Post on 23-Sep-2018
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Consideraciones básicas sobre la
incorporación de un fondo de capital
privado en un Start-Up
Abril 06, 2018
AGENDA
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Tema Sección
Introducción I
Proyecto de Inversión II
¿Qué es un fondo de inversión? III
Tipos de Fondos de Inversión IV
Tipos de acciones V
Derechos y Obligaciones VI
Contratos VII
Preguntas y Respuestas VIII
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Introducción
En México 75% de emprendimientos fracasan
Esto se debe principalmente a:
• Finanzas débiles
• Falta de objetivos
• Planeación deficiente, entre otras causas.
• México tienen menos probabilidad de sobrevivir un “start up” que en países como Colombia, Brasil o Estados Unidos.
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Introducción
• México tiene una economía basada en la eficiencia (con fortaleza en la manufactura)
• La mayoría de sus emprendedores son impulsados más por necesidad que por oportunidad.
• Esto quiere decir que muchos emprenden como una decisión forzada por falta de empleo
• La mayor participación es de personas entre 25 y 34 años
• 6.9% es la tasa de emprendedores establecidos en México
• México se ubica en el lugar 46 de 60 en cuanto a deseabilidad de ser emprendedor
• 34% de las personas tiene miedo al fracaso
• 10% de los emprendimientos en etapa temprana espera generar más de 6 empleos
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Introducción
Mito:Las empresas de éxito empiezan con
grandes ambiciones y objetivos.
Realidad:Las grandes empresas empiezan
formulándose preguntas muy sencillas.
¿Existe una mejor manera de hacerlo?
¿Por qué no intentamos hacerlo?
¿Cuál es la debilidad de la competencia?
Si mi negocio existiera, el mundo seria mejor
porque………..
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Proyecto de Inversión
Es un Plan que, si se le asigna determinado monto de capital y se le proporcionan diversos insumos, producirá un bien o un servicio útil a la sociedad
Idea del proyecto
Análisis del
entorno
Análisis de oportunidades
Definición del
proyecto
Evaluación del
proyecto
Implementación del proyecto
Visión FactibilidadProyecto
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Proyecto de Inversión
Evaluación de un proyecto de inversiónTiene por objetivo conocer su rentabilidad económica y social, de tal manera que asegure resolver una necesidad humana en forma eficiente, segura y rentable.
Definición del Objetivo
Análisis de mercado
Análisis operativo
Análisis financiero
Análisis socio-económico
Resumen y conclusiones
Decisión sobre el proyecto
Retroalimentación
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Fondo de Inversión
Fondo de inversión está formado por un patrimonio que no tiene personalidad jurídica y que está dividido en participaciones.
El fondo puede invertir en un universo amplio de activos: bonos, acciones, derivados, divisas, así como en productos no financieros como bienes inmuebles o directamente en capital de empresas.
Eso sí, deben respetar la filosofía de inversión definida.
El partícipe pone su dinero en el fondo y adquiere participaciones. La sociedad gestora integra ese dinero en el fondo y lo invierte dónde considera conveniente.
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Fondo de Inversión
Empresa Operativa Fondo de PE
Balance
Activos Efectivo, CxC, Inventario, PP&E Acciones, Deuda Privada
= Pasivos Proveedores, Deuda Bancaria Deuda Bancaria
+ Capital Capital Accionistas, Utilidades Retenidas Capital Inversionistas
Estado de Resultados
Ingresos Venta de Productos o Servicios Intereses, Ganancia de Capital Realizada
- Costo Costo Variable Directo
- Gasto Gasto de Venta, General, Administracion General, Administracion
- Financiero Intereses Bancarios, Comisiones, etc. Intereses Bancarios, Comisiones, etc.
= Utilidad Neta Remanente de la Operacion a Capital Remanente de la Operacion a Capital
Flujo de Efectivo
Utilidad Neta Remanente de la Operacion a Capital Remanente de la Operacion a Capital
+ Movimientos no efectivo Depreciacion, Amortizacion, etc
+ Cambio Capital de Trabajo Dec. CxC, Dec. Inventario, Inc. CxP
- Inversiones CAPEX Acciones Subsidiarias, Dividendos Subs.
- Financiamientos Repago Deuda, Dividendos Repago Deuda, Dividendos
= Flujo Generado Flujo de Efectivo Remanente a Empresa Flujo de Efectivo Remanente a Fondo
Diferencia en términos financieros de un Fondo y una Empresa
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Fondo de Inversión
Pilares de
Inversion
Oportunidad
Buscamos e invertimos en negocios de alto potencial basados en ideas que trascienden generando un impacto social positivo, fuerte y medible
Sociedad
Asumimos un rol estratégico dentro de nuestro portafolio de inversiones, construyendo sociedades de inversión, en conjunto con el emprendedor
Contribución
Contribuimos a maximizar el valor a través de capital, mediante la experiencia, la estrategia y la
operación con el fin de acelerar el crecimiento potencial
La Filosofía de Inversión de Capital está centrada sobre tres principales pilares
Fondo de Inversión
Parámetros de Inversión
Zona de Inversión
CrecimientoPrimeros ClientesProducto Prototipo
Capital Privado, Compradores Estratégicos y/o IPO
Etapa de Crecimiento
Etapa Temprana
Capital SemillaÁngelesFFF
Riesgo
Tamaño de la Inversión
Expansión
Utilidad
Ingresos
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Fondo de Inversión
Se propone que la revisión y autorización de inversiones se haga con formatos definidos y en tres fases
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Tipos de Inversiones
Deuda y Capital
Inversiones de Deuda, toman en cuenta principalmente el nivel de endeudamiento, la solvencia, la liquidez, el estatus de la deuda y la antigüedad
Inversiones de Capital, están mas enfocados en el análisis de la empresa: ¿Quién ha invertido? ¿Qué participación tiene cada inversionista? ¿Porqué invirtieron otros socios? ¿Potencial real de la empresa? ¿Escenarios de salida y valuación esperada?
Capital Deuda
No existe un pago mensual forzado
Estás cediendo una parte de tu negocio
No existirá un involucramiento en la operación del inversionista
Pagarás interés no importa lo que suceda
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Capital de Riesgo o Venture Capital
Es un modelo de financiamiento o inversión que se sustenta en la base de invertir en proyectos con tickets de inversión bajos.
Se esperaría que dentro del portafolio de estas inversiones alguno despegue en su crecimiento -se convierta en unicornio (como Uber o Facebook).
Por su naturaleza son inversiones de alto riesgo y alta exigencia de rentabilidad, es necesario saber como enfrentarlo y qué instrumentos existen a disposición para enfrentarlo.
Lo primero es comprender cuales son las etapas de la conocida “Curva J” y luego asociarlas a los diversos instrumentos legales para recibir inversión.
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Tipos de Inversiones
Retorno vs. RiesgoR
eto
rno
Riesgo
Entre mas bajo el riesgo, mas bajo el retorno
Entre mas alto el riesgo, mas alto el retorno
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Inversiones en Acciones
Derecho de Acciones Emitido a los accionistas existentes para permitirles mantener sus intereses proporcionales de participación al momento de emitir nuevas acciones
Opciones en Acciones Emitido principalmente a los empleados de la empresa donde laboran como parte de un plan de compensaciones
Acciones en Garantía En caso de incumplimiento de los acuerdos establecidos entre el inversionista y los accionistas actuales, el primero ejecuta las acciones en garantía
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Instrumentos de Inversión Alternativa
Inversiones Tradicionales vs. Inversiones Alternativas
Inversiones Tradicionales
Estrategias compuestas principalmente por acciones y bonos. Se caracterizan por:
• Perfil de alta liquidez
• Activos cotizados
• Alta correlación con los mercados
• Accionistas pasivos
Inversiones Alternativas
Inversiones que tratan de explotar las ineficiencias de los mercados a través de activos y estrategias de inversión no tradicionales. Se caracterizan por:
• Falta de liquidez
• Activos cotizados y no cotizados
• Baja correlación con los mercados
• Accionistas activos (en ocasiones propietarios únicos)
• A menudo se centran en mercados ineficientes
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SAFE
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
Es un instrumento que viene de Estados Unidos, específicamente, fue construida por el eqcomouipo de Y Combinator (una gran aceleradora mundial), que al darse cuenta de que en USA la nota convertible era muy compleja, creó un acuerdo simple para que se pudiera poner dinero en etapas bien tempranas (early stage) sin tener que discutir temas que no valían la pena en esta fase, tales como la valorización, las condiciones de inversión, el número de acciones entre otros.
El instrumento SAFE permite al inversionista poner dinero a cambio de una opción de obtener acciones de la compañía en un futuro bajo ciertos supuestos.
Ventajas: Da velocidad y eficiencia en costo en proceso de negociación acelerado
Desventaja: No es deuda ni equity. Se considera como un simple derecho al éxito de un evento futuro
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Obligaciones Convertibles
Obligaciones
Son títulos que pueden ser emitidos por las S.A.´s, SAPI´s, de responsabilidad limitada, sucursales de compañías extranjeras domiciliadas que reconocen o crean una deuda a cargo de la emisora.
Existen tres tipos de obligaciones:1. Obligaciones de largo plazo2. Obligaciones convertibles en acciones3. Obligaciones de corto plazo (Papel Comercial)
Características de las Obligaciones Convertibles en Acciones
• Dan el derecho al obligacionista para exigir alternativamente que la empresa le pague el valor de dichas obligaciones conforme a las disposiciones generales, o que las convierta en acciones.
• La conversión puede darse en épocas o fechas predeterminadas.• Habrá un factor de conversión, que es el número de acciones por cada obligación de una misma clase.• La emisión de obligaciones de este tipo implica al mismo tiempo aumentar el capital social autorizado
hasta el monto necesario para atender las posibles conversiones.
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Elementos de nota convertible en acciones
Elementos de nota
convertible
Periodo de conversión
Derechos
Tasa de interés
Eventos de
liquidez
Descuento
CAP
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Derecho de Tanto / Derechos Preferente
Derecho de TantoEs el derecho que tiene un socio para adquirir o enajenar las partes sociales que tiene de una empresa de la cual es socio cuando hay un eventode liquidez
Derecho PreferenteEs el derecho para comprar o vender acciones de laempresa en primer instancia que tienen los accionistas
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Drag Along / Tag Along
Tag AlongProtege los intereses de los accionistas minoritarios mediante el otorgamiento del derecho a enajenar su participación accionaria en la sociedad, cuando algún accionista mayoritario decida enajenar su participación accionaria. Permite al accionista minoritario poder unirse a la transacción bajo las mismas condiciones que el accionista mayoritario que vende.
Drag AlongProtege los intereses de los accionistas mayoritarios. Permite exigir a los accionistas minoritarios la enajenación de su participación accionaria en la sociedad, cuando un comprador tenga como propósito la adquisición de un porcentaje mayoritario de las acciones en circulación con el fin de tener el control total de la sociedad. Asegura que la venta de acciones se realice en las condiciones pactadas y de manera adicional otorga al accionista minoritario la igualdad de condiciones que las que ostenta el accionista mayoritario
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Anti dilución
Una preocupación habitual de los socios emprendedores es la posible dilución de susporcentajes en la sociedad ante la entrada de nuevos socios a través de una ampliación decapital.
Busca evitar la reducción en el porcentaje de capital social de uno o varios de los socios al ampliar el capital social.
Anti dilución, es el aumento en las ganancias por acción o la reducción en las pérdidas por acción al asumir que los instrumentos convertibles se van a convertir, que las opciones o certificados para compra de acciones (warrants) van a ser ejercitados o que se emitirán acciones ordinarias, si se cumplen las condiciones previstas.
Elementos Anti dilución, aumento o disminución de capital, intereses de los socios mayoritarios, derechos preferentes de suscripción
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Warrants vs. Opciones de Compra
Los Warrants son títulos que dan a los tenedores elderecho sin obligación alguna, de comprar accionesa una empresa en un periodo determinado.
Los Warrants también se les llama Activadores deCapital, porque se emiten en bonos colocados enprivado, también se emiten públicamente y nuevasemisiones de acciones comunes.
Warrants
• Son emitidas por particulares
• Cuando se ejerce un warrant, la empresa debe emitir acciones nuevas
Opciones de Compra
• Son emitidas por empresas
• Pueden ser vendidas previamente y recomprar después
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Term Sheet
Term Sheet, conocido como Carta de Intención o Letter of Intention (LOI)
• Documento donde el inversionista declara su interés en participar en el proyecto presentado por los emprendedores
• Es entregado cuando las negociaciones están en un estado avanzado.• No obliga al inversor a poner dinero en la empresa• Pretende informar y dejar claro a los socios de la empresa desde un inicio
cuáles son las reglas del juego por las que se rige el inversor
Precio Términos
DueDiligence
Fecha de cierre
Principales elementos en el Term Sheet Precio: Cantidad económica ofercida por el inversionista para la compra de cierta participación accionaria
Términos: Se refiere a las condiciones pactadas que ofrece el inversionista para concretar la operación
Due Diligence: Proceso efectuado por el inversionista para validar la informaciónproporcionada por la empresa y confirmar o no su interés en concluir la transacción. Generalmente incluye temas legales, fiscales, administrativos y operativos
Fecha de cierre: Fecha en la cual se firma el Term Sheet y se oficializa un acuerdo formal
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Purchase agreement
Monto de la transacción
GarantíasGobernanza
/ Otros
Compra / Venta: Se formaliza el monto y condiciones de la transacción
Cierre de Compra: Fecha establecida para el cumplimiento de carácter obligatorio
Garantías: Garantiza la contraprestación de la compra/venta de acciones dando legalidad a la transacción
Participación accionaria: Se refiere a la participación accionaria a adquirir / vender
Condiciones de no competencia: Pacto incluido en el contrato por el que los accionistas asumen la obligación de no competir
Ley aplicable: Normas que designan para ser aplicadas dentro del contrato
Confidencialidad: No se permite divulgar, prestar o ceder los acuerdos pactados por un periodo determinado
Otros elementos: Gastos ocurrentes, anuncios públicos, indemnizaciones, misceláneos
Es un documento legal en el que se formaliza la inversión. Asume el carácter de contrato al llegar a un acuerdo por parte del comprador y el vendedor
Principales elementos en el Purchase agreement
Paricipaciónaccionaria
Condiciones de no
competencia
Confiden-cialidad
Fecha de Cierre
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Shareholder agreement
Objeto de la empresa
Derechos de los
accionistas
Políticas de Dividendos
Principales elementos en el Shareholder agreement
Consejo de Administración / Gobernanza
Convenio de carácter legal en el cual se describen las condiciones de operación, administración y gobernanza de la empresa, así como los derechos y obligaciones de los accionistas. Se garantiza que los accionistas sean tratados de manera justa y sus derechos protegidos.
Descripción de la empresa: Se describe el propósito de la compañía, dirección, giro
Dividendos: Detalle de los pagos a los accionistas de la compañía, distribución del capital
Derechos de los accionistas: Incluye derecho de tanto, derecho preferente y obligaciones, confidencialidad, Derechos drag along / Tag along, salvaguardias para los accionistas minoritarios
Consejo de Admón. / Gobernanza:, Estructura del consejo, conflicto de intereses, reemplazo de consejeros, % accionario
Disolución: Terminación del convenio y liquidación del mismo
Causas de Disolución
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Juan Manuel Contrerasjmcontreras@ambarcapital.com
Tel: (81) 1351-9000www.ambarcapital.com