Post on 28-Jan-2016
description
Piura, septiembre 2015
DERECHO COMERCIAL
Docente: Dr. Jobita León More
S6
Dr. Jobita León More
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
S6
Dr. Jobita León More
CIVIL
COMERCIAL DE
RESPONSAB. LIMITADA
S.R.L
COLECTIVA
S.C.
EN COMANDI
TA
SIMPLES. EN C.
POR ACCIONES
S.EN C. POR A.
SOCIEDADESLEY
26887
CERRADAS.A.C.
ABIERTAS.A.A.
ANONIMA S.A
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADAS.CIVIL DE R.L
ORDINARIAS.CIVIL
S6
Dr. Jobita León More
Introducción:La LGS da lugar a distintos tipos de empresa: Sociedad Anónima (Ordinaria, Cerrada y Abierta), Sociedad Civil, Sociedad Comandita, etc.
Todas las anteriores tienen características COMUNES, algunas son:
• La forma de constitución.
• La repartición de Utilidades
• Las obligaciones de la Junta Gral. de Socios.
Así como características PARTICULARES, ya que mientras algunas son de responsabilidad Limitada, otros son Ilimitadas.
Otro ejemplo sería que el capital social de la SRL está conformada por Participaciones, NO por acciones.
S6
Dr. Jobita León More
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTS. 283 A 294 LGS.
• OTRAS FORMAS SOCIETARIAS – LIBRO TERCERO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
• SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA- S.R.L.• SOCIEDAD CIVIL:
- SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA- S.CIVIL- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA- S. CIVIL
DE R.L.• SOCIEDADES COLESTIVAS- S.C.• SOCIEDAD EN COMANDITA
- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE- S. EN C.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES- S. EN C. POR A.
S6
Dr. Jobita León More
Antecedentes:
La SRL se encuentra regulada en los artículos 283º al 294º de la LGS, en un primer momento la comisión
encargada de su presentación propuso la eliminación de esta figura societaria ya que la SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA podía sustituir los mismos fines.
Sin embargo, esto no se llevo a acabo, ya que había empresarios que ya estaban establecidos en la SRL, y el
cambio les originaria mayores costos.
S6
Dr. Jobita León More
S.R.L. nace con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban
sujetos los empresarios que no se organizaban como S.A.
Sociedad de naturaleza mixta en la
cual la responsabilid
ad de los socios no
excede a su aporte
S.R.L.
No pueden exceder de 20 socios
Predomina el elemento personal y el Affectio
Societatis
Antecedentes:
S6
Dr. Jobita León More
CARASTERISTICAS GENERALES
Es una forma societaria que contiene elementos tanto de a Sociedad Anónima como de las Sociedades Personalistas, pero contiene
particularidades que la distinguen de otras formas societarias
Similitud con la Sociedad Anónima Cerrada
SAC. Y SRL. Presentan esquemas de organización muy similar
S6
Dr. Jobita León More
¿CUÁLES SON LAS CARACTERISTICAS DE UNA SRL?
Sus características, son tanto PERSONALISTAS como CAPITALISTAS:
• Su es duración indeterminada.• De responsabilidad Limitada.• El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles.• El número de socios no puede exceder los 20.
La junta general de socios Representa a todos los socios de la empresa.
El Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, responsable ante las obligaciones.
¿CUÁLES SON LOS ORGANOS DE UNA SRL?
S6
Dr. Jobita León More
REGIMEN DE PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS –
ART. 283 LGS.
• El Capital Social esta dividido en participaciones que no pueden ser incorporados en títulos valores
• El fundamento es su naturaleza cerrada – Pretende asegurar que no ingresen personas extrañas a la sociedad
La SAC. Tiene acciones• SRL: Los socios no responden en forma persona
por las obligaciones sociales Similitud con la SAC.
• SRL: Los socios no pueden exceder de 20. Similitud con la SAC.
S6
Dr. Jobita León More
DENOMINACION - ART. 284 LGS.
Tiene denominación Social propia de las sociedades de Capitales.
• Nada impide que en la denominación se puede incluir el nombre de un socio.
Pero eso no significa que su responsabilidad sea ilimitada.
No puede adoptar una denominación de otra sociedad igual o similar a otra ya existente – Articulo 9 y 10 LGS. – Reserva Registral
S6
Dr. Jobita León More
CAPITA SOCIAL - ART. 285 LGS.
No es posible el aporte de
servicios
Suscrito 100%Pagado 25%
Bienes y derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y que sean susceptibles de ser transferidos
No se establece Capital Mínimo
S6
Dr. Jobita León More
FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL – ART. 286 LGS.
• No se ha regulado un órgano social que reúna a los socios.• No se ha establecido requisitos de Quórum, mayorías.• Se señala que la voluntad de los socios se regula por la mayoría
del Capital Social.
• Se deja en libertad al Estatuto – Se exige que la voluntad se exprese de manera indubitable y que corresponda a la mayoría de los socios
• El ultimo párrafo del art. 294 LGS. Establece que la convocatoria y celebración de las juntas y representación de los socios se regirán con las disposiciones de la S.A. Fórmula aplicable a falta de consideración expresa.
CONTINUA SGTE.
S6
Dr. Jobita León More
• El Pacto Social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas, facsímil y correo electrónico, etc.
Diferencia:- La SRL es mas flexible que una SAC.- La SAC. Tiene mas requisitos que cumplir
de acuerdo a ley.
S6
Dr. Jobita León More
OBLIGATORIEDAD
• Socios que representen mínimo 20% del Capital Social
• Existe una norma similar para la SAC. (art. 117 LGS)
• Se respeta el derecho a las minorías.
S6
Dr. Jobita León More
ADMINISTRACION ART. 287 AL 289
• NO TIENE DIRECTORIO. La Administración de la SRL. Es similar a una SAC. Que no cuenta con
directorio
• La administración esta a cargo de uno o mas gerentes
• Los gerente no pueden realizar por cuenta propia ni de terceros actividades similares a las que desarrolle la
sociedad.
CONTINUA SGTE.
S6
Dr. Jobita León More
• El fundamento es la reserva que deben cumplir porque ellos tendrán información
reservada de la sociedad
• Las facultades Generales están dadas en un estatuto
Pero su nombramiento les da derecho a las facultades de representación.
S6
Dr. Jobita León More
REMOCIÓN DEL GERENTE
• REGLA GENREAL. LOS GERENTES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIERMOMENTO – SIMILITUD
CON LA SAC.
• EXCEPCION. Cuando el gerente haya sido nombrado como condición del Pacto Social
SOLO PODRA SER REMOVIDO JUDICIALMENTE POR DOLO, CULPA, O INHABILIDAD PARA EJERCER EL CARGO – DIFERENCIA CON LA SAC.
S6
Dr. Jobita León More
RESPONSABILIDAD DEL GERENTE Y SU CADUCIDAD
• El plazo de caducidad es de 2 años. SIMILITUD CON LA SAC.
• El plazo se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido.
• Responde a los años efectuados a la Sociedad Por Dolo, Negligencia Grave o abuso de Facultades.
• Responsabilidad Civil y Penal.• El vencimiento del plazo de caducidad no
excluye la responsabilidad penal cuando correspondiere
S6
Dr. Jobita León More
TRASMISIÓN POR SUCESIÓNART. 290
• La regla general establece que si el socio fallece su heredero o legatario tiene la condición de socio.
• El estatuto puede establecer que los socios tienen derecho preferente de adquirir dichas participaciones.
- Similitud con la SAC.
• El estatuto debe establecer el plazo, la valorización.
- La diferencia con la SAC. Consiste en que si se establecen algunas reglas sobre la fecha de valorización y la forma de ponerse de acuerdo ( peritos o juez – sumarísimo) según Art. 240 LGS.
S6
Dr. Jobita León More
ADQUISICIÓN PREFERENTEART. 291 LGS.
• El fundamento de esta disposición es evitar el ingreso de terceras personas.
• Contiene una norma similar la SAC. En el articulo 237.
• El estatuto puede establecer procedimientos especiales y distintos a los establecidos a los establecidos en la ley.
• Se otorga a todos los socios el derecho de adquirir participaciones en forma proporcional a su participación en el Capital Social.
S6
Dr. Jobita León More
PROCEDIMIENTO
• El socio que desea transferir debe comunicarlo por escrito al gerente.
• El gerente pone de conocimiento a los otros socios en el plazo de 10 días.
• Los socios tienen 30 días para ejercer su derecho de adquisición preferente.
• Si transcurre el plazo la sociedad podrá adquirir sus participaciones – Reducción de capital.
• No es valido el pacto de prohibir la transmisión de participaciones.
• Escritura Publica e inscripción en los Registros Públicos.
• La transferencia se perfecciona con la inscripción en R.P. no basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad, ni su inscripción en el Registro de Matricula de Acciones – Diferencia Importante con la SAC.
S6
Dr. Jobita León More
DERECHO DE EXCLUSION ART. 293 LGS.
Actos Contrarios Al
Estatuto
Actos Dolosos Contra La Sociedad
Los gerentes realicen por cuenta propia o terceros negocios de la sociedad- ADICIONAL.
Confunde la exclusión de
socios y gerentes
S6
Dr. Jobita León More
PROCEDIMIENTOART. 293 LGS.
• Acuerdo adoptado por la mayoría de las participaciones sin considerar el % del socio excluido.
• Escritura publica e Inscrito en Registros Públicos.
• Derecho de Oposición – 15 días desde su comunicación – proceso abreviado.
• Si solo son dos socios.
• El juez decide la exclusión de cualquiera de los socios.
• Si se queda con un solo socio tiene un plazo de 6 meses para recobrar la pluralidad de socios.
• Proceso abreviado.
S6
Dr. Jobita León More
CONTENIDO DEL PACTO SOCIALART. 294 LGS.
• Datos de identificación d los socios fundadores – Personas Jurídicas – denominación o razón social – domicilio – representante.
• Declaración de voluntad de socios.• Capital y el detalle de los aportes – Participación
en que se divide- valorización de los aportes.• Prestaciones accesorias que los socios se hallan
comprometido a realizar.• Nombramiento de los administradores
(Gerentes).
S6
Dr. Jobita León More
CONTENIDO DEL ESTATUTOART. 294 LGS.
• Denominación – Domicilio – Duración.• Objeto social.• Monto del capital social – Las Participaciones en que se dividen –
Aumento y Reducción de Capital.• Régimen de las Participaciones Sociales y los Procedimientos para su
transferencia.• Procedimiento para la manifestación de la voluntad social.• Administración. • Transmisión de las participaciones en caso de fallecimiento de uno de
los socios.• Reglas para la formulación de cuentas, quorum, mayoría y reparto de
utilidades.• Causales y procedimientos para la Separación y Exclusión.• Formalidades para la modificación del Pacto Social y Estatuto.• Transformación, Fusión, Escisión, Disolución, Liquidación Y Extinción.• Otras reglas que los socios consideren necesarias.