Post on 13-Aug-2021
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
Comptes Anuals Consolidats i Informe de Gestió Consolidat
Exercici anual acabat el 31 de desembre del 2015
(preparats d'acord amb les Normes Internacionals d'Informació Financera)
Traducció d'un informe originàriament formulat en castellà basat en el nostre treball realitzat d'acord
amb la normativa reguladora de l'activitat d'auditoria de comptes vigent a Espanya i d'uns comptes
anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc
normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29). En cas de
discrepància, preval la versió en llengua castellana.
ÍNDEX
Balanços de situació consolidats .......................................................................... 1 Comptes de pèrdues i guanys consolidats ............................................................. 3 Estats de resultats globals consolidats .................................................................. 4 Estats de canvis al patrimoni net consolidats ......................................................... 5 Estats de fluxos d'efectiu consolidats ................................................................... 6
NOTES DELS COMPTES ANUALS CONSOLIDATS DE L'EXERCICI 2015 ....................... 8 1. INFORMACIÓ GENERAL ............................................................................ 8 2. BASES DE PRESENTACIÓ .......................................................................... 9 3. NORMES DE VALORACIÓ .........................................................................29 4. GESTIÓ DEL RISC FINANCER I DEL CAPITAL ..............................................55 5. COMBINACIONS DE NEGOCIS ..................................................................64 6. ACTIVITATS INTERROMPUDES I ACTIUS I PASSIUS MANTINGUTS
PER A LA VENDA ....................................................................................69 7. IMMOBILITZAT MATERIAL ........................................................................77 8. FONS DE COMERÇ I ALTRES ACTIUS INTANGIBLES ....................................83 9. PARTICIPACIONS EN ENTITATS ASSOCIADES I NEGOCIS CONJUNTS ............98 10. ACTIUS FINANCERS DISPONIBLES PER A LA VENDA ................................. 110 11. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS ..................................................... 111 12. DEUTORS I ALTRES COMPTES A COBRAR ................................................ 115 13. EFECTIU I EQUIVALENTS DE L'EFECTIU ................................................... 132 14. PATRIMONI NET ................................................................................... 133 15. OBLIGACIONS I DEUTES AMB ENTITATS DE CRÈDIT ................................. 156 16. INGRESSOS DIFERITS ........................................................................... 172 17. PROVEÏDORS I ALTRES COMPTES A PAGAR ............................................. 173 18. IMPOST SOBRE EL BENEFICI .................................................................. 174 19. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A EMPLEATS ........................................ 181 20. PROVISIONS I ALTRES PASSIUS ............................................................ 189 21. INGRESSOS I DESPESES ....................................................................... 194 22. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS ......................................................... 198 23. INFORMACIÓ SOBRE MEDI AMBIENT....................................................... 200 24. INFORMACIÓ FINANCERA PER SEGMENTS ............................................... 201 25. PARTS VINCULADES ............................................................................. 208 26. PAGAMENTS BASATS EN ACCIONS ......................................................... 214 27. ALTRA INFORMACIÓ RELLEVANT ............................................................ 217 28. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT ......................................................... 224
29. EXPLIACIÓN AFEGIDA PER A LA TRADUCCIÓ AL CATALÁ ........................... 224
ANNEX I. Societats dependents incloses en el perímetre de consolidació ......... 225 ANNEX II. Negocis conjunts inclosos en el perímetre de consolidació ................ 238 ANNEX III. Societats associades incloses en el perímetre de consolidació ........... 239 INFORME DE GESTIÓ CONSOLIDAT DE L'EXERCICI 2015 ..................................... 243 1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L'ESTABLERT PER L'ARTICLE 262
DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL ................................................... 243 2. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU ............................................. 268
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
1
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29).
En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Balanços de situació consolidats (en milers d'euros)
Notes
31.12.2015
31.12.2014
Reexpressat(*)
ACTIUS
Actius no corrents
Immobilitzat material 7 1.374.973 1.975.598
Fons de comerç 8 3.816.290 4.562.803
Altres actius intangibles 8 12.391.892 13.022.372
Participacions en entitats associades i negocis conjunts 9
1.907.300
933.104
Actius per impostos diferits 18.c 916.603 782.498
Actius financers disponibles per a la venda 10 2.786 2.020
Instruments financers derivats 11 112.953 35.268
Deutors i altres comptes a cobrar 12 1.591.209 2.463.373
Actius no corrents 22.114.006 23.777.036
Actius corrents
Estoc - 12.521 18.881
Instruments financers derivats 11 20.028 -
Deutors i altres comptes a cobrar 12 1.370.405 1.386.381
Efectiu i equivalents de l'efectiu 13 2.222.243 2.242.430
Actius corrents 3.625.197 3.647.692
Actius no corrents mantinguts per a la venda i operacions
interrompudes
6
-
315.537
Actius 25.739.203 27.740.265
Aquests balanços de situació consolidats s'han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 8 a
242.
(*) Imports reexpressats d'acord amb allò indicat a la Nota 2.e.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
2
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29).
En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Balanços de situació consolidats (en milers d'euros)
Notes
31.12.2015
31.12.2014
Reexpressat(*)
PATRIMONI NET
Capital i reserves atribuïbles als accionistes de la
Societat
Capital social 14.a 2.829.661 2.694.915
Accions pròpies 14.a (1.211.922) (150.287)
Reserves 14 (223.392) (134.547)
Guanys acumulats i altres reserves 14 1.866.684 737.858
3.261.031 3.147.939
Participacions no dominants 14.d 2.088.145 2.844.826
Patrimoni net 5.349.176 5.992.765
PASSIUS
Passius no corrents
Obligacions i deutes amb entitats de crèdit 15 13.323.531 14.726.475
Instruments financers derivats 11 279.007 312.450
Ingressos diferits 16 27.937 34.607
Passius per impostos diferits 18.c 1.437.803 1.621.803
Obligacions per prestacions a empleats 19 114.032 56.542
Provisions i altres passius 20 2.070.211 1.800.068
Passius no corrents 17.252.521 18.551.945
Passius corrents
Obligacions i deutes amb entitats de crèdit 15 1.783.591 1.668.157
Instruments financers derivats 11 29.704 20.937
Proveïdors i altres comptes a pagar 17 634.866 649.007
Passius per impostos corrents 18.d 262.092 229.580
Obligacions per prestacions a empleats 19 37.727 36.946
Provisions i altres passius 20 389.526 474.858
Passius corrents 3.137.506 3.079.485
Passius vinculats amb actius no corrents mantinguts per
a la venda i operacions interrompudes
6
-
116.070
Passius 20.390.027 21.747.500
Patrimoni net i passius 25.739.203 27.740.265
Aquests balanços de situació consolidats s'han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 8 a
242.
(*) Imports reexpressats d'acord amb allò indicat a la Nota 2.e.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
3
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29).
En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Comptes de pèrdues i guanys consolidats (en milers d'euros)
Notes
2015
2014
Reexpressat(*)
Prestació de serveis 21.a 4.210.180 4.291.598
Altres ingressos d'explotació 21.b 147.369 147.474
Treballs per a l'immobilitzat - 19.047 13.144
Altres ingressos 21.b 1.476 827
Ingressos de les operacions 4.378.072 4.453.043
Ingressos per millora de les infraestructures 3.o 478.764 688.589
Ingressos d'explotació 4.856.836 5.141.632
Despeses de personal 21.c (680.747) (574.433)
Altres despeses d'explotació - (997.157) (953.439)
Variació provisions de trànsit - (6.572) (15.894)
Variació provisió de deutors no corrents 12 (858.502) -
Variació provisió per deteriorament d'actius 8 (763.148) (3.791)
Dotació a l'amortització de l'immobilitzat 7/8 (1.134.774) (1.159.122)
Altres despeses - (1.906) (335)
Despeses de les operacions (4.442.806) (2.707.014)
Despeses per millora de les infraestructures 3.o (478.764) (688.589)
Despeses d'explotació (4.921.570) (3.395.603)
Resultat de les operacions (64.734) 1.746.029
Variació valor raonable d'instruments financers 21.d 33.152 5.823
Resultat per alienacions d'instruments financers 21.d - 17.467
Ingressos financers 21.d 306.626 323.658
Despeses financeres 21.d (1.455.433) (1.072.592)
Resultat financer net (1.115.655) (725.644)
Resultat societats registrades pel mètode de la participació
9/
14.c.iii
(40.687)
21.380
Benefici/(Pèrdua) abans d'impostos (1.221.076) 1.041.765
Impost sobre el benefici 18.b 2.338 (355.912)
Benefici/(Pèrdua) de les activitats continuades (1.218.738) 685.853
Resultat de les activitats interrompudes 6 2.721.012 118.889
Benefici de l'exercici 1.502.274 804.742
Atribuïble a participacions no dominants 14.c.iii (377.638) 149.663
Atribuïble als accionistes de la Societat 1.879.912 655.079
Benefici per acció (€ per acció)
- bàsic de les activitats continuades 14.f (0,91) 0,58
- bàsic de les activitats interrompudes 14.f 2,96 0,12
- diluït de les activitats continuades 14.f (0,91) 0,58
- diluït de les activitats interrompudes 14.f 2,96 0,12
Aquests comptes de pèrdues i guanys consolidats s'han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 8 a 242.
(*) Imports reexpressats d'acord amb allò indicat a la Nota 2.e.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
4
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29).
En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Estats de resultats globals consolidats (en milers d'euros)
Notes
2015
2014 Reexpressat(*)
Benefici de l'exercici 1.502.274 804.742
Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net,
transferibles al compte de pèrdues i guanys consolidat:
Guanys nets en valor raonable (bruts d'impostos) d'actius financers
disponibles per a la venda
-
-
Transferències al compte de pèrdues i guanys consolidat - 6.892
- - 6.892
Variació cobertures de fluxos d'efectiu societats dominant i
consolidades per integració global
31.388
(118.073)
Transferències al compte de pèrdues i guanys consolidat 8.908 5.777
- 40.296 (112.296)
Cobertures d'inversió neta a l'estranger societats dominant i
consolidades per integració global
32.875
(54.323)
Transferències al compte de pèrdues i guanys consolidat 66.270 20.963
- 99.145 (33.360)
Cobertures de fluxos d'efectiu/inversió neta a l'estranger societats
registrades pel mètode de la participació
9/14
(8.161)
(4.013)
Diferències de conversió moneda estrangera (332.209) 55.171
Transferències al compte de pèrdues i guanys consolidat (43.547) 17.197
14 (375.756) 72.368
Altres - (12.028) (38.487)
Efecte impositiu ingressos i despeses reconeguts en patrimoni net - (35.691) 25.588
(292.195) (83.308)
Ingressos i despeses imputats directament al patrimoni net, no
transferibles al compte de pèrdues i guanys consolidat:
Pèrdues i guanys actuarials 19.a 2.219 (5.351)
Efecte impositiu ingressos i despeses reconeguts en patrimoni net (835) 2.060
1.384 (3.291)
Altres resultats globals (290.811) (86.599)
Total resultats globals 1.211.463 718.143
Atribuïble a:
accionistes de la Societat:
per activitats continuades (927.589) 474.597
per activitats interrompudes 2.720.073 119.677
1.792.484 594.274
Participacions no dominants (581.021) 123.869
1.211.463 718.143
Aquests estats de resultats globals consolidats s'han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 8
a 242.
(*) Imports reexpressats d'acord amb allò indicat a la Nota 2.e.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
5
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29).
En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Estats de canvis al patrimoni net consolidats (en milers d'euros)
Capital, prima
emissió i accions
pròpies
Reserves
Guanys
acumulats i
altres reserves
Participacions no
dominants
Patrimoni net
Notes 14.a 14 14 14.d
L'1 de gener del 2015 2.544.628 (134.547) 747.083 2.853.155 6.010.319
Canvis en polítiques
comptables (vegeu la Nota
2.e)
-
-
(9.225)
(8.329)
(17.554)
L'1 de gener del 2015
(reexpressat)
2.544.628
(134.547)
737.858
2.844.826
5.992.765
Resultat global del període - (88.845) 1.881.329 (581.021) 1.211.463
Dividend complementari
2014
-
-
(296.441)
(95.767)
(392.208)
Dividend a compte 2015 - - (311.263) (4.326) (315.589)
Accions pròpies (1.061.635) - (2.004) - (1.063.639)
Devolució aportacions als
accionistes
-
-
-
(41.561)
(41.561)
Ampliació capital 134.746 - (134.746) 9.369 9.369
Canvis de perímetre i altres
-
-
(8.049)
(43.375)
(51.424)
El 31 de desembre del
2015
1.617.739
(223.392)
1.866.684
2.088.145
5.349.176
Capital, prima
emissió i accions
pròpies
Reserves
Guanys
acumulats i
altres reserves
Participacions no
dominants
Patrimoni net
Notes 14.a 14 14 14.d
L'1 de gener del 2014
Reexpressat(*)
2.553.613
(99.963)
1.054.740
3.035.987
6.544.377
Resultat global del període - (34.584) 628.858 123.869 718.143
Dividend complementari 2013
-
-
(282.324)
(93.325)
(375.649)
Dividend a compte 2014 - - (296.441) (25.564) (322.005)
Accions pròpies (137.314) - (837) - (138.151)
Devolució aportacions als accionistes
-
-
-
(42.808)
(42.808)
Ampliació capital 128.329 - (128.329) 2.207 2.207
Canvis de perímetre i altres
-
-
(237.809)
(155.540)
(393.349)
El 31 de desembre del 2014 Reexpressat(*)
2.544.628
(134.547)
737.858
2.844.826
5.992.765
Aquests estats de canvis en el patrimoni net consolidats s'han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 8 a 242.
(*) Tal com s'indicava als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, el saldo l'1 de gener del 2014 dels epígrafs indicats va ser reexpressat considerant els ajustos realitzats en aplicació de la NIIF 10 i NIIF 11. Addicionalment, s'han considerat els ajustos
realitzats en aplicació de la CINIIF 21 detallats a la Nota 2.e.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
6
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29).
En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Estats de fluxos d'efectiu consolidats (en milers d'euros)
Notes
2015
2014
Reexpressat(*)
Flux net d'efectiu de les activitats d'explotació:
Benefici de l'exercici activitats continuades (1.218.738) 685.853
Ajustos en:
Impostos 18.b (2.338) 355.912
Amortitzacions de l'exercici 7/8 1.134.774 1.159.122
Variació provisió per deteriorament d'actius 7/8 763.148 3.791
Variació provisió de deutors no corrents 7/8 858.502 -
(Benefici)/Pèrdues netes per la venda d'immobilitzat material, actius
intangibles i altres actius
-
430
(492)
(Guanys)/Pèrdues en instruments financers 21.d (33.152) (5.823)
Resultat per alienacions d'instruments financers - - (17.467)
Variació provisió per pensions i altres compromisos - 91.204 10.424
Variació provisions CINIIF 12 i altres provisions - 141.006 151.774
Ingressos per dividends 21.d (2.775) (2.371)
Ingressos per interessos i altres 21.d (303.851) (321.287)
Despesa per interessos i altres 21.d 1.455.433 1.072.592
Imputació a resultats d'ingressos diferits 16 (3.736) (3.676)
Altres ajustos nets en resultats 12 4.874 (203.277)
Participació en el resultat de societats registrades pel mètode de la participació
14.c.iii
40.687
(21.380)
2.925.468 2.863.695
Variacions en l'actiu/passiu corrent:
Estoc - 4.908 2.947
Deutors i altres comptes a cobrar - (19.350) (11.748)
Instruments financers derivats - - 555
Proveïdors i comptes a pagar - 78.328 36.213
Altres passius corrents - (74.286) (22.591)
(10.400) 5.376
Efectiu generat de les operacions 2.915.068 2.869.071
Impost sobre beneficis pagat - (483.834) (330.413)
Interessos i liquidacions de cobertures pagades - (946.308) (925.001)
Interessos i liquidacions de cobertures cobrades - 113.566 147.382
Aplicació provisió pensions i altres compromisos - (5.739) (6.073)
Aplicació altres provisions - (65.801) (29.420)
Altres creditors - (1.005) (3.908)
Cobraments/Devolucions de subvencions i altres ingressos diferits - 488 1.201
Deutors i altres a comptes a cobrar no corrents - 2.709 40.987
(A) Total flux net d'efectiu d'activitats d'explotació 1.529.144 1.763.826
Aquests estats de fluxos d'efectiu consolidats s'han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 8 a 242.
(*) Imports reexpressats d'acord amb allò indicat a la Nota 2.e.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
I SOCIETATS DEPENDENTS
7
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29).
En cas de discrepància, preval la versió en llengua castellana.
Estats de fluxos d'efectiu consolidats (en milers d'euros)
Notes
2015
2014
Reexpressat(*)
Flux net d'efectiu de les activitats d'inversió:
Combinacions de negoci i variacions de perímetre - (130.475) 14.259
Adquisició neta de participacions en entitats associades i negocis conjunts 9
(23.232)
(1.546)
Cobraments per desinversió en participacions en entitats associades i/o actius
financers disponibles per a la venda
-
-
274.306
Cobraments per venda d'immobilitzat - 3.943 7.907
Adquisició d'immobilitzat material, actius intangibles i altres actius
concessionals
7/8/12
(889.181)
(939.606)
Dividends cobrats de participacions financeres, entitats associades i negocis
conjunts
9/21.d/
25.c
19.978
49.946
Aplicació provisions CINIIF 12 20 (151.129) (148.802)
Altres (1) - 66.691 (122.892)
Cobrament associat a la discontinuació del negoci aeroportuari i de
telecomunicacions terrestres
-
2.247.539
221.547
(B) Total flux net d'efectiu d'activitats d'inversió 1.144.134 (644.881)
Flux net d'efectiu de les activitats de finançament:
Deute financer obtingut en l'exercici 15 1.991.258 1.430.851
Devolució de deute financer en l'exercici 15 (2.788.350) (2.583.916)
Dividends pagats als accionistes de la Societat Dominant (net del corresponent
a les accions pròpies) - (578.848) (578.765)
Accions pròpies - (1.061.635) (137.314)
Devolució prima/pagaments a participacions no dominants 14 (116.962) (160.899)
Ampliació de capital/cobraments de participacions no dominants(2) 14 119.022 -
(C) Total flux d'efectiu d'activitats de finançament (2.435.515) (2.030.043)
(D) Efecte de les variacions dels tipus de canvi (167.059) 5.100
(Decrement)/Increment net d'efectiu i equivalents a l'efectiu
activitats continuades (A)+(B)+(C)+(D)
70.704
(905.998)
Saldo inicial d'efectiu i equivalents activitats continuades 2.242.430 3.043.387
Efectiu i equivalents traspassat a “Actius no corrents mantinguts per a la
venda i operacions interrompudes”
-
(90.891)
105.041
Saldo final d'efectiu i equivalents activitats continuades 13 2.222.243 2.242.430
(Decrement)/Increment net d'efectiu i equivalents a l'efectiu
activitats interrompudes 6 (160.120) 80.071
Saldo inicial d'efectiu i equivalents activitats interrompudes 69.229 94.199
Efectiu i equivalents traspassat a “Actius no corrents mantinguts per a la
venda i operacions interrompudes”
90.891
(105.041)
Saldo final d'efectiu i equivalents activitats interrompudes 6 - 69.229
Aquests estats de fluxos d'efectiu consolidats s'han de llegir conjuntament amb les Notes incloses a les pàgines 8 a 242.
(*) Imports reexpressats d'acord amb allò indicat a la Nota 2.e.
(1) El 2015 inclou el cobrament per part de les entitats asseguradores corresponent al sinistre parcial del satèl·lit Amazonas 4A (vegeu la Nota 12.v) i el 2014 inclou el pagament del dipòsit detallat a la Nota 9.ii.
(2) El 2015 inclou el cobrament del saldo a cobrar amb l'altre accionista de Partícipes (vegeu la Nota 12.v).
8
Traducció d'uns comptes anuals consolidats originàriament formulats en castellà i preparats de conformitat amb el
marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu les Notes 2 i 29). En cas de discrepància,
preval la versió en llengua castellana. NOTES DELS COMPTES ANUALS CONSOLIDATS DE L'EXERCICI 2015
1. INFORMACIÓ GENERAL
Abertis Infraestructuras, S.A. (d'ara endavant, Abertis o la Societat Dominant) va ser constituïda a Barcelona el 24 de febrer del 1967 i va canviar la seva anterior denominació social d'Acesa Infraestructuras, S.A.
per l'actual el 30 de maig del 2003. Durant l'exercici 2015 ha traslladat el seu domicili social d'Avinguda del Parc Logístic núm. 12-20 (Barcelona) a
Avinguda Pedralbes núm. 17 (Barcelona). Així mateix, durant el primer semestre del 2015 la Societat Dominant ha
modificat el seu objecte social per tal d'adequar-lo als negocis que opera actualment el Grup. Així, l'objecte social d'Abertis consisteix en la
construcció, la conservació i l'explotació d'autopistes en règim de concessió (o bé només la conservació i l'explotació d'aquestes); la gestió de concessions de carreteres a Espanya i a l'estranger; la construcció d'obres
d'infraestructures viàries; l'explotació de les àrees de servei; les activitats complementàries de la construcció, la conservació i l'explotació d'autopistes
i estacions de servei, així com qualssevol activitats relacionades amb infraestructures de transports i de comunicació i/o telecomunicacions al servei de la mobilitat i el transport de persones, mercaderies i informació,
amb l'autorització que, si escau, fos procedent. Així mateix, l'elaboració d'estudis, informes, projectes, contractes, així com la supervisió, la direcció
i l'assessorament en la seva execució relativa a les activitats assenyalades anteriorment.
La Societat Dominant pot desenvolupar el seu objecte social, especialment l'activitat concessional, de manera directa o indirecta a través de la
participació en altres empreses estant subjecta, en aquest sentit, al que estableix la legislació vigent en cada moment.
Abertis és al capdavant d'un grup dedicat a la gestió d'infraestructures al servei de la mobilitat i de les comunicacions, que actualment opera a dos
sectors d'activitat: concessions d'autopistes i telecomunicacions.
El detall de les societats dependents, els negocis conjunts i les entitats associades del Grup el 31 de desembre del 2015 es mostra als Annexos I, II i III, respectivament.
9
Finalment, a la Nota 27.c s'inclou la informació sobre els contractes de concessió més rellevants mantinguts pel Grup.
2. BASES DE PRESENTACIÓ
a) Bases de presentació
Els comptes anuals consolidats d'Abertis Infraestructuras, S.A. i societats dependents per a l'exercici finalitzat el 31 de desembre del 2015, que s'han obtingut a partir dels registres de comptabilitat mantinguts per la Societat
Dominant i per les restants entitats integrants del Grup, han estat formulats pels administradors de la Societat Dominant a la reunió del seu Consell
d'Administració del 23 de febrer del 2016.
Aquests comptes anuals consolidats han estat elaborats d'acord amb el marc normatiu d'informació financera aplicable al Grup que és establert per les Normes Internacionals d'Informació Financera (d'ara endavant, “NIIF”)
adoptades per la Unió Europea i tenint en consideració tots els principis i les normes comptables i els criteris de valoració d'aplicació obligatòria, així com
el Codi de comerç, la Llei de societats de capital, la Llei del mercat de valors i la resta de legislació mercantil que els sigui aplicable, així com la disposada per la Comissió Nacional del Mercat de Valors (d'ara endavant,
“CNMV”), de manera que mostren la imatge fidel del patrimoni i de la situació financera del Grup Abertis el 31 de desembre del 2015 i del
resultat de les seves operacions, dels canvis al patrimoni net i dels fluxos d'efectiu consolidats que s'han produït al Grup en l'exercici acabat en la data esmentada.
Atès que els principis comptables i criteris de valoració aplicats en la
preparació dels comptes anuals consolidats del Grup el 31 de desembre del 2015 poden diferir d'aquells utilitzats per algunes de les entitats integrades en aquest, en el procés de consolidació s'han introduït els ajustos i les
reclassificacions necessaris per homogeneïtzar aquests principis i criteris i per adequar-los a les NIIF.
Amb l'objectiu de presentar d'una manera homogènia les diferents partides de què consten els comptes anuals consolidats, s'han aplicat a totes les
societats incloses en el perímetre de consolidació els principis i les normes de valoració seguits per la Societat Dominant.
10
Els comptes anuals consolidats d'Abertis, així com els seus comptes anuals individuals i els comptes anuals individuals i/o consolidats de les societats
i/o els subgrups integrants del Grup, es presentaran a les respectives Juntes Generals d'Accionistes/Socis o a l'accionista/soci únic en els terminis
establerts legalment. Els administradors d'Abertis preveuen que aquests comptes s'aprovaran sense variacions significatives.
De la seva banda, els comptes anuals consolidats del Grup corresponents a l'exercici anual finalitzat el 31 de desembre del 2014 van ser aprovats per la
Junta General d'Accionistes de la Societat Dominant celebrada el 24 de març del 2015.
b) Adopció de les NIIF
Aquests comptes anuals consolidats d'Abertis es presenten d'acord amb les
Normes Internacionals d'Informació Financera, de conformitat amb l'establert al Reglament (CE) núm. 1606/2002 del Parlament Europeu i del Consell del 19 de juliol del 2002. A Espanya, l'obligació de presentar
comptes anuals consolidats sota NIIF aprovats per la Unió Europea també va ser regulada a la disposició final onzena de la Llei 62/2003, de 30 de
desembre, de mesures fiscals, administratives i de l'ordre social. Les principals polítiques comptables i normes de valoració adoptades per
Abertis es presenten a la Nota 3.
11
i) Normes i interpretacions efectives en aquest exercici
Durant l'exercici anual 2015 han entrat en vigor noves normes comptables. Aquestes es detallen tot seguit:
Noves normes, modificacions i interpretacions
Aplicació obligatòria en exercicis anuals iniciats a partir de
CINIIF 21 – Gravàmens (publicada el maig del 2013)
Interpretació sobre quan reconèixer un passiu per taxes o gravàmens de l'Administració
17 de juny del 2014(1)
(1 de gener del 2015 a efectes d'Abertis)
Millores a les NIIF Cicle 2011-2013 (publicades el desembre del 2013)
Modificacions menors d'una sèrie de normes.
1 de juliol del 2014
(1 de gener del 2015 a efectes d'Abertis)
Modificació a la NIC 19 – Contribucions
d'empleats a plans de prestació definida (publicada el novembre del 2013)
La modificació s'emet per facilitar
la possibilitat de deduir aquestes contribucions del cost del servei en el mateix període en què es paguen si es compleixen determinats requisits.
1 de febrer del 2015(2)
(1 de gener del 2016 a efectes d'Abertis)
Millores a les NIIF Cicle 2010-2012 (publicades el desembre del 2013)
Modificacions menors d'una sèrie de normes.
1 de febrer del 2015(2)
(1 de gener del 2016 a efectes d'Abertis)
(1) La Unió Europea ha endossat la CINIIF 21 (Butlletí UE 14 de juny del 2014), canviant la data d'entrada en vigor
original establerta per l'IASB (1 de gener del 2014) pel 17 de juny del 2014.
(2) La data d'entrada en vigor inicial de l'IASB per a aquestes normes era a partir de l'1 de juliol del 2014, tot i que amb la seva adopció per part de la UE s'ha retardat la seva aplicació per a exercicis anuals iniciats en la data
indicada de l'1 de febrer del 2015, la qual cosa, a efectes d'Abertis, suposarà la seva aplicació a partir de l'1 de
gener del 2016.
El Grup està aplicant, des de la seva entrada en vigor l'1 de gener del 2015,
les normes i interpretacions assenyalades anteriorment, sense que això suposi un impacte significatiu per al Grup. A la Nota 2.e es detalla l'efecte
de l'aplicació de les normes esmentades.
ii) Normes i interpretacions emeses no vigents
En la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats, les següents normes, modificacions o interpretacions havien estat publicades per l'IASB
però encara no havien entrat en vigor, sia perquè la seva data d'efectivitat és posterior a la data dels comptes anuals consolidats, sia perquè encara no han estat adoptades per la Unió Europea:
12
Noves normes, modificacions i interpretacions
Aplicació obligatòria en exercicis anuals iniciats a partir de
Aprovades per al seu ús a la Unió Europea
Modificacions NIC 1: iniciativa detalls (publicada el desembre del 2014)
Diversos aclariments relatius als detalls (materialitat, agregació, ordre de les notes, etc.)
1 de gener del 2016
Modificació de les NIC 16 i NIC 41 – Plantes productores (publicada el juny del 2014)
Les plantes productores passaran a portar-se a cost, en lloc de fer-ho a valor raonable.
1 de gener del 2016
Modificació de les NIC 16 i NIC 38 – Mètodes acceptables de depreciació i amortització (publicada el maig del 2014)
Explica els mètodes acceptables d'amortització i depreciació de l'immobilitzat material i intangible, que no inclouen els basats en ingressos.
1 de gener del 2016
Modificació de la NIC 27 – Mètode de posada en equivalència en estats financers separats (publicada l'agost del 2014)
Es permetrà el mètode de la participació en els estats financers individuals d'un inversor.
1 de gener del 2016
Modificació de la NIIF 11 – Comptabilització de les adquisicions de participacions en operacions conjuntes (publicada el maig del 2014)
Especifica la forma de comptabilitzar l'adquisició d'una participació en una operació conjunta l'activitat de la qual constitueix un negoci.
1 de gener del 2016
Millores a les NIIF Cicle 2012-2014 (publicades el setembre del 2014)
Modificacions menors d'una sèrie de normes.
1 de gener del 2016
No aprovades per al seu ús a la Unió Europea
NIIF 9 Instruments financers (última
fase publicada el juliol del 2014)
Substitueix els requisits de
classificació, valoració, reconeixement i baixa en comptes d'actius i passius financers, la comptabilitat de cobertures i el deteriorament de la NIC 39.
1 de gener del 2018
NIIF 15 – Ingressos procedents de contractes amb clients (publicada el maig del 2014)
Nova norma de reconeixement d'ingressos (substitueix la NIC 11, NIC 18, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 i SIC-31).
1 de gener del 2018
NIIF 16 – Arrendaments (publicada el gener del 2016)
Nova norma d'arrendaments que substitueix la NIC 17. Els arrendataris inclouran tots els arrendaments al balanç com si fossin compres finançades.
1 de gener del 2019
Modificació de les NIIF 10 i NIC 28 – Venda o aportació d'actius entre un inversor i la seva associada/negoci conjunt (publicada el setembre del 2014)
Explicació relativa al resultat d'aquestes operacions si es tracta de negocis o d'actius.
Sense data definida
13
Noves normes, modificacions i interpretacions
Aplicació obligatòria en exercicis anuals iniciats a partir de
Modificacions de les NIIF 10, NIIF 12 i NIC 28: societats d'inversió (publicada el desembre del 2014)
Aclariments sobre l'excepció de consolidació de societats d'inversió.
1 de gener del 2016
L'aplicació de noves normes, modificacions o interpretacions serà objecte de consideració per part del Grup quan aquestes hagin estat ratificades i
adoptades, si escau, per la Unió Europea. En qualsevol cas, els administradors de la Societat Dominant han avaluat els impactes potencials de l'aplicació futura d'aquestes normes i consideren que la seva entrada en
vigor no hauria de tenir un efecte significatiu en els estats financers consolidats del Grup.
c) Moneda funcional
Aquests comptes anuals consolidats es presenten en la moneda funcional
del Grup, que és l'euro, perquè aquesta és la moneda de l'entorn econòmic principal en què opera el Grup.
d) Responsabilitat de la informació i estimacions i judicis
comptables realitzats L'elaboració dels comptes anuals consolidats segons les NIIF requereix que
la direcció realitzi determinades estimacions comptables i consideri certs elements de judici. Aquests es valoren contínuament i es basen en
l'experiència històrica i altres factors, incloses les expectatives d'esdeveniments futurs, que s'han considerat raonables d'acord amb les circumstàncies. Si bé les estimacions considerades s'han realitzat a partir de
la millor informació disponible en la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats, de conformitat amb la NIC 8, qualsevol modificació en el
futur d'aquestes estimacions s'aplicaria de manera prospectiva a partir de l'esmentat moment, reconeixent l'efecte del canvi en l'estimació realitzada al compte de pèrdues i guanys consolidat de l'exercici en qüestió.
Els judicis i les estimacions principals considerats en l'elaboració dels
comptes anuals consolidats són els següents:
Vides útils dels actius materials i intangibles (vegeu les Notes 3.a i 3.b).
14
Hipòtesis utilitzades en les proves de deteriorament per determinar el valor recuperable del fons de comerç i altres actius no financers
(vegeu les Notes 3.c, 7, 8 i 9).
Estimació del valor recuperable dels actius financers vinculats als acords de concessió dels quals és titular el Grup, especialment el saldo
vinculat al RD 457/2006 (vegeu les Notes 3.d i 12).
Valor raonable dels instruments financers derivats, les inversions
financeres disponibles per a la venda o altres instruments financers (vegeu les Notes 3.d, 3.e, 10 i 11).
Estimació dels cicles d'intervenció en la determinació de les provisions
constituïdes en aplicació de la CINIIF 12 (vegeu les Notes 3.n i 20).
Avaluació de litigis, provisions, compromisos i actius i passius
contingents al tancament de l'exercici (vegeu les Notes 10 i 22).
Hipòtesis emprades en la determinació dels passius per compromisos
per pensions i altres compromisos amb el personal (vegeu les Notes 3.l i 19).
Estimació de la despesa per impost sobre beneficis i recuperabilitat
dels actius per impostos diferits (vegeu les Notes 3.k i 18).
Valor raonable d'actius i passius en les combinacions de negoci (vegeu
la Nota 5).
Impactes dels canvis en el perímetre de consolidació del Grup (vegeu les Notes 5 i 6).
Els comptes anuals consolidats s'han elaborat d'acord amb l'enfocament de
cost històric, excepte en els casos en què s'indiqui expressament el contrari en aquestes Notes, com ara les partides valorades a valor raonable, que s'esmenten a les Notes 3.d.i i 4.b.
Els comptes anuals consolidats s'han elaborat segons el principi
d'uniformitat de reconeixement i valoració. En cas de ser d'aplicació una nova normativa que modifiqui principis de valoració existents, aquesta s'aplicarà d'acord amb el criteri de transició de la mateixa norma.
Alguns imports del compte de pèrdues i guanys consolidat i del balanç de
situació consolidat s'han agrupat per raons de claredat i el seu detall s'ha presentat a les Notes dels comptes anuals consolidats.
La distinció presentada al balanç de situació consolidat entre partides corrents i no corrents s'ha realitzat en funció del cobrament o de l'extinció
d'actius i passius abans o després d'un any.
15
Addicionalment, els comptes anuals consolidats inclouen tota la informació
que s'ha considerat necessària per a una adequada presentació d'acord amb la legislació mercantil vigent a Espanya.
Finalment, les xifres contingudes en tots els estats comptables que formen part dels comptes anuals consolidats (balanç de situació consolidat, compte
de pèrdues i guanys consolidat, estat de resultats globals consolidat, estat de canvis en el patrimoni net consolidat, estat de fluxos d'efectiu consolidat) així com de les Notes dels comptes anuals consolidats s'expressen en milers
d'euros, tret dels casos que s'expressen explícitament en milions d'euros.
e) Comparació de la informació
Tal com requereixen les NIIF, la informació relativa a l'exercici anual finalitzat el 31 de desembre del 2014 que es conté en aquests comptes
anuals consolidats de l'exercici 2015 es presenta, únicament i exclusivament, a efectes comparatius. En aquest sentit, la informació
comparativa del Grup s'ha reexpressat de la manera següent:
El compte de pèrdues i guanys consolidat (i els seus detalls
respectius), l'estat de resultats globals consolidats i l'estat de fluxos d'efectiu consolidats de l'exercici comparatiu 2014 s'han
reexpressat, d'una banda, per l'impacte de la classificació de la línia de negoci de telecomunicacions terrestres com a activitat interrompuda amb l'aplicació de la NIIF 5 (vegeu la Nota 6) i, de
l'altra, per l'adopció, amb efecte retroactiu l'1 de gener del 2014, de la CINIIF 21 (sense impacte en el resultat atribuïble als accionistes
de la Societat Dominant al tancament del 2014).
El balanç de situació consolidat corresponent al tancament de l'exercici anual finalitzat el 31 de desembre del 2014 s'ha
reexpressat per l'adopció, amb efecte retroactiu l'1 de gener del 2014, de la CINIIF 21, que ha suposat un impacte negatiu al
patrimoni consolidat del Grup de 17.554 milers d'euros (9.225 milers d'euros al patrimoni atribuïble als accionistes de la Societat Dominant i 8.329 milers d'euros atribuïbles a les participacions no
dominants).
16
f) Importància relativa
A l'hora de determinar la informació que havia de detallar-se en la memòria consolidada sobre les diferents partides dels estats financers o altres aspectes, el Grup ha tingut en compte la importància relativa en relació
amb aquests comptes anuals consolidats de l'exercici 2015.
g) Principis de consolidació
i) Mètodes de consolidació
Societats dependents
Societats dependents són totes les entitats en les quals Abertis controla directament o indirectament les polítiques financeres i operatives, exerceix
el poder sobre les activitats rellevants i manté l'exposició o el dret als resultats variables de la inversió i la capacitat de fer servir el poder
esmentat de manera que pugui influir en l'import d'aquests retorns. Generalment, això va acompanyat d'una participació superior a la meitat dels drets de vot. A més, per avaluar si Abertis controla una altra entitat,
es considera l'existència i l'efecte dels drets potencials de vot que actualment siguin exercibles o convertibles. Les societats dependents es
consoliden a partir de la data en què es transfereix el control a Abertis i s'exclouen de la consolidació en la data en què cessa aquest control.
Les societats dependents es consoliden pel mètode d'integració global.
En aquest sentit, el 31 de desembre del 2015 i 2014 el Grup consolida pel mètode d'integració global les societats Grupo Concesionario del Oeste, SA (Gco) i Autopistas del Sol, SA (Ausol) sobre les quals exerceix el control
efectiu tot i mantenir un percentatge de participació directe igual o inferior al 50% dels drets econòmics. Concretament, en el cas de Gco s'exerceix el
control efectiu sobre l'esmentada societat com a conseqüència de l'estructura i la composició de l'accionariat d'aquesta, que li atorga una majoria de drets de vot i, en el cas d'Ausol, de conformitat amb la
normativa comptable aplicable, el Grup manté el control de facto com a conseqüència de la seva estructura, composició accionarial i quòrums
històrics de les juntes d'accionistes.
17
Pel que fa al subgrup que encapçala la societat consolidada Arteris, SA (Arteris), Abertis hi exerceix el control efectiu per exercir el control efectiu
sobre la societat consolidada Partícipes en Brasil, SA (Partícipes, societat que manté una participació del 69,3% a Arteris, SA, sense variació respecte del 31 de desembre del 2014) ja que manté una participació del 51% sobre
la societat esmentada i d'acord amb el pacte d'accionistes subscrit amb l'altre accionista de la societat, que li atorga la capacitat de decisió sobre les
activitats rellevants. De la seva banda, Partícipes, en la seva qualitat d'accionista majoritari, té la capacitat de nomenar la majoria dels membres del Consell d'Administració d'Arteris i, com a conseqüència, en manté el
control.
Addicionalment, pel que fa a la participació mantinguda a Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
(Túnels), Abertis hi exerceix un control efectiu des del novembre del 2015 després d'assolir un 50,01% de participació amb l'adquisició d'un 15,01% addicional (vegeu la Nota 2.h), d'una banda, i d'acord amb el pacte
d'accionistes subscrit amb l'altre accionista de la societat que atorga a Abertis la capacitat de decisió sobre les seves activitats rellevants, de
l'altra. Finalment, pel que fa a la participació mantinguda a Infraestructura Dos Mil,
SA (I2000), Abertis tenia a l'inici de l'exercici 2014, d'acord amb els estatuts de l'esmentada societat, la capacitat de nomenar la majoria dels
membres del Consell d'Administració i la capacitat d'exercir el control efectiu sobre el subgrup al capdavant del qual es troba la societat En aquest sentit, després de la compra d'un 8,59% addicional el febrer del 2014
(vegeu la Nota 2.h), es va reforçar la posició de control ja existent assolint una participació superior al 50% de les accions. Així mateix, d'acord amb el
que descriu l'esmentada Nota 2.h, Abertis hi ha assolit en aquest exercici el 100% de la participació.
A l'Annex I d'aquestes notes es detallen les dades de totes les societats dependents incloses en el perímetre de consolidació el 31 de desembre del
2015. Negocis conjunts (Societats multigrup)
Són aquelles societats sobre les quals existeix un acord contractual amb un
tercer per compartir-hi el control de l'activitat, i en les quals les decisions estratègiques relatives a l'activitat, tant financeres com d'explotació, requereixen el consentiment unànime de tots els partícips que en
comparteixen el control.
18
Els interessos del Grup en empreses controlades conjuntament es comptabilitzen, d'acord amb la NIIF 11, pel mètode de la participació de
conformitat amb allò indicat a l'apartat següent “Entitats associades” (fins a l'adopció de l'esmentada norma el 2014 l'opció del Grup era consolidar-les per integració proporcional).
A l'Annex II d'aquestes Notes es facilita la informació relativa als negocis
conjunts (empreses multigrup) inclosos en el perímetre de consolidació pel mètode de la participació el 31 de desembre del 2015.
Entitats associades
Són les societats sobre les quals Abertis exerceix una influència
significativa i amb les quals manté una vinculació duradora que afavoreix i influeix en la seva activitat, però amb una representació reduïda en els mecanismes de gestió i control que, generalment, va acompanyada d'una
participació d'entre un 20% i un 50% dels drets de vot, excepte quan es pugui demostrar clarament que aquesta influència no existeix, o bé que sí
que existeix malgrat que la participació sigui inferior al 20% dels drets de vot.
Les inversions en entitats associades es registren pel mètode de participació (posada en equivalència) i inicialment es reconeixen pel seu cost. La
participació d'Abertis en entitats associades inclou, de conformitat amb la NIC 28, el fons de comerç (net de qualsevol pèrdua per deteriorament acumulada) identificat en l'adquisició i que es registra a l'epígraf
“Participacions en entitats associades i negocis conjunts” del balanç de situació consolidat.
En el cas d'entitats associades adquirides per etapes, la NIC 28 no defineix específicament com determinar-ne el cost, de manera que el Grup
interpreta que el cost d'una participació associada adquirida per etapes és la suma dels imports satisfets en cada adquisició més la participació en els
beneficis i altres moviments al patrimoni net i menys el deteriorament que es posés de manifest, si escau.
Posteriorment a l'adquisició, la participació d'Abertis en el resultat i les reserves de les entitats associades es reconeix al compte de pèrdues i
guanys consolidat de l'exercici i com a reserves de consolidació (altres resultats globals) respectivament, i en ambdós casos tenen com a contrapartida el valor de la participació. Els cobraments i/o la meritació de
dividends posteriors a l'adquisició s'ajusten en comparació amb l'import de la participació.
19
En cas que la participació del Grup en les pèrdues d'una entitat associada sigui igual o superior al valor de la seva participació financera, inclòs
qualsevol altre compte a cobrar no assegurat, no es reconeixeran pèrdues addicionals, tret que s'hagi incorregut en obligacions, s'hagin atorgat garanties o s'hagin realitzat pagaments en nom de l'associada.
A l'Annex III d'aquestes Notes es detallen les dades d'identificació de les
entitats associades incloses en el perímetre de consolidació pel mètode de la participació el 31 de desembre del 2015.
ii) Homogeneïtzació temporal i valorativa
Totes les societats incloses en el perímetre de consolidació tanquen el seu exercici social el 31 de desembre i, a efectes del procés de consolidació,
s'han emprat els estats financers respectius de l'exercici preparats d'acord amb principis NIIF a aquest efecte. Segons la legislació vigent, aquestes societats presenten comptes anuals, ja siguin individuals o consolidats, dels
respectius subgrups dels quals són societats principals, d'acord amb la normativa que els és aplicable al seu país d'origen.
Les normes de valoració aplicades per les societats del Grup són essencialment coincidents. Això no obstant, quan és necessari, per
assegurar la uniformitat de les polítiques comptables de les societats incloses en el perímetre de consolidació amb les polítiques adoptades pel
Grup, es practiquen els ajustaments d'homogeneïtzació valorativa corresponents.
iii) Diferència de primera consolidació
Per comptabilitzar l'adquisició de societats dependents el Grup fa servir el mètode d'adquisició de conformitat amb la NIIF 3. El cost d'adquisició correspon al valor raonable dels actius i instruments del patrimoni emès i
dels passius incorreguts o assumits en la data d'adquisició, així com de qualsevol actiu o passiu que procedeixi d'un acord de contraprestació
contingent. Els costos directament atribuïbles a la mateixa operació de compra es reconeixen directament al compte de resultats consolidat de l'exercici en què aquesta es produeix.
Els actius identificables adquirits, els passius i els passius contingents
assumits en una combinació de negocis es valoren inicialment pel seu valor raonable en la data d'adquisició, incloent-hi els corresponents a les participacions no dominants. Per a cada combinació de negocis, el Grup pot
optar per reconèixer qualsevol participació no dominant a l'adquirida pel seu
20
valor raonable o per la part proporcional de la participació no dominant dels actius nets identificables de l'adquirida.
L'excés del cost d'adquisició sobre el valor raonable dels actius nets identificats en la transacció es reconeix com a fons de comerç de
consolidació, que s'assigna a la corresponent unitat generadora d'efectiu.
Abertis porta a terme una assignació provisional del cost de la combinació de negocis en la data d'adquisició, que es torna a avaluar, si escau, durant els dotze mesos següents a la presa de control de la societat adquirida.
El fons de comerç resultant és assignat a les diferents unitats generadores
d'efectiu (d'ara endavant, UGE), que esperen beneficiar-se de les sinergies de la combinació de negocis, independentment d'altres actius o passius de
l'entitat adquirida que s'assignin a aquestes unitats o grups d'unitats. Per contra, si el cost d'adquisició és menor que el valor raonable dels actius
nets de la societat adquirida, en cas que es tracti d'una compra en condicions avantatjoses, la diferència es reconeix directament com a guany
en l'estat de resultats global consolidat. El fons de comerç de consolidació no s'amortitza d'una manera sistemàtica
sinó que es realitza la prova de deteriorament anual corresponent segons s'indica a la Nota 3.c.
En el cas de les combinacions de negoci per etapes, en el moment d'obtenir el control, el valor raonable dels actius i passius del negoci adquirit s'haurà
de determinar incloent la porció que ja es posseeix. Les diferències que resultin amb els actius i passius prèviament reconeguts s'hauran de
reconèixer al compte de pèrdues i guanys consolidat. En el cas d'entitats associades adquirides per etapes, el fons de comerç es
calcula en cada adquisició prenent com a base el cost i la participació en el valor raonable dels actius nets adquirits en la data de cada adquisició.
Tal com s'indica a la Nota 2.g.i, el fons de comerç relacionat amb adquisicions d'entitats associades i negocis conjunts s'inclou com a valor
més gran de la participació corresponent i es valora d'acord amb la Nota 3.b.iii.
21
iv) Eliminació d'operacions internes
S'eliminen els saldos i les transaccions intercompanyies, així com els guanys no realitzats davant tercers per transaccions entre entitats del Grup. Les pèrdues no realitzades també s'eliminen, llevat que la transacció proporcioni
evidència d'una pèrdua per deteriorament de l'actiu transferit.
Les pèrdues i els guanys procedents de les transaccions entre el Grup i les
seves entitats associades i amb els negocis conjunts es reconeixen en els
estats financers del Grup només en la mesura que corresponguin a les
participacions d'altres inversors en les associades i els negocis conjunts no
relacionats amb l'inversor.
v) Transaccions amb participacions no dominants
Les transaccions amb participacions no dominants es registren com a transaccions amb els propietaris del patrimoni del Grup. Per això, en les
compres de participacions no dominants, la diferència entre la contraprestació abonada i la corresponent proporció de l'import en llibres dels actius nets de la dependent es registra amb impacte al patrimoni net.
De la mateixa manera, els guanys o les pèrdues per alienació de participacions no dominants es reconeixen igualment al patrimoni net del
Grup. En cas que s'hi deixi de tenir un control o influència significativa, la
participació restant es torna a valorar al seu valor raonable i es reconeix la diferència respecte de la inversió prèviament registrada amb impacte al
compte de resultats consolidat de l'exercici. Addicionalment, qualsevol import prèviament reconegut en l'estat de resultat global com a altres resultats globals amb relació a aquesta entitat es comptabilitza com si el
Grup hagués venut directament tots els actius i passius relacionats, cosa que suposaria, si escau, que els imports prèviament reconeguts en els
altres resultats globals es reclassifiquin al compte de resultats consolidat de l'exercici. Si la reducció de participació en una entitat associada no implica una pèrdua d'influència significativa, es reclassificarà al compte de resultats
la part proporcional anteriorment reconeguda en un altre resultat global.
22
vi) Conversió d'estats financers en moneda diferent de l'euro
Els estats financers de les societats estrangeres, cap de les quals no opera en una economia hiperinflacionària, designats en una moneda funcional (la de l'entorn econòmic principal en el qual opera l'entitat) diferent de la
moneda de presentació dels estats financers consolidats (euro), es converteixen a euros a través de l'aplicació del mètode del tipus de canvi al
tancament, segons el qual: El patrimoni net es converteix al tipus de canvi històric.
Les partides del compte de pèrdues i guanys s'han convertit aplicant el tipus de canvi mitjà de l'exercici com a aproximació al tipus de canvi en
la data de la transacció.
La resta de les partides del balanç de situació s'han convertit al tipus de
canvi de tancament.
A conseqüència de l'aplicació del mètode esmentat, les diferències de canvi
generades s'inclouen a l'epígraf “Reserves - Diferències de conversió” del patrimoni net del balanç de situació consolidat.
En aquest sentit, pel que fa a la conversió de les societats Gco i Ausol, el Grup, atenent a les dades oficials de l'estat argentí, ha considerat que no
els resulten d'aplicació els supòsits d'economia hiperinflacionària recollits a la NIC 29.
vii) Altres
Les diferències de canvi que sorgeixen de la conversió d'una inversió neta en entitats estrangeres, i de préstecs i altres instruments en moneda
diferent de l'euro designats com a cobertures d'aquestes inversions, es registren contra el patrimoni net. Quan es ven la inversió, aquestes diferències de canvi es reconeixen al compte de resultats consolidat com a
part del guany o la pèrdua en la venda.
Els ajustos al fons de comerç i al valor raonable que sorgeixen de l'adquisició d'una entitat estrangera es consideren actius i passius de l'entitat estrangera i es converteixen al tipus de canvi de tancament.
h) Variacions en el perímetre Les variacions més significatives produïdes en el perímetre de consolidació
del Grup durant l'exercici 2015 han estat les següents:
23
El 26 de març del 2015 es va perfeccionar l'adquisició a Wind
Telecomunicazioni, SpA per part de la societat participada Cellnex Telecom, SA (Cellnex, anteriorment denominada Abertis Telecom Terrestre, SAU) a través de la societat Cellnex Italia, SrL (abans
denominada Smartowers Italy, SrL), constituïda amb aquesta finalitat, del 90% del capital social de la societat italiana Galata, SpA (Galata) per
un import total de 693 milions d'euros.
Així, després de l'adquisició esmentada Galata es va a passar a consolidar dins del Grup Abertis per integració global amb efecte el 26 de març del
2015. En aquest sentit, els actius adquirits amb Galata formen part de la línia de negoci de telecomunicacions terrestres que, tal com es detalla a
la Nota 6, han estat discontinuats posteriorment amb efecte comptable el 30 d'abril del 2015, juntament amb la resta d'actius i passius integrants
del subgrup Cellnex.
Tal com s'indica a la Nota 6, el 18 de maig del 2015 s'ha completat el procés de col·locació d'accions de Cellnex a inversors institucionals del
60% més un 6% addicional, corresponent a l'exercici de l'opció de compra concedit a les entitats col·locadores. La realització de l'esmentada
sortida a borsa de Cellnex suposa una desinversió parcial en el negoci de telecomunicacions terrestres i la consegüent pèrdua de control per part d'Abertis. Com a conseqüència, la participació romanent mantinguda,
del 34%, s'ha passat a registrar pel mètode de la participació a partir del maig del 2015 (vegeu la Nota 9).
El 17 de juliol del 2015 Abertis (actuant a través de la seva filial xilena participada al 100% Abertis Autopistas Chile SA) ha perfeccionat l'adquisició a Fondo de Inversión Público Penta Las Américas
Infraestructura I i a Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura II, d'un 50% menys una acció del capital social
d'Infraestructura Dos Mil, SA (I2000, que al seu torn ostenta el 100% de Sociedad Concesionaria Autopista los Libertadores, SA i de Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, SA) per 93.530 milions de pesos xilens
(aproximadament 133 milions d'euros). Amb aquesta adquisició Abertis assoleix indirectament el 100% d'I2000 i, com a conseqüència, el 100%
d'Autopista los Libertadores i Autopista del Sol. En aquest sentit, la transacció esmentada s'ha registrat com una transacció amb participacions no dominants ja que no s'ha modificat la posició de control
que Abertis ja mantenia sobre el subgrup esmentat (vegeu la Nota 14.c).
El 13 de novembre del 2015 s'ha perfeccionat l'adquisició a Infravías, SL per part de la societat íntegrament participada Infraestructures Viàries de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya (Invicat)
24
d'un 15,01% addicional del capital social de Túnels de Barcelona i Cadí Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA (Túnels) per un
import de 35,3 milions d'euros.
Després de l'adquisició esmentada i del pacte d'accionistes subscrit amb l'altre accionista de Túnels, Abertis ha passat a ser el soci majoritari i
de control d'aquesta societat amb un 50,01% de participació, i s'ha passat a consolidar per integració global (fins a aleshores per posada en
equivalència). Com que es tracta d'una “adquisició per etapes”, el Grup ha valorat novament la participació prèvia mantinguda al patrimoni de Túnels, per la qual cosa la participació prèvia del 35% s'ha registrat pel
seu valor raonable en la data de la presa de control i també s'ha registrat una revaloració neta dels actius i passius ja mantinguts de 44 milions
d'euros al compte de resultats consolidat de l'exercici (vegeu la Nota 5).
Durant aquest exercici la societat consolidada Holding d'Infrastructures
de Transport, SAS (HIT) ha distribuït entre els seus accionistes el 100% de les participacions mantingudes a la societat dependent Sanef ITS Technologies, SAS (Sanef ITS, societat capçalera d'un subgrup de
societats dedicat a les activitats telemàtiques en relació amb el cobrament de peatge), per la qual cosa Abertis ha passat a ser titular
directe del 52,55% de les accions de l'esmentada societat (que ja mantenia anteriorment de forma indirecta). Posteriorment, el 6 de maig del 2015 Abertis ha perfeccionat l'adquisició de les participacions
minoritàries (un 47,45%) de l'esmentada societat dependent per 20 milions d'euros. Després d'aquesta operació, Abertis ha passat a
mantenir una participació directa del 100% a Sanef ITS. L'operació esmentada s'ha registrat com una transacció amb participacions no dominants ja que no s'ha modificat la posició de control que Abertis ja
mantenia sobre el subgrup esmentat (vegeu la Nota 14.c).
25
El resum d'aquestes variacions i el detall d'altres variacions de l'exercici 2015 sense impacte significatiu han estat els següents:
Denominació de la
societat
Societat amb
participació directa i % adquirit/mantingut
Mètode
consolidació
Data
Cost/ Import
venda
(Milions
d'euros)
%
Abertis
adquirit/
venut
% Abertis
31.12.15
Adquisicions:
Galata, SpA(1)
Smartowers
Italy, SrL
90%
Actiu
discontinuat/
Participació
26.03.15
693
90%
30,6%
Sanef ITS Technologies(2) Abertis 47,45% Global 06.05.15 20 100% 100%
Infraestructura Dos Mil, SA
(I2000)
Abertis
Autopistas
Chile SA
100%
Global
17.07.15
133
50% (-1
acció)
100%
Túnels de Barcelona i Cadí,
Concessionària de la
Generalitat de Catalunya, SA
(Túnels)
I. Viàries de Catalunya, SA
Concessionària
de la
Generalitat de Catalunya
(Invicat)
50,01%
Global
13.11.15
35
15,01%
50,01%
Constitucions:
Operadora Sol, SpA
Infraestructura
Dos Mil, SA
(I2000)
100%
Global
09.02.15
1
50% (+1
acció)
100%
Operadora Libertadores, SpA
Infraestructura Dos Mil, SA
(I2000)
100%
Global
09.02.15
1
50% (+1
acció)
100%
Cellnex Italia, SrL (abans
denominada Smartowers
Italy, SrL)
Cellnex
Telecom, SA
100%
Global
19.02.15
695
100%
34%
Québec Inc.
Sanef ITS, SAS
100%
Global
14.04.15
-
100%
100%
Arteris Participações, SA
Arteris Brasil,
SA
100%
Global
11.11.15
24
100%
35,34%
ITS TAG Ltd.
Sanef ITS,
SAS
100%
Global
21.12.15
-
100%
100%
Vendes:
Desarrollo de Concesiones
Aeroportuarias, SL (Dca)(3)
Abertis
Airports
100%
Actiu
discontinuat
20.04.15
177
100%
-
Cellnex Telecom, SA
(anteriorment denominada Abertis Telecom Terrestre)(1)
Abertis
100%
Actiu
discontinuat/ Participació
07.05.15
2.141
66%
34%
Liquidacions:
Abertis (Australia) Holdings
Pty Limited
Abertis
100%
Global
09.02.15
-
100%
-
TBI Airport Holdings(3) TBI Ltd. 100% Global 09.12.15 - 100% -
TBI (US) Holdings(3) TBI Ltd. 100% Global 09.12.15 - 100% -
(1) Actiu associat al negoci de telecomunicacions terrestres discontinuat en el primer semestre del 2015 (vegeu les Notes 5 i 6.ii). (2) Al tancament del 31 de desembre del 2014 Abertis ja mantenia un 52,55% de participació indirecta a través de la seva societat
dependent Holding d'Infrastructures de Transport, SAS (HIT), i durant el primer semestre del 2015 va adquirir el 47,45% de
participació que mantenien les participacions no dominants (vegeu la Nota 14.d). (3) Actius associats al negoci d'aeroports discontinuat en exercicis anteriors (vegeu la Nota 6.i). (*) Addicionalment, el percentatge de participació mantingut a la societat associada Bip&Drive, SA ha passat d'un 50% a un 35% al
tancament del 2015 després de diverses ampliacions de capital realitzades per la societat, que no han estat subscrites per
Abertis.
26
Així mateix, durant l'exercici 2015 s'han dut a terme les següents operacions entre societats pertanyents al perímetre de consolidació, per la
qual cosa no van tenir impacte en aquests estats financers intermedis resumits consolidats:
Societat venedora/escindida Societat compradora/resultant Comentaris Data
Vendes:
Sociétés des Autoroutes du Nord-Est
de la France, SA (Sanef)
Sanef ITS Technologies, SAS
Venda de la participació de Santoll,
Trans-Canada Flow Tolling Inc, V-Flow Tolling, Sanef ITS Operations Ireland,
Sanef Tolling i Sanef Operations
Limited UK per part de Sanef.
Diverses
compravendes
entre el gener
i l'abril del
2015
Abertis Infraestructuras, SA
Participes en Brasil, SA
Venda del 100% de la participació de
Partícipes en Brasil II, SL
(anteriorment denominada Abertis
México, SL) per part d'Abertis.
11.12.15
Addicionalment a les operacions indicades al quadre anterior, durant l'exercici 2015 el Grup ha dut a terme un procés de reestructuració, mitjançant diverses operacions de compravenda de participacions i fusions,
amb l'objectiu de simplificar l'estructura del Grup a Xile. El procés esmentat ha suposat la liquidació per absorció de les societats Ladecon, SA, Abertis
Autopistas Chile Ltda., Abertis Infraestructuras Chile II SpA, Abertis Infraestructuras Chile III SpA i Abertis Autopistas Chile II SpA i no ha tingut
cap impacte patrimonial dins del Grup Abertis. De la seva banda, les variacions del perímetre de consolidació que es van
produir durant el darrer exercici 2014 amb impacte significatiu en els comptes anuals de l'esmentat exercici van ser les següents:
Abertis va adquirir a Capital Riesgo Global, SA (societat pertanyent al
Grup Santander) el 100% de la societat Infraestructuras Americanas,
SLU (IA), societat propietària del 42,3% de la societat consolidada Inversora de Infraestructuras, SL (Invin) per un import de 295 milions
d'euros a pagar l'agost del 2019 (256 milions d'euros al seu valor actual en la data d'adquisició).
Amb aquesta adquisició, Abertis va assolir directament el 100% del
subgrup del qual era societat dominant Invin (en el qual Abertis ja exercia control en mantenir una participació prèvia del 57,7%). En aquest
sentit, la transacció va ser registrada com una transacció amb participacions no dominants ja que no es va modificar la posició de control sobre el subgrup del qual era societat dominant Invin.
Abertis va adquirir a MetLife Chile Seguros de Vida, SA i MetLife Chile Inversiones Limitada un 8,59% addicional d'Infraestructura Dos Mil, SA
(I2000) per 13.131 milions de pesos xilens (aproximadament 17 milions
27
d'euros). Després d'aquesta operació, Abertis va passar a mantenir una participació en aquesta societat superior al 50%, reforçant la seva posició
prèvia de control. En aquest sentit, la transacció va ser registrada com una transacció amb participacions no dominants ja que no es va modificar la posició de control sobre el subgrup del qual és societat
dominant I2000.
Abertis va adquirir als fons d'inversió gestionats per Goldman Sachs un
6% addicional d'Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (Metropistas) per 43,6 milions de dòlars americans (aproximadament 32 milions d'euros), i com a conseqüència Abertis va passar a ser el soci
majoritari i de control d'aquesta societat, amb un 51% de participació, i la societat es va passar a consolidar per integració global (fins a
aleshores per posada en equivalència). Metropistas va ser constituïda pel consorci format per Abertis, després d'adjudicar-se el mes d'octubre
del 2011 el concurs per gestionar aquestes autopistes durant un període de 40 anys. Per aquest motiu, la compra del 6% addicional es va realitzar partint dels valors considerats en el moment de la seva constitució, de
manera que els seus actius i passius s'han incorporat pels seus valors previs, sense considerar la prima de control pagada, perquè es considera
que aquests ja reflectien el valor raonable dels actius concessionals.
El 27 de maig del 2014 es va perfeccionar l'adquisició per part d'Abertis del 100% del capital social de la societat italiana TowerCo, SpA
(TowerCo) per un import total de 94,6 milions d'euros, després d'haver arribat, a través de la seva societat consolidada Abertis Telecom
Terrestre, SL (actualment Cellnex Telecom, SA), al corresponent acord de compra amb Atlantia, SpA.
El 27 de novembre del 2014 Tradia Telecom, SAU (societat participada
indirectament al 100% per Abertis) va completar l'adquisició a CaixaBank (part vinculada) d'un 8,98% del capital social de la societat
espanyola Adesal Telecom, SL (Adesal) per un import d'1,2 milions d'euros.
Després de l'adquisició esmentada i amb la modificació prèvia del pacte
de socis, Abertis va passar a ser el soci majoritari i de control d'aquesta societat, amb un 60,1% de participació, i la societat es va passar a
consolidar per integració global (fins a aleshores per posada en equivalència). Com que es tractava d'una “adquisició per etapes”, el Grup va valorar novament la participació prèvia mantinguda al patrimoni
d'Adesal, per la qual cosa la participació prèvia del 51,1% es va registrar pel seu valor raonable en la data de la presa de control i també es va
registrar una revaloració neta dels actius i passius ja mantinguts de 198 milers d'euros al compte de resultats consolidat de l'exercici.
28
El resum d'aquestes variacions i el detall d'altres variacions de l'exercici 2014 sense impacte significatiu van ser els següents:
Denominació de la
societat
Societat amb
participació directa i % adquirit/mantingut
Mètode
consolidació
Data
Cost/
Impacte
(Milions
d'euros)
% Abertis
adquirit/
venut
% Abertis
31.12.14
Adquisicions:
Infraestructuras Americanas,
SLU
Abertis
100%
Global
17.09.14
256
100%
100%
TowerCo, SpA
Abertis
Telecom Terrestre
100%
Global
27.05.14
95
100%
100%
Infraestructura Dos Mil, SA
(I2000)
Abertis
Autopistas
Chile Ltda.
8,59%
Global
10.02.14
17
8,59%
50%
(+1 acció)
Autopistas Metropolitanas de
Puerto Rico, LLC
(Metropistas)
Abertis
6%
Global
04.02.14
32
6%
51%
Adesal Telecom, SL
Tradia Telecom, SA
8,98%
Global
27.11.14
1
8,98%
60,1%
Constitucions:
Abertis Overseas UK Ltd. Abertis 100% Global 15.01.14 - 100% 100%
Bip&Drive, SA
Abertis Autopistas
España
50%
Participació
18.03.14
0,3
50%
50%
Abertis Australia Holdings Pty Ltd.
Abertis
Overseas UK
100%
Global
14.04.14
-
100%
100%
Abertis Netherlands BV
Abertis
Overseas UK
100%
Global
14.04.14
-
100%
100%
Leonord, SAS Sanef 35% Participació 14.11.14 - 18,39% 18,39%
Leonord Exploitation, SAS Sanef 85% Global 19.11.14 - 44,67% 44,67%
Societat d'Autopistes Catalanes, SA
Abertis
100%
Global
05.12.14
0,1
100%
100%
Liquidacions:
(sortides de perímetre)
Autopistas Corporation Abertis 100% Global 23.12.14 - 100% -
TBI Global (Business Travel)
Ltd.
TBI
100%
Actiu discontinuat
16.09.14
-
90%
-
Belfast International Airport
Holding Ltd.
TBI
100%
Actiu
discontinuat
30.09.14
-
90%
-
Airport Group International Holdings LLC
TBI
100%
Actiu
discontinuat
21.11.14
-
90%
-
Vendes:
Compañía de Desarrollo Aeropuerto El Dorado, SA
(Codad)(1)
Abertis
85%
Actiu
discontinuat
31.01.14
48
85%
-
Aerocali, SA (Aerocali)(1)
Desarrollo de
Concesiones Aeroportuaria
(DCA)
16,67%
Actiu
discontinuat
30.05.14
2
16,67%
-
Aeropuertos Mexicanos del
Pacífico(1)
Desarrollo de
Concesiones
Aeroportuaria
(DCA)
33,33%
Actiu
discontinuat
16.12.14
179
33,33%
-
Serviabertis, SL Abertis 100% Global 31.12.14 - 100% -
(1) Actius associats al negoci d'aeroports discontinuat durant el darrer exercici 2013.
29
Així mateix, durant el darrer exercici 2014 es van dur a terme les següents operacions entre societats pertanyents al perímetre de consolidació a les
quals Abertis mantenia un 100% de participació, per la qual cosa no van tenir impacte en els comptes anuals consolidats del Grup:
Societat venedora/escindida Societat compradora/resultant Comentaris Data
Vendes:
Abertis APDC, SA (anteriorment
Abertis Telecom Brasil Ltda.)
Abertis Infraestructuras, SA
Venda de la participació d'Abertis Telecom Brasil per part d'Abertis
Telecom Terrestre i Abertis Tower.
30.05.14
Abertis Autopistas España, SA
Societat d'Autopistes Catalanes, SA
Venda de la participació
d'Infraestructures Viàries de
Catalunya, SA (Invicat) i Autopistes de Catalunya, SA (Aucat).
23.12.14
Fusió:
Latina Manutenção de Rodovias Ltda.
(Latina M.) i Paulista Gerenciamento
de Rodovias, Ltda. (Paulista)
Latina Manutenção de Rodovias Ltda.
Fusió per absorció de Latina M.
(societat absorbent) amb Paulista
(societat absorbida).
15.04.14
Holding d'Infraestructures de
Transport, SAS (HIT) i Hit Finance, BV
Holding d'Infraestructures de
Transport, SAS (HIT)
Fusió per absorció de HIT (societat absorbent) amb HIT Finance (societat
absorbida).
16.10.14
3. NORMES DE VALORACIÓ
Les principals normes de valoració emprades en la preparació dels comptes anuals consolidats, d'acord amb les establertes per les Normes
Internacionals d'Informació Financera (NIIF-UE), així com les interpretacions vigents en el moment de formular aquests comptes anuals
consolidats, han estat les següents:
a) Immobilitzat material
L'immobilitzat material es comptabilitza pel seu cost d'adquisició menys l'amortització i l'import acumulat de qualsevol pèrdua de valor eventual. L'immobilitzat material inclou les revaloracions legals aplicades en exercicis
anteriors a l'1 de gener del 2004 permeses per la normativa local, el valor de les quals va ser equiparat com a cost d'adquisició, tal com permetia la
NIIF 1 “Adopció per primera vegada de les Normes Internacionals d'Informació Financera”.
Les subvencions de capital rebudes redueixen el cost d'adquisició dels béns immobilitzats i es registren en el moment en què es compleixen els requisits
per exigir-ne el cobrament. S'imputen linealment als resultats en funció de la vida útil de l'actiu finançat tot reduint el càrrec per amortització de l'exercici.
30
Els costos de personal i altres despeses, així com les despeses financeres netes directament imputables als elements de l'immobilitzat material,
s'incorporen al cost d'adquisició fins a la seva entrada en explotació. Els costos de renovació, ampliació o millora dels béns de l'immobilitzat
material són incorporats a l'actiu com a major valor del bé exclusivament quan suposen un augment de la seva capacitat, productivitat o allargament
de la seva vida útil, i sempre que sigui possible conèixer o estimar el valor net comptable dels elements que resulten donats de baixa de l'inventari per haver estat substituïts.
Els costos de conservació i manteniment es carreguen al compte de
resultats consolidat de l'exercici en el qual es produeixen.
La inversió en infraestructures registrada per les societats concessionàries en l'immobilitzat material correspon als actius sobre els quals el concedent no manté el control (no són propietat del concedent ja que aquest no en
controla el valor residual al final del contracte de concessió), si bé són necessaris per a l'explotació i gestió de la infraestructura. Inclou
principalment els edificis destinats a l'explotació, les instal·lacions i el material de peatge, videovigilància, etc.
L'amortització de l'immobilitzat material es calcula sistemàticament pel mètode lineal en funció de la vida útil dels béns respectius, segons la
depreciació efectivament soferta pel seu funcionament, ús i gaudi. Els coeficients d'amortització fets servir en el càlcul de la depreciació
experimentada pels elements que componen l'immobilitzat material són els següents:
Element Coeficient
Edificis i altres construccions 2-14 %
Maquinària 6-30 %
Utillatge 7-30 %
Altres instal·lacions 7-20 %
Mobiliari 10-20 %
Equips per al processament d'informació 20-33 %
Altre immobilitzat material 8-25 %
Altres actius gestió d'autopistes:
Instal·lacions de peatge 8-12 %
Maquinària de peatge 8-12 %
Altres 10-20 %
31
Quan el valor net comptable d'un actiu és superior al seu import recuperable estimat, el valor es redueix de manera immediata fins a
l'import recuperable, amb impacte al compte de resultats consolidat de l'exercici.
Els beneficis o les pèrdues sorgits de la venda o retirada d'un actiu d'aquest epígraf es determinen com la diferència entre el seu valor net comptable i el
seu preu de venda i es reconeixen a l'epígraf “Altres ingressos” o “Altres despeses” del compte de pèrdues i guanys consolidat adjunt.
b) Fons de comerç i altres actius intangibles
Els actius intangibles assenyalats a continuació són registrats al cost
d'adquisició minorat per l'amortització acumulada i per qualsevol pèrdua eventual per deteriorament del valor, i se'n valora la vida útil a partir d'una estimació prudent. En cas que es rebin subvencions de capital, aquestes
redueixen el cost d'adquisició de l'actiu intangible i es registren en el moment en què es compleixen els requisits per exigir-ne el cobrament, tot
imputant-se linealment a resultats en funció de la vida útil de l'actiu finançat i reduint el càrrec per amortització de l'exercici.
El valor net comptable dels actius intangibles és revisat per un possible deteriorament quan certs esdeveniments o canvis indiquen que el valor net
comptable podria ser no recuperable.
i) Aplicacions informàtiques
Es refereix principalment als imports satisfets per l'accés a la propietat o pel dret a l'ús de programes informàtics, únicament en els casos en què es preveu que la seva utilització inclourà diversos exercicis.
Les aplicacions informàtiques s'han valorat al cost d'adquisició i s'amortitzen
en funció de la vida útil (entre 3 i 5 anys). Les despeses de manteniment d'aquestes aplicacions informàtiques es carreguen al compte de resultats consolidat de l'exercici en el qual es produeixen.
32
ii) Concessions administratives
A l'epígraf “Concessions administratives” del balanç de situació consolidat s'inclouen, principalment, els contractes de concessió per a la construcció i l'explotació de diferents xarxes d'autopistes, subjectes a la CINIIF 12, així
com les concessions adquirides directament o com a part d'una combinació de negoci.
En aquest sentit, la CINIIF 12 regula el tractament dels acords públics i privats de contractes de concessió de serveis quan:
el concedent controla o regula a quins serveis el concessionari ha de
destinar la infraestructura, a qui ha de prestar aquests serveis, i a quin preu; i
el concedent controla tota la participació residual significativa en la infraestructura al final de la vigència de l'acord.
En general, cal destacar dues fases clarament diferenciades, una primera en la qual el concessionari presta i/o subcontracta serveis de construcció o
millora que es reconeixen segons el grau d'avançament d'acord amb la NIC 11 “Contractes de construcció”, amb contrapartida en un actiu intangible o financer, i una segona fase en la qual es presten una sèrie de serveis de
manteniment i/o explotació de l'esmentada infraestructura, que es reconeixen segons la NIC 18 “Ingressos ordinaris”.
En aquests acords de concessió, el concessionari actua en qualitat de proveïdor de serveis, concretament d'una banda serveis de construcció o
millora de la infraestructura, i de l'altra, serveis d'explotació i manteniment durant el període de l'acord. La contraprestació rebuda per aquests serveis
es registra tenint en compte el tipus de dret contractual que es rebi:
En els casos en què es rep el dret a carregar un preu als usuaris per
l'ús del servei públic, i aquest no és incondicional sinó que depèn del fet que els usuaris efectivament usin el servei, la contraprestació del
servei de construcció o millora es registra com un actiu intangible a l'epígraf “Altres actius intangibles – Concessions administratives” en aplicació del model de l'intangible, en què el risc de demanda és
assumit per la concessionària. Aquest model és d'aplicació a la gran majoria de societats concessionàries d'autopistes del Grup.
33
En els casos en què es rep el dret incondicional a rebre del concedent (o per compte d'aquest) efectiu o un altre actiu financer, i el
concedent té poca o cap capacitat d'evitar el pagament, la contraprestació del servei de construcció o millora es registra com un actiu financer a l'epígraf “Deutors i altres comptes a cobrar – Deutors
administracions públiques” (vegeu l'apartat d.ii d'aquesta Nota) en aplicació del model financer, en què el concessionari no assumeix el
risc de demanda (cobra fins i tot en absència d'ús de la infraestructura ja que el concedent garanteix el pagament a la concessionària d'un import fix o determinable, o del dèficit si n'hi
hagués). L'aplicació d'aquest model no és rellevant dins del Grup.
En aquells casos en què hi ha una combinació dels dos anteriors
s'aplica el model bifurcat o mixt per a cadascun dels components de l'acord.
Pel que fa a les principals concessions de les quals és titular el Grup (vegeu la Nota 27.c), el model majoritàriament aplicable és el d'actiu intangible, ja
que la contraprestació rebuda consisteix generalment en el dret de carregar un preu als usuaris per l'ús del servei públic i aquest depèn de si els usuaris
efectivament fan servir el servei. En el cas de les societats consolidades Elqui, Libertadores i Sol, s'ha considerat que el model concessional aplicable és el d'un actiu financer i d'un actiu intangible (model bifurcat o
mixt), ja que la contraprestació rebuda consisteix, d'una banda, en el dret incondicional de cobrament del concedent, ja sigui mitjançant subvencions o
mitjançant la garantia d'ingressos mínims atorgada per aquest; i d'altra banda mitjançant un sistema de pagament per ús de la infraestructura.
Actiu intangible
Amb caràcter general, les concessions administratives figuren en l'actiu valorades per l'import total dels desemborsaments efectuats per a la seva obtenció, que inclou els costos directament imputables a la seva construcció
incorreguts fins a la seva posada en condicions d'explotació, com ara estudis i projectes, expropiacions, reposició de serveis d'execució d'obra,
direcció i despeses d'administració d'obra, instal·lacions i edificacions i altres similars, així com la part corresponent d'altres costos indirectament imputables, en la mesura que aquests corresponguin al període de
construcció.
També s'inclouen en el cost les despeses financeres meritades anteriorment a la posada en condicions d'explotació de l'actiu, derivats del finançament aliè destinat a finançar-lo. Les despeses financeres activades provenen del
finançament específic destinat de manera expressa a l'adquisició de l'actiu.
34
Les concessions qualificades com a actiu intangible reconeixen a l'inici de la concessió com a major valor de l'actiu concessional les provisions per
desguarniment, retirada o rehabilitació, així com les actuacions de millora o ampliació de capacitat els ingressos de les quals estan previstos en el contracte inicial, i s'imputen a resultats tant l'amortització d'aquests actius
com l'actualització financera de les provisions esmentades. D'altra banda, les provisions per atendre les actuacions de reposició i reparació de les
infraestructures es doten sistemàticament en resultats a mesura que s'incorre en l'obligació corresponent.
De la seva banda, les despeses de conservació i manteniment que no representen una ampliació de vida útil o capacitat productiva dels actius
corresponents es registren com a despesa de l'exercici en què es produeixen.
En el cas de concessions administratives adquirides mitjançant combinacions de negoci posteriors a l'1 de gener del 2004 (data de transició
a les NIIF), aquestes, d'acord amb la NIIF 3, figuren valorades pel seu valor raonable (obtingut a partir de valoracions basades en l'anàlisi de fluxos
d'efectiu descomptats al seu valor actual en la data d'adquisició) i s'amortitzen linealment en el període concessional.
Les concessions administratives són de vida útil finita i el seu cost, si es registra com un actiu intangible, s'imputa a resultats mitjançant la seva
amortització durant el període concessional, utilitzant un mètode lineal d'amortització.
Finalment, de manera periòdica, com a mínim al tancament de cada exercici, s'avalua si hi ha indicis de deteriorament d'algun actiu o conjunt
d'actius amb l'objectiu de procedir, si escau, a la dotació o reversió de les provisions per deteriorament dels actius per ajustar el seu valor net comptable al seu valor en ús.
iii) Fons de comerç
El fons de comerç, generat en diferents combinacions de negoci, representa l'excés del cost d'adquisició sobre el valor raonable o de mercat de la
totalitat dels actius nets identificables de la societat adquirida en la data d'adquisició.
35
Atès que el fons de comerç es considera un actiu de la societat adquirida
(llevat dels generats abans de l'1 de gener del 2004 que, en aplicació de la NIIF 1, es van considerar com actius de la societat adquirent), en el cas d'una societat dependent amb moneda funcional diferent de l'euro, el fons
de comerç es valora en la moneda funcional de la societat dependent, i s'efectua la corresponent conversió a l'euro al tipus de canvi vigent en la
data del balanç de situació segons s'indica a la Nota 2.g.vii. L'eventual deteriorament dels fons de comerç reconeguts separadament
(els corresponents a societats dependents) es revisa anualment mitjançant una anàlisi de deteriorament per determinar si el seu valor s'ha reduït a un
import inferior a l'import en llibres existent en el moment de la seva realització, i se'n registra, si escau, el sanejament contra el compte de
pèrdues i guanys consolidat de l'exercici (vegeu les Notes 3.c i 8). Les pèrdues per deteriorament relacionades amb el fons de comerç no són objecte de reversió posterior.
En el cas dels fons de comerç inclosos dins del valor en llibres de la inversió
en entitats associades i negocis de control conjunt, no se'n comprova el deteriorament separadament, sinó que, d'acord amb la NIC 36, es comprova el deteriorament del valor per a la totalitat de l'import en llibres
de la inversió mitjançant la comparació del seu import recuperable (el major entre el valor en ús i el valor raonable, menys els costos de venda) amb el
seu import en llibres, sempre que hi hagi indicis que el valor de la inversió pugui haver-se deteriorat.
La pèrdua o el benefici obtinguts de la venda d'una entitat inclou l'import en llibres del fons de comerç relacionat amb l'entitat venuda.
iv) Altres actius intangibles
Corresponen, principalment, als actius intangibles associats a la gestió de les infraestructures de telecomunicacions satel·litàries que van sorgir com a
conseqüència de la presa de control d'Hispasat el novembre del 2013. Els actius intangibles esmentats fan referència a l'ús de les posicions orbitals actuals titularitat d'Hispasat i a les relacions comercials amb clients.
Els actius intangibles esmentats anteriorment figuren valorats en l'actiu del
balanç de situació consolidat pel seu valor raonable en el moment de l'adquisició, obtingut a partir de valoracions basades en l'anàlisi de fluxos d'efectiu descomptats al seu valor actual en la data d'adquisició d'acord
amb la NIIF 3.
36
Sobre la base d'una anàlisi de tots els factors rellevants, per a les posicions
orbitals (i malgrat ser atorgades mitjançant llicència administrativa) s'ha considerat que no hi ha un límit previsible del període al llarg del qual s'espera que generin entrades de fluxos nets d'efectiu per al Grup, ja que el
procés de renovació d'aquestes és un mer procediment administratiu, circumstància per la qual aquests actius han estat qualificats com de “vida
útil indefinida” i, per tant, no s'amortitzen sinó que se sotmeten anualment a una prova de deteriorament. D'altra banda, per a les relacions amb clients s'ha considerat que hi ha un límit previsible al llarg del qual s'espera que
generin entrades de fluxos nets d'efectiu i, com a conseqüència, han estat qualificades com de “vida útil definida” i, per tant, s'amortitzen linealment
en el període de vida útil de 10 anys.
Finalment, cal assenyalar que, pel que fa a l'ús de les posicions orbitals, es considera que l'activitat a les diferents àrees geogràfiques i les diferents posicions orbitals configuren un negoci integrat atesa la possibilitat de
reubicar satèl·lits i clients entre elles per la seva naturalesa i pel fet que els satèl·lits del subgrup Hispasat permeten d'operar a totes dues bandes de
l'oceà Atlàntic. c) Pèrdues per deteriorament de valor d'actius no financers
El Grup avalua, en cada data de tancament del balanç o sempre que hi hagi
algun indici de deteriorament, el valor recuperable dels seus actius. Si n'hi ha algun, o quan es requereix una prova anual de deteriorament (com és el cas del fons de comerç i dels actius intangibles de vida útil indefinida), el
Grup estimarà l'import recuperable de l'actiu, entès com el superior entre el valor raonable d'un actiu menys els costos per a la seva venda i el seu valor
d'ús. Per determinar el valor d'ús d'un actiu, les entrades d'efectiu futures que s'estima que generarà es descompten del seu valor actual utilitzant una taxa de descompte que reflecteix, entre d'altres, el valor actual dels diners
a llarg termini i els riscos específics de l'actiu (prima de risc, vegeu la Nota 8).
En cas que l'actiu analitzat no generi fluxos de caixa per si mateix, independentment d'altres actius (com en el cas del fons de comerç),
s'estimarà el valor raonable o d'ús de la unitat generadora d'efectiu (grup més petit identificable d'actius que genera fluxos d'efectiu identificables
separadament d'altres actius o grups d'actius) en la qual s'inclou l'actiu. En cas d'existir pèrdues per deteriorament en una unitat generadora d'efectiu, en primer lloc es reduirà l'import en llibres del fons de comerç assignat, si
n'hi hagués, i després el dels altres actius de manera proporcional al valor en llibres de cadascun d'ells respecte de l'esmentada unitat.
37
Les pèrdues per deteriorament (excés del valor en llibres de l'actiu sobre el seu valor recuperable) es reconeixen al compte de resultats consolidat de
l'exercici. Amb l'excepció del fons de comerç, les pèrdues per deteriorament del qual
tenen el caràcter d'irreversibles, al tancament de cada exercici, en el cas que en exercicis anteriors el Grup hagi reconegut pèrdues per
deteriorament d'actius, s'avalua si hi ha indicis que aquestes pèrdues hagin desaparegut o disminuït i s'estima, si escau, el valor recuperable de l'actiu deteriorat.
Una pèrdua per deteriorament reconeguda en exercicis anteriors únicament
es revertiria si s'hagués produït un canvi en les estimacions utilitzades per determinar l'import recuperable de l'actiu des que es va reconèixer l'última
pèrdua per deteriorament. Si aquest fos el cas, el valor en llibres de l'actiu s'incrementaria fins al seu valor recuperable i no podria excedir el valor en llibres que s'hagués registrat, net d'amortització, llevat que s'hagués
reconegut la pèrdua per deteriorament per a l'actiu en anys anteriors. Aquesta reversió es registraria al compte de resultats consolidat de
l'exercici.
d) Inversions financeres i altres actius financers (excloent-ne els instruments financers derivats)
A l'hora de reconèixer inicialment un actiu financer, el Grup els valora al seu valor raonable, ajustat (en el cas d'un actiu financer que no es comptabilitzi
al valor raonable amb canvis en resultats) pels costos de transacció que siguin directament atribuïbles a la seva compra o emissió.
El Grup determina la classificació dels seus actius financers en el moment del reconeixement inicial. Al tancament del 31 de desembre del 2015 els
actius financers es van classificar segons les següents categories:
i) Actius financers disponibles per a la venda
En aquest epígraf del balanç de situació consolidat s'inclouen aquelles inversions en què el Grup no té una influència o un control significatius
(vegeu la Nota 10) i que no es mantenen amb propòsit de negociació o no són qualificades com a inversió a venciment. Aquestes es classifiquen com actius no corrents llevat que es pretengui alienar la inversió en els dotze
mesos següents a la data del balanç de situació consolidat; en aquest cas, la inversió es classifica com un actiu corrent.
38
Aquestes inversions es valoren al valor raonable en la seva valoració posterior, registrant els guanys o les pèrdues que provenen de canvis que
s'hi produeixen com a part d'altres resultats globals fins que la inversió es vengui o registri pèrdues per deteriorament.
El Grup avalua en la data de cada balanç si aquestes inversions han sofert efectivament pèrdues per deteriorament i considera entre altres coses si
s'ha produït un descens significatiu o prolongat en el valor raonable dels títols per sota del seu cost. Si es produís qualsevol incidència d'aquest tipus, la pèrdua acumulada presentada prèviament en el patrimoni net a l'epígraf
“Reserves - Actius financers disponibles per a la venda” es traspassaria a resultats com a pèrdues o guanys dels actius financers corresponents.
El valor raonable de les inversions que es negocien activament en mercats
financers organitzats es determina per referència a la cotització al tancament del mercat en la data de tancament del balanç. En el cas de les inversions per a les quals no existeix un mercat actiu, el valor raonable es
determina utilitzant mètodes de valoració com ara projeccions de fluxos d'efectiu descomptats. Si el seu valor de mercat no pogués determinar-se
de forma fiable, aquestes es valoraran al cost, o per un import inferior si hi ha proves del seu deteriorament.
A l'efecte d'identificar l'existència d'indicis de deteriorament, el Grup presumeix, de forma general, que un actiu financer disponible per a la
venda s'ha deteriorat davant d'una caiguda d'un any i mig o d'un quaranta per cent en la seva cotització sense que s'hagi produït la recuperació del seu valor. De totes maneres, i arribat el cas, es realitza una anàlisi específica
d'aquelles magnituds de l'instrument que es consideren fonamentals per confirmar o desestimar la necessitat o no de registrar un impacte per
deteriorament de l'instrument de capital. Els ingressos per dividends derivats d'actius financers disponibles per a la
venda es registren a l'epígraf “Ingressos financers” (vegeu la Nota 21.d) del compte de resultats consolidat en el moment en què s'estableix el dret del
Grup a rebre'ls. ii) Deutors i altres comptes a cobrar
Aquest epígraf correspon principalment a:
Crèdits concedits a entitats associades, negocis conjunts o
vinculades que es valoren pel cost amortitzat utilitzant el mètode
del tipus d'interès efectiu. Aquest valor es minora, si escau, per la corresponent correcció valorativa per deteriorament de l'actiu.
39
Dipòsits i fiances registrats pel seu cost amortitzat que no difereix significativament del seu valor nominal.
Comptes a cobrar per operacions comercials, que es valoren pel valor nominal del seu deute, que és semblant al seu valor raonable en el moment inicial. Aquest valor es minora, si escau,
per la corresponent provisió per insolvències (pèrdua per deteriorament de l'actiu), quan hi ha proves objectives que no es
cobrarà part o la totalitat de l'import degut, amb efecte al compte de pèrdues i guanys consolidat de l'exercici.
Comptes a cobrar per aplicació del model financer en el registre
de determinats acords de concessió subjectes a la CINIIF 12 (vegeu l'apartat b.ii d'aquesta Nota). Aquest dret es valora en el
moment inicial pel seu valor raonable i després pel seu cost amortitzat, i es registra en la data de balanç, durant la vigència de
l'acord, un ingrés financer calculat sobre la base d'un tipus d'interès efectiu. Aquest ingrés es registra a l'epígraf “Altres ingressos d'explotació” del compte de pèrdues i guanys consolidat
adjunt.
De la seva banda, els ingressos i les despeses afectes a actius
concessionals qualificats com a actius financers per la prestació de serveis de manteniment o d'explotació s'imputen a resultats d'acord amb la NIC 18 “Ingressos ordinaris”, així com les
despeses financeres associades a la concessió que es registren per la seva naturalesa al compte de pèrdues i guanys consolidat.
El Grup dóna de baixa els actius financers quan expiren o s'han cedit els drets sobre els fluxos d'efectiu del corresponent actiu financer i s'han
transferit substancialment els riscos i beneficis inherents a la seva propietat. Per contra, el Grup no dóna de baixa els actius financers, i reconeix un
passiu financer per un import igual a la contraprestació rebuda, en les cessions d'actius financers en les quals es retinguin substancialment els riscos i beneficis inherents a la seva propietat.
Finalment, de manera periòdica, com a mínim al tancament de cada
exercici, s'avalua si hi ha indicis de deteriorament d'algun actiu o conjunt d'actius amb l'objectiu de procedir, si escau, a la dotació o reversió de les provisions per deteriorament dels actius per ajustar el seu valor net
comptable al seu valor en ús.
40
e) Instruments financers derivats El Grup fa servir instruments financers derivats per gestionar el risc financer
com a conseqüència principalment de variacions de tipus d'interès i de tipus de canvi (vegeu la Nota 4). Aquests instruments financers derivats, tant si
s'han qualificat de cobertura com si no, s'han comptabilitzat a valor raonable, essent aquest el valor de mercat al tancament de l'exercici per a instruments cotitzats, o valoracions basades en l'anàlisi de fluxos d'efectiu
descomptats considerant hipòtesis que es basen principalment en les condicions del mercat existents a la data de balanç, en el cas dels
instruments derivats no cotitzats. Segons la NIC 39, qualsevol instrument financer derivat s'haurà de
reconèixer com a actiu o passiu al balanç de situació consolidat, pel seu valor raonable, i els canvis d'aquest s'hauran d'imputar al compte de
resultats consolidat de l'exercici, excepte en els casos en què, optant per la “comptabilitat de cobertures”, la part efectiva de la relació de cobertura hauria de registrar-se en el patrimoni net (cobertures de valor raonable, de
flux d'efectiu i d'inversió neta en moneda diferent de l'euro).
El Grup documenta a l'inici de la transacció la relació que hi ha entre els instruments de cobertura i les partides cobertes, així com els seus objectius
per a la gestió del risc i l'estratègia per emprendre diverses transaccions de cobertura. El Grup també documenta la valoració, tant a l'inici com de manera contínua, de si els derivats que s'utilitzen en les transaccions de
cobertura són altament efectius per compensar els canvis en el valor raonable o en els fluxos d'efectius de les partides cobertes.
El valor raonable dels instruments financers derivats utilitzats a efectes de cobertura es detalla a la Nota 11, i a la Nota 14 es mostra el moviment de
la reserva de cobertura registrada dins del patrimoni net consolidat.
41
La comptabilització de cobertures, si es consideren com a tals, és
interrompuda quan l'instrument de cobertura venç, o és venut, finalitzat o exercit, o deixa de complir els criteris per a la comptabilització de cobertures. Qualsevol benefici o pèrdua acumulada corresponent a
l'instrument de cobertura que hagi estat registrat en el patrimoni net es manté dins del patrimoni net fins que es produeixi l'operació prevista. Quan
no s'espera que es produeixi l'operació que està essent objecte de cobertura, els beneficis o les pèrdues acumulats nets reconeguts en el patrimoni net es transfereixen als resultats nets de l'exercici.
La classificació dels instruments financers al balanç com a corrent o no
corrent dependrà de si el venciment de la relació de cobertura en la data de tancament és inferior o superior a un any.
Els criteris fets servir per procedir a la seva comptabilització han estat els següents:
i) Cobertura del valor raonable Els canvis en el valor raonable dels derivats designats, que compleixen les
condicions per classificar-se com a operacions de cobertura del valor raonable d'actius o passius, es reconeixen al compte de resultats de
l'exercici a l'epígraf “Variació valor raonable instruments financers”, juntament amb qualsevol canvi en el valor raonable de l'actiu o passiu objecte de cobertura que sigui atribuïble al risc cobert. Correspon
principalment als instruments financers derivats contractats per les societats del Grup per convertir deute financer de tipus d'interès fix a
variable.
ii) Cobertura de fluxos d'efectiu
Les variacions positives o negatives en la valoració dels derivats qualificats de cobertura de fluxos d'efectiu s'imputen, per la part efectiva, netes d'efecte impositiu, al patrimoni consolidat a l'epígraf "Reserves - Reserva de
cobertura", fins que la partida coberta afecta el resultat, o el subjacent, venç o es ven o deixa de ser probable que tingui lloc la transacció, moment
en què els guanys o les pèrdues acumulats al patrimoni net es traspassen al compte de resultats consolidat de l'exercici.
42
Les diferències positives o negatives en la valoració dels derivats
corresponents a la part no efectiva, en cas d'haver-n'hi, es reconeixen directament al compte de pèrdues i guanys consolidat de l'exercici a l'epígraf “Variació valor raonable d'instruments financers”.
Aquest tipus de cobertura correspon principalment als derivats contractats
per les societats del Grup per convertir deute financer de tipus d'interès variable a fix.
iii) Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro
En determinats casos, Abertis finança les seves activitats en la mateixa moneda funcional en què es denominen les inversions estrangeres, amb la
finalitat de reduir el risc de tipus de canvi. Això es duu a terme mitjançant la captació de recursos financers en la divisa corresponent o mitjançant la contractació de permutes financeres mixtes de divises i tipus d'interès.
La cobertura d'inversions netes en operacions a l'estranger es comptabilitza
de manera semblant a les cobertures de fluxos d'efectiu. Així doncs, els guanys o les pèrdues sobre l'instrument de cobertura per la part efectiva d'aquesta es reconeixen al patrimoni net i els guanys o les pèrdues
relacionats amb la part no efectiva es reconeixen immediatament al compte de resultats consolidat de l'exercici.
Les pèrdues i els guanys acumulats al patrimoni net s'inclouen al compte de resultats quan s'aliena l'operació a l'estranger.
iv) Derivats que no són qualificats comptablement com de cobertura
Si hi ha derivats que no compleixen el criteri establert per ser qualificats com de cobertura, la variació positiva o negativa sorgida de l'actualització a
valor raonable dels mateixos es comptabilitza directament al compte de pèrdues i guanys consolidat de l'exercici.
v) Valor raonable i tècnica de valoració
El valor raonable es defineix com el preu que seria rebut per vendre un actiu o pagat per transferir un passiu en una transacció ordenada entre
participants de mercat en la data de mesura, independentment de si aquest preu és directament observable o és calculat fent servir una altra tècnica de valoració.
43
A efectes d'informació financera, les mesures del valor raonable es classifiquen en el nivell 1, 2 o 3 en funció del grau en què els inputs aplicats
són observables i de la importància d'aquests per a la mesura de la totalitat del valor raonable, tal com es descriu tot seguit:
Nivell 1 – Els inputs estan basats en preus cotitzats (no ajustats) per a instruments idèntics negociats en mercats actius.
Nivell 2 – Els inputs estan basats en preus cotitzats per a instruments similars en mercats d'actius (no inclosos al nivell 1), preus cotitzats per a instruments idèntics o similars en mercats
que no són actius i tècniques basades en models de valoració per als quals tots els inputs significatius són observables en el mercat
o poden ser corroborats per dades observables de mercat.
Nivell 3 – Els inputs no són generalment observables i
generalment reflecteixen estimacions dels supòsits de mercat per a la determinació del preu de l'actiu o el passiu. Les dades no observables emprades en els models de valoració són
significatives en els valors raonables dels actius i passius.
En aplicació de la NIIF 13, el Grup incorpora un ajust per risc de crèdit bilateral amb l'objectiu de reflectir tant el risc propi com de la contrapart en el valor raonable dels derivats.
Per determinar el valor raonable dels derivats, el Grup empra tècniques de
valoració basades en l'exposició total esperada (que incorpora tant l'exposició actual com l'exposició potencial) ajustada per la probabilitat d'impagament i per la severitat de cadascuna de les contraparts.
L'exposició total esperada dels derivats s'obté fent servir inputs observables
de mercat, com ara corbes de tipus d'interès, tipus de canvi i volatilitats segons les condicions de mercat en la data de valoració. Els inputs aplicats per a la probabilitat d'impagament propi i per a les contraparts s'estimen a
partir dels preus dels Credit Default Swaps (CDS) observats en el mercat.
Així mateix, per a l'ajust del valor raonable al risc de crèdit s'ha aplicat com a taxa de recuperació l'estàndard de mercat d'un 40%, que correspon al CDS sobre deute sènior corporatiu.
44
f) Estoc L'estoc es compon fonamentalment de recanvis per a elements de
l'immobilitzat i es valora al preu d'adquisició calculat segons el mètode de preu mitjà ponderat, practicant-se, si escau, les correccions valoratives
necessàries i dotant-se a aquest efecte el deteriorament pertinent.
g) Efectiu i equivalents de l'efectiu
L'efectiu i els equivalents de l'efectiu inclouen l'efectiu en caixa, els dipòsits a la vista en entitats de crèdit i les inversions a curt termini de gran
liquiditat amb un venciment igual o inferior a tres mesos. En aquest sentit, en virtut dels contractes de concessió i/o finançament d'algunes societats concessionàries del Grup, una part del saldo està subjecta a determinades
condicions d'ús, tot i que s'ha mantingut la seva classificació atenent a la seva naturalesa.
h) Actius no corrents mantinguts per a la venda i operacions
discontinuades
i) Actius no corrents i grups alienables d'elements mantinguts per a la
venda
Els actius no corrents mantinguts per a la venda es valoren al menor entre
l'import en llibres obtingut d'acord amb la norma de valoració aplicable en cada cas i el valor raonable menys els costos necessaris per a l'alienació.
Els actius no corrents es classifiquen com a mantinguts per a la venda si es considera que el seu valor en llibres serà recuperat a través d'una
transacció de venda en lloc de pel seu ús continuat. Aquesta condició es complirà quan la venda de l'actiu sigui altament probable, l'actiu estigui en condicions per a la seva venda immediata en la seva situació actual i
s'esperi que es materialitzi en un termini no superior a dotze mesos a partir de la classificació de l'actiu com a mantingut per a la venda.
45
ii) Operacions discontinuades Les operacions discontinuades consisteixen en la venda o disposició per una
altra via o la classificació com a mantingut per a la venda d'un component del Grup, que a més:
representa una línia de negoci o una àrea geogràfica que és
significativa i pot considerar-se separada de la resta,
forma part d'un pla individual i coordinat per desfer-se d'una línia de negoci o d'una àrea geogràfica que sigui significativa i pugui
considerar-se separada de la resta, o
és una entitat dependent adquirida exclusivament amb la finalitat
de revendre-la.
Quan una operació compleix els requisits per ser considerada discontinuada,
el Grup procedeix a presentar en un únic epígraf el resultat després d'impostos d'aquesta operació discontinuada, inclosa la possible pèrdua
derivada del seu reconeixement al menor entre el seu import en llibres i el seu valor raonable menys els costos de venda, i la pèrdua o el guany en cas d'alienació de l'actiu. Aquesta condició es complirà quan la venda de l'actiu
sigui altament probable, l'actiu estigui en condicions per a la seva venda immediata en la seva situació actual i s'esperi que es materialitzi en un
termini no superior a dotze mesos a partir de la classificació de l'actiu com a mantingut per a la venda. Les operacions discontinuades en aquests comptes anuals corresponen als negocis d'aeroports i telecomunicacions
terrestres, d'acord amb el que descriu la Nota 6.
i) Accions pròpies
En cas que qualsevol entitat del Grup o la mateixa Societat Dominant adquireixin accions d'Abertis, aquestes es presenten a l'epígraf del balanç
de situació consolidat “Accions pròpies” minorant el patrimoni net consolidat, i es valoren pel seu cost d'adquisició, sense efectuar cap correcció valorativa.
Quan aquestes accions es venen, qualsevol import rebut, net de qualsevol
cost incremental de la transacció directament atribuïble i del corresponent efecte de l'impost sobre el benefici, s'inclou al patrimoni net atribuïble als accionistes de la Societat Dominant.
46
j) Deute financer El deute financer es reconeix inicialment per l'import del valor raonable
d'aquest i es registren també els costos en què s'ha incorregut per obtenir-lo. En períodes posteriors es valora a cost amortitzat i la diferència entre els
fons obtinguts (nets dels costos necessaris per a la seva obtenció) i el valor de reemborsament, en cas que n'hi hagués i fos significativa, es reconeix al compte de resultats consolidat durant la vida del deute d'acord amb el tipus
d'interès efectiu.
El deute financer amb tipus d'interès fix cobert mitjançant derivats que canvien aquest interès fix a variable es valora a valor raonable pel
component cobert, i les seves variacions es comptabilitzen al compte de resultats, compensant així l'impacte en resultats per la variació del valor raonable del derivat.
El Grup considera que les condicions dels passius financers són
substancialment diferents sempre que el valor present dels fluxos d'efectiu descomptats amb les noves condicions, incloent-hi qualsevol comissió pagada neta de qualsevol comissió rebuda, i emprant, per fer el descompte,
el tipus d'interès efectiu original, sigui diferent almenys en un 10% del valor present descomptat dels fluxos d'efectiu que encara resten del passiu
financer original. Els passius financers es donen de baixa quan s'extingeixen les obligacions
que els han generat. Així mateix, quan es produeix un intercanvi d'instruments de deute entre el Grup i un tercer, i sempre que aquests
tinguin condicions substancialment diferents, el Grup dóna de baixa el passiu financer original i reconeix el nou passiu financer. La diferència entre el valor en llibres del passiu original i la contraprestació pagada incloent-hi
els costos de transacció atribuïbles es reconeix al compte de resultats consolidat de l'exercici.
En les operacions de recompra i intercanvi de bons, quan es compleixen els requeriments que recull la NIC 39 en relació amb la baixa de passius
financers, les operacions es comptabilitzen com una modificació no significativa del passiu preexistent i, en aquest sentit, l'impacte de
l'intercanvi es tracta com un ajust al valor en llibres del passiu i s'imputa al compte de resultats consolidat d'acord amb un criteri financer fins al nou venciment del passiu.
47
k) Impost sobre el benefici La despesa (o l'ingrés, si és el cas) per impost sobre beneficis és l'import
total que, per aquest concepte, es merita en l'exercici, i conté tant l'impost corrent com el diferit.
Tant la despesa (o l'ingrés, si és el cas) per impost corrent com la despesa per impost diferit es registren al compte de resultats consolidat de l'exercici.
Això no obstant, es reconeix en l'altre resultat global o al patrimoni net l'efecte impositiu relacionat amb partides que es registren directament a
l'altre resultat global o al patrimoni net.
Els impostos diferits es calculen, d'acord amb el mètode del balanç, sobre les diferències temporànies que sorgeixen entre les bases fiscals dels actius i passius i els seus imports en llibres als comptes anuals consolidats,
aplicant la normativa i els tipus impositius aprovats, o a punt d'aprovar-se, en la data del balanç i que s'espera aplicar quan el corresponent actiu per
impost diferit es realitzi o el passiu per impost diferit es liquidi. Els impostos diferits passius que sorgeixen per diferències temporànies amb
societats dependents, negocis conjunts i/o associades es reconeixen sempre, llevat dels casos en què el Grup pugui controlar la data en què
revertiran les diferències temporànies i sigui probable que aquestes no reverteixin en un futur previsible.
Els actius per impostos diferits es reconeixen en la mesura que és probable que es disposi de beneficis fiscals futurs amb què poder compensar les
diferències temporànies deduïbles o les pèrdues o els crèdits fiscals no utilitzats. En el cas dels actius per impostos diferits que poguessin sorgir per diferències temporànies amb societats dependents, negocis conjunts i/o
associades es reconeixen si addicionalment és probable que aquestes reverteixin en un futur previsible.
La recuperabilitat dels impostos diferits actius s'avalua en el moment en què es generen, així com al tancament de cada exercici, d'acord amb
l'evolució dels resultats previstos de les societats en els respectius plans de negoci.
48
Finalment, els comptes anuals consolidats adjunts no inclouen l'efecte fiscal
que es podria produir com a conseqüència de la incorporació al patrimoni de la Societat Dominant dels resultats i les reserves generats per les societats dependents, ja que, d'acord amb allò disposat a la NIC 12, es considera que
no es realitzarà transferència de reserves que donin lloc a tributació addicional. Com que la Societat Dominant controla el moment de la
distribució, no és probable que això passi en un futur previsible, sinó que aquests resultats i reserves s'empraran com a recursos de finançament a cada societat.
l) Prestacions a empleats
Atesos els acords laborals corresponents, diverses empreses del Grup mantenen els següents compromisos amb els empleats:
i) Obligacions postocupació
Compromisos d'aportació definida
Per als instruments de previsió social d'aportació definida (que inclouen bàsicament plans de pensions d'ocupació i pòlisses d'assegurança
col·lectives), el Grup fa aportacions de caràcter predeterminat a una entitat externa i no té obligació legal ni efectiva de fer aportacions addicionals en cas que aquesta entitat no tingui suficients actius per atendre les
retribucions dels empleats. Com a conseqüència, les obligacions d'aquest tipus de plans es limiten al pagament de les aportacions, la despesa anual
de les quals es registra al compte de resultats consolidat de l'exercici a mesura que es produeixen.
Compromisos de prestació definida
Els compromisos de prestació definida corresponen principalment a compromisos en forma de premi o indemnització per jubilació a l'empresa i
en forma de rendes temporals i/o vitalícies.
En relació amb aquests compromisos, on l'empresa assumeix determinats riscos actuarials i d'inversió, el passiu reconegut al balanç és el valor actual de les obligacions en la data del balanç menys el valor raonable dels
eventuals actius afectes al compromís en aquesta data, no contractats amb parts vinculades.
49
La valoració actuarial dels compromisos de prestació definida es realitza
anualment per part d'actuaris independents, i es fa servir el mètode de la unitat de crèdit projectada per determinar tant el valor actual de les obligacions com el cost dels serveis prestats en l'exercici corrent i en els
anteriors. Les pèrdues i els guanys actuarials que sorgeixen de canvis en les hipòtesis actuarials es reconeixen en l'exercici en què ocorren fora del
compte de pèrdues i guanys consolidat, i es presenten a l'estat de resultats globals.
ii) Altres prestacions a llarg termini
Pel que fa als compromisos a llarg termini vinculats principalment amb
l'antiguitat de l'empleat a l'empresa, el passiu reconegut al balanç coincideix amb el valor actual de les obligacions en la data del balanç, ja que no hi ha actius afectes a aquests.
Es fa servir el mètode de la unitat de crèdit projectada per determinar tant
el valor actual de les obligacions en la data del balanç com el cost dels serveis prestats en l'exercici corrent i en els anteriors. Les pèrdues i els guanys actuarials que sorgeixen de canvis en les hipòtesis actuarials es
reconeixen, a diferència de les obligacions postocupació, en l'exercici en què es produeixen al compte de resultats consolidat de l'exercici.
Addicionalment, hi ha compromisos amb determinats empleats en relació
amb un pla d'incentius a mitjà termini ("Pla d'incentius 2015-2017"), vinculat amb el grau de consecució de determinats objectius de negoci. La imputació del seu valor al compte de resultats consolidat com una despesa
de personal es realitza prenent com a base la seva meritació i el grau de probabilitat de consecució dels objectius establerts.
iii) Compensacions basades en accions
Tal com es detalla a la Nota 26, durant aquest exercici 2015 el Grup ha
mantingut un pla de compensació a la direcció consistent en el lliurament d'opcions sobre accions d'Abertis, liquidable únicament en accions.
Aquest pla es va valorar pel seu valor raonable en el moment inicial en què es va atorgar mitjançant un mètode de càlcul financer generalment acceptat
que, entre d'altres, considerava el preu d'exercici de l'opció, la volatilitat, el termini d'exercici, els dividends esperats i el tipus d'interès lliure de risc.
50
La imputació del seu valor al compte de resultats consolidat, com una
despesa de personal, es va realitzar sobre la base de la seva meritació durant el període de temps establert com a requisit de permanència de l'empleat per a l'exercici de l'opció, amb contrapartida al patrimoni net
consolidat i sense dur a terme cap tipus de reestimació sobre la seva valoració inicial d'acord amb el que estableix la NIIF 2. Tanmateix, en la
data de tancament el Grup revisa les seves estimacions originals sobre el nombre d'opcions que s'espera que arribin a ser exercibles (afectat, entre d'altres, per l'impacte de l'ampliació de capital alliberada, si n'hi hagués) i
reconeix, si fos el cas, l'impacte d'aquesta revisió al compte de resultats amb el corresponent ajust al patrimoni net consolidat, sobre la base de la
seva meritació durant el període de temps restant fins a la finalització del període establert com a requisit de permanència de l'empleat per a l'exercici
de l'opció.
iv) Compromisos per plans d'acabament de la relació laboral
Les provisions corresponents als compromisos associats a plans d'acabament de la relació laboral d'alguns empleats, com ara les prejubilacions i altres desvinculacions, es calculen de manera
individualitzada en funció de les condicions pactades amb els empleats, que en alguns casos poden requerir la realització de valoracions actuals, tenint
en consideració hipòtesis tant demogràfiques com financeres.
m) Transaccions en moneda diferent de l'euro
Les transaccions en moneda estrangera es converteixen a la moneda de presentació del Grup (euro) fent servir els tipus de canvi vigents en la data de la transacció. Les pèrdues i els guanys en moneda estrangera que
s'obtenen de la liquidació d'aquestes transaccions i de la conversió als tipus de canvi de tancament dels actius i passius monetaris denominats en
moneda estrangera es reconeixen al compte de resultats consolidat, excepte si es difereixen en patrimoni net com les cobertures de fluxos d'efectiu i les cobertures d'inversions netes, tal com s'esmenta a l'apartat e)
d'aquesta Nota.
51
n) Provisions i contingències
En la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats, el Grup diferencia entre:
Provisions, enteses com aquells saldos creditors que cobreixen
obligacions presents en la data del balanç sorgides com a conseqüència d'esdeveniments passats dels quals poden derivar-se perjudicis patrimonials per al Grup, que tot i que són concrets
pel que fa a la seva naturalesa són indeterminats pel que fa al seu import i/o al moment de la seva cancel·lació o realització.
Passius contingents, entesos com obligacions possibles sorgides com a conseqüència de successos passats, la materialització dels
quals està condicionada que tingui lloc, o no, un o més esdeveniments futurs independents de la voluntat de les entitats consolidades.
Les provisions es reconeixen quan el Grup té una obligació present, ja sigui
legal o implícita, com a resultat d'esdeveniments passats, i és probable que calgui una sortida de recursos per liquidar l'obligació i el seu import pugui estimar-se de forma fiable.
En els casos en els quals l'efecte del valor temporal dels diners és
significatiu, l'import de la provisió és determinat com el valor present dels fluxos d'efectiu futurs que s'estima que seran necessaris per cancel·lar l'obligació existent.
Les provisions registrades corresponen als imports estimats per afrontar
responsabilitats probables o certes nascudes de litigis en curs, per indemnitzacions o altres conceptes derivats de l'activitat del Grup que suposaran uns pagaments futurs que han estat valorats partint de la
informació disponible en la data actual. El seu registre s'efectua al naixement de la responsabilitat o de l'obligació davant d'un tercer que
determina la indemnització o el pagament i tenint en consideració la resta de condicions establertes per les NIIF.
52
En les concessions d'infraestructures, que estan supeditades al compliment
per part del concessionari d'obligacions contractuals com ara el manteniment d'un nivell determinat d'operativitat de la infraestructura o el restabliment d'unes condicions determinades de la infraestructura abans de
lliurar-la al concedent al final de l'acord de servei, es realitzen les provisions corresponents d'acord amb la NIC 37, segons la millor estimació del
desemborsament necessari per cancel·lar l'obligació present en la data de balanç.
o) Reconeixement d'ingressos
Els ingressos per prestació de serveis es reconeixen en el moment en què
sigui probable que el Grup obtingui els beneficis econòmics corresponents a la transacció i en què es puguin quantificar de forma fiable (moment de l'ús de la infraestructura per part dels usuaris). Addicionalment, s'inclouen com
a “Ingressos de les operacions” els ingressos meritats en concepte de compensació econòmica dels diferents convenis subscrits per les societats
del Grup amb els ens concedents (vegeu la Nota 12). Els ingressos per interessos es meriten seguint un criteri financer temporal,
en funció del principal pendent de pagament i del tipus d'interès efectiu aplicable.
Els ingressos obtinguts per dividends d'inversions es reconeixen en el moment en què els accionistes tinguin el dret de rebre el pagament
d'aquests, és a dir, en el moment en què les Juntes Generals d'Accionistes/Socis de les societats participades aprovin la seva distribució.
La majoria d'ingressos del Grup provenen del seu segment d'autopistes i corresponen principalment a ingressos de peatge que es comptabilitzen en
el moment en què es realitza el servei. Els ingressos del segment de telecomunicacions es registren igualment en el
moment de la prestació del servei i corresponen principalment a la prestació de serveis d'arrendament de capacitat satel·litària, transport de dades a operadors i altres ingressos de caràcter esporàdic.
53
Pel que fa als serveis d'arrendament de capacitat satel·litària, es reconeixen d'acord amb els preus estipulats en el contracte en el moment de la
prestació del servei esmentat. Si sorgissin circumstàncies que modifiquessin les estimacions inicials d'ingressos ordinaris, aquestes es revisarien donant lloc a augments o disminucions en els ingressos que es reflectirien al
compte de resultats consolidat de l'exercici en què les circumstàncies que haguessin motivat la revisió esmentada es coneguessin i acordessin entre
les parts. Finalment cal assenyalar que, si bé amb caràcter general el Grup Abertis
no porta a terme activitats de construcció d'actius concessionals ja que incorpora les infraestructures que explota mitjançant concessió
administrativa a través de la seva adquisició a terceres empreses que s'ocupen de la seva construcció per compte d'Abertis, d'acord amb el que
estableix la CINIIF 12 al seu paràgraf 14, els epígrafs “Ingressos per millora de les infraestructures” i “Despeses per millora de les infraestructures” del compte de resultats consolidat de l'exercici inclouen els ingressos i les
despeses corresponents als serveis de construcció o millora de les infraestructures realitzats durant l'exercici, registrant la infraestructura pel
seu valor raonable.
p) Contractes d'arrendament
Els arrendaments es classifiquen com a operatius quan compleixen les condicions establertes a la NIC 17, és a dir, quan la propietat del bé arrendat i, substancialment, tots els riscos i beneficis que recauen sobre el
bé, són atribuïbles a l'arrendador, comptabilitzant-se les despeses corresponents, incloent-hi, si escau, incentius concedits per l'arrendador, en
funció de la seva meritació al compte de pèrdues i guanys consolidat.
q) Actuacions amb incidència al medi ambient
Anualment es registren com a despesa o com a inversió, en funció de la seva naturalesa, els desemborsaments efectuats per complir amb les exigències legals en matèria de medi ambient. Els imports registrats com a
inversió s'amortitzen en funció de la seva vida útil.
No s'ha considerat cap dotació per a riscos i despeses de caràcter mediambiental tenint en compte que no hi ha contingències relacionades amb la protecció del medi ambient.
54
r) Transaccions amb vinculades
El Grup realitza totes les seves operacions amb vinculades a valors de mercat. Addicionalment, els preus de transferència es troben adequadament suportats, per la qual cosa s'estima que no hi ha riscos significatius en
aquest aspecte dels quals puguin derivar-se passius de consideració en el futur.
s) Estats de fluxos d'efectiu consolidats
En els estats de fluxos d'efectiu consolidats es fan servir les expressions
següents amb aquests sentits:
Fluxos d'efectiu són les entrades i sortides d'efectiu i equivalents a l'efectiu.
Activitats d'operació són les activitats que constitueixen la principal
font d'ingressos ordinaris de l'entitat, així com altres activitats que no puguin ser qualificades com d'inversió o de finançament.
Activitats d'inversió són les d'adquisició i disposició d'actius a llarg termini, així com altres inversions no incloses en l'efectiu i els equivalents a l'efectiu.
Activitats de finançament són les activitats que produeixen canvis en la mida i composició dels capitals propis i dels préstecs que té el
Grup.
A efectes de l'elaboració de l'estat de fluxos d'efectiu consolidat, s'ha
considerat com a "efectiu i equivalents d'efectiu" la caixa i els dipòsits bancaris a la vista, així com aquelles inversions a curt termini de gran
liquiditat, que són fàcilment convertibles en imports determinats d'efectiu, estant subjectes a un risc poc significatiu de canvis en el seu valor.
Finalment, pel que fa a les aplicacions de les provisions associades a la CINIIF 12 així com dels treballs per millora de les infraestructures, tenint en
compte que aquests fan referència a inversions de reposició i millora en els actius concessionals titularitat d'Abertis, aquests han estat considerats en els fluxos d'efectiu de les activitats d'inversió.
55
4. GESTIÓ DEL RISC FINANCER I DEL CAPITAL
a) Factors de risc financer
Les activitats del Grup estan exposades a diversos riscos financers, i els
més significatius són: risc de tipus de canvi, risc del tipus d'interès, risc de
crèdit, risc de liquiditat i risc d'inflació. El Grup fa servir instruments
financers derivats per cobrir certs riscos.
La gestió del risc financer està controlada per la Direcció General Financera, prèvia autorització del màxim executiu d'Abertis, en el marc de la política
corresponent aprovada pel Consell d'Administració.
i) Risc de tipus de canvi
El Grup opera també fora de l'entorn de l'euro i posseeix actius bàsicament a Amèrica del Sud i Puerto Rico. Per tant, està exposat a risc de tipus de
canvi per operacions amb divises, especialment el real brasiler, el pes xilè, el pes argentí i el dòlar americà. El risc de tipus de canvi sorgeix de transaccions comercials futures, actius i passius reconeguts i inversions
netes en operacions a l'estranger.
El risc de tipus de canvi sobre els actius nets de les operacions del Grup en monedes diferents de l'euro es gestiona principalment mitjançant deute financer denominat en les corresponents monedes estrangeres i/o a través
de contractes de permutes financeres mixtes de divises i tipus d'interès.
L'estratègia de cobertura del risc de tipus de canvi en les inversions en monedes diferents de l'euro haurà de tendir a una cobertura d'aquest risc, i haurà de ser implementada en un termini temporal raonable, en funció del
mercat i prèvia valoració de l'impacte de la cobertura.
56
Pel que fa al risc de tipus de canvi, l'aportació realitzada a les principals magnituds del compte de resultats consolidat del Grup Abertis per
societats que operen en una moneda funcional diferent de l'euro és la següent: 31 de desembre del 2015
Moneda funcional
Ingressos
%
Resultat brut
d'explotació
%
Resultat net
%
Principalment subgrup
Arteris (Brasil)(1)
BRL
777.198
17,8%
355.466
13,2%
(263.405)
(14,0%)
Principalment subgrup
Invin i Abertis Chile
(Xile)
CLP
236.975
5,4%
169.724
6,3%
16.344
0,9%
GCO i Ausol (Argentina) ARS 208.389 4,7% 58.256 2,2% 8.103 0,4%
Principalment APR i
Metropistas (Puerto
Rico)
USD
137.173
3,1%
74.384
2,8%
23.023
1,2%
Resta(2) Altres 47.027 1,1% 5.902 0,2% 20.395 1,1%
Aportació en divisa 1.406.762 32,1% 663.732 24,7% (195.540) (10,4%)
Total Abertis 4.378.072 2.691.690 1.879.912
(1) Inclou el deteriorament registrat d'acord amb allò detallat a la Nota 8.
(2) Principalment per lliura esterlina (GBP) en ingressos i resultat brut d'explotació i per pes colombià (COP) en
resultat net.
31 de desembre del 2014
(reexpressat)
Moneda
funcional
Ingressos
%
Resultat brut
d'explotació
%
Resultat net
%
Principalment subgrup
Arteris (Brasil)
BRL
909.507
20,4%
442.185
15,2%
22.304
3,4%
Principalment subgrup
Invin i Abertis Chile
(Xile)
CLP
208.297
4,7%
156.638
5,4%
9.871
1,5%
GCO i Ausol (Argentina) ARS 155.417 3,5% 45.884 1,6% 4.766 0,7%
Principalment APR i
Metropistas (Puerto
Rico)
USD
104.799
2,4%
62.713
2,1%
4.445
0,7%
Resta(*) Altres 32.296 0,7% 5.065 0,2% 27.067 4,1%
Aportació en divisa 1.410.316 31,7% 712.485 24,5% 68.453 10,4%
Total Abertis 4.453.043 2.908.942 655.079
(*) Principalment per lliura esterlina (GBP) en ingressos i resultat brut d'explotació i per pes colombià (COP) en
resultat net.
Cal destacar que l'aportació al resultat net de les societats que operen en
reals brasilers s'ha vist afectada per l'impacte del deteriorament realitzat en l'exercici dels actius associats al subgrup Arteris (vegeu la Nota 8.iv).
57
L'aportació al compte de resultats consolidat de l'exercici 2015 de les societats que operen en reals brasilers s'ha vist afectada (igual que en
l'exercici 2014) per la depreciació soferta en aquest exercici per la moneda esmentada. Per contra, l'aportació de les societats que operen en pesos xilens, pesos argentins i dòlar americà s'ha vist afectada per l'apreciació
soferta en aquest exercici pel tipus de canvi mitjà de les monedes esmentades (depreciació en el darrer exercici 2014).
D'altra banda, l'aportació realitzada a les principals magnituds del balanç de situació consolidat del Grup Abertis per societats que operen en una
moneda funcional diferent de l'euro és la següent: 2015 2014 (reexpressat)
Moneda
funcional
Total
actius
%
Patrimoni
net
%
Total
actius
%
Patrimoni
net
%
Principalment subgrup Arteris
(Brasil)(1)/(2)
BRL
2.522.672
9,8%
(170.078)
(3,2%)
4.403.175
15,9%
927.270
15,5%
Principalment subgrup Invin i
Abertis Chile (Xile)(2)
CLP
2.044.733
7,9%
662.801
12,4%
2.063.471
7,4%
784.622
13,1%
Resta(3) Altres 753.219 3,0% (283.454) (5,3%) 942.282 3,4% (169.219) (2,9%)
Aportació en divisa 5.320.624 20,7% 209.269 3,9% 7.408.928 26,7% 1.542.673 25,7%
Total Abertis 25.739.203 5.349.176 27.740.265 5.992.765
(1) Variació de l'aportació de societats la moneda funcional de les quals és el real brasiler deguda principalment a la depreciació al
tancament del 2015 de la divisa esmentada i als deterioraments registrats en el subgrup Arteris.
(2) Les aportacions detallades no consideren les de les seves societats matriu respectives ja que aquestes operen en la moneda
funcional euro.
(3) Principalment per dòlar americà (USD), l'aportació del qual al patrimoni net del darrer exercici 2014 incloïa l'aportació corresponent
a MBJ (125.459 milers d'euros), societat pertanyent al sector d'aeroports discontinuat en exercicis anteriors i que ha estat venuda durant el 2015 (vegeu la Nota 6).
En aquest sentit la sensibilitat estimada sobre el compte de resultats consolidat i el patrimoni net consolidat d'una variació d'un 10% en el tipus de canvi de les divises principals en les quals opera el Grup Abertis en
comparació del considerat al tancament, seria la següent: Milions d'€ 2015 2014 (reexpressat)
Moneda
funcional
Ingressos
Resultat brut
d'explotació
Resultat net
Patrimoni
net(1)
Ingressos
Resultat brut
d'explotació
Resultat net
Patrimoni
net(1)
Variació
10%:
BRL(2) 77,7 35,5 4,5 80,3 90,9 44,2 2,2 191,3
CLP 23,7 17,3 1,8 61,3 20,8 15,7 0,9 91,4
ARS 20,8 5,8 0,8 1,1 15,5 4,6 0,5 2,4
USD 13,7 7,4 2,3 19,3 10,5 6,3 0,4 34,2
(1) Impacte en patrimoni net per diferències de conversió sorgides en el procés de consolidació.
(2) La sensibilitat estimada sobre el resultat net no considera l'impacte per deteriorament d'actius registrat en
l'exercici 2015. Això no obstant, en el cas del patrimoni net s'ha considerat la sensibilitat sobre aquest una
vegada realitzat el deteriorament d'actius esmentat anteriorment.
58
En aquest sentit, els impactes amb efecte en el patrimoni net del Grup es veurien compensats parcialment per l'impacte també en patrimoni de les
cobertures d'inversió neta realitzades, que van ser contractades en el seu moment per l'import de la inversió inicial (vegeu la Nota 11).
ii) Risc de tipus d'interès
El risc de tipus d'interès del Grup sorgeix dels recursos aliens tant corrents com no corrents.
Els recursos aliens emesos a tipus variables exposen el Grup a risc de tipus
d'interès dels fluxos d'efectiu, mentre que els recursos aliens a tipus d'interès fix exposen el Grup a riscos de tipus d'interès sobre el valor
raonable. L'objectiu de la gestió del risc de tipus d'interès és aconseguir un equilibri
en l'estructura del deute que permeti de minimitzar la volatilitat del compte de resultats en un horitzó plurianual. En aquest sentit, al tancament del 31
de desembre del 2015, un 88% dels recursos aliens és a tipus d'interès fix o fixat a través de cobertures (el 31 de desembre del 2014 un 84%), en línia amb els criteris del Grup, de manera que l'impacte net després d'impostos (i
abans de minoritaris) estimat en els resultats és una variació de 50 punts bàsics en el tipus d'interès del deute a tipus variable de 6,3 milions d'euros
el 2015, en comparació dels 9,0 milions d'euros del 2014 (vegeu la Nota 15), una vegada considerat l'efecte dels instruments de cobertura contractats.
Per això, i partint de les diferents estimacions i objectius relatius a
l'estructura del deute, per tal de gestionar el risc de tipus d'interès dels fluxos d'efectiu es realitzen operacions de cobertura mitjançant la contractació d'instruments financers derivats consistents en permutes del
tipus d'interès de variable a fix. Aquestes permutes tenen l'efecte econòmic de convertir els recursos aliens amb tipus d'interès variable en interès fix,
per la qual cosa el Grup es compromet amb altres parts a intercanviar, amb certa periodicitat, la diferència entre els interessos fixos i els interessos variables calculada en funció dels principals nocionals contractats (vegeu la
Nota 11).
Així mateix, per complir amb la política esmentada anteriorment, el Grup també realitza permutes de tipus d'interès fix a variable per cobrir el risc de tipus d'interès del valor raonable (vegeu la Nota 11).
59
iii) Risc de crèdit
Per la tipologia dels negocis del Grup, no hi ha concentracions significatives de risc de crèdit, atès que no hi ha comptes a cobrar significatius a excepció dels deutes amb administracions públiques (sobre els quals el Grup fa un
seguiment mensual) i els saldos amb entitats financeres (principalment instruments derivats i efectiu i equivalents d'efectiu).
El risc de crèdit sorgeix principalment d'efectiu i equivalents a l'efectiu, instruments financers derivats i dipòsits amb bancs i institucions financeres,
així com d'altres deutes, inclosos comptes a cobrar pendents i transaccions compromeses.
En aquest sentit, a efectes de mitigar l'esmentat risc de crèdit, el Grup
només formalitza les operacions de derivats i les operacions al comptat amb institucions financeres de solvència creditícia contrastada, reconeguda per agències internacionals de ràting. Aquesta solvència creditícia, expressada
per les categories de ràting de cada entitat, es revisa periòdicament amb l'objectiu de portar una gestió activa del risc de contrapartida.
Durant els exercicis per als quals es presenta informació no es van superar els límits de crèdit i no s'espera que es produeixin pèrdues per
incompliment de cap de les contraparts indicades.
iv) Risc de liquiditat
El Grup realitza una gestió prudent del risc de liquiditat que implica la disponibilitat de finançament per un import suficient mitjançant facilitats de
crèdit compromeses, així com per la capacitat de liquidar posicions de mercat. Atès el caràcter dinàmic dels negocis del Grup, la Direcció General Financera té per objectiu mantenir la flexibilitat en el finançament
mitjançant la disponibilitat de línies de crèdit compromeses.
Les sortides de tresoreria previstes en relació amb el deute financer que manté el Grup, així com les facilitats de crèdit disponibles, es detallen a la Nota 15.
60
v) Risc d'inflació
La majoria de les concessions d'autopistes generen ingressos les tarifes dels quals varien directament en funció de la inflació. Com a conseqüència, un escenari d'augment de la inflació comportaria un augment de la valoració
d'aquests projectes.
b) Estimació del valor raonable
La valoració dels actius i passius valorats pel seu valor raonable ha de detallar-se per nivells segons la jerarquia descrita a la Nota 3.e.v. El detall
al tancament del 31 de desembre dels actius i passius del Grup valorats al valor raonable, segons els nivells esmentats, és el següent:
31 de desembre del 2015 Nivell 1 Nivell 2 Nivell 3 2015
Actius
Actius financers disponibles per a la venda(*) - - 2.786 2.786
Instruments financers derivats:
Cobertura de fluxos d'efectiu - 1.444 - 1.444
Cobertura de valor raonable - 28.217 - 28.217
Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro
-
100.927
-
100.927
No qualificats de cobertura - 2.393 - 2.393
Total instruments financers derivats - 132.981 - 132.981
Total actius - 132.981 2.786 135.767
Passius
Instruments financers derivats:
Cobertura de fluxos d'efectiu - 183.293 - 183.293
Cobertura de valor raonable - - - -
Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro
-
125.418
-
125.418
No qualificats de cobertura - - - -
Total instruments financers derivats - 308.711 - 308.711
Deutes financers objecte de cobertura de valor
raonable
-
110.607
-
110.607
Total passius - 419.318 - 419.318
(*) Correspon a títols de patrimoni net
61
31 de desembre del 2014 Nivell 1 Nivell 2 Nivell 3 2014
Actius
Actius financers disponibles per a la venda(*) - - 2.020 2.020
Instruments financers derivats:
Cobertura de fluxos d'efectiu - 316 - 316
Cobertura de valor raonable - 17.981 - 17.981
Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro
-
12.948
-
12.948
No qualificats de cobertura - 4.023 - 4.023
Total instruments financers derivats - 35.268 - 35.268
Total actius - 35.268 2.020 37.288
Passius
Instruments financers derivats:
Cobertura de fluxos d'efectiu - 196.803 - 196.803
Cobertura de valor raonable - - - -
Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro
-
136.584
-
136.584
No qualificats de cobertura - - - -
Total instruments financers derivats - 333.387 - 333.387
Deutes financers objecte de cobertura de valor
raonable
-
118.508
-
118.508
Total passius - 451.895 - 451.895
(*) Correspon a títols de patrimoni net
Durant els exercicis 2015 i 2014 no s'han produït transferències entre el
nivell 1 i el nivell 2.
Tal com s'indica a les Notes 3.d i 3.e, el valor raonable dels instruments financers que es negocien en mercats actius es basa en els preus de mercat en la data de balanç. El preu de cotització de mercat que s'utilitza per als
actius financers és el preu corrent comprador.
El valor raonable dels instruments financers que no cotitzen en un mercat actiu es determina usant tècniques de valoració. El Grup empra una varietat de mètodes i realitza hipòtesis que es basen en les condicions del mercat
existents en cada data de balanç tot incorporant el concepte de transferència, pel qual es té en compte el risc de crèdit.
62
Per al deute a llarg termini s'utilitzen dades amb preus observables en el mercat, el valor raonable de les permutes de tipus d'interès es calcula com
el valor actual dels fluxos futurs d'efectiu estimats i el valor raonable dels contractes de tipus de canvi a termini es determina usant els tipus de canvi a termini cotitzats en el mercat en la data de tancament. En aquest sentit,
el detall el 31 de desembre del 2015 i 2014 del valor raonable segons les jerarquies esmentades anteriorment dels préstecs i les obligacions es
detalla a la Nota 15.
c) Gestió del capital
L'objectiu del Grup en relació amb la gestió del capital és la salvaguarda de la seva capacitat per continuar com a empresa en funcionament amb la
finalitat de procurar un rendiment per als accionistes, així com beneficis per a altres tenidors d'instruments de patrimoni net, i de mantenir una estructura òptima de capital i reduir el seu cost.
El Grup fa seguiment del capital d'acord amb l'índex de palanquejament, en
línia amb la pràctica del sector. Aquest índex es calcula com el deute net dividit entre el capital total. El deute net es calcula com el total de deute financer (incloent el corrent i el no corrent, tal com es mostra al balanç
consolidat) menys l'efectiu i els equivalents de l'efectiu. El capital total es calcula com el patrimoni net, tal com es mostra als comptes consolidats,
més el deute net. Durant l'exercici l'estratègia del Grup referent a això no ha variat
significativament. En aquest sentit, la reducció del deute net del Grup durant l'exercici, afavorida principalment per les vendes d'actius realitzades
en l'exercici (vegeu la Nota 15), conjuntament amb la reducció del patrimoni net del Grup, principalment per l'impacte patrimonial negatiu associat a la compra d'accions pròpies en l'exercici (vegeu la Nota 14), han
permès un manteniment de l'índex de palanquejament al tancament del 31 de desembre del 2015 en comparació del tancament del 2014.
63
Els índexs de palanquejament el 31 de desembre van ser els següents:
31 de desembre del
2015
31 de desembre del
2014 Reexpressat –
Vegeu la Nota 2.e
Deute financer (Nota 15) 15.107.122 16.394.632
Efectiu i equivalents de l'efectiu (Nota 13) (2.222.243) (2.242.430)
Deute net(*) 12.884.879 14.152.202
Patrimoni net (Nota 14) 5.349.176 5.992.765
Capital total 18.234.055 20.144.967
Índex de palanquejament 71% 70%
(*) Inclou els deutes amb entitats associades i negocis conjunts (registrades pel mètode de la
participació) i els interessos meritats i no pagats en la data del balanç de préstecs i obligacions.
64
5. COMBINACIONS DE NEGOCIS
Les combinacions de negoci més rellevants d'aquest exercici 2015 corresponen a:
L'adquisició de Galata per part d'Abertis, a través de la seva societat
consolidada en el moment de la transacció, Cellnex, i, d'altra banda, el reconeixement com a societat valorada pel mètode de la participació del 34% de participació retingut a Cellnex una vegada
conclòs el procés d'oferta pública de venda (vegeu la Nota 6). Els impactes de les combinacions de negoci esmentades es detallen a les
Notes 6 i 9, respectivament.
La presa de control de Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA (Túnels), després de l'adquisició d'un
15,01% addicional del seu capital social.
Adquisició del 15,01% de Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
D'acord amb el que descriu la Nota 2.h, el 13 de novembre del 2015 s'ha
perfeccionat, després d'haver obtingut l'aprovació corresponent de la Generalitat de Catalunya, l'adquisició per part d'Abertis d'un 15,01% addicional del capital social de Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària
de la Generalitat de Catalunya, SA (Túnels) per un import de 35,3 milions d'euros, després d'haver assolit, a través de la seva societat consolidada
Infraestructures Viàries de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya (Invicat), el corresponent acord de compra amb Infravías, SL (Ardian).
La societat Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de
Catalunya, SA (Túnels) és la societat concessionària encarregada de la conservació i l'explotació del túnel de Vallvidrera i el túnel del Cadí, així com dels seus accessos corresponents, per un període de 25 anys a partir del 31
de desembre del 2012.
65
Tal com s'indica a la Nota 2.h, amb aquesta adquisició el Grup ha passat a tenir una participació directa del 50,01 % a Túnels. Fruit de l'esmentat
increment de participació, juntament amb les condicions establertes en el pacte d'accionistes subscrit amb l'altra accionista de Túnels, Abertis ha passat a tenir el control de Túnels, que ha passat a consolidar-se per
integració global amb efecte el novembre del 2015 (fins a l'esmentada data es registrava pel mètode de la participació d'acord amb la participació
mantinguda del 35,00%). Per tant, al tancament del 31 de desembre del 2015 s'incorpora al balanç de situació consolidat el valor de la totalitat dels seus actius i passius, i al compte de resultats consolidat de l'exercici,
addicionalment als onze mesos d'operacions que fins a l'esmentada data s'havien incorporat al 35,00% pel mètode de la participació, l'impacte d'un
mes per la totalitat de les seves operacions.
Així doncs, com que es tracta d'una “adquisició per etapes” i en aplicació de la NIIF 3, el Grup ha valorat novament la participació prèvia mantinguda al patrimoni de Túnels, per la qual cosa la participació prèvia del 35,00% s'ha
registrat pel seu valor raonable en la data de la presa de control, i també s'ha registrat una revaloració neta dels actius i passius ja mantinguts de
43.939 milers d'euros al compte de resultats consolidat de l'exercici (vegeu la Nota 21.d).
El detall dels actius nets adquirits i del fons de comerç generat per la compra de Túnels en la data d'adquisició és el següent:
Preu d'adquisició
Efecte comptable
% adquirit
Imports
Preu 1a adquisició (influència significativa) 18.12.2012 35,00% 36.750
Preu 2a adquisició (presa de control) 13.11.2015 15,01% 35.345
Preu d'adquisició total 50,01% 72.095
Revaloració del preu d'adquisició del 35,00% mantingut prèviament(1)
45.665
Preu d'adquisició total a últim preu de compra
117.760
Valor raonable dels actius nets adquirits 99.207
Fons de comerç resultant(2) 18.553
(1) S'ha valorat la participació prèvia del 35,00% agafant com a referència del valor raonable l'últim preu d'adquisició del 15,01% addicional. Aquest fet ha suposat incrementar el seu cost d'adquisició en 45.665 milers d'euros. L'aportació neta dels actius i passius corresponents al 35,00 % assolia, en la data de la presa de control, els 73.821 milers d'euros i, com a conseqüència, s'ha registrat una revaloració neta d'aquests de 43.939 milers d'euros, amb impacte al compte de resultats consolidat de l'exercici.
(2) Fons de comerç registrat en la data d'adquisició sobre la base de la NIIF 3 pel 100% dels actius nets adquirits de 37.099 milers d'euros.
66
El valor raonable en la data d'adquisició dels actius i passius del negoci adquirit es determina bàsicament emprant tècniques de valoració. El
mètode de valoració principal emprat ha estat l'anàlisi de fluxos d'efectiu descomptats que generen els actius identificats de la societat, amb criteris anàlegs als comentats a la Nota 8.
Pel que fa a l'adquisició de Túnels, el procés d'assignació del preu de
compra (Purchase Price Allocation, PPA) s'ha realitzat, com en altres combinacions de negoci empreses per Abertis en exercicis anteriors, internament i sense la participació d'un tercer expert independent per
considerar que:
La norma (NIIF 3 revisada) no requereix que els processos de PPA hagin de realitzar-se amb un expert independent.
Es disposa d'un equip intern amb prou coneixement i experiència en el sector en què opera el negoci adquirit i en processos de PPA.
Abertis té un ampli coneixement del negoci adquirit ja que és una
operació en la qual s'ha estat treballant durant un llarg període de temps i, addicionalment, ja hi mantenia una participació del 35,00% i
al mateix temps s'encarregava de la gestió de les operacions de la societat esmentada.
En qualsevol cas, sí que s'ha comptat, per a l'anàlisi de l'operació, amb la col·laboració d'assessors per a determinades qüestions més específiques.
L'import de valor raonable dels actius nets adquirits inclou la valoració dels actius intangibles identificats, consistents en el corresponent contracte de
concessió per a la conservació i l'explotació del túnel de Vallvidrera i el túnel del Cadí, així com dels seus accessos corresponents, per un període de 25
anys a partir del 31 de desembre del 2012. El fons de comerç, que també recull el reconeixement net dels impostos
diferits corresponents al major valor raonable atribuït als actius nets adquirits respecte dels valors fiscals (37,1 milions d'euros), se suporta per
les sinergies operatives que es preveu obtenir amb els negocis que Abertis ja mantenia al país.
67
Els actius i passius de Túnels sorgits de l'adquisició esmentada són els següents:
Valor adquirit
Deure/(Haver)
Valor raonable
Import en
llibres
Revaloració
Efectiu i equivalents a l'efectiu 58.310 58.310 -
Immobilitzat material i actius revertibles 1.311 1.311 -
Concessions i altres actius intangibles 485.851 337.454 148.397
Actius financers 396 396 -
Comptes a cobrar i altres actius corrents 2.075 2.075 -
Comptes a pagar (67.140) (67.140) -
Deute financer brut (235.923) (235.923) -
Provisions (23.239) (23.239) -
Actius/(Passius) per impostos diferits nets
(23.267)
13.832
(37.099)
Actius nets 198.374 87.076 111.298
Interessos minoritaris(1) (99.167) (43.529) (55.638)
Actius nets adquirits 99.207 43.547 55.660
Preu d'adquisició total 72.095 72.095
Efectiu i equivalents a l'efectiu (58.310) (58.310)
Sortida efectiu en l'adquisició 13.785 13.785 (1) El total del valor raonable en la data d'adquisició dels interessos minoritaris considerant l'impacte del fons de
comerç assignat a la participació no dominant (18.546 milers d'euros) s'ha calculat en 117.713 milers d'euros
(vegeu la Nota 14.d.ii).
Pel que fa a la valoració realitzada dels interessos minoritaris (o participacions no dominants) associats a la presa de control de Túnels,
sobre la base de l'opció establerta per la NIIF 3, el criteri d'Abertis ha estat el de registrar les participacions no dominants associades a l'adquisició d'actius a Túnels pel seu valor raonable, que ha estat calculat sobre la base
del preu d'adquisició pagat per Abertis en la compra, que es va calcular emprant com a mètode de valoració principal el descompte de fluxos
d'efectiu.
68
L'impacte al compte de resultats consolidat del Grup Abertis del negoci adquirit a Túnels es detalla tot seguit:
11 mesos
P. equivalència al 35,00%
1 mes
I. global al 50,01%
Aportació 2015
Proforma 2015 (2)
Ingressos explotació - 5.211 5.211 54.691
Despeses explotació - (1.729) (1.729) (15.243)
Resultat brut d'explotació (ebitda)
-
3.482
3.482
39.448
Resultat net(1) 613 452 1.065 (1.355)
(1) Benefici net després d'interessos minoritaris, incloent l'amortització addicional dels actius
revalorats, però sense considerar la càrrega financera a Abertis associada a l'adquisició de l'esmentat negoci.
(2) Estimant que la presa de control de Túnels s'hagués realitzat amb efecte l'1 de gener del 2015,
per la qual cosa la societat esmentada s'hauria consolidat per integració global al 50,01% durant tot l'exercici 2015.
Finalment cal assenyalar que, atesa la data en què ha conclòs l'adquisició
de Túnels (novembre del 2015), en la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats Abertis està en procés de finalitzar l'assignació
del valor raonable dels actius i passius adquirits en la data d'adquisició, a través de la seva valoració mitjançant l'anàlisi dels fluxos d'efectiu descomptats que generen els passius identificats i, tal com estableix la NIIF
3, es disposa del termini d'un any des de la formalització de l'operació corresponent per completar el procés d'assignació de valor.
Per acabar, pel que fa a les combinacions de negoci descrites a la Nota 6 dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, en la data actual tenen
la consideració de definitives perquè ha transcorregut el període de dotze mesos des de l'adquisició.
69
6. ACTIVITATS INTERROMPUDES I ACTIUS I PASSIUS MANTINGUTS PER A LA VENDA
i) Aeroports
Durant l'exercici 2013 el Grup va decidir discontinuar el segment operatiu
d'aeroports, ja que s'havia iniciat un procés ordenat de desinversió en el negoci aeroportuari amb l'objectiu de centrar el creixement d'Abertis en els segments operatius d'autopistes i telecomunicacions.
En aquest sentit, en els exercicis 2014 i 2013 es va dur a terme l'alienació
de la gran majoria dels actius que integraven el negoci aeroportuari, tot i que al tancament del 31 de desembre del 2014 el Grup encara mantenia
determinats actius i passius de grups alienables afectes al segment aeroportuari. En concret, aquests actius i passius (participats per Abertis bé directament o a través de la societat Desarrollo de Concesiones
Aeroportuarias, SL, DCA) corresponien als actius aportats per la societat MBJ Airports, Ltd. (MBJ) a la qual Dca tenia un 74,5% del capital social,
titular del Sangster International Airport a Montego Bay, Jamaica, la concessió del qual expira el mes d'abril del 2033, i a la participació financera del 14,77% que la mateixa Dca mantenia a SCL Terminal Aéreo
Santiago, SA (Scl).
Pel que fa als actius esmentats, cal esmentar que el 20 d'abril del 2015 Abertis ha perfeccionat la venda de la totalitat de la seva participació del 100% a Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, SL (Dca), a través de la
qual Abertis mantenia una participació del 74,5% a MBJ Airports, Ltd. (MBJ) i del 14,77% a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA (Scl), per import de
177 milions d'euros. En l'operació s'ha generat un resultat positiu al compte de resultats consolidat de 40.304 milers d'euros.
Després d'aquesta operació Abertis ha deixat de tenir a la seva cartera cap actiu operatiu aeroportuari i ha completat el procés de desinversió en el
negoci aeroportuari.
70
ii) Cellnex (telecomunicacions terrestres)
ii.a) Impacte de la presa de control de Galata
Tal com s'indica a la Nota 2.h, el 26 de març del 2015 s'ha perfeccionat l'adquisició per part de Cellnex del 90% del capital social de la societat
italiana Galata, SpA (Galata) per un import total de 693 milions d'euros a Wind Telecomunicazioni, SpA (Wind). Com a conseqüència, Galata s'ha passat a consolidar dins del Grup Abertis per integració global amb efecte
el 26 de març del 2015. Aquests actius formen part de la línia de negoci de telecomunicacions terrestres que posteriorment han estat discontinuats amb
efecte comptable el 30 d'abril del 2015, juntament amb la resta d'actius i passius integrants del subgrup Cellnex (vegeu l'apartat ii.b a continuació).
El detall dels actius nets adquirits i del fons de comerç generat per la compra del 90% de Galata en la data d'adquisició és el següent:
90%
Preu d'adquisició total 693.000
Valor raonable dels actius nets adquirits 539.434
Fons de comerç resultant(1) 153.566
(1) Considerant el 10% corresponent a les participacions no dominants, el fons de comerç corresponent
al 100% dels actius adquirits és de 170.629 milers d'euros.
El valor raonable en la data d'adquisició dels actius i passius del negoci adquirit s'ha determinat bàsicament fent servir tècniques de valoració. El mètode de valoració principal emprat ha estat l'anàlisi de fluxos d'efectiu
descomptats que generen els actius identificats, amb criteris anàlegs als comentats a la Nota 8 d'aquests comptes anuals consolidats.
71
Després d'una assignació preliminar del preu de compra (Purchase Price Allocation, PPA) realitzada després de l'adquisició de Galata, que va ser
emprada en la preparació dels estats financers intermedis resumits consolidats el 30 de juny del 2015, en la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats, considerant que la NIIF 3 permet de tornar a
avaluar el procés d'assignació durant un període d'un any i atesa la complexitat d'identificació dels actius intangibles adquirits, s'ha realitzat una
nova assignació del preu d'adquisició en la qual ha participat un tercer expert independent, que ha suposat, principalment, l'atribució de més valor raonable als actius intangibles en lloc d'atribuir-lo als actius materials. El
resultat de la nova assignació del preu de compra és el que es detalla tot seguit.
Els actius i passius de Galata sorgits de l'adquisició d'aquesta societat són
els següents:
Valor adquirit
(efecte el 26 de març del 2015)
Deure/(Haver)
Valor raonable
Import en llibres
Revaloració
Efectiu i equivalents a l'efectiu 24.330 24.330 -
Immobilitzat material 234.248 234.248 -
Altres actius intangibles 498.819 - 498.819
Actius financers 49.904 49.904 -
Comptes a cobrar i altres actius corrents 1.559 1.559 -
Comptes a pagar (22.848) (22.848) -
Provisions (27.418) (19.418) (8.000)
Actius/(Passius) per impostos diferits nets
(159.223)
-
(159.223)
Actius nets 599.371 267.775 331.596
Interessos minoritaris (59.937) (26.777) (33.160)
Actius nets adquirits 539.434 240.998 298.436
Preu d'adquisició total 693.000 693.000
Efectiu i equivalents a l'efectiu (24.330) (24.330)
Sortida efectiu en l'adquisició 668.670 668.670
L'impacte al compte de resultats consolidat, inclòs en el resultat
d'operacions discontinuades i posteriorment en el resultat de societats registrades pel mètode de la participació, del Grup Abertis del negoci
adquirit a Galata no ha estat significatiu.
72
Finalment cal assenyalar que, atesa la data en què ha conclòs l'adquisició de Galata (darreria de març del 2015), en la data de formulació d'aquests
comptes anuals consolidats encara no s'havia completat el termini d'un any que estableix la NIIF 3 des de la formalització de l'operació corresponent per completar el procés d'assignació de valor.
ii.b) Impacte discontinuació Cellnex La sortida a borsa de la filial Cellnex s'ha completat el maig del 2015 amb la
col·locació a inversors institucionals del 60% més un 6% addicional corresponent a l'exercici de l'opció de compra concedit a les entitats
col·locadores sobre el 10% de l'oferta d'accions. Les principals fites del procés que han tingut lloc durant l'exercici són les següents:
El 7 d'abril del 2015 Abertis va comunicar la seva intenció de
procedir amb una Oferta Pública de Venda (OPV), destinada a
inversors qualificats, de les seves accions ordinàries a la filial d'infraestructures de telecomunicacions terrestres Cellnex Telecom,
SAU (Cellnex), així com de sol·licitar l'admissió a cotització de la totalitat de les seves accions. Abertis va manifestar la seva intenció de vendre un 55% de la seva participació a la societat (que era del
100%).
El 23 d'abril del 2015 la Comissió Nacional del Mercat de Valors
(CNMV) va aprovar i va inscriure al registre oficial corresponent el prospecte de l'OPV d'accions de Cellnex en els termes assenyalats anteriorment, segons el qual Abertis, accionista únic de la societat,
vendria accions representatives d'un 55% del capital de Cellnex, ampliable fins a un màxim del 60,5%, en cas que s'executés l'opció
de compra sobre el 10% de l'oferta inicial.
El 24 d'abril del 2015 es va iniciar el procés d'obertura del llibre de demanda i es van començar a rebre les ordres dels inversors
potencials. En el transcurs del procés esmentat, el 4 de maig del 2015, i després de l'autorització corresponent de la darreria d'abril
dels accionistes d'Abertis, la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) va aprovar un suplement al prospecte de l'OPV esmentat anteriorment, segons el qual Abertis ampliava l'oferta de venda
d'accions de Cellnex fins a un 60% del seu capital social, ampliable fins a un màxim del 66%, en cas que s'executés l'opció de compra
sobre el 10% de l'oferta.
73
Posteriorment, el 5 de maig del 2015, una vegada tancat el llibre de demanda i la recepció d'ordres dels inversors potencials i davant de
les peticions rebudes, es va procedir a fixar el preu definitiu de l'OPV en 14,00 euros per acció i Abertis es va ratificar en el procés de venda, que es va perfeccionar amb l'admissió a cotització de les
accions de Cellnex a les borses de Barcelona, Bilbao, Madrid i València el 7 de maig del 2015.
Finalment, el 18 de maig del 2015 els bancs col·locadors van exercir l'opció de compra concedida sobre el 10% de l'oferta assenyalada anteriorment.
La realització de l'esmentada sortida a borsa de Cellnex suposa una
desinversió parcial en el negoci de telecomunicacions terrestres. En aquest sentit, el Grup considera que una vegada obtinguda l'autorització dels
accionistes d'Abertis per ampliar l'OPV de Cellnex fins a un límit que suposava la pèrdua de control sobre aquesta línia de negoci, han passat a complir-se els requeriments establerts a la NIIF 5 per poder passar a
classificar a partir d'aquest moment el segment o component operatiu de telecomunicacions terrestres com una operació discontinuada. Com a
conseqüència, i basant-se en el que estableix la NIIF 5 – “Actius no corrents mantinguts per a la venda i activitats interrompudes”, des del tancament de 30 d'abril del 2015 (i fins al seu registre pel mètode de la participació) els
actius i passius relatius al component operatiu de telecomunicacions terrestres tenen la consideració d'actius i passius de grups alienables
mantinguts per a la venda. Addicionalment, i com que es tracta d'un segment operatiu, tots els ingressos i les despeses de l'exercici (i els de l'exercici 2014 a efectes de comparabilitat) fins al seu registre pel mètode
de la participació es presenten com a resultat de les activitats interrompudes, i els actius i passius assoleixen, en el moment de la seva
discontinuació (efecte comptable el 30 d'abril del 2015) els 2.256.954 milers d'euros i 1.750.693 milers d'euros, respectivament.
74
Així doncs, la venda del 66% del capital social de Cellnex en el procés de sortida a borsa i la consegüent pèrdua de control per part d'Abertis han
suposat una entrada de caixa per la col·locació per un import brut de 2.140.753 milers d'euros (14,00 euros per acció) i un resultat, net de costos de l'operació, de 1.741.467 milers d'euros registrat a l'epígraf
“Resultat de les activitats interrompudes” del compte de pèrdues i guanys consolidat de l'exercici. Addicionalment, com que s'ha perdut el control
sobre Cellnex, i en aplicació de la NIIF 3, el Grup ha valorat la participació mantinguda al patrimoni de Cellnex, que assoleix el 34%, al seu valor raonable en el moment de la pèrdua de control, per la qual cosa s'ha
registrat una revaloració neta de 924.945 milers d'euros registrada a l'epígraf “Resultat de les activitats interrompudes” del compte de pèrdues i
guanys de l'exercici. La participació esmentada s'ha passat a registrar pel mètode de la participació a partir del mes de maig del 2015.
Les principals magnituds financeres relatives a les activitats interrompudes per la desinversió realitzada en el negoci d'aeroports i en la línia de negoci
de telecomunicacions corresponent a l'activitat de telecomunicacions terrestres al tancament del 31 de desembre del 2015 i les xifres
comparatives corresponents de l'exercici anual 2014 són les següents:
75
31 de desembre del 2015(1)
31 de desembre del 2014(1)
Reexpressat(*)
Negoci
aeroports
Negoci t.
terrestre
Total
Negoci
aeroports
Negoci t.
terrestre
Total
Prestació serveis 18.270 160.527 178.797 49.261 411.233 460.494
Altres ingressos 6 11.377 11.383 7.168 24.387 31.555
Ingressos de les operacions 18.276 171.904 190.180 56.429 435.620 492.049
Despeses de les operacions (10.682) (107.561) (118.243) (33.199) (234.216) (267.415)
Provisions de trànsit - 921 921 507 (2.780) (2.273)
Resultat brut de les
operacions
7.594
65.264
72.858
23.737
198.624
222.361
Dotació a l'amortització - (40.796) (40.796) - (91.032) (91.032)
Variació provisió per
deteriorament d'actius
-
-
-
-
-
-
Benefici/(Pèrdua) de les
operacions
7.594
24.468
32.062
23.737
107.592
131.329
Resultat financer (5.287) (6.523) (11.810) (28.842) 4.248 (24.594)
Participació en el resultat
d'associades i negocis
conjunts
-
23
23
3.303
589
3.892
Benefici/(Pèrdua) abans
d'impostos activitats interrompudes
2.307
17.968
20.275
(1.802)
112.429
110.627
Impost sobre el benefici (930) (5.049) (5.979) 9.409 (12.987) (3.578)
Benefici/(Pèrdua) de les
activitats interrompudes
1.377
12.919
14.296
7.607
99.442
107.049
Resultat net relatiu a la
desinversió del negoci(2)
40.304
2.666.412
2.706.716
11.840
-
11.840
Benefici/(Pèrdua) de les
activitats
interrompudes(3)
41.681
2.679.331
2.721.012
19.447
99.442
118.889
(1) Inclou l'impacte al compte de resultats consolidat d'Abertis dels aeroports pertanyents al Grup fins al moment de la seva alienació
en l'exercici 2015 o 2014, en cas d'haver-se produït, així com l'impacte del component de telecomunicacions corresponent a
l'activitat de telecomunicacions terrestres fins al moment en què s'ha deixat de tenir control sobre aquest, passant-se a registrar pel mètode de la participació.
(2) El 2015 s'ha obtingut una plusvàlua per la venda de MBJ de 40.304 milers d'euros i de 2.666.412 milers d'euros associada al procés
de desinversió parcial a Cellnex (1.741.467 milers d'euros per la venda del 66% de participació i 924.945 milers d'euros per la
valoració del 34% mantingut a Cellnex pel seu valor raonable en aplicació de la NIIF 3). El 2014 es va obtenir una plusvàlua per la
venda de GAP d'11.370 milers d'euros i de 470 milers d'euros per la venda d'Aerocali i Codad.
(3) En el segment de telecomunicacions terrestres el 2014 s'inclouen 19.596 milers d'euros (principalment per resultats d'explotació)
relacionats amb aquest negoci i assignats principalment al segment operatiu “Altres”.
(*) Determinats imports d'aquest compte de resultats de les activitats interrompudes no es corresponen amb els inclosos als comptes
anuals consolidats de l'exercici 2014 d'acord amb allò assenyalat a la Nota 2.h i a l'apartat ii d'aquesta Nota.
76
Fluxos d'efectiu de les
activitats interrompudes
31 de desembre del 2015(1)
31 de desembre del 2014(1)
Reexpressat(*)
Negoci
aeroports
Negoci t.
terrestre
Total
Negoci
aeroports
Negoci t.
terrestre
Total
Efectiu net generat en
activitats d'explotació
596
93.582
94.178
3.213
151.708
154.921
Efectiu net de les activitats
d'inversió(2)
(21.277)
(811.240)
(832.517)
(21.983)
(253.649)
(275.632)
Efectiu net d'activitats de finançament
(48.548)
626.767
578.219
(6.200)
206.982
200.782
Efecte sobre els fluxos
d'efectiu
(69.229)
(90.891)
(160.120)
(24.970)
105.041
80.071
(1) Inclou l'impacte als fluxos d'efectiu consolidats d'Abertis dels aeroports pertanyents al Grup fins al moment de la seva alienació en
l'exercici 2015 o 2014, en cas d'haver-se produït, així com l'impacte de la línia de negoci de telecomunicacions corresponent a l'activitat de telecomunicacions terrestres fins al moment en què s'ha deixat de tenir control sobre aquest (vegeu l'apartat ii.b
d'aquesta mateixa Nota).
(2) Inclou un impacte de 140.319 milers d'euros pel canvi de perímetre associat a la venda del 66% de Cellnex i el posterior registre
d'aquesta pel mètode de la participació.
(*) Determinats imports d'aquest detall dels fluxos d'efectiu de les activitats interrompudes no es corresponen amb els inclosos als
comptes anuals consolidats de l'exercici 2014 d'acord amb allò assenyalat a les Notes 2.h i 6.
Els ingressos i les despeses reconeguts directament al patrimoni corresponen principalment a diferències de conversió i reserves de cobertura d'aeroports, i el seu valor en el moment de l'alienació és de
-22.390 milers d'euros i -6.277 milers d'euros respectivament.
77
7. IMMOBILITZAT MATERIAL
Les variacions experimentades per les principals partides de què consta l'immobilitzat material són les següents:
Actius gestió
autopistes
Terrenys i
construccions
Instal·lacions
tècniques i
maquinària
Altres
instal·lacions,
utillatge i
mobiliari
Altres (1)
Total
1 de gener del 2015
Cost 506.318 576.520 168.397 3.285.013 247.396 4.783.644
Amortització acumulada i pèrdua de valor
(deteriorament)
(364.955)
(162.138)
(123.039)
(2.101.567)
(56.347)
(2.808.046)
Valor net comptable 141.363 414.382 45.358 1.183.446 191.049 1.975.598
2015
Valor net comptable obertura 141.363 414.382 45.358 1.183.446 191.049 1.975.598
Diferències de canvi - (1.076) (2.558) (2.114) (133) (5.881)
Altes 11.611 17.598 10.120 81.815 256.854 377.998
Baixes (net) (33) (45) (948) (1.527) (1.042) (3.595)
Traspassos 17.144 (566) 2.099 65.493 (90.501) (6.331)
Canvis de perímetre i combinacions de negoci
-
72.039
4.310
154.767
4.443
235.559
Dotació a l'amortització(2) (34.588) (6.527) (11.599) (150.756) (6.416) (209.886)
Pèrdues de valor - - - (172) - (172)
Altres 11 1.517 (9) (376) 194 1.337
Traspàs a actius mantinguts
per a la venda i operacions
interrompudes (vegeu la Nota
6)
-
(469.924)
(9.579)
(492.134)
(18.017)
(989.654)
Valor net comptable
tancament 135.508 27.398 37.194 838.442 336.431 1.374.973
El 31 de desembre del 2015
Cost 535.031 35.462 131.584 2.198.729 377.028 3.277.834
Amortització acumulada i
pèrdua de valor
(deteriorament)
(399.523)
(8.064)
(94.390)
(1.360.287)
(40.597)
(1.902.861)
Valor net comptable 135.508 27.398 37.194 838.442 336.431 1.374.973
(1) Inclou bàsicament actius satel·litaris.
(2) Inclou 37.854 milers d'euros de dotació a l'amortització associada al subgrup Cellnex, prèvia a la discontinuació en aquest exercici 2015.
78
Actius gestió
autopistes
Terrenys i
construccions
Instal·lacions
tècniques i
maquinària
Altres
instal·lacions,
utillatge i
mobiliari
Altres (1)
Total
1 de gener del 2014
Reexpressat(*)
Cost 479.155 292.453 159.151 3.077.989 397.771 4.406.519
Amortització acumulada i
pèrdua de valor
(deteriorament)
(330.745)
(137.011)
(116.701)
(1.880.732)
(64.028)
(2.529.217)
Valor net comptable 148.410 155.442 42.450 1.197.257 333.743 1.877.302
2014
Valor net comptable obertura 148.410 155.442 42.450 1.197.257 333.743 1.877.302
Diferències de canvi - (241) (137) (147) 954 429
Altes 8.103 205.135 7.909 88.817 171.191 481.155
Baixes (net) - (184) (859) (95.113) (12.139) (108.295)
Traspassos 19.071 79.873 9.218 154.025 (303.306) (41.119)
Canvis de perímetre i
combinacions de negoci
-
10
-
24.675
9.934
34.619
Dotació a l'amortització (34.243) (25.653) (10.949) (186.801) (8.869) (266.515)
Pèrdues de valor - - - (3.791) - (3.791)
Altres 22 - (2.274) 4.524 (459) 1.813
Valor net comptable
tancament 141.363 414.382 45.358 1.183.446 191.049 1.975.598
El 31 de desembre del 2014
Cost 506.318 576.520 168.397 3.285.013 247.396 4.783.644
Amortització acumulada i
pèrdua de valor
(deteriorament)
(364.955)
(162.138)
(123.039)
(2.101.567)
(56.347)
(2.808.046)
Valor net comptable 141.363 414.382 45.358 1.183.446 191.049 1.975.598
(1) Inclou bàsicament actius satel·litaris.
(*) Tal com s'indicava als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, el saldo l'1 de gener del 2014 dels epígrafs indicats va ser
reexpressat considerant els ajustos realitzats en aplicació de la NIIF 10 i NIIF 11.
79
El detall de l'immobilitzat material net propietat de les societats del Grup radicades a l'estranger és el següent:
31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
Divisa Euros Divisa Euros
França (euro) 185.006 185.006 183.682 183.682
Brasil (real brasiler, BRL) 89.972 20.867 82.885 25.735
Puerto Rico (dòlar americà, USD) 21.748 19.976 14.339 11.810
Xile (pes xilè, CLP) 11.262.272 14.599 8.072.415 10.964
Altres - 9.133 - 27.877
Immobilitzat material net propietat de
societats radicades a l'estranger
-
249.581
-
260.068
Referent a això, les diferències de canvi generades en l'exercici
corresponen, principalment, a actius situats al Brasil i a Xile (per la depreciació del tipus de canvi de tancament experimentada pel real brasiler
i el pes xilè) i a actius situats a Puerto Rico (per l'apreciació del tipus de canvi de tancament experimentada pel dòlar americà). En l'exercici 2014 corresponien principalment a l'apreciació del tipus de canvi de tancament
del real brasiler i el dòlar americà i a la depreciació del tipus de canvi de tancament del pes xilè.
Les altes de l'exercici 2015 corresponen principalment a:
L'adquisició el gener del 2015 de 300 torres de telefonia mòbil per 43,5 milions d'euros, en virtut de l'acord subscrit en el darrer exercici
2014 entre On Tower Telecom (anteriorment denominada Abertis Tower, societat integrant del subgrup Cellnex que ha estat discontinuat el 30 d'abril del 2015 d'acord amb el que descriu la Nota
6) i Telefónica per a la reestructuració i racionalització d'infraestructures mòbils.
Els avançaments desemborsats per a l'adquisició d'immobilitzat (nous satèl·lits) efectuats pel subgrup Hispasat per 226 milions d'euros.
De la seva banda, les altes del darrer exercici 2014 corresponien
principalment a:
L'adquisició de 643 torres de telefonia mòbil per 70 milions d'euros, en virtut de l'acord subscrit en l'exercici 2013 entre On Tower Telecom (societat integrant del subgrup Cellnex que ha estat
discontinuat el 30 d'abril del 2015 d'acord amb el que descriu la Nota 6), Telefónica i Yoigo (Xfera Móviles) per a la reestructuració i
racionalització d'infraestructures mòbils.
80
A la darreria del juliol del 2014, On Tower Telecom i Telefónica van subscriure un nou acord pel qual el Grup es comprometia a esforçar-
se al màxim per assolir una adquisició total aproximada de 2.120 infraestructures mòbils per aproximadament 300 milions d'euros. Al tancament de l'exercici 2014 s'havia executat una primera fase de
l'acord mitjançant l'adquisició, signada el 12 de novembre del 2014, de 1.090 torres per un import de 154 milions d'euros, de la qual el 31
de desembre del 2014 quedaven pendents de pagament 77 milions d'euros que estaven registrats a l'epígraf “Provisions i altres passius - corrents” del balanç de situació consolidat adjunt (vegeu la Nota
20.ii).
Addicionalment, les altes de l'exercici incloïen els avançaments per a
l'adquisició d'immobilitzat (nous satèl·lits) efectuats pel subgrup Hispasat per 129.498 milers d'euros.
D'altra banda, les baixes de l'exercici 2014 eren degudes principalment al satèl·lit Amazonas 4A (llançat el 2014 a través de la societat dependent
Hispasat), en el comportament del qual es va detectar una anomalia relacionada amb el subsistema de potència una vegada el satèl·lit ja s'havia
situat a la seva òrbita geostacionària. Partint dels informes tècnics subministrats pel fabricant del satèl·lit, el Grup va calcular que la disponibilitat de la càrrega útil del satèl·lit es veuria reduïda finalment fins al
38% de la seva capacitat, per la qual cosa es va procedir a registrar una baixa per import de 92,9 milions d'euros. En aquest sentit, el Grup
disposava de les pòlisses d'assegurança corresponents, mitjançant les quals el satèl·lit Amazonas A4 es trobava adequadament assegurat i es cobrien, entre d'altres, les possibles incidències derivades d'aquest sinistre. Al
tancament del 2014 estava pendent de cobrament la compensació a rebre de les asseguradores per un import de 90 milions d'euros (vegeu la Nota
12.v), import que ha estat cobrat en l'exercici 2015. Així, l'impacte net de deteriorament registrat al compte de pèrdues i guanys consolidat de l'exercici 2014 va assolir els 3.791 milers d'euros.
La capitalització d'interessos durant l'exercici 2015 ha assolit els 2.499
milers d'euros (763 milers d'euros el 2014). Les variacions de l'exercici 2015 per canvis en el perímetre de consolidació i
combinacions de negoci corresponen principalment a:
L'impacte de la compra del 90% de la societat italiana Galata, SpA (234.248 milers d'euros), societat integrant del subgrup Cellnex que ha estat discontinuat el 30 d'abril del 2015 d'acord amb el que
descriuen les Notes 2.h i 6.
81
L'impacte de la presa de control de Túnels (1.311 milers d'euros, vegeu la Nota 5).
De la seva banda, les variacions del darrer exercici 2014 per canvis en el perímetre de consolidació i combinacions de negoci corresponien a:
L'impacte de la compra del 100% de TowerCo amb efecte el 27 de
maig del 2014, principalment per les torres de telefonia mòbil (19.834 milers d'euros).
L'impacte de la presa de control de Metropistas (8.102 milers
d'euros).
L'impacte de la presa de control de la societat Adesal (6.683 milers
d'euros).
El detall de les subvencions de capital, que estan registrades minorant les immobilitzacions materials i els actius revertibles i la imputació lineal a resultats de les quals es realitza en funció de la vida útil de l'actiu finançat
reduint el càrrec per dotació a l'amortització de l'exercici, és el següent:
2015 2014
Subvenció
neta (saldo)
Imputació a
resultats
Subvenció
neta
Imputació a
resultats (reexpressat)
Del segment de telecomunicacions(1) 61.512 - 59.223 -
Resta 59 33 32 6
61.571 33 59.255 6
(1) Al tancament del 2015 correspon a subvencions concedides per l'Agència Espacial Europea i al tancament
del 2014 a subvencions concedides pel Fons Europeu de Desenvolupament Regional (FEDER) a societats del
segment de telecomunicacions terrestres discontinuat el 2015 i per l'Agència Espacial Europea. Aquestes
últimes, tant el 2015 com el 2014, estan associades a satèl·lits en construcció, per la qual cosa no
presenten imputació a resultats.
L'increment d'aquest exercici 2015 és degut a noves subvencions rebudes
per Hispasat per part de l'Agència Espacial Europea per al desenvolupament de nous satèl·lits.
Dins de l'immobilitzat material, el 31 de desembre del 2015 s'hi inclouen 76 milions d'euros amb un valor net de 26 milions d'euros (75 milions d'euros i
32 milions d'euros, respectivament, en l'exercici 2014) corresponents a actius revertibles en virtut de les concessions obtingudes no afectades per l'aplicació de la CINIIF 12. La majoria dels edificis i altres construccions
estan vinculats a concessions administratives concedides per diferents corporacions de dret públic, i hauran de revertir a l'acabament de la
concessió.
82
El detall de l'epígraf “Altres” és el següent:
31 de
desembre del 2015
31 de desembre del 2014
Actius en curs(1) 319.728 167.844
Altres actius materials nets 16.703 23.205
336.431 191.049
(1) Principalment societats d'infraestructures de telecomunicacions (284.860 milers d'euros el 2015 i
137.940 milers d'euros el 2014) i, en menor mesura, de concessionàries d'autopistes.
Pel que fa a l'avaluació del deteriorament, el Grup avalua, al tancament de cada exercici, si algun dels actius presenta indicis de pèrdues potencials per deteriorament i, si escau, avalua el seu valor en ús o valor de mercat si
aquest és superior segons els criteris generals descrits a la Nota 3.c. De l'avaluació realitzada el 31 de desembre del 2015 (igual que passava al
tancament del 2014, més enllà d'allò assenyalat en referència a la incidència tècnica del satèl·lit Amazonas 4A) no s'ha desprès la necessitat de fer provisions per deteriorament.
Així mateix, al tancament del 31 de desembre del 2015 el Grup manté
compromisos de compra d'actius materials per 212.866 milers d'euros (237.317 milers d'euros al tancament del 2014) corresponents, principalment, al desenvolupament per part del subgrup Hispasat de nous
satèl·lits (191.976 milers d'euros el 2015 en comparació dels 224.646 milers d'euros el 2014).
D'altra banda, el 31 de desembre del 2015 (igual que en l'exercici 2014) no hi ha actius immobilitzats materials significatius subjectes a restriccions o
pignoració com a garantia de passius.
Finalment, cal assenyalar que és política del Grup contractar totes les pòlisses d'assegurança que s'estimin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que poguessin afectar els elements de l'immobilitzat
material.
83
8. FONS DE COMERÇ I ALTRES ACTIUS INTANGIBLES
Les variacions experimentades per les principals partides de què consten aquests epígrafs són les següents: Altres actius intangibles
Fons de
comerç
Concessions
administratives
Aplicacions
informàtiques
Altres
Total
L'1 de gener del 2015
Cost 4.562.803 24.830.860 217.016 605.565 25.653.441
Amortització acumulada i pèrdua
de valor (deteriorament)
-
(12.417.987)
(168.246)
(44.836)
(12.631.069)
Valor net comptable 4.562.803 12.412.873 48.770 560.729 13.022.372
2015
Valor net comptable obertura 4.562.803 12.412.873 48.770 560.729 13.022.372
Diferències de conversió (56.577) (663.034) (460) (6.343) (669.837)
Altes - 678.649 17.413 1.477 697.539
Baixes (net) - - (961) (87) (1.048)
Traspassos - (11.608) (1.673) 18.839 5.558
Canvis de perímetre i
combinacions de negoci
207.728
488.098
156.243
340.329
984.670
Dotació a l'amortització(*) - (901.119) (34.745) (29.782) (965.646)
Pèrdues de valor (deteriorament,
vegeu l'apartat iv)
(681.663)
(81.302)
(11)
-
(81.313)
Altres - (554) 49 34 (471)
Traspàs a actius mantinguts per a
la venda i operacions
interrompudes (vegeu la Nota 6)
(216.001)
(2.212)
(161.232)
(436.488)
(599.932)
Valor net comptable al
tancament
3.816.290 11.919.791 23.393 448.708 12.391.892
El 31 de desembre del 2015
Cost 3.816.290 24.942.361 154.365 519.549 25.616.275
Amortització acumulada i pèrdua
de valor (deteriorament)
-
(13.022.570)
(130.972)
(70.841)
(13.224.383)
Valor net comptable 3.816.290 11.919.791 23.393 448.708 12.391.892
(*) Inclou 2.941 milers d'euros de dotació a l'amortització associada al subgrup Cellnex prèvia a la discontinuació en aquest exercici
2015.
84
Altres actius intangibles
Fons de
comerç
Concessions
administratives
Aplicacions
informàtiques
Altres
Total
L'1 de gener del 2014 Reexpressat(*)
Cost 4.552.562 23.148.183 209.672 506.425 23.864.280
Amortització acumulada i pèrdua
de valor (deteriorament)
-
(11.443.109)
(152.181)
(12.290)
(11.607.580)
Valor net comptable 4.552.562 11.705.074 57.491 494.135 12.256.700
2014
Valor net comptable obertura 4.552.562 11.705.074 57.491 494.135 12.256.700
Diferències de conversió 6.883 134.176 43 346 134.565
Altes - 665.674 19.364 4.134 689.172
Baixes (net) - - (920) (265) (1.185)
Traspassos - 9.186 (4.025) (4.183) 978
Canvis de perímetre i
combinacions de negoci
3.358
820.287
7
98.586
918.880
Dotació a l'amortització - (927.568) (23.765) (32.307) (983.640)
Pèrdues de valor - - - - -
Altres - 6.044 575 283 6.902
Valor net comptable al
tancament
4.562.803 12.412.873 48.770 560.729 13.022.372
El 31 de desembre del 2014
Cost 4.562.803 24.830.860 217.016 605.565 25.653.441
Amortització acumulada i pèrdua
de valor (deteriorament)
-
(12.417.987)
(168.246)
(44.836)
(12.631.069)
Valor net comptable 4.562.803 12.412.873 48.770 560.729 13.022.372
(*) Tal com s'indicava als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, el saldo l'1 de gener del 2014 dels epígrafs indicats va ser
reexpressat considerant els ajustos realitzats en aplicació de la NIIF 10 i NIIF 11.
El detall de fons de comerç i altres actius intangibles nets en societats del
Grup radicades a l'estranger és el següent:
(en milers) 31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
Divisa Euro Divisa Euro
França (euro) 8.013.967 8.013.967 8.086.879 8.086.879
Brasil (real brasiler, BRL) 10.782.187 2.500.681 12.443.991 3.863.754
Puerto Rico (dòlar americà, USD) 1.130.107 1.038.034 1.162.070 957.145
Xile (pes xilè, CLP) 478.258.406 619.945 517.652.538 703.054
Altres - 32.385 - 152.095
Actius intangibles nets en societats
radicades a l'estranger
-
12.205.012
-
13.762.927
Referent a això, les diferències de conversió generades en aquest exercici corresponen, principalment, a actius situats al Brasil (per la depreciació del tipus de canvi de tancament experimentada pel real brasiler), a actius
situats a Puerto Rico (per l'apreciació del tipus de canvi de tancament experimentada pel dòlar americà) i a actius situats a Xile (per la depreciació
del tipus de canvi de tancament experimentada pel pes xilè). En l'exercici 2014 corresponien principalment a l'apreciació del tipus de canvi de
85
tancament del real brasiler i el dòlar americà i a la depreciació del tipus de canvi de tancament del pes xilè.
Les altes de l'exercici 2015 (igual que passava el 2014) de l'epígraf “Concessions administratives” corresponen, principalment, als subgrups
Sanef (250 milions d'euros el 2015, que inclouen 142 milions d'euros corresponents a la Contribució Voluntària Excepcional (CVE) descrita
posteriorment, i 79 milions d'euros el 2014) i Arteris (1.744 milions de reals brasilers el 2015 i 1.810 milions de reals brasilers el 2014, aproximadament 404 i 562 milions d'euros, respectivament) com a
conseqüència (a part dels 142 milions assenyalats per la CVE) de les inversions realitzades durant l'exercici en ampliacions de capacitat de les
xarxes d'autopistes de les quals són titulars.
Referent a això, tal com s'ha assenyalat, després de l'acord assolit amb el Govern francès per al Pla Relance d'autopistes franceses que, entre altres aspectes, considera el pagament anual al Govern francès (fins al final de la
concessió), en concepte de contribució voluntària excepcional, de 10 milions d'euros, el subgrup HIT/Sanef ha registrat el valor actual del mateix (142
milions d'euros) com a alta de l'exercici 2015 a l'epígraf “Concessions administratives”, amb contrapartida al corresponent compte de provisió (vegeu la Nota 20.i).
La capitalització d'interessos durant l'exercici 2015 ha assolit els 40.987
milers d'euros, principalment associats als treballs d'ampliació i millora realitzats pel subgrup Arteris (11.560 milers d'euros el 2014).
Les variacions de l'exercici 2015 per canvis en el perímetre de consolidació i combinacions de negoci corresponen a:
L'impacte de la compra del 90% de la societat italiana Galata, SpA
(498.819 milers d'euros en altres actius intangibles i 170.629 milers
d'euros de fons de comerç), societat integrant del subgrup Cellnex que ha estat discontinuat el 30 d'abril del 2015 d'acord amb el que
descriuen les Notes 2.h i 6.
L'impacte de la presa de control de Túnels (485.851 milers d'euros en actius concessionals i 37.099 milers d'euros de fons de comerç).
De la seva banda, les variacions del darrer exercici 2014 per canvis en el
perímetre de consolidació i combinacions de negoci corresponien principalment a:
86
L'impacte, després de la compra d'un 100% de la societat italiana TowerCo, de la valoració dels actius intangibles identificats (98.593
milers d'euros), així com del fons de comerç generat (2.995 milers d'euros).
L'impacte de la presa de control de Metropistas, bàsicament pel
contracte concessional de l'autopista PR-22 i PR-5 (820.287 milers d'euros d'actius concessionals al tancament del 31 de desembre del
2014).
i) Fons de comerç
El detall dels fons de comerç de les societats dependents assignats a
cadascuna de les diferents unitats generadores d'efectiu identificades per la direcció del Grup d'acord amb el seu respectiu segment de negoci i les
concessions que van donar origen als fons esmentats és el següent:
31 desembre 2015 31 desembre 2014
Autopistes
Subgrup HIT/Sanef 2.824.087 2.830.803
Iberpistas 308.224 308.224
Avasa 245.650 245.650
Aucat 178.447 178.447
Túnels (vegeu la Nota 5) 37.099 -
Rutas del Pacífico(*) 25.196 26.400
Los Andes(*) 19.466 20.396
Libertadores(*) 16.325 17.105
Aulesa 9.985 9.985
Autopista del Sol(*) 8.528 8.935
Subgrup Sanef ITS(1) 6.716 -
Subgrup Arteris - 734.408
Altres(*) 1.999 2.510
3.681.722 4.382.863
Telecomunicacions
Hispasat 134.568 134.568
Tradia(2) - 42.014
TowerCo(2) - 2.995
Adesal(2) - 363
134.568 179.940
Fons de comerç 3.816.290 4.562.803
(1) Fons de comerç que al tancament del 2014 s'incloïa al subgrup HIT/Sanef i que al tancament del 2015 es detalla
separadament després de la distribució realitzada per HIT entre els seus accionistes del 100% de les participacions
mantingudes a Sanef ITS (vegeu la Nota 2.h).
(2) Fons de comerç associats al negoci de telecomunicacions terrestres discontinuat durant aquest exercici 2015 (vegeu
les Notes 2.h i 6).
(*) Fons de comerç associats a actius que operen en moneda diferent de l'euro (principalment el pes xilè), per la qual cosa el seu valor en euros es veu afectat per la variació del tipus de canvi al tancament.
87
Tal com es detalla a l'apartat iv) d'aquesta mateixa Nota, al tancament
semestral del 30 de juny del 2015 es va procedir a deteriorar íntegrament el fons de comerç assignat al subgrup Arteris.
ii) Concessions administratives
El detall de les principals concessions administratives (vegeu la Nota 27.c), d'acord amb el seu segment operatiu respectiu, és el següent:
31 desembre
2015
31 desembre
2014
Autopistes
Subgrup HIT/Sanef 5.161.213 5.229.458
Subgrup Arteris 2.437.050 3.078.599
Metropistas 996.573 918.653
Avasa 872.651 952.263
Túnels (vegeu la Nota 5) 483.921 -
Iberpistas/Castellana 339.515 361.498
Acesa 332.413 391.797
Aumar 229.157 287.212
Rutas del Pacífico 214.602 250.877
Aucat 209.553 221.496
Los Andes 152.988 161.359
Invicat 125.548 147.851
Libertadores 90.975 104.633
Aulesa 81.445 83.533
Autopista del Sol 39.245 52.868
Ausol 18.282 30.052
GCO 11.834 20.278
Altres 92.669 97.532
11.889.634 12.389.959
Telecomunicacions
Subgrup Hispasat 30.157 22.914
30.157 22.914
Concessions administratives
(valor net)
11.919.791
12.412.873
Tal com es detalla a l'apartat iv) d'aquesta mateixa Nota, al tancament semestral del 30 de juny del 2015 es va procedir a deteriorar parcialment el
valor de les concessions administratives del subgrup Arteris, la variació del qual respecte del 2014 és deguda, principalment, a l'efecte de la depreciació del real brasiler al tancament del 2015.
88
iii) Altres actius intangibles
L'epígraf “Altres” inclou, principalment, els actius intangibles d'Hispasat (410.427 milers d'euros nets el 2015 i 433.478 milers d'euros nets el 2014) associats principalment a les posicions orbitals de les quals és titular així
com a les relacions comercials amb clients, que es van registrar pel seu valor raonable després de la seva adquisició el novembre del 2013.
Al tancament de l'exercici 2014 s'incloïen, addicionalment, actius intangibles de TowerCo (96.189 milers d'euros nets) associats, en la seva pràctica
totalitat, als contractes signats amb els operadors mòbils i a la ubicació de les torres de telefonia utilitzades, que van ser registrats pel seu valor
raonable després de la seva adquisició el maig del 2014. Aquests actius estaven associats al segment operatiu de telecomunicacions terrestres
discontinuat durant aquest exercici 2015.
iv) Deteriorament
Tal com s'indica a les Notes 3.b i 3.c, com a mínim al tancament de l'exercici s'avalua si algun dels fons de comerç o altres actius registrats presenta pèrdues per deteriorament a partir del càlcul del valor en ús de la
seva corresponent unitat generadora d'efectiu, o el valor de mercat (preu de transaccions similars recents en el mercat) si aquest és superior.
Per determinar el valor en ús de les inversions, s'ha fet el següent:
S'ha determinat el termini en què s'estima que la inversió corresponent generarà fluxos (termini de concessió per al cas de les
societats concessionàries, la majoria amb terminis fins al venciment d'entre 5 i 36 anys).
Es considera la projecció de períodes de temps superiors als 5 anys ja
que, com que es tracta d'actius concessionals de vida finita (o contractes a llarg termini de prestació de serveis, principalment en el
cas d'Hispasat), el període en què s'han de projectar fluxos d'efectiu està clarament delimitat i definit (tal com s'ha indicat anteriorment es considera el termini concessional o contractual restant, segons el
cas).
Com a pas previ a la preparació de les projeccions d'ingressos i despeses, s'han revisat les realitzades en el marc de les proves de deteriorament de l'exercici anterior per avaluar, si escau, les
desviacions eventuals. En aquest sentit, de la comparació de les projeccions de l'exercici 2015 incloses en les proves de deteriorament
89
de l'exercici 2014 i els resultats de l'exercici 2015 no s'han observat desviacions significatives, excepte per allò assenyalat a continuació
referent a les proves de deteriorament del subgrup Arteris.
S'han efectuat les projeccions d'ingressos i despeses corresponents,
segons els següents criteris generals:
o En el cas dels ingressos, per estimar l'evolució de les tarifes s'ha
tingut en compte l'evolució oficial prevista de l'índex de preus de
consum (IPC) de cadascun dels països en què operen les inversions (considerant, en el cas de les societats concessionàries, les corresponents fórmules de revisió de tarifes establertes en els
contractes de concessió d'acord amb l'evolució dels índexs de preu i/o els correctors específics que hi pugui haver).
Pel que fa a l'activitat del negoci d'autopistes (IMD, intensitat mitjana diària de vehicles), s'han pres com a referència per a la seva estimació els creixements del producte interior brut (PIB)
previstos pels corresponents organismes oficials de cada país (afectats pels correctors que siguin d'aplicació en cada cas),
considerant també l'experiència històrica referent a la relació de l'evolució de l'activitat en cada inversió respecte a la del PIB, el grau de maduresa de cadascuna de les infraestructures i altres
aspectes específics que poguessin afectar l'activitat en el futur.
De la seva banda, per al cas del negoci de telecomunicacions per
satèl·lit s'ha agafat com a referència la capacitat satel·litària contractada.
o Pel que fa a les despeses, la seva evolució s'ha considerat a partir de les evolucions previstes dels IPC corresponents, així com en funció de les evolucions previstes de l'activitat i els plans
d'eficiència operativa engegats pel Grup.
o També s'ha considerat l'impacte dels treballs que cal realitzar per
al manteniment i la millora de les infraestructures, per a la qual cosa s'han utilitzat les millors estimacions disponibles a partir de l'experiència de la societat i tenint en compte l'evolució d'activitat
projectada.
Les projeccions d'efectiu obtingudes a partir de la projecció d'ingressos i despeses realitzada segons els criteris indicats s'han actualitzat amb la taxa de descompte resultant d'afegir al cost dels
diners sense risc a llarg termini, la prima de risc assignada pel mercat al país on es realitza l'activitat de la societat, la prima de risc
90
assignada pel mercat a cada negoci (tots dos considerant una visió a llarg termini), així com l'estructura financera de la societat o unitat
generadora d'efectiu considerada. Les taxes de descompte emprades en les proves de deteriorament dels principals fons de comerç del Grup es detallen tot seguit.
Amb caràcter general, les projeccions dels primers cinc exercicis es basen en el pressupost i en l'última projecció a mitjà termini aprovada per la direcció.
El resum de tots aquests aspectes per als fons de comerç i actius
intangibles (principalment concessions administratives) més significatius és el següent:
2015 Creixement anual acumulat
(2015 – Fi de la concessió)
Unitat generadora d'efectiu
Últim any projecció (termini
concessió)
IPC
Tarifes
Activitat(*)
Despeses
Taxa descompte
Subgrup HIT/Sanef 2031-33 1,63% 1,16% 1,65% 1,28% 5,25%
Subgrup Arteris(1) 2033 5,39% 6,36% 4,04% 4,83% 11,30%
Iberpistas/Castellana 2029 2,22% 2,04% 2,03% 0,57% 6,41%
Avasa 2026 2,03% 1,78% 3,53% 0,23% 6,18%
Aucat 2039 2,16% 1,96% 2,62% 1,59% 6,47%
Subgrup I2000 2026 3,32% 2,46% 4,76% 2,51% 7,19%
Metropistas 2051 1,98% 3,37% 1,45% 2,07% 12,62%
Túnels 2037 1,96% 1,59% 2,01% 2,10% 6,47%
Subgrup Hispasat 2022 2,00% 2,00% 5,07% 5,78% 7,48%
(*) IMD per al cas d'autopistes i ingressos per a Hispasat.
(1) Tenint en compte que, pel que fa a l'activitat considerada per al 2015 en les projeccions de proves de
deteriorament actualitzades, aquesta presenta una disminució del -6,4% respecte de l'activitat considerada en la prova realitzada en el darrer exercici 2014 (amb incidència especial en els vehicles pesats, que representen
aproximadament una tercera part del trànsit però prop de dues terceres parts dels ingressos), i l'impacte
acumulat el 2017 és del -10,5%, afectant de forma significativa el valor dels actius.
91
2014 Creixement anual acumulat
(2014 – Fi de la concessió)
Unitat generadora d'efectiu
Últim any projecció (termini
concessió)
IPC
Tarifes
Activitat(*)
Despeses
Taxa descompte
Subgrup HIT/Sanef 2029 1,73% 1,28% 1,60% 1,80% 5,70%
Subgrup Arteris 2033 5,12% 5,54% 3,94% 4,43% 10,70%
Iberpistas/Castellana 2029 2,50% 2,21% 2,21% 1,39% 6,67%
Avasa 2026 2,50% 2,50% 3,06% 0,42% 6,67%
Aucat 2039 2,50% 2,37% 2,82% 2,07% 6,67%
Subgrup I2000 2026 3,00% 2,73% 4,30% 2,05% 7,63%
Subgrup Hispasat 2021 2,50% 2,50% 4,90% 4,22% 8,00%
(*) IMD per al cas d'autopistes i ingressos per a Hispasat.
Com a resultat de les proves de deteriorament realitzades per a les diferents unitats generadores d'efectiu a les quals es troben assignats els diferents fons de comerç registrats (així com dels actius revalorats
corresponents), al tancament del 31 de desembre del 2015 cal assenyalar el següent:
HIT/Sanef Pel que fa al fons de comerç de HIT/Sanef (originat per la seva adquisició
en l'exercici 2006), cal destacar que l'evolució dels ingressos registrats en l'exercici 2015 és superior a les xifres pressupostades i incloses en la prova
de deteriorament de l'exercici 2014 per a aquest exercici (que ja tenien en compte la decisió del Govern francès de congelar les tarifes en l'exercici 2015, destacant que l'acord definitiu assolit no ha alterat significativament
les estimacions esmentades) i el valor en ús obtingut excedeix suficientment el valor comptable del fons de comerç registrat i dels actius
assignats, de manera que no se'n desprèn un risc significatiu de deteriorament derivat de canvis en les hipòtesis considerades (les proves d'anàlisi de sensibilitat realitzades sobre les projeccions considerades posen
de manifest que podrien suportar reduccions en la seva valoració superiors al 15%).
92
Arteris
Tal com s'indicava a la Nota 9.iv dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, pel que fa a les proves de deteriorament del fons de comerç i actius intangibles assignats del subgrup Arteris (adquirit el desembre del
2012) es va posar de manifest cert deteriorament de la situació macroeconòmica del Brasil, tot i que les proves de deteriorament
realitzades no feien palesa la necessitat de registrar cap provisió. En aquest sentit, en aquest exercici 2015 el deteriorament de la situació macroeconòmica del Brasil s'ha vist clarament accentuat, tal com posen de
manifest els indicadors següents:
El Brasil s'ha situat en un moment baix del cicle econòmic, amb una caiguda del PIB que s'ha vist accentuada per problemes polítics
interns.
El país ha iniciat una sendera de creixement dels tipus d'interès per controlar l'increment de la inflació, fet que incideix a la baixa en la
valoració de l'actiu per incrementar-se la taxa de descompte a considerar per determinar el valor actual de les entrades d'efectiu
futures que s'estima que generarà l'actiu.
S'ha reduït el finançament disponible, que se situa en uns tipus més elevats, afectant especialment el finançament de la infraestructura
d'expansió que ha de dur a terme Arteris.
La situació macroeconòmica del Brasil ha incidit en les principals variables d'Arteris:
S'ha produït una caiguda significativa del trànsit, especialment en els vehicles pesats (-8,4% respecte del 2014) com a conseqüència de la
desacceleració econòmica del país.
Tot això en un moment borsari en mínims de valoració en el qual la cotització d'Arteris ha arribat a experimentar una caiguda màxima
del 60% en comparació del desembre el 2012 (moment d'adquisició per part d'Abertis) i del 40% en comparació del desembre del 2014.
93
D'acord amb els factors descrits anteriorment, el 2015 no s'han complert les estimacions considerades en la prova de deteriorament de l'exercici 2014
per a l'exercici actual. Per això, davant l'evidència de l'existència d'indicis de deteriorament pel que fa al fons de comerç i actius intangibles del subgrup Arteris, el 2015 el Grup ha dut a terme una actualització de la prova de
deteriorament per verificar la recuperabilitat d'aquests, sobre la base de les noves projeccions de fluxos de caixa futurs estimats adaptats a la situació
macroeconòmica del país. Com a resultat de la prova de deteriorament dels actius, el fons de comerç i
els intangibles afectes al subgrup Arteris, el Grup ha considerat necessari el 2015 el registre d'un deteriorament per import de 762.965 milers d'euros
(259.863 milers d'euros nets d'impacte en el resultat d'Abertis), corresponent al sanejament del fons de comerç de consolidació (681.663
milers d'euros) i part dels actius intangibles (81.302 milers d'euros) d'aquesta unitat generadora d'efectiu, registrat amb càrrec a l'epígraf “Variació provisió per deteriorament d'actius“ del compte de pèrdues i
guanys consolidat adjunt.
D'altra banda, cal assenyalar que després del deteriorament registrat el valor comptable dels actius esmentats del subgrup Arteris el 31 de desembre del 2015 s'ajusta al valor recuperable (determinat sobre la base
del valor en ús) d'aquests.
Addicionalment, cal assenyalar que l'1 de maig del 2015 Abertis va informar de la seva intenció de realitzar (a través de la seva societat dependent Partícipes en Brasil, SA) una Oferta Pública d'Adquisició sobre la
totalitat de les accions d'Arteris, oferint un preu per acció de 10,15 reals brasilers per acció (valor que no difereix significativament de l'actiu net al
tancament del 2015). S'estima que l'oferta pública d'adquisició esmentada serà completada durant el primer semestre de l'exercici 2016.
94
Iberpistas i Aucat
En relació amb les proves de deteriorament dels fons de comerç de les autopistes espanyoles, en el cas d'Iberpistas i Aucat el valor recuperable (determinat a partir del valor en ús tal com s'ha indicat anteriorment) que
se n'obté excedeix de forma rellevant el valor comptable dels respectius fons de comerç de manera que, si s'apliquessin canvis significatius en les
hipòtesis utilitzades en aquests càlculs, no se'n desprendria l'existència d'un risc significatiu de deteriorament (les proves d'anàlisi de sensibilitat realitzades sobre les projeccions considerades posen de manifest que
podrien suportar reduccions en la seva valoració superiors al 15%).
Avasa
En el cas d'Avasa, igualment, els resultats de les proves de deteriorament permeten de recuperar el valor del fons de comerç i els actius revalorats
assignats, tot i que aquests presenten una menor tolerància a variacions en les hipòtesis clau considerades (prop del 5%). Cal assenyalar que les
projeccions considerades estan per sobre de les considerades el darrer exercici 2014, atesa la bona evolució del trànsit registrada durant l'exercici.
I2000 (Libertadores i Sol)
Pel que fa a les proves de deteriorament del fons de comerç i els actius assignats del subgrup I2000 (adquirit el desembre del 2012, principalment
per les concessions de les autopistes Libertadores i Sol), el seu valor recuperable (determinat partint del valor en ús) excedeix de forma rellevant
el seu valor comptable de manera que, si s'apliquessin canvis significatius en les hipòtesis utilitzades en aquests càlculs no se'n desprendria l'existència d'un risc de deteriorament significatiu (les proves d'anàlisi de
sensibilitat realitzades sobre les projeccions considerades fan palès que podrien suportar reduccions en la seva valoració aproximadament del 10%).
Cal assenyalar que les projeccions considerades estan per sobre de les analitzades en el moment de la seva adquisició, sobretot per la bona evolució del trànsit registrada durant l'exercici.
95
Metropistas
Pel que fa a aquesta inversió del Grup a Puerto Rico, cal assenyalar que durant aquest exercici 2015 es va produir un empitjorament de la situació macroeconòmica del país. Tot i això, l'activitat d'aquesta societat presenta
uns nivells de creixement positius el 2015 (que previsiblement es mantindran en els propers exercicis) i al mateix temps manté una
estructura financera sòlida (Metropistas manté una qualificació creditícia atorgada el 2 de juliol del 2015 per l'agència Standard and Poor's de BBB- amb perspectiva negativa, molt per sobre del ràting de les institucions
governamentals del país).
En aquest sentit, de les proves de deteriorament sobre l'actiu concessional assignat a Metropistas (societat sobre la qual es va obtenir control durant
el darrer exercici 2014) es desprèn que no hi ha problemes de valoració referents a l'actiu esmentat, que pot suportar eventuals reduccions d'activitat i increments raonables de la taxa de descompte.
Excepte pel deteriorament assenyalat anteriorment pel que fa al fons de
comerç i els actius intangibles assignats del subgrup Arteris, d'acord amb les estimacions i projeccions de què disposen els administradors del Grup i de cadascuna de les societats afectades, les previsions dels fluxos de caixa
atribuïbles a la resta d'aquestes unitats generadores d'efectiu o grups d'unitats a les quals es troben assignats els fons de comerç restants,
permeten de recuperar el valor net de cadascun dels fons de comerç i dels actius intangibles registrats el 31 de desembre del 2015 i 2014, per la qual cosa no s'han dotat provisions per deteriorament.
96
v) Altra informació
El detall de les subvencions de capital, que estan registrades minorant els altres actius intangibles (principalment a l'epígraf “Concessions
administratives”) i la imputació lineal a resultats de les quals es realitza en funció de la vida útil de l'actiu finançat reduint el càrrec per dotació a
l'amortització de l'exercici, és el següent:
2015 2014
Subvenció
neta
Imputació a
resultats
Subvenció
neta
Imputació a
resultats (reexpressat)
Subgrup HIT/Sanef(1) 107.736 6.703 110.314 7.301
Ausol(2) 18.282 5.006 30.052 4.772
Resta 43 22 2.035 -
126.061 11.731 142.401 12.073
(1) Concedides per l'Estat francès.
(2) Variació afectada addicionalment per la depreciació al tancament del 31 de desembre del 2015
experimentada pel pes argentí.
D'una banda, el Grup manté, principalment relacionats amb els contractes
de concessió de les societats concessionàries d'autopistes del subgrup Arteris, els següents compromisos d'inversió en concepte d'actuacions de
millora o ampliació de capacitat:
31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
(import nominal) Milions de reals
brasilers
Milions d'euros
Milions de reals
brasilers
Milions d'euros
Concessionàries dependents del
govern federal del Brasil(1)
3.097
718
4.254
1.321
Concessionàries dependents de l'Estat
de São Paulo
497
115
624
194
3.594 833 4.878 1.515
(1) S'estima el seu termini d'execució durant el període concessional que s'estén fins a l'any 2033.
D'altra banda, el subgrup HIT/Sanef, després d'acordar a la darreria de juny amb el Govern francès el Pla Relance d'autopistes franceses, durà a
terme inversions per un import aproximat de 600 milions d'euros per a la realització de millores a la xarxa d'autopistes a canvi d'una extensió dels
contractes de concessió (dos anys per a Sanef i tres anys i vuit mesos per a Sapn).
97
Addicionalment, el Grup manté diversos compromisos d'inversió en virtut de
convenis formalitzats amb els ens concedents (vegeu la Nota 12). D'altra banda, les societats assenyalades tot seguit tenen constituïda
garantia sobre les seves “Concessions administratives” en favor d'entitats financeres creditores (vegeu la Nota 15):
“Concessions administratives” - import en
llibres net d'amortització
2015 2014
Societats consolidades del subgrup Arteris 2.437.050 3.078.599
Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC 996.573 918.653
Sociedad Concesionaria Autopista de los Andes, SA 152.988 161.359
Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores, SA 90.975 104.633
Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, SA 39.245 52.868
Finalment, és política del Grup contractar totes les pòlisses d'assegurances que es considerin necessàries per donar cobertura als possibles riscos que
poguessin afectar les inversions en les infraestructures del Grup en virtut dels contractes de concessió dels quals és titular (vegeu la Nota 27.c).
98
9. PARTICIPACIONS EN ENTITATS ASSOCIADES I NEGOCIS CONJUNTS
El moviment registrat en aquest epígraf del balanç de situació consolidat és el següent: 2015 2014
Participació
en negocis
conjunts
Participació
en entitats
associades
Total
Participació
en negocis
conjunts
Participació
en entitats
associades
Total
L'1 de gener 610.441 322.663 933.104 676.602 455.503 1.132.105
Augments - 23.232 23.232 - 1.546 1.546
Canvis de perímetre i
combinacions de negoci
-
1.072.806
1.072.806
(6.442)
(130.103)
(136.545)
Participació en
(pèrdues)/beneficis(1) (vegeu
la Nota 14.c.iii)
5.324
27.087
32.411
(7.526)
29.495
21.969
Pèrdues de valor
(deteriorament) - (73.075) (73.075) - - -
Diferències de conversió (26.165) (6.123) (32.288) (10.429) (650) (11.079)
Dividends meritats (vegeu la
Nota 25.c)
(13.739)
(3.464)
(17.203)
(13.330)
(34.245)
(47.575)
Cobertura de fluxos d'efectiu (vegeu la Nota 14)
(2.017)
(5.740)
(7.757)
(12.067)
9.106
(2.961)
Altres 726 (21.153) (20.427) (16.367) (7.989) (24.356)
Traspàs a actius mantinguts
per a la venda i operacions interrompudes(2) (vegeu la
Nota 6)
-
(3.503)
(3.503)
-
-
-
El 31 de desembre 574.570 1.332.730 1.907.300 610.441 322.663 933.104
(1) La participació en (pèrdues)/beneficis és després d'impostos i interessos minoritaris.
(2) Inclou 23 milers d'euros de benefici de les entitats associades del subgrup Cellnex (Cota i Torre de Collserola)
que, en la data de la discontinuació del negoci de telecomunicacions terrestres, ja es registraven pel mètode de
la participació.
El detall de les participacions en entitats associades i negocis conjunts del Grup radicats a l'estranger és el següent:
31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
Divisa Euro Divisa Euro
Xile (pes xilè, CLP) 395.297.536 512.407 405.881.095 551.251
França (euro) 50.725 50.725 27.979 27.979
Colòmbia (pes colombià, COP) 60.739.486 17.574 85.843.042 29.752
Altres (principalment al Regne Unit) - 15.217 - 13.104
Participació en entitats associades
i negocis conjunts radicats a
l'estranger
-
595.923
-
622.086
Referent a això, les diferències de canvi generades en l'exercici corresponen principalment a actius situats a Xile (Autopista Central) per la depreciació
del tipus de canvi de tancament experimentada pel pes xilè (també depreciació al tancament del 2014).
99
Els moviments més destacables que s'han produït durant l'exercici 2015 són els següents:
Els canvis en el perímetre de consolidació i les combinacions de negoci
corresponen principalment, d'una banda, a l'impacte de la pèrdua de
control sobre el subgrup Cellnex, després d'haver-se completat el procés d'OPV sobre el 66% del seu capital social, de forma que s'ha
passat a registrar el 34% del capital social mantingut sobre Cellnex pel mètode de la participació, essent el seu valor en la data de l'OPV de 14 euros per acció (1.102.812 milers d'euros, vegeu les Notes 2.h i 6 i
l'apartat i) posterior) i, de l'altra, a l'impacte de la presa de control sobre Túnels (-30.477 milers d'euros, vegeu les Notes 2.h i 5).
Els augments de l'exercici corresponen principalment, d'una banda, a la subscripció de l'ampliació de capital realitzada per Alienor (societat a
la qual Abertis manté, al tancament del 31 de desembre del 2015, una participació indirecta a través de HIT del 18,39%) i, de l'altra, a la subscripció de les ampliacions de capital realitzades per Bip&Drive, SA
(societat a la qual Abertis manté, al tancament del 31 de desembre del 2015, una participació del 35%).
Les diferències de conversió corresponen, principalment, a la societat Autopista Central (per la depreciació del tipus de canvi de tancament experimentada pel pes xilè).
Així mateix, la participació en el resultat d'entitats associades i negocis
conjunts de l'exercici 2015 inclou, tal com es detalla a l'apartat iii) d'aquesta mateixa Nota, una provisió per deteriorament de la participació mantinguda a Autema per import de 73.075 milers d'euros.
D'altra banda, durant el darrer exercici 2014 es van produir els següents
moviments de caràcter significatiu:
Les baixes pels canvis en el perímetre de consolidació i combinacions
de negoci corresponen a l'impacte de la presa de control sobre la societat Metropistas (-130.103 milers d'euros) i la societat Adesal
(-6.442 milers d'euros).
Els augments corresponen a les aportacions realitzades per Abertis pel 50% de Bip&Drive, SA.
Les diferències de conversió corresponen, principalment, a la societat Autopista Central (per la depreciació del tipus de canvi de tancament
experimentada pel pes xilè).
100
El detall de les participacions en entitats associades així com en societats sota control conjunt (negocis conjunts), registrades totes elles pel mètode
de la participació d'acord amb el seu segment de negoci respectiu, és el següent:
31 de desembre
2015
31 de desembre 2014
Valor
participació Fons de comerç(1)
Valor
participació Fons de comerç(1)
Autopistes
Autopista Central 512.407 123.714 551.251 129.622
Trados 45 54.064 29.872 51.636 29.872
Areamed 7.423 - 6.378 -
Tc Flow 676 - 1.176 -
Participacions en negocis conjunts
574.570
153.586
610.441
159.494
Autema 46.031 - 123.556 27.861
Túnels - - 31.408 -
Coviandes 8.454 111 24.945 131
A'lienor 47.793 - 24.527 -
RMG 14.541 1.627 11.928 1.534
Coninvial 9.120 - 4.807 -
Alis/Routalis 2.242 1.950 2.276 1.950
Bip&Drive 2.239 - 944 -
Leonord 14 - - -
Participacions en entitats associades(2)
130.434
3.688
224.391
31.476
705.004 157.274 834.832 190.970
Telecomunicacions
Subgrup Cellnex(3) 1.098.514 690.639 3.480 -
Hisdesat i altres 103.782 - 94.792 -
Participacions en
entitats associades
1.202.296
-
98.272
-
Participació en entitats associades i societats multigrup
1.907.300
933.104
(1) Com que formen part del valor de les participacions en entitats associades i en societats sota control conjunt registrades
pel mètode de la participació, s'inclouen els fons de comerç detallats a la taula anterior. En el cas d'Autopista Central, variació afectada per la depreciació experimentada al tancament de l'exercici pel pes xilè; en el cas de Coviandes, variació
afectada igualment per la depreciació experimentada al tancament de l'exercici pel pes colombià; i, en el cas de RMG,
variació afectada per l'apreciació experimentada al tancament de l'exercici per la lliura esterlina.
(2) Addicionalment, s'inclouen les societats Irasa, Alazor i Ciralsa el valor de les quals, tant al tancament de l'exercici 2015 com de l'exercici 2014, és de 0 milers d'euros (vegeu l'apartat ii) d'aquesta mateixa Nota).
(3) Al tancament del 31 de desembre del 2014 únicament s'incloïa pel mètode de la participació la societat Torre de Collserola
(2.675 milers d'euros) i la societat Cota (805 milers d'euros).
101
Tal com s'indica a la Nota 2.g.i, en cas que la participació del Grup en les pèrdues d'una entitat associada sigui igual o superior al valor de la seva
participació financera no es reconeixeran pèrdues addicionals excepte si s'ha incorregut en obligacions o compromisos de pagament en nom de l'associada. Així, com ja passava al tancament del 2014, en el cas de les
entitats associades Irasa, Alazor i Ciralsa (en situació concursal en la data d'aquests comptes anuals consolidats), així com en el cas d'Alis, el seu valor
per posada en equivalència és 0. Una vegada reduït el valor de les inversions i dels crèdits a zero, durant
aquest exercici 2015, d'igual manera que en l'exercici anterior, no s'han incorporat pèrdues addicionals pels resultats d'aquestes entitats. Això no
obstant, en el cas d'Irasa, Alazor i Ciralsa, tal com es detalla al punt ii), el Grup manté provisions registrades tant en l'exercici com en exercicis
anteriors per fer cara a obligacions o compromisos assumits. El detall de les pèrdues acumulades de les societats participades
esmentades d'acord amb el percentatge de participació d'Abertis és el següent:
31 de desembre del 2015(1) 31 de desembre del 2014
Pèrdues de
l'exercici
Pèrdues
acumulades
d'exercicis
anteriors(2)
Total
Pèrdues de
l'exercici
Pèrdues
acumulades
d'exercicis
anteriors
Total
Irasa 13.031 68.040 81.071 14.423 53.617 68.040
Alazor 9.913 44.076 53.989 6.569 36.996 43.565
Ciralsa 6.089 70.266 76.355 12.821 57.504 70.325
Alis(3) (1.177) 30.200 29.023 (12) 29.052 29.040
27.856 212.582 240.438 33.801 177.169 210.970
(1) Valors patrimonials el 31 de desembre del 2015 subjectes als terminis legals de formulació per part
dels consells d'administració respectius. (2) Les pèrdues acumulades d'exercicis anteriors al 31 de desembre del 2015 inclouen un impacte
conjunt de -1.612 milers d'euros (-1.541 milers d'euros el 2014 corresponents únicament a Ciralsa)
corresponents a transaccions registrades directament en altres resultats globals.
(3) Entitat associada del subgrup HIT/Sanef sobre el qual Abertis manté una participació del 52,55%.
102
i) Inversió en Cellnex
Tal com s'indica a les Notes 2.h i 6, el 18 de maig del 2015 s'ha completat el procés de col·locació d'accions de Cellnex a inversors institucionals del 60% més un 6% addicional, corresponent a l'exercici de l'opció de compra
concedit a les entitats col·locadores. La realització de l'esmentada sortida a borsa de Cellnex suposa una desinversió parcial en el negoci de
telecomunicacions terrestres i la consegüent pèrdua de control per part d'Abertis. Com a conseqüència, en aplicació de la NIIF 3, el Grup ha valorat la participació mantinguda al patrimoni de Cellnex, que assoleix el
34%, al seu valor raonable en el moment de la pèrdua de control, que s'ha realitzat tenint en compte el preu de col·locació que va ser de 14,00 euros
per acció, per la qual cosa s'ha registrat una revaloració neta de 924.945 milers d'euros i ha passat a registrar-se pel mètode de la participació a
partir del mes de maig del 2015. En aquest sentit, d'acord amb el que requereix la NIIF 3, ha sigut necessari
fer una valoració, realitzada internament, per reconèixer de forma separada el fons de comerç, el valor raonable dels actius identificables i passius
assumits procedents de Cellnex en la data esmentada anteriorment. El valor raonable en la data d'adquisició dels actius i passius del negoci adquirit s'ha determinat bàsicament fent servir tècniques de valoració. El mètode de
valoració principal emprat ha estat l'anàlisi de fluxos d'efectiu descomptats que generen els actius identificats, amb criteris anàlegs als comentats a la
Nota 8. Després de l'assignació d'actius nets a valor raonable, principalment assignats al valor dels actius intangibles identificats (consistents principalment en els contractes presents) i la valoració a mercat dels actius
tangibles (exclosos els contractes presents que han estat segregats i valorats separadament), per import de 234 milions d'euros, una vegada
considerat l'impost diferit corresponent, resulta un fons de comerç de 691 milions d'euros atribuïble a la rendibilitat esperada i la capacitat de generar fluxos de caixa en el futur com a operador neutre en el negoci de
telecomunicacions mòbils.
Finalment cal assenyalar que, en la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats, Abertis està en procés de finalitzar l'assignació del valor raonable dels actius i passius adquirits, disposant-se, tal com estableix
la NIIF 3, del termini d'un any des de la formalització de l'operació corresponent per completar el procés d'assignació de valor.
Addicionalment, cal assenyalar pel que fa al subgrup Cellnex, tal com es detalla a la Nota 23.i dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014,
que Cellnex Telecom, SA (anteriorment denominada Abertis Telecom Terrestre, SAU) manté diversos expedients sancionadors per part del
103
Consell de la Comissió Nacional de la Competència (CNC) en relació amb el negoci de telecomunicacions terrestres per un import conjunt de 36,4
milions d'euros. Quant als expedients esmentats, durant aquest exercici 2015 s'han resolt els recursos que havia interposat Cellnex i s'han estimat totalment o parcialment, anul·lant les resolucions de la CNC referents a
l'import de les sancions, de forma que l'actual CNMC ha de procedir a recalcular els imports esmentats per considerar que els criteris aplicats en el
seu dia no eren adequats. D'altra banda, i tal com es detalla també a la Nota 23.i dels comptes anuals
consolidats de l'exercici 2014, hi ha, en relació amb la digitalització i l'expansió de les xarxes de televisió terrestres en àrees remotes d'Espanya
durant el procés de transformació digital, diferències interpretatives amb la Comissió Europea sobre si Retevisión I, SAU (societat del subgrup Cellnex) i
altres operadors de plataformes de transport de senyal terrestres i per satèl·lit havien rebut ajudes de l'Estat contràries al Tractat de funcionament de la Unió Europea que en el cas de Retevisión assolirien aproximadament,
segons estimacions de la Comissió Europea, els 40 milions d'euros i, segons càlculs estimatius realitzats pel Govern espanyol, assolirien
aproximadament els 10 milions d'euros, import en tot cas subjecte a l'aprovació definitiva per part de la Comissió Europea.
Pel que fa a aquests aspectes, no s'estima que de la resolució final d'aquests es derivi un impacte patrimonial significatiu per a Abertis (que
manté un 34% de participació en el capital social de Cellnex) en relació amb aquests comptes anuals consolidats.
Finalment, cal assenyalar que la societat del subgrup Cellnex On Tower Telecom mantenia un acord (signat el 2014) amb Telefónica per a la
reestructuració i racionalització d'infraestructures mòbils, en virtut del qual es comprometia a esforçar-se al màxim per assolir els propers anys una adquisició total aproximada de 2.120 infraestructures mòbils per
aproximadament 300 milions d'euros, de les quals en la data de discontinuació de la línia de negoci de telecomunicacions terrestres (30
d'abril del 2015, vegeu la Nota 6) s'havien adquirit un total de 1.390 torres de telefonia. En aquest sentit, i després de les adquisicions realitzades en l'exercici, les parts han acordat la modificació de l'abast de l'acord
esmentat, donant-lo per conclòs.
104
ii) Inversions a Irasa, Alazor i Ciralsa
D'igual manera que al tancament del darrer exercici 2014, al tancament del 2015 i pel que fa a les inversions mantingudes pel Grup a Irasa, Alazor i Ciralsa, cal assenyalar que, davant la persistència de les circumstàncies que
van motivar el deteriorament íntegre de les participacions i els crèdits amb aquestes, s'ha fet palesa la necessitat de mantenir el deteriorament
registrat de totes les aportacions realitzades. De la seva banda, pel que fa a la participació mantinguda a Alazor, cal
assenyalar que els seus accionistes i els garants d'aquests, entre els quals s'incloïen Iberpistas i Acesa, respectivament, van subscriure un contracte
de suport amb les entitats financeres creditores d'aquesta companyia. En virtut del contracte de suport esmentat, part de les entitats financeres
creditores van demandar durant el darrer exercici 2014 els accionistes i els seus garants per a l'execució de les eventuals obligacions relatives a part del deute financer. Referent a això, a la darreria del febrer del 2014, el
Grup va procedir a consignar un dipòsit judicial per l'import reclamat, que era de 131 milions d'euros.
Quant a les demandes esmentades, el 27 de març del 2015 s'ha rebut interlocutòria d'execució estimant la demanda executiva presentada per
part de les entitats financeres creditores d'Alazor, per la qual s'obliga els accionistes d'Alazor a pagar les quantitats reclamades. En virtut de
l'esmentada interlocutòria d'execució, el 28 d'abril del 2015 les entitats financeres creditores demandants han sol·licitat el pagament de les quantitats reclamades que Iberpistas i Acesa ja havien consignat
judicialment en l'exercici 2014, tal com es descriu anteriorment.
Davant d'aquestes circumstàncies, el 5 de maig del 2015 el Grup ha sol·licitat al jutjat la suspensió d'aquella petició de pagament i l'11 de maig ha presentat un recurs d'apel·lació contra l'esmentada interlocutòria
d'execució, reiterant la sol·licitud de suspensió de l'obligació de lliurament de cap quantitat als demandants. En la data de formulació d'aquests
comptes anuals consolidats estan pendents de resolució tant el recurs d'apel·lació interposat com la decisió sobre el lliurament de les quantitats dipositades.
105
Addicionalment, igual que al tancament del 2014, pel que fa a Alazor Abertis té diverses opcions de venda i/o compra creuades de participacions
accionarials en l'esmentada societat en virtut de determinats pactes amb la resta d'accionistes d'Alazor. En aquest sentit i pel que fa a part dels drets de venda mantinguts pel Grup amb la resta d'accionistes d'Alazor, en exercicis
anteriors es va iniciar un arbitratge que va ser resolt el 20 de maig del 2014 desestimant l'execució d'aquestes opcions de venda reclamades per
Abertis, laude contra el qual el Grup va presentar el recurs oportú per a la seva anul·lació. Referent a això, el 2 de setembre del 2015 el Tribunal Superior de Justícia de Madrid va dictar sentència desestimant el recurs
presentat per Abertis, tot i que aquesta sentència ha estat anul·lada després de l'escrit presentat pel Grup el 8 d'octubre del 2015, mitjançant
interlocutòria de l'1 de desembre del 2015, i s'han retrotret les actuacions per practicar prova testifical que va ser indegudament denegada, després
de la qual correspondrà al Tribunal Superior de Justícia de Madrid dictar una nova sentència sobre aquesta qüestió.
Finalment el Grup, davant de l'evolució negativa durant aquest exercici 2015 dels procediments judicials en curs i d'una eventual adhesió com a
part demandant de la resta d'entitats financeres creditores d'Alazor, ha considerat necessari el registre d'una provisió addicional per un import total de 117 milions d'euros el 31 de desembre del 2015 (vegeu la Nota 20.i). En
aquest sentit, pel que fa a aquestes inversions, s'estima que amb les provisions registrades, tant en l'exercici com en exercicis anteriors, la
resolució dels processos concursals i les demandes esmentades anteriorment no tindran un impacte patrimonial significatiu pel que fa a aquests comptes anuals consolidats.
106
iii) Negocis conjunts
El Grup posseeix participacions en els següents negocis conjunts registrats pel mètode de la participació:
% Participació
Societat
Activitat
31 de
desembre del
2015
31 de
desembre del
2014
Trados 45 Concessionària d'autopistes 50,00% 50,00%
Areamed Explotació àrees de servei d'autopistes 50,00% 50,00%
TC-Flow(1) Serveis de gestió sistema de peatges 50,00% 50,00%
Autopista Central(2) Concessionària d'autopistes 50,00% 50,00%
(1)
Fins al maig del 2015, participació indirecta efectiva a través de HIT del 26,28% (vegeu la Nota 2.h).
(2) Fins al setembre del 2014, participació indirecta efectiva a través d'Invin del 28,85%.
Els contractes de concessió dels negocis conjunts del Grup Abertis que, en aplicació de la CINIIF 12, s'han registrat segons el “model de l'intangible”,
són els següents:
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'eix Nord - Sud i l'eix General Velásquez, ambdós a la ciutat de
Santiago de Xile, signat entre el Ministeri d'Obres Públiques de Xile i Autopista Central, que finalitza el juliol del 2031.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació del tram eix O'Donnell - N-IV de la carretera M-45 a Madrid, signat entre la Comunitat de Madrid i Trados 45, que finalitza a l'agost del 2029.
Al tancament del 31 de desembre del 2015, de la mateixa manera que al
tancament del 2014, els negocis conjunts no incorporen passius contingents ni compromisos de compra d'actius materials o intangibles d'import significatiu.
Per acabar, cal assenyalar que el 31 de desembre del 2015 (igual que el
2014) la societat Autopista Central, SA manté un contracte de permuta de tipus d'interès i divisa (amb venciment el 2026) amb l'objectiu d'eliminar el risc canviari associat a l'emissió d'un bo en dòlars americans per un import
de 117.500 milers de dòlars americans (120.000 milers de dòlars americans el 2014), i es considera que el percentatge de participació d'Abertis en
aquest negoci conjunt és del 50%.
107
Pel que fa als negocis conjunts detallats anteriorment (tots ells inclosos dins del segment operatiu d'autopistes), la informació financera resumida dels
actius i passius, així com del resultat de l'exercici, incorporats pel mètode de la participació en el procés de consolidació és la següent:
31 de desembre del 2015
Autopista
Central
Trados 45
Resta
Total
Autopistes
Total
ACTIU
Actius no corrents 269.091 63.457 8.852 341.400 341.400
Actius corrents 163.555 19.115 1.692 184.362 184.362
432.646 82.572 10.544 525.762 525.762
PASSIU
Passius no corrents 344.264 51.244 - 395.508 395.508
Passius corrents 44.183 7.137 2.445 53.765 53.765
388.447 58.381 2.445 449.273 449.273
ACTIUS NETS 44.199 24.191 8.099 76.489 76.489
RESULTATS
Ingressos 114.471 16.332 7.674 138.477 138.477
Despeses (91.826) (9.096) (7.307) (108.229) (108.229)
Benefici atribuïble als accionistes de la Societat
22.645
7.236
367
30.248
30.248
Nota: Aquests imports s'han inclòs al balanç de situació consolidat i al compte de pèrdues i guanys consolidat segons el
mètode de la participació i no inclouen ajustos de consolidació.
31 de desembre del 2014 (reexpressat)
Autopista
Central
Trados 45
Resta
Total
Autopistes
Total
ACTIU
Actius no corrents 283.917 67.752 9.307 360.976 360.976
Actius corrents 98.425 14.473 2.531 115.429 115.429
382.342 82.225 11.838 476.405 476.405
PASSIU
Passius no corrents 313.431 55.682 - 369.113 369.113
Passius corrents 34.122 4.780 4.284 43.186 43.186
347.553 60.462 4.284 412.299 412.299
ACTIUS NETS 34.789 21.763 7.554 64.106 64.106
RESULTATS
Ingressos 93.165 16.336 8.122 117.623 117.623
Despeses (84.508) (9.235) (7.610) (101.353) (101.353)
Benefici atribuïble als accionistes
de la Societat
8.657
7.101
512
16.270
16.270
Nota: Aquests imports s'han inclòs al balanç de situació consolidat i al compte de pèrdues i guanys consolidat segons el
mètode de la participació i no inclouen ajustos de consolidació.
108
iv) Deteriorament
Addicionalment a les anàlisis de deteriorament esmentades anteriorment, el Grup ha realitzat les proves de deteriorament corresponents per verificar la recuperabilitat de les participacions en empreses associades i en societats
sota control conjunt (negocis conjunts). Per a la realització de les proves esmentades, el Grup ha considerat les projeccions de fluxos de caixa futurs
de forma anàloga a l'indicat a la Nota 8. El resum de tots aquests aspectes per als actius més significatius és el
següent:
2015 Creixement anual acumulat
(2015 – Fi de la concessió)
Unitat generadora d'efectiu
Últim any projecció (termini
concessió)
IPC
Tarifes
Activitat (IMD)(*)
Despeses
Taxa descompte
Autopista Central(1) 2031 3,15% 6,35% 3,46% 4,37% 7,21%
Autema(2) 2037 2,00% 1,93% 1,80% 2,56% 7,50%
Cellnex(3) - 1,00% 1,00% 7,80% 5,70% 8,00%
(*) IMD per al cas d'autopistes i ingressos per a Cellnex. (1) Participació en negocis conjunts.
(2) S'indica creixement anual acumulat a partir del 2017 després de l'impacte negatiu estimat per l'aplicació del
nou marc concessional.
(3) S'indica el creixement anual acumulat dels primers cinc anys de projecció, tot i que la valoració realitzada
considera un termini superior mitjançant la incorporació d'una renda perpètua.
2014 Creixement anual acumulat
(2014 – Fi de la concessió)
Unitat generadora d'efectiu
Últim any projecció (termini
concessió)
IPC
Tarifes
Activitat (IMD)
Despeses
Taxa descompte
Autopista Central(1) 2031 3,00% 6,20% 2,90% 3,60% 7,98%
Autema 2037 2,40% 2,37% 2,44% 2,56% 6,67%
(1) Participació en negocis conjunts.
Com a resultat de les proves de deteriorament realitzades per verificar la
recuperabilitat de les participacions en empreses associades i en societats sota control conjunt (negocis conjunts), al tancament del 31 de desembre
del 2015 cal assenyalar els fets següents:
109
Autema
Tal com ja s'indicava a la Nota 10.ii dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, posteriorment al tancament de l'exercici 2014 la Generalitat de Catalunya va notificar a Autopista Terrassa-Manresa, Concessionària de
la Generalitat de Catalunya, SA (Autema, societat participada en un 23,7% per Abertis) la proposta per a l'eventual modificació dels termes de la
concessió administrativa de la qual és titular, per la qual de forma unilateral proposava modificar, entre altres aspectes, els següents termes econòmics de la concessió administrativa esmentada: i) supressió de la garantia de
marges sobre el resultat brut d'explotació (ebitda) que Autema tenia reconeguda en virtut de la modificació de l'acord concessional del 18 de
maig del 1999, i ii) modificació del sistema de descomptes aplicats, concretament, limitació dels descomptes aplicats a determinats mitjans de
pagament. La modificació unilateral esmentada s'ha materialitzat mitjançant la publicació el 15 de juliol del 2015 al Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya del Decret 161/2014, de 14 de juliol, de modificació de la
concessió de la qual és titular Autema.
En aquest sentit, els administradors de la societat participada han procedit a actualitzar el pla economicofinancer de la concessió per adequar-lo a les noves condicions establertes per la Generalitat de Catalunya. En concret,
s'ha estimat que l'aplicació de les noves condicions del contracte de concessió imposades per la Generalitat de Catalunya provocaran una pèrdua
d'ingressos significativa el 2015 i el 2016 com a conseqüència, d'una banda, de la supressió de la garantia de marges i, de l'altra, de la caiguda estimada del trànsit per l'augment de la tarifa efectiva de pagament.
Davant d'aquestes circumstàncies, que denotaven l'existència d'un
deteriorament de la participació mantinguda a Autema, al tancament de l'exercici 2015 el Grup ha efectuat la prova de deteriorament corresponent, incorporant l'impacte estimat de les modificacions del contracte de
concessió.
Com a resultat de les proves de deteriorament realitzades s'ha registrat una provisió per deteriorament de la participació mantinguda a Autema per import de 73.075 milers d'euros al tancament del 31 de desembre del 2015.
110
Cal assenyalar que, davant d'aquestes circumstàncies, Autema va presentar davant de la Generalitat de Catalunya al·legacions oposant-se
expressament a la modificació projectada dels termes del contracte de concessió, sense que les al·legacions presentades hagin estat ateses per part de la Generalitat de Catalunya. En qualsevol cas, Autema defensarà els
seus interessos i els dels seus accionistes com procedeixi i, si escau, davant dels Tribunals de Justícia.
D'altra banda, i igual que al tancament del 2014, no hi ha limitacions significatives a la capacitat de les entitats associades ni dels negocis
conjunts (societats sota control conjunt) per transferir fons a la dominant en forma de dividends o devolució de deute o acomptes, diferents de les
que puguin sorgir dels contractes de finançament d'aquestes societats o de la mateixa situació financera d'aquestes, i no hi ha passius contingents
relacionats amb aquestes societats que poguessin resultar assumits pel Grup.
10. ACTIUS FINANCERS DISPONIBLES PER A LA VENDA El moviment d'aquest epígraf durant l'exercici ha estat el següent:
2015 2014
L'1 de gener 2.020 251.769
Altes 847 -
Baixes - (256.839)
Plusvàlues/(Minusvàlues) per revaloracions registrades en altres resultats globals (vegeu la Nota
14)
-
6.892
Diferències de conversió (81) 198
El 31 de desembre 2.786 2.020
L'1 de gener del 2014 el Grup mantenia una participació del 5,01% en el capital d'Eutelsat valorada a un valor de cotització de 22,67 €/acció
equivalents a 249.947 milers d'euros (que incloïa una minusvàlua per revaloracions registrada a “Altres resultats globals” per un import de 6.892
milers d'euros). Quant a l'esmentada participació, durant el darrer exercici 2014 es va procedir a la venda de la totalitat de la participació mantinguda a un preu unitari de 25,00 €/acció i es va obtenir en el darrer exercici 2014
una plusvàlua exempta, neta dels costos associats a les operacions, de 17.467 milers d'euros.
111
11. INSTRUMENTS FINANCERS DERIVATS
El detall del valor raonable dels instruments financers derivats al tancament d'exercici és el següent:
31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
Actius Passius Actius Passius
Permutes de tipus d'interès
Cobertures de fluxos d'efectiu 694 65.388 316 57.488
Cobertures del valor raonable - - - -
No qualificades de cobertura 2.393 - 4.023 -
Permutes mixtes de tipus d'interès i/o de
moneda diferent de l'euro:
Cobertures de fluxos d'efectiu 750 117.905 - 139.315
Cobertures d'inversió neta en moneda
diferent de l'euro
100.927
125.418
12.948
136.584
Cobertures del valor raonable 28.217 - 17.981 -
Instruments financers derivats 132.981 308.711 35.268 333.387
Permutes de tipus d'interès i permutes mixtes
de tipus d'interès i de moneda diferent de
l'euro:
Cobertures de fluxos d'efectiu 694 182.531 316 195.336
Cobertures inversió neta en moneda
diferent de l'euro
85.820
96.476
12.948
117.114
Cobertures del valor raonable 24.046 - 17.981 -
No qualificades de cobertura 2.393 - 4.023 -
Part no corrent 112.953 279.007 35.268 312.450
Part corrent 20.028 29.704 - 20.937
El Grup té contractats instruments financers derivats de tipus d'interès
(permutes de tipus d'interès o swaps) i permutes financeres mixtes de tipus
d'interès i de tipus de canvi (cross currency swaps), d'acord amb la política
de gestió del risc financer descrita a la Nota 4.
A continuació es detallen els instruments financers derivats existents el 31
de desembre en funció del tipus de permuta, amb els seus valors nocionals
o contractuals per venciments, així com els seus valors raonables:
112
31 de desembre del 2015
Valor nocional
2016
2017
2018
2019
2020
Següents
Valor
raonable net
Permutes de tipus d'interès
Cobertures de fluxos d'efectiu 1.453.259 100.000 - - 76.265 50.000 1.226.994 (64.694)
Cobertures del valor raonable - - - - - - - -
No qualificades de cobertura 50.347 25.000 25.347 - - - - 2.393
1.503.606 (62.301)
Permutes mixtes de tipus d'interès
i/o de moneda diferent de
l'euro:
Cobertures de fluxos d'efectiu 552.874 27.648 - - - - 525.226 (117.155)
Cobertures d'inversió neta en
moneda diferent de l'euro
982.654
192.750
177.377
314.250
183.277
115.000
-
(24.491)
Cobertures del valor raonable 100.526 19.364 - - 80.892 - - 28.217
1.636.054 (113.429)
31 de desembre del 2014
Valor nocional
2015
2016
2017
2018
2019
Següents
Valor
raonable
net
Permutes de tipus d'interès
Cobertures de fluxos d'efectiu 1.253.570 9.496 100.000 - - 95.332 1.048.742 (57.172)
Cobertures del valor raonable - - - - - - - -
No qualificades de cobertura 125.347 75.000 25.000 25.347 - - - 4.023
1.378.917 (53.149)
Permutes mixtes de tipus d'interès
i/o de moneda diferent de
l'euro:
Cobertures de fluxos d'efectiu 669.133 48.237 - - - - 620.896 (139.315)
Cobertures d'inversió neta en
moneda diferent de l'euro
862.654
75.000
192.750
137.377
314.250
143.277
-
(123.636)
Cobertures del valor raonable 100.526 - 19.634 - - 80.892 - 17.981
1.632.313 (244.970)
a) Permutes de tipus d'interès L'import del principal nocional dels contractes de permuta de tipus d'interès
vigents el 31 de desembre 2015 és de 1.503.606 milers d'euros (1.378.917 milers d'euros el 2014), i els tipus d'interès fix se situen entre un 0,65% i
un 4,11% (entre un 0,65% i un 4,97% el 2014), amb l'Euríbor com a principal tipus d'interès variable.
113
b) Permutes mixtes de tipus d'interès i de moneda diferent de l'euro
Al tancament del 31 de desembre del 2015 (igual que en l'exercici 2014) Abertis manté cobertures en pesos xilens per un import de 428.871.370 milers de pesos xilens i un contravalor en euros de 469.377 milers d'euros,
articulades a través de diverses permutes mixtes de tipus d'interès i moneda estrangera (cross currency swaps). Aquests instruments financers
estan designats com a cobertura de la inversió neta a diverses societats xilenes (Elqui, Gesa, Abertis Chile, Rutas del Pacífico, Autopista Central i Opsa). El venciment d'aquestes cobertures se situa entre el 2016 i el
2020.
Addicionalment, al tancament del 2015 Abertis manté diverses permutes mixtes de tipus d'interès i moneda estrangera designades com a cobertura
de part de la inversió neta al subgrup Arteris. Aquestes permutes, el venciment de les quals se situa entre el 2016 i el 2020, tenen un valor nominal de 1.136.904 milers de reals brasilers (748.063 milers de reals
brasilers el 2014) amb un contravalor en euros de 370.000 milers d'euros (250.000 milers d'euros el 2014).
Addicionalment, al tancament del 2015 (igual que al tancament del 2014) Abertis manté permutes mixtes de tipus d'interès i moneda estrangera
designades com a cobertura de part de la inversió neta a Metropistas. Aquestes permutes, el venciment de les quals se situa el 2019, tenen un
valor nominal de 195.000 milers de dòlars americans amb un contravalor en euros de 143.277 milers d'euros.
D'altra banda, la societat dependent Abertis Finance té contractades permutes mixtes de tipus d'interès i moneda estrangera per un nominal de
100.526 milers d'euros (128.000 milers d'euros el 2014), per mitjà de les quals transforma una emissió de bons en dòlars americans i tipus d'interès fix en un deute en euros i tipus d'interès variable referit a l'Euríbor
(cobertura del valor raonable). El decrement en 27.474 milers d'euros de l'import nominal corresponent a aquestes permutes és degut al venciment
d'aquestes pel corresponent venciment del deute associat. Addicionalment, i igual que el 2014, Abertis Finance manté també una
cobertura de fluxos d'efectiu per un valor nominal de 153.610 milers d'euros per mitjà de la qual transforma una emissió en iens japonesos a
tipus fix en un deute en euros també a tipus fix.
114
Pel que fa a la societat Concesionaria Autopista de los Andes (Alasa), cal destacar que, igual que el 2014, manté en vigor una permuta de tipus
d'interès i divisa (amb venciment el 2034) que transforma un préstec en pesos xilens (1.212.453 milers de CLP) a unitats de fonaments (5.300 CLF).
D'altra banda, la societat Metropistas té contractades diverses cobertures de flux d'efectiu, per un import nominal de 233.518 milers de dòlars
americans (367.406 milers de dòlars americans el 2014), per les quals transforma un deute de tipus variable a tipus fix.
c) Altra informació
Pel que fa als instruments financers derivats contractats pel Grup i vigents
el 31 de desembre, el detall de les liquidacions previstes netes esperades en els propers exercicis, sense tenir en compte els ajustos per risc de crèdit, és el següent:
31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
2016 2017-18 Següents 2015 2016-17 Següents
Liquidacions (cobrament/(pagaments))
previstes netes esperades(*)
(75.927)
(73.359)
(195.353)
(82.065)
(96.652)
(149.142)
(*) Sense considerar els ajustos per risc de crèdit.
115
12. DEUTORS I ALTRES COMPTES A COBRAR
El detall d'aquest epígraf al tancament de l'exercici és el següent:
31 de desembre del 2015
31 de desembre del 2014
(reexpressat)
No
corrent
Corrent
Total
No
corrent
Corrent
Total
Deutors administracions públiques
i)
1.459.966
175.979
1.635.945
2.310.672
165.972
2.476.644
Saldos amb societats
registrades pel mètode de
la participació:
ii)
Comptes a cobrar - 12.870 12.870 - 3.348 3.348
Préstecs 152.509 1.940 154.449 169.365 129 169.494
Provisió per
deteriorament valor
(82.899)
-
(82.899)
(82.077)
-
(82.077)
69.610 14.810 84.420 87.288 3.477 90.765
Deutors comercials - 381.523 381.523 - 557.570 557.570
Provisió per insolvències
(deteriorament de valor)
-
(17.670)
(17.670)
-
(26.565)
(26.565)
Deutors comercials - net iii) - 363.853 363.853 - 531.005 531.005
Actius per impostos corrents
iv)
-
480.781
480.781
-
132.389
132.389
Altres comptes a cobrar –
parts vinculades (vegeu la
Nota 19 a.ii)
4.245
-
4.245
5.386
-
5.386
Altres comptes per cobrar v) 57.388 334.982 392.370 60.027 553.538 613.565
Deutors i altres comptes a
cobrar
1.591.209
1.370.405
2.961.614
2.463.373
1.386.381
3.849.754
Els saldos deutors es reflecteixen pel seu cost amortitzat que no difereix
significativament del seu valor raonable.
Al tancament del 31 de desembre del 2015 (de la mateixa manera que al tancament del 2014), Abertis no inclou entre els seus actius financers deute sobirà.
116
i) Deutors administracions públiques
El moviment dels saldos deutors no corrents mantinguts amb les administracions públiques és el següent:
Deutors administracions
públiques no corrents
2015 2014
L'1 de gener 2.310.672 1.940.439
Altes per inversions realitzades en l'exercici: 9.897 22.915
Càrrec contra el compte de resultats consolidat:
- Per compensació econòmica d'ingressos 68.475 273.726
- Per compensació financera (vegeu la Nota 21.d) 68.071 107.903
- Per pèrdues de valor (vegeu el punt a) d'aquest apartat)(1) (981.777) -
- Per compensació Apartat B de l'Annex 3 RD 457/2006 68.877 -
Traspassos (15.523) 14.678
Aplicacions de l'exercici (73.349) (70.449)
Altres 6.515 5.197
Diferències de canvi (1.892) 16.263
El 31 de desembre 1.459.966 2.310.672
(1) El registre del deteriorament parcial del saldo de compensació del RD 457/2006 d'Acesa per import de 981.777
milers d'euros (vegeu el punt a) d'aquest apartat) s'ha registrat atenent la naturalesa de la compensació i, com a
conseqüència, la provisió corresponent a la compensació per trànsit garantit (858.502 milers d'euros) s'ha
registrat amb contrapartida a l'epígraf “Variació provisió de deutors no corrents“ i la part corresponent a
l'actualització financera del saldo per trànsit garantit (123.275 milers d'euros) s'ha registrat a l'epígraf “Despeses
financeres“ del compte de pèrdues i guanys consolidat adjunt.
Dins de l'epígraf “Deutors administracions públiques” s'inclouen els imports
pendents de cobrament de les administracions concedents en virtut de diversos acords assolits (bonificacions de tarifes, gratuïtats, compensacions
i d'altres). Alguns d'aquests acords s'han registrat, d'acord amb la CINIIF 12, com un compte per cobrar de l'ens concedent en aplicació del model mixt o del model financer, com s'indica a la Nota 3.d.ii. Aquests saldos
deutors meriten els interessos corresponents.
117
El detall d'aquests acords és el següent: 31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
Deutors
administracions públiques no
corrents
Compensació
econòmica d'ingressos de
l'exercici
Compensació financera de
l'exercici
Deutors
administracions públiques no
corrents
Compensació
econòmica d'ingressos de
l'exercici
Compensació financera de
l'exercici
Per convenis assolits amb l'administració concedent:
RD 457/2006 (Acesa) a) 735.943 - 44.731 1.669.950 198.060 89.149
RD 483/1995 (Invicat) c) 122.068 17.929 6.326 97.317 17.964 4.711
GOV. 185/2013 (Invicat) i GOV.
186/2013 (Aucat)
d)
74.632
19.257
3.094
53.377
27.214
959
RD 1467/2008 (Iberpistas) e) 60.783 (6.515) 4.617 62.837 (6.518) 4.348
RD 971/2011 (Castellana) f) 152.433 - 9.303 143.129 - 8.736
Per ingressos mínims garantits i altres garanties del contracte
de concessió (aplicació model
mixt):
Elqui g) 112.012 11.926 - 132.159 11.752 -
Libertadores g) 88.760 13.972 - 92.423 12.879 -
Sol g) 44.458 11.906 - 59.480 12.375 -
Altres:
Altres h) 68.877 - 68.877 - - -
1.459.966 68.475 136.948 2.310.672 273.726 107.903
A cada tancament comptable d'exercici, part d'aquests saldos deutors amb la corresponent administració pública són objecte de revisió com a part de la censura de comptes realitzada per part de l'òrgan concedent.
a) Reial Decret 457/2006 (Acesa) El Reial Decret 457/2006 va aprovar el conveni entre l'Administració
General de l'Estat i Acesa per a la modificació de determinats termes de la concessió de les autopistes Barcelona-La Jonquera, Barcelona-Tarragona,
Montmeló-El Papiol i Saragossa-Mediterrani. El conveni esmentat preveu, entre altres aspectes, la construcció a
l'autopista AP-7 d'un carril addicional en determinats trams, la implantació d'un sistema de peatge tancat i la concessió de determinades gratuïtats i
descomptes, així com la renúncia per part d'Acesa del dret de reclamar eventuals indemnitzacions per l'efecte que pugui tenir sobre el trànsit el
desdoblament de la N-II i la CN-340.
118
En aquest sentit, el conveni estableix que la diferència d'ingressos que es produeixi per la diferència entre el trànsit real i el trànsit fixat en el mateix
reial decret fins al final de la concessió s'afegiria en negatiu o en positiu a les inversions realitzades al compte de compensació creat per al restabliment de l'equilibri economicofinancer alterat per les obligacions que
assumia Acesa. La quantia actualitzada d'aquest compte de compensació serà percebuda per la concessionària al final de la concessió en cas que,
una vegada vençut el termini, no hagués quedat restablert l'esmentat equilibri economicofinancer.
Així, l'Administració va assolir el compromís amb la concessionària de fer unes obres d'ampliació no previstes en el contracte de concessió, de
renunciar a la indemnització que pogués correspondre-li per unes vies paral·leles i de concedir determinades bonificacions i descomptes, sense
obligació per a l'Administració del pagament de les obres i renúncies però amb l'assumpció del risc de trànsit si aquest no superava uns límits determinats.
El detall del saldo de compensació el 31 de desembre per cadascun dels
conceptes de què consta i el moviment teòric segons la interpretació del Grup del RD 457/2006 del saldo de compensació esmentat són els següents:
31 de
desembre
2014
Altes
Compensació per
trànsit garantit
Actualització
financera del
saldo per
compensació
31 de
desembre del
2015
Inversions realitzades des del
2006 553.585
3.039 - -
556.624
Actualització financera de les inversions
134.588
-
-
44.731
179.319
Saldo de compensació per
inversions
688.173
3.039
-
44.731
735.943
Compensació per trànsit garantit
858.502
-
189.018
-
1.047.520
Actualització financera del saldo
per trànsit garantit
123.275
-
-
63.816
187.091
Saldo de compensació per trànsit garantit(1)
981.777
-
189.018
63.816
1.234.611
Saldo conveni RD 457/2006
(Acesa)
1.669.950
3.039
189.018
108.547
1.970.554
(1) Tal com es detalla en aquest apartat, des de l'1 de gener del 2015 s'ha deixat de registrar al compte de
resultats la compensació per trànsit garantit, el saldo de la qual el 31 de desembre del 2014 també s'ha
provisionat íntegrament. El Grup mostra en aquest detall el saldo per compensació per trànsit garantit en la
data de tancament del 31 de desembre del 2015 d'acord amb la seva interpretació del RD 457/2006, malgrat
les discrepàncies mantingudes amb el Ministeri de Foment.
Finalment, cal assenyalar que aquesta xifra variarà en positiu o en negatiu fins al final de la concessió en funció
de la diferència que es produeixi entre el trànsit real i el trànsit de referència fixat al RD 457/2006.
119
Prèviament, el Reial Decret 457/2006 i el Conveni que va aprovar van ser informats favorablement pels diversos serveis tècnics dels Ministeris de
Foment i Hisenda, i pel Consell d'Estat que, tot i que va advertir de la singularitat d'aquesta modificació contractual basada en la transferència del risc de trànsit, va declarar expressament que no hi objectava per motius de
legalitat.
Posteriorment a la seva aprovació, el conveni va ser interpretat de manera coincident per les dues parts i tant la censura de la Delegació del Govern a les societats concessionàries d'autopistes del Ministeri de Foment (d'ara
endavant, “Censura Administrativa”) com les auditories dels comptes anuals d'Acesa dels exercicis 2006 a 2010, van confirmar la correcció tant del
càlcul de la compensació com del tractament comptable del compte de compensació previst al conveni.
Això no obstant, la Censura Administrativa dels comptes de l'exercici 2011 emesa a mitjan 2012, tot i que va reconèixer l'import meritat en l'exercici i
el saldo de compensació a favor d'Acesa el 31 de desembre del 2011, calculat segons la mateixa metodologia, es va plantejar dubtes
interpretatius en relació amb la compensació relativa als ingressos garantits derivats de la disminució del trànsit resultant de la conjuntura econòmica, proposant la provisió d'aquests fins que s'aclarissin els dubtes esmentats.
Contra aquest acte de censura, Acesa va interposar el 6 d'agost del 2012 un recurs administratiu d'alçada que, el 12 de juny del 2015, ha estat
desestimat. Davant d'aquesta resolució, Acesa ha interposat el 30 de juny del 2015 un recurs contenciós administratiu davant del Tribunal Superior de Justícia de Madrid, que en la data de formulació d'aquests comptes anuals
consolidats està pendent de resolució.
En l'exercici 2013, Acesa va rebre la Censura Administrativa de l'exercici 2012, en la qual no es va recomanar cap provisió tot i que es recordaven els aspectes inclosos en la Censura Administrativa de l'exercici 2011.
D'altra banda, durant el darrer exercici 2014 Acesa va rebre la Censura
Administrativa de l'exercici 2013 en la qual s'informava Acesa que el Ministeri de Foment havia sol·licitat un dictamen al Consell d'Estat perquè resolgués les diferències interpretatives plantejades en la censura prèvia de
la liquidació de l'exercici 2011 així com sobre la possibilitat de modificar unilateralment el conveni subscrit amb Acesa. Pel que fa a l'esmentada
Censura Administrativa, el Grup va tenir coneixement dels següents dictàmens i informes emesos a petició del Ministeri de Foment:
120
i) Informe a l'Advocacia General de l'Estat sobre si podia revisar d'ofici la fórmula de compensació per excloure l'efecte de la disminució del trànsit
derivada de la conjuntura econòmica i, en cas negatiu, si podia modificar unilateralment el Reial decret i el conveni que va aprovar a l'empara de la Llei d'autopistes o de la clàusula “rebus sic stantibus”.
L'Advocacia General de l'Estat va emetre l'informe sol·licitat en el sentit
que:
a) No procedeix revisar d'ofici la fórmula de compensació regulada al reial
decret i al conveni ja que es tracta d'una modificació contractual vàlida (tal com havia considerat el dictamen del Consell d'Estat del 2006, en no
objectar per motiu de legalitat l'exclusió del risc i ventura que corresponia a la concessionària) i ja que havia transcorregut el termini de caducitat de
quatre anys per declarar-la lesiva per a l'interès públic.
b) Tampoc no procedeix modificar unilateralment el Reial decret i el conveni
que va aprovar, ni a l'empara de la Llei d'autopistes ni de la clàusula “rebus sic stantibus”, advertint pel que fa a aquesta que la disminució del trànsit
no és una circumstància radicalment imprevisible, ja que el característic d'aquest factor és la seva fluctuació o oscil·lació i més en un període tan dilatat com el de setze anys.
Per això, el 2014 l'Advocacia General de l'Estat va concloure, igual que
l'advocat de l'Estat del Ministeri de Foment el 2006 i que el dictamen del Consell d'Estat del 2006, que el conveni aprovat el Reial Decret 457/2006 és vàlid i eficaç i que, per tant, l'Administració no pot modificar-lo
unilateralment.
121
ii) Abans de la formulació de comptes de l'exercici 2014, el Ministeri de Foment va donar trasllat a Acesa d'un nou dictamen del Consell d'Estat que
conclou, entre altres aspectes: (a) que el concessionari no té reconegut un dret consolidat sobre els saldos anuals de compensació i que, com a conseqüència, els comptes que hi incloïen imports meritats per la
disminució del trànsit a l'autopista no han de ser censurats favorablement per la Delegació del Govern en les societats concessionàries d'autopistes,
(b) que el sistema de compensacions establert en el conveni no empara eventuals compensacions per disminucions del trànsit de l'autopista diferents de les generades per un eventual desdoblament de la N-II i la CN-
340 (fet que, segons el parer del Consell d'Estat, no s'ha produït) i que excedeixin l'import màxim de les inversions efectuades, (c) que com que no
s'ha produït un desequilibri de les prestacions del conveni no procedeix la modificació unilateral del contracte, i (d) que, en el cas del conveni objecte
de consulta, han de considerar-se els preceptes establerts a la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrer, sobre adjudicació de concessions.
El nou dictamen del Consell d'Estat deixa expressament sense empara el seu dictamen anterior del 2006, justificant jurídicament el seu canvi de
criteri en el fet que la novació modificativa d'un contracte no permet de transferir el risc de trànsit, que els préstecs participatius regulats posteriorment van deixar sense efecte les previsions de garantia de trànsit
establertes en el conveni i que la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrer, sobre adjudicació de concessions exigeix que el concessionari assumeixi el
risc de demanda. Per això no considera el saldo de compensació per trànsit garantit que, el 31 de desembre del 2015, és de 1.235 milions d'euros, sense considerar l'efecte fiscal (el 31 de desembre del 2014 era de 982
milions d'euros).
Això no obstant, el mateix Consell d'Estat admet que la concessionària pugui formular i aprovar els seus comptes com consideri adequat, tot i que consti la censura desfavorable si continua aplicant el mateix criteri
comptable, i que si el Ministeri considera que el compte de compensació inclou l'efecte de la disminució del trànsit pot procedir a la modificació del
Reial Decret 457/2006 i del conveni que va aprovar a través de les potestats administratives, incloent l'aplicació de la clàusula rebus sic stantibus.
122
Finalment, tal com ja s'ha assenyalat durant aquest exercici Acesa ha rebut la resolució desestimatòria del recurs d'alçada interposat contra la Censura
Administrativa de l'exercici 2011 descrita anteriorment, en la qual s'anticipava a més que qualsevol Censura Administrativa d'Acesa estaria en línia amb l'últim dictamen del Consell d'Estat. Com a conseqüència, aquesta
resolució suposa, d'una banda, no considerar com a part integrant del saldo del conveni la compensació per trànsit garantit (i la seva actualització
financera corresponent) el saldo de la qual el 31 de desembre del 2015 assoleix els 1.235 milions d'euros (982 milions d'euros el 31 de desembre del 2014) i, de l'altra, certes discrepàncies relatives al tractament
comptable donat a les inversions realitzades i la seva actualització financera. En aquest sentit, Acesa ha rebut la proposta de Censura
Administrativa dels comptes anuals de l'exercici 2014, en la qual es confirma el criteri descrit anteriorment tant per al saldo de compensació
com per a les inversions realitzades i la seva actualització financera. Contra l'acte de censura esmentat, el 25 d'agost del 2015 Acesa ha interposat recurs administratiu d'alçada que, en la data de formulació d'aquests
comptes anuals consolidats, es troba pendent de resolució.
Pel que fa als dictàmens esmentats anteriorment, cal remarcar que el criteri de l'Advocacia General de l'Estat-Direcció del Servei Jurídic de l'Estat coincideix amb el sustentat en diversos informes externs que la
concessionària va sol·licitar i va posar a disposició de l'Administració. Els informes esmentats van ser emesos per advocats de l'Estat, lletrats del
Consell d'Estat i de les Corts i juristes de prestigi i experiència reconeguts, com Juan José Lavilla i José María Barrios (Clifford Chance), Benigno Blanco i Jesús Trillo-Figueroa (Iuris C.T.), Jordi de Juan i Alicia de Carlos
(Cuatrecasas Abogados) i MA Abogados. El mateix criteri havia estat sostingut pels despatxos Pérez-Llorca i Uría Menéndez amb motiu de
l'informe legal que van emetre a petició de CVC previ a la compra del seu paquet accionarial el 2010. Els informes esmentats també van ser coincidents amb els emesos pels advocats de l'Estat i membres de diversos
òrgans de govern de la companyia Ricard Fornesa, Mónica López-Monís i Josep María Coronas.
Així mateix, els criteris comptables aplicats per la companyia van ser informats favorablement, a més de pels auditors actuals (Deloitte), pels
anteriors (PWC), així com per altres experts comptables de prestigi reconegut, com Enrique Ortega (Gómez Acebo&Pombo) i Sergio Aranda i
Tamara Seijo (PWC).
123
De la seva banda, els informes d'auditoria dels comptes anuals d'Acesa dels exercicis finalitzats el 31 de desembre del 2011, 2012, 2013 i 2014 no
incloïen cap excepció. Acesa recorda, a més del rigor i la coincidència dels diversos dictàmens
públics i privats emesos anteriorment, entre ells el del mateix Consell d'Estat del 2006 i el de l'Advocacia General de l'Estat-Direcció del Servei
Jurídic de l'Estat del 2014, que el Reial Decret 457/2006 reconeix expressament que es va produir, a partir de la seva entrada en vigor, una “nova configuració de la concessió” basada en la garantia del trànsit. D'altra
banda, els préstecs participatius regulats a lleis de pressupostos als quals es refereix el dictamen del Consell d'Estat del 17 de desembre del 2014 no es
van referir a Acesa ni hi ha cap mecanisme que permeti la seva aplicació al seu favor ni van tenir a veure amb els efectes del conveni i, pel que fa a la
directiva del 2014 que també s'esmenta al dictamen esmentat, cal destacar que encara no ha estat transposada al dret intern espanyol i a més no admet expressament la seva aplicació retroactiva. Així ho han dictaminat, el
2015, Jordi de Juan, Alicia de Carlos i MA Abogados, actualitzant els seus informes a la vista del nou dictamen del Consell d'Estat.
D'altra banda, el 29 de juny del 2015 s'ha dirigit escrit al Consell de Ministres a través de la Delegació del Govern a les Societats
Concessionàries d'Autopistes de Peatge, pel qual se sol·licita al primer que exerceixi la seva potestat d'interpretació del contracte concessional d'Acesa
pel que fa a la correcta entesa de la clàusula de compensació recollida al conveni aprovat pel Reial Decret 457/2006 en el sentit d'incloure al compte de compensació la garantia de trànsit expressament pactada al conveni. En
aquest sentit, el 30 de setembre del 2015 Acesa ha interposat davant del Tribunal Suprem un recurs contenciós administratiu davant de la
desestimació per silenci administratiu de la sol·licitud presentada davant del Consell de Ministres descrita anteriorment, per no haver obtingut resposta a la consulta plantejada. L'esmentat recurs es troba pendent de resolució en
la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats.
124
En aquest context, considerant que la postura del Ministeri de Foment, expressada a través de la resolució al recurs d'alçada sobre la Censura de
l'exercici 2011 d'acord amb el que es detalla anteriorment, que ha estat confirmada a la Censura Administrativa de l'exercici 2014, qüestiona el saldo de compensació per trànsit garantit (i la seva actualització financera
corresponent) sobre el qual les parts mantenen diferències interpretatives, s'ha registrat, d'una banda, una provisió comptable per deteriorament del
saldo que per aquest concepte assolia, el 31 de desembre del 2014, els 982 milions d'euros i, de l'altra, a partir de l'1 de gener del 2015 aquesta compensació ha deixat de tenir impacte al compte de resultats.
Finalment, pel que fa al saldo sobre la validesa del qual les parts no
mantenen diferències interpretatives, és a dir, les inversions realitzades i la seva actualització financera, però sí sobre el seu tractament comptable, s'ha
mantingut el tractament comptable aplicat en exercicis anteriors. En qualsevol cas i sense perjudici de la provisió per deteriorament
registrada, Acesa i Abertis entenen que es manté la solidesa dels arguments jurídics que sempre han sostingut la validesa jurídica del saldo
de compensació i, com sempre han intentat, procuraran arribar a una solució amb l'Administració que protegeixi els seus interessos i els dels seus accionistes i, si no fos possible, els defensaran com procedeixi davant dels
Tribunals de Justícia.
b) Reial Decret 1132/1986 (Aumar)
Tot i que no figura registrat comptablement el 31 de desembre del 2015 (igual que el 31 de desembre del 2014) cap saldo a cobrar a favor
d'Aumar, cal fer constar que el 18 de febrer del 2011 Aumar va presentar a l'Administració General de l'Estat una sol·licitud de reequilibri economicofinancer de la concessió AP-7/AP-4 sota la seva gestió (vegeu la
Nota 27.c) a causa dels impactes en la base econòmica del contracte derivats de la construcció de vies paral·leles, que no havia estat objecte de
la renúncia inclosa en el conveni aprovat pel RD 457/2006 (vegeu l'apartat a) anterior).
125
A aquest efecte, Aumar va sol·licitar l'adopció de les mesures necessàries per al restabliment de l'equilibri economicofinancer trencat, amb la finalitat
de compensar íntegrament els perjudicis soferts per pèrdua de trànsit i ingressos; i, subsidiàriament, en cas que no s'adoptessin les mesures sol·licitades, que es reconegués el seu dret d'obtenir una indemnització dels
danys i perjudicis causats per l'incompliment contractual. A aquest import indemnitzatori reclamat hauria d'afegir-se el corresponent a les pèrdues
d'ingressos des del 2002 fins al final de la concessió el 2019. La sol·licitud de reequilibri economicofinancer esmentada anteriorment va
ser desestimada inicialment per la Delegació del Govern en les Societats Concessionàries d'Autopistes Nacionals de Peatge. Davant d'aquesta
situació, Aumar va interposar un recurs d'alçada que va ser estimat parcialment pel secretari d'Estat d'Infraestructures i Transports, per
delegació de la ministra de Foment per incompetència material ja que es tractava d'un assumpte sotmès al coneixement i la resolució del Consell de Ministres.
El novembre del 2014 Aumar va rebre la proposta del Ministeri de Foment
de desestimació de la seva sol·licitud de reequilibri economicofinancer, concedint tràmit d'audiència. Aumar va formular les corresponents al·legacions en el tràmit d'audiència, argumentant la solidesa dels seus
fonaments basats en el dany produït per una actuació de l'Administració no prevista en el moment de signar el contracte de concessió. Tenint en
compte que el Consell de Ministres no ha dictat resolució expressa en el termini establert legalment, Aumar ha interposat el 22 de juliol del 2015 un recurs judicial contenciós administratiu davant del Tribunal Suprem, ja que
entén que disposa d'arguments jurídics sòlids en defensa dels seus drets i interessos legítims, així com dels d'Abertis i els seus accionistes.
c) Reial Decret 483/1995 (Invicat)
El Reial Decret 483/1995 incorpora l'acord signat el gener del 2010 entre
Invicat i la Generalitat de Catalunya i inclou com a annex un conveni marc de col·laboració pel qual s'estableixen les condicions generals d'adequació i modificacions del tram d'ampliació de l'autopista C-32 entre Palafolls i la
connexió amb la carretera GI-600, juntament amb altres millores viàries i de gestió de la mobilitat vinculades a l'autopista i a la seva funcionalitat al
corredor del Maresme. El valor total previst de les inversions a realitzar (a preus del tancament de l'exercici 2010) és de 96 milions d'euros (al tancament de 31 de desembre del 2015 el valor de la inversió realitzada és
de 23.495 milers d'euros, 22.999 milers d'euros al tancament del 2014).
126
Aquest conveni de l'autopista C-32 contempla que els ingressos addicionals que es puguin derivar de la major capacitat de l'autopista s'aplicaran al
restabliment de l'equilibri economicofinancer alterat per les actuacions que aquest contempla, i també preveu el procediment de càlcul de la compensació econòmica que correspondria percebre a la concessionària en
cas que una vegada vençut el termini de la concessió no hagués quedat restablert l'equilibri economicofinancer esmentat.
d) Acord de Govern 185/2013 (Invicat) i Acord de Govern 186/2013
(Aucat)
A l'inici de l'exercici 2014 va entrar en vigor l'acord amb la Generalitat de Catalunya signat per Invicat (Reial Decret 185/2013), concessionària de
les autopistes Montgat-Palafolls fins a la GI-600 (C-31/C-32) i Barcelona-Montmeló (C-33) i per Aucat (Reial Decret 186/2013), concessionària de l'autopista Pau Casals (C-32, Castelldefels-Sitges-El Vendrell). Aquests
acords preveuen la implantació d'un sistema de tarifes homogeni i d'un sistema de peatge tancat en el qual els usuaris pagaran segons el
recorregut realitzat, així com la realització d'una sèrie d'obres accessòries, l'exempció de peatge per als vehicles de transport públic regular de viatgers en règim de concessió administrativa i, en el cas d'Aucat, la compensació
per la pèrdua de bonificació de l'impost sobre béns immobles. El valor total previst de les inversions a realitzar es va estimar (a preus de l'exercici
2014) en un import aproximat de 100 milions d'euros (al tancament de 31 de desembre del 2015 el valor de la inversió realitzada és de 5.110 milers d'euros, 2.117 milers d'euros al tancament del 2014).
De forma similar al que passa amb altres convenis, aquest acord considera
el restabliment de l'equilibri economicofinancer alterat per les actuacions que preveu, a través d'un compte de compensació que serà liquidat al venciment de la concessió.
e) Reial Decret 1467/2008 (Iberpistas) L'acord contingut al Reial Decret 1467/2008 signat el 29 d'agost del 2008
entre Iberpistas i l'Administració General de l'Estat preveu la construcció d'un tercer carril per calçada al tram San Rafael-Villacastín i la realització de
les actuacions necessàries perquè la infraestructura resultant s'adapti a la normativa en vigor pel que fa a traçat i seguretat. Per emprendre aquestes obres, el conveni estima un valor total de la inversió, a preus del 2008, de
70 milions d'euros (al tancament del 31 de desembre del 2015 el valor de la inversió realitzada, després de les últimes revisions de preus, és de 77.025
127
milers d'euros, 77.181 milers d'euros al tancament del 2014).
Igual que passa amb altres convenis, aquest contempla que els ingressos addicionals que es puguin derivar de la major capacitat de l'autopista, així com de l'increment addicional de tarifes de l'1,7% des del 2009 fins al 2013
(amb un límit del 5,5%), s'aplicaran al restabliment de l'equilibri econòmic i financer alterat per les actuacions que s'hi inclouen, i també preveu el
procediment de càlcul de la compensació econòmica que li correspondria percebre a la concessionària en cas que una vegada vençut el termini de la concessió no hagués quedat restablert l'equilibri economicofinancer
esmentat, amb un límit de 75 milions d'euros.
f) Reial Decret 971/2011 (Castellana)
El Reial Decret 971/2011, d'1 de juliol, modifica determinats termes de la concessió administrativa titularitat de la societat Castellana (construcció,
conservació i explotació dels trams de l'autopista AP-6 connexió amb Segòvia (AP-61) i autopista AP-6 connexió amb Àvila (AP-51), així com la
conservació i l'explotació, a partir del 30 de gener del 2018, de l'autopista de peatge AP-6, tram Villalba-Adanero), per compensar els sobrecostos per obres addicionals, segons el que estableix la disposició addicional
quarantena de la Llei 26/2009, de 23 de desembre, de pressupostos generals de l'Estat per a l'any 2010, per la qual la Direcció General de
Carreteres va reconèixer obres addicionals al projecte constructiu de l'autopista, no previstes inicialment, per un valor de 89.018 milers d'euros.
Amb aquest Reial Decret, es pretenia reequilibrar econòmicament la concessió afectada per les obres addicionals que va haver de suportar. Per a
això, tenint en compte la situació de la concessió, es va estimar que la mesura més adequada és la pròrroga de les tarifes de l'autopista AP-6, regulades en els convenis aprovats pel Reial decret 315/2004, de 20 de
febrer, i el Reial Decret 1467/2008, de 29 d'agost, en els dos casos fins a la compensació dels esmentats sobrecostos d'obres addicionals per 89.018
milers d'euros i de l'import dels interessos pel retard en el pagament per tal de restablir l'equilibri econòmic per aquest concepte, que assolien els 29.471 milers d'euros.
g) Per ingressos mínims garantits i altres garanties del contracte de concessió (aplicació model mixt)
Addicionalment, cal assenyalar que les societats concessionàries d'autopistes xilenes Elqui, Libertadores i Sol mantenen un compte en
128
relació amb els ingressos mínims garantits i altres garanties establerts en els contractes de concessió respectius, registrats d'acord amb la CINIIF 12
com un actiu financer en aplicació del model mixt, tal com es descriu a la Nota 3.b.ii.
De la mateixa manera que en l'exercici anterior, les societats consolidades Libertadores i Sol tenen constituïda garantia sobre la concessió
administrativa de què són titulars i, com a conseqüència, els saldos deutors esmentats anteriorment són garants de deutes contrets amb les seves entitats financeres creditores (vegeu la Nota 8 i la Nota 15).
h) Altres
La partida “Altres“ de l'epígraf “Deutors Administracions Públiques - no corrents“ correspon al saldo que ha de cobrar el Grup en virtut del que disposa l'Apartat B de l'Annex 3 del conveni subscrit entre Acesa i
l'Administració General de l'Estat (RD 457/2006), pel qual aquesta última compensa a la primera l'impost de societats pagat per aquesta en relació
amb la capitalització financera del saldo. Finalment, cal assenyalar que la partida “Deutors administracions públiques
– corrents” inclou, al tancament del 31 de desembre del 2015, un saldo vençut per import de 15.758 milers d'euros (principalment a societats
concessionàries d'autopistes), que no han estat proveïts perquè es considera que seran degudament pagats pels organismes públics deutors corresponents (22.578 milers d'euros al tancament del 2014, que tampoc
no van ser proveïts). La reducció d'aquests saldos vençuts és deguda principalment a l'impacte de la venda del 66% de Cellnex durant l'exercici
2015, que ha suposat deixar de consolidar per integració global les societats d'aquest subgrup (vegeu la Nota 6).
129
ii) Saldos amb societats registrades pel mètode de la participació
El detall dels saldos mantinguts amb entitats associades i negocis conjunts és el següent: 31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
No corrent Corrent Total No corrent Corrent Total
Autopista Central - 6.101 6.101 - 1.042 1.042
A'lienor - 1.765 1.765 - - -
Areamed - 1.289 1.289 - 1.595 1.595
Routalis - 547 547 - - -
Bip&Drive - 237 237 - - -
Hisdesat - 121 121 - 117 117
Ciralsa - 111 111 - 105 105
RMG - 73 73 - 68 68
Coviandes - 66 66 - 128 128
Cellnex - 2.320 2.320 - 117 117
Túnels - - - - 45 45
Altres participacions - 240 240 - 131 131
Comptes a cobrar - 12.870 12.870 - 3.348 3.348
Alis 56.360 1.278 57.638 54.670 - 54.670
Irasa 35.296 - 35.296 35.296 - 35.296
Ciralsa 28.920 - 28.920 28.098 - 28.098
A'lienor - 497 497 20.404 - 20.404
Alazor 18.683 - 18.683 18.683 - 18.683
RMG 12.222 89 12.311 10.883 84 10.967
Trados 45 1.028 - 1.028 1.000 - 1.000
Altres participacions - 76 76 331 45 376
Préstecs concedits 152.509 1.940 154.449 169.365 129 169.494
Provisió deteriorament
Irasa (35.296) - (35.296) (35.296) - (35.296)
Ciralsa (28.920) - (28.920) (28.098) - (28.098)
Alazor (18.683) - (18.683) (18.683) - (18.683)
(82.899) - (82.899) (82.077) - (82.077)
Total 69.610 14.810 84.420 87.288 3.477 90.765
Igual que ocorria al tancament del 2014 (i exercicis anteriors), el saldo deutor no corrent mantingut amb Irasa, Alazor i Ciralsa al tancament del 31
de desembre del 2015 correspon, principalment, a préstecs concedits bàsicament per al finançament de la societat del pagament de sobrecostos
per expropiacions i en menor mesura per cobrir les seves pròpies necessitats de finançament. Aquests préstecs, igual que al tancament del 2014, es troben íntegrament proveïts (vegeu la Nota 9).
130
iii) Deutors comercials
A la partida "Deutors comercials" es recullen les quantitats pendents de cobrament de clients, i el 31 de desembre del 2015 i 2014 no hi ha saldos vençuts significatius no provisionats.
La reducció d'aquests saldos és deguda principalment a l'impacte de la
venda del 66% de Cellnex durant l'exercici 2015, que ha suposat deixar de consolidar per integració global les societats d'aquest subgrup (vegeu la Nota 6).
iv) Actius per impostos corrents
El detall de la partida “Actius per impostos corrents” al tancament del 31 de desembre és el següent:
2015 2014
Hisenda pública, deutora per IVA 36.790 57.846
Hisenda pública, retencions i pagaments a compte
43.839
29.696
Altres impostos 400.152 44.847
Actius per impostos corrents 480.781 132.389
La partida “Actius per impostos corrents - altres impostos“ inclou l'import a
recuperar per Abertis, en la seva condició de societat capçalera del grup de consolidació fiscal espanyol, en concepte d'impost sobre societats dels exercicis 2015 i 2014 per imports de 321.274 milers d'euros (associats
principalment al pagament a compte realitzat sobre la plusvàlua obtinguda per la venda del 66% de Cellnex que té caràcter d'exempta però que,
d'acord amb la normativa vigent, va ser considerada com tributable en els pagaments a compte) i 35.061 milers d'euros (després de la liquidació de l'impost sobre societats del 2014 realitzada al juliol), respectivament,
havent-se cobrat aquest últim amb posterioritat al tancament del 2015. Al tancament del darrer exercici 2014, incloïa per aquest mateix concepte dels
exercicis 2014 i 2013 els imports respectius de 5.623 milers d'euros i 9.627 milers d'euros, havent-se cobrat aquest últim durant aquest exercici 2015.
131
v) Altres comptes a cobrar
El detall de la partida “Altres comptes a cobrar” al tancament del 31 de desembre del 2015 i 2014 és el següent:
31 de desembre del 2015
31 de desembre del 2014
(reexpressat)
No corrent
Corrent
Total
No corrent
Corrent
Total
Compte a cobrar amb tercers - - - - 136.315 136.315
Fiances i dipòsits judicials - 130.631 130.631 - 130.631 130.631
Inversions financeres temporals
superiors a 3 mesos
-
121.576
121.576
-
125.074
125.074
Altres 57.388 82.775 140.163 60.027 161.518 221.545
Comptes a cobrar 57.388 334.982 392.370 60.027 553.538 613.565
Durant aquest exercici 2015, s'ha cobrat el compte inclòs al tancament del 2014 a la partida “Compte per cobrar amb tercers“, corresponent al saldo
per cobrar amb l'altre accionista de Partícipes, Brookfield Infrastructure, pel 49% de l'import del deute financer de la societat consolidada SPI, que aquest accionista va assumir en el marc de l'adquisició del subgrup Arteris,
per haver-se amortitzat el deute financer de l'esmentada societat consolidada SPI (439 milions de reals al tancament del 2014).
El saldo classificat a la partida “Fiances i dipòsits judicials” correspon, igual
que al tancament del 2014, al dipòsit judicial consignat per les demandes rebudes per part de les entitats financeres creditores d'Alazor (vegeu la Nota 9.ii).
Addicionalment, al tancament del 31 de desembre del 2014 la partida
“Altres comptes a cobrar – Altres” incloïa 90 milions d'euros pendents de cobrament per part de les entitats asseguradores corresponents al sinistre parcial del satèl·lit Amazonas 4A detallat a la Nota 7, que han estat cobrats
íntegrament durant aquest exercici 2015.
132
13. EFECTIU I EQUIVALENTS DE L'EFECTIU
La composició del saldo de tresoreria i altres actius equivalents el 31 de desembre és la següent: 2015 2014
Caixa i bancs 1.381.703 462.144
Dipòsits en entitats de crèdit a menys de 3 mesos 840.540 1.780.286
Efectiu i equivalents de l'efectiu 2.222.243 2.242.430
Al tancament del 31 de desembre el saldo d'aquest epígraf correspon principalment a les següents societats/subgrups:
2015 2014
Abertis Infraestructuras 1.224.792 734.478
Subgrup Abertis Chile (Xile) 352.581 366.950
Subgrup HIT/Sanef (França) 229.202 297.444
Subgrup Arteris (Brasil) 114.351 443.718
Resta 301.317 399.840
Efectiu i equivalents de l'efectiu 2.222.243 2.242.430
Tot i que la venda del 66% de Cellnex i del 100% de DCA ha suposat,
respectivament, una entrada neta de tresoreria de 2.071 milions d'euros i 177 milions d'euros (vegeu la Nota 15), l'epígraf “Efectiu i equivalent de
l'efectiu" presenta una lleugera disminució en aquest exercici com a conseqüència, principalment, de l'adquisició neta d'accions pròpies realitzada el 2015 per 1.062 milions d'euros (vegeu la Nota 14.a.ii), de les
devolucions de deute (vegeu la Nota 15), de les inversions realitzades en l'exercici (vegeu les Notes 7 i 8) i del pagament de dividends en l'exercici.
En aquest sentit, l'increment de la tresoreria d'Abertis Infraestructuras, SA és degut principalment a les vendes d'actius assenyalades anteriorment,
compensades en part per la compra d'accions pròpies realitzada. D'altra banda, en el cas del subgrup Arteris el seu decrement s'ha vist afectat per
l'impacte del tipus de canvi, per les inversions realitzades i pel fet que, al tancament del darrer exercici 2014, el subgrup esmentat havia emès diversos bons per un import total de 1.550 milions de reals brasilers
(aproximadament 482 milions d'euros) que no havien estat totalment disposats al tancament del 2014.
133
14. PATRIMONI NET
El moviment del patrimoni net consolidat de l'exercici és el següent:
Reserves (b)
Capital i accions
pròpies
(a)
Reserva
cobertura
Diferències
de
conversió
Total
Guanys
acumulats i altres
reserves
(c)
Participacions
no dominants
(d)
Patrimoni
net
L'1 de gener del 2015
2.544.628
(179.783)
45.236
(134.547)
747.083
2.853.155
6.010.319
Canvis en
polítiques
comptables
(vegeu la Nota 2.e)
-
-
-
-
(9.225)
(8.329)
(17.554)
L'1 de gener
del 2015
2.544.628
(179.783)
45.236
(134.547)
737.858
2.844.826
5.992.765
Ingressos (despeses)
portats a
patrimoni:
Cobertura de
fluxos d'efectiu
-
79.404
-
79.404
5.184
2.295
86.883
Diferències de conversió
-
-
(168.249)
(168.249)
-
(207.507)
(375.756)
Altres - - - - (3.767) 1.829 (1.938)
Benefici de l'exercici
-
-
-
-
1.879.912
(377.638)
1.502.274
Dividend
complementari 2014
-
-
-
-
(296.441)
(95.767)
(392.208)
Dividend a
compte 2015
-
-
-
-
(311.263)
(4.326)
(315.589)
Accions pròpies (1.061.635) - - - (2.004) - (1.063.639)
Devolució
aportacions als
accionistes
-
-
-
-
-
(41.561)
(41.561)
Ampliació
capital
134.746
-
-
-
(134.746)
9.369
9.369
Canvis de
perímetre i
altres
-
-
-
-
(8.049)
(43.375)
(51.424)
El 31 de desembre del
2015
1.617.739
(100.379)
(123.013)
(223.392)
1.866.684
2.088.145
5.349.176
Nota: Els ingressos i les despeses reconeguts al patrimoni net es mostren nets d'impacte fiscal.
134
Reserves (b)
Capital i
accions
pròpies
(a)
Reserva de
cobertura
Inversions
disponibles per a la
venda
Diferències de
conversió
Total
Guanys
acumulats i
altres
reserves
(c)
Participacions
no dominants
(d)
Patrimoni
net
L'1 de gener
del 2014
Reexpressat(*)
2.553.613
(76.776)
(6.892)
(16.295)
(99.963)
1.054.740
3.035.987
6.544.377
Ingressos
(despeses)
portats a
patrimoni:
Actius
financers
disponibles per a la
venda
-
-
6.892
-
6.892
-
-
6.892
Cobertura de
fluxos d'efectiu
-
(103.007)
-
-
(103.007)
(2.179)
(26.068)
(131.254)
Diferències de conversió
-
-
-
61.531
61.531
-
10.837
72.368
Pèrdues i
guanys actuarials
-
-
-
-
-
(1.666)
(1.625)
(3.291)
Altres - - - - - (22.376) (8.938) (31.314)
Benefici de
l'exercici
-
-
-
-
-
655.079
149.663
804.742
Dividend
complementari
2013
-
-
-
-
-
(282.324)
(93.325)
(375.649)
Dividend a
compte 2014
-
-
-
-
-
(296.441)
(25.564)
(322.005)
Devolució aportacions als
accionistes
-
-
-
-
-
-
(42.808)
(42.808)
Ampliació de
capital
128.329
-
-
-
-
(128.329)
2.207
2.207
Accions pròpies (137.314) - - - - (837) - (138.151)
Canvis de
perímetre i
altres
-
-
-
-
-
(237.809)
(155.540)
(393.349)
El 31 de
desembre del
2014
2.544.628
(179.783)
-
45.236
(134.547)
737.858
2.844.826
5.992.765
Nota: Els ingressos i les despeses reconeguts al patrimoni net es mostren nets d'impacte fiscal.
(*) Tal com s'indicava als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, el saldo l'1 de gener del 2014 dels epígrafs indicats va ser
reexpressat considerant els ajustos realitzats en aplicació de la NIIF 10 i NIIF 11. Addicionalment, s'han considerat els ajustos
realitzats en aplicació de la CINIIF 21 detallats a la Nota 2.e.
135
a) Capital i accions pròpies
L'import i el moviment d'aquests epígrafs en l'exercici ha estat el següent:
Capital social Accions pròpies
Total
L'1 de gener del 2015 2.694.915 (150.287) 2.544.628
Variació neta d'accions pròpies - (1.061.635) (1.061.635)
Increments/(Decrements) 134.746 - 134.746
El 31 de desembre del 2015 2.829.661 (1.211.922) 1.617.739
Capital social
Accions pròpies
Total
L'1 de gener del 2014 2.566.586 (12.973) 2.553.613
Variació neta d'accions pròpies - (137.314) (137.314)
Increments/(Decrements) 128.329 - 128.329
El 31 de desembre del 2014 2.694.915 (150.287) 2.544.628
i) Capital social
El 31 de desembre del 2015 el capital social d'Abertis està constituït per 943.220.294 accions ordinàries que pertanyen a una única classe i sèrie,
representades en anotacions a compte, de 3 euros de valor nominal cadascuna, totalment subscrites i desemborsades.
Després de la Junta General d'Accionistes de l'1 d'abril del 2014, el Consell d'Administració té delegada la facultat d'augmentar en una o diverses
vegades el capital social mitjançant aportacions dineràries fins a la xifra màxima d'1.347.458 milers d'euros (fins aleshores, 1.108.557 milers d'euros) i dins d'un termini que expirarà l'1 d'abril del 2019.
El 24 de març del 2015, la Junta General d'Accionistes d'Abertis va aprovar
una ampliació de capital alliberada, amb càrrec al compte de reserves voluntàries, en la proporció d'una acció nova per cada vint d'antigues, per import de 134.746 milers d'euros corresponents a 44.915.252 accions
ordinàries. Aquest és el moviment registrat pel nombre d'accions d'Abertis en l'exercici:
136
Nombre d'accions ordinàries
2015 2014
L'1 de gener 898.305.042 855.528.612
Ampliació de capital alliberada 44.915.252 42.776.430
El 31 de desembre 943.220.294 898.305.042
Totes les accions d'Abertis s'admeten a cotització oficial a les borses de valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València i es negocien mitjançant el
sistema d'interconnexió borsària espanyol. Aquestes es contracten en la modalitat de contractació general (mercat continu) i estan incloses a l'índex
IBEX 35.
Les accions d'Abertis estan representades per anotacions a compte i, segons la informació disponible, el 31 de desembre les participacions més rellevants són les següents:
2015 2014
Fundació Bancària Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ”la Caixa”(1)
22,67% 23,12%
Inmobiliaria Espacio, SA (2) 16,06% 18,94%
Trebol Holding Sàrl - 15,55%
38,73% 57,61%
(1) Participació a través de Criteria Caixa, SAU del 15,02% i d'Inversiones Autopistas, SL del 7,65%.
(2) Participació a través de l'estructura següent: 1,74% de forma directa; 13,93% a través d'OHL Emisiones,
SAU; 0,38% a través d'Espacio Activos Financieros, SLU i 0,01% a través de Grupo Villar Mir, SAU.
En aquest exercici 2015 destaquen les transaccions següents:
La venda que ha realitzat el 16 de setembre el 2015 Inmobiliaria
Espacio, SA mitjançant la col·locació privada entre inversors qualificats de 22.280.726 accions d'Abertis Infraestructuras, SA,
representatives del 2,36% del seu capital social, i la venda, també el 16 de setembre del 2015, a Société Générale Corporate & Investment Banking d'un paquet addicional de 4.900.000 accions (un 0,52% del
capital social d'Abertis Infraestructuras, SA).
137
La venda de la participació d'un 15,55% que Trebol Holding Sàrl mantenia al tancament del 31 de desembre del 2014, com a
conseqüència principalment de:
o La col·locació privada que ha realitzat el 4 de març del 2015 entre inversors qualificats de 67.372.878 accions d'Abertis
Infraestructuras, SA, representatives del 7,5% del seu capital social.
o La venda a Abertis, en el marc de l'OPA sobre el 6,5% del seu capital social detallada al punt ii) d'aquesta Nota, de 9.005.085 accions representatives d'un 0,96% del seu capital social.
o La col·locació privada que ha realitzat el 19 de novembre del 2015 entre inversors qualificats de 59.792.969 accions d'Abertis
Infraestructuras, SA, representatives del 6,34% del seu capital social.
De la seva banda, durant el darrer exercici 2014 va destacar l'adquisició realitzada el 14 d'octubre del 2014 per part d'Inmobiliaria Espacio, SA a
OHL Emisiones, SAU d'un 5% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA. La compra va ser finançada mitjançant un equity swap subscrit amb
Société Générale, sucursal a Espanya. En la mateixa data Obrascón Huarte Lain, SA va informar sobre un pacte de sindicació d'accions d'Abertis subscrit entre OHL Emisiones, SAU (societat participada íntegrament per
Obrascón Huarte Lain, SA a través d'OHL Concesiones, SAU) i Inmobiliaria Espacio, SA (societat capçalera de Grupo Villar Mir, SA), l'objectiu del qual
era l'exercici coordinat i unitari dels drets de vot corresponents a accions d'Abertis que, després de l'operació de compravenda de la mateixa data, controlaven Inmobiliaria Espacio, SA (al marge d'OHL) i OHL, a través
d'OHL Concesiones, SAU, pacte que ha estat prorrogat el 15 d'octubre del 2015.
ii) Accions pròpies
A l'empara de les autoritzacions concedides per la Junta General
d'Accionistes, durant l'exercici 2015 (igual que es va fer el 2014) Abertis ha realitzat diverses compres, alienacions i lliuraments d'accions pròpies a empleats. Addicionalment, s'ha completat l'oferta pública d'adquisició
d'accions pròpies representatives d'un 6,5% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA que el 28 de juliol del 2015 va acordar presentar el
Consell d'Administració d'Abertis.
138
Com a conseqüència de les operacions realitzades, les accions pròpies mantingudes el 31 de desembre del 2015 representen el 8,25% del capital
social d'Abertis Infraestructuras, SA (1,05% al tancament de l'exercici 2014).
En tot cas, l'ús de les accions pròpies mantingudes al tancament dependrà dels acords que en el seu moment puguin prendre els òrgans de govern del
Grup. El moviment registrat en la cartera d'accions pròpies durant l'exercici 2015
ha estat el següent:
Nombre
Valor nominal
Cost d'adquisició/
venda
L'1 de gener del 2015 9.425.121 28.275 150.287
Ampliació de capital alliberada(1) 478.156 1.434 -
Oferta pública d'adquisició (OPA) 6,5%
61.309.319 183.928 962.556
Resta compres/altres 6.982.659 20.948 104.748
Vendes/Lliuraments/Altres (355.022) (1.064) (5.669)
El 31 de desembre del 2015 77.840.233 233.521 1.211.922
(1) Ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d'una acció nova per cada vint
d'antigues aprovada per la Junta General d'Accionistes del 24 de març del 2015.
Nombre
Valor nominal
Cost d'adquisició/
venda
L'1 de gener del 2014 950.955 2.853 12.973
Ampliació de capital alliberada(1) 36.580 110 -
Compres/Altres 9.984.935 29.954 160.113
Vendes/Lliuraments/Altres (1.547.349) (4.642) (22.799)
El 31 de desembre del 2014 9.425.121 28.275 150.287
(1) Ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d'una acció nova per cada vint
d'antigues aprovada per la Junta General d'Accionistes de l'1 d'abril del 2014.
139
Tal com s'ha indicat anteriorment, a l'empara de l'autorització atorgada per la Junta General d'Accionistes per a l'adquisició d'accions pròpies, el 28 de juliol del 2015 el Consell d'Administració d'Abertis va acordar presentar
una oferta pública d'adquisició (OPA) d'accions pròpies representatives d'un 6,5% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA a un preu d'adquisició
de 15,70 euros per acció, cosa que representaria un desemborsament màxim de 962.556 milers d'euros. Després de les autoritzacions preceptives, l'esmentada oferta pública d'adquisició (OPA) va ser
completada el 20 d'octubre del 2015 en els termes assenyalats anteriorment (l'OPA va ser acceptada per un total de 453.668.895 accions
representatives d'un 48,10% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA, per la qual cosa després del prorrateig corresponent Abertis va adquirir
61.309.319 accions corresponents a un 6,5% del seu capital social, el total ofert en l'OPA esmentada).
D'altra banda, part de les compres d'accions pròpies realitzades durant l'exercici 2014 es van fer per poder fer cara al reemborsament de la
totalitat de les 1.172.550 accions pròpies que al tancament del 2013 Abertis tenia pendents de devolució a una entitat vinculada en relació amb l'OPA sobre totes les accions d'Arteris completada durant l'exercici 2013.
Finalment cal assenyalar que el 31 de desembre del 2015, després de
l'ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la proporció d'una acció nova per cada vint d'antigues aprovada per la Junta General d'Accionistes del 24 de març del 2015 i l'impacte de l'oferta pública
d'adquisició d'un 6,5% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA, el Grup manté opcions de compra sobre 1.785.000 accions pròpies
representatives del 0,19% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA (1.700.000 opcions de compra al tancament del 2014, representatives en aquell moment d'un 0,19% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA).
b) Reserves
i) Reserva per operacions de cobertura
Correspon a la reserva generada per la part efectiva de canvis en el valor raonable dels instruments financers derivats designats i qualificats com de cobertura de fluxos d'efectiu i/o inversions netes a l'estranger, per a les
societats consolidades per integració global.
140
ii) Diferències de conversió
El detall d'aquest epígraf el 31 de desembre és el següent:
31 de
desembre 2015
31 de
desembre del 2014
Metropistas (dòlar americà) 24.798 9.366
Subgrup Invin/Abertis Chile (*) (pes xilè) 4.711 6.823
Subgrup ACDL (lliura esterlina) 12.089 9.836
APR (dòlar americà) (16.510) (10.495)
Subgrup Arteris (real brasiler) (230.776) (114.392)
Altres societats dependents 31.305 40.890
MBJ (dòlar americà)(1) - 20.502
Grup (174.383) (37.470)
Autopista Central (pes xilè) 59.354 83.687
Coviandes (pes colombià) (4.469) 754
Altres societats associades (3.515) (1.735)
Associades i negocis conjunts 51.370 82.706
(123.013) 45.236
(1) Diferències de conversió en societats pertanyents al segment operatiu d'aeroports discontinuat en
exercicis anteriors. (*) Sense incloure les diferències de conversió d'Autopista Central, societat registrada pel mètode de la
participació, corresponen principalment a Abertis Autopistas Chile (23.356 milers d'euros el 2015 i 2.213
milers d'euros el 2014), Abertis Chile (4.395 milers d'euros el 2015 i 6.634 milers d'euros el 2014), Elqui
(-12.920 milers d'euros el 2015 i -9.964 milers d'euros el 2014) i Rutas del Pacífico (-2.977 milers
d'euros el 2015 i 3.500 milers d'euros el 2014).
L'evolució de les diferències de conversió durant l'exercici 2015 és deguda principalment a la depreciació experimentada al tancament pel real brasiler i
el pes xilè i l'apreciació al tancament del dòlar americà. Addicionalment, cal assenyalar que la variació de les diferències de conversió associades a MBJ
és deguda a la seva alienació durant l'exercici 2015 (vegeu la Nota 6). De la seva banda, l'evolució de les diferències de conversió en el darrer exercici 2014 va correspondre, principalment, a l'apreciació experimentada al
tancament pel real brasiler i el dòlar americà i a la depreciació al tancament del pes xilè.
141
c) Guanys acumulats i altres reserves
El moviment i detall d'aquest epígraf el 31 de desembre és el següent:
31 de desembre del 2015
1 de
gener del
2015
Pèrdues i
guanys
actuarials
Distribució
del resultat
Resultat
Dividend a
compte
Accions
pròpies
Ampliació/
Reducció de
capital i
canvis de
perímetre(1)
Altres
31 de
desembre
del 2015
Reserva legal 513.317 - 25.666 - - - - - 538.983
Guanys
acumulats
(sense resultat) i
altres reserves
(134.097)
757
36.531
-
-
(2.004)
(142.795)
660
(240.948)
Resultat 655.079 - (655.079) 1.879.912 - - - - 1.879.912
Dividend a
compte (296.441) - 296.441 - (311.263) - - - (311.263)
737.858 757 (296.441) 1.879.912 (311.263) (2.004) (142.795) 660 1.866.684
(1) Inclou -134.746 milers d'euros per l'impacte de l'ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves voluntàries aprovada per la
Junta General d'Accionistes del 24 de març del 2015 i -8.049 milers d'euros d'impacte per canvis de perímetre associat,
principalment, a l'adquisició del 47,45% addicional del capital social de Sanef ITS (-6.429 milers d'euros, vegeu la Nota 2.h) i
l'adquisició d'un 50% (menys una acció) addicional del capital social d'I2000 (-2.068 milers d'euros) detallada a l'apartat d) d'aquesta mateixa Nota.
31 de desembre del 2014 (reexpressat)
1 de gener del
2014
Canvis en polítiques
comptables(1)
1 de
gener del 2014
(reexpressat)
Pèrdues i guanys
actuarials
Distribució del resultat
Resultat
Dividend a compte
Accions pròpies
Ampliació/ Reducció de
capital i canvis de
perímetre(2)
Altres
31 de
desembre del 2014
(reexpressat)
Reserva legal 488.873 - 488.873 - 24.444 - - - - - 513.317
Guanys acumulats (sense resultat) i altres reserves
240.590
(9.225)
231.365
(1.666)
27.734
-
-
(837)
(366.138)
(24.555)
(134.097)
Resultat 616.826 - 616.826 - (616.826) 655.079 - - - - 655.079
Dividend a compte (282.324) - (282.324) - 282.324 - (296.441) - - - (296.441)
1.063.965 (9.225) 1.054.740 (1.666) (282.324) 655.079 (296.441) (837) (366.138) (24.555) 737.858
(1)
Tal com s'indicava als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, el saldo l'1 de gener del 2014 dels epígrafs indicats va ser reexpressat considerant els ajustos realitzats en aplicació de la NIIF 10 i NIIF 11. Addicionalment, s'han considerat els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 21 detallats a la Nota 2.e.
(2) Inclou -128.329 milers d'euros per l'impacte de l'ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves voluntàries aprovada per la Junta General d'Accionistes
de l'1 d'abril del 2014 i -237.809 milers d'euros d'impacte per canvis de perímetre associat, principalment, a l'adquisició del 42,3% addicional del capital social d'Invin detallada a l'apartat d) d'aquesta mateixa Nota.
El 24 de març del 2015, la Junta General d'Accionistes d'Abertis va acordar
el pagament d'un dividend complementari de l'exercici 2014 de 0,33 euros bruts per acció, que representa 296.441 milers d'euros (282.324 milers
d'euros el 31 de desembre del 2014, corresponents a un dividend complementari de l'exercici 2013 representatiu igualment de 0,33 euros bruts por acció).
142
D'aquesta manera, el dividend distribuït amb càrrec a resultats de l'exercici 2014 ha estat finalment de 0,66 euros bruts per acció, que suposa 592.882
milers d'euros (564.648 milers d'euros corresponents a la distribució del resultat de l'exercici 2013, corresponents també a un dividend de 0,66 euros bruts per acció).
i) Reserva legal D'acord amb el text refós de la Llei de societats de capital, s'ha de destinar
una xifra igual al 10% del benefici de l'exercici a la reserva legal perquè aquesta arribi, almenys, al 20% del capital. La reserva legal no pot
distribuir-se entre els accionistes, excepte en cas de liquidació de la Societat.
La reserva legal es podrà utilitzar per a augments del capital en la part del seu saldo que superi el 10% del capital ja augmentat.
Excepte per a aquesta finalitat, i mentre no superi el 20% del capital social,
aquesta reserva només podrà destinar-se a la compensació de pèrdues sempre que no existeixin altres reserves disponibles suficients per a aquest fi.
ii) Guanys acumulats (sense resultats de l'exercici) i altres reserves Dins d'aquest epígraf s'inclou la “reserva per fons de comerç” que han de
constituir les societats de nacionalitat espanyola del Grup Abertis des de l'exercici 2008, d'acord amb la legislació mercantil vigent (article 273 de la
Llei de societats de capital). Aquestes hauran de dotar una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui a l'actiu, destinant-se anualment a tal efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un
5% de l'import del fons de comerç. Si no existís benefici, o no fos suficient, s'emprarien reserves de lliure disposició. Mentre es mantingui el fons de
comerç aquesta reserva serà indisponible. El 31 de desembre del 2015 la reserva per fons de comerç d'Abertis
assoleix els 167 milers d'euros (143 milers d'euros al tancament del 31 de desembre del 2014). Igualment, al tancament de l'exercici 2015, les
societats del Grup Abertis subjectes al requisit esmentat, han proposat la corresponent dotació a la distribució del resultat de l'exercici, d'acord amb el que s'estableix a l'article esmentat.
143
Addicionalment, durant l'exercici 2015 s'ha produït un impacte positiu en reserves de 28.856 milers d'euros (1.546 milers d'euros el 2014) dels
dividends distribuïts corresponents a les accions pròpies, així com l'impacte negatiu en aquest epígraf de -2.004 milers d'euros que compensa el registrat pel mateix import a l'epígraf "Accions pròpies" després dels
lliuraments i les vendes realitzades en l'exercici (-837 milers d'euros el 2014).
Finalment, cal comentar que el moviment de l'exercici 2015 en aquest epígraf recull l'impacte registrat en patrimoni com a conseqüència de les
operacions realitzades amb les participacions no dominants del subgrup ITS (-6.429 milers d'euros) i I2000 (-2.068 milers d'euros) descrites a la Nota
2.h i a l'apartat d) d'aquesta Nota. De la seva banda, el moviment de l'exercici 2014 d'aquest epígraf recollia l'impacte registrat en patrimoni com
a conseqüència de les operacions realitzades amb les participacions no dominants del subgrup Invin (-227.674 milers d'euros) i I2000 (8.438 milers d'euros), vegeu l'apartat d) d'aquesta Nota.
iii) Resultats de l'exercici L'aportació de cada societat inclosa en el perímetre de consolidació als
resultats consolidats, amb indicació de la part que correspon als interessos minoritaris, és la següent:
Societats dependents
Resultat
consolidat
Resultat atribuït a participacions no dominants
Resultat consolidat
atribuïble a la Societat
Dominant
Sanef(1) 205.597 (98.089) 107.508
Aumar 89.915 - 89.915
Invicat 80.139 - 80.139
Sapn 66.874 (31.742) 35.132
Hispasat Canarias 30.304 (13.015) 17.289
Aucat 29.318 - 29.318
Rutas del Pacífico 26.759 - 26.759
Elqui 20.347 - 20.347
Autopista del Sol 18.481 (4.534) 13.947
Ausol 13.441 (9.195) 4.246
GCO 7.936 (4.079) 3.857
Autopista Los Libertadores 7.683 (1.833) 5.850
APR 4.987 - 4.987
Bip&Go 4.603 (2.184) 2.419
Autopista Los Andes 3.326 - 3.326
Hispamar Exterior 3.088 (1.661) 1.427
Sanef Ops. Ltd. 2.884 (216) 2.668
Gesa 2.073 - 2.073
Sanef ITS Operations Ireland 1.774 (331) 1.443
Operadora del Pacífico 1.651 - 1.651
144
Societats dependents
Resultat consolidat
Resultat atribuït a participacions no dominants
Resultat consolidat
atribuïble a la Societat
Dominant
Latina Sinalização de Rodovias 1.351 (873) 478
Abertis Motorway UK Ltd. 1.134 - 1.134
Hispamar Satélites 1.061 (571) 490
Sanef ITS Technologies Ireland 966 (138) 828
Túnels de Barcelona i del Cadí(2) 904 (452) 452
Avasa 487 - 487
Abertis Autopistas Chile III 474 - 474
SE BPNL SAS 393 (186) 207
Hispasat México 279 (120) 159
Sanef ITS Technologies Chile 259 4 263
Sanef ITS Technologies UK 235 (85) 150
Sanef ITS Technologies Croatia 192 (69) 123
Sanef Tolling 146 (13) 133
Eurotoll Central Europe 102 (48) 54
Sanef Aquitaine 90 (43) 47
Abertis Finance 80 - 80
Sea 14 49 (23) 26
Sanef ITS Technologies BC 40 (34) 6
Gicsa 4 - 4
Consultek 1 - 1
Abertis USA (4) - (4)
Abertis Internacional (13) - (13)
Partícipes en Brasil II (37) 18 (19)
Leonord Exploitation, SAS (57) 32 (25)
PDC (66) 32 (34)
Hispasat Brasil (104) 45 (59)
Arteris Participações (105) 68 (37)
Santoll (156) 23 (133)
TBI Limited (229) 31 (198)
Abertis APDC (233) - (233)
SPI (353) 173 (180)
Eurotoll (359) 170 (189)
Operadora Los Libertadores (645) 109 (536)
Hispasat(1) (772) (3.600) (4.372)
Operadora Los Andes (781) - (781)
Abertis Airports (744) - (744)
Infraestructura Dos Mil (870) 285 (585)
Partícipes en Brasil (1.132) 555 (577)
Operadora Sol (1.403) 256 (1.147)
Invin (1.948) - (1.948)
Abertis Chile (2.444) - (2.444)
Aulesa (3.962) - (3.962)
Sanef ITS Technologies America (4.236) 284 (3.952)
Sanef ITS France (4.335) 873 (3.462)
Sanef ITS Technologies Caribe (5.014) (13) (5.027)
Abertis Telecom Satélites (5.794) - (5.794)
Infraestructuras Americana (6.200) - (6.200)
Castellana (8.936) - (8.936)
Societat d'Autopistes Catalanes (9.705) - (9.705)
Litoral Sul (10.681) 6.907 (3.774)
Vianorte (11.848) 7.661 (4.187)
Planalto Sul (13.367) 8.643 (4.724)
Metropistas (19.669) 9.638 (10.031)
Autovias (23.981) 15.506 (8.475)
145
Societats dependents
Resultat consolidat
Resultat atribuït a participacions no dominants
Resultat consolidat
atribuïble a la Societat
Dominant
Abertis Autopistas España (27.509) - (27.509)
Latina Manuntenção de Rodovias (31.277) 20.224 (11.053)
Regis Bittencourt (32.693) 21.139 (11.554)
Fernão Dias (32.732) 21.165 (11.567)
Centrovias (34.849) 22.533 (12.316)
Fluminense (41.892) 27.087 (14.805)
Abertis Autopistas Chile (50.574) - (50.574)
Iberpistas (56.558) - (56.558)
HIT (118.927) 56.431 (62.496)
Intervias (136.777) 88.439 (48.338)
Abertis (234.393) - (234.393)
Arteris (376.447) 243.410 (133.037)
Acesa (492.667) - (492.667)
Resultat del Grup societats dependents activitats continuades
(1.178.051)
378.594
(799.457)
Resultat del Grup activitats interrompudes
2.720.989
(956)
2.720.033
Resultat del Grup societats dependents
1.542.938
377.638
1.920.576
(1) El resultat atribuït a participacions no dominants incorpora la part corresponent dels resultats de participades
registrades pel mètode de la participació.
(2) S'incorpora com a resultat del Grup el generat des de la seva presa de control el novembre del 2015 (fins
aleshores registrat pel mètode de la participació). Vegeu la Nota 2.h.
146
Entitats associades i negocis conjunts
Resultat
consolidat
Resultat atribuït a participacions no dominants
Resultat consolidat
atribuïble a la Societat
Dominant
Coviandes 9.210 - 9.210
Hisdesat i altres 9.154 - 9.154
Coninvial 5.741 - 5.741
RMG 1.267 - 1.267
A'lienor 843 - 843
Túnels de Barcelona i del Cadí(1) 613 - 613
Routalis 279 - 279
Cellnex Telecom(2) 53 - 53
Bip&Drive (808) - (808)
Autema (72.363) - (72.363)
Resultats entitats associades (46.011) - (46.011)
Trados 45 7.236 - 7.236
Areamed 284 - 284
TC Flow 83 - 83
Autopista Central (2.279) - (2.279)
Resultats negocis conjunts 5.324 - 5.324
Resultat entitats associades i negocis conjunts activitats continuades
(40.687)
-
(40.687)
Resultat entitats associades activitats interrompudes
23
-
23
Resultat entitats associades i negocis conjunts
(40.664)
-
(40.664)
Resultats de l'exercici activitats continuades
(1.218.738)
378.594
(840.144)
Resultat de l'exercici activitats
interrompudes
2.721.012
(956)
2.720.056
Resultat de l'exercici 1.502.274 377.638 1.879.912
(1) Incorpora el resultat de la societat pel mètode de la participació fins a la seva presa de control el novembre
del 2015 (vegeu la Nota 2.h).
(2) Incorpora el resultat de la societat pel mètode de la participació a partir del moment de la seva pèrdua de
control el maig del 2015 (vegeu la Nota 6).
147
d) Participacions no dominants
La composició de les participacions no dominants és la següent:
Activitat
subgrup
País
% Abertis
31 de desembre
2015
31 de
desembre del 2014
(reexpressat)
Holding d'Infraestructures de Transport, SAS (HIT) Autopistes França 52,55% 822.540 838.340
Partícipes en Brasil, SA (Partícipes) Autopistes Brasil 51,00% 524.545 1.225.901
Hispasat, SA (Hispasat) Satèl·lits Espanya 57,05% 492.053 480.058
Autopistas Metropolitanas Llc. (Metropistas) Autopistes P. Rico 51,00% 140.017 128.020
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA (Túnels)
Autopistes
Espanya
50,01%
101.229
-
Grupo Concesionario del Oeste, SA (Gco)(1) Autopistes Argentina 48,60% 6.387 9.013
Airport Concessions and Development Ltd. (Acdl)(2) Aeroports G. Bretanya 90,00% 4.761 4.548
Autopista del Sol, SA (Ausol)(1) Autopistes Argentina 31,59% (3.387) (12.646)
Infraestructuras Dos Mil, SA (I2000) Autopistes Xile 50,00% - 128.500
Adesal Telecom, SA (Adesal)(2) Terrestre Espanya 60,10% - 4.646
MBJ Airports Ltd. (MBJ)(2) Aeroports Jamaica 74,50% - 38.446
2.088.145 2.844.826
(1) Societats sobre les quals Abertis manté control d'acord amb el que es descriu a la Nota 2.g.i.
(2) Societats/subgrups associats al segment operatiu d'aeroports i/o telecomunicacions terrestres discontinuats durant exercicis
anteriors i durant aquest exercici 2015, respectivament.
La participació no dominant del subgrup Arteris s'ha vist reduïda en
l'exercici 2015, principalment, per l'impacte del deteriorament d'actius registrats en el període de 762.965 milers d'euros que ha suposat un impacte negatiu de 475.460 milers d'euros nets en el resultat de les
participacions no dominants (vegeu la Nota 8.iv).
Pel que fa a les principals participacions no dominants abans detallades, la informació financera resumida dels actius, passius, resultat de l'exercici i fluxos d'efectiu del corresponent subgrup incorporats en el procés de
consolidació és la següent:
148
31 de desembre del 2015
HIT Partícipes Hispasat Túnels(*) Metropistas
Actius no corrents 8.476.329 2.118.890 1.105.347 351.523 1.019.240
Actius corrents 552.825 231.590 131.486 23.074 31.699
ACTIU 9.029.154 2.350.480 1.236.833 374.597 1.050.939
Passius no corrents 6.391.149 1.197.974 368.643 314.642 738.705
Passius corrents 906.753 621.099 159.921 5.364 23.297
PASSIU 7.297.902 1.819.073 528.564 320.006 762.002
ACTIUS NETS 1.731.252 531.407 708.269 54.591 288.937
Ingressos 1.626.158 705.993 219.566 54.691 107.334
Despeses (593.037) (360.625) (40.629) (15.243) (38.126)
Resultat brut d'explotació 1.033.121 345.368 178.937 39.448 69.208
Benefici atribuïble als accionistes de la Societat 179.874 29.907 62.634 3.144 (19.669)
En activitats d'explotació 931.054 146.768 153.653 26.315 20.502
En activitats d'inversió (141.708) (405.874) (218.532) (1.111) (8.140)
En activitats de finançament (857.587) (53.750) 21.920 (33.058) (37.758)
FLUXOS D'EFECTIU (68.241) (312.856) (42.959) (7.854) (25.396)
(*) Societat sobre la qual s'ha pres el control el novembre del 2015 (vegeu la Nota 2.h), per la qual cosa només s'ha incorporat
l'impacte d'un mes de les magnituds dels seus resultats al compte de resultats consolidat de l'exercici.
31 de desembre del 2014
HIT(*) Partícipes Hispasat I2000 Metropistas
Actius no corrents 8.549.420 2.372.460 951.432 249.053 932.168
Actius corrents 638.867 592.692 284.159 242.797 51.161
ACTIU 9.188.287 2.965.152 1.235.591 491.850 983.329
Passius no corrents 6.481.285 1.790.308 397.933 273.751 694.500
Passius corrents 942.274 538.882 176.838 65.185 24.706
PASSIU 7.423.559 2.329.190 574.771 338.936 719.206
ACTIUS NETS 1.764.728 635.962 660.820 152.914 264.123
Ingressos 1.623.103 845.393 202.070 71.037 84.425
Despeses (599.954) (411.632) (40.305) (9.532) (32.053)
Resultat brut d'explotació 1.023.149 433.761 161.765 61.505 52.372
Benefici atribuïble als accionistes de la Societat 167.247 90.761 45.644 26.213 (16.312)
En activitats d'explotació 788.052 208.892 100.872 55.133 4.747
En activitats d'inversió (135.689) (581.702) (109.481) (4.248) (5.059)
En activitats de finançament (895.087) 425.735 (19.294) (38.954) (27.498)
FLUXOS D'EFECTIU (242.724) 52.925 (27.903) 11.931 (27.810)
(*) Algunes de les partides del balanç de situació s'han tornat a expressar considerant els ajustos realitzats en aplicació de la CINIIF 21
detallats a la Nota 2.e.
149
D'altra banda, el 31 de desembre del 2015 les societats més significatives integrades per global amb participació d'altres socis igual o superior al 10%
en el capital subscrit de les societats del Grup és el següent: 2015 2014
Accionista(es)
no dominants
%
Accionista(es)
no dominants
%
Partícipes en Brasil, SA (Partícipes)
Brookfield Asset Management Inc.
49,00%
Brookfield Asset Management Inc.
49,00%
Holding d'Infrastructures de Transport, SAS (HIT)
CDC Infrastructure 10,00%
CDC Infrastructure 10,00%
Predica 12,42%
Predica 12,42%
Hispasat, SA (Hispasat) Eutelsat 33,69%
Eutelsat 33,69%
Infraestructuras Dos Mil, SA (I2000)
-
-
Fondo de Inversión Público Penta(*)
50,00%
Autopistas Metropolitanas Llc. (Metropistas)
Goldman Sachs
Infrastructure
Partners & Co
49,00%
Goldman Sachs
Infrastructure
Partners & Co
49,00%
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA (Túnels)
Ardian
49,99%
-
-
(*) El 2014 el Fondo de Inversión Público Penta mantenia una participació del 50% menys una acció sobre I2000.
El detall del “Dividend complementari de l'exercici 2014” per import total de 95.767 milers d'euros i del “Dividend a compte de l'exercici 2015” per import total de 4.326 milers d'euros corresponents als pagaments realitzats,
pels esmentats conceptes, a la resta dels seus accionistes respectius, és el següent:
Dividend complementari
exercici anterior
Dividend a compte
exercici en curs
2015 2014 2015 2014
Holding d'Infrastructures de Transport, SAS
(HIT)
74.069
53.549
-
-
Partícipes en Brasil, SL (Partícipes) 7.902 25.194 - 19.629
Inversora de Infraestructuras, SL (Invin) - 3.045 - -
Infraestructuras Dos Mil, SA (I2000) 2.642 257 4.326 5.935
Hispasat, SA (Hispasat) 3.932 6.203 - -
Altres participacions no dominants 7.222 5.077 - -
95.767 93.325 4.326 25.564
150
El detall de la “Devolució d'aportacions als accionistes” per import total de 41.561 milers d'euros corresponents als pagaments realitzats, per
l'esmentat concepte, a la resta dels seus accionistes respectius és el següent:
Devolució aportacions als
accionistes
2015 2014
Holding d'Infrastructures de Transport, SAS (HIT)(1) 27.010 27.125
Túnels de Barcelona i del Cadí, SA (Túnels)(1) 14.262 -
Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (Metropistas)(1) 289 12.409
Altres participacions no dominants - 3.274
41.561 42.808
(1) Al tancament del desembre del 2015, per devolució de prima d'emissió en el cas de HIT i Túnels i devolució de capital en
el cas de Metropistas (el desembre del 2014 per devolució de prima d'emissió en el cas de HIT i devolució de capital en el cas de Metropistas).
De la seva banda, les “Ampliacions de capital” de l'exercici 2015 corresponen, principalment, al 49% assumit per Goldman Sachs (8.460 milers d'euros) de l'ampliació de capital realitzada per Metropistas.
El detall dels “Canvis de perímetre i altres” per import total de 43.375
milers d'euros correspon a l'impacte de:
Canvis de perímetre i altres
2015 2014
Adquisició 50% addicional d'Infraestructuras Dos Mil, SA (I2000) i. (130.968) -
Adquisició del 15,01% addicional de Túnels de Barcelona i Cadí,
Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA (Túnels)
ii.
117.713 -
Venda 74,5% MBJ Airports Ltd. (MBJ) iii. (32.251) -
Adquisició 100% d'Inversora de Infraestructuras, SL (42,3% d'Invin) - (276.297)
Adquisició 8,59% addicional d'Infraestructuras Dos Mil, SA (I2000) - (26.297)
Adquisició 6% addicional d'Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC
(Metropistas)
-
150.401
Altres (1) 2.131 (3.347)
(43.375) (155.540)
(1) Al tancament del 2015 inclou -4.583 milers d'euros relatius a la pèrdua de control a Adesal (societat associada al segment
operatiu de telecomunicacions terrestres discontinuat durant aquest exercici 2015) després de la venda del 66% de Cellnex (vegeu la Nota 6) i +6.714 milers d'euros associats a l'adquisició de les participacions minoritàries del subgrup Sanef ITS
(vegeu la Nota 2.h).
Al tancament del 2014 inclou -8.535 milers d'euros de Codad després de la seva venda durant l'exercici i +5.188 milers d'euros
associats a la presa de control d'Adesal (societat associada al segment operatiu de telecomunicacions terrestres discontinuat durant aquest exercici 2015).
151
i) Adquisició del 50% addicional del capital social d'I2000.
Tal i com s'indica a la Nota 2.h, el mes de juliol del 2015 Abertis ha adquirit un 50% addicional (menys una acció) d'I2000, i d'aquesta manera
ha passat a mantenir en aquesta societat un 100% de participació, completant la seva posició de control, cosa que ha suposat la corresponent
extinció de la participació no dominant ja existent en la data d'adquisició de 130.968 milers d'euros.
Addicionalment, com que es tracta d'una operació patrimonial realitzada amb la participació no dominant d'una societat dependent sense modificació
de la posició de control sobre el subgrup I2000, la transacció esmentada ha suposat el registre d'un impacte negatiu de 2.068 milers d'euros a l'epígraf
del balanç de situació consolidat “Guanys acumulats i altres reserves” (vegeu l'apartat c) d'aquesta mateixa Nota).
ii) Presa de control de Túnels després de l'adquisició d'un 15,01%
addicional del seu capital. Tal com s'indica a la Nota 2.h, el mes de novembre del 2015 Abertis s'ha
fet amb el control de Túnels amb una participació directa del 50,01%, de manera que Túnels s'ha passat a consolidar per integració global amb
efecte el 30 de novembre del 2015, cosa que en la data d'adquisició ha suposat el reconeixement d'una participació no dominant de 117.713 milers d'euros (vegeu la Nota 5).
iii) Venda del 74,5% del capital social de MBJ. Tal com s'indica a la Nota 6, el mes d'abril del 2015 Abertis ha completat la
venda de la totalitat de la seva participació del 100% a Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, SL (DCA), societat tenidora del 74,5% de les
accions de MBJ, cosa que ha suposat l'extinció de la participació no dominant en aquesta societat de 32.251 milers d'euros.
152
De la seva banda, els “Canvis de perímetre i altres” del darrer exercici 2014
corresponien, principalment, a l'impacte de: i) Adquisició del 100% d'Inversora de Infraestructuras, SL (42,3%
addicional del capital social d'Invin).
Tal como s'indicava a la Nota 2.h dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, el mes de setembre del 2014 Abertis va adquirir un 42,3% addicional d'Invin (a través de la compra del 100% de la societat
Infraestructuras Americanas, SLU), i d'aquesta manera va passar a mantenir en aquesta societat un 100% de participació, reforçant la posició
de control que ja s'hi mantenia, cosa que va suposar l'extinció de la participació no dominant, ja existent en la data d'adquisició, de 276.297
milers d'euros. Addicionalment, com que es tracta d'una operació patrimonial realitzada
amb la participació no dominant de la societat dependent sense modificació de la posició de control sobre el subgrup Invin, la transacció esmentada va
suposar el registre d'un impacte negatiu de 227.674 milers d'euros a l'epígraf del balanç de situació consolidat “Guanys acumulats i altres reserves”.
ii) Adquisició del 8,59% addicional del capital social d'I2000. Tal como s'indicava a la Nota 2.h dels comptes anuals consolidats de
l'exercici 2014, el mes de febrer del 2014 Abertis va adquirir un 8,59% addicional d'I2000, i d'aquesta manera va passar a mantenir en aquesta
societat un 50% de participació més una acció, reforçant la seva posició de control, cosa que va suposar la corresponent reducció de la participació no dominant ja existent en 26.297 milers d'euros.
Addicionalment, com que es tracta d'una operació patrimonial realitzada
amb la participació no dominant d'una societat dependent sense modificació de la posició de control sobre el subgrup I2000, la transacció esmentada va suposar el registre d'un impacte positiu de 8.438 milers d'euros a l'epígraf
del balanç de situació consolidat “Guanys acumulats i altres reserves”.
153
iii) Adquisició d'un 6% addicional del capital social de Metropistas.
Tal com s'indicava a la Nota 2.h dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014, el mes de febrer del 2014 Abertis es va fer amb el control
de Metropistas amb una participació directa del 51,00%, de manera que Metropistas va passar a consolidar-se per integració global, cosa que, en
la data d'adquisició del 6% addicional, va suposar el reconeixement d'una participació no dominant de 150.401 milers d'euros.
e) Dividend a compte i proposta de dividends
La determinació de la distribució de dividends es realitza partint dels
comptes anuals individuals d'Abertis Infraestructuras, SA i en el marc de la legislació mercantil vigent a Espanya.
Els dividends a distribuir als accionistes es registren com a passiu als comptes anuals consolidats en el moment en què els dividends són aprovats
per la Junta General d'Accionistes (o pel Consell d'Administració, en el cas de dividends a compte) fins al pagament.
Durant l'exercici 2015 s'ha procedit a la distribució d'un dividend a compte per import de 311.263 milers d'euros, cosa que representa 0,33 euros bruts
per cadascuna de les accions de què consta el capital social d'Abertis Infraestructuras, SA (296.441 milers d'euros al tancament del 2014, representatius igualment de 0,33 euros bruts per acció).
L'estat comptable previsional formulat per Abertis Infraestructuras, SA,
d'acord amb els requisits legals, que posava de manifest l'existència d'un benefici suficient en el període i permetia la distribució del dividend a compte esmentat, justificatiu de l'existència de liquiditat per poder efectuar
el pagament, va ser el següent:
154
Estat previsional d'Abertis Infraestructuras, SA formulat el 30 de setembre del 2015 per a la distribució del dividend a compte
Benefici net del període 1 de gener a 30 de setembre del 2015 1.479.642
A deduir:
Reserva legal (26.949)
Reserva per fons de comerç (24)
Quantitat màxima de possible distribució 1.452.669
Quantitat proposada i distribuïda 311.263
Liquiditat disponible abans del pagament(*) 4.161.500
Import brut del dividend a compte (311.263)
Liquiditat disponible després del pagament 3.850.237
(*) Inclou la tresoreria i l'import no disposat de les línies de crèdit amb entitats financeres.
Així mateix, els administradors d'Abertis Infraestructuras, SA sotmetran a l'aprovació de la Junta General d'Accionistes la següent proposta de distribució de resultats de l'exercici 2015 d'Abertis:
Base de repartiment (pèrdues i guanys) 1.373.621
Distribució:
Dividends(*) 650.822
Reserva legal 26.949
Reserva per fons de comerç (vegeu la Nota 14.c.ii) 23
Reserves voluntàries 695.827
1.373.621
(*) Inclou la distribució del dividend a compte indicat anteriorment (311.263 milers d'euros).
En cas que en la data de la distribució del dividend Abertis tingués accions sense dret a dividend, l'import que els hagués correspost s'aplicaria a
reserves voluntàries. En aquest sentit, en el cas que al moment de la distribució del dividend
complementari proposat (339.559 milers d’euros) es mantingués el mateix número d’accions pròpies que al tancament de 2015 (77.840.233 accions
pròpies, veure apartat a.ii d’aquesta mateixa Nota), l’import aplicat contra reserves voluntàries seria de 28.022 milers d’euros. Considerant els 25.687
155
milers d’euros ja aplicats contra reserves voluntàries al 2015 pel dividend a compte 2015 ja distribuït (inclosos a l’import de 28.856 milers d’euros
indicat a l’apartat c.ii d’aquesta Nota), l’import total aplicat contra reserves voluntàries per aquest concepte corresponent al dividend distribuït amb càrrec al resultat 2015, seria de 53.709 milers d’euros.
f) Benefici per acció i) Bàsic
Com es mostra a continuació, el benefici per acció bàsic es calcula dividint
el benefici net de l'exercici atribuïble als accionistes d'Abertis entre el nombre mitjà ponderat d'accions en circulació durant l'exercici, sense
incloure el nombre mitjà d'accions pròpies en poder del Grup, i considerant que l'impacte de l'ampliació de capital alliberada en la proporció d'una acció per cada vint d'antigues, aprovada per la Junta General d'Accionistes de 24
de març del 2015, s'hagués produït al principi de l'exercici, tot ajustant-ne l'impacte retroactivament per als períodes presentats.
2015 2014 (reexpressat)
Activitats
continuades
Activitats
interrompudes
Total
Activitats
continuades
Activitats
interrompudes
Total
Benefici net atribuïble als
accionistes (vegeu la Nota 14.c.iii)
(840.144)
2.720.056
1.879.912
539.497
115.582
655.079
Nombre mitjà ponderat d'accions
ordinàries en circulació (milers)
918.070
918.070
918.070
940.305
940.305
940.305
Benefici per acció bàsic
(€/acció)
(0,91)
2,96
2,05
0,58
0,12
0,70
Benefici per acció diluït
(€/acció)
(0,91)
2,96
2,05
0,58
0,12
0,70
El nombre mitjà ponderat d'accions ordinàries en circulació no ha variat tan
significativament durant l'exercici 2015 malgrat haver-se produït un increment significatiu en el nombre mitjà d'accions pròpies detallat anteriorment, ja que la majoria de les adquisicions d'accions pròpies estan
associades al procés d'oferta pública d'adquisició d'accions pròpies representatives d'un 6,5% del capital social d'Abertis detallat anteriorment,
que s'ha completat a la darreria d'octubre. L'impacte de l'ampliació de capital alliberada, en la proporció d'una acció
nova per cada vint d'antigues, aprovada per la Junta General d'Accionistes del 24 de març del 2015, s'ha considerat al començament de l'exercici tot
ajustant el seu impacte retroactivament per a l'exercici anterior.
156
ii) Diluït
El benefici per acció diluït s'obté d'incloure en el càlcul anteriorment descrit l'efecte de considerar la conversió de totes les accions potencials dilutives (opcions sobre accions) com accions d'Abertis. En aquest sentit, s'estima
que la conversió es produeix a l'inici de l'exercici o, en cas que aquestes s'haguessin posat en circulació durant el mateix exercici, en la data de la
seva emissió. Fins a la darreria d'abril del 2015 (igual que durant tot l'exercici 2014,
vegeu la Nota 26) Abertis ha mantingut accions potencials dilutives consistents en opcions sobre accions, si bé el seu impacte sobre el nombre
mitjà ponderat d'accions en circulació no ha estat significatiu, per la qual cosa el benefici per acció diluït no difereix del bàsic.
15. OBLIGACIONS I DEUTES AMB ENTITATS DE CRÈDIT
La composició del deute amb entitats de crèdit és la següent: 31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
No corrent Corrent Total No corrent Corrent Total
Préstecs amb entitats de crèdit
4.157.360
511.488
4.668.848
5.186.176
568.871
5.755.047
Obligacions i altres préstecs
9.103.848
1.003.100
10.106.948
9.478.836
797.855
10.276.691
13.261.208 1.514.588 14.775.796 14.665.012 1.366.726 16.031.738
Deutes amb societats registrades pel mètode de
la participació
62.323
5.412
67.735
61.463
649
62.112
Interessos de préstecs i
obligacions
-
263.591
263.591
-
300.782
300.782
Obligacions i deutes amb
entitats de crèdit
13.323.531
1.783.591
15.107.122
14.726.475
1.668.157
16.394.632
Considerant la tresoreria del Grup que es detalla a la Nota 13, durant
l'exercici 2015 Abertis ha disminuït el seu deute net financer (sense incloure-hi els deutes amb societats registrades pel mètode de la
participació ni els interessos de préstecs i obligacions) en 1.235.755 milers d'euros fins a arribar als 12.553.553 milers d'euros.
157
Aquest decrement en l'exercici del deute financer net del Grup és degut principalment a l'impacte de les desinversions realitzades en l'exercici
(vegeu la Nota 6). D'una banda, la venda del 66% de Cellnex ha suposat una entrada neta de tresoreria de 2.071 milions d'euros (al mateix temps, i respecte del tancament del 2014, ha suposat deixar de consolidar un deute
net de 329 milions d'euros) i, d'altra banda, la venda del 100% de Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, SL ha suposat una entrada neta
de tresoreria de 177 milions d'euros. Addicionalment, l'efecte del tipus de canvi al tancament del 31 de desembre del 2015, principalment per la depreciació al tancament esmentat del real brasiler, ha suposat un
decrement del deute net del Grup de 381.690 milers d'euros.
Els impactes assenyalats s'han vist compensats parcialment per l'increment del deute financer net del Grup per l'efecte de les inversions realitzades en
l'exercici, pel desemborsament d'efectiu associat a la compra d'un 6,5% d'accions pròpies per 962.556 milers d'euros (compres que durant l'exercici han assolit l'1.061.635 milers d'euros, vegeu la Nota 14.a.ii), pel pagament
de dividends en l'exercici (296.441 milers d'euros corresponents al dividend complementari de l'exercici 2014 i 311.263 milers d'euros corresponents al
dividend a compte de l'exercici 2015), i per l'impacte de la consolidació el 2015 de Túnels per integració global (177.613 milers d'euros després de l'adquisició d'un 15,01% addicional del seu capital amb la corresponent
presa de control, vegeu la Nota 2.h).
Durant l'exercici s'han dut a terme diferents operacions de finançament que han suposat nous recursos per al Grup per un import net de 1.991.258 milers d'euros, destinats a atendre part dels venciments del deute que han
tingut lloc durant l'exercici 2015 (en què s'ha atès i refinançat deute per un import de 2.788.350 milers d'euros), a millorar la liquiditat del Grup i
optimitzar el perfil de venciments i cost del deute del Grup, reforçant-ne així la posició financera. Entre aquestes operacions destaquen:
Sanef ha realitzat una emissió pública de bons per un import de 600 milions d'euros amb venciment a més de 10 anys (març 2026) i un
cupó de l'1,875%. El seu import ha estat utilitzat per a la cancel·lació de préstecs mantinguts amb entitats de crèdit per import de 581 milions d'euros, el cost mitjà dels quals era del 4,7%.
158
HIT ha realitzat una emissió pública de bons per valor de 200 milions d'euros amb venciment a 10 anys (març 2025) i un cupó del 2,25%.
Aquesta emissió de bons s'ha fet servir íntegrament, de forma conjunta amb altres mitjans de pagament, per dur a terme la recompra de bons emesos en exercicis anteriors per HIT per import
de 250 milions d'euros amb venciment el març del 2018 i cupó anual del 5,75%.
Metropistas ha refinançat deute que mantenia amb entitats de crèdit per import de 346 milions de dòlars americans (aproximadament 323 milions d'euros al tancament del 2015) amb
venciment el setembre del 2018, modificant-se el nominal a un import de 335 milions de dòlars americans (aproximadament 308
milions d'euros al tancament del 31 de desembre del 2015) amb venciment el desembre del 2022.
L'operació esmentada ha estat comptabilitzada com una modificació no significativa del passiu preexistent i, en aquest sentit, l'impacte de l'intercanvi, que assoleix els 12,2 milions de dòlars americans
(aproximadament 11,1 milions d'euros al tancament del 2015), ha estat tractat com un ajust al valor en llibres del passiu i ha estat
imputat al compte de resultats consolidat d'acord amb un criteri financer fins al nou venciment del passiu.
La disposició per part d'Avasa de 200 milions d'euros de deute
financer d'una línia de crèdit subscrita el novembre del 2014 amb venciment el novembre del 2023, amb l'objectiu de fer cara el juny
del 2015 al venciment de 200 milions d'euros de deute financer.
L'emissió d'un bo de 107 milions de reals brasilers (aproximadament 25 milions d'euros al tancament del 31 de desembre del 2015) amb
venciment el desembre del 2025 i cupó IPCA 12m+8,17%, realitzada per Planalto Sul.
L'emissió d'un bo de 750 milions de reals brasilers (aproximadament 174 milions d'euros al tancament del 31 de desembre del 2015) amb venciment el desembre del 2016 i cupó CDI 12m+2,00%, realitzada
per Arteris.
Abertis Autopistas Chile ha obtingut deute amb entitats de crèdit
per import de 125.282 milions de pesos xilens (aproximadament 166 milions d'euros al tancament del 31 de desembre del 2015) amb venciment l'agost del 2020, que s'ha fet servir per dur a terme la
devolució de deute amb venciment el desembre del 2017 per import de 27.914 milions de pesos xilens (aproximadament 36 milions
d'euros al tancament del 2015) i per fer cara a l'adquisició en l'exercici del 50% (menys una acció) d'I2000.
159
El subgrup Hispasat ha signat durant l'exercici una línia de crèdit sindicada amb venciment el juliol del 2020 per un import total de 200
milions d'euros, dels quals, al tancament del 31 de desembre del 2015, es trobaven disposats 35 milions d'euros.
Pel que fa a les operacions esmentades anteriorment de Sanef i HIT, cal assenyalar que els costos associats a la cancel·lació de préstecs i
obligacions han assolit els 59 i 33 milions d'euros respectivament (vegeu la Nota 21.d).
Addicionalment, la Societat Dominant ha dut a terme accions per optimitzar la liquiditat del Grup i reduir la despesa financera del deute a través de la
renegociació durant l'exercici 2015 de línies de crèdit per import de 1.750 milions d'euros. D'aquesta manera, el volum total de línies disponibles el 31
de desembre del 2015 és de 2.475 milions d'euros (2.472 milions d'euros al tancament de l'exercici 2014), dels quals 150 milions d'euros corresponen a línies de crèdit amb venciment a un any i 2.325 milions d'euros presenten
venciments superiors a un any, essent la seva vida mitjana global de 2,9 anys.
De la seva banda, durant el darrer exercici 2014 van destacar les operacions de finançament següents:
Les emissions privades de bons per part d'Abertis Infraestructuras,
SA per un import de 350 milions d'euros amb un cupó del 3,125% i uns venciments d'entre 10 i 12 anys.
Durant el darrer exercici 2014 es van formalitzar sengles operacions
de refinançament de bons emesos en exercicis anteriors. A aquest efecte:
o Abertis va realitzar una emissió d'obligacions per un import de 700 milions d'euros, amb venciment el 27 de febrer del 2025 i un cupó del 2,5%, que va ser íntegrament subscrita per una entitat
financera. En el mateix acte, Abertis i l'entitat financera esmentada van intercanviar part de les obligacions emeses per
Abertis el 2007 i el 2009, el valor nominal de les quals era, igualment, de 700 milions d'euros (485 milions d'euros corresponents a obligacions amb venciment el 2016 i cupó del
4,625% i 215 milions d'euros corresponents a obligacions amb venciment el 2017 i cupó del 5,125%), que van ser adquirides
prèviament per l'entitat financera esmentada. Una vegada realitzada la permuta, les esmentades obligacions adquirides van ser amortitzades i cancel·lades pel Grup.
160
o HIT va realitzar una emissió de bons per un import de 450 milions
d'euros, amb venciment a 10 anys i mig i un cupó del 2,25%, que va ser íntegrament subscrita per una entitat financera. En el mateix acte, HIT i l'entitat financera esmentada van intercanviar la
totalitat de les obligacions emeses el 2012 per HIT Finance BV (societat fusionada amb HIT durant l'exercici 2014) per un import
de 400 milions d'euros amb venciment el març del 2018 i un cupó del 5,75%, que van ser prèviament adquirides per l'entitat financera esmentada. Una vegada realitzada la permuta, les
esmentades obligacions adquirides van ser amortitzades i cancel·lades pel Grup.
D'acord amb allò que indica la NIC 39 en relació amb la baixa de passius financers, les operacions esmentades anteriorment van ser
comptabilitzades com una modificació no significativa del passiu preexistent i, en aquest sentit, l'impacte dels intercanvis realitzats en l'exercici 2014, que van assolir els 89 i 87 milions d'euros,
respectivament, en les operacions d'emissió descrites anteriorment va ser tractat com un ajust al valor en llibres del passiu i va ser
imputat al compte de resultats consolidat d'acord amb un criteri financer fins al nou venciment del passiu.
Algunes de les societats del negoci d'autopistes al Brasil van dur a
terme les següents emissions de bons durant l'exercici 2014:
Emissor
Import
(Milions BRL) Import
(Milions EUR)(1)
Venciment
Cupó
Centrovias 400 124 Juny 2018 CDI 12m+0,99%
Arteris 300 93 Octubre 2017 CDI 12m+1,28%
Abertis APDC(2) 225 70 Juliol 2016 CDI 12m+2,95% Intervias 225 70 Octubre 2019 IPCA 12m+5,96% Intervias 150 47 Octubre 2019 CDI 12m+1,10% Vianorte 150 47 Març 2017 CDI 12m+0,86%
Fernão Dias 100 31 Juny 2016 CDI 12m+1,15% Total 1.550 482
(1) Import a tipus de canvi de tancament del 31 de desembre del 2014. (2) Emissió realitzada per Abertis APDC (100% Abertis) per repagar un bo de 330 milions de reals brasilers (BRL) emès
per la societat PDC (51% part d'Abertis) que vencia el juliol del 2014 i tenia un cupó CDI 12m+2,78%.
161
Amb l'objectiu de finançar l'adquisició de noves infraestructures de
telecomunicacions per part d'Abertis Telecom Terrestre (societat pertanyent al segment operatiu de telecomunicacions terrestres discontinuat durant aquest exercici 2015) i dotar la companyia de
capacitat financera per a futures operacions, Abertis Telecom Terrestre va obtenir un finançament bancari per import total de 800
milions d'euros, dels quals, al tancament del 31 de desembre del 2014, es trobaven disposats 414 milions d'euros.
Avasa, amb l'objectiu de fer cara el juny del 2015 al venciment de
200 milions d'euros de deute financer, va tancar durant el mes de novembre l'obtenció d'una línia de crèdit per l'import esmentat, no
disposada el 31 de desembre del 2014.
El subgrup Hispasat va signar durant l'exercici 2014 diversos
préstecs bancaris per un import total de 236 milions d'euros, dels quals, al tancament del 31 de desembre del 2014, es trobaven disposats 113 milions d'euros.
Addicionalment, la Societat Dominant va dur a terme el 2014 accions per a
la millora de la liquiditat del Grup amb l'objectiu d'optimitzar la seva posició financera i que van permetre d'incrementar la seva liquiditat disponible. Així, es van formalitzar noves línies de crèdit i es van ampliar línies de
crèdit ja existents durant l'exercici 2014 per import de 130 milions d'euros que van permetre d'assolir els 2.472 milions d'euros de línies disponibles al
tancament de l'exercici 2014.
162
i) Préstecs amb entitats de crèdit i obligacions i altres préstecs
El detall del deute brut d'Abertis (sense incloure els deutes amb societats registrades pel mètode de la participació ni els interessos de préstecs i obligacions) es reparteix de la manera següent entre països i instruments
financers: 31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
Préstecs Obligacions Total Préstecs Obligacions Total
Abertis(1) 51.547 5.010.165 5.061.712 50.566 4.977.478 5.028.044
França 2.145.960 3.459.417 5.605.377 2.993.100 2.919.148 5.912.248
Brasil 718.065 701.581 1.419.646 935.308 1.215.786 2.151.094
Xile 465.992 384.187 850.179 388.530 444.994 833.524
Resta(2) 1.287.284 551.598 1.838.882 1.387.543 719.285 2.106.828
Total 4.668.848 10.106.948 14.775.796 5.755.047 10.276.691 16.031.738
(1) Al tancament del 31 de desembre del 2015 inclou 345.541 milers d'euros corresponents a Abertis Infraestructuras Finance BV,
íntegrament per obligacions (320.958 milers d'euros també corresponents íntegrament a obligacions al tancament de l'exercici 2014).
El 31 de desembre del 2015, del total de deute obtingut per la Societat Dominant i Abertis Infraestructuras Finance BV, 3.069.094
milers d'euros han estat prestats al seu torn a altres societats del Grup (3.406.528 milers d'euros al tancament del 2014).
(2) Inclou el deute brut amb tercers del negoci d'autopistes a Espanya i altres països diferents dels indicats, així com el deute brut del
negoci de telecomunicacions terrestres (només el 2014) i de satèl·lits.
El decrement del deute financer brut al Brasil és degut principalment a:
La devolució del deute financer de la societat consolidada SPI de 861 milions de reals (aproximadament 250 milions d'euros, dels quals
439 milions de reals, aproximadament 128 milions d'euros, correspondrien al 51% d'Abertis, vegeu la Nota 12.v).
L'impacte en el deute brut de la depreciació del tipus de canvi de
tancament experimentada pel real brasiler (-544 milions d'euros).
D'altra banda, el decrement de deute financer brut registrat a la partida “Resta” és degut principalment a l'impacte, tal com s'ha assenyalat anteriorment, de la venda durant l'exercici del 66% de Cellnex, que ha
suposat deixar de consolidar, respecte del tancament de l'exercici 2014, un deute financer brut de 419.678 milers d'euros.
El tipus d'interès mitjà ponderat en l'exercici 2015 de les emissions d'obligacions i deutes amb les entitats de crèdit ha estat d'un 5,14% (un
5,22% en tot l'exercici 2014).
El deute del Grup segons els fluxos d'efectiu estipulats en contracte (sense
considerar les permutes de divises esmentades a la Nota 11) està
denominat en les següents divises:
163
2015 (*) 2014 (*)
Euro 11.574.632 12.155.435
Real brasiler 1.426.248 2.155.480
Dòlar EUA 989.893 939.120
Pes xilè 851.026 884.279
Ien 152.590 137.713
Altres monedes - 6.613
Obligacions i deutes amb entitats de crèdit
14.994.389
16.278.640
(*) L'import de deute financer que es mostra a la taula anterior correspon al dels fluxos d'efectiu estipulats
en el contracte, que difereixen de l'import en llibres del deute financer per l'efecte d'aplicar els criteris
establerts a la NIC 39 relatius al deute contractat.
Tal com s'esmenta a la Nota 11, una gran part del deute en dòlars dels EUA i tot el deute en iens s'ha convertit a euros a través dels instruments
financers derivats.
A continuació es mostra el deute financer per venciment d'acord amb els terminis pendents en la data del balanç fins a la data de venciment del deute, segons s'estipula en els contractes respectius:
31 de desembre del 2015(*) 31 de desembre del 2014(*)
Préstecs Obligacions Total Préstecs Obligacions Total
Entre 1 i 2 anys 429.464 1.044.541 1.474.005 422.918 941.219 1.364.137
Entre 2 i 3 anys 342.511 620.662 963.173 539.366 1.120.860 1.660.226
Entre 3 i 4 anys 272.879 1.238.867 1.511.746 1.093.976 897.516 1.991.492
Entre 4 i 5 anys 579.861 740.272 1.320.133 626.777 1.262.858 1.889.635
Més de 5 anys 2.691.567 5.630.907 8.322.474 2.595.138 5.515.391 8.110.529
Deute no corrent 4.316.282 9.275.249 13.591.531 5.278.175 9.737.844 15.016.019
Deute corrent 404.279 998.579 1.402.858 460.433 802.188 1.262.621
Total deute 4.720.561 10.273.828 14.994.389 5.738.608 10.540.032 16.278.640
(*) L'import de deute financer que es mostra a la taula anterior correspon al dels fluxos d'efectiu estipulats en el contracte, que
difereixen de l'import en llibres del deute financer per l'efecte d'aplicar els criteris establerts a la NIC 39 relatius al deute contractat.
Dels 14.994.389 milers d'euros, 9.845.266 milers d'euros (un 66%)
corresponen a deute de societats dependents sense recurs a Abertis Infraestructuras, SA (10.896.231 milers d'euros el 2014, en aquest cas un 67%).
Al tancament del 31 de desembre del 2015 la vida mitjana del deute se
situa en 6,1 anys (6,0 anys al tancament del 2014).
164
Igualment, la meritació i liquidació d'interessos dels préstecs i les
obligacions assenyalats anteriorment es produiran en funció de les
condicions i els venciments específics, tot estimant per al 2016 un
pagament d'interessos segons el deute al tancament del 31 de desembre
del 2015 d'aproximadament 747 milions d'euros (853 milions d'euros
estimats al tancament del 2014 per a l'exercici 2015).
Al tancament del 31 de desembre del 2015 el 88% (un 84% el 2014) del deute financer era a tipus d'interès fix o fixat mitjançant cobertures, per la qual cosa no s'estima que les eventuals variacions en els tipus d'interès
puguin tenir un impacte significatiu en relació amb aquests comptes anuals consolidats.
En aquest sentit, la sensibilitat estimada sobre el compte de resultats consolidat per la variació en els tipus d'interès sobre el deute a tipus
variable, tot considerant l'impacte d'una variació de 50pb, seria la següent: 2015 2014
Finançament en Finançament en
(milions d'euros)
Euros Altres
divises(*)
Total
Euros
Altres divises(*)
Total
Variació de 50pb:
Impacte brut abans d'impostos
3,6
5,1
8,7
5,6
7,2
12,8
Impacte net després d'impostos (i abans de minoritaris)
2,6
3,7
6,3
4,0
5,0
9,0
(*) Al tancament del 2015 i 2014, principalment per reals brasilers.
Addicionalment, pel que fa a la sensibilitat de variacions en els tipus
d'interès respecte a les operacions amb derivats, cal assenyalar que, en termes agregats del conjunt de les operacions de derivats analitzades el 31
de desembre del 2015, amb una variació en la corba de tipus d'interès EUR, USD, JPY, CLP i BRL de 50 punts bàsics, i mantenint la resta de variables constants, el valor raonable del conjunt de les operacions de derivats hauria
variat en 36,1 milions d'euros (42,3 milions d'euros el 2014), essent l'impacte net en patrimoni de 26,0 milions d'euros i pràcticament nul en
resultats després d'impostos (22,5 milions d'euros en patrimoni net i també pràcticament nul en resultats després d'impostos el 2014).
165
Finalment, l'import en llibres i el valor raonable de les obligacions i del deute financer no corrent mantingut amb entitats de crèdit al tancament de
l'exercici és el següent:
2015
Valor raonable(*)
Import en
llibres
Nivell 1
Nivell 2
Nivell 3
Total
Préstecs amb entitats de crèdit 4.157.360 - 3.702.978 938.929 4.641.907
Obligacions 9.103.848 7.908.334 2.152.509 - 10.060.843
13.261.208 7.908.334 5.855.487 938.929 14.702.750
(*) Nivell 1. Preus de cotització (no ajustats) en mercats actius i passius idèntics.
Nivell 2. Dades diferents del preu de cotització incloses dins del nivell 1 que siguin observables per a l'actiu o el passiu, tant
directament (preus), com indirectament (derivats dels preus).
Nivell 3. Dades per a l'actiu o el passiu que no estan basades en dades observables de mercat.
2014
Valor raonable(*)
Import en
llibres
Nivell 1
Nivell 2
Nivell 3
Total
Préstecs amb entitats de crèdit 5.186.176 - 5.137.981 597.859 5.735.840
Obligacions 9.478.836 8.635.302 2.290.758 - 10.926.060
14.665.012 8.635.302 7.428.739 597.859 16.661.900
(*) Nivell 1. Preus de cotització (no ajustats) en mercats actius i passius idèntics.
Nivell 2. Dades diferents del preu de cotització incloses dins del nivell 1 que siguin observables per a l'actiu o el passiu, tant
directament (preus), com indirectament (derivats dels preus).
Nivell 3. Dades per a l'actiu o el passiu que no estan basades en dades observables de mercat.
L'import en llibres del deute financer corrent s'aproxima al seu valor
raonable. Aquest, per al cas del deute a tipus fix, es calcula descomptant els
fluxos de pagament de cadascun dels deutes per la corba de tipus de la
moneda a la qual estan referenciats, i en el cas de les obligacions s'hi
afegeix la corba de crèdit de l'emissor, que s'estima a partir de les
cotitzacions de les obligacions líquides observades per a aquest emissor en
els seus mercats de referència.
166
i.a) Préstecs amb entitats de crèdit
El detall per venciments (segons s'estipula en els contractes respectius) i països dels préstecs mantinguts amb entitats de crèdit es detalla tot seguit: 2015 (*)
Deute
corrent
Entre
1-2 anys
Entre
2-3 anys
Entre
3-4 anys
Entre
4-5 anys
Més de
5 anys
Deute no
corrent
Total
Abertis 428 979 140 - 50.000 - 51.119 51.547
França 204.904 245.250 120.000 20.000 258.000 1.305.000 1.948.250 2.153.154
Brasil 53.636 58.267 63.641 69.701 75.861 398.000 665.470 719.106
Xile 41.484 36.202 63.166 84.686 78.074 177.481 439.609 481.093
Resta 103.827 88.766 95.564 98.492 117.926 811.086 1.211.834 1.315.661
Préstecs amb entitats
de crèdit
404.279
429.464
342.511
272.879
579.861
2.691.567
4.316.282
4.720.561
(*) L'import de deute financer que es mostra a la taula anterior correspon al dels fluxos d'efectiu estipulats en el contracte, que
difereixen de l'import en llibres del deute financer per l'efecte d'aplicar els criteris establerts a la NIC 39 relatius al deute contractat.
2014 (*)
Deute
corrent
Entre
1-2 anys
Entre
2-3 anys
Entre
3-4 anys
Entre
4-5 anys
Més de
5 anys
Deute no
corrent
Total
Abertis 146 140 140 140 - 50.000 50.420 50.566
França 244.404 220.158 326.250 602.067 20.000 1.563.000 2.731.475 2.975.879
Brasil 61.153 66.828 74.728 78.275 84.038 538.506 842.375 903.528
Xile 36.191 37.921 59.793 24.583 28.529 214.426 365.252 401.443
Resta(1) 118.539 97.871 78.455 388.911 494.210 229.206 1.288.653 1.407.192
Préstecs amb entitats
de crèdit
460.433
422.918
539.366
1.093.976
626.777
2.595.138
5.278.175
5.738.608
(*) L'import de deute financer que es mostra a la taula anterior correspon al dels fluxos d'efectiu estipulats en el contracte, que
difereixen de l'import en llibres del deute financer per l'efecte d'aplicar els criteris establerts a la NIC 39 relatius al deute contractat.
(1) Al tancament del 31 de desembre del 2014 incloïa els préstecs amb entitats de crèdit de Cellnex, societat que s'ha deixat de
consolidar durant el primer semestre del 2015 d'acord amb el que descriuen les Notes 2.h i 6.
El 31 de desembre del 2015 l'import de l'endeutament financer del Grup subjecte a clàusules habituals de finançament de projecte és de 1.956
milions d'euros sobre els 4.721 milions d'euros de préstecs amb entitats de crèdit al tancament esmentat (1.997 milions d'euros sobre els 5.739 milions
d'euros de préstecs amb entitats de crèdit al tancament del 2014).
167
En general, aquests finançaments inclouen, com a paquet de garanties per als prestadors, la pignoració dels actius de la societat concessionària
(comptes corrents, drets de crèdit derivats del contracte de concessió, drets de crèdits sobre contractes d'assegurança, etc.) i, en alguns casos, s'inclou com a garantia la penyora sobre les accions de la societat concessionària.
Addicionalment, la majoria dels contractes inclouen una sèrie de condicions, financeres i no financeres, l'incompliment de les quals genera obligacions en
el prestatari. En aquest sentit, les obligacions financeres solen correspondre al compliment de determinades ràtios relacionades amb magnituds financeres, com podrien ser el resultat brut d'explotació (ebitda), el deute
net, el patrimoni net o els recursos de caixa a servei del deute.
En relació amb el punt anterior, els principals contractes de finançament afectats que estan vigents al tancament del 2015 (de la mateixa manera
que al tancament del 2014) són els corresponents al subgrup Arteris (Arteris) i a les societats Sociedad Concesionaria Autopista de los Andes, SA (Andes) i Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (Metropistas),
que suposen pignoració d'alguns dels seus actius (vegeu la Nota 8) en garantia de 1.426 milions d'euros de deute financer (1.378 milions d'euros
el 2014). D'altra banda, el finançament obtingut per Elqui suposa la pignoració de les seves accions en garantia de 156 milions d'euros de deute financer (183 milions d'euros el 2014).
Addicionalment, el 31 de desembre del 2015 el subgrup HIT manté deutes
amb entitats de crèdit per import de 2.153 milions d'euros (2.974 milions d'euros del subgrup HIT el 31 de desembre del 2014, tancament que addicionalment també incloïa 414 milions d'euros del subgrup Cellnex,
anteriorment Abertis Telecom Terrestre, subgrup sobre el qual durant el primer semestre del 2015 s'ha perdut el control, vegeu les Notes 2.h i 6)
subjectes al compliment de determinades obligacions tant financeres com no financeres. Aquestes últimes corresponen, principalment, al compliment de determinades ràtios relacionades amb magnituds financeres del subgrup
esmentat.
En aquest sentit, en la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats les clàusules o els compromisos inclosos en els contractes de finançament no han suposat cap desemborsament.
168
Addicionalment, per fer front a les seves necessitats de tresoreria, el Grup disposa de les següents línies de crèdit i préstecs no disposats:
31 de desembre del 2015
Venciment
inferior a 1 any
Entre 1-2 anys
Entre 2-3 anys
Entre 3-4 anys
Entre 4-5 anys
Més de 5 anys
Venciment
superior a 1 any
Total
Abertis 150.000 750.000 150.000 575.000 400.000 450.000 2.325.000 2.475.000
França 50.000 - - - 300.000 300.000 600.000 650.000
Brasil - - - - - 47.353 47.353 47.353
Xile 6.144 - - - - - - 6.144
Resta - - - - 165.000 205.313 370.313 370.313
Línies de crèdit i
préstecs no
disposats
206.144
750.000
150.000
575.000
865.000
1.002.666
3.342.666
3.548.810
31 de desembre del 2014
Venciment
inferior a 1
any
Entre
1-2 anys
Entre
2-3 anys
Entre
3-4 anys
Entre
4-5 anys
Més de
5 anys
Venciment
superior a 1
any
Total
Abertis 100.000 1.522.000 850.000 - - - 2.372.000 2.472.000
França 30.000 290.014 120.000 - - 200.000 610.014 640.014
Brasil - - - - - 165.537 165.537 165.537
Xile - 8.362 - - - - 8.362 8.362
Resta(1) 500 - 350.000 - 35.585 343.410 728.995 729.495
Línies de crèdit i préstecs no
disposats
130.500
1.820.376
1.320.000
-
35.585
708.947
3.884.908
4.015.408
(1) Al tancament del 31 de desembre del 2014 incloïa les línies de crèdit de Cellnex, societat que s'ha deixat de consolidar durant el
primer semestre del 2015 d'acord amb el que descriuen les Notes 2.h i 6.
Finalment, el tipus d'interès mitjà ponderat en l'exercici 2015 dels deutes
amb les entitats de crèdit ha estat d'un 4,95% (4,80% en tot l'exercici 2014).
169
i.b) Obligacions i altres préstecs
El detall de les obligacions i altres instruments de finançament el 31 de desembre del 2015 i 2014 és el següent:
2015 2014
Emissions d'obligacions i bons 10.106.948 10.276.691
Pagarés i paper comercial - -
Altres deutes en valors negociables - -
Obligacions i altres préstecs 10.106.948 10.276.691
El detall per venciments (segons s'estipula en els contractes respectius) i països és el següent:
2015 (*)
Deute
corrent
Entre
1-2 anys
Entre
2-3 anys
Entre
3-4 anys
Entre
4-5 anys
Més de
5 anys
Deute no
corrent
Total
Abertis 569.584 785.100 - 830.892 690.000 2.188.610 4.494.602 5.064.186
França - - 500.000 300.000 - 2.750.000 3.550.000 3.550.000
Brasil 355.211 188.691 72.193 64.014 1.313 23.228 349.439 704.650
Xile 48.202 51.972 40.524 34.022 37.238 179.810 343.566 391.768
Resta 25.582 18.778 7.945 9.939 11.721 489.259 537.642 563.224
Obligacions i altres
préstecs
998.579
1.044.541
620.662
1.238.867
740.272
5.630.907
9.275.249
10.273.828
(*) L'import de deute financer que es mostra a la taula anterior correspon al dels fluxos d'efectiu estipulats en el contracte, que
difereixen de l'import en llibres del deute financer per l'efecte d'aplicar els criteris establerts a la NIC 39 relatius al deute contractat.
2014 (*)
Deute
corrent
Entre
1-2 anys
Entre
2-3 anys
Entre
3-4 anys
Entre
4-5 anys
Més de
5 anys
Deute no
corrent
Total
Abertis 20.000 569.584 785.100 - 830.892 2.878.610 5.064.186 5.084.186
França - - - 750.000 300.000 1.950.000 3.000.000 3.000.000
Brasil 502.740 312.530 252.610 96.648 85.388 - 747.176 1.249.916
Xile 48.817 50.703 54.901 43.743 37.665 237.922 424.934 473.751
Resta(1) 230.631 8.402 28.249 7.125 8.913 448.859 501.548 732.179
Obligacions i altres préstecs
802.188
941.219
1.120.860
897.516
1.262.858
5.515.391
9.737.844
10.540.032
(*) L'import de deute financer que es mostra a la taula anterior correspon al dels fluxos d'efectiu estipulats en el contracte, que
difereixen de l'import en llibres del deute financer per l'efecte d'aplicar els criteris establerts a la NIC 39 relatius al deute contractat.
(1) Al tancament del 31 de desembre del 2014 incloïa les obligacions de Cellnex, societat que s'ha deixat de consolidar durant el primer
semestre del 2015 d'acord amb el que descriuen les Notes 2.h i 6.
El tipus d'interès mitjà ponderat en l'exercici 2015 de les emissions d'obligacions ha estat d'un 4,99% (un 5,47% en tot l'exercici 2014).
170
Les emissions d'Abertis i HIT (França), amb un import conjunt de 8.614 milions d'euros (8.084 milions d'euros el 2014) no tenen incloses per als
prestadors garanties diferents a la garantia personal del mateix deutor. El 31 de desembre del 2015 l'import de les emissions subjecte a clàusules
habituals d'emissions de bons de projecte és de 1.660 milions d'euros (2.044 milions d'euros el 2014). En general, aquests finançaments inclouen,
com a paquet de garanties per als bonistes, la pignoració dels actius de la societat concessionària (comptes corrents, drets de crèdit derivats del contracte de concessió, drets de crèdits sobre contractes d'assegurança,
etc.) i, en alguns casos, s'inclou com a garantia la penyora sobre les accions de la societat concessionària i/o la necessitat de mantenir saldos de caixa
equivalents a la propera liquidació d'interessos.
En relació amb el punt anterior, les principals emissions afectades que estan vigents al tancament del 31 de desembre del 2015 (de la mateixa manera que al tancament del 2014) són les corresponents al subgrup Arteris
(Arteris) i a les societats Sociedad Concesionaria Autopista los Libertadores, SA (Libertadores), Sociedad Concesionaria Autopista del Sol,
SA (Sol) i Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (Metropistas), que suposen pignoració d'alguns dels seus actius (vegeu la Nota 8) en garantia de 1.278 milions d'euros de deute financer (1.604 milions d'euros
el 2014).
Abertis Infraestructuras, SA atorga una garantia completa i incondicional sobre les emissions realitzades per Abertis Finance BV.
Addicionalment, cal assenyalar que al tancament del 31 de desembre del 2014 les emissions realitzades per les societats SPI i APDC suposaven el
compromís de penyora del 64,7% de les accions d'Arteris titularitat de Partícipes en garantia de 212 milions d'euros de deute financer i incloïen determinades obligacions, tant financeres com no financeres. Aquestes
últimes corresponen, principalment, al compliment de determinades ràtios financeres. En aquest sentit, cal assenyalar que durant aquest exercici s'ha
procedit al repagament de l'esmentat deute mantingut per SPI i APDC i s'ha cancel·lat el compromís de penyora assenyalat.
171
ii) Deutes amb societats registrades pel mètode de la participació
El detall dels saldos mantinguts amb entitats associades és el següent: 31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
No corrent Corrent Total No corrent Corrent Total
Autopista Central 51.717 96 51.813 51.469 186 51.655
Road Management Group 10.606 - 10.606 9.994 - 9.994
Altres participacions - 5.316 5.316 - 463 463
Total 62.323 5.412 67.735 61.463 649 62.112
iii) Ràting corporatiu
En la data de formulació d'aquests comptes anuals consolidats, Abertis posseeix la qualificació “BBB” Investment grade-adequate credit quality,
atorgada per l'agència creditícia internacional Standard and Poor's Credit Market Services Europe Ltd. per a llarg termini. En l'últim informe, que data
del juny del 2015, s'ha ratificat la qualificació “BBB” i s'ha millorat la perspectiva d'estable a positiva.
D'altra banda, Abertis manté la qualificació “BBB+”, Good credit quality, atorgada per l'agència creditícia internacional Fitch Ratings Ltd. per al llarg
termini i el ràting “F2”, high credit quality, per al curt termini amb perspectiva estable. En l'últim informe, que data del maig del 2015, les dues qualificacions i la perspectiva van ser ratificades per l'agència
creditícia.
172
16. INGRESSOS DIFERITS
El moviment registrat en l'exercici ha estat el següent:
2015 2014
L'1 de gener 34.607 33.178
Canvis de perímetre i combinacions de negoci - 4.108
Altes 488 1.201
Baixes (3.736) (3.676)
Traspassos (1.257) 227
Traspassos a passius de grups alienables mantinguts per a la venda (vegeu la Nota 6)
(560)
-
Diferències de conversió (1.605) (431)
El 31 de desembre 27.937 34.607
Al tancament de 31 de desembre del 2015, l'epígraf d'ingressos diferits inclou principalment:
Compensació a Aumar per part de l'Administració per les obres
realitzades a Sagunt, per 5.227 milers d'euros (6.531 milers d'euros el 2014). Aquesta s'imputa a resultats durant la vida de la concessió (fins al 2019).
Cobraments percebuts per Acesa per la cessió d'ús de canalització de fibra òptica, per 2.965 milers euros (3.480 milers d'euros el 2014)
que es transfereixen al resultat de l'exercici linealment fins al final de la concessió el 2021 (període de durada de la cessió).
Cobraments percebuts per les autopistes Andes (4.889 milers
d'euros el 2015 i 5.419 milers d'euros el 2014) i Sol (3.072 milers d'euros el 2015 i 5.534 milers d'euros el 2014) pel manteniment de
les obres de diferents convenis complementaris als contractes de concessió respectius, que es van reconeixent al resultat sobre la base de la seva meritació.
Cobraments percebuts per Metropistas per dur a terme determinades actuacions de millora en les instal·lacions de peatge
així com realitzar altres serveis en nom de l'ens concedent per 3.379 milers d'euros (3.569 milers d'euros el 2014), que es van reconeixent en resultat sobre la base de la meritació.
Els canvis de perímetre i combinacions de negoci del darrer exercici 2014
eren deguts a l'entrada en el perímetre de consolidació de Metropistas i corresponien al cobrament percebut per aquesta societat assenyalat anteriorment.
173
17. PROVEÏDORS I ALTRES COMPTES A PAGAR
La composició d'aquest epígraf el 31 desembre és el següent:
2015 2014
Creditors comercials a pagar 486.801 499.950
Deutes amb parts vinculades 383 410
Remuneracions pendents de pagament 101.981 106.332
Altres comptes a pagar 45.701 42.315
Proveïdors i altres comptes a pagar 634.866 649.007
A continuació, per a aquelles societats del Grup amb residència fiscal a Espanya es detalla la informació requerida per la disposició addicional
tercera de la Llei 15/2010, de 5 de juliol, sobre “deure d'informació“, modificada per la disposició final segona de la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la
millora del govern corporatiu, d'acord amb allò establert a la resolució del 29 de gener del 2016, de l'Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes,
sobre la informació a incorporar a la memòria dels comptes anuals dels exercicis iniciats a partir de l'1 de gener del 2015 en relació amb el període mitjà de pagament a proveïdors en operacions comercials, publicada al BOE
el 4 de febrer del 2016:
2015 (1)
Període mitjà de pagament a proveïdors (nombre de
dies)(2) 39
Ràtio d'operacions pagades (nombre de dies) 40
Ràtio d'operacions pendents de pagament (nombre de dies)
26
Total de pagaments realitzats 177.416
Total de pagaments pendents 11.219
(1) De conformitat amb allò establert per la resolució esmentada, no es presenta informació comparativa
de l'exercici 2014 corresponent a aquesta obligació d'informació i aquests comptes anuals consolidats es consideren com els inicials a aquests efectes exclusius.
(2) El termini màxim legal de pagament aplicable a les societats del Grup amb residència fiscal a Espanya
és, d'acord amb la Llei 11/2013, de 26 de juliol, de trenta dies, excepte en cas que per contracte
s'hagués fixat un termini de pagament superior que en cap cas no superarà els seixanta dies.
Els pagaments detallats al quadre anterior sobre els pagaments a
proveïdors fan referència a aquells que per la seva naturalesa són creditors comercials per deutes amb proveïdors de béns i serveis, de manera que
s'inclouen a la partida “Creditors comercials a pagar“ inclosa a l'epígraf “Proveïdors i altres a pagar“ del balanç de situació consolidat.
174
18. IMPOST SOBRE EL BENEFICI
a) Informació de caràcter fiscal
Abertis tributa en règim de consolidació fiscal com a Societat Dominant del grup fiscal, que té com a societats dependents a les participades en almenys un 75% i amb residència fiscal a Espanya. D'altra banda, les
societats dependents del Grup amb residència fiscal a França tributen de manera conjunta en l'impost sobre els beneficis que aplica aplicable al
territori. La resta de societats incloses en el perímetre de consolidació tributen individualment.
El 31 de desembre del 2015, amb caràcter general, les societats del Grup tenen pendents de comprovació tots els impostos que els són aplicables i
que no han prescrit en l'esmentada data a cadascuna de les jurisdiccions on aquestes es troben radicades. En aquest sentit, al tancament esmentat, a
Espanya el Grup fiscal Abertis té obertes actuacions inspectores de caràcter general en relació amb l'impost sobre societats per a els exercicis 2010 a 2011, i en relació amb l'IVA per a l'exercici 2011 (des del juliol al
desembre). Addicionalment, les societats franceses Sanef i Sapn també estan essent objecte d'actuacions inspectores de tots els impostos que els
són aplicables per als exercicis 2012 a 2014. Referent a això, Abertis considera que no es posaran de manifest impactes
patrimonials significatius respecte d'aquests comptes anuals consolidats derivats de les actuacions inspectores en curs ni de possibles diferències
interpretatives de la normativa fiscal vigent en relació amb els exercicis pendents de comprovació.
175
D'altra banda, el 2 de març del 2015 Abertis va rebre una sentència desestimatòria del Tribunal Suprem referent a les actes d'inspecció per
comprovacions efectuades a la societat Aurea Concesiones de Infraestructuras, SA en l'impost sobre societats de l'exercici 2001, per l'aplicació indeguda de la deducció per activitats exportadores. L'import
d'aquesta acta es trobava totalment provisionat i assolia els 576 milers d'euros, que han estat satisfets en la seva totalitat durant l'exercici 2015.
Aquesta era l'única acta d'inspecció incoada a la Societat que quedava pendent de resolució tal com s'indicava a la Nota 19.a dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014.
b) Despesa per impost sobre el benefici
El tipus impositiu general de l'impost sobre societats als principals països on Abertis duu a terme les seves operacions és el següent:
2015 2014
Espanya(1) 28% 30%
França 38% 38%
Brasil 34% 34%
Xile(2) 22,5% 21%
(1) La Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l'impost sobre societats, amb entrada en vigor
l'1 de gener del 2015, estableix que el tipus general de gravamen a Espanya per als
contribuents d'aquest impost serà del 28% el 2015 i del 25% a partir del 2016.
(2) La Llei 20.780, de 28 de setembre del 2014, de reforma del sistema tributari xilè va
establir un increment gradual del tipus de gravamen de l'impost sobre societats a Xile
durant cinc anys, passant del 21% el 2014 al 27% a partir del 2018 (tot considerant que
les companyies del Grup Abertis aplicaran el sistema de càlcul de l'impost denominat
com parcialment integrat).
176
La conciliació de la despesa per impost teòric amb la despesa per impost registrada al compte de pèrdues i guanys consolidat de l'exercici és la
següent:
2015
2014
(reexpressat)
Benefici abans d'impostos (1.221.076) 1.041.765
Impost teòric al 28%(1) (341.901) 312.530
Efecte en la despesa per impost de:
Ingressos no tributables (17.787) (12.359)
Despeses no deduïbles a efectes fiscals 314.326 25.546
Pèrdues i crèdits fiscals 8.086 1.348
Canvis de tipus impositiu(2) 3.069 19.835
Altres efectes impositius 31.869 9.012
Despesa per impost (activitats continuades) (2.338) 355.912
(1) L'impacte dels diferents tipus impositius vigents en alguns països, així com el resultat de societats
registrades pel mètode de la participació (que tributen en origen), es reflecteix als epígrafs restants
(principalment al d'“Altres efectes impositius”).
(2) El 2015 inclou la regularització a Espanya d'aquells impostos diferits que el darrer exercici 2014,
després del canvi del tipus impositiu aprovat, es va estimar que revertirien al 28% i que finalment
revertiran al 25%. El 2014 a Espanya (del 30% al 28% el 2015 i el 25% a partir del 2016) i a Xile
(increment gradual durant cinc anys del 21% el 2014 al 27% a partir del 2018).
Les partides “Ingressos no tributables” i “Despeses no deduïbles a efectes
fiscals” de l'exercici 2015 i 2014 inclouen partides que, d'acord amb les legislacions fiscals de les respectives societats consolidades, no són objecte de tributació i deduïbilitat.
En aquest sentit, cal assenyalar que la partida “Despeses no deduïbles a
efectes fiscals“ d'aquest exercici 2015 correspon principalment al deteriorament registrat sobre la totalitat del fons de comerç assignat al subgrup Arteris per import de 681.663 milers d'euros (vegeu la Nota 8),
que genera una despesa fiscal no deduïble de 231.765 milers d'euros.
Referent a això, en el darrer exercici 2014 es va considerar que la venda del 5,01% d'Eutelsat estava exempta de tributació en l'impost sobre societats a Espanya i França.
De la seva banda, cal destacar que l'impacte del resultat de la venda en
l'exercici 2015 del 66% de Cellnex, incorporat al compte de resultats consolidat de l'exercici 2015 a l'epígraf “Resultat de les activitats interrompudes“ està exempt de tributació en l'impost sobre societats a
Espanya (vegeu la Nota 12.iv).
177
Els components principals de la despesa per impost sobre societats de l'exercici (per a les societats consolidades per integració global) són els
següents:
2015
2014
(reexpressat)
Impost corrent 282.034 412.479
Impostos diferits:
Canvi de tipus impositiu(1) 3.069 19.835
Variacions en diferits(2) (317.140) (94.667)
Altres 29.699 18.265
Despesa per impost (activitats continuades) (2.338) 355.912
Despesa per impost (activitats interrompudes) 5.979 3.578
Efectes impositius en el patrimoni 36.526 (27.648)
40.167 331.842 (1) El 2015 inclou la regularització a Espanya d'aquells impostos diferits que el darrer exercici 2014,
després del canvi del tipus impositiu aprovat, es va estimar que revertirien al 28% i que finalment
revertiran al 25%. El 2014 a Espanya (del 30% al 28% el 2015 i el 25% a partir del 2016) i a Xile
(increment gradual durant cinc anys del 21% el 2014 al 27% a partir del 2018).
(2) Addicionalment cal considerar, el 2015, una variació de 753 milers d'euros associada al segment
operatiu de telecomunicacions terrestres fins al moment de la discontinuació d'aquest.
La variació en impostos diferits és deguda principalment, d'una banda, a l'efecte per la reversió dels impostos diferits passius associats a combinacions de negoci detallats posteriorment i, de l'altra, a la generació
en l'exercici 2015 d'actius per impostos diferits a Espanya per les pèrdues fiscals pendents de compensar associades a part de la provisió registrada en
l'exercici en relació amb la compensació per la garantia de trànsit del conveni de l'AP-7 per un import brut de 982 milions d'euros (vegeu la Nota 12.i) i a la provisió constituïda en l'exercici (117 milions d'euros) en relació
amb els passius eventuals associats als compromisos assumits amb la societat participada Alazor (vegeu la Nota 9.ii).
178
De la seva banda, el darrer exercici 2014 l'impost meritat en l'exercici incloïa:
D'una banda, com a conseqüència de la reducció del tipus impositiu
general de l'impost sobre societats a Espanya del 30% al 28% per a
l'exercici 2015 i del 28% al 25% a partir de l'exercici 2016, les societats del Grup amb residència fiscal a Espanya van registrar una
menor despesa per impost meritat en l'exercici 2014 per import de -4.261 milers d'euros, motivada principalment pel decrement dels passius nets per impost diferit que es va estimar que revertirien en
l'exercici 2015 i posteriors.
D'altra banda, les societats del Grup amb residència fiscal a Xile van
registrar una major despesa per impost meritat en l'exercici 2014 per import de 24.096 milers d'euros derivada de l'increment dels
impostos diferits passius, com a conseqüència de l'increment gradual del tipus impositiu general de l'impost sobre societats del 21% al 27%.
c) Impostos diferits El saldo dels actius i passius diferits reconeguts, així com el seu moviment
durant l'exercici, ha estat el següent:
2015 2014
Impost diferit
actiu Impost diferit
passiu
Impost diferit actiu
Impost diferit passiu
L'1 de gener 782.498 (1.621.803) 703.780 (1.624.075)
Càrrecs/(Abonaments) al compte de resultats(1)
192.116
122.708
44.437
53.050
Càrrecs/(Abonaments) per incorporació al perímetre i combinacions de negoci
16.418
(198.908)
1.896
(42.425)
Càrrecs/(Abonaments) a patrimoni net (24.551) (11.974) 18.506 9.141
Diferències de canvi (33.872) 85.014 375 (3.990)
Traspassos 18.280 (18.280) 13.504 (13.504)
Traspàs net a actius/(passius) de grups alienables mantinguts per a la venda (vegeu la Nota 6)
(34.286)
205.440
-
-
El 31 de desembre 916.603 (1.437.803) 782.498 (1.621.803)
Estimació d'impostos diferits a revertir en el proper exercici
(85.003)
129.695
(53.923)
278.675
(1) El 2014 s'inclou l'impacte assenyalat a l'apartat b) anterior pel canvi de tipus impositiu a Espanya
(-4.261 milers d'euros) i Xile (24.096 milers d'euros).
179
Les diferències de canvi generades en l'exercici corresponen principalment a impostos diferits actius i passius de societats amb residència fiscal al Brasil
(346.303 i 783.880 milers de reals brasilers respectivament el 2015 i 324.223 i 1.039.763 milers de reals brasilers el 2014), i a impostos diferits actius i passius de societats xilenes (106.614.780 i 175.527.695 milers de
pesos xilens respectivament el 2015 i 124.346.990 i 186.698.878 milers de pesos xilens el 2014), com a conseqüència de la depreciació experimentada
al tancament de l'exercici pel real brasiler i el pes xilè.
i) Impostos diferits actius
El detall dels impostos diferits actius és el següent:
2015 2014
Crèdits fiscals per bases imposables negatives 317.417 147.219
Reversió càrrega financera(1) 70.504 47.411
No deduïbilitat provisions(2) 361.341 373.053
Valoració instruments financers derivats 62.507 71.813
Altres (3) 104.834 143.002
Impost diferit actiu 916.603 782.498
(1) Únicament per a societats amb residència fiscal a Espanya, per l'efecte impositiu de la reversió de la
càrrega financera registrada d'acord amb els principis del Pla general de comptabilitat espanyol i les
seves adaptacions sectorials. Al tancament del 2015 l'impacte de la presa de control de Túnels
(13.443 milers d'euros).
(2) Efecte impositiu de determinades provisions associades amb l'aplicació del “model de l'intangible”
segons la CINIIF 12, així com d'altres provisions.
(3) Al tancament del 2014 aquesta partida incorporava 46 milions d'euros de Cellnex, subgrup associat al component operatiu de telecomunicacions terrestres discontinuat en aquest exercici 2015 (vegeu la
Nota 6).
Les pèrdues fiscals pendents d'aplicació el 31 de desembre del 2015
assoleixen l'1.347.390 milers d'euros (629.268 milers d'euros el 2014), dels quals 744.684 milers d'euros corresponen a les pèrdues fiscals pendents de compensar generades en aquest exercici 2015 pel Grup fiscal a Espanya
(sense termini de venciment i associades principalment al deteriorament de la garantia de trànsit del conveni de l'AP-7, vegeu la Nota 12), 317.594
milers d'euros (446.179 milers d'euros el 2014) procedeixen de societats xilenes (sense termini de venciment) i la resta presenten uns terminis de venciment majoritàriament entre el 2023 i el 2025.
180
ii) Impostos diferits passius
El detall dels impostos diferits passius és el següent:
2015 2014
Per combinacions de negoci(1) 960.741 1.147.463
Valoració instruments financers derivats 40.916 43.167
Criteri amortització(2) 264.656 313.944
Altres 171.490 117.229
Impost diferit passiu 1.437.803 1.621.803
(1) Efecte impositiu associat al registre, d'acord amb el valor raonable, dels actius i passius nets adquirits
en diverses combinacions de negoci i/o canvis de perímetre.
(2) Efecte impositiu de l'aplicació d'un criteri d'amortització fiscal diferent al comptable. Al tancament del
2014 aquesta partida incorporava 24 milions d'euros de Cellnex, subgrup associat al component operatiu de telecomunicacions terrestres discontinuat en aquest exercici 2015 (vegeu la Nota 6).
El detall dels impostos diferits passius registrats al tancament del 31 de
desembre del 2015 i 2014 corresponents a l'efecte impositiu associat al registre, d'acord amb el valor raonable, dels actius i passius nets adquirits en diverses combinacions de negoci i/o canvis de perímetre, és el següent:
Incorporació 2015 2014
Adquisició Túnels 2015 36.937 -
Adquisició Towerco(1) 2014 - 31.082
Adquisició 57,05% grup Hispasat 2013 100.595 108.534
Adquisició grup Arteris(2) 2012 159.764 291.911
Adquisició Autopista Libertadores(2) 2012 16.774 19.026
Adquisició Autopista del Sol(2) 2012 5.975 7.788
Adquisició Los Andes(2) 2012 8.532 9.304
Adquisició Avasa (50% addicional) 2009 153.758 167.895
Adquisició Rutas del Pacífico (50% addicional)(2) 2009 12.252 13.338
Adquisició grup Invin(2) 2008 12.224 14.074
Adquisició grup HIT/Sanef 2006 451.788 481.757
Altres - 2.142 2.754
960.741 1.147.463
(1) Adquisició associada al segment operatiu de telecomunicacions terrestres discontinuat durant aquest exercici
2015 (vegeu la Nota 6).
(2) En el cas del subgrup Arteris, variació afectada, a més de per l'impacte del deteriorament registrat sobre part
dels actius revalorats en el procés de PPA (vegeu la Nota 8.iv), per la depreciació experimentada al tancament
de l'exercici pel real brasiler i, en el cas de Libertadores, Sol, Los Andes, Rutas del Pacífico i el subgrup
Invin, variació afectada per la depreciació experimentada al tancament de l'exercici pel pes xilè.
181
d) Passius per impostos corrents
El detall de la partida “Passius per impostos corrents” al tancament del 31 de desembre és el següent:
2015 2014
Hisenda pública, creditora per IVA 121.196 115.052
Hisenda pública, creditora per impost de societats 118.622 61.984
IVA repercutit diferit 1.225 18.524
Organisme de la Seguretat Social 2.586 3.681
Impost sobre la renda de les persones físiques 2.508 7.066
Altres impostos 15.955 23.273
Passius per impostos corrents 262.092 229.580
19. OBLIGACIONS PER PRESTACIONS A EMPLEATS
La composició del saldo d'obligacions per prestacions a empleats és la següent:
31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
No
corrent
Corrent
Total
No corrent
Corrent
Total
Compromisos de prestació
definida
a
45.328
-
45.328
45.647
-
45.647
Altres compromisos b 19.730 2.738 22.468 3.533 15.602 19.135
Compromisos per plans
d'acabament de la relació
laboral
c
48.974
34.989
83.963
7.362
21.344
28.706
Obligacions per prestacions a empleats
114.032
37.727
151.759
56.542
36.946
93.488
a) Compromisos per pensions Entre les obligacions amb els seus empleats, diferents empreses del Grup
d'àmbit nacional són promotors de plans de pensions d'ocupació d'aportació definida i/o mantenen compromisos per pensions, d'aportació i/o prestació
definida, instrumentats mitjançant pòlisses d'assegurança, tal com estableix la normativa que regula l'exteriorització de compromisos per pensions.
182
En l'àmbit internacional, diverses empreses del Grup mantenen compromisos d'aportació definida i/o de prestació definida amb els seus
empleats. Aquests compromisos s'instrumenten mitjançant entitats externes, llevat dels països on la legislació permet el manteniment de fons interns.
La informació economicoactuarial del passiu existent relacionat amb els
compromisos per pensions de les diferents empreses del Grup amb els seus empleats és la següent:
i) Compromisos d'aportació definida
L'import registrat en l'exercici com a despesa de personal al compte de
resultats consolidat de l'exercici derivat dels compromisos d'aportació definida puja a 5.465 milers d'euros (4.806 milers d'euros per a l'exercici 2014). Vegeu la Nota 21.c.
ii) Compromisos de prestació definida Excepte als països on la legislació permet el manteniment de fons interns, la
instrumentació de compromisos per pensions es realitza mitjançant pòlisses d'assegurança o entitats separades, d'acord amb la normativa reguladora
de cada país, i s'exterioritzen fora del balanç. No obstant això, s'inclouen en aquest epígraf les obligacions i els seus corresponents actius afectes en els casos en què es conserva l'obligació legal o implícita de respondre per les
prestacions acordades.
Pel que fa a aquest tipus d'obligacions, al tancament de 31 de desembre del 2015 (d'igual manera que al tancament del 2014) Abertis manté compromisos per pensions corresponents a plans de prestació definida als
països següents:
A Espanya, Abertis, Aumar, Autopistas España, Acesa, Invicat i Aucat mantenen compromisos per pensions derivats dels premis de jubilació regulats en convenis col·lectius. Aquests compromisos estan
finançats externament d'acord amb la normativa local.
183
A França, les empreses del subgrup HIT/Sanef i la societat Sanef ITS ofereixen premis de jubilació corresponents a una obligació legal
(IFC). Addicionalment, Sanef manté un pla de pensions de prestació definida per a executius (retraite chapeau), i Sapn manté un pla mèdic per a antics empleats jubilats. El pla de pensions per a
executius és l'únic que està finançat externament.
Addicionalment, Sanef i Sapn mantenen sengles plans de prejubilació (cats).
En relació amb els compromisos de prestació definida mantinguts per les diferents empreses del Grup amb els seus empleats abans assenyalats, la
conciliació entre els saldos inicials i finals del valor actual actuarial d'aquestes obligacions és la següent:
2015 2014
L'1 de gener 47.186 50.512
Cost per serveis de l'exercici 2.490 2.677
Cost de servei passat(1) 1.531 (10.569)
Cost per interessos 747 1.378
Aportacions de partícips - -
Modificacions - -
Efecte per canvis en hipòtesis demogràfiques 394 -
Efecte per canvis en hipòtesis financeres (1.175) 7.055
Efecte per experiència (1.555) (1.472)
Pagaments de prestacions (2.856) (2.395)
Finalitzacions/liquidacions - -
Despeses/impostos/primes - -
Altres (2) 184 -
El 31 de desembre 46.946 47.186
(1) El 2015 inclou un impacte per “IFC” derivat d'una millora de les prestacions i per retrait chapeau
per la sortida d'alguns directius. Al tancament del 2014 incloïa l'impacte per la supressió del “Plan
Mutuelle” per als empleats de la societat Sapn que es jubilin posteriorment a l'any 2017.
(2) El 2015, impacte per l'entrada en el perímetre de consolidació de la societat SE BPNL, pertanyent
al subgrup HIT/Sanef.
184
La conciliació entre els saldos inicials i finals del valor raonable actuarial dels actius afectes a aquestes obligacions és la següent:
2015 2014
L'1 de gener 6.925 7.098
Rendiment esperat dels actius afectes 68 145
Rendiment real de l'actiu (excloent el rendiment esperat)
(117)
232
Aportacions del promotor 1.843 1.845
Aportacions de partícips - -
Pagaments de prestacions (2.856) (2.395)
Despeses/impostos/primes - -
El 31 de desembre 5.863 6.925
Entre els actius afectes vinculats a pòlisses d'assegurança, un import de 4.245 milers d'euros registrat a l'epígraf "Deutors i altres comptes a cobrar
- altres" (5.386 milers d'euros en l'exercici 2014) està contractat amb entitats vinculades (vegeu les Notes 12 i 25).
El moviment anual en el passiu reconegut al balanç ha estat el següent:
2015 2014
L'1 de gener 45.647 49.037
Actius afectes a societats vinculades (5.386) (5.623)
Obligació neta l'1 de gener 40.261 43.414
Increment amb càrrec a:
compte de resultats (vegeu la Nota 21.c) 4.700 (6.659)
patrimoni net (2.219) 5.351
Aportacions del promotor (1.843) (1.845)
Altres 184 -
Obligació neta el 31 de desembre 41.083 40.261
Actius afectes a societats vinculades 4.245 5.386
El 31 de desembre 45.328 45.647
L'import total acumulat al patrimoni net per variacions en les hipòtesis de càlcul (efecte per canvis en hipòtesis demogràfiques, financeres i efecte
experiència) és una pèrdua de 36.425 milers d'euros el 2015 i una pèrdua de 38.644 milers d'euros el 2014.
185
El detall dels compromisos totalment o parcialment finançats i de les obligacions no finançades el 31 de desembre és el següent:
2015 2014
Compromisos totalment o parcialment finançats 8.325 9.064
Obligacions no finançades 38.621 38.122
Obligació neta 46.946 47.186
El detall de la despesa total reconeguda al compte de resultats consolidat i l'estat de resultat global de l'exercici és el següent:
2015 2014
Cost per serveis de l'exercici 2.490 2.677
Cost per interessos net 679 1.233
Reconeixement de serveis passats 1.531 (10.569)
Total despesa/(ingrés) comptable
reconegut al compte de resultats (vegeu la Nota
21.c)
4.700
(6.659)
Efecte per canvis en hipòtesis demogràfiques 394 -
Efecte per canvis en hipòtesis financeres (1.175) 7.055
Efecte per experiència (1.555) (1.472)
Rendiment real de l'actiu (excloent el rendiment esperat)
117
(232)
Total despesa/(ingrés) comptable reconegut a l'estat global de resultat
(2.219)
5.351
Total despesa/(ingrés) comptable 2.481 (1.308)
El detall que cadascun dels diferents tipus d'actius representa sobre el valor
raonable dels actius afectes als compromisos mantinguts és el següent:
2015 2014
Valors garantits per actius – pòlisses d'assegurances 100% 100%
100% 100%
El 31 de desembre del 2015 (igual que al tancament del 2014), la totalitat dels actius correspon a pòlisses d'assegurances col·lectives de tipus d'interès garantit i participació en beneficis.
186
Per als compromisos finançats a través de contractes d'assegurances, l'entitat no s'exposa a riscos inusuals de mercat ni cal que apliqui tècniques
de correlació d'actius-passius o permutes de longevitat. Per a la resta de compromisos, el Grup no manté cap estratègia de correlació d'actius-passius ja que no hi ha actius afectes. Tampoc no hi ha instruments
financers transferibles mantinguts com actius afectes, ni actius afectes que siguin immobles ocupats per l'entitat.
El Grup no té responsabilitats sobre la governança dels plans, més enllà de la participació en la negociació dels convenis col·lectius que determinen les
prestacions a satisfer i en la satisfacció de les aportacions requerides.
Les hipòtesis actuarials (demogràfiques i financeres) utilitzades constitueixen les millors estimacions que es tenen sobre les variables que
determinaran el cost final de proporcionar les prestacions postocupació. Les principals hipòtesis actuarials utilitzades en la data del balanç són les
següents: 2015 2014
Tipus de descompte (en funció del tipus de compromís i moneda) 1,91% 1,64%
Taxa d'increment salarial (en funció del tipus de compromís i moneda)
2,70%
2,68%
Compromisos per pensions a Espanya: (*)
Taules de mortalitat PERMF200p PERMF200p
Taules d'invalidesa InvAbs_OM77 InvAbs_OM77
(*) Per als compromisos per pensions de societats participades situades fora del territori espanyol, s'han fet servir
taules de mortalitat i d'invalidesa generalment acceptades als països respectius.
El tipus de descompte utilitzat s'ha determinat partint de la corba de tipus de bons corporatius “iboxx AA” al tancament del 2015, sobre la base de la
durada dels compromisos (igual que el 2014). Addicionalment, cal assenyalar que, per als principals plans de prestació
definida, la sensibilitat estimada sobre l'obligació registrada al tancament per una variació de 50pb (en les variables detallades tot seguit) seria de:
2015 2014
Tipus de descompte 4,8% - 5,2% 5,1% - 5,3%
Taxa d'increment salarial 4,5% - 4,8% 4,8% - 5,3%
187
No s'han produït canvis en els mètodes i les hipòtesis fets servir per realitzar l'anàlisi de sensibilitat respecte de l'exercici anterior. El mètode fet
servir per determinar l'anàlisi de sensibilitat és el projected unit credit, modificant cada hipòtesi i mantenint constant la resta.
Les aportacions previstes a realitzar en el proper exercici 2016 són de 0,7 milions d'euros (0,4 milions d'euros estimats al tancament del 2014 per a
l'exercici 2015). Finalment, la durada mitjana ponderada de les obligacions per prestacions
definides al tancament de l'exercici és de 10,4 anys (també 10,4 anys al tancament del 2014).
b) Altres compromisos Conjuntament amb les obligacions anteriors, diverses societats del Grup
mantenen compromisos a llarg termini amb els seus empleats, en concepte d'incentius per assolir els objectius de negoci del Pla Estratègic 2015-2017,
de premis de vinculació i vacances retribuïdes també regulades als convenis col·lectius, en complir determinats anys de servei ininterromput a la societat i d'altres. En relació amb la valoració d'aquests compromisos s'inclou un
passiu al balanç corresponent a aquest epígraf per un import total de 22.468 milers d'euros (19.135 milers d'euros el 2014), i el passiu no corrent
registrat per aquest concepte és de 19.730 milers d'euros (3.533 milers d'euros el 2014).
La variació d'aquests compromisos és deguda principalment al pagament durant l'exercici del “Pla d'incentius 2012-2014“ i a la dotació de la part
corresponent del compromís associat al “Pla d'incentius 2015-2017“ assenyalats a la Nota 25.a.
L'import registrat com a despesa de personal el 2015 per aquests compromisos és de 16.298 milers d'euros (5.310 milers d'euros el 2014).
Vegeu la Nota 21.c.
188
c) Compromisos per plans d'acabament de la relació laboral
El moviment registrat de les provisions relatives als compromisos per plans d'acabament de la relació laboral és el següent: 2015 2014
No
corrent
Corrent
Total
No
corrent
Corrent
Total
L'1 de gener 7.362 21.344 28.706 12.757 54.387 67.144
Càrrec al compte de resultats consolidat
(dotacions)
66.422
-
66.422
8.696
-
8.696
Aplicacions de l'exercici - (352) (352) - (47.134) (47.134)
Traspàs a passius de grups alienables
mantinguts per a la venda
-
(10.813)
(10.813)
-
-
-
Traspassos (24.810) 24.810 - (14.091) 14.091 -
El 31 de desembre 48.974 34.989 83.963 7.362 21.344 28.706
Pel que fa als compromisos adquirits pel Grup amb un col·lectiu d'empleats
determinat, cal assenyalar que:
D'una banda, el 30 de juny del 2012 va finalitzar el termini d'adhesió
al pla de sortides voluntàries (emmarcat en un pla de modernització i automatització dels sistemes de pagament de peatges a les
concessionàries d'autopistes espanyoles) acordat amb els representants dels treballadors i autoritzat pel Ministeri de Treball. L'esmentat pla, juntament amb altres baixes incentivades acordades,
arribava a un total de 450 treballadors amb un cost estimat de 75 milions d'euros, es va iniciar en el darrer exercici 2012 i s'esperava
que finalitzés el desembre del 2014, tenint-se registrada la corresponent provisió el 31 de desembre del 2012. Referent a això, durant aquest exercici 2015 s'han realitzat pagaments associats a les
baixes de l'exercici per import de 0,3 milions d'euros (29 milions d'euros el 2014).
D'altra banda, després d'haver-se comunicat el nou Pla de modernització en el marc del Pla Estratègic 2015-2017, que ha de permetre de continuar millorant l'eficiència del Grup a través de la
implantació de plans de modernització i automatització (especialment dels sistemes de pagament a peatges) a les concessionàries
d'autopistes, al tancament del 31 de desembre del 2015 s'ha registrat la corresponent provisió pel seu cost estimat de 66 milions d'euros.
189
Addicionalment, cal assenyalar que al tancament del 2014 el Grup mantenia provisions per 10.813 milers d'euros en relació amb l'acord assolit al
tancament del 2012 amb els representants dels treballadors d'algunes de les societats de telecomunicacions terrestres (component operatiu discontinuat durant aquest exercici 2015, vegeu la Nota 6), per a l'execució
d'un pla de sortides voluntàries fins al 2014, així com un acord especial de sortides per als afectats pel tancament de determinats centres operatius,
l'abast del qual es va estimar en 220 treballadors amb un cost total de 50 milions d'euros, que al tancament de l'exercici 2012 estava degudament provisionat.
20. PROVISIONS I ALTRES PASSIUS
La composició del saldo de provisions i altres passius no corrents i corrents és la següent:
31 de desembre del 2015 31 de desembre del 2014
(reexpressat)
No corrents Corrents No corrents Corrents
Provisions CINIIF 12(*) 582.641 178.169 597.735 203.057
Altres provisions 683.109 52.856 466.184 33.185
Provisions 1.265.750 231.025 1.063.919 236.242
Altres creditors 804.461 158.501 736.149 238.616
Provisions i altres passius 2.070.211 389.526 1.800.068 474.858
(*) Principalment provisions per fermes, cicles de manteniment i grans intervencions.
190
i) Provisions
El moviment de les provisions no corrents i corrents és el següent: 2015
No corrents Corrents
Provisions
CINIIF 12
Altres
provisions
Total
Provisions
CINIIF 12
Altres
provisions
Total
L'1 de gener 597.735 466.184 1.063.919 203.057 33.185 236.242
Canvis de perímetre i combinacions de
negoci
22.281
22.120
44.401
958
-
958
Càrrec al compte de resultats consolidat:
- Per dotacions 105.801 142.068 247.869 7.835 17.694 25.529
- Per actualització financera (vegeu la
Nota 21.d)
37.108
11.499
48.607
494
1.348
1.842
Traspassos (131.063) (3.855) (134.918) 131.063 25.586 156.649
Aplicacions de l'exercici - (26.558) (26.558) (151.129) (22.522) (173.651)
Altres 48 142.253 142.301 2.780 5.341 8.121
Diferències de canvi (49.269) (30.902) (80.171) (16.889) (7.599) (24.488)
Traspassos a passius de grups alienables
mantinguts per a la venda (vegeu la Nota 6)
-
(39.700)
(39.700)
-
(177)
(177)
El 31 de desembre 582.641 683.109 1.265.750 178.169 52.856 231.025
2014
No corrents Corrents
Provisions CINIIF 12
Altres provisions
Total
Provisions CINIIF 12
Altres provisions
Total
L'1 de gener 642.985 443.110 1.086.095 108.245 32.029 140.274
Canvis de perímetre i combinacions de
negoci
28.984
89
29.073
14.965
6.600
21.565
Càrrec al compte de resultats consolidat:
- Per dotacions 101.114 47.469 148.583 3.781 4.896 8.677
- Per actualització financera (vegeu la
Nota 22.d)
35.556
10.565
46.121
2.001
161
2.162
Traspassos (217.066) (5.342) (222.408) 217.066 16.556 233.622
Aplicacions de l'exercici - (32.225) (32.225) (148.802) (30.440) (179.242)
Altres (1.124) 1.052 (72) 6.071 2.585 8.656
Diferències de canvi 7.286 1.466 8.752 (270) 798 528
El 31 de desembre 597.735 466.184 1.063.919 203.057 33.185 236.242
Les incorporacions de l'exercici 2015 per “Canvis de perímetre i combinacions de negoci“ corresponen, d'una banda, a l'impacte, després de
la compra d'un 15,01% addicional, de la presa de control de Túnels (vegeu la Nota 2.h) i, de l'altra, a l'impacte de la compra del 90% de la societat italiana Galata, SpA, societat integrant del subgrup Cellnex que ha estat
discontinuat el 30 d'abril del 2015 d'acord amb el que descriuen les Notes 2.h i 6. Aquesta mateixa partida incloïa, en el darrer exercici 2014,
l'impacte de la presa de control de Metropistas.
191
Les diferències de canvi generades en aquest exercici són degudes, principalment, a la depreciació del tipus de canvi de tancament
experimentada pel real brasiler (en l'exercici 2014 es devien principalment a l'apreciació del tipus de canvi de tancament del real brasiler).
La partida “Provisions CINIIF 12” correspon a la provisió associada a intervencions futures, bàsicament en concepte de fermes (en les
concessions el model de comptabilització de les quals correspon al model de l'intangible o mixt), a les quals hauran de fer cara les concessions del Grup fruit de l'ús de les infraestructures per mantenir-les i restablir-les.
Aquestes provisions es registren partint de la millor estimació dels
desemborsaments futurs necessaris per afrontar el següent cicle d'intervencions sobre la infraestructura, dotant-se sistemàticament durant
cadascun dels cicles amb càrrec al compte de pèrdues i guanys consolidat en funció de l'ús de la infraestructura (amb una durada mitjana en cadascuna de les concessions que va dels 7 als 10 anys) fins al moment en
què s'efectua la intervenció. L'estimació dels esmentats desemborsaments futurs es realitza en funció d'estudis tècnics la quantificació dels quals està
subjecta, entre altres aspectes, a la situació de la infraestructura en el moment de realitzar l'actuació i a l'evolució dels índexs de preus dels serveis de construcció. Com a conseqüència, les sortides d'efectiu anuals
associades a aquestes provisions varien en funció del període d'intervenció de cada cicle, i es calcula que en el proper exercici s'aplicaran al voltant de
210 milions d'euros. La partida “Altres provisions no corrents” al tancament del 31 de desembre
del 2015 inclou principalment:
Igual que el 2014, les provisions, estimades de forma anàloga a la provisió descrita anteriorment, en concepte de reposició o substitució amb motiu de l'acabament de les diferents concessions. Com a
conseqüència, la sortida de recursos associats a aquest concepte està vinculada a les actuacions a realitzar quan s'assoleix el final de
cadascuna de les concessions del Grup, per la qual cosa no s'estima que en els propers exercicis la sortida esmentada sigui significativa.
192
Així mateix, igual que al tancament del 2014, la provisió constituïda, tant en l'exercici (117 milions d'euros) com en exercicis anteriors (93
milions d'euros), en relació amb els eventuals passius associats als compromisos assumits amb la societat participada Alazor (vegeu les Notes 9.ii i 21.d). En relació amb aquesta provisió, el
desemborsament final, tant pel que fa a l'import com al moment en què es produirà, dependrà de la resolució dels processos en curs.
El valor actualitzat de les contribucions que les societats concessionàries d'autopistes del subgrup HIT/Sanef han de realitzar al Govern francès en virtut dels acords assolits en aquest exercici en
el marc del Pla Relance d'autopistes franceses (142 milions d'euros, impacte inclòs a la partida “Altres” del moviment d'“Altres provisions”
detallat anteriorment), vegeu la Nota 8.
ii) Altres creditors
La partida “Altres creditors – No corrents” inclou principalment:
Igual que al tancament del 2014, un passiu per la compra el 2014 del 100% de la societat Infraestructuras Americanas, SLU (IA) per un import de 295 milions d'euros a pagar l'agost del 2019 (267 milions
d'euros el 31 de desembre del 2015 i 260 milions d'euros al tancament del 2014 pel seu valor actual als tancaments respectius).
Un passiu per import de 317 milions d'euros (315 milions d'euros el 2014) corresponent al compromís de compra contingent sobre accions d'Hispasat a tercers accionistes d'aquesta, els interessos de
la qual a la societat consolidada esmentada es reflecteixen el 31 de desembre del 2015 a la partida “Participacions no dominants”.
Després de la presa de control en l'exercici 2015 de Túnels (vegeu la Nota 2.h), l'import pendent de pagament a la Generalitat de Catalunya per import de 43 milions d'euros en relació, d'una banda,
amb el cànon de 120 milions d'euros a pagar al final del període concessional (desembre del 2037) i, de l'altra, al cànon addicional
(també a pagar l'any 2037) registrat en els exercicis 2013 i 2014 com a conseqüència, segons el que preveu l'acord concessional, del fet que els ingressos nets de peatge dels exercicis esmentats van ser
superiors als previstos al pla economicofinancer.
193
D'altra banda, la partida “Altres creditors – Corrents” incloïa, al tancament del 31 de desembre del 2014, un import de 77 milions d'euros que van
quedar pendents de pagament en relació amb l'adquisició realitzada el 2014 de 1.090 torres de telefonia mòbil per un import total de 154 milions. L'import esmentat ha estat pagat durant el primer trimestre del 2015.
Addicionalment, cal assenyalar que en aquesta partida s'inclou el saldo a
pagar a l'Estat per part de la societat dependent Acesa després del compromís adquirit en l'acord d'absorció de la societat anteriorment titular de la concessió del tram Montmeló-El Papiol (20.973 milers d'euros, igual
que el 31 de desembre del 2014), així com els deutes amb proveïdors d'immobilitzat per 11.042 milers d'euros (16.887 milers d'euros el 2014).
Finalment, cal assenyalar que la variació de l'epígraf “Altres creditors“ s'ha
vist afectada igualment per la venda del 66% del subgrup Cellnex, amb la pèrdua de control corresponent, l'impacte de la qual per la desconsolidació dels seus saldos ha estat de 16 milions d'euros.
194
21. INGRESSOS I DESPESES
a) Prestació de serveis
El detall de la prestació de serveis, per categoria, és el següent:
2015
2014 reexpressat(*)
Ingressos de peatge d'autopistes 3.890.246 4.006.913
Bonificacions i ràpels sobre peatge (23.930) (25.602)
Altres prestacions de serveis 343.864 310.287
Prestació de serveis 4.210.180 4.291.598
(*) Determinats imports inclosos en aquest detall de prestació de serveis no es corresponen amb els inclosos als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014 i reflecteixen l'impacte de la classificació de les activitats
interrompudes en aplicació de la NIIF 5, tal com s'indica a la Nota 6.
Els ingressos de peatge d'autopistes de l'exercici 2015 s'han vist afavorits, principalment, per l'evolució positiva del trànsit i l'increment de les tarifes, impacte que s'ha vist compensat per les menors compensacions de les
administracions públiques per convenis assolits amb aquestes, registrades en l'exercici (vegeu la Nota 12.i), i per la depreciació del tipus de canvi
principalment del real brasiler (depreciació respecte de l'euro del tipus de canvi mitjà, en relació amb el tipus de canvi mitjà de l'exercici 2014).
Les altres prestacions de serveis inclouen principalment ingressos per la gestió d'infraestructures de telecomunicacions per satèl·lit. El seu increment
és degut principalment a la consolidació de l'increment de capacitat realitzat en el darrer exercici amb l'obtenció de nous contractes sobre les posicions orbitals gestionades.
b) Altres ingressos d'explotació i altres ingressos
L'epígraf “Altres ingressos d'explotació” inclou els ingressos per la cessió de l'explotació de les àrees de servei i serveis telemàtics de determinades societats concessionàries d'autopistes, cobraments d'indemnitzacions, etc.
Com a “Altres ingressos” s'inclou principalment el benefici obtingut per
l'alienació d'actius materials.
195
c) Despeses de personal
El detall de despeses de personal per conceptes és el següent:
2015
2014 reexpressat(*)
Sous i salaris 389.304 371.183
Cotitzacions a la Seguretat Social 124.750 123.898
Cost per pensions:
Plans d'aportacions definides (vegeu la Nota 19.a.i) 5.465 4.806
Plans de prestacions definides (vegeu la Nota 19.a.ii) 4.700 (6.659)
Cost d'altres compromisos a llarg termini (vegeu la Nota 19.b) 16.298 5.310
Altres despeses socials(1) 140.230 75.895
Despeses de personal 680.747 574.433
(*) Determinats imports inclosos en aquest detall de despeses de personal no es corresponen amb els inclosos als
comptes anuals consolidats de l'exercici 2014 i reflecteixen l'impacte de la classificació de les activitats
interrompudes en aplicació de la NIIF 5, tal com s'indica a la Nota 6. (1) Al tancament del 2015 inclou l'impacte de la dotació del cost estimat del nou Pla de modernització anunciat en el
marc del Pla Estratègic 2015-2017 detallat a la Nota 19.c.
El nombre mitjà d'empleats d'Abertis i les seves societats dependents durant l'exercici, distribuït per categories, així com la seva distribució entre homes i dones és el següent:
2015 2014
Homes Dones Total Homes Dones Total
Fixos:
- President i conseller delegat
2
-
2
2
-
2
- Directors 111 15 126 124 14 138
- Gerents i caps 646 196 842 730 229 959
- Resta d'empleats 8.781 5.152 13.933 10.101 5.073 15.174
Eventuals 179 220 399 238 238 476
Nombre mitjà d'empleats 9.719 5.583 15.302 11.195 5.554 16.749
Nota: El nombre mitjà d'empleats d'Abertis al tancament del 31 de desembre del 2015 inclou 41 empleats
associats al negoci d'aeroports (169 empleats el 31 de desembre del 2014) i 386 empleats associats a la línia de negoci de telecomunicacions terrestres (1.152 empleats el 31 de desembre del 2014), per la qual
cosa el nombre mitjà d'empleats sense considerar els associats a aquests negocis discontinuats en aquest
exercici o en exercicis anteriors assoliria els 14.875 el 2015 i 15.428 el 2014.
D'altra banda, cal assenyalar que el Consell d'Administració d'Abertis el 31
de desembre del 2015 està compost per setze membres, trobant-se cobertes al tancament esmentat catorze places per part de deu consellers i
quatre conselleres.
196
Referent a això, el Consell d'Administració d'Abertis, a proposta de la
Comissió de Nomenaments i Retribucions, ha acordat proposar a la Junta General d'Accionistes el fet de fixar el nombre màxim de consellers en quinze.
d) Resultat financer El detall dels ingressos i les despeses financeres per conceptes és el
següent:
2015
2014 reexpressat(*)
- Ingressos per interessos i d'altres 92.781 136.744
- Instruments financers derivats:
Cobertura de fluxos d'efectiu 12.880 5.061
Cobertura de valor raonable 6.053 19.090
Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro 953 4.175
- Dividends 2.775 2.371
- Ingressos per compensació financera i altres (vegeu la Nota
12.i) 68.071 107.903
- Ingressos per compensació Apartat B de l'Annex 3 RD 457/2006 (vegeu la Nota 12.i)
68.877
-
- Diferències positives de canvi 54.236 48.314
Ingressos financers 306.626 323.658
- Interessos de préstecs amb entitats de crèdit i altres (906.846) (842.132)
- Instruments financers derivats:
Cobertura de fluxos d'efectiu (21.788) (10.815)
Cobertura de valor raonable (445) (2.918)
Cobertura d'inversió neta en moneda diferent de l'euro (52.744) (50.970)
- Actualització financera provisions CINIIF 12 i altres provisions (vegeu la Nota 20)
(51.128)
(49.641)
- Costos de ruptura per refinançaments (vegeu la Nota 15) (92.236) -
- Provisió préstecs i garanties atorgats amb entitats associades (vegeu les Notes 9.ii i 22.i)
(122.810)
(50.823)
- Provisió per pèrdua de valor compensació financera del RD
457/2006 (vegeu la Nota 12.i)
(123.275)
-
- Diferències negatives de canvi (84.161) (65.293)
Despeses financeres (1.455.433) (1.072.592) (*) Determinats imports inclosos en aquest detall d'ingressos i despeses financeres no es corresponen amb els
inclosos als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014 i reflecteixen l'impacte de la classificació de les
activitats interrompudes en aplicació de la NIIF 5, tal com s'indica a la Nota 6.
197
Així mateix, el detall de l'epígraf del compte de resultats consolidat “Variació valoració d'instruments financers” és el següent:
2015 2014 (reexpressat)(*)
Cobertures
de flux
d'efectiu i inversió
neta(1)
Cobertures de valor
raonable
I. Derivats no
qualificats
com de
cobertura i altres
Total
Cobertures
de flux
d'efectiu i inversió
neta(1)
Cobertures de valor
raonable
I. Derivats no
qualificats
com de
cobertura i altres
Total
- Variació en la valoració
dels instruments financers derivats
(6.758)
(25.685)
(1.629)
(34.072)
6.380
(13.906)
(557)
(8.083)
- Variació en el valor
raonable del deute objecte de cobertura
-
25.685
-
25.685
-
13.906
-
13.906
- Variació en el valor raonable d'instruments
de patrimoni i altres(2)
-
-
41.539
41.539
-
-
-
-
(6.758) - 39.910 33.152 6.380 - (557) 5.823
(*) Determinats imports inclosos en aquest detall de l'epígraf “Variació en el valor raonable d'instruments financers“ no es
corresponen amb els inclosos als comptes anuals consolidats de l'exercici 2014 i reflecteixen l'impacte de la classificació de les
activitats interrompudes en aplicació de la NIIF 5, tal com s'indica a la Nota 6.
(1) Import reconegut com a actiu/passiu financer amb contrapartida al compte de resultats consolidat de l'exercici per la part
inefectiva de les relacions de cobertura de fluxos d'efectiu i d'inversió neta.
(2) Correspon, d'una banda, a la revaloració neta dels actius i passius ja mantinguts per Abertis en “adquisicions per etapes“
realitzades el 2015 després de l'adquisició d'un 15,01% addicional de Túnels (35,00% ja mantingut prèviament, vegeu les Notes
2.h i 5) per import de 43.939 milers d'euros i, d'altra banda, a l'impacte de l'ajust de valoració del passiu corresponent al
compromís de compra contingent sobre accions d'Hispasat per import de -2.400 milers d'euros (vegeu la Nota 20.ii).
Finalment, cal assenyalar que el resultat financer del darrer exercici 2014
incloïa un impacte brut positiu no tributable, net dels costos associats a les operacions, de 17.467 milers d'euros, associat a la venda durant el primer semestre del 2014 del 5,01% restant del capital social d'Eutelsat, registrats
a l'epígraf del compte de resultats consolidat “Resultat per alienacions d'instruments financers”.
198
22. CONTINGÈNCIES I COMPROMISOS
i) Contingències
El detall dels avals del Grup davant de tercers prestats per entitats
financeres, en relació amb els quals no s'estima que puguin derivar-se costos significatius, és el següent:
31 de
desembre del 2015
31 de
desembre del 2014
Per compromisos d'explotació 204.213 190.018
Altres compromisos(1) 164.425 268.416
368.638 458.434
(1) Principalment per compromisos associats a inversions i finançament, etc. La disminució de l'exercici 2015 s'explica, principalment, per la cancel·lació dels avals consignats en exercicis anteriors en relació amb les comprovacions efectuades a la societat Aurea Concesiones de Infraestructuras, SA en l'impost sobre societats (Nota 19.a dels comptes anuals consolidats de l'exercici 2014).
La societat dependent Aumar té subscrits compromisos de garantia a favor de la seva societat participada Ciralsa per un import de 4.987 milers d'euros
(igual que el 2014), compromís que ha estat provisionat en aquest exercici 2015. Així mateix, Abertis té subscrits compromisos de garantia a favor de
la seva societat dependent Aulesa per 33 milions d'euros en relació amb un contracte de finançament mantingut per aquesta (35 milions d'euros el
2014). Addicionalment, els contractes de finançament de la societat associada
Alazor inclouen el compromís per part dels seus socis de realitzar aportacions addicionals en funció de l'ocurrència de determinats
esdeveniments relatius al manteniment de ràtios financeres i per cobrir el servei del deute i determinats costos addicionals no finançables. Tant en l'exercici com en exercicis anteriors s'ha provisionat la millor estimació de la
totalitat dels eventuals passius associats a aquests compromisos assumits i garanties atorgades (vegeu la Nota 9.ii).
Pel que fa a la participació esmentada i els compromisos assumits, Abertis manté diverses opcions de venda i/o compra creuades de participacions
accionarials sobre l'esmentada societat amb els accionistes restants, la situació actual de les quals es detalla a la Nota 9.ii.
199
Finalment cal assenyalar que, el 31 de desembre del 2015, les societats
concessionàries del subgrup Arteris dependents del Govern federal del Brasil mantenen obertes amb l'ens concedent corresponent una sèrie de notificacions i/o altres negociacions, en relació principalment amb la
responsabilitat normal d'aquestes societats en el marc de la licitació, l'execució i la terminació dels seus contractes de concessió per un import
total conjunt de 203 milions de reals brasilers (180 milions de reals brasilers al tancament del 2014, equivalents aproximadament, als tancaments respectius, a 47 milions d'euros i 56 milions d'euros), així com altres
passius per un import de 135 milions de reals brasilers (122 milions de reals brasilers el 2014, equivalents aproximadament, als tancaments respectius,
a 31 milions d'euros i 38 milions d'euros), i s'estima que no hi ha altres passius contingents en la data de formulació d'aquests comptes anuals
consolidats que poguessin suposar uns desemborsaments rellevants d'efectiu addicionals als descrits a la Nota 20.
Addicionalment, caldria considerar les contingències detallades a les Notes 9 i 18 en relació amb la inversió mantinguda a la societat Alazor i amb
eventuals contingències de naturalesa fiscal.
ii) Compromisos
Tal com s'indica a la Nota 20, al tancament del 31 de desembre del 2015 Abertis manté compromisos de compra contingents sobre accions d'Hispasat l'eventual preu d'execució de les quals seria el valor de mercat
de les esmentades accions.
Addicionalment, cal indicar que no hi ha compromisos d'inversions en actius materials i intangibles addicionals als assenyalats a les Notes 7 i 8, respectivament.
D'altra banda, en el marc de l'acord assolit amb el Govern francès per al Pla
Relance d'autopistes franceses, es va acordar la creació, per part dels accionistes de les societats concessionàries franceses, d'un fons per desenvolupar infraestructures amb una vessant clarament ecològica (“Fonds
de Modernisation Ecologique des Transports”, FMET). En aquest sentit, la contribució d'Abertis com a accionista del subgrup francès HIT/Sanef
s'estima en prop dels 26 milions d'euros i s'anirà fent efectiva a mesura que es vagin aprovant els diferents projectes d'inversió a realitzar.
200
Finalment cal assenyalar que el 10 d'agost del 2015 Abertis va subscriure un acord d'exclusivitat amb el consorci que manté el control de la societat
italiana A4 Holding (integrat per Intesa, Astaldi i Tabacchi) per a l'eventual adquisició del grup industrial esmentat, els principals actius del qual són les concessionàries d'autopistes italianes A4 (Brescia – Pàdua) i A31 (Vicenza –
Piovene – Rocchette). L'acord està subjecte al procés de due diligence corresponent i preveu, en cas de completar-se satisfactòriament, la presa
de control per part d'Abertis del grup industrial esmentat durant el primer semestre del 2016.
23. INFORMACIÓ SOBRE MEDI AMBIENT
És criteri del Grup parar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i que cadascuna de les societats participades adopti les actuacions necessàries per minimitzar l'impacte mediambiental de
les infraestructures gestionades, a fi d'aconseguir la màxima integració possible a l'entorn on es troben.
En matèria de millora del medi ambient, el 2015 el Grup ha destinat un import de 19.088 milers d'euros (11.589 milers d'euros el 2014
reexpressat) principalment a les següents actuacions en:
Neteja, jardineria i estassades al llarg de les autopistes, així com millores en les àrees de servei i descans i realització de treballs per reduir l'impacte visual i acústic.
Recollida i retirada de residus urbans perillosos.
Estudis d'impacte mediambiental, principalment relatius als treballs
d'ampliació de capacitat de les autopistes al Brasil.
En menor mesura, implementació de mesures destinades a l'optimització de la gestió de l'aigua i del consum energètic i la reducció
de la contaminació acústica.
201
24. INFORMACIÓ FINANCERA PER SEGMENTS
Les diferents activitats del Grup són organitzades i administrades separadament considerant la naturalesa de les infraestructures gestionades, i cada segment operatiu representa una unitat estratègica de negoci que
gestiona diferents tipus d'infraestructures en diferents mercats, de manera que els òrgans decisoris del Grup fan servir la informació per segments
operatius existents per a la presa de decisions. La direcció ha determinat com a segment operatiu el conjunt d'actius i
operacions dedicats a la gestió d'infraestructures subjectes a riscos i beneficis de naturalesa diferent als que corresponen a altres segments de
negoci. Els principals factors considerats en la identificació de segments operatius han estat la naturalesa de les infraestructures gestionades i de les
operacions realitzades, de manera que el Grup organitza la seva gestió en els següents segments operatius:
Autopistes: construcció, conservació i explotació d'autopistes en règim de concessió; gestió de concessions de carreteres a Espanya i a
l'estranger; construcció d'obres d'infraestructures viàries i activitats complementàries a la construcció, conservació i explotació d'autopistes.
Cal assenyalar que la gestió que Abertis realitza de les seves autopistes s'organitza partint de la classificació d'aquestes en:
autopistes Espanya, autopistes França, autopistes Brasil, autopistes Xile i autopistes resta del món.
Telecomunicacions: establiment de qualsevol tipus d'infraestructures i/o xarxes de comunicacions, així com la prestació, gestió,
comercialització i distribució de tot tipus de serveis basats en aquestes, incloent-hi l'establiment i l'explotació de xarxes de telecomunicacions i la prestació de qualsevol tipus de serveis a través
d'aquestes. Cal assenyalar que, després de la presa de control sobre Cellnex (subgrup que integrava les telecomunicacions terrestres
d'Abertis, vegeu les Notes 2.h i 6), correspon íntegrament a telecomunicacions per satèl·lit.
Altres: correspon principalment a l'activitat desenvolupada per la
Societat Dominant (tinença d'accions i la direcció i gestió de les societats del Grup) i per altres societats de finançament a empreses
del Grup.
202
Els segments operatius sobre els quals s'informa obtenen els seus ingressos ordinaris segons la naturalesa del servei prestat, tal com s'explica a la Nota
3.o, i la tipologia de clients és l'usuari final de la infraestructura. En el cas del segment de telecomunicacions, els ingressos procedeixen principalment de la venda de serveis d'arrendament de capacitat satel·litària i transport de
dades a operadors.
Els administradors, màxima instància de presa de decisions operatives del Grup, analitzen el resultat de cadascun dels segments fins al benefici de les operacions, ja que és fins on les partides de despeses i ingressos ordinaris
d'explotació poden ser directament atribuïdes o raonablement distribuïdes entre els segments.
203
El resultat d'explotació per a cadascun dels segments de l'exercici, així com la composició de la participació en el resultat de les entitats associades és el següent:
31 de desembre del 2015
Autopistes
Espanya
Autopistes
França
Autopistes
Brasil
Autopistes
Xile
Autopistes resta del
món
Total
Autopistes
Telecom
Altres
Total
Prestació serveis 1.174.733 1.571.261 674.406 189.636 384.611 3.994.647 211.830 3.703 4.210.180
Altres ingressos 25.031 30.201 31.587 44.330 32.756 163.905 3.155 832 167.892
Ingressos de les operacions 1.199.764 1.601.462 705.993 233.966 417.367 4.158.552 214.985 4.535 4.378.072
Despeses de les operacions (291.330) (563.174) (360.273) (64.679) (276.696) (1.556.152) (35.115) (88.543) (1.679.810)
Provisions de trànsit 4.105 (5.317) (1.381) (68) (2.813) (5.474) (1.098) - (6.572)
Resultat brut de les operacions 912.539 1.032.971 344.339 169.219 137.858 2.596.926 178.772 (84.008) 2.691.690
Dotació a l'amortització (319.426) (364.653) (225.176) (62.613) (44.119) (1.015.987) (114.799) (3.988) (1.134.774)
Provisions per deutors no corrents (858.502) - - - - (858.502) - - (858.502)
Provisions per deteriorament d'actius - (81) (762.965) - - (763.046) (102) - (763.148)
Resultat de les operacions (265.389) 668.237 (643.802) 106.606 93.739 (40.609) 63.871 (87.996) (64.734)
Participació en el resultat d'entitats associades i
negocis conjunts
(65.039)
1.122
-
(2.279)
16.303
(49.893)
9.206
-
(40.687)
Resultats no assignats(1) (1.115.655)
Benefici abans d'impostos (1.221.076)
(1) Inclouen principalment els ingressos i les despeses per interessos del deute, activitat gestionada des dels serveis centrals corporatius, així com els impactes financers per aplicació
de la CINIIF 12 i les plusvàlues obtingudes per la venda de participacions financeres en l'exercici.
204
31 de desembre del 2014
Reexpressat – Vegeu la Nota 6(*)
Autopistes
Espanya
Autopistes
França
Autopistes
Brasil
Autopistes
Xile
Autopistes resta del
món
Total
Autopistes
Telecom
Altres
Total
Prestació serveis 1.307.955 1.541.492 791.293 158.341 307.170 4.106.251 182.928 2.419 4.291.598
Altres ingressos 26.181 16.091 54.099 46.627 12.849 155.847 4.831 767 161.445
Ingressos de les operacions 1.334.136 1.557.583 845.392 204.968 320.019 4.262.098 187.759 3.186 4.453.043
Despeses de les operacions (241.507) (517.840) (409.398) (56.922) (205.012) (1.430.679) (40.699) (56.829) (1.528.207)
Provisions de trànsit 2.298 (22.183) (2.592) 7.590 (76) (14.963) (116) (815) (15.894)
Resultat brut de les operacions 1.094.927 1.017.560 433.402 155.636 114.931 2.816.456 146.944 (54.458) 2.908.942
Dotació a l'amortització (301.276) (395.877) (238.350) (59.996) (38.231) (1.033.730) (120.573) (4.819) (1.159.122)
Provisions per deteriorament d'actius - - - - - - (3.791) - (3.791)
Resultat de les operacions 793.651 621.683 195.052 95.640 76.700 1.782.726 22.580 (59.277) 1.746.029
Participació en el resultat d'entitats associades i
negocis conjunts
8.678
(8.766)
-
(15.685)
27.113
11.340
10.040
-
21.380
Resultats no assignats(1) (725.644)
Benefici abans d'impostos 1.041.765
(*) Addicionalment, en l'exercici 2015 s'ha considerat que les magnituds associades a activitats telemàtiques (subgrup Sanef ITS) s'incloguin dins del component “Autopistes resta del
món”, de manera que a ”Autopistes França” s'incloguin únicament les magnituds associades a les concessions d'autopistes. Per això, s'han adaptat en conseqüència les magnituds de l'exercici 2014.
(1) Inclouen principalment els ingressos i les despeses per interessos del deute, activitat gestionada des dels serveis centrals corporatius, així com els impactes financers per aplicació
de la CINIIF 12 i les plusvàlues obtingudes per la venda de participacions financeres en l'exercici.
Les variacions de les magnituds del compte de resultats del segment d'autopistes s'han vist afectades, principalment, per: i) les menors compensacions a Autopistes Espanya de les administracions públiques per convenis assolits amb aquestes (vegeu la Nota 12.i); ii) el deteriorament a Autopistes
Espanya del saldo de compensació per garantia de trànsit del conveni de l'AP-7 (vegeu la Nota 12.i); iii) el registre d'un deteriorament a Autopistes Brasil corresponent al fons de comerç i a part dels seus
actius intangibles (vegeu la Nota 8.iv); i iv) el deteriorament registrat a Autopistes Espanya en relació amb el valor de l'actiu concessional de la societat associada Autema (vegeu la Nota 9.iv).
205
Els actius i passius dels segments el 31 de desembre, així com la inversió realitzada en immobilitzat durant aquest exercici, són els següents:
31 de desembre del 2015
Autopistes Espanya
Autopistes França
Autopistes Brasil
Autopistes Xile
Autopistes resta del món
Total Autopistes
Telecom
Altres
Total
Actius 5.004.407 8.983.038 2.834.393 1.565.202 1.309.716 19.696.756 1.673.878 2.461.269 23.831.903
Associades i negocis conjunts(1)
109.757
50.049
-
512.407
32.791
705.004
1.202.296
-
1.907.300
Total actius 5.114.164 9.033.087 2.834.393 2.077.609 1.342.507 20.401.760 2.876.174 2.461.269 25.739.203
Total passius 4.473.849 7.295.966 2.017.427 1.537.989 1.035.799 16.361.030 1.162.395 2.866.602 20.390.027
Inversió de l'exercici en immobilitzat(*)
51.287 294.856 409.511 12.080 12.084 779.818 295.773 9.843 1.085.434
(1)
Els actius en entitats associades i negocis conjunts del segment de telecomunicacions incorporen el valor de la participació del 34% a Cellnex mantingut al tancament del 31 de desembre del 2015 (1.098.514 milers d'euros).
(*) No s'hi inclouen les addicions per combinacions de negoci.
31 de desembre del 2014 Reexpressat – Vegeu la Nota 2.e
(*)
Autopistes Espanya
Autopistes França
Autopistes Brasil
Autopistes Xile
Autopistes resta del món
Total Autopistes
Telecom
terrestres Telecom
satel·litàries Total
telecom
Aeroports
Altres
Total
Actius 5.514.087 9.113.117 4.717.582 1.679.455 1.251.845 22.276.086 1.208.269 1.706.928 2.915.197 - 1.300.341 26.491.624
Associades i negocis conjunts
213.922
26.803
-
551.251
42.856
834.832
3.480
94.792
98.272
- -
933.104
Actius de grups alienables mantinguts per a la venda
-
-
-
-
-
-
-
-
-
315.537
-
315.537
Total actius 5.728.009 9.139.920 4.717.582 2.230.706 1.294.701 23.110.918 1.211.749 1.801.720 3.013.469 315.537 1.300.341 27.740.265
Passius 4.725.443 7.399.091 2.815.269 1.453.881 1.004.283 17.397.967 710.605 1.212.892 1.923.497 - 2.309.966 21.631.430
Passius de grups alienables mantinguts per a la venda
-
-
-
-
-
-
-
-
-
116.070
-
116.070
Total passius 4.725.443 7.399.091 2.815.269 1.453.881 1.004.283 17.397.967 710.605 1.212.892 1.923.497 116.070 2.309.966 21.747.500
Inversió de l'exercici en
immobilitzat(**)
56.321
132.870
577.585
3.253
8.551
778.580
256.336
155.727
412.063
-
2.599
1.193.242
(*)
En l'exercici 2015 s'ha considerat que les magnituds associades a activitats telemàtiques (subgrup Sanef ITS) s'incloguin dins del component “Autopistes resta del món”, de manera que a ”Autopistes França” s'incloguin únicament les magnituds associades a les concessions d'autopistes. Per això, s'han adaptat en conseqüència les magnituds de l'exercici 2014.
(**) No s'hi inclouen les addicions per combinacions de negoci.
206
Les variacions en les magnituds de balanç del segment d'autopistes s'han vist afectades en l'exercici 2015 per l'impacte de la depreciació al
tancament del real brasiler i el pes xilè i l'apreciació del dòlar americà, pels deterioraments assenyalats anteriorment i per la integració de Túnels a la darreria del 2015. En el cas del segment de telecomunicacions i altres,
aquestes s'han vist afectades principalment per la venda del 66% de Cellnex.
D'altra banda, cal indicar que no s'han produït transaccions significatives entre segments durant l'exercici 2015 (igual que el 2014).
Els actius dels segments inclouen principalment l'immobilitzat material, els
actius intangibles, els actius financers derivats de l'aplicació del model mixt i financer segons la CINIIF 12, l'estoc, els comptes a cobrar, l'efectiu
d'explotació i els impostos diferits. Els passius dels segments comprenen passius d'explotació i inclouen el
deute financer contractat per dur a terme la seva activitat.
Les inversions en immobilitzat comprenen altes d'immobilitzat material i d'altres actius intangibles, així com dels actius financers registrats per l'aplicació de la CINIIF 12 segons el model mixt o financer.
Tot i que, tal com s'ha indicat anteriorment, la direcció gestiona el Grup
segons els segments operatius assenyalats abans, es fa un seguiment dels resultats d'explotació obtinguts a nivell geogràfic, així com de les inversions en actius immobilitzats de l'exercici (ambdós assignats tenint-ne en compte
la localització) considerant els següents països:
207
31 de desembre del 2015
Espanya França Brasil Xile Altres Total
Ingressos de les operacions
1.330.011
1.611.892
782.311
236.975
416.883
4.378.072
Despeses de les operacions (434.578) (582.833) (326.291) (67.392) (275.288) (1.686.382)
Resultat brut de les
operacions
895.433
1.029.059
456.020
169.583
141.595
2.691.690
Dotació a l'amortització (386.612) (365.590) (276.711) (62.648) (43.213) (1.134.774)
Provisions per deutors no
corrents
(858.502)
-
-
-
-
(858.502)
Provisions per
deteriorament d'actius
(102)
(81)
(762.965)
-
-
(763.148)
Benefici de les
operacions
(349.783)
663.388
(583.656)
106.935
98.382
(64.734)
Inversió de l'exercici en
immobilitzat(*)
351.074
294.893
414.031
12.934
12.502
1.085.434
(*) No s'hi inclouen les addicions per combinacions de negoci.
31 de desembre del 2014
Reexpressat – Vegeu la Nota 6
Espanya França Brasil Xile Altres Total
Ingressos de les operacions
1.446.970
1.566.640
915.374
208.297
315.762
4.453.043
Despeses de les operacions (354.645) (551.359) (386.955) (51.996) (199.146) (1.544.101)
Resultat brut de les
operacions
1.092.325
1.015.281
528.419
156.301
116.616
2.908.942
Dotació a l'amortització (368.714) (397.210) (296.300) (60.022) (36.876) (1.159.122)
Provisions per
deteriorament d'actius
-
-
(3.791)
-
-
(3.791)
Benefici de les
operacions
723.611
618.071
228.328
96.279
79.740
1.746.029
Inversió de l'exercici en
immobilitzat(*)
467.068
129.824
579.742
3.507
13.101
1.193.242
(*) No s'hi inclouen les addicions per combinacions de negoci.
208
25. PARTS VINCULADES
a) Administradors i alta direcció La retribució anual dels consellers, per la seva gestió com a membres del
Consell d'Administració de la Societat Dominant, es fixa en una participació en els beneficis líquids que només podran percebre un cop cobertes les
dotacions a les reserves i al dividend mínim que la llei determina i que no podrà superar-ne, en cap cas i en conjunt, el dos per cent. El Consell d'Administració distribuirà entre els seus membres aquesta participació, en
la forma i quantia que consideri oportú acordar.
La retribució meritada pels consellers d'Abertis en l'exercici 2015 ha estat la següent:
i. Els membres del Consell d'Administració, en l'exercici de les funcions
inherents a la condició de consellers d'Abertis Infraestructuras, SA, han
meritat 2.344 milers d'euros (2.258 milers d'euros en l'exercici 2014).
ii. En l'exercici de les seves funcions d'alta direcció, el conseller delegat,
únic conseller amb funcions executives, ha meritat 1.847 milers d'euros (2.277 milers d'euros en l'exercici 2014) que corresponen a la retribució fixa i variable anual. Addicionalment, en l'exercici 2014 va
meritar 3.384 milers d'euros per la consecució dels objectius plurianuals establerts al Pla d'incentius 2012-2014.
iii. Per l'exercici per diferències de la resta de les opcions del Pla 2010 que encara mantenia, el president ha obtingut unes plusvàlues de 397 milers d'euros (293 milers d'euros el 2014 corresponents a l'exercici de
part de les opcions del Pla 2010).
iv. Com a membres del Consell d'Administració d'altres societats del Grup,
han meritat 206 milers d'euros (117 milers d'euros el 2014).
v. Així mateix, els consellers d'Abertis Infraestructuras, SA han rebut com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de
previsió social i d'altres retribucions en espècie per import de 831 milers d'euros i 52 milers d'euros, respectivament (600 milers d'euros i
99 milers d'euros en l'exercici 2014).
209
La retribució corresponent a l'exercici 2015 dels membres que componen l'alta direcció, que s'entén com els directors generals i assimilats del Grup
Abertis que exerceixen les seves funcions de direcció depenent directament del Consell d'Administració, de la Comissió Executiva, del president o del conseller delegat d'Abertis Infraestructuras, SA, ha assolit els 6.328 milers
d'euros (6.342 milers d'euros el 2014). Addicionalment, per l'exercici d'opcions del Pla 2010, l'alta direcció ha obtingut unes plusvàlues de 95
milers d'euros (611 milers d'euros el 2014 per l'exercici d'opcions dels Plans 2009 i 2010). Addicionalment, en l'exercici 2014 van meritar 6.433 milers d'euros per la consecució dels objectius plurianuals establerts al Pla
d'incentius 2012-2014.
L'alta direcció també ha meritat com a altres beneficis aportacions per obligacions contretes en matèria de previsió social i d'altres retribucions en
espècie per un import de 603 milers d'euros i 280 milers d'euros respectivament (586 milers d'euros i 295 milers d'euros el 2014). D'altra banda, cal assenyalar que al tancament del 31 de desembre del 2015 la
Societat ja no mantenia amb l'alta direcció cap tipus de finançament (al tancament del 2014 la Societat mantenia un finançament amb venciment el
2015 i a un tipus d'interès de mercat per import de 37 milers d'euros). Les prestacions de postocupació percebudes per antics membres de l'alta
direcció han assolit els 66 milers d'euros en l'exercici 2015 (també 66 milers d'euros el 2014).
D'altra banda, cal assenyalar que fins a la darreria d'abril del 2015 Abertis Infraestructuras, SA disposava de sistemes de retribució lligats a l'evolució
borsària de les accions de la Societat, tal com es detalla a les Notes 3.l.iii i 26. A més, amb la finalitat d'incentivar la implicació del conseller delegat,
de l'equip directiu i d'empleats clau en la consecució dels objectius a llarg termini del Grup, s'ha implementat un pla d'incentius a llarg termini denominat “Pla d'Incentius 2015-2017“ vinculat al grau de consecució de
determinats objectius del pla estratègic del Grup.
b) Accionistes significatius
S'entén com accionista que té influència significativa en la Societat Dominant aquell que té dret a proposar un conseller o que té una
participació superior al 3% (vegeu la Nota 14.a).
210
Addicionalment als dividends satisfets als accionistes, el detall dels saldos i les transaccions realitzades amb accionistes significatius és el següent:
i) Emissions d'obligacions, préstecs i línies de crèdit rebuts
31 de desembre
2015
31 de desembre del 2014
Deute Límit Deute Límit
Préstecs 270.489 297.989 132.390 246.935
Línies de crèdit - 350.000 6.121 356.621
Préstecs i línies de crèdit 270.489 647.989 138.511 603.556
Obligacions (emprèstits) 380.000 - 380.000 -
Nota: La totalitat de préstecs, línies de crèdit i obligacions detallades per als exercicis 2015 i 2014 es
mantenen amb l'entitat vinculada “la Caixa”.
Addicionalment, a diferència del darrer exercici 2014 la Societat Dominant no ha utilitzat durant aquest exercici 2015 finançaments transitoris de
tresoreria proporcionats per l'entitat vinculada “la Caixa” per fer front a necessitats de tresoreria derivades de les seves operacions.
Les condicions d'aquest finançament són de mercat.
Durant l'exercici 2015 s'han registrat ingressos i despeses financers amb l'entitat vinculada “la Caixa” per 7.743 i 21.850 milers d'euros
respectivament (9.146 i 17.815 milers d'euros, respectivament, el 2014). D'altra banda, al tancament del 31 de desembre del 2015 el Grup manté
amb societats del Grup “la Caixa” 305 milions d'euros en dipòsits i comptes corrents, la remuneració dels quals és de mercat (358 milions d'euros al
tancament del 2014 en dipòsits i comptes corrents).
211
ii) Permutes financeres contractades
Les permutes financeres contractades amb l'entitat vinculada “la Caixa” relatives a cobertures de tipus de canvi i/o d'interès assoleixen els 415.741 milers d'euros (312.772 milers d'euros en l'exercici 2014). Addicionalment,
en aquest exercici 2015 (igual que durant l'exercici 2014) no s'han contractat i cancel·lat simultàniament permutes financeres amb l'entitat
vinculada “la Caixa”.
iii) Finançament de compromisos de jubilació
Durant l'exercici 2015 s'han realitzat aportacions netes per import de -207 milers d'euros (120 milers d'euros el 2014) a les diferents pòlisses
d'assegurança contractades amb l'entitat vinculada “la Caixa” per poder fer front a les obligacions de prestació definida als empleats del Grup. Addicionalment, hi ha actius afectes vinculats a les pòlisses esmentades per
import de 4.245 milers d'euros (5.386 milers d'euros al tancament del 2014), essent l'import relatiu a les obligacions d'aportació definida de 4.799
milers d'euros (28.012 milers d'euros el 2014, import que incloïa 22.181 milers d'euros corresponents a aportacions a pòlisses vinculades als plans d'acabament; 14.289 i 10.083 milers d'euros respectivament sense
considerar els imports associats al segment operatiu de telecomunicacions terrestres discontinuat durant aquest exercici 2015). Vegeu les Notes 19 i
12.
iv) Adquisició d'actius i prestacions de serveis rebudes
2015
2014 Reexpressat
Prestacions de serveis rebudes: (1)
Recepció serveis 1.815 466
Comissions de cobrament targetes 5.482 5.788
7.297 6.254
(1) La prestació de serveis rebuda en concepte de “Recepció de serveis” correspon principalment a Inmobiliaria
Colonial, SA (societat pertanyent al grup Inmobiliaria Espacio), mentre que la totalitat de serveis rebuts en
concepte de “Comissions de cobrament de targetes” ha estat amb “la Caixa”.
212
v) Compromisos i contingències
El límit concedit per l'entitat vinculada “la Caixa” i no disposat de les línies de crèdit i els préstecs vigents al tancament de l'exercici assoleix els 377.500 milers d'euros (465.045 milers d'euros el 2014).
Hi ha línies d'avals amb l'entitat vinculada “la Caixa” amb un límit concedit
de 66.618 milers d'euros (135.434 milers d'euros el 2014), que al tancament de l'exercici estaven disposades per un import de 33.281 milers d'euros (106.547 milers d'euros al tancament del 2014).
A més, cal assenyalar que al tancament del darrer exercici 2014 Abertis
havia reemborsat la totalitat de les 1.172.550 accions pròpies que al tancament del 2013 tenia pendents de devolució a l'entitat vinculada “la
Caixa” en relació amb l'OPA sobre totes les accions d'Arteris completada durant el darrer exercici 2013.
vi) Altres
Pel que fa al procés de col·locació de Cellnex (vegeu la Nota 6), “la Caixa” ha adquirit a Abertis per 150 milions d'euros (14,00 €/acció) un 4,62% del
capital social de la societat esmentada.
D'altra banda, en el marc de l'OPA sobre el 6,5% del seu capital social (vegeu la Nota 14.a.ii), Abertis ha adquirit, d'una banda, a “la Caixa” 26.994.051 accions representatives d'un 2,86% del seu capital social per
424 milions d'euros (15,70 €/acció) i, de l'altra, a Trebol Holding SarL 9.005.085 accions representatives d'un 0,96% del seu capital social per 141
milions d'euros (15,70 €/acció). En relació amb aquestes transaccions, cal assenyalar que s'ha incorregut en
despeses associades a aquestes amb l'entitat vinculada “la Caixa” per un import total de 6.335 milers d'euros (6.186 milers d'euros amb la venda del
66% de Cellnex i 149 milers d'euros amb l'OPA sobre el 6,5% del capital social d'Abertis Infraestructuras, SA).
D'altra banda, cal assenyalar que en el darrer exercici 2014 Abertis (a través de la seva societat dependent Tradia Telecom, SAU) va adquirir a
CaixaBank un 8,98% del capital social de la societat espanyola Adesal Telecom, SL (Adesal) per un import d'1,2 milions d'euros.
213
c) Entitats associades i negocis conjunts
Les transaccions més significatives amb entitats associades i negocis conjunts corresponen a dividends meritats (3.464 i 13.739 milers d'euros, respectivament, el 2015 i 34.245 i 13.330 milers d'euros el 2014, vegeu la
Nota 9). Els saldos mantinguts al tancament del 2015 i 2014 amb les societats es detallen a les Notes 12 i 15.
D'altra banda, tal com es detalla a la Nota 9, cal assenyalar que Abertis ha subscrit, d'una banda, el 18,39% de l'ampliació de capital realitzada per
Alienor (21.585 milers d'euros) i, de l'altra, part de les ampliacions de capital realitzades per Bip&Drive, SA (1.647 milers d'euros, societat a la
qual Abertis manté, al tancament del 31 de desembre del 2015, una participació del 35%). Pel que fa a les ampliacions de capital de Bip&Drive,
cal indicar que una part d'aquestes (3.010 milers d'euros) ha estat subscrita per l'entitat vinculada “la Caixa”, que ha passat a mantenir un 25% d'aquesta entitat.
d) D'altra informació referent al Consell d'Administració De conformitat amb allò establert a l'article 229 de la Llei de societats de
capital, els consellers han comunicat que no hi ha cap situació de conflicte, directe o indirecte, que ells o persones vinculades a ells puguin tenir amb
l'interès de la societat. Els consellers dominicals Grupo Villar Mir, SAU, OHL Emisiones, SAU i OHL Concesiones, SAU han manifestat que, tot i que societats pertanyents al grup OHL concorren ocasionalment a licitacions
d'autopistes, no hi ha hagut un conflicte permanent d'interessos als efectes de l'article 229.1.f de la Llei de societats de capital, i això sense perjudici
del compromís de complir amb la conducta imposada legalment per al cas que en un futur es produís algun tipus de conflicte concret d'interessos.
214
26. PAGAMENTS BASATS EN ACCIONS
Al tancament del darrer exercici 2014 Abertis, en el marc de la política retributiva del Grup, mantenia vigent un pla d'opcions sobre accions d'Abertis Infraestructuras, SA (Pla 2010) dirigit al personal directiu i a
determinats empleats clau de la Societat i les seves filials. El pla esmentat ha finalitzat el 28 d'abril del 2015.
El pla esmentat establia un període de consolidació per poder exercir les opcions de tres anys a partir de la seva data de concessió, a la finalització
del qual el directiu podia exercir les opcions concedides per un període de dos anys, essent liquidables únicament en accions a raó d'una acció per
opció concedida (a cada opció concedida li corresponia una acció d'Abertis Infraestructuras, SA, essent el nombre màxim d'opcions originàriament
assignades del Pla 2010 de 2.000.000 opcions, representatives d'un 0,28% del capital social de la Societat).
El moviment registrat en l'exercici 2015 per al Pla 2010, finalitzat el 28 d'abril del 2015, és el següent:
Pla 2010
(venciment 2015)
Nombre d'opcions
Preu
d'exercici(1) (€/acció)
L'1 de gener del 2015 578.325 10,54
Exercicis (568.755) -
Baixes per fi del període d'exercici (9.570) -
El 31 de desembre del 2015 - -
(1) Per al Pla 2010 es va establir com a preu d'exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l'acció
d'Abertis Infraestructuras, SA des del 4 de gener del 2010 fins al 26 d'abril del 2010, ambdós inclosos
(14,57 €/acció) ajustat per l'efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.
215
D'altra banda, el moviment registrat en el darrer exercici 2014 per al Pla 2010 i el Pla 2009, aquest últim finalitzat l'1 d'abril del 2014, va ser el
següent:
Pla 2010
(venciment 2015)
Pla 2009
(venciment 2014)
Nombre
d'opcions
Preu
d'exercici(2)
(€/acció)
Nombre
d'opcions
Preu
d'exercici(3)
(€/acció)
L'1 de gener del 2014 1.042.743 11,07 240.107 8,52
Ampliació de capital alliberada(1) 35.312 (0,53) - -
Altres 4.852 - - -
Exercicis (504.582) - (217.141) -
Baixes - - - -
Baixes per fi del període d'exercici - - (22.966) -
El 31 de desembre del 2014 578.325 10,54 - -
(1) Efecte l'any 2014 sobre les opcions concedides de l'ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves voluntàries en la proporció d'una acció nova per cada vint d'antigues aprovada per la Junta General d'Accionistes l'1 d'abril del 2014
tal com estableix el Pla 2010.
(2) Per al Pla 2010 es va establir com a preu d'exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l'acció d'Abertis
Infraestructuras, SA des del 4 de gener del 2010 fins al 26 d'abril del 2010, ambdós inclosos (14,57 €/acció) ajustat
per l'efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.
(3) Per al Pla 2009 es va establir com a preu d'exercici de les opcions el preu mitjà de cotització de l'acció d'Abertis
Infraestructuras, SA dels tres mesos previs a la celebració de la Junta General d'Accionistes del 31 de març del 2009
(12,06 €/acció) ajustat per l'efecte de les possibles ampliacions de capital alliberades i altres impactes.
Al tancament del 31 de desembre del 2015, del Pla 2010, que ha finalitzat el 28 d'abril del 2015 (el seu període de consolidació va finalitzar el 28
d'abril del 2013), s'han exercit addicionalment a les exercides en els darrers exercicis 2013 (877.777 opcions a un preu mitjà de 14,55 euros per acció) i
2014 (504.582 opcions a un preu mitjà de 15,94 euros per acció) un total de 568.755 opcions a un preu mitjà de 16,59 euros per acció.
D'altra banda, al tancament del darrer exercici 2014, del Pla 2009, que va finalitzar l'1 d'abril del 2014 (el seu període de consolidació va finalitzar l'1
d'abril del 2012), es van exercir addicionalment a les exercides en els darrers exercicis 2012 (706.966 opcions a un preu mitjà d'11,71 euros per acció) i 2013 (641.226 opcions a un preu mitjà de 13,39 euros per acció)
un total de 217.141 opcions a un preu mitjà de 16,50 euros per acció.
El valor raonable de les opcions concedides en els diferents plans s'imputa al compte de resultats consolidat del període com una despesa de personal durant el període de generació del dret, tal com s'indica a la Nota 3.l.iii. El
valor raonable del Pla 2010 assolia els 3.496 milers d'euros, i la seva imputació al compte de resultats consolidat es va realitzar durant el seu
període de consolidació, que va finalitzar durant l'exercici 2013.
216
Les principals hipòtesis considerades en la valoració de l'esmentat pla sobre opcions en la data de concessió són les següents:
Pla 2010
Model de valoració Hull & White
Preu d'exercici de l'opció (€/acció) 14,5700
Data de concessió 28.04.2010
Venciment 28.04.2015
Vida de l'opció fins al venciment 5 anys
Vida de l'opció fins a la primera data d'exercici 3 anys
Tipus/estil de l'opció “Call /
Bermuda”
Preu al comptat (€/acció) 13,03
Volatilitat esperada(1) 27,52%
Taxa lliure de risc 2,31%
Ràtio de sortida(2) 0,0%
(1) Volatilitat implícita estimada a partir dels preus de les opcions negociades en mercats
organitzats i OTC per a aquest venciment i preu d'exercici. (2) S'han estimat dates de cancel·lació anticipada diàries des de l'inici del període d'exercici fins
al final del període d'exercici partint de criteris estrictament de mercat.
El model Hull & White utilitzat, a diferència d'altres, permet d'incorporar
totes les condicions del pla d'incentius. Aquest model permet d'introduir aspectes com la pèrdua del dret d'exercici per una sortida de la companyia abans dels tres primers anys, l'exercici anticipat lluny del moment òptim i
els períodes en els quals no es pot exercir el dret. Així mateix, aquest model permet d'introduir coeficients de sortida d'empleats en funció del paper en
l'organigrama de l'empresa.
217
27. ALTRA INFORMACIÓ RELLEVANT
a) Remuneració als auditors 2015 2014 reexpressat
Auditoria
comptes
anuals
Assessoria
fiscal
Altres
serveis
Auditoria
comptes
anuals
Assessoria
fiscal
Altres
serveis
Deloitte, SL 774 - 15 760 - -
Resta Deloitte(*) 1.636 68 986 1.787 126 829
Total Deloitte 2.410 68 1.001 2.547 126 829
Altres auditors 62 209 2.152 250 257 1.127
Total 2.472 277 3.153 2.797 383 1.956
(*) Altres societats que fan servir el nom comercial de Deloitte.
b) Pla economicofinancer
D'acord amb l'establert a la normativa vigent a cadascun dels països, les
societats concessionàries d'autopistes disposen de sengles plans economicofinancers aprovats per l'administració competent.
c) Contractes de concessió
Els principals contractes de concessió del Grup Abertis corresponen a la conservació i l'explotació de les diferents autopistes gestionades per part de
les societats concessionàries del Grup, i han de tornar al final de la concessió en perfecte estat d'ús la infraestructura a l'ens concedent. Així
mateix, la tarifa de peatge es troba indexada, mitjançant fórmules específiques per a cada concessió, a l'evolució de la inflació.
Els principals contractes de concessió que tenen les societats dependents del Grup Abertis, la gran majoria dels quals en aplicació de la CINIIF 12
s'han registrat segons el “model de l'intangible”, són els següents:
218
Societats concessionàries d'autopistes espanyoles
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació d'autopistes, signat entre el Ministeri de Foment i Acesa per a les autopistes AP-7 i AP-2, que finalitza el 31 d'agost del 2021 (any
d'adjudicació 1967). Posteriorment al contracte de concessió i sense ampliació del termini de la mateixa, es va formalitzar (modificant
determinats aspectes del contracte de concessió) un acord, amb l'administració concedent, per a l'ampliació de l'autopista AP-7 entre La Jonquera i Vila-seca/Salou, que suposa la seva ampliació a tres carrils al
llarg de 123 quilòmetres amb una inversió prevista de 500 milions d'euros, a preus del 2006 (vegeu la Nota 12).
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació d'autopistes signat entre la Generalitat de Catalunya i Invicat per a les
autopistes C-32, C-31 i C-33 de la Generalitat de Catalunya, que finalitza el 31 d'agost del 2021 (any d'adjudicació 1967). Posteriorment al contracte de concessió i sense ampliar-ne el termini, es va formalitzar
(modificant determinats aspectes de la concessió) un acord amb l'administració concedent pel qual s'estableixen les condicions generals
d'adequació i modificacions del tram d'ampliació de l'autopista C-32 entre Palafolls i la connexió amb la carretera GI-600, juntament amb altres millores viàries i de gestió de la mobilitat vinculades a l'autopista i a la
seva funcionalitat al corredor del Maresme, amb una inversió prevista de 96 milions d'euros (vegeu la Nota 12).
Addicionalment, mitjançant un acord amb el concedent del 23 de desembre del 2013 (amb vigor l'1 de gener del 2014), es modifiquen determinats aspectes de la concessió pels quals s'implementen mesures
d'homogeneïtzació de tarifes, obres accessòries de millora en l'àrea d'influència de l'autopista i mesures encaminades a afavorir el
finançament de polítiques per al transport públic i la mobilitat, determinant-se el sistema compensatori de les esmentades mesures, entre les quals es contempla la possible extensió del termini de
concessió.
219
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'autopista C-32 Pau Casals, entre la Generalitat de Catalunya i Aucat,
que finalitza el 26 de gener del 2039 (any d'adjudicació 1989). Posteriorment, mitjançant un acord amb l'Administració del 23 de desembre del 2013 (amb vigor l'1 de gener del 2014), es modifiquen
determinats aspectes de la concessió pels quals s'implementen mesures d'homogeneïtzació de tarifes, obres accessòries de millora en l'àrea
d'influència de l'autopista i mesures encaminades a afavorir el finançament de polítiques per al transport públic i la mobilitat, determinant-se el sistema compensatori de les esmentades mesures,
entre les quals es contempla la possible extensió del termini de concessió.
Contracte de concessió per a la conservació i l'explotació del túnel de Vallvidrera i el túnel del Cadí, així com dels seus accessos corresponents,
signat entre la Generalitat de Catalunya i Túnels per un període de 25 anys que finalitza el 31 de desembre del 2037 (any d'adjudicació 31 de desembre del 2012).
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de les autopistes de peatge AP-7 (Tarragona-València i València-Alacant)
i AP-4 (Sevilla-Cadis) signat entre el Ministeri de Foment i Aumar. Aquesta concessió va ser unificada pel Reial Decret 1132/1986, de 6 de juny, i s'estén fins al 31 de desembre del 2019, en virtut del Reial Decret
1674/1997, de 31 d'octubre.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de l'Autopista Villalba-Adanero, signat entre el Ministeri de Foment i Iberpistas (AP-6), que finalitza el 29 de gener del 2018 (any d'adjudicació 1968). Posteriorment al contracte de concessió i sense
ampliar-ne el termini, es va formalitzar (modificant determinats aspectes de la concessió) un acord d'ampliació a tres carrils per sentit al tram San
Rafael - Villacastín amb una inversió prevista de 70 milions d'euros, a preus del 2008 (vegeu la Nota 12).
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
dels trams d'autopista de peatge de l'AP-6 connexió amb Segòvia (AP-61) i AP-6 connexió amb Àvila (AP-51) signat entre el Ministeri de Foment i
Castellana, que finalitza el novembre del 2029 (any d'adjudicació 1999), segons allò previst al mateix contracte de concessió i en funció dels trànsits experimentats durant el període comprès entre el novembre del
2015 i el novembre del 2019. Addicionalment, cal assenyalar que aquesta societat és adjudicatària a partir del gener del 2018 (i fins al novembre
del 2029) del contracte de concessió que actualment manté Iberpistas detallat anteriorment.
220
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'itinerari Bilbao-Saragossa de l'Autopista de l'Ebre, avui denominat
Autopista AP-68, signat entre el Ministeri de Foment i Avasa, que finalitza l'11 de novembre del 2026 (any d'adjudicació 1973).
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de l'autopista de peatge Lleó-Astorga, signat entre el Ministeri de Foment i Aulesa, que finalitza l'11 de març del 2055 (any d'adjudicació 2000).
Societats concessionàries d'autopistes franceses
Contracte de concessió per a la conservació i l'explotació, signat entre
l'estat francès i Sanef, de les autopistes del nord (A1, París-Lille i A2, París-Valenciennes) i l'est (A4, París-Estrasburg) de França i la
circumval·lació de París (A16, París-Boulogne-sur-Mer, A26, Calais-Troyes i A29, Amiens-Neufchâtel-en-Bray) que, després de l'acord assolit el juny del 2015 amb el Govern francès del Pla Relance d'autopistes franceses
per a la realització de millores a la xarxa, s'ha ampliat en dos anys i finalitza el 31 de desembre del 2031 (any d'adjudicació 1964).
Contracte de concessió per a la conservació i l'explotació, signat entre l'estat francès i Sapn (100% participada per Sanef), de les autopistes de l'oest (A13, París-Caen i A14, París-Estrasburg) de França i la
circumval·lació de París (A29, Le Havre-Sain Quentin) que, després de l'acord assolit el juny del 2015 amb el Govern francès del Pla Relance
d'autopistes franceses per a la realització de millores a la xarxa, s'ha ampliat en tres anys i vuit mesos i finalitza el 31 d'agost del 2033 (any d'adjudicació 1964).
Societats concessionàries d'autopistes brasileres Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de les autopistes SP-334, SP-255, SP-330, SP-318 i SP-345 que uneix els municipis de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos i
Santa Rita do Passa Quatro, signat entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo i Autovias (DER/SP núm. 18/CIC/97, regulat pel Decreto Estadual núm. 42.646 del 19 de desembre del 1997), que
finalitza el maig del 2019 després de l'ampliació de sis mesos acordada el 17 de setembre del 2014 (adjudicat l'1 de setembre del 1998).
221
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'autopista SP 310-225 entre els municipis de Cordeirópolis a São
Carlos i d'Itirapina a Bauru, signat entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo i Centrovias (DER/SP núm. 16/CIC/97, regulat pel Decreto Estadual núm. 42.411 del 30 d'octubre del 1997, modificat
pel Termo Aditivo e Modificativo núm. 11 del 21 de desembre del 2006), que finalitza el juny del 2019 (adjudicat el juny del 1998).
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'autopista que recorre les rutes SP-147-370-215 connectant els municipis d'Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio
Claro, Casa Branca, Porto Ferreira i São Carlos (lot 6), signat entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo i Intervias (DER/SP
núm. 19/CIC/98, regulat pel Decreto Estadual núm. 42.411 del 30 d'octubre del 1997 i modificat pel Termo Aditivo e Modificativo núm.
14/06 del 21 de desembre del 2006), que finalitza l'abril del 2028 després de l'ampliació de tres mesos acordada el 14 de gener del 2016 (amb inici de les operacions el febrer del 2000).
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de les autopistes SP-330 Rodovia Anhangüera, SP-322 Rodovia Attílio
Balbo/Rodovia Armando Salles de Oliveira, SP-328 Rodovia Alexandre Balbo/Contorno Norte de Ribeirão Preto i SP-325/322 Avenida dos Bandeirantes, signat entre el Departamento de Estradas e Rodagem de
São Paulo i Vianorte (DER/SP núm. 009/CIC/97, regulat pel Decreto Estadual núm. 42.411 del 30 d'octubre del 1997), que finalitza el març
del 2018 (amb inici de les operacions el març del 1998).
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'autopista BR-116/PR/SC (lot 02) des del contorn de Curitiba a l'estat
de Paraná fins a la frontera amb Rio Grande do Sul i l'estat de Santa Catarina, signat entre l'Agència Nacional de Transports Terrestres (ANTT)
del Brasil i Planalto Sul (regulat a l'Edital de licitação núm. 006/2007 del 15 de febrer del 2008), que finalitza el febrer del 2033.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de l'autopista BR-101/RJ (lot 04) que recorre l'estat de Rio de Janeiro des del pont Niteroi al nord de la ciutat fins a la frontera amb l'estat d'Espírito
Santo, signat entre l'Agència Nacional de Transports Terrestres (ANTT) del Brasil i Fluminense (regulat a l'Edital de licitação núm. 004/2007 del 15 de febrer del 2008), que finalitza el febrer del 2033.
222
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'autopista BR-381-MG/SP (lot 05) que connecta el Rodoanel de São
Paulo amb la ciutat de Belo Horizonte a l'estat de Minas Gerais, signat entre l'Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) i Fernão Dias (regulat a l'Edital de Licitação núm. 002/2007 del 15 de febrer del 2008),
que finalitza el febrer del 2033.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de l'autopista BR-116-SP/PR (lot 06) que connecta el Rodoanel de São Paulo amb la ciutat de Curitiba a l'estat de Paraná, signat entre l'Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) i Regis Bittencourt (regulat
a l'Edital de Licitação núm. 001/2007 del 15 de febrer del 2008), que finalitza el febrer del 2033.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de les autopistes BR-116, BR-376/PR i BR-101/SC (lot 07) des del
contorn de Curitiba a l'estat de Paraná amb la ciutat de Florianópolis a l'estat de Santa Catarina, signat entre l'Agència Nacional de Transports Terrestres (ANTT) del Brasil i Litoral Sul (regulat a l'Edital de licitação
núm. 003/2007 del 15 de febrer del 2008), que finalitza el febrer del 2033.
Societats concessionàries d'autopistes xilenes
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de la Interconnexió viària Santiago - Valparaíso - Vinya del Mar i el Troncal Sud, signat entre el Ministeri d'Obres Públiques de Xile i Rutas del Pacífico, per una durada màxima de 25 anys, fins a l'agost del 2024.
Contracte de concessió per a l'execució, la construcció i l'explotació de la Ruta 5 al tram de Los Vilos - La Serena, signat entre el Ministeri d'Obres
Públiques de Xile i Sociedad Concesionaria del Elqui, SA (Elqui), que finalitza el desembre del 2022.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de l'autopista Camino Internacional Ruta 60 Ch que travessa les comunitats de Los Andes, San Esteban, Santa María, San Felipe,
Panquehue, Catemu, Llay Llay, Hijuelas, La Calera, La Cruz, Quillota, Limache Villa Alemana, signat entre el Ministeri d'Obres Públiques de Xile i Sociedad Concesionaria de los Andes, SA (Andes), que finalitza el juliol
del 2036.
223
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació de l'autopista Santiago – San Antonio, signat entre el Ministeri d'Obres
Públiques de Xile i Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, SA (Sol), que finalitza el maig del 2019.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de l'autopista Santiago – Colina – Los Andes, signat entre el Ministeri d'Obres Públiques de Xile i Sociedad Concesionaria Autopista Los
Libertadores, SA (Libertadores), que finalitza el març del 2026.
Societats concessionàries d'autopistes a altres països
Contracte de concessió per al disseny, la construcció, l'operació i el manteniment del pont Teodoro Moscoso a San Juan de Puerto Rico signat
entre l'Autoritat de Carreteres i Transport i Autopistas de Puerto Rico y Compañía, SE (Apr), que finalitza el 3 d'abril del 2044.
Contracte de concessió per a la millora, la conservació i l'explotació de
l'autopista PR-22 (de 83 quilòmetres, que connecta la capital de Puerto Rico, San Juan, amb la ciutat d'Arecibo) i de l'autopista PR-5 (extensió de
4 quilòmetres de la PR-22 que travessa l'àrea metropolitana de la capital, San Juan) signat entre l'Autoritat de Carreteres i Transport de Puerto Rico i Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico Llc. (Metropistas), que
finalitza el 22 de setembre del 2051.
Contracte de concessió per a la construcció, la conservació i l'explotació
de l'Autopista de l'Oest de Buenos Aires, signat entre el govern argentí i GCO, que finalitza el 31 de desembre del 2018.
Contracte de concessió atorgat a la societat Autopista del Sol, SA (Ausol)
el 19 de juliol del 1994 per a la millora, l'ampliació, la remodelació, la conservació, el manteniment, l'explotació i l'administració de l'accés nord
a la ciutat de Buenos Aires, que finalitza el 31 de desembre del 2020.
224
28. FETS POSTERIORS AL TANCAMENT
El 21 de gener del 2016 Abertis (actuant a través de la seva filial espanyola participada al 100% Inversora de Infraestructuras, SA, Invin) ha completat un acord de compravenda amb Alberta Investment Management
Corporation (Aimco), per a l'adquisició d'un 50% addicional del capital social d'Autopista Central, SA (Acsa) per 948 milions d'euros. En la data actual,
Abertis està avaluant l'impacte que la presa de control i la consegüent assignació del preu de compra tindran en els seus estats financers consolidats, així com de la revaloració de la participació prèvia mantinguda
a Acsa al seu valor raonable ja que es tracta d'una “adquisició per etapes“ realitzada a un preu superior al valor comptable consolidat de la participació
anterior. Amb l'adquisició d'aquesta participació addicional, Abertis assoleix indirectament el 100% d'Autopista Central, societat que passarà a
consolidar-se per integració global (fins a la data, el 50% que Abertis ja mantenia en aquesta societat es registrava pel mètode de la participació), estimant-se un impacte aproximat anual en els ingressos consolidats de 220
milions d'euros, en el resultat brut d'explotació consolidat de 160 milions d'euros i en el deute net mantingut amb entitats de crèdit de 400 milions
d'euros.
29. Explicació afegida per a la traducció al català Aquests comptes anuals es presenten de conformitat amb el marc normatiu
d'informació financera aplicable al Grup a Espanya (vegeu la Nota 2-a). Determinats criteris comptables aplicats per al Grup i que s'ajusten a aquest marc normatiu podrien diferir d'altres criteris i principis comptables
generalment acceptats.
***************
Barcelona, 23 de febrer del 2016
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
225
ANNEX I. Societats dependents incloses en el perímetre de consolidació
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
PARTICIPACIONS
DIRECTES
Abertis Infraestructuras Finance, BV
Prins Bernhardptin, 200 1097 JB Amsterdam (Països Baixos)
2.000 100% Abertis Integració
global Serveis financers Deloitte
Explotació d'autopistes
Abertis Autopistas España, SA
Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona
1.107.881 100% Abertis Integració
global
Estudi, promoció i construcció
d'infraestructura civil Deloitte
Societat d'Autopistes Catalanes, SA (Socaucat)
Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona
878.060 100% Abertis Integració
global
Construcció, conservació i explotació d'autopistes en règim
de concessió
Deloitte
Abertis Motorways UK, Ltd.
Hill House, 1 Little New Street, EC4A 3TR Londres (Regne Unit)
15.421 100% Abertis Integració
global Tinença d'accions Deloitte
Abertis Infraestructuras Chile SPA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
3 100% Abertis Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Abertis USA Corp. 1737 H ST NW, 2nd floor,
Washington DC 2006 (Estats Units)
399 100% Abertis Integració
global
Desenvolupament i gestió
d'infraestructures de transports i
comunicacions
-
Gestión Integral de Concesiones, SA (GICSA)
Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona
60 100% Abertis Integració
global Administració i gestió
d'infraestructures -
Autopistas de Puerto Rico y Compañía, SE (APR)
Montellanos Sector Embalse San José - San Juan de Puerto
Rico 00923 (Puerto Rico) 20.169 100% Abertis
Integració global
Concessionària d'infraestructures
Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
226
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Inversora de Infraestructuras, SL
(INVIN)
Avinguda de Pedralbes, 17 08034 Barcelona
390.110 100% Abertis Integració
global Tinença d'accions Deloitte
Infraestructuras Americanas, SLU
Avinguda de Pedralbes, 17 08034 Barcelona
256.158 100% Abertis Integració
global
Gestió i administració de valors
representatius de fons propis d'entitats no
residents en territori espanyol
Deloitte
Holding d'Infraestructures de Transport, SAS
30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
865.851 52,55% Abertis Integració
global Tinença d'accions Deloitte
Sanef ITS, SAS 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
43.000 100% Abertis Integració
global Operador i proveïdor de
sistemes de peatge Deloitte
Abertis USA Holding LLC 1737 H Street NW, Suite 200
Washington DC, 20006 (Estats Units)
0 100% Abertis Integració
global Inactiva -
Sociedade para Participação em
Infraestrutura, SA
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar
(Brasil) 0 51,00% Abertis
Integració global
Explotació de concessions
Deloitte
Partícipes en Brasil, S.A. Avinguda de Pedralbes, 17
08034 Barcelona 419.878 51,00% Abertis
Integració global
Tinença d'accions Deloitte
Abertis PDC, SA Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar
(Brasil) 0 100% Abertis
Integració global
Tinença d'accions Deloitte
Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico
City View Plaza 500, Torre 1 Carretera #165 Núm. 48
Guaynabo 00968 (Puerto Rico) 171.587 51,00% Abertis
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
Autopistas del Sol, SA (AUSOL)(1)
Ruta Panamericana; 2451 Boulogne (B1609JVF) Buenos
Aires (Argentina) 0 31,59% Abertis
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
(1) Les accions d'Ausol cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l'últim trimestre del 2015 va ser de 14,92 pesos argentins. Al tancament de l'exercici, la cotització era
de 18,00 pesos argentins. Es té el 49,9% dels drets de vot. Participació totalment provisionada al tancament del 31 de desembre del 2015.
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
227
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Abertis Internacional, SA Paseo de la Castellana 39,
28046 Madrid 60 100% Abertis
Integració global
Construcció, conservació i explotació d'autopistes en règim
de concessió
Deloitte
Abertis Overseas UK Limited
TBI Home 72-104 Frank Lester Way – Luton – Bedforshire
LU9NQ (Regne Unit) 0 100% Abertis
Integració global
Tinença d'accions Deloitte
Telecomunicacions
Abertis Telecom Satélites, SA
Av. Parc Logístic, 12-20 Barcelona
193.924 100% Abertis Integració
global
Hòlding (telecomunicacions
satel·litàries) Deloitte
Aeroports
Abertis Airports, SA Av. Parc Logístic, 12-20
08040 Barcelona 44.704 100% Abertis
Integració global
Promoció, construcció, gestió i explotació
d'aeroports Deloitte
Airport Concessions and Development Limited
(ACDL)
Broad Street House, 55 Old Broad Street – Londres EC2M
1RX (Regne Unit) 95.672 90,00% Abertis
Integració global
Tinença d'accions Deloitte
TBI Overseas Holdings Inc.
12700 Sunrise Valley Drive, Suite 450 Reston, VA 20191
(Estats Units) 367 100% Abertis
Integració global
Tinença d'accions Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
228
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
PARTICIPACIONS INDIRECTES
A través d'Abertis Autopistas España
Autopistas, Concesionaria Española, SA (ACESA)
Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona
1.498.352 100% Abertis Autopistas
España, SA Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Autopistas Aumar, SA Concesionaria del Estado
(AUMAR)
Paseo de la Alameda, 36, València
754.000 100% Abertis Autopistas
España, SA Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Iberpistas, SA Concesionaria del Estado
Autopista AP-6 PK57 San Rafael (Segòvia)
553.000 100% Abertis Autopistas
España, SA Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Grupo Concesionario del Oeste, SA (GCO)(2)
Ruta Nacional nº7, km 25,92 Ituzaingó (Argentina)
0 48,60% Acesa Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Castellana de Autopistas, SACE
Autopista AP-6, P.K. 57 Centro de Explotación y Control
40410 San Rafael (Segòvia) 248.730 100% Iberpistas
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
Autopistas de León, SACE (AULESA)
Crta. Sta. Mª del Paramo, s/n Villadangos del Paramo (Lleó)
54.752 100% Iberpistas Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Autopistas Vasco-Aragonesa, CESA (Avasa)
Barrio de Anuntzibai, s/n 48410 Orozco. Biscaia
611.947 100% Iberpistas Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
(2) Les accions de GCO cotitzen a la Borsa de Buenos Aires. La cotització mitjana de l'últim trimestre del 2015 va ser de 4,81 pesos argentins. Al tancament de l'exercici, la cotització era
de 5,80 pesos argentins. Es té el 57,6 % dels drets de vot. Participació totalment provisionada al tancament del 31 de desembre del 2015.
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
229
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
A través de Societat d'Autopistes Catalanes, SA
Infraestructures Viàries de Catalunya, SA
Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona
446.051 100% Societat d'Autopistes
Catalanes, SA (Socaucat)
Integració global
Construcció, conservació i explotació d'autopistes en règim
de concessió
Deloitte
Autopistes de Catalunya, SA (AUCAT)
Av. Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona
732.060 100% Societat d'Autopistes
Catalanes, SA (Socaucat)
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
Túnels de Barcelona i
Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya,
SA
C. de Vallvidrera a Sant Cugat BV-1462 km 5,3 Barcelona
57.830 50,01% Infraestructures
Viàries de Catalunya, SA
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
A través d'Abertis Infraestructuras Chile i Inversora de Infraestructuras
Abertis Autopistas Chile SA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
40.479 100% Abertis Chile / INVIN Integració
global Tinença d'accions Deloitte
Gestora de Autopistas, SA (GESA)
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
1.352 100% (3) Abertis Autopistas
Chile Integració
global
Gestió, conservació i explotació de
carreteres, autovies o autopistes
Deloitte
Sociedad Concesionaria del Elqui, SA (Elqui)
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
106.439 100% (4) Abertis Autopistas
Chile Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
(3) Participació Abertis: 100%. Indirecta a través d'Abertis Autopistas Chile, 99,91%; i d'Abertis Autopistas Chile III, 0,09%. (4) Participació Abertis: 100%. Indirecta a través d'Abertis Autopistas Chile, 99,94%; i d'Abertis Autopistas Chile III, 0,06%.
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
230
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Abertis Autopistas III, Spa
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
169.400 100% Abertis Autopistas
Chile Integració
global Promoció de carreteres
i autopistes Deloitte
Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, SA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
71.074 100% Infraestructura Dos
Mil/Abauchi III Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Sociedad Concesionaria Autopista Los
Libertadores, SA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
31.378 100% Infraestructura Dos
Mil/Abauchi III Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Sociedad Concesionaria Autopista de Los Andes,
SA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
44.447 100% Abertis Autopistas Chile/Abauchi III
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
Infraestructura Dos Mil, SA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
243.093 100% Abertis Autopistas Chile/Abauchi III
Integració global
Execució d'obres d'infraestructura
Deloitte
Operadora Sol, SA Rosario Norte Nº 407
Las Condes, Santiago (Xile) 1.136 100%
Infraestructura Dos Mil
Integració global
Conservació, gestió i explotació
d'infraestructures de transports
Deloitte
Operadora Los Libertadores, SA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
679 100% Infraestructura Dos
Mil Integració
global
Conservació, gestió i explotació
d'infraestructures de
transports
Deloitte
Operadora Los Andes, SA (anteriorment Operadora
de Infraestructuras de Transportes Limitada)
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
2.150 100% Abertis Autopistas Chile/Abauchi III
Integració global
Conservació, gestió i explotació
d'infraestructures de transports
Deloitte
Operadora del Pacífico, SA
Rosario Norte Nº 407 Las Condes, Santiago (Xile)
1.089 100% (5) Abertis Autopistas Chile/Abauchi III
Integració global
Manteniment, explotació i conservació
de carreteres Deloitte
Rutas del Pacífico, SA Rosario Norte Nº 407
Las Condes, Santiago (Xile) 127.327 100% (5)
Abertis Autopistas Chile/Abauchi III
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
(5) Participació Abertis: 100%. Indirecta a través d'Abertis Autopistas Chile, 99,99%; i d'Abertis Autopistas Chile III, 0,01%.
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
231
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
A través de Sanef ITS, SAS
Sanef-its Operations Ireland Ltd
2nd Floor Cape House, Westend Office Park, Blanchardstown,
Dublin 15 (Irlanda) 11.632 100% Sanef ITS, SAS
Integració global
Operador de peatges Deloitte
Santoll, sro Kapitulska 18/A, 811 01 Bratislava (Eslovàquia)
7.497 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Inactiva -
Sanef Tolling Ltd Hornbeam House, Hornbeam
Park, Hookstone Road, Harrogate (Regne Unit)
6.498 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Comercialitzador de tags al Regne Unit
Deloitte
Sanef ITS Technologies America, Inc.
National Corporate Research, Ltd 615 South Dupont Highway Dover, Delaware 19901 (Estats
Units)
7.443 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Proveïdor de sistemes
de peatge Deloitte
Sanef ITS Technologies Caribe, Inc.
National Corporate Research, Ltd 615 South Dupont Highway Dover, Delaware 19901 (Estats
Units)
8 100% Sanef ITS
Technologies America, Inc.
Integració global
Operadora de sistemes de peatge
Deloitte
Sanef ITS Technologies UK Limited
5th Floor, Kinnaird House 1 Pall Mall East – Londres SW1Y 5AU
– (Regne Unit) 1.531 100% Sanef ITS, SAS
Integració global
Manteniment de sistemes de peatge
Deloitte
Sanef ITS Technologies Chile
4557 Calle El Rosal Huechurraba, Santiago (Xile)
2.272 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte
Sanef its technologies doo Lovacki put 1a HR-21000 Split
(Croàcia) 311 100% Sanef ITS, SAS
Integració global
Proveïdor de sistemes de peatge
Deloitte
CS Polska SP. Z O. O. c/o KKS Legal Sp. k.
UI.Zurawia, 45 00-680 Varsòvia (Polònia)
402 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte
Sanef ITS Technologies BC, Inc.
1050 West Georgia Street 15th Floor, Vancouver (Canadà)
602 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Manteniment de
sistemes de peatge Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
232
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Sanef ITS Technologies Ireland Limited
c/o David Ebbs & co, 31 Westland Square, Dublin 2
(Irlanda) 10 100% Sanef ITS, SAS
Integració global
Manteniment de sistemes de peatge
Deloitte
Sanef Operations Ltd (UK)
Unit 6 Hornbean Park Hookstone Road Harrogate North Yorkshire HG2 8QT
(Regne Unit)
11.459 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Operador de peatges Deloitte
9320-9351 Québec, Inc. 3700-800 Place Victoria
Montreal Quebec H4Z1E9 (Canadà)
0 100% Sanef ITS, SAS Integració
global Operador de sistemes
de peatges Deloitte
ITS TAG Limited St John Offices Albion Street Leeds L52 8LQ (Regne Unit)
0 100% Sanef ITS, SAS Integració
global
Comercialitzador de tags al Regne Unit (a partir del març del
2016)
Deloitte
A través de Holding d'Infraestructures de Transport, SAS
SANEF (Sociétés des Autoroutes du Nord-Est
de la France)
30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
4.443.678 52,55% Holding
d'Infraestructures de Transport, SAS
Integració global
Concessionària d'autopistes de peatge
Deloitte
SAPN (Société des Autoroutes Paris-
Normandie)
30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
599.909 52,53% Sanef Integració
global Concessionària
d'autopistes de peatge Deloitte
Eurotoll 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
23.400 52,55% Sanef Integració
global Processament de
transaccions de peatge Deloitte
Sanef Concession 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
0 52,48% Sanef Integració
global Inactiva Deloitte
Sanef Aquitaine 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
500 52,55% Sanef Integració
global Gestió i explotació
d'autopistes Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
233
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
SEA14 Route de Sartrouville 78
Montesson (França) 37 52,53% Sapn
Integració global
Gestió i explotació d'autopistes
Deloitte
Bip&Go 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
1 52,55% Sanef Integració
global
Distribuïdor de dispositius de
telepeatge Deloitte
Eurotoll Central Europe zrt
H-1152 Budapest Szentmihalyi ut 137 (Hongria)
18 52,55% Eurotoll Integració
global Processament de
transaccions de peatge Deloitte
Leonord Exploitation, SAS 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
0 44,67% Sanef Integració
global Gestió de contractes
d'explotació Deloitte
SE BPNL 30, Boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux (França)
0 52,55% Sanef Integració
global
Manteniment, explotació i conservació
de carreteres Deloitte
A través de Partícipes en Brasil
PDC Participações, SA Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar
(Brasil) 0 51,00%
Partícipes em Brasil, SA
Integració global
Explotació de concessions
Deloitte
Arteris Brasil, SA Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar
(Brasil) 331.488 35,34%
Partícipes em Brasil, SA
Integració global
Hòldings en institucions no financeres
Deloitte
Partícipes en Brasil II Avinguda de Pedralbes, 17,
08034 Barcelona 4 51,00%
Partícipes em Brasil, SA
Integració global
Construcció, conservació i explotació d'autopistes en règim
de concessió, o bé només la seva
conservació i explotació i, en general, la gestió
de concessions de carreteres a Espanya i
a l'estranger
-
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
234
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Arteris Participações, SA Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 9º andar
(Brasil) 24.250 35,34% Arteris Brasil, SA
Integració global
Tinença d'accions Deloitte
Autovias, SA
Rodovia (carretera) Anhanguera - SP 330 km 312,2 - Pista Norte – CEP 14079-000 (ciutat) Ribeirão Preto – São
Paulo/SP (Brasil)
31.560 35,34% Arteris Brasil, SA Integració
global
Construcció i explotació d'autovia a São Paulo
(Brasil) Deloitte
Centrovias Sistemas Rodoviários, SA
Rodovia Washington Luis, KM 216,8 - Pista Sul - CEP 13530-
000 - Itirapina - SP (Brasil) 16.842 35,34% Arteris Brasil, SA
Integració global
Construcció i explotació d'autovia a São Paulo
(Brasil) Deloitte
Concessionária de Rodovias do Interior
Paulista, SA
Carretera Anhanguera - SP 330 - Km 168 - Pista Sul - Jardim Sobradinho – CEP 13601-970
Araras, SP (Brasil)
28.744 35,34% Arteris Brasil, SA /
Arteris Participações, SA
Integració global
Construcció i explotació d'autovia a São Paulo
(Brasil) Deloitte
Vianorte, SA
Rodovia Atílio Balbo - SP 322 - km 327,5 - Praça Pedágio -
Sertaozinho - SP - CP 88 - CEP - 14173 - 000. (Brasil)
27.212 35,34% Arteris Brasil, SA Integració
global
Construcció i explotació d'autopista a São Paulo
(Brasil) Deloitte
Autopista Planalto Sul, SA Avda. Afonso Petschow nº 4040 - Bairro Industrial - Rio Negro -
CEP 83880-000 - PR (Brasil) 65.593 35,34% Arteris Brasil, SA
Integració global
Construcció i explotació d'autovia
Deloitte
Autopista Fluminense, SA
Avda. Sao Gonçalo, nº 100, un 101 Bairro Boa Vista - Sao
Gonçalo Shopping - RJ - CEP 24466-315 (Brasil)
72.196 35,34% Arteris Brasil, SA Integració
global Construcció i explotació
d'autovia Deloitte
Autopista Fernão Dias, SA
Rodovia BR-381, km 850,5 - Pista Norte - CEP 37550-000 -
Bairro Ipiranga - Pouso Alegre - MG (Brasil)
109.702 35,34% Arteris Brasil, SA Integració
global Construcció i explotació
d'autovia Deloitte
Autopista Régis Bittencourt, SA
Rodovia SP 139, nº 226, Bairro Sao Nicolau - CEP 11900-000 -
Registro - SP (Brasil) 95.968 35,34% Arteris Brasil, SA
Integració global
Construcció i explotació d'autovia
Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
235
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Autopista Litoral Sul, SA
Avenida Santos Dumont, nº 935 - Edifício Neogrid - Bairro
Santo Antônio - CEP 89218-105
- Joinville - SC (Brasil)
90.219 35,34% Arteris Brasil, SA Integració
global Construcció i explotació
d'autovia Deloitte
Latina Manutenção de Rodovias Ltda.
Rodovia (carretera) Anhanguera - SP 330 km 312,2 - Pista Norte – CEP 14079-000 (ciutat) Ribeirão Preto – São
Paulo/SP (Brasil)
490 35,34% Arteris Brasil, SA Integració
global
Conservació i reparació d'autovies a São Paulo
(Brasil) Deloitte
Latina Sinalização de Rodovias, SA
Rodovia (carretera) Anhanguera - SP 330 km 312,2 - Pista Norte – CEP 14079-000 (ciutat) Ribeirão Preto – São
Paulo/SP (Brasil)
58 35,34% Arteris Brasil, SA Integració
global Conservació i reparació
d'autovies Deloitte
A través d'Abertis Overseas UK Limited
Abertis Netherlands BV Prins Bernhardplein 200,
1097JB Amsterdam – Postbus 990, 1000AZ (Països Baixos)
0 100% Abertis Overseas UK
Limited Integració
global Tinença d'accions -
A través d'Abertis Telecom Satélites
Hispasat, SA Paseo de la Castellana, 39
28046 Madrid 502.575 57,05%
Abertis Telecom Satélites, SA
Integració global
Explotació de sistemes de comunicacions per
satèl·lit Deloitte
Hispasat Brasil, Ltda. Praia do Flamengo, 200. Rio de
Janeiro (Brasil) 43.066 57,05% Hispasat, SA
Integració global
Comercialització capacitat espacial de
satèl·lit Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
236
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Hispasat Canarias, SLU Tomas Miller 47-49, Las Palmas
de Gran Canaria 102.003 57,05% Hispasat, SA
Integració global
Venda i arrendament de satèl·lits, així com de la seva capacitat
espacial
Deloitte
Consultek Inc. 1550 Cowper st.
Palo Alto, California (Estats Units)
16 57,05% Hispasat, SA Integració
global Serveis de consultoria
tècnica -
Hispasat México SA de CV Agustín Manuel Chávez 1 -001,
Centro de Ciudad Santa Fe; 01210, México, DF (Mèxic)
0 57,05% Hispasat, SA Integració
global
Ús de l'espectre radioelèctric, xarxes de
telecomunicacions i comunicació per
satèl·lit
Deloitte
Hispamar Satélites, SA Praia do Flamengo, 200. Rio de
Janeiro (Brasil) 19.027 46,19% (6)
Hispasat Brasil Ltda. / Hispasat, SA
Integració global
Comercialització de capacitat espacial de
satèl·lit Deloitte
Hispamar Exterior, SLU Paseo de la Castellana 39,
28046 Madrid 15.693 46,19% Hispamar Satélites
Integració global
Telecomunicacions satel·litàries
Deloitte
A través d'ACDL
TBI Ltd. Broad Street House, 55 Old
Broad Street – Londres EC2M 1RX (Regne Unit)
49.017 90,00% ACDL Integració
global Tinença d'accions Deloitte
(6) Participació indirecta d'Abertis: 46,19%. Indirecta a través d'Hispasat Brasil Ltda., 39,09%; i d'Hispasat SA:, 7,10%.
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
237
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
A través de TBI Overseas Holdings Inc.
TBI Overseas (UK) LLC 12700 Sunrise Valley Drive, Suite 450 Reston, VA 20191
(Estats Units) 0 100%
TBI Overseas Holdings Inc.
Integració global
Serveis de consultoria tècnica
Deloitte
TBI (US) Inc. Centreville Road Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, (Estats Units)
0 100% TBI Overseas Holdings
Inc. Integració
global Tinença d'accions Deloitte
TBI Overseas (Bolívia) LLC
12700 Sunrise Valley Drive, Suite 450 Reston, VA 20191
(Estats Units) 0 100% TBI (US) LLC
Integració global
Tinença d'accions Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
238
ANNEX II. Negocis conjunts inclosos en el perímetre de consolidació
Participació
Societat
Domicili
Cost
(milers d'euros)
% (*)
Societat titular de la
participació
Mètode de consolidació
Activitat
Auditor
A través d'Abertis Autopistas España
Autopista Trados-45, SA (Trados-45)
Ctra. M-203 P.K. 0,280. Madrid 43.441 50,00% Iberpistas Posada en
equivalència Concessionària
d'infraestructures Deloitte
Areamed 2000, SA Av. Diagonal, 579-587 5a planta 08014 Barcelona
11.342 50,00% Abertis Autopistas
España Posada en
equivalència Explotació d'àrees de
servei Altres
auditors
A través d'Abertis Infraestructuras Chile i Inversora de Infraestructuras
Autopista Central San José N° 1145, San
Bernardo, Santiago (Xile) 68.466 50,00%
Abertis Autopistas Chile
Posada en equivalència
Concessionària d'autopistes de peatge
Altres auditors
A través de Sanef ITS, SAS
Trans-Canada Flow Tolling Inc.
1200, Waterfront Centre, 200 Burrard Street, Vancouver BC
V6C3L6 (Canadà) 1.736 50,00% Sanef ITS, SAS
Posada en equivalència
Operador de peatges Altres
auditors
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
239
ANNEX III. Societats associades incloses en el perímetre de consolidació
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers
d'euros)
% (*)
Actius
Passius
Ingressos
Benefici/(Pè
rdua)
Societat titular
de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
PARTICIPACIONS
DIRECTES
Concesionaria Vial de
los Andes, SA
(COVIANDES)
Avenida Calle 26 nº 59-
41. Piso 9 (Edificio CCI) Santafé de Bogotá
(Colòmbia)
18.563 40,00% 198.995 177.875 241.376 23.028 Abertis Posada en
equivalència Concessionària
d'infraestructures Deloitte
Coninvial
Avenida Calle 26 nº 59-
41. Piso 9 (Edificio CCI)
Santafé de Bogotá
(Colòmbia)
8 40,00% 39.307 16.506 125.385 14.352 Abertis Posada en
equivalència Construcció Deloitte
Cellnex Telecom, SA Av. del Parc Logístic, 12-
20 08040 Barcelona 138.969 34,00% 1.698.903 1.243.378 2.979 21.539 Abertis
Posada en equivalència
Hòlding
(telecomunicacions
terrestres)
Deloitte
PARTICIPACIONS
INDIRECTES
A través d'Abertis Autopistas España, SA
Autopista Terrassa-
Manresa,
Concessionària de la
Generalitat de Catalunya, SA
(AUTEMA)
Autopista C-16, km 41.
Barcelona 49.568 23,72% 1.034.834 414.608 91.452 47.698 Acesa
Posada en
equivalència
Concessionària
d'autopistes de
peatge
Deloitte
Ciralsa, SACE Av. Maisonnave, 41
Alacant - (7) 25,00% 260.403 557.543 6.079 (24.358) Aumar
Posada en
equivalència
Construcció, conservació i
explotació
d'autopistes de
peatge
Deloitte
Alazor Inversiones, SA
Carretera M-50, Km. 67,5
Area de Servicio la Atalaya Villaviciosa de
Odón (Madrid)
- (7) 35,12% 1.124.208 1.305.547 23.050 (28.227) Iberpistas Posada en
equivalència Tinença d'accions Deloitte
(7) Participació totalment provisionada el 31 de desembre del 2015.
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
240
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers
d'euros)
% (*)
Actius
Passius
Ingressos
Benefici/(Pè
rdua)
Societat titular
de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Infraestructuras y
Radiales, SA (IRASA)
Ctra. M100 Alcalá de
Henares a Daganzo Km
6,3 28806 Alcalá de
Henares
- (7) 30,0% (8) 552.727 715.062 13.344 (22.056) Iberpistas/
Avasa
Posada en
equivalència
Administració i gestió
d'infraestructures
Deloitte
M-45 Conservación, SA Ctra. M-203 P.K. 0,280.
Madrid 277 25,00% 835 229 1.503 53 Trados-45
Posada en
equivalència
Conservació i
manteniment d'autopistes
Deloitte
Bip&Drive, SA
Paseo de la Castellana 95,
Torre Europa, Planta 16,
28046 Madrid
3.193 35,00% 9.538 2.541 16.480 (1.616)
Abertis
Autopistas
España
Posada en
equivalència
Comercialització
tags Deloitte
Accesos de Madrid,
CESA
Carretera M-50, Km. 67,5
Area de Servicio la
Atalaya Villaviciosa de Odón (Madrid)
223.605 35,12% 1.124.207 1.305.547 23.049 (34.662) Alazor
Inversiones
Posada en
equivalència
Concessionària d'autopistes de
peatge
Deloitte
Autopista del Henares,
SACE (HENARSA)
Ctra. M100 Alcalá de Henares a Daganzo Km
6,3 28806 Alcalá de
Henares
- (7) 30,00% (8) 743.103 1.054.743 13.343 (43.438) Infraestructuras
y Radiales
Posada en
equivalència
Concessionària
d'autopistes de
peatge
Deloitte
Erredosa Infraestructuras, SA
(ERREDOSA)
Ctra. M100 Alcalá de
Henares a Daganzo Km
6,3 28806 Alcalá de Henares
- (7) 30,00% (8) 42 11 0 (1) Infraestructuras
y Radiales
Posada en
equivalència
Administració i gestió
d'infraestructures
Deloitte
A través d'Abertis Motorways UK Ltd.
Road Management
Group (RMG)
Fifth Floor 100 Wood
Street London EC2V 7EX (Regne Unit)
15.951 33,33% 274.665 242.909 58.743 4.517
Abertis
Motorways UK Limited
Posada en
equivalència
Concessionària
d'autopistes de peatge
Altres auditors
A través de Holding d'Infraestructures de Transport, SAS
A'lienor 40, rue de Liège 64000
Pau (França) 96.471 18,39% 1.122.252 883.070 53.589 1.322 Sanef
Posada en
equivalència
Concessionària d'autopistes de
peatge
Deloitte
Alis
Lieu-dit Li Haut Groth
27310 Bourg-Achard
(França)
228 10,34% (9) 949.055 788.179 69.783 6.304 Sanef/Sapn Posada en
equivalència
Concessionària
d'autopistes de
peatge
Deloitte
(7) Participació totalment provisionada el 31 de desembre del 2015.
(8) Participació indirecta d'Abertis: 30%. Indirecta a través d'Iberpistas, SACE, 15%; i d'Avasa, 15%. Participació provisionada en la seva totalitat el 31 de desembre del 2015.
(9) Participació indirecta d'Abertis: 10,34%. Indirecta a través de Sanef 6,13 % i de Sapn 4,21 %.
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
241
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers
d'euros)
% (*)
Actius
Passius
Ingressos
Benefici/(Pè
rdua)
Societat titular
de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Routalis SAS 11, avenue du Centre
78280 Guyancourt
(França)
12 15,76% 3.041 2.068 10.815 929 Sapn Posada en
equivalència
Gestió d'infraestructures de
transports terrestres
Deloitte
Leonord SAS
Immeuble First Part Dieu -
2 avenue Lacassagne - 69003 Lyon (França)
0 18,39% - - - - Sanef Posada en
equivalència
Gestió de contractes
d'explotació Altres auditors
A través de Cellnex Telecom
Retevisión-I, SAU Av. del Parc Logístic, 12-
20 08040 Barcelona 368.938 34,00% 518.966 119.146 263.209 42.607
Cellnex Telecom, SA
Posada en equivalència
Operador
d'infraestructures de telecomunicacions
terrestres
Deloitte
Tradia Telecom, SAU Av. del Parc Logístic, 12-
20 08040 Barcelona 127.121 34,00% 185.713 25.300 91.633 16.373
Cellnex
Telecom, SA
Posada en
equivalència
Operador
d'infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
Deloitte
OnTower Infraestructuras, SAU
Av. del Parc Logístic, 12-20 08040 Barcelona
28.457 34,00% 446.584 422.764 94.874 2.103 Cellnex
Telecom, SA Posada en
equivalència
Operador
d'infraestructures de telecomunicacions
terrestres
Deloitte
Cellnex Italia, SrL (anteriorment
Smartowers Italy, SrL)
Via Carlo Veneziani 58,
00148 Roma (Itàlia) 789.610 34,00% 809.645 21.644 528 (1.609)
Cellnex
Telecom, SA
Posada en
equivalència
Operador
d'infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
Deloitte Italy,
SpA
Cellnex UK Limited
55 Old Broad Street -
Londres EC2M 1RX (Regne
Unit)
1 34,00% - - - - Cellnex
Telecom, SA Posada en
equivalència Hòlding -
TowerCo, SPA Via Alberto Bergamini 50,
Roma (Itàlia) 94.600 34,00% 40.989 5.922 23.014 6.324
Cellnex Italia,
SrL
Posada en
equivalència
Operador
d'infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
Deloitte Italy,
SpA
Galata, SpA Via Carlo Veneziani 56L,
00148 Roma (Itàlia) 693.000 30,60% 322.596 55.115 151.405 (294)
Cellnex Italia, SrL
Posada en equivalència
Operador
d'infraestructures de telecomunicacions
terrestres
Deloitte Italy, SpA
Adesal Telecom, SL Ausiàs March 20, València 4.464 20,43% 21.319 8.327 8.828 1.692 Tradia Telecom,
SAU
Posada en
equivalència
Construcció i
explotació
d'infraestructures de
telecomunicacions
Deloitte
(*) Correspon al percentatge de participació d'Abertis Infraestructuras, SA (directe o indirecte) respecte de cadascuna de les societats participades.
Aquest annex forma part integrant de la Nota 2.g.i de les Notes dels comptes anuals consolidats del 2015, juntament amb les quals s'ha de llegir. Conversió de magnituds en moneda diferent de l'euro al tipus de canvi de tancament.
242
Participació
Societat
Domicili
Cost (milers
d'euros)
% (*)
Actius
Passius
Ingressos
Benefici/(Pè
rdua)
Societat titular
de la
participació
Mètode de
consolidació
Activitat
Auditor
Torre de Collserola, SA Ctra. de Vallvidrera al
Tibidabo, s/n. Barcelona 2.439 14,20% 17.792 11.379 4.608 8
Retevisión I,
SAU
Posada en
equivalència
Construcció i
explotació
d'infraestructures de
telecomunicacions
Deloitte
Consorcio de
Telecomunicaciones avanzadas, SA (COTA)
C/ Uruguay, parcela 13R,
nave 6, Parque
Empresarial Magalia, Polígono Industrial Oeste
Alcantarilla (Múrcia)
304 10,03% 3.440 604 1.823 106 Tradia Telecom,
SAU
Posada en
equivalència
Prestació de serveis
associats a
operadors i concessions
telecomunicacions
Altres auditors
Gestora del Espectro,
SL
Av. del Parc Logístic, 12-
20 08040 Barcelona 3 34,00% - - - -
Retevisión I,
SAU
Posada en
equivalència
Desenvolupament, implantació, gestió i
comercialització de
serveis de
telecomunicacions
terrestres
-
Towerlink Italia, Srl Via Carlo Veneziani 58,
00148 Roma (Itàlia) 10 34,00% - - - -
Cellnex Italia,
SrL
Posada en
equivalència
Operador
d'infraestructures de
telecomunicacions
terrestres
-
A través d'Abertis Telecom Satélites
Hisdesat Servicios Estratégicos
Paseo de la Castellana, 143 - Madrid
46.512 24.53% 354.007 112.964 63.058 21.289 Hispasat, SA Posada en
equivalència
Comercialització de
sistemes espacials d'aplicació
governamental
Altres auditors
Grup Navegación por
Satélites, Sistemas y
Servicios
Isaac Newton, 1 - Madrid - 8,15% 1.295 360 - - Hispasat, SA Posada en
equivalència Explotació de
sistemes de satèl·lit -
243
Traducció d'un informe de gestió originàriament redactat en castellà. En cas de discrepància, preval la versió en
llengua castellana.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, SA I SOCIETATS DEPENDENTS INFORME DE GESTIÓ CONSOLIDAT DE L'EXERCICI 2015
1. INFORMACIÓ EN COMPLIMENT DE L'ESTABLERT PER L'ARTICLE 262 DE LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL
1.1. Situació de l'entitat
Abertis Infraestructuras, SA (societat cotitzada a les borses de Barcelona,
Bilbao, Madrid i València) és l'empresa matriu d'un Grup en el qual ostenta la condició d'accionista únic (en alguns casos) o d'accionista majoritari (en d'altres) de les societats capçalera de les diferents activitats del Grup.
L'estructura resumida del Grup Abertis el 31 de desembre del 2015 és la següent:
El detall de les societats dependents, els negocis conjunts i les entitats associades del Grup el 31 de desembre del 2015 i els percentatges de
participació es mostren als Annexos I, II i III dels comptes anuals consolidats, respectivament.
abertis
Autopistas Telecomunicaciones
Brasil
Arteris
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
Litoral Sul
Planalto Sul
Fluminense
Fernao Dias
Régis
Bittencourt
Francia
Sanef
Sapn
Eurotoll
Alis
Routalis
Aliénor
Sanef ITS
España
Acesa
Aucat
Invicat
Aumar
Iberpistas
Castellana
Avasa
Aulesa
Túnels de
Barcelona i
del Cadí
Autema
Chile
Gesa
Elqui
Rutas
Autopista del
Sol
Autopista Los
Andes
Autopista
Libertadores
Autopista
Central
Argentina
GCO
Ausol
Puerto Rico
Metropistas
APR
Colombia
Coviandes
UK
RMG
Dartford
Crossing
Mersey
Gateway
Irlanda
Bet’eire
flow
Sanef ITS
USA
Newport
Pell
Sakonnet
River
Canadá
Port Mann
Bridge
G. Hispasat
G. Cellnex
244
El Grup Abertis presta els seus serveis en l'àmbit de la gestió
d'infraestructures al servei de la mobilitat i les comunicacions, i opera en els sectors d'autopistes i infraestructures per a les telecomunicacions.
En aquest sentit, Abertis gestiona directament més de 7.500 quilòmetres d'autopistes i és el líder mundial en aquest sector, essent un dels operadors
líders a Espanya, el Brasil, Xile i Puerto Rico. En el cas de les infraestructures de telecomunicacions, el Grup es manté
com un operador de referència internacional en el sector de la transmissió via satèl·lit a través de l'operador Hispasat, que disposa de set satèl·lits en
servei (a més, hi ha tres satèl·lits nous en construcció, dos dels quals serien d'ampliació de capacitat).
D'altra banda, després de l'oferta pública de venda (OPV) sobre les accions de Cellnex Telecom, SA (Cellnex), el principal operador neutre europeu
d'infraestructures de telecomunicacions per a la telefonia mòbil i la difusió audiovisual amb una xarxa de més de 15.000 torres, el Grup manté en
aquesta societat una participació del 34%. El continu procés d'internacionalització seguit pel Grup ha portat Abertis a
ser present a catorze països d'Europa i Amèrica, cosa que li ha permès de diversificar el seu risc geogràfic i d'adaptar-se millor als cicles econòmics
mundials. En aquest sentit, prop de dues terceres parts dels ingressos del Grup el 2015 s'han generat fora d'Espanya, amb especial pes de França, el Brasil i Xile.
Funcionament i organització interna Compromís, progrés i millora constant són puntals sobre els quals es
fonamenta el model de negoci del Grup i que expressen el seu desig d'identificar-se amb els clients, la societat, els seus accionistes i els seus
empleats. La visió d'Abertis és ser un operador global líder en la gestió
d'infraestructures al servei de la mobilitat i de les comunicacions.
La missió d'Abertis és promoure i gestionar de forma sostenible i eficient infraestructures que contribueixin al desenvolupament de la societat, en harmonia amb el benestar dels seus empleats i la creació de valor a llarg
termini per als seus accionistes.
245
Tot això perquè Abertis compleixi els seus compromisos i actuï amb integritat guiada pels seus valors:
Liderar des de la responsabilitat i la confiança en les persones.
Cercar solucions per al desenvolupament de les infraestructures partint
del diàleg i la col·laboració amb les parts interessades.
Anticipar-nos i adaptar-nos a les necessitats dels nostres clients i usuaris a través de la innovació i la millora contínua.
Impulsar l'eficiència a la nostra organització partint de la senzillesa i el pragmatisme.
Actuar amb transparència per posar en valor el nostre rigor i credibilitat.
L'estructura dels òrgans de direcció i el procés de presa de decisions del Grup es descriu detalladament a l'Informe anual de govern corporatiu
(IAGC), que forma part dels comptes anuals consolidats del Grup Abertis, i destaquen les funcions de la Junta General d'Accionistes i del Consell
d'Administració com a màxims òrgans de govern del Grup.
Perímetre de consolidació i fets destacats
L'exercici anual 2015 s'ha caracteritzat per la consolidació d'un entorn econòmic favorable que ha permès de continuar amb la sendera de creixement de l'activitat a Espanya ja assenyalada durant el darrer exercici
2014, així com amb el creixement a França i Xile. Per contra, durant l'exercici s'ha produït una disminució significativa de l'activitat de vehicles
pesats al Brasil. El Grup continua centrant els seus esforços en un creixement molt selectiu
amb operacions de consolidació i reforç de la seva posició a societats ja participades, com ha estat el cas de la presa de control de Túnels i la
compra de les participacions minoritàries de la societat ja controlada I2000 durant l'exercici 2015, així com, durant el mes de gener del 2016, l'acord assolit per a la compra d'un 50% addicional d'Autopista Central, SA (Acsa),
després del qual Abertis ha passat a ser-ne l'únic accionista. Addicionalment, Partícipes en Brasil, SA està treballant per completar
l'adquisició de les participacions minoritàries d'Arteris a través d'una oferta pública d'adquisició.
246
El 2015 el Grup ha invertit més de 1.000 milions d'euros, prop d'un 22% dels quals s'han invertit a Espanya i un 48% al Brasil.
D'altra banda, el Grup continua unint esforços en el control dels seus costos d'explotació i de les inversions operatives per a la millora de la gestió a
través d'un increment de l'eficiència.
Les grans línies estratègiques que delimiten i han delimitat en els últims exercicis les activitats i iniciatives del Grup (creixement, rendibilitat, servei, eficiència i talent) són objecte d'adaptació permanent a les circumstàncies
canviants de l'entorn.
Sobre la base de les esmentades consideracions estratègiques i en un marc de focalització de les activitats que desenvolupa el Grup principalment en
l'activitat d'autopistes, tal com es detalla a la Nota 6, durant l'exercici 2015 s'ha completat:
i. La sortida a borsa de Cellnex, que ha suposat la venda el maig del 2015 d'un 66% del capital social de la societat esmentada.
ii. El procés de desinversió en el sector d'aeroports iniciat en l'exercici 2013, amb la venda a la darreria del mes d'abril del 2015 de DCA (societat a través de la qual Abertis mantenia una participació del
74,5% a MBJ Airports, Ltd. (MBJ) i del 14,77% a SCL Terminal Aéreo Santiago, SA (Scl)).
Els principals fets destacats en l'exercici han estat els següents:
Autopistes
En el marc assenyalat anteriorment de dur a terme operacions de consolidació i reforç de la posició del Grup com a accionista de control amb un paper industrial, destaquen els fets següents:
Al maig Abertis, a través de Partícipes en Brasil, SA (societat participada
en un 51% per Abertis), ha informat de la seva intenció de llançar una oferta pública d'adquisició sobre la totalitat de les accions d'Arteris, que s'estima que es completarà durant el primer semestre del 2016.
Al juliol es va assolir un acord (perfeccionat al setembre) per a l'adquisició d'un 50% menys una acció del capital social d'Infraestructura
Dos Mil, SA (I2000, que al seu torn ostenta el 100% de Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores, SA i de Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, SA) per 93.530 milions de pesos xilens
247
(aproximadament 133 milions d'euros), assolint indirectament el 100% d'Autopista Los Libertadores i Autopista del Sol.
També al juliol es va assolir un acord (perfeccionat al novembre) per a la compra d'un 15,01% addicional de Túnels que ha permès a Abertis passar a ser el soci majoritari i de control d'aquesta societat.
El gener del 2016 s'ha assolit un acord per a la compra del 50% restant d'Autopista Central, SA (Acsa) per 948 milions d'euros, assolint Abertis
indirectament el 100% de participació en aquesta societat, que passarà a consolidar-se per integració global en l'exercici 2016.
En tot cas, Abertis continua treballant en l'ampliació permanent de la capacitat de les seves autopistes.
Així, el grup Sanef continua treballant en la millora de la seva xarxa i a la
darreria de juny es va acordar amb el Govern francès el Pla Relance d'autopistes franceses, segons el qual la concessionària durà a terme millores en la xarxa d'autopistes realitzant inversions per un import
aproximat de 600 milions d'euros a canvi d'una extensió dels contractes de concessió (dos anys per a Sanef i tres anys i vuit mesos per a Sapn).
L'acord esmentat s'ha formalitzat en el tercer trimestre del 2015, una vegada aprovat pel Consell d'Estat amb la seva consegüent publicació al Butlletí Oficial de l'Estat francès.
En el cas del subgrup Arteris, es continuen portant a terme les obres
d'ampliació i millora de les autopistes, especialment en el cas de les concessions que depenen de l'Estat Federal. En aquest exercici 2015 destaquen els treballs per a la duplicació de la Serra do Cafezal a Regis
Bittencourt, la duplicació de carrils a Fluminense i l'inici de les obres del contorn de Florianópolis a Litoral Sul, d'acord amb el que estableixen els
contractes de concessió respectius. D'altra banda, durant aquest exercici 2015 ha finalitzat la remodelació de l'enllaç de Riberão Preto entre les concessionàries de l'estat de São Paulo Autovias i Vianorte.
En qualsevol cas, el sector continua amb la recerca i la implantació de les
millors pràctiques que assegurin la prestació d'un servei de qualitat i diferencial als seus clients i usuaris en aspectes com el peatge dinàmic, la senyalització o els serveis viaris, que contribueixen notablement a la millora
de la rapidesa i la seguretat en els desplaçaments.
D'altra banda, també es treballa per millorar els serveis comercials oferts als usuaris de les autopistes, a través de polítiques comercials que ofereixen descomptes a vehicles lleugers i pesats, per premiar així els clients més
fidels i captar nous usuaris per a les autopistes.
248
Així mateix, en el marc de l'actual Pla Estratègic 2015-2017 del Grup,
durant aquest exercici 2015 ja s'ha estat treballant en la implementació d'un nou pla d'eficiències i modernització que ha de permetre de consolidar i ampliar les eficiències operatives assolides amb el pla anterior, amb
l'objectiu de permetre de garantir la competitivitat del Grup, ajustant els seus recursos als trànsits de la xarxa i de mantenir, al mateix temps, un
elevat nivell tecnològic i de servei. A Espanya, pel que fa al conveni de l'AP-7 la resolució del Ministeri de
Foment al recurs d'alçada a l'acte de censura de l'exercici 2011 anticipava que qualsevol Censura Administrativa d'Acesa estaria en línia amb l'últim
dictamen del Consell d'Estat del 17 de desembre del 2014, fet que ha estat confirmat a la Censura Administrativa de l'exercici 2014. Cal destacar que la
resolució esmentada contradiu el mateix dictamen del Consell d'Estat del 2006, el de l'Advocacia General de l'Estat del 2014, diversos dictàmens de juristes prestigiosos, l'opinió dels auditors i els mateixos actes de
l'Administració fins al 2010. Per això, i tot i que tant Acesa com Abertis continuen mantenint davant del Ministeri de Foment els arguments jurídics
que sempre han sostingut (vegeu detall a la Nota 12), en el context sorgit durant l'exercici 2015 s'ha registrat, d'una banda, una provisió comptable per deteriorament del saldo de compensació per trànsit garantit (i la seva
actualització financera corresponent) sobre el qual les parts mantenen diferències interpretatives (que per aquest concepte assolia el 31 de
desembre del 2014 els 982 milions d'euros, sense considerar l'efecte fiscal) i, de l'altra, a partir de l'1 de gener del 2015 aquesta compensació ha deixar de tenir impacte al compte de resultats.
Referent a això, el 30 de juny del 2015 Acesa ha interposat un recurs
contenciós administratiu davant del Tribunal Superior de Justícia de Madrid contra la resolució esmentada anteriorment del Ministeri de Foment al recurs d'alçada a l'acte de censura de l'exercici 2011. D'altra banda, s'ha
dirigit un escrit al Consell de Ministres a través de la Delegació del Govern a les Societats Concessionàries d'Autopistes Nacionals de Peatge, pel qual se
sol·licita al primer que exerceixi la seva potestat d'interpretació del contracte concessional d'Acesa pel que fa a l'entesa correcta de la clàusula de compensació recollida al conveni aprovat pel Reial Decret 457/2006 en el
senti d'incloure al compte de compensació la garantia de trànsit expressament pactada al conveni. En aquest sentit, el 30 de setembre del
2015 Acesa ha presentat davant del Tribunal Suprem un recurs contenciós administratiu davant de la desestimació per silenci administratiu de la sol·licitud presentada davant del Consell de Ministres descrita anteriorment,
per no haver obtingut resposta a la consulta plantejada.
249
Així mateix, pel que fa a la sol·licitud presentada per Aumar a l'Administració General de l'Estat per al reequilibri econòmic financer de la
concessió AP-7/AP-4 sota la seva gestió, com que el Consell de Ministres no ha dictat resolució expressa en el termini legalment establert, Aumar ha interposat el 22 de juliol del 2015 un recurs judicial contenciós administratiu
davant del Tribunal Suprem, ja que entén que disposa d'arguments jurídics sòlids en defensa dels seus drets i interessos legítims, així com dels
d'Abertis i els seus accionistes (vegeu la Nota 12.ii). Quant a la modificació unilateral del contracte concessional d'Autema
realitzada per la Generalitat de Catalunya, cal assenyalar que Autema defensarà els seus interessos i els deus seus accionistes tal com procedeixi,
i, si arriba el cas, davant dels Tribunals de Justícia.
Telecomunicacions
En el sector d'infraestructures de telecomunicacions satel·litàries, l'activitat de l'exercici s'ha vist afavorida per l'increment de la capacitat orbital.
D'altra banda, el Grup, a través de la seva participació a Hispasat, continua treballant en l'ampliació de la capacitat satel·litària, de forma que
durant aquest exercici 2015 s'han invertit més de 250 milions d'euros en nous satèl·lits que es preveu llançar en els propers exercicis.
250
1.2. Evolució i resultat dels negocis
Evolució de l'activitat i els resultats
El detall de la intensitat mitjana diària de trànsit (IMD), principal indicador de mesura de l'activitat, de les principals concessionàries d'autopistes del
Grup és el següent:
Km
IMD
2015
%
Variació
respecte del
2014
Autopistes Espanya 1.559 19.231 6,1%
Autopistes França 1.761 24.021 1,8%
Autopistes Brasil 3.250 18.187 (2,3%)
Autopistes Xile 711 19.257 8,5%
Autopistes resta del món 264 77.919 0,7%
Abertis 7.545 21.976 1,4%
Al tancament de l'exercici 2015, l'activitat a les autopistes d'Abertis presenta una evolució positiva gràcies als increments d'activitat registrats
als principals països on opera el Grup. En aquest sentit, destaquen els bons nivells d'activitat assolits a Espanya (confirmant-se el canvi de tendència
que ja s'iniciava en el darrer exercici 2014) i la millora de l'activitat a França, mentre que l'activitat a Xile continua creixent per sobre de la resta de països on opera el Grup.
Per contra, en el cas del Brasil durant aquest exercici 2015 s'ha produït una
disminució de l'activitat després d'una caiguda important del trànsit dels vehicles pesats com a conseqüència de l'evolució negativa de l'economia
brasilera. En el conjunt de les autopistes, que continuen representant el principal
sector d'activitat per aportació als ingressos consolidats, la intensitat mitjana diària del trànsit (principal indicador de mesura de l'activitat) ha
experimentat un increment del +1,4% fins a assolir els 21.976 vehicles, cosa que ha afectat positivament els ingressos del Grup.
D'altra banda, el sector d'infraestructures de telecomunicacions satel·litàries també presenta una evolució positiva com a conseqüència, principalment,
de l'ampliació de capacitat en les posicions orbitals.
251
Les magnituds principals del compte de resultats consolidat de l'exercici 2015 i 2014 són les següents:
Milions d'euros
2015
2014
(reexpressat)
Ingressos de les operacions 4.378 4.453
Despeses de les operacions (1.686) (1.544)
Resultat brut de les operacions 2.692 2.909
Dotació a l'amortització (1.135) (1.159)
Provisions per deutors no corrents (859) -
Provisions per deteriorament d'actius (763) (4)
Benefici de les operacions (65) 1.746
Resultat financer (1.116) (726)
Resultat societats registrades pel mètode de la participació
(41)
21
Benefici/(Pèrdua) abans d'impostos (1.221) 1.042
Impost sobre el benefici 2 (356)
Benefici/(Pèrdua) de les activitats continuades (1.219) 686
Resultat de les activitats interrompudes 2.721 119
Benefici de l'exercici 1.502 805
Atribuïble a participacions no dominants (378) 150
Atribuïble als accionistes de la Societat 1.880 655
Els ingressos de les operacions han assolit els 4.378 milions d'euros, cosa que suposa un decrement del -1,7% respecte de l'exercici 2014. Aquest
decrement és degut principalment al fet que la compensació per garantia de trànsit del conveni de l'AP-7 ha deixat de tenir impacte en els resultats del 2015 i a l'evolució del real brasiler en l'exercici, el tipus de canvi mitjà del
qual ha registrat una depreciació del 18% respecte del tipus de canvi mitjà del 2014. Aquests impactes negatius s'han vist compensats parcialment per
la bona evolució de l'activitat i l'impacte de la revisió de les tarifes mitjanes a les concessionàries d'autopistes i per l'evolució del tipus de canvi del pes
xilè, el dòlar americà i el pes argentí (que ha afectat positivament els ingressos del Grup).
D'altra banda, els resultats del Grup s'han vist afavorits per la implantació d'una sèrie de mesures de millora de l'eficiència i optimització dels costos
d'explotació, en les quals el Grup continua i continuarà posant l'accent durant els propers exercicis. En aquest sentit, després de l'acabament per sobre de les expectatives inicials del Pla d'Eficiència 2011-2014 el Grup ha
estat treballant en el nou pla d'eficiència per al període 2015-2017, que ha de permetre de consolidar les obtingudes fins ara i continuar, al mateix
temps, amb la millora de l'eficiència operativa i l'optimització dels costos.
252
Cal assenyalar que durant aquest exercici 2015 s'ha registrat una provisió comptable per deteriorament del saldo de compensació per trànsit garantit
del conveni AP-7 (859 milions d'euros sense considerar efecte fiscal, vegeu la Nota 12.i) sobre la qual Abertis i el Ministeri de Foment mantenen diferències interpretatives i que, d'altra banda, davant del deteriorament de
la situació macroeconòmica del Brasil que entre d'altres ha afectat significativament l'activitat de les concessionàries del subgrup Arteris en
aquest país, i després de la prova de deteriorament per verificar la recuperabilitat dels seus actius nets, s'ha registrat un deteriorament d'aquests per import de 763 milions d'euros (260 milions d'euros nets
d'impacte en resultat d'Abertis, vegeu la Nota 8.iv).
D'aquesta forma, el resultat de les operacions assoleix un resultat negatiu de 65 milions d'euros, afectat extraordinàriament pels deterioraments
assenyalats i pel fet que la compensació per garantia de trànsit del conveni de l'AP-7 ha deixat de tenir impacte en els resultats del 2015.
El resultat financer de l'exercici incorpora els impactes següents:
Un impacte brut negatiu pel registre d'una provisió de 117 milions d'euros en relació amb l'eventual adhesió com a part demandant de la resta d'entitats financeres creditores d'Alazor (vegeu la Nota 9.ii).
Un impacte brut negatiu pel registre d'una provisió de 123 milions d'euros per la part corresponent a l'actualització financera del saldo
per trànsit garantit del conveni de l'AP-7 (vegeu la Nota 12.i).
Un impacte positiu de 44 milions d'euros associat a l'“adquisició per etapes” de Túnels que, comptablement d'acord amb la NIIF-3, ha
permès de revalorar els actius i passius que ja s'ostentaven d'aquesta societat (vegeu la Nota 5).
La despesa financera associada al deute s'hauria incrementat lleugerament com a conseqüència principalment del major pes relatiu del deute a la zona
no-euro amb tipus d'interès més elevats.
L'aportació negativa de les societats registrades pel mètode de la participació és conseqüència del deteriorament realitzat en l'exercici sobre la participació mantinguda a Autema per import de 73 milions d'euros, com
a conseqüència de la modificació unilateral del contracte concessional realitzada per la Generalitat de Catalunya (vegeu la Nota 9.iv).
253
Finalment cal assenyalar que l'aportació de les activitats interrompudes inclou principalment la plusvàlua obtinguda amb l'OPV de Cellnex (1.741
milions d'euros per la venda del 66% del seu capital social i 925 milions d'euros de revaloració del 34% de participació mantinguda al patrimoni de Cellnex), així com la plusvàlua de 40 milions d'euros obtinguda per la venda
de DCA.
Amb aquestes consideracions el resultat consolidat de l'exercici 2015 atribuïble als accionistes ha assolit els 1.880 milions d'euros.
Pel que fa al pes relatiu de les diferents unitats de negoci sobre els ingressos, després de l'OPV de Cellnex durant l'exercici 2015, el sector
d'autopistes ha incrementat el seu pes relatiu fins al 95% del total (87% al tancament del 2014 sense reexpressar), essent el d'infraestructures de
telecomunicacions d'un 5% (13% al tancament del 2014 sense reexpressar).
Balanç Les magnituds principals del balanç de situació consolidat de l'exercici 2015
i 2014 són les següents:
Milions d'euros
2015 2014
(reexpressat)
2015
2014 (reexpressat)
Immobilitzat material
1.375
1.976
Capital i reserves atribuïbles als
accionistes de la societat
3.261
3.148
Fons de comerç 3.816 4.563 Participacions no dominants 2.088 2.845
Altres actius intangibles 12.392 13.022 Patrimoni net 5.349 5.993
Participacions en entitats associades i negocis conjunts
1.907
933
Obligacions i deutes amb entitats de crèdit
13.324
14.726
Altres actius no corrents 2.624 3.283 Altres passius no corrents 3.929 3.826
Actius no corrents 22.114 23.777 Passius no corrents 17.253 18.552
Altres actius corrents 1.403 1.405
Obligacions i deutes amb entitats de
crèdit
1.784
1.668
Efectiu i equivalents de l'efectiu 2.222 2.242 Altres passius corrents 1.353 1.411
Actius corrents 3.625 3.647 Passius corrents 3.137 3.079
Actius no corrents mantinguts per a
la venda i operacions interrompudes
-
316
Passius vinculats amb actius no
corrents mantinguts per a la venda i operacions interrompudes
-
116
Actius 25.739 27.740 Patrimoni net i passius 25.739 27.740
Els actius totals el 31 de desembre del 2015 assoleixen els 25.739 milions d'euros, xifra que suposa una reducció del -7,21% sobre el tancament de l'exercici 2014 reexpressat, principalment per l'impacte dels deterioraments
realitzats en l'exercici, l'impacte de la depreciació al tancament del real brasiler i l'impacte per la compra d'accions pròpies després de l'OPA
realitzada sobre el 6,5% del seu capital social.
254
Del total d'actiu, al voltant d'un 53% correspon a immobilitzat material i altres actius intangibles (bàsicament concessions) en línia amb la naturalesa
dels negocis del Grup relacionats amb la gestió d'infraestructures, havent-se reduït lleugerament en l'exercici com a conseqüència de les desinversions i els deterioraments realitzats.
La inversió total del Grup en l'exercici 2015 ha assolit els 1.074 milions
d'euros que corresponen majoritàriament a inversió en expansió (un 91% del total), principalment per ampliar la capacitat de les autopistes (especialment aquelles situades al Brasil dependents de l'Estat Federal i a
França per a la millora i l'extensió de la xarxa), en la compra del 50% addicional (menys una acció) d'I2000 i del 15,01% de Túnels, i en les
inversions d'Hispasat en nous satèl·lits.
El patrimoni net consolidat ha assolit els 5.349 milions d'euros, un -10,7% inferior a l'existent al tancament de l'exercici 2014 reexpressat, afectat principalment pels següents impactes que han compensat el resultat
generat en l'exercici:
L'impacte per la compra d'accions pròpies en l'exercici, bàsicament associat a l'OPA sobre el 6,5% del capital social d'Abertis, per -1.062 milions d'euros.
L'evolució negativa de les diferències de conversió (-376 milions d'euros, dels quals -208 milions d'euros corresponen a participacions
no dominants), principalment per la depreciació del real brasiler.
Els canvis de perímetre amb efecte en les participacions no dominants per la venda de DCA/MBJ.
Les devolucions d'aportacions realitzades, principalment, als accionistes minoritaris de HIT i Túnels.
Malgrat l'impacte del dividend complementari de l'exercici 2014 (-296 milions d'euros), del dividend a compte de l'exercici 2015 (-311 milions
d'euros) i de la compra d'accions pròpies (-1.062 milions d'euros), el patrimoni net consolidat sense considerar les participacions no dominants
s'ha vist incrementat en un +3,6%, principalment pel resultat generat en l'exercici.
255
Qüestions relatives al personal
A Abertis, les persones representen l'actiu fonamental que permet a l'organització de mantenir un elevat nivell de qualitat en els serveis que ofereix i d'assolir els objectius fixats en matèria de responsabilitat social.
En aquest sentit, la satisfacció de les persones treballadores és un element
clau per gestionar i retenir el talent i garantir la salut i la seguretat laboral, a través del diàleg continu i de la implicació de l'equip humà en la millora contínua de l'empresa.
Les diferents eines de comunicació interna bidireccional, com la intranet
intrabertis, el projecte corresponsables i les trobades periòdiques, fomenten la participació i permeten de generar una cultura comuna. També
s'impulsen activitats extralaborals que inclouen la participació activa en esdeveniments socials i que faciliten la relació de l'equip humà més enllà de l'àmbit laboral.
Per gestionar el talent, el Grup inverteix en formació, aposta per la direcció
per objectius i desenvolupa sistemes per a la gestió del desenvolupament professional. La implantació de sistemes de gestió de seguretat i salut d'acord amb la normativa internacional OHSAS coordina la identificació de
riscos i monitoritza les mesures de prevenció implantades, que constitueixen la base per a l'extensió dels beneficis socials.
Abertis té un compromís explícit a favor de la igualtat d'oportunitats i contra la discriminació per motius de gènere, generació, ètnia o
discapacitat. El projecte Diversitat analitza aquestes quatre àrees d'una manera transversal i proposa diversos plans d'acció per implantar accions
de millora contínua.
Qüestions relatives al medi ambient
L'estratègia mediambiental d'Abertis es vehicula mitjançant la implantació progressiva d'un sistema de gestió mediambiental a les diferents empreses del Grup, d'acord amb els requeriments de la norma internacional ISO
14001. El marc de treball d'un sistema de gestió de millora contínua permet a l'organització de minimitzar l'impacte ambiental sota un paraigua comú.
256
La mitigació del canvi climàtic és un dels eixos fonamentals de reducció de l'impacte ambiental derivat de l'activitat del Grup. Aquest objectiu es
materialitza a través d'una gestió adequada dels recursos energètics i hídrics, la reducció dels consums de recursos i la implantació i promoció de mesures innovadores enfocades a la reducció de la petjada de carboni
vinculada als serveis oferts per Abertis.
De forma paral·lela, la minimització de l'impacte ambiental inclou aspectes com la reducció de la contaminació acústica i la generació de residus així com la seva correcta gestió, prioritzant la reutilització i el reciclatge, inclosa
la millora del tractament i la qualitat de les aigües residuals generades.
Mereixen un esment separat les mesures adoptades per conservar i millorar els espais naturals on el Grup opera, i mitigar així l'impacte que les
infraestructures poden provocar sobre la biodiversitat. La innovació també és un camí per reduir la petjada de carboni d'Abertis,
les seves unitats de negoci i els seus clients o proveïdors. Hi treballem per compartir projectes que afegeixin valor al nostre dia a dia. Cal destacar, per
acabar, la inversió en sensibilització mediambiental per fer extensiu aquest compromís amb l'entorn a treballadors, clients i proveïdors.
Amb tot això, és criteri del Grup parar la màxima atenció a les activitats de protecció i conservació del medi ambient i que cadascuna de les societats
participades adopti les actuacions necessàries per minimitzar l'impacte mediambiental de les infraestructures gestionades, a fi d'aconseguir la màxima integració possible a l'entorn on es troben.
1.3. Liquiditat i recursos de capital
El deute financer brut el 31 de desembre del 2015 (sense incloure-hi els deutes amb societats registrades pel mètode de la participació ni els
interessos de préstecs i obligacions) és de 14.776 milions d'euros i representa, d'una banda, el 276% del patrimoni, percentatge superior a l'existent al tancament de l'exercici 2014 reexpressat (267%) principalment
per la reducció del patrimoni assenyalada anteriorment i, de l'altra banda, representa el 57% del passiu i patrimoni net, percentatge en línia amb
l'existent al tancament de l'exercici 2014 (58%).
257
D'altra banda, el deute financer net d'Abertis (sense incloure-hi els deutes amb societats registrades pel mètode de la participació ni els interessos de
préstecs i obligacions) durant l'exercici 2015 ha disminuït en 1.235.755 milers d'euros fins a arribar als 12.553.553 milers d'euros.
El decrement esmentat és degut, principalment, a la venda del 66% de Cellnex, que ha suposat una entrada neta de tresoreria de 2.071 milions
d'euros (al mateix temps, respecte del tancament del 2014, ha suposat deixar de consolidar un deute net de 329 milions d'euros); a la venda del 100% de DCA, que ha suposat una entrada neta de tresoreria de 177
milions d'euros; i a l'efecte del tipus de canvi al tancament del 31 de desembre del 2015, que ha suposat un decrement del deute net del Grup de
381.690 milers d'euros (bàsicament per la depreciació al tancament esmentat del real brasiler). Els impactes assenyalats s'han vist compensats
parcialment per l'increment del deute financer net del Grup associat a les inversions realitzades en l'exercici, pel desemborsament d'efectiu associat a la compra d'accions pròpies en l'exercici per 1.061.635 milers d'euros
(vegeu la Nota 14.a.ii), pel pagament de dividends en l'exercici (296.441 milers d'euros del dividend complementari de l'exercici 2014 i 311.263
milers d'euros del dividend a compte de l'exercici 2015), i per l'impacte de la consolidació el 2015 de Túnels per integració global (177.613 milers d'euros després de l'adquisició d'un 15,01% addicional del seu capital amb
la corresponent presa de control, vegeu la Nota 2.h).
Per la seva activitat inversora, i majoritàriament en els negocis concessionals, Abertis es troba exposada a riscos reguladors i a riscos financers: risc de tipus de canvi, risc de crèdit, risc de liquiditat i risc del
tipus d'interès de fluxos d'efectiu. El programa de gestió del risc global del Grup considera la incertesa dels mercats financers i intenta minimitzar-ne
els efectes potencials adversos sobre la rendibilitat global del conjunt del Grup mitjançant l'establiment de polítiques de finançament i cobertura conformes amb la tipologia dels seus negocis.
258
88% fijo
12% variable
9% inferior a 1 año
16% entre 1 y 3 años
19% entre 3 y 5 años
45% entre 5 y 10 años
11% superior a 10 años
A la pràctica, això es continua traduint en una estructura financera sanejada, amb un venciment mitjà del deute elevat (6,1 anys al tancament
del 2015) i, seguint una política de minimització de l'exposició als riscos financers, un elevat percentatge de deute a tipus fix o fixat a través de cobertures (un 88% al tancament del 2015), minimitzant sobre manera els
possibles efectes de tensions en el mercat de crèdit.
En aquest sentit, destaquen durant aquest exercici 2015 les següents
operacions realitzades per diferents societats del Grup:
L'emissió de bons per 600 milions d'euros amb venciment el març del
2026 (més de 10 anys) i un cupó de l'1,875% realitzada per Sanef.
L'emissió de bons per 200 milions d'euros amb venciment el març del
2025 (10 anys) i un cupó del 2,25% realitzada per HIT.
L'obtenció per part de Metropistas d'un crèdit per import de 335 milions de dòlars americans (aproximadament 308 milions d'euros al
tancament del 31 de desembre del 2015) amb venciment el desembre del 2022.
La disposició per part d'Avasa de 200 milions d'euros amb venciment el novembre del 2023 per fer cara el juny del 2015 al venciment de 200 milions d'euros de deute financer.
L'emissió d'un bo de 107 milions de reals brasilers (aproximadament 31 milions d'euros) amb venciment el desembre del 2025 i cupó IPCA
12m+8,17%, realitzada per Planalto Sul.
259
L'emissió d'un bo de 750 milions de reals brasilers (aproximadament 174 milions d'euros al tancament del 31 de desembre del 2015) amb
venciment el desembre del 2016 i cupó CDI 12m+2,00%, realitzada per Arteris.
L'obtenció per part d'Abertis Autopistas Chile d'un crèdit per
import de 125.282 milions de pesos xilens (aproximadament 166 milions d'euros al tancament del 31 de desembre del 2015) amb
venciment l'agost del 2020.
La formalització per part d'Hispasat d'una línia de crèdit sindicada amb venciment el juliol del 2020 per un import total de 200 milions
d'euros, dels quals, al tancament del 31 de desembre del 2015, s'havien disposat 35 milions d'euros.
L'elevada generació de fluxos de caixa de la major part dels negocis
principals d'Abertis permet de mantenir un equilibri financer que fa possible la realització de noves inversions de millora de les infraestructures que gestiona actualment, així com la continuació dins de l'entorn econòmic i
financer actual de la política selectiva d'inversions de creixement desenvolupada els darrers anys sense necessitat d'aportacions addicionals
de capital per part dels accionistes.
1.4. Riscos i incerteses principals
El Grup Abertis té implantat un model de gestió de riscos, aprovat i controlat per la Comissió d'Auditoria i Control, d'aplicació a totes les unitats
de negoci i unitats corporatives a tots els països on desenvolupa la seva activitat. Aquest model de gestió de riscos pretén assegurar la consecució
dels objectius principals del Grup. Els riscos principals que poden afectar la consecució dels objectius del Grup
Abertis són els següents:
260
i) Risc de l'entorn, reguladors i els derivats de la naturalesa específica dels negocis del Grup
Els riscos de l'entorn als quals està exposat el Grup deriven de disminucions de la demanda per la situació econòmica d'alguns països, de la creació
d'infraestructures alternatives, de canvis de mobilitat o de l'entrada de nous competidors en alguns sectors d'activitat. També són significatius els riscos
per canvis de normativa fiscal, legal i canvis sociopolítics, ja que el Grup desenvolupa una activitat diversificada sectorialment i geogràficament (amb marcs reguladors propis a cada país) i, com que es tracta d'un Grup
cotitzat, està també subjecte a determinats desenvolupaments normatius.
A més, la gran part dels negocis del Grup es realitza en règim de concessió, amb una limitació temporal, i sobre la base d'acords amb les
administracions públiques que comporten l'obligació d'assegurar les obligacions concessionals i els compromisos d'inversió adquirits, tal com es detalla a les Notes 27.c i 12.
Amb la finalitat de reduir l'exposició als riscos de l'entorn, el Grup continua
amb una política d'internacionalització i creixement de manera selectiva, fomenta l'enteniment amb les administracions públiques per al desenvolupament de les infraestructures i prossegueix amb la implantació
de plans d'eficiència per a l'optimització de despeses i inversions operatives, sempre vetllant per la qualitat del servei. La mitigació dels riscos per canvis
reguladors es fa mitjançant la tasca de coordinació de les àrees implicades per garantir el compliment adequat de la legislació local vigent i l'anticipació a les novetats normatives.
ii) Riscos financers Per la seva activitat inversora, el Grup es troba exposat a riscos financers
com ara el risc de tipus de canvi, el risc de liquiditat i el risc del tipus d'interès de fluxos d'efectiu, així com de variacions de la qualificació del
ràting i de refinançament de deute.
261
Durant l'exercici 2015 i 2014 el Grup ha mantingut la política d'ús d'instruments financers descrita a la Nota 4 de la memòria consolidada
adjunta. En l'esmentada política es fixen els límits màxims en l'exposició als tipus d'interès i tipus de canvi, definits a nivell de Grup i de cadascun dels negocis, amb la identificació de tipus de cobertures i instruments autoritzats
d'acord amb cadascun dels negocis, amb una monitorització i un allargament del venciment del deute i la vigilància de potencials impactes
en la qualificació del ràting d'Abertis.
iii) Riscos operatius
Els principals riscos operatius són aquells derivats de la integració d'adquisicions, la seguretat dels usuaris i empleats, l'adaptació i la ràpida
resposta als canvis tecnològics en els sistemes d'explotació i a l'aparició de noves tecnologies, el control dels projectes de construcció d'infraestructures, el manteniment i la qualitat de les infraestructures, la
formació i la retenció del talent, la integritat i seguretat de la informació, el frau intern i extern, la dependència de proveïdors i la interrupció del negoci.
Per minimitzar aquests riscos, el Grup té polítiques, procediments d'actuació, plans i sistemes de control específics per a cada àmbit,
actualitzats i revisats periòdicament per l'equip d'auditoria interna i/o per auditors externs específics de cada àrea (informació financera, qualitat,
riscos laborals, etc.). Addicionalment, la Direcció d'Enginyeria (dins de la Direcció General de Desenvolupament Industrial) monitoritza el seguiment i control dels programes d'inversions (especialment a les unitats de negoci
del Brasil i de França), prosseguint amb la implantació d'una sèrie de sistemes per a la millora del control d'aquests.
A més, el Grup efectua un seguiment i una anàlisi continus dels riscos assegurables i té implantat un programa corporatiu d'assegurances que
persegueix la consecució d'un nivell de cobertures i de risc adequat a les polítiques establertes.
262
iv) Risc d'informació financera, frau i compliment
El Grup Abertis té un codi de conducta (codi ètic) aprovat pel Consell d'Administració. La corporació té un codi ètic marc que s'adapta a cada país mitjançant l'elaboració d'un reglament ètic local que compagina el
seguiment de les directrius corporatives amb les particularitats que poden tenir certs països en determinades matèries. El codi ètic és comunicat als
empleats, es troba disponible a la intranet corporativa i se'n facilita formació específica als empleats. Addicionalment, hi ha altres mecanismes que garanteixen el coneixement per part dels empleats.
En aquest sentit, el Grup ha creat la funció de compliance corporativa per a
la millora de la supervisió del compliment del codi ètic del Grup, desplegat a través de reglaments específics per a cada país, i la implantació de canals
de denúncies, així com la supervisió de les mesures de vigilància i control per prevenir la comissió d'infraccions penals.
Els valors i principis principals recollits al codi ètic són: la integritat, la honestedat, la transparència, la lleialtat, el compromís i la defensa dels
interessos del Grup i la responsabilitat en totes les accions. Així mateix, el codi ètic inclou el compromís de donar compliment estricte a l'obligació d'oferir informació financera fiable i preparada d'acord amb la normativa
aplicable, així com la responsabilitat que tenen els seus empleats i directius de vetllar per que sigui així, tant mitjançant el desenvolupament correcte de
les seves funcions, com de la comunicació als òrgans de govern de qualsevol circumstància que pugui afectar aquest compromís.
De la seva banda, per cobrir els riscos associats a la informació financera i garantir la fiabilitat de la informació esmentada, Abertis té implantat un
model organitzatiu i de supervisió dels sistemes de control intern de la informació financera (SCIIF). En aquest sentit, el Grup disposa d'una unitat de control de riscos corporatius responsable de fer les proves necessàries
per verificar el compliment de les polítiques, els manuals i els procediments definits per a les SCIIF, validant l'eficàcia dels controls implantats per
mitigar els riscos vinculats als processos esmentats.
263
1.5. Fets posteriors
No s'han produït altres fets posteriors als que s'indiquen a la Nota 28 de la memòria consolidada.
1.6. Evolució previsible
Per al proper exercici 2016, i sempre en el marc de les línies bàsiques d'actuació del Grup que se centren, entre d'altres, en un creixement
internacional selectiu, Abertis continuarà analitzant oportunitats d'inversió i creixement sempre que es compleixin els estrictes requisits de seguretat i
rendibilitat exigits pel Grup a la seva cartera d'inversions, parant especial atenció a oportunitats en autopistes internacionals.
En aquest sentit, el conjunt equilibrat d'inversions, tant pel que fa a maduresa com a rendibilitat i a diversificació geogràfica i sectorial, i el
manteniment o la millora de la situació de les diferents unitats de negoci, han de contribuir a una aportació positiva sostinguda de totes les unitats
per donar continuïtat a la política de remuneració a l'accionista. Addicionalment, Abertis preveu continuar identificant noves eficiències operatives amb el nou pla d'optimització per al període 2015-2017, enfortint
el seu balanç i la seva posició financera i també optimitzant la seva cartera d'inversions.
Pel que fa a l'activitat, per al proper exercici 2016 es preveu la consolidació de la recuperació de l'activitat registrada el 2015 a les autopistes d'Abertis
a Espanya i la continuació de la sendera de creixement a les autopistes franceses i xilenes, cosa que se suma a l'increment de les tarifes mitjanes
de l'exercici al Grup, malgrat el baix nivell d'inflació a Espanya i França. En el cas del sector de les telecomunicacions per satèl·lit, també es preveu
una consolidació de l'increment de l'activitat registrat en aquest exercici 2015.
Aquesta perspectiva i l'esforç continuat per la millora de l'eficiència permeten d'esperar el 2016 una evolució positiva del resultat brut
d'explotació en termes comparables.
264
D'altra banda, es manté certa incertesa sobre l'evolució dels tipus d'interès (durant l'exercici, els tipus d'interès de referència, bàsicament l'Euríbor, han
presentat una evolució estable). En qualsevol cas, la incertesa econòmica i financera actual (i el seu impacte potencial en l'evolució dels costos financers) fan que tingui més importància la política de cobertures del Grup
descrita anteriorment.
No es preveu l'aparició de nous riscos o incerteses més enllà dels propis del negoci assenyalats anteriorment o dels indicats en els comptes anuals consolidats de l'exercici 2015 adjunts. En tot cas, el Grup continua i
continuarà fent un esforç d'optimització de la seva gestió de cara a obtenir un control encara més gran dels costos i les inversions operatives, tenint en
compte l'escenari existent i les perspectives econòmiques apuntades per al proper exercici 2016.
1.7. Activitats de R+D+I
Durant l'exercici anual finalitzat el 31 de desembre del 2015, el Grup no ha
tingut despeses de recerca i desenvolupament d'import significatiu.
1.8. Accions pròpies
En el marc de l'autorització aprovada per la Junta General d'Accionistes, al tancament de l'exercici la Societat tenia 77.840.233 accions pròpies (8,25%
del capital). Encara no s'ha decidit el destí d'aquestes accions pròpies, i dependrà dels acords que en el seu moment puguin prendre els òrgans de
govern del Grup. Durant l'exercici s'han realitzat les operacions amb accions pròpies
detallades a la Nota 14.a de la memòria consolidada adjunta.
265
1.9. Altra informació rellevant
Retribució a l'accionista
Com en exercicis anteriors, el 2015 Abertis ha continuat amb una política de retribució a l'accionista que combina la distribució d'un import de
dividend per acció amb ampliacions de capital alliberades d'una acció nova per cada vint accions existents.
Així, la Junta General d'Accionistes celebrada el 24 de març del 2015 va acordar l'ampliació de capital alliberada (realitzada el mes de juny) i el
pagament d'un dividend complementari corresponent al resultat del darrer exercici 2014 de 0,33 euros bruts per acció, que es va fer efectiu l'abril del
2015. D'altra banda, el Consell d'Administració d'Abertis ha acordat proposar a la
Junta General Ordinària d'Accionistes la distribució d'un dividend complementari corresponent al resultat de l'exercici 2015 de 0,36 euros
bruts per acció. Amb tot això, el dividend total amb càrrec a resultats de l'exercici 2015
serà, doncs, de 650,8 milions d'euros, considerant el dividend a compte ja distribuït de 0,33 €/acció, i suposa un increment del 10% sobre el total
distribuït amb càrrec als resultats de l'exercici anterior.
Evolució borsària
Els mercats de valors s'han caracteritzat l'any 2015 per creixements en els principals índexs borsaris europeus: alemany (DAX: +9,6%), francès (CAC 40: +8,5%), italià (FTSE MIB: +12,7%), en contrast amb els principals
índexs americans (S&P: -0,7%; i Dow Jones: -2,2%).
En el cas d'Espanya, a causa de la desacceleració econòmica de la Xina i d'algunes economies llatinoamericanes i de la incertesa política generada per les diverses eleccions celebrades al llarg de l'any, l'IBEX 35 va finalitzar
en negatiu (-7,2%) després de la revaloració l'any 2014 del +3,7%. L'índex s'ha mogut en una àmplia banda al llarg del 2015, que comprèn des del
màxim anual del 13 d'abril (11.866,40 punts) i el mínim anual del 24 de setembre (9.291,40 punts).
266
Les accions d'Abertis cotitzen a les quatre borses espanyoles (Barcelona, Bilbao, Madrid i València) i es negocien en el mercat continu, formant part
del selectiu índex espanyol IBEX 35 que agrupa les 35 principals societats cotitzades.
En termes borsaris, tal com s'ha indicat anteriorment, el 2015 ha estat un any negatiu per a l'IBEX 35 i per al Grup. Les accions d'Abertis han caigut
un 7,9%, mentre que l'IBEX 35 ha registrat una caiguda del 7,2%. Així, l'evolució de l'acció d'Abertis el 2015 (ajustada per ampliació de capital alliberada) comparada amb l'evolució de l'IBEX 35 és la següent:
Abertis tanca el 2015 amb una capitalització de 13.592 milions d'euros i se
situa en la 14a posició del rànquing de l'IBEX 35 per capitalització borsària.
8000
9000
10000
11000
12000
13000
11
12
13
14
15
16
17
18
ene-15 feb-15 mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15 sep-15 oct-15 nov-15 dic-15
Cotización Abertis Cotización IBEX 35
267
D'altra banda, el detall de les principals ràtios borsàries d'Abertis durant els anys 2015 i 2014 és el següent:
2015 2014 (*)
Preu de tancament (€/acció) 14,41 15,65
Evolució de la cotització -7,9% +6,8%
Màxim de l'exercici (€/acció) 17,11 16,40
Data màxim de l'exercici 26.01.15 1.12.14
Mínim de l'exercici (€/acció) 13,43 13,52
Data mínim de l'exercici 14.12.15 16.10.14
Mitjana de l'exercici (€/acció) 15,20 13,52
Volum total títols (accions) 1.034.376.232 629.094.911
Volum mitjà diari títols (accions) 4.040.532 2.467.039
Total efectiu negociat (milions d'euros) 15.661 9.527
Efectiu mitjà diari (milions d'euros) 61 37
Nombre d'accions (unitats) 943.220.294 898.305.042
Capitalització borsària final exercici (milions d'euros) 13.592 14.759
(*) Dades de cotització corregides per l'impacte de l'ampliació de capital alliberada amb càrrec a reserves en la
proporció d'una acció nova per cada vint d'antigues aprovada per la Junta General d'Accionistes del 24 de març del 2015.
Gestió de la qualitat creditícia
Abertis disposa de qualificació creditícia assignada per les agències de qualificació Standard and Poor's i Fitch Ratings.
En aquest sentit, Abertis posseeix la qualificació “BBB” Investment grade-adequate credit quality, atorgada per l'agència creditícia internacional
Standard and Poor's Credit Market Services Europe Ltd. per al llarg termini. En l'últim informe, que data del juny del 2015, s'ha ratificat la qualificació
“BBB” i s'ha millorat la perspectiva d'estable a positiva. D'altra banda, Abertis manté la qualificació “BBB+”, Good credit quality,
atorgada per l'agència creditícia internacional Fitch Ratings Ltd. per al llarg termini i el ràting “F2”, high credit quality, per al curt termini amb
perspectiva estable. En l'últim informe, que data del maig del 2015, les dues qualificacions i la perspectiva van ser ratificades per l'agència creditícia.
És política d'Abertis mantenir una qualificació creditícia d'”Investment
Grade”.
268
2. INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU Tot seguit s'inclou l'Informe anual de govern corporatiu 2015 que presenta el Consell d'Administració d'Abertis Infraestructuras, SA, que s'estén en 94 pàgines, de la número 1 a la 94, totes dues incloses.
***************
Barcelona, 23 de febrer del 2016
1
MODEL ANNEX I
INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES
DADES IDENTIFICATIVES DE L’EMISSOR DATA FINAL DE L’EXERCICI DE REFERÈNCIA 31/12/2015 CIF A-08209769 Denominació social: ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Domicili social: AVINGUDA DE PEDRALBES, 17 – 08034 BARCELONA
2
INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES
A ESTRUCTURA DE LA PROPIETAT A.1 Empleni el quadre següent sobre el capital social de la societat:
Data de l’última
modificació Capital social (€) Nombre d’accions
Nombre de drets de vot
1/7/2015 2.829.660.882,00 943.220.294 943.220.294
Indiqui si hi ha diferents classes d’accions amb diferents drets associats:
Sí No X
A.2 Detalli els titulars directes i indirectes de participacions significatives de la societat en la data de tancament de l’exercici, sense incloure els consellers:
Nom o denominació social de l’accionista Nombre de
drets de vot directes
Nombre de drets de
vot indirectes
% sobre el total de drets de vot
INMOBILIARIA ESPACIO, SA 16.383.163 135.058.370 16,06%
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
0 213.848.081 22,67%
Nom o denominació social del titular indirecte de la participació
A través de: Nom o denominació social del titular directe de la
participació
Nombre de drets de vot
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. 1
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL CONCESIONES, S.A.U. 1
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL EMISIONES, S.A.U. 131.345.478
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. ESPACIOS ACTIVOS FINANCIEROS, S.L.U. 3.597.127
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
CAIXABANK, S.A. 785
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
CRITERIA CAIXA, S.A.U. 141.700.296
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L. 72.147.000
3
Indiqui els moviments en l’estructura accionarial més significatius esdevinguts durant l’exercici:
Nom o denominació social
de l’accionista Data de l’operació Descripció de l’operació
TRÉBOL HOLDINGS,
S.À.R.L.
4/3/2015 S’ha baixat del 10% del capital
social
TRÉBOL HOLDINGS,
S.À.R.L.
20/11/2015 S’ha baixat del 3% del capital
social
A.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets de vot de les accions de la societat:
Nom o denominació social del conseller Nombre de
drets de vot directes
Nombre de drets de
vot indirectes
% sobre el total de drets de vot
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ 849 0 0,00%
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO 23 0 0,00%
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL 10.000 1.374 0,00%
SR. SALVADOR ALEMANY MAS 423.246 60.075 0,05%
SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI 2.003 0 0,00%
SR. CARLOS COLOMER CASELLAS 1 0 0,00%
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET 0 35.405 0,00%
SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA 661 0 0,00%
OHL CONCESIONES, SAU 1 0 0,00%
OHL EMISIONES, SAU 131.345.478 0 13,93%
G3T, SL 2.707.086 0 0,29%
PABLIS 21, SL 1.325 0 0,00%
GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763 0 0,01%
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL 0 0 0,00%
Nom o denominació social del titular indirecte de la participació
A través de: Nom o denominació social del titular directe de la participació
Nombre de drets de vot
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL SRA. MARTA ARMENTER JORDI 1.374
SR. SALVADOR ALEMANY MAS SRA. RAMONA CANALS PUY 60.075
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET FRINYCO, SL 35.405
% total de drets de vot en poder del Consell d’Administració 14,28
4 4
Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets sobre accions de la societat: A.4 Indiqui, si escau, les relacions de caire familiar, comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives, en la mesura que siguin conegudes per la societat, llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari: A.5 Indiqui, si escau, les relacions de caire comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives i la societat i/o el seu grup, llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:
Nom o denominació social relacionats
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Tipus de relació: Comercial
Breu descripció: Les relacions existents deriven del tràfic comercial ordinari. Vegi l’apartat D.2.
A.6 Indiqui si s’han comunicat a la societat pactes parasocials que l’afectin segons el que s’estableix als articles 530 i 531 de la Llei de societats de capital. Si escau, descrigui’ls breument i esmenti els accionistes vinculats pel pacte:
Sí X No
Intervinents del pacte parasocial
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Percentatge de capital social afectat: 16,06%
Breu descripció del pacte:
El 16/10/2015 (fet rellevant 229718), Obrascón Huarte Lain, S.A. i Inmobiliaria Espacio, S.A. (societat capçalera del Grupo Villar Mir, S.A.) van comunicar la pròrroga del pacte de sindicació que totes dues van subscriure el 14/10/2014 per a l’exercici coordinat i unitari dels drets de vot corresponents a accions d’Abertis.
5 5
Indiqui si la societat coneix l’existència d’accions concertades entre els seus accionistes. Si escau, descrigui-les breument:
Sí No X En cas que durant l’exercici s’hagi produït alguna modificació o ruptura dels esmentats pactes o acords o accions concertades, indiqui-ho expressament:
A.7 Indiqui si existeix alguna persona física o jurídica que exerceixi o pugui exercir el control sobre la societat d’acord amb l’article 5 de la Llei del mercat de valors. Si escau, identifiqui-la:
Sí No X
A.8 Empleni els quadres següents sobre l’autocartera de la societat:
En la data de tancament de l’exercici:
Nombre d’accions directes Nombre d’accions indirectes (*)
% total sobre el capital social
77.840.233 8,253
Expliqui les variacions significatives, d’acord amb el que disposa el Reial decret 1362/2007, que s’han produït durant l’exercici:
Expliqui les variacions significatives Adquisició el 23/10/15 de 61.309.319 accions pròpies en l’oferta
pública d’adquisició parcial d’accions del 6,5% del capital social a un
preu de 15,70 euros per acció, que va comportar que Abertis arribés
al 8,253% del seu capital social actual.
A.9 Detalli les condicions i el termini del mandat vigent de la Junta d’Accionistes al Consell d’Administració per emetre, recomprar o transmetre accions pròpies.
Segons l’acord de la Junta General Ordinària d’Accionistes d’1 d’abril del 2014, el Consell d’Administració de la societat està autoritzat per a l’adquisició derivativa de manera directa o indirecta, a través d’altres societats, d’accions pròpies de la societat, així com de drets de subscripció preferent sobre aquestes, per qualsevol de les modalitats admeses en dret (com ara la compravenda, la permuta i l’adjudicació en pagament, entre d’altres), sense que en cap moment el valor nominal de les accions pròpies adquirides en ús d’aquesta autorització, sumat al
6
de les que ja posseeixin la societat i les seves societats filials dominades, pugui superar el 10% del capital social de la societat en el moment de l’adquisició, per un preu igual al de la cotització de tancament del dia hàbil borsari immediatament anterior al dia en què tingui lloc, si escau, l’adquisició, amb unes diferències màximes de més el 10% o menys el 10% d’aquest valor de cotització de tancament i per un termini màxim de cinc (5) anys, a comptar de la data d’adopció d’aquest acord per part de la Junta General d’Accionistes de la societat. Tot això amb els límits i requisits restants exigits pel text refós vigent de la Llei de societats de capital aprovat amb el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, que va deixar sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització anterior acordada a la Junta General d’Accionistes de la societat del 27 d’abril de 2010.
Es fa constar expressament que aquesta autorització per adquirir accions pròpies pot ser utilitzada de manera total o parcial per a l’adquisició d’accions de la societat que aquesta hagi d’entregar o transmetre a administradors, directius o empleats de la societat i/o a altres societats del Grup Abertis, com a conseqüència de la implantació de sistemes de retribució consistents en l’entrega d’accions i/o, si escau, l’atorgament de drets d’opcions sobre accions.
Així mateix, s’acorda i s’aprova facultar el Consell d’Administració de la societat perquè exerceixi, en els termes més amplis, l’autorització objecte d’aquest acord i dugui a terme la resta de les previsions que conté i, al seu torn i si ho considera oportú, delegui l’exercici d’aquesta autorització i la realització de les altres previsions, en les modalitats i el règim que cregui convenients, al president i conseller delegat, a qualsevol altre conseller, al secretari, al vicesecretari del Consell d’Administració o a qualsevol altra persona o persones que el Consell d’Administració apoderi expressament per a aquest efecte.
Reduir el capital social amb la finalitat d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment resulti convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies existents en cada moment.
Delegar en el Consell d’Administració l’execució de l’acord precedent de reducció de capital, que podrà dur-lo a terme en una o diverses vegades i dins del termini màxim dels cinc anys següents a la data d’adopció d’aquest acord, realitzant tots aquells tràmits, gestions i autoritzacions que calguin o que exigeixi la Llei de Societats de Capital i altres disposicions aplicables i, en particular, delegar-li que, dins del termini i els límits assenyalats per a l’esmentada execució, fixi la data o les dates de la reducció o les reduccions concretes del capital, la seva oportunitat i conveniència; assenyali l’import de la reducció; determini la destinació de l’import de la reducció, prestant, si escau, les garanties i complint els requisits exigits legalment; adapti l’article 5è dels estatuts socials a la nova xifra del capital social; sol·liciti l’exclusió de cotització dels valors amortitzats i, en general, adopti tots aquells acords que calguin a l’efecte de l’esmentada amortització i la reducció consegüent de capital, i designi les persones que puguin intervenir en la seva formalització.
A.9 bis Capital flotant estimat:
% Capital flotant estimat 53,02
7
A.10 Indiqui si hi ha qualsevol restricció a la transmissibilitat de valors i/o qualsevol restricció al dret de vot. En particular, es comunicarà l’existència de qualsevol tipus de restriccions que puguin dificultar la presa de control de la societat mitjançant l’adquisició de les seves accions al mercat.
Sí No X
A.11 Indiqui si la Junta General ha acordat adoptar mesures de neutralització davant d’una oferta pública d’adquisició en virtut del que disposa la Llei 6/2007.
Sí No X
Si escau, expliqui les mesures aprovades i els termes en què es produirà la ineficiència de les restriccions:
A.12 Indiqui si la societat ha emès valors que no es negocien en un mercat regulat comunitari.
Sí No X
Si escau, indiqui les diferents classes d’accions i, per a cada classe d’accions, els drets i les obligacions que confereixi.
B JUNTA GENERAL
B.1 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim de mínims previst a la Llei de societats de capital (LSC) respecte al quòrum de constitució de la Junta General.
Sí No X
B.2 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim previst a la Llei de societats de capital (LSC) per a l’adopció d’acords socials:
Sí No X
B.3 Indiqui les normes aplicables a la modificació dels estatuts de la societat. En particular, es comunicaran les majories previstes per a la modificació dels estatuts, així com, si escau, les normes previstes per a la tutela dels drets dels socis en la modificació dels estatuts.
8
Quant a les majories previstes per a la modificació dels estatuts socials,
s’apliquen les normes incloses a la Llei de Societats de Capital.
B.4 Indiqui les dades d’assistència a les juntes generals celebrades durant l’exercici a què es refereix aquest informe i les de l’exercici anterior:
Dades d’assistència
Data Junta General
% de presència
física
% en representació
% de vot a distància Total Vot
electrònic Altres
1/4/2014 0,82 73,87 0,00 0,44 75,13%
24/3/2015 0,85 67,24 0,00 0,18 68,27%
B.5 Indiqui si hi ha alguna restricció estatutària que estableixi un nombre mínim d’accions necessàries per assistir a la Junta General:
Sí X No
Nombre d’accions necessàries per assistir a la Junta General 1.000
B.6 Apartat derogat. B.7 Indiqui l’adreça del lloc web de la societat i com accedir-hi a la informació sobre govern corporatiu, i altra informació sobre les juntes generals que s’hagi de posar a disposició dels accionistes a través del lloc web de la societat.
A l’apartat “Relacions amb Inversors” del lloc web www.abertis.com, s’ofereix la
informació requerida per l’article 539 apartat 2 de la Llei de Societats de Capital,
per l’article 13.1 de l’Ordre ECC/461/2013, de 20 de març, i per la Circular
3/2015, de 23 de juny, de la CNMV.
La informació inclosa al lloc web s’ofereix en quatre idiomes: català, castellà, anglès
i francès.
C ESTRUCTURA DE L’ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT
C.1 Consell d’Administració
C.1.1 Nombre màxim i mínim de consellers previstos als estatuts socials:
9
Nombre màxim de consellers 17
Nombre mínim de consellers 6
C.1.2 Empleni el quadre següent amb els membres del Consell:
Nom o denominació
social del conseller Representant
Categoria del
conseller Càrrec al Consell
Data del primer
nomenament
Data de l’últim
nomenament
Procediment
d’elecció
SR. SALVADOR
ALEMANY MAS
DOMINICAL PRESIDENT 21/7/1998 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. FRANCISCO
REYNÉS MASSANET
EXECUTIU VICEPRESIDENT-
CONSELLER
DELEGAT
26/5/2009 24/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. MARCELINO
ARMENTER VIDAL
DOMINICAL CONSELLER 18/9/2007 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
INDEPENDENT CONSELLER 24/7/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SRA. MARIA TERESA
COSTA CAMPI
INDEPENDENT CONSELLER 20/3/2013 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SRA. SUSANA
GALLARDO
TORREDEDÍA
DOMINICAL CONSELLER 13/3/2014 1/4/2014 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
GRUPO VILLAR MIR, SA SR. JUAN-
MIGUEL
VILLAR MIR
DOMINICAL CONSELLER 17/2/2015 24/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. MIGUEL ÁNGEL
GUTIÉRREZ MÉNDEZ
INDEPENDENT CONSELLER 30/11/2004 24/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
G3T, SL SRA. CARMEN
GODIA BULL
DOMINICAL CONSELLER 29/11/2005 21/6/2011 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ
BURNIOL
DOMINICAL CONSELLER 28/7/2015 28/7/2015 COOPTACIÓ
SRA. MÓNICA LÓPEZ-
MONÍS GALLEGO
INDEPENDENT CONSELLER 20/3/2013 20/3/2015 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
10
OHL CONCESIONES, SA SR. JUAN
VILLAR-MIR
DE FUENTES
DOMINICAL CONSELLER 12/12/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
OHL EMISIONES, SA SR. TOMÁS
GARCÍA
MADRID
DOMINICAL CONSELLER 12/12/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
PABLIS 21, SL SR. MANUEL
TORREBLANCA
RAMÍREZ
DOMINICAL CONSELLER 24/4/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA
GENERAL
D’ACCIONISTES
Nombre total de consellers 14
Indiqui els cessaments que s’hagin produït al Consell d’Administració durant el període subjecte a informació:
Nom o denominació social del conseller
Categoria del conseller en el
moment del cessament
Data de baixa
SR. ISIDRO FAINÉ CASAS DOMINICAL 15/5/2015
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. DOMINICAL 19/3/2015
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. DOMINICAL 17/2/2015
C.1.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell i les seves diferents categories:
CONSELLERS EXECUTIUS
Nom o denominació del conseller Càrrec en l’organigrama de la societat
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT
Nombre total de consellers executius 1
% sobre el total del Consell 7,14%
CONSELLERS EXTERNS DOMINICALS
11
Nom o denominació del conseller Nom o denominació de l’accionista significatiu
a qui representa o que ha proposat el seu nomenament
SR. SALVADOR ALEMANY MAS CRITERIA CAIXA, SAU
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA CAIXA, SAU
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, SAU
SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA CRITERIA CAIXA, SAU PABLIS 21, S.L. CRITERIA CAIXA, SAU OHL CONCESIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA
OHL EMISIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA
GRUPO VILLAR MIR, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA
G3T, S.L. INVERSIONES AUTOPISTAS, SL
Nombre total de consellers dominicals 9
% sobre el total del Consell 64,29%
CONSELLERS EXTERNS INDEPENDENTS
Nom o denominació del conseller Perfil
SR. CARLOS COLOMER CASELLAS Llicenciat en Ciències Econòmiques per la Universitat de Barcelona. Titulat en administració d’empreses per l’IESE (Barcelona). President d’Ahorro Bursátil, SA SICAV. President d’Inversiones Mobiliarias Urquiola, SA SICAV. President d’Haugron Holdings, SL. Conseller independent de Telefónica, SA.
SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI Doctora en Ciències Econòmiques per la Universitat de
Barcelona. Catedràtica d’Economia Aplicada. Facultat de Ciències Econòmiques de la Universitat de Barcelona. Directora de la Càtedra de Sostenibilitat Energètica de la Universitat de Barcelona. Expresidenta de la Comissió Nacional de l’Energia.
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ Conseller Assessor de Telefónica Latinoamérica.
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO Llicenciada en Dret i en Ciències Econòmiques i
Empresarials per la Universidad Pontificia de Comillas. Advocada de l’Estat. Directora General i Chief Compliance Officer del Banco Santander.
12
Nombre total de consellers independents 4 % del total del Consell 28,57%
Indiqui si algun conseller qualificat d’independent percep de la societat, o del seu mateix grup, cap quantitat o benefici per un concepte diferent de la remuneració de conseller; o manté o ha mantingut, durant l’últim exercici, una relació de negocis amb la societat o amb qualsevol societat del seu grup, ja sigui en nom propi o com a accionista significatiu, conseller o alt directiu d’una entitat que mantingui o hagués mantingut aquesta relació.
Si escau, inclogui una declaració motivada del Consell sobre els motius pels quals considera que el conseller esmentat pot exercir les seves funcions en qualitat de conseller independent.
ALTRES CONSELLERS EXTERNS
S’identificaran els altres consellers externs i es detallaran els motius pels quals no es puguin considerar dominicals o independents, i els seus vincles amb la societat, amb els seus directius o amb els seus accionistes:
Indiqui les variacions que, si escau, s’hagin produït durant el període en la categoria de cada conseller:
Nom o denominació social del
conseller Data del
canvi Categoria anterior Categoria
actual SR. SALVADOR ALEMANY MAS 15/12/2015 UN ALTRE EXTERN DOMINICAL
13
C.1.4 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres en el moment del tancament dels últims 4 exercicis, així com la categoria d’aquestes conselleres:
Nombre de conselleres % sobre el total de consellers de cada
tipologia Exercici 2015
Exercici 2014
Exercici 2013
Exercici 2012
Exercici 2015
Exercici 2014
Exercici 2013
Exercici 2012
Executiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 2 2 1 1 22,22% 18,18% 9,09% 7,14%
Independent 2 2 2 0 50,00% 50,00% 50,00% 0,00% Altres externes 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Total: 4 4 3 1 28,57% 23,53% 17,65% 5,00%
C.1.5 Expliqui les mesures que, si escau, s’hagin adoptat per procurar incloure al Consell d’Administració un nombre de dones que permeti aconseguir una presència equilibrada de dones i homes.
C.1.6 Expliqui les mesures que, si escau, hagi acordat la Comissió de Nomenaments perquè els procediments de selecció no pateixin biaixos implícits que obstaculitzin la selecció de conselleres, i perquè la companyia busqui deliberadament i inclogui entre els candidats potencials dones que tinguin el perfil professional buscat:
Explicació de les mesures És voluntat del Consell millorar-hi la presència de conselleres. Per això, en la data de
formulació d’aquest informe, el Reglament del Consell d’Administració estableix que, per a la cobertura de vacants, s’afavoreixi la diversitat de gèneres, d’experiències i de coneixements. Addicionalment, el 15 de desembre de 2015, el Consell d’Administració va aprovar la Política de Selecció i Nomenament de Consellers, amb l’objectiu, entre d’altres, de
promoure la presència equilibrada de dones i homes al Consell i evitar qualsevol tipus de biaix implícit que pugui implicar cap mena de discriminació. Per això, i malgrat que el percentatge de presència de dones al Consell d’Administració no és paritari, constitueix un percentatge elevat de presència femenina als Consells d’Administració de les empreses de l’IBEX-35. On la paritat és total és en el nombre de consellers independents, la proposta de nomenament dels
quals correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions.
Explicació de les mesures
14
Quan, malgrat les mesures que, si escau, s’hagin adoptat, el nombre de conselleres sigui escàs o nul, expliqui els motius que ho justifiquin:
C.1.6 bis Expliqui les conclusions de la Comissió de Nomenaments sobre la verificació del compliment de la política de selecció de consellers. I, en particular, sobre com està promovent aquesta política l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres representi com a mínim el 30% del total de membres del Consell d’Administració.
En verificar la selecció de consellers realitzada durant el 2015, la Comissió de Nomenaments i Retribucions conclou que s’ha intentat complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades: la companyia no ha cobert les vacants produïdes per la renúncia dels consellers dominicals designats a proposta de Trébol Holdings, S.à.r.l. per alinear la dimensió del Consell amb les recomanacions i per incorporar dos consellers independents més, fet que es preveu que es produeixi, a proposta de la CNR, el 2016; en la selecció es promourà la igualtat de gènere. A part d’això, s’ha substituït, amb informe favorable de la CNR, la persona jurídica del conseller dominical Obrascón Huarte Lain, S.A. pel Grupo Villar Mir, S.A., però s’ha mantingut el mateix representant, el Sr. Juan-Miguel Villar Mir. La vacant generada per la renúncia del conseller dominical Sr. Isidro Fainé Casas s’ha cobert amb el Sr. Juan José López Burniol, també dominical, a proposta de Criteria Caixa, SAU, amb informe favorable de la CNR.
C.1.7 Expliqui la forma de representació al Consell dels accionistes amb participacions significatives. Els accionistes amb participacions significatives són dos: la Caixa i Inmobiliaria Espacio, que estan representats per nou consellers dominicals. Sis consellers per la Caixa, entre els quals hi ha quatre persones físiques i dues persones jurídiques, i tres per Inmobiliaria Espacio, tots tres persones jurídiques.
En el procés de selecció per cobrir les vacants produïdes al Consell d’Administració es busquen deliberadament dones candidates amb el perfil professional requerit.
Explicació dels motius
15 12
C.1.8 Expliqui, si escau, les raons per les quals s’han nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals és inferior al 3% del capital:
Indiqui si no s’han atès peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals és igual o superior a la d’altres a instàncies dels quals s’hagin designat consellers dominicals. Si escau, expliqui les raons per les quals no s’han atès:
Sí No X C.1.9 Indiqui si algun conseller ha cessat en el seu càrrec abans de la finalització del seu mandat, si n’ha explicat les raons al Consell i per quin mitjà, i, en cas que ho hagi fet per escrit, expliqui a continuació almenys els motius que ha donat:
Nom del conseller:
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L.
Motiu del cessament:
Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL
Nom del conseller:
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L.
Motiu del cessament:
Reducció significativa de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL
Nom del conseller:
THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L.
Motiu del cessament:
Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, S.à.r.l
Nom del conseller:
SR. ISIDRO FAINÉ CASAS
Motiu del cessament:
16
Incompatibilitat establerta en la Llei 10/2014, de 26 de juny, d’Ordenació, Supervisió i Solvència d’Entitats de Crèdit.
Nom del conseller:
OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.
Motiu del cessament:
Substitució de la persona jurídica amb la continuació del mateix representant.
C.1.10 Indiqui, en cas que n’hi hagi, les facultats que tenen delegades els consellers delegats:
Nom o denominació social del conseller:
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Breu descripció:
Totes les delegables de representació, direcció i disposició.
C.1.11 Identifiqui, si escau, els membres del Consell que assumeixin càrrecs d’administradors o directius en altres societats que formin part del grup de la societat cotitzada:
Nom o denominació social del conseller
Denominació social de l’entitat del grup
Càrrec Té funcions executives?
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas, Concesionaria Española, SAU (Acesa)
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistes de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya, Unipersonal (Aucat)
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Administrador
Únic No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructures Viàries de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya,
Unipersonal (Invicat)
Administrador
Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Iberpistas, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal
Administrador
Solidari No
17
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas España, SAU
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil II, SLU Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Gestión Integral de Concesiones, SAU (Gicsa)
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas Aumar, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Castellana de Autopistas SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas de León, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal (Aulesa)
Administrador
Solidari No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sóciété des Autoroutes du Nord et de l’est de la France (Sanef)
Conseller
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil, SA President No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Arteris, SA Conseller No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sociedad Concesionaria Rutas del Pacífico, SA
Administrador Suplent
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas Chile, SA
Administrador Suplent
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Telecom Satélites, SAU
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Hispasat, SA Conseller No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Cellnex Telecom, SA President No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Internacional, SAU Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Airports, SAU Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructuras Americanas, SLU
Administrador Solidari
No
FRANCISCO REYNÉS MASSANET Societat d’Autopistes Catalanes, SAU
Administrador Solidari
No
18
C.1.12 Detalli, si escau, els consellers de la seva societat que siguin membres del Consell d’Administració d’altres entitats cotitzades en mercats oficials de valors que no pertanyin al seu grup, que hagin estat comunicats a la societat:
Nom o denominació social del conseller
Denominació social de l’entitat del grup
Càrrec
SR. MARCELINO ARMENTER
VIDAL
BANCO PORTUGUES DE
INVESTIMENTO, SA BPI
CONSELLER
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
TELEFÓNICA, SA CONSELLER
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
AHORRO BURSÁTIL, SA
SICAV
PRESIDENT
SR. CARLOS COLOMER
CASELLAS
INVERSIONES
MOBILIARIAS
URQUIOLA, SA SICAV
PRESIDENT
SR. MIGUEL ÁNGEL
GUTIÉRREZ MÉNDEZ
YPF, SA (ARGENTINA) CONSELLER
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ
BURNIOL
CAIXABANK, SA CONSELLER
G3T, SL ECOLUMBER, SA CONSELLER
GRUPO VILLAR MIR, SA INMOBILIARIA
COLONIAL, SA
VICEPRESIDENT
C.1.13 Indiqui i, si escau, expliqui, si el Reglament del Consell estableix normes sobre el nombre màxim de consells de societats dels quals poden formar part els seus consellers:
Sí No X
C.1.14 Apartat derogat. C.1.15 Indiqui la remuneració global del Consell d’Administració:
Remuneració del Consell d’Administració (milers d’euros) 4.794
Import dels drets acumulats pels consellers actuals en matèria de pensions (milers d’euros)
8.156
19 15
Import dels drets acumulats pels consellers anteriors en matèria de pensions (milers d’euros)
0
C.1.16 Identifiqui els membres de l’alta direcció que no siguin alhora consellers executius, i indiqui la remuneració total meritada al seu favor durant l’exercici:
Nom o denominació social Càrrec SR. FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE
DESENVOLUPAMENT CORPORATIU
SR. DAVID DÍAZ ALMAZÁN CONSELLER DELEGAT (CEO) D’ARTERIS, SA
SR. JORDI LAGARES PUIG DIRECTOR CORPORATIU DE CONTROL DE RISCOS I AUDITORIA INTERNA
SR. CARLOS ESPINÓS GÓMEZ CONSELLER DELEGAT D’HISPASAT
SR. JOSÉ LUIS GIMÉNEZ SEVILLA DIRECTOR GENERAL DE DESENVOLUPAMENT INDUSTRIAL
SR. ANTONI ESPAÑOL REALP DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES ESPANYA
SR. LUIS DEULOFEU FUGUET DIRECTOR GENERAL DE SANEF
SR. JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL I DIRECTOR GENERAL CORPORATIU
SR. JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR DE RECURSOS HUMANS
SR. CARLOS FRANCISCO DEL RÍO CARCAÑO DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES INTERNACIONALS
SR. LUIS MIGUEL DE PABLO RUIZ DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTAS CHILE
SRA. MARTA CASAS CABA DIRECTORA D’ASSESSORIA JURÍDICA CORPORATIVA, VICESECRETÀRIA GENERAL I CHIEF COMPLIANCE OFFICER
SR. FRANÇOIS GAUTHEY DIRECTOR GENERAL D’ITS (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)
SR. TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO DIRECTOR GENERAL D’ABERTIS TELECOM (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)
Remuneració total de l’alta direcció (en milers d’euros) 6.423
C.1.17 Indiqui, si escau, la identitat dels membres del Consell que siguin alhora membres del Consell d’Administració de societats d’accionistes significatius i/o d’entitats del seu grup:
20
Nom o denominació social del conseller
Denominació social de l’accionista significatiu
Càrrec
SR. MARCELINO ARMENTER
VIDAL
CAIXA CAPITAL RISC, SGECR,
SA
PRESIDENT-
CONSELLER
DELEGAT
SR. MARCELINO ARMENTER
VIDAL
CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA
SCR DE RÉGIMEN
SIMPLIFICADO, SA
PRESIDENT
SR. SALVADOR ALEMANY
MAS
SABA INFRAESTRUCTURAS, SA PRESIDENT
OHL CONCESIONES, SAU OHL EMISIONES, SAU ADMINISTRADOR
SOLIDARI
GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIOS ACTIVOS
FINANCIEROS, SLU
ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA CARTERA VILLAR MIR, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA ENERGÍA Y GAS DE HUELVA,
SAU
ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIO SANTANDER, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA ARGELIA, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA CAPITAL, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA INTERNACIONAL,
SLU
ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA FÓRMULA JET, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA GRUPO FERTIBERIA, SAU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA PACADAR, SAU ADMINISTRADOR
ÚNIC
GRUPO VILLAR MIR, SA TORRE ESPACIO GESTIÓN, SLU ADMINISTRADOR
ÚNIC
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ
BURNIOL
CAIXABANK, SA CONSELLER
21 16
Detalli, si escau, les relacions rellevants, diferents de les incloses a l’epígraf anterior, dels membres del Consell d’Administració que els vinculin amb els accionistes significatius i/o amb entitats del seu grup:
Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL
CONCESIONES, S.A.U.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Descripció de la relació:
Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular directe del 100% de la societat.
Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL
EMISIONES, S.A.U.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Descripció de la relació:
Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular indirecte del 100% d’OHL Emisiones, S.A.U.
Nom o denominació social del conseller vinculat: SR.
MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Descripció de la relació:
Director general
Nom o denominació social del conseller vinculat:
22 17
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA SCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
Descripció de la relació:
Apoderat general
Nom o denominació social del conseller vinculat:
SR. SALVADOR ALEMANY MAS
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE
BARCELONA (LA CAIXA)
Descripció de la relació:
Patró
Nom o denominació social del conseller vinculat:
SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE
BARCELONA (LA CAIXA) Descripció de la relació:
Patró
Nom o denominació social del conseller vinculat:
GRUPO VILLAR MIR, S.A.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.
Descripció de la relació:
23 18
Inmobiliaria Espacio, S.A. és propietària del 100% del capital social del Grupo Villar Mir, SA. de manera directa.
Nom o denominació social del conseller vinculat:
GRUPO VILLAR MIR, S.A.
Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:
OHL EMISIONES, S.A.U. Descripció de la relació:
Grupo Villar Mir, S.A.U. és propietària del 50,398% del capital social d’OHL Emisiones, S.A.U. de manera indirecta.
C.1.18 Indiqui si durant l’exercici s’ha produït alguna modificació al Reglament del Consell:
Sí X No
A la Junta General Ordinària d’Accionistes del 24/3/2015 es va informar de la modificació dels articles següents del Reglament del Consell d’Administració de la societat aprovada pel Consell d’Administració en la seva reunió del 17 de febrer de 2015 amb l’objectiu d’adaptar-ne la redacció a la modificació realitzada als Estatuts en el punt sisè anterior i al canvi normatiu introduït recentment per la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de Societats de Capital per a la millora del govern corporatiu: article 1 (“Finalitat”), article 3 (“Difusió”), article 4 (“Missió”), article 5 (“Composició qualitativa”), article 7 (“El president del Consell”), article 8 (“El vicepresident”),article 9 (“El secretari del Consell”), article 10 (“El vicesecretari del Consell”), article 11 (“Òrgans delegats del Consell d’Administració”), article 12 (“La Comissió Executiva”), article 13 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 14 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”), article 15, article 16 (“Nomenament de consellers”), article 17 (“Designació de consellers externs”), article 18 (“Durada del càrrec”), article 22 (“Retribució del conseller”), article 23 (“Retribució del conseller extern”), article 24 (“Deure d’administració diligent”), article 25 (“Deure de secret”), article 27 (“Conflictes d’interès”), article 33 (“Deures d’informació del conseller”), article 34 (“Persones vinculades”) i article 37 (“Relacions amb els accionistes”). Així mateix, s’eliminen els articles 26 ("Deure de lleialtat"), 28 ("Deure de no competència"), 29 ("Ús d’actius socials"), 30 ("Operacions per compte propi") i 32 ("Oportunitats de negocis") i s’introdueixen tres articles nous que, amb la seva numeració nova, seran els següents: article 6 ("Categories de consellers"), article 7 ("Incompatibilitats per ser conseller independent") i article 30 ("Responsabilitat dels administradors").
El 15 de desembre el Consell d’Administració va acordar la modificació dels articles 15, 16 i 17 amb l’objectiu d’adaptar-los a les recomanacions del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades: article 15 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 16 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”) i article 17 (“La Comissió Responsabilitat Social Corporativa”).
Descripció de les modificacions
24
C.1.19 Indiqui els procediments de selecció, nomenament, reelecció, avaluació i remoció dels consellers. Detalli els òrgans competents, els tràmits que cal seguir i els criteris que cal emprar en cadascun dels procediments.
De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de Societats de Capital i al Reglament del Consell d’Administració, la proposta de nomenament o reelecció dels membres del Consell d’Administració correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions, si es tracta de consellers independents, i al Consell d’Administració mateix en els altres casos. Aquesta proposta de nomenament o reelecció haurà d’anar acompanyada d’un informe justificatiu del Consell que valori la competència, l’experiència i els mèrits del candidat proposat. Així mateix, la proposta de nomenament o reelecció de qualsevol conseller no independent haurà d’anar precedida, a més, de l’informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions.
La Política de selecció i nomenament de consellers aprovada pel Consell d’Administració el 15 de desembre de 2015 estableix que en la selecció de candidats a conseller es partirà d’una anàlisi prèvia de les necessitats de la societat que haurà de dur a terme el Consell d’Administració amb l’assessorament i informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions. Aquesta selecció tindrà com a objectiu la integració d’experiències i competències professionals i de gestió diferents, i la promoció de la diversitat de gènere, de coneixements i d’experiències; a més, considerarà el pes de les diferents activitats desenvolupades per Abertis i tindrà en compte les àrees o sectors que hagin de ser objecte d’un impuls específic.
La Junta General o el Consell d’Administració designaran els consellers per cooptació.
Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.
Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:
a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.
Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.
De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de societats de capital i al Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, el Consell d’Administració realitza una avaluació anual del seu funcionament i del de les seves comissions, i proposa, si cal i basant-se en el seu resultat, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades.
25
Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que aquestes presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.
C.1.20 Expliqui en quina mesura l’avaluació anual del Consell ha donat lloc a canvis importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves activitats:
El Consell d’Administració avalua anualment el seu propi funcionament. L’autoavaluació d’aquest exercici no ha donat lloc a canvis importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves activitats:
C.1.20 bis Descrigui el procés d’avaluació que ha dut a terme el Consell d’Administració i les àrees que ha avaluat amb l’ajuda, si escau, d’un consultor extern, pel que fa a la diversitat de la seva composició i a les seves competències, al funcionament i a la composició de les seves comissions, a l’acompliment del president del Consell d’Administració i del primer executiu de la societat i a l’acompliment i l’aportació de cada conseller.
El Consell d’Administració realitza una avaluació amb caràcter anual. Per fer-ho,
inclou en l’ordre del dia d’una de les seves reunions un punt relatiu a la seva pròpia
avaluació amb la finalitat que el Consell reunit dialogui de manera constructiva
sobre el seu propi funcionament. Les conclusions de l’autoavaluació es recullen per
escrit al document "Avaluació del funcionament del Consell d’Administració i de les
seves Comissions".
L’avaluació del funcionament del Consell i de les seves comissions té com a punt de
partida els aspectes indicats en la R. 36 del Codi de Bon Govern de les societats
cotitzades, i analitza aspectes com la composició del Consell i l’estructura de les
seves comissions, la freqüència, la durada i l’assistència de les reunions, la
convocatòria, l’ordre del dia, la documentació i la informació facilitada per a les
reunions i els assumptes tractats. Així mateix, analitza l’acompliment i l’aportació
dels consellers i, en especial, del President, del Conseller Delegat, del Secretari i del
Vicesecretari.
C.1.20 ter Desglossi, si escau, les relacions de negoci que el consultor o qualsevol societat del seu grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup. C.1.21 Indiqui en quins supòsits estan obligats a dimitir els consellers.
1. Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.
Descripció de les modificacions
26 20
2. Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:
a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals. 3. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.
C.1.22 Apartat derogat. C.1.23 S’exigeixen majories reforçades, diferents de les legals, en algun tipus de decisió?
Sí X No
Si escau, descrigui les diferències.
Descripció de les diferències
i) S’exigeix el vot favorable de més de dues terceres parts dels consellers presents o representats per a l’adopció dels acords següents: propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i el passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social; propostes d’aprovació i modificació del Reglament del Consell; propostes d’inversions i desinversions quan superin la xifra més alta de les següents: a) 200 milions d’euros, b) una xifra equivalent al 5% dels recursos propis de la societat; i propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als consells d’administració de les filials i participades de la societat.
ii) S’exigeix el vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell en cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració a la Comissió Executiva o al Conseller Delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, així com la designació dels directors generals de la societat.
27
C.1.24 Expliqui si hi ha requisits específics, diferents dels relatius als consellers, per ser nomenat president del Consell d’Administració.
Sí No X
C.1.25 Indiqui si el president té vot de qualitat:
Sí No X
C.1.26 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen algun límit d’edat per als consellers:
Sí X No
Edat límit del president Edat límit del conseller delegat: 70
Edat límit del conseller
C.1.27 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen un mandat limitat per als consellers independents, diferent del que estableix la normativa:
Sí No X
C.1.28 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell d’Administració estableixen normes específiques per delegar el vot al Consell d’Administració, la manera de fer-ho i, en concret, el nombre màxim de delegacions que pot tenir un conseller, així com si s’ha establert alguna limitació pel que fa a les categories en què és possible delegar, més enllà de les limitacions imposades per la legislació. Si escau, detalli breument aquestes normes. Els estatus socials a l’article 23 a) de la mateixa manera que l’article 529 quater. 2
de la Llei de Societats de Capital, estableixen que qualsevol conseller pot conferir
per escrit, mitjançant fax, correu electrònic o qualsevol altre mitjà anàleg, la seva
representació a un altre conseller i que els consellers no executius només podran
fer-ho a un altre no executiu.
28
C.1.29 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici. Així mateix, assenyali, si escau, les vegades que s’ha reunit el Consell sense l’assistència del seu president. En el còmput es consideraran assistències les representacions realitzades amb instruccions específiques.
Nombre de reunions del Consell 10
Nombre de reunions del Consell sense l’assistència del president
0
Si el president és conseller executiu, indiqui el número de reunions realitzades, sense assistència ni representació de cap conseller executiu i amb la presidència del conseller coordinador.
Nombre de reunions 0
Indiqui el nombre de reunions que han mantingut durant l’exercici les diferents comissions del Consell:
Nombre de reunions de la Comissió Executiva o Delegada 15
Nombre de reunions de la Comissió d’Auditoria 14
Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments i Retribucions
9
Nombre de reunions de la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa
5
C.1.30 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici amb l’assistència de tots els seus membres. En el còmput es consideraran assistències les representacions realitzades amb instruccions específiques:
Nombre de reunions amb l’assistència de tots els consellers 10
% d’assistències sobre el total de vots durant l’exercici 100%
C.1.31 Indiqui si els comptes anuals individuals i consolidats que es presenten per a la seva aprovació al Consell estan prèviament certificats:
Sí X No
Identifiqui, si escau, la persona o les persones que han certificat els comptes anuals individuals i consolidats de la societat, per a la seva formulació per part del Consell:
29
Nom Càrrec DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE
DESENVOLUPAMENT CORPORATIU
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL
C.1.32 Expliqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts pel Consell d’Administració per evitar que els comptes individuals i consolidats formulats per aquest es presentin a la Junta General amb excepcions a l’informe d’auditoria.
Una de les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control, òrgan delegat del Consell
d’Administració, és la de supervisar que els comptes anuals de la societat i del seu
grup s’elaborin de conformitat amb els principis i les normes comptables
generalment acceptats, amb l’objectiu d’evitar que els auditors de la societat
manifestin una opinió amb excepcions sobre els comptes esmentats.
La Comissió d’Auditoria i Control manté reunions periòdiques amb els auditors
externs de la societat per evitar discrepàncies en els criteris que cal seguir en
l’elaboració dels comptes anuals.
No obstant això, si escau, es recollirien a l’informe sobre les funcions i les
activitats de la Comissió d’Auditoria i Control les eventuals discrepàncies entre el
Consell d’Administració i els auditors externs, i se n’explicaria públicament el
contingut i l’abast.
C.1.33 El secretari del Consell té la condició de conseller?
Sí No X
Si el secretari no té la condició de conseller, completi el quadre següent:
Nom o denominació social del secretari
Representant
SR. MIQUEL ROCA JUNYENT
C.1.34 Apartat derogat.
30
C.1.35 Indiqui, si n’hi ha, els mecanismes concrets establerts per la societat per preservar la independència dels auditors externs, dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació.
Els Estatuts Socials (art. 23.c.2) i el Reglament del Consell d’Administració d’Abertis
(art. 15.2) estableixen com una de les competències de la Comissió d’Auditoria i
Control la de rebre informació sobre les qüestions que puguin posar en perill la
independència de l’auditor extern de comptes. Així mateix, la Comissió vetlla
perquè la retribució dels auditors de comptes per la seva feina no en comprometi la
qualitat ni la independència. En concret, la Comissió ha d’assegurar que la societat i
l’auditor extern respectin les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als
d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta
de normes establertes per assegurar la independència dels auditors.
La Societat rep anualment dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria la
confirmació escrita de la seva independència davant l’entitat o les entitats
vinculades a aquesta de manera directa o indirecta, així com la informació dels
serveis addicionals prestats de qualsevol classe i els honoraris percebuts
corresponents d’aquestes entitats pels auditors o les societats d’auditoria
esmentats, o bé per les persones o les entitats vinculades a aquests d’acord amb el
que disposa el Reial Decret Legislatiu 1/2011, d’1 de juliol, pel qual s’aprova el text
refós de la Llei d’auditoria de comptes.
La Comissió d’Auditoria i Control emet anualment, amb caràcter previ a l’emissió de
l’informe d’auditoria de comptes, un informe en què s’expressa una opinió sobre la
independència dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria. Aquest
informe es pronuncia, en tot cas, sobre la valoració de la prestació dels serveis
addicionals als quals es fa referència anteriorment, considerats individualment i en
conjunt, diferents a l’auditoria legal i en relació amb el règim d’independència o
amb la normativa reguladora d’auditoria.
Els òrgans de govern posen especial atenció a no comprometre la independència
dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació en els
supòsits de contractació amb algun d’aquests en el tràfic normal de les operacions
de la companyia.
C.1.36 Indiqui si durant l’exercici la societat ha canviat d’auditor extern. Si escau, identifiqui l’auditor entrant i sortint:
Sí No X
En cas que hagin existit desacords amb l’auditor sortint, expliqui’n el contingut:
31
C.1.37 Indiqui si la firma d’auditoria du a terme altres treballs per a la societat i/o el seu grup diferents dels d’auditoria i, si és així, declari l’import dels honoraris rebuts pels treballs esmentats i el percentatge que suposa sobre els honoraris facturats a la societat i/o al seu grup:
Sí X No
Societat Grup Total
Import d’altres treballs diferents dels d’auditoria (milers d’euros)
739 330 1.069
Import dels treballs diferents dels d’auditoria / Import total facturat
per la firma d’auditoria (en %)
72,19% 13,43% 30,72%
C.1.38 Indiqui si l’informe d’auditoria dels comptes anuals de l’exercici anterior presenta reserves o excepcions. Si escau, indiqui les raons donades pel president de la Comissió d’Auditoria per explicar el contingut i l’abast de les reserves o excepcions esmentades.
Sí No X
C.1.39 Indiqui el nombre d’exercicis que fa que la firma actual d’auditoria du a terme de manera ininterrompuda l’auditoria dels comptes anuals de la societat i/o del seu grup. Així mateix, indiqui el percentatge que representa el nombre d’exercicis auditats per la firma d’auditoria actual sobre el nombre total d’exercicis en què els comptes anuals han estat auditats:
Societat Grup
Nombre d’exercicis ininterromputs 4 4
Societat Grup
Nombre d’exercicis auditats per la firma actual d’auditoria / Nombre d’exercicis en què
la societat ha estat auditada (en %)
9,30% 18,20%
32
C.1.40 Indiqui i, si escau, detalli si existeix un procediment perquè els consellers puguin disposar d’assessorament extern:
Sí X No
Detalli el procediment
Segons consta a l’article 24 del Reglament del Consell, auxili d’experts:
1. Amb la finalitat de ser auxiliats en l’exercici de les seves funcions, els consellers externs poden sol·licitar, quan es produeixin circumstàncies especials que així ho requereixin, la contractació amb càrrec a la societat d’assessors legals, comptables, financers o altres experts. L’encàrrec ha de versar necessàriament sobre problemes concrets de cert relleu i complexitat que es presentin en l’acompliment del càrrec.
2. La decisió de contractar ha de comunicar-se al conseller delegat de la societat i pot ser vetada pel Consell d’Administració si acredita:
a) Que no és necessària per l’acompliment just de les funcions encomanades als consellers externs. b) Que el seu cost no és raonable en vista de la importància del problema i dels actius i ingressos de la societat. c) Que l’assistència tècnica que es demana pot ser dispensada adequadament per experts i tècnics de la societat.
C.1.41 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha un procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient:
Sí X No
Detalli el procediment
El procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient consisteix fonamentalment a trametre la documentació la setmana anterior a la celebració del Consell i a atendre, si escau, qualsevol demanda d’informació addicional.
La documentació esmentada s’incorpora materialment a un espai web creat amb les màximes garanties de seguretat per a l’ús exclusiu i personalitzat dels consellers de la societat, anomenat Sistema d’Informació per als Consellers d’Abertis, que a més conté informació documental sobre actes de reunions del Consell i de les diferents comissions, disposicions sobre govern corporatiu, informes anuals i fets rellevants, entre d’altres.
33
C.1.42 Indiqui i, si cal, detalli si la societat ha establert regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat:
Sí X No
Expliqui les regles
Segons l’apartat 2 de l’article 22 del reglament del Consell d’Administració, els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la corresponent dimissió en els casos següents:
...
b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.
C.1.43 Indiqui si algun membre del Consell d’Administració ha informat la societat que ha resultat processat o s’ha dictat contra ell un acte d’obertura de judici oral, per algun dels delictes assenyalats a l’article 213 de la Llei de societats de capital:
Sí No X
Indiqui si el Consell d’Administració ha analitzat el cas. Si la resposta és afirmativa, expliqui de manera raonada la decisió presa sobre si procedeix o no que el conseller continuï en el seu càrrec o, si escau, exposi les actuacions realitzades pel Consell d’Administració fins a la data d’aquest informe o que tingui previst realitzar.
C.1.44 Detalli els acords significatius que la societat hagi subscrit i que entrin en vigor, siguin modificats o concloguin en cas de canvi de control de la societat arran d’una oferta pública d’adquisició, i els seus efectes.
La Societat no ha celebrat acords significatius que entrin en vigor, es modifiquin o
concloguin en cas de canvi de control de la Societat arran d’una oferta pública
d’adquisició.
34 25
C.1.45 Identifiqui de manera agregada i indiqui detalladament els acords entre la societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o empleats que disposin d’indemnitzacions, clàusules de garantia o blindatge, quan aquests dimiteixin o siguin acomiadats de manera improcedent o si la relació contractual arriba a la seva fi amb motiu d’una oferta pública d’adquisició o d’un altre tipus d’operació.
Nombre de beneficiaris: 17
Tipus de beneficiari:
Conseller delegat i directius.
Descripció de l’acord: En cas d’extinció per mutu acord, desistiment empresarial, acomiadament
disciplinari improcedent o nul sense readmissió o per alguna de les clàusules
assenyalades a l’article 10.3 del RD 1385/1985, d’1 d’agost, s’estableix com a
indemnització alternativament la major de les quantitats següents: (i) la
indemnització que li hauria correspost percebre amb relació laboral ordinària en cas
d’acomiadament improcedent o tres (3) anualitats de salari quan es tracti del
Conseller Delegat, i dos dels Directors Generals, o (ii) dues (2) anualitats de salari
quan es tracti de la resta de Directors Generals.
D’altra banda, i pel que fa a la resta de Directius, en cas d’extinció per una causa
diferent de la dimissió del treballador, declaració d’incapacitat permanent, jubilació
o acomiadament disciplinari declarat procedent, s’estableix alternativament la
major de les quantitats següents: (i) la indemnització legalment prevista en la
legislació laboral vigent o (ii) una (1) anualitat de salari.
En relació amb el nombre de beneficiaris indicats (17), no s’han computat aquells
casos en què la indemnització legal supera la indemnització garantida per
contracte.
Indiqui si aquests contractes han de ser comunicats i/o aprovats pels òrgans de la societat o del seu grup:
Consell
d’Administració Junta General
Òrgan que autoritza les clàusules
SÍ NO
SÍ NO S’informa la Junta General sobre les clàusules? X
35
C.2 Comissions del Consell d’Administració C.2.1 Detalli totes les comissions del Consell d’Administració, els seus membres i la proporció de consellers executius, dominicals, independents i altres externs que les integren:
COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA
Nom Càrrec Categoria SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT DOMINICAL
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL
GRUPO VILLAR MIR, SA VOCAL DOMINICAL
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO VOCAL INDEPENDENT
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ VOCAL INDEPENDENT
SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL EXECUTIU
% de consellers executius 16,67% % de consellers dominicals 50,00% % de consellers independents 33,33% % d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments, les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més importants durant l’exercici.
La Comissió Executiva assumeix totes les funcions que de manera legal,
reglamentària i estatutària li corresponen, fonamentalment en els assumptes del
funcionament ordinari dels negocis socials, així com el volum d’activitat de les
diferents àrees de negoci, estats de comptes i projectes nous, i consta en
cadascuna de les actes els acords adoptats en les diferents reunions.
Les regles d’organització i funcionament de la Comissió Executiva s’inclouen a
l’article 23.c.1) dels estatuts socials, a l’article 14 del Reglament del Consell, així
com a la Llei de Societats de Capital.
La Comissió Executiva es reuneix tantes vegades com el president la convoqui
mitjançant una carta que podrà enviar-se per fax o un altre mitjà informàtic de què
es pugui deixar constància.
36
La Comissió quedarà vàlidament constituïda amb l’assistència, presents o
representats, de la majoria dels seus membres. Els membres de la Comissió
Executiva podran delegar la seva representació a un altre membre.
Els acords de la Comissió Executiva s’adoptaran amb el vot favorable de la majoria
absoluta de concurrents a la sessió, presents o representats, excepte quan facin
referència a les matèries següents en les quals serà necessari el vot favorable de
més de dues terceres parts dels membres de la Comissió presents o representats a
la sessió:
a) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió
global de l’actiu i del passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat,
alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.
b) Propostes d’acords que afectin el nombre de Consellers, la creació de
comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest
i la proposició de càrrecs als Consells d’Administració de les filials i
participades de la societat.
c) Inversions i desinversions quan superin la major de les xifres següents: a)
dos-cents milions (200.000.000) d’euros, i b) una xifra equivalent al cinc per
cent (5%) dels recursos propis de la societat.
El Consell té sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions
adoptades per la Comissió Executiva. Les actes de les reunions de la Comissió es
posen a disposició de tots els membres del Consell d’Administració.
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió Executiva, la mateixa Comissió ha elaborat un informe
d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.
Indiqui si la composició de la Comissió Delegada o Executiva reflecteix la participació al Consell dels diferents consellers en funció de la seva categoria:
Sí No X
En cas negatiu, expliqui la composició de la seva Comissió Delegada o Executiva La Comissió Executiva està formada per tres consellers dominicals, dos consellers
independents i un executiu.
COMISSIÓ D’AUDITORIA
Nom Càrrec Categoria
SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ
MÉNDEZ
PRESIDENT INDEPENDENT
37
SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL
SR. CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL INDEPENDENT
SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL INDEPENDENT
OHL EMISIONES, SL VOCAL DOMINICAL
% de consellers dominicals 40,00%
% de consellers independents 60,00%
% d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments, les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més importants durant l’exercici.
Les funcions que té atribuïdes la Comissió d’Auditoria i Control i les seves regles
d’organització i funcionament es descriuen a l’article 15 del reglament del Consell,
així com a la Llei de societats de capital i a la normativa reguladora de l’auditoria de
comptes.
La Comissió d’Auditoria i Control és un òrgan de caràcter informatiu i consultiu,
sense funcions executives, amb facultats d’informació, supervisió, assessorament i
proposta dins del seu àmbit d’actuació.
La Comissió es reuneix tantes vegades com calgui per desenvolupar les seves
funcions i es convoca per ordre del seu president, a iniciativa pròpia o bé a
requeriment del president del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la
mateixa Comissió.
La Comissió queda vàlidament constituïda quan concorrin, presents o representats,
la majoria dels seus membres. Els acords s’adopten per majoria dels membres
concurrents, presents o representats.
El Consell determina així mateix qui exerceix el càrrec de President entre els
consellers independents que formen part de la Comissió, que ha de ser substituït
cada quatre anys, i pot ser reelegit un cop transcorregut el termini d’un any des del
seu cessament. La mateixa Comissió designa un Secretari i pot designar un
Vicesecretari; ambdós poden no ser-ne membres.
La Comissió pot requerir l’assistència de qualsevol membre de l’equip directiu o del
personal de la societat a les reunions de la Comissió per prestar-los la seva
col·laboració o proporcionar-los la informació de què disposin. Així mateix, la
Comissió també pot requerir l’assistència dels auditors de la societat a les seves
sessions.
38
Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres
del Consell d’Administració.
Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015
per la Comissió, destaquen resumidament les següents:
a) Revisió de la informació economicofinancera, en concret:
- Els comptes individuals i consolidats de la societat corresponents a l’exercici
2014, als estats financers semestrals i a la informació economicofinancera
trimestral. També se l’ha informat dels requeriments realitzats per la CNMV
en matèries de la seva competència.
- L’apartat sobre el Sistema de Control Intern de la Informació Financera
(SCIIF) que forma part de l’Informe Anual de Govern Corporatiu i coneguda
la revisió realitzada pels auditors externs i per la unitat d’Auditoria Interna
relatives a les matrius de controls en matèria de supervisió del SCIIF.
- Els resultats de les proves de deteriorament dels principals actius del Grup.
- Els quadres demostratius de l’existència d’un benefici que permeti la
distribució de dividends a compte i els estats comptables previsionals
justificatius de l’existència de liquiditat per poder dur a terme la distribució
de dividends a compte.
- El seguiment mensual de les accions pròpies de la Societat.
b) Relació amb els auditors de comptes:
- La Comissió ha rebut informació sobre les qüestions que poden posar en risc
la independència dels auditors i sobre altres qüestions relacionades amb el
procés de desenvolupament d’auditoria de comptes. En concret, ha fet un
seguiment dels honoraris d’auditoria, inclosos els relatius a altres serveis
professionals prestats a la societat i al seu grup.
- La Comissió ha verificat que no existeixen raons que permetin qüestionar la
independència de l’auditor de comptes i ha emès un informe sobre la
independència d’aquest.
- La Comissió ha proposat al Consell d’Administració que se sotmeti el
nomenament de l’auditor de comptes a la Junta General per a l’auditoria de
comptes corresponent a l’exercici 2016.
c) Supervisió de l’auditoria interna:
La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió de
l’eficàcia del sistema de control intern del Grup Abertis. Aquesta funció es
desenvolupa a través de les activitats de l’Auditoria Interna.
39
Entre les activitats portades a terme per l’Auditoria Interna en l’exercici 2015 amb
la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:
- Realització de les revisions incloses al Pla d’auditoria de 2015, així com
altres revisions originades a sol·licitud d’alguna de les direccions de la
societat o per iniciativa de la mateixa Auditoria Interna, així com el
seguiment sistemàtic i periòdic de les recomanacions proposades en les
revisions.
- Aprovació del Pla d’Auditoria 2016. Per fer-ho, ha classificat les societats
controlades del Grup en funció de criteris de risc i materialitat i ha
determinat les activitats que cal revisar (ingressos, compres, actius fixos,
personal, gestió financera, tecnologia, despeses de viatge, manteniment i
magatzems, i SCIIF, entre d’altres) així com les freqüències de revisió.
d) Supervisió del control de riscos:
La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió dels
sistemes de gestió de riscos del Grup Abertis, que realitza a través de les activitats
de l’Àrea de control de riscos.
Entre les activitats portades a terme per l’Àrea de control de riscos en l’exercici
2015, amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, destaquem el
seguiment dels riscos prioritaris i la revisió dels mapes de riscos (incloses activitats
de control i plans d’acció) i el seguiment de les variacions de riscos i la identificació
de riscos emergents.
e) Supervisió dels sistemes de Compliance:
La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió del
compliment del codi ètic de la societat i dels sistemes de compliance de les mesures
de vigilància i control per prevenir la comissió d’infraccions penals, que realitza a
través de les activitats de l’Àrea de Compliance.
Entre les activitats portades a terme per Compliance en l’exercici 2015 amb la
supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:
- La supervisió de les accions realitzades en el marc de la implantació de la
funció de Compliance (determinació de responsables i dominis, pla
d’activitats i formació i pressupost associat).
- La revisió del grau d’implantació del canal de denúncies en els diferents
països i de la tipologia i la resolució de les denúncies rebudes.
f) Avaluació del funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control
40
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control, la mateixa Comissió ha elaborat
un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.
Identifiqui el conseller membre de la Comissió d’Auditoria que hagi estat designat tenint en compte els seus coneixements i la seva experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o totes dues, i informi sobre el nombre d’anys que fa que el president d’aquesta comissió ocupa el càrrec.
Nom del conseller amb experiència SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ
MÉNDEZ
Nombre d’anys del president al càrrec 3
COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS
Nom Càrrec Categoria
SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS
GALLARDO
PRESIDENTA INDEPENDENT
SRA. MARIA TERESA COSTA
CAMPI
VOCAL INDEPENDENT
SR. MIGUEL ÁNGEL
GUTIÉRREZ MÉNDEZ
VOCAL INDEPENDENT
SR. JUAN JOSE LÓPEZ
BURNIOL
VOCAL DOMINICAL
OHL CONCESIONES, SL VOCAL DOMINICAL
% de consellers dominicals 40,00% % de consellers independents 60,00% % d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments, les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més importants durant l’exercici.
Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Nomenaments i Retribucions i les
seves regles d’organització i funcionament es descriuen l’article 16 del Reglament
del Consell, així com a la Llei de Societats de Capital.
41
La Comissió de Nomenaments i Retribucions es reuneix cada vegada que el Consell
o el seu President sol·licita la remissió d’un informe o l’adopció de propostes i, en
qualsevol cas, sempre que resulta convenient per al bon desenvolupament de les
seves funcions. La convoca el President de la Comissió, a iniciativa pròpia o bé a
requeriment del President del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la
mateixa Comissió.
El Consell ha designat un President d’entre els consellers independents de la
Comissió. La mateixa Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un
Vicesecretari; ambdós poden no ser consellers.
Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015
per la Comissió, destaquen resumidament les següents: La Comissió ha formulat i revisat les propostes de nomenament de consellers i alts
directius, i la determinació de les estructures organitzatives del Grup.
La Comissió ha vetllat per l’observança de la política retributiva establerta per la
societat, ha proposat la seva aplicació als consellers i ha revisat l’Informe Anual
sobre Remuneracions dels Consellers.
Amb vista al bon govern de l’activitat de la societat, la Comissió ha revisat les lleis,
les recomanacions, la normativa interna i les disposicions reguladores que resulten
de l’aplicació i ha proposat les respectives modificacions dels estatuts socials, del
Reglament del Consell d’Administració i de la Junta General.
També ha revisat els apartats que són de la seva competència de l’Informe Anual
de Govern Corporatiu i els informes relatius a les activitats portades a terme per
assegurar el compliment del reglament intern de conducta en l’àmbit del mercat de
valors.
A fi de complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats
Cotitzades, la Comissió ha recopilat els principis i les normes que s’inclouen a les
normes corporatives de la societat, en matèria de selecció de consellers i
comunicació amb accionistes, i els ha sistematitzat en els documents "Política de
Selecció de Consellers" i "Política de Comunicació i Contacte amb accionistes,
inversors institucionals i assessors de vot".
Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres
del Consell d’Administració.
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió
ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de
satisfactori.
42
COMISSIÓ DE RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA
Nom Càrrec Categoria SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI PRESIDENTA INDEPENDENT
SR. SALVADOR ALEMANY MAS VOCAL DOMINICAL
SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA VOCAL DOMINICAL
PABLIS 21, SL VOCAL DOMINICAL
% de consellers dominicals 75,00%
% de consellers independents 25,00%
% d’altres externs 0,00%
Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments, les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més importants durant l’exercici.
Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa i
les seves regles d’organització i funcionament es descriuen a l’article 17 del
Reglament del Consell.
La Comissió de Responsabilitat Social Corporativa es reuneix cada vegada que el
Consell o el seu President sol·liciten la remissió d’un informe o l’adopció de
propostes i, en qualsevol cas, sempre que resulti convenient per al bon
desenvolupament de les seves funcions. Les reunions de la Comissió són
convocades pel seu president o per tres (3) membres de la mateixa Comissió.
La Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un Vicesecretari; ambdós
poden no ser-ne membres.
Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015
per la Comissió, destaquen resumidament les següents:
La Comissió ha portat a terme l’avaluació dels resultats de l’anàlisi de materialitat
realitzada durant l’any 2014.
La Comissió ha realitzat l’Informe de Responsabilitat Social Corporativa de 2014 i
ha informat al Consell d’Administració que es va publicar el mes de març de 2015.
43
Així mateix, la Comissió ha confeccionat el Pla Director de Responsabilitat Social
Corporativa 2016-2019, que identifica els eixos i els objectius estratègics que es
planteja la societat en matèria de Responsabilitat Social Corporativa per als propers
tres anys. Aquest pla es desplegarà i s’implementarà mitjançant la incorporació de
les diferents accions i programes desenvolupats en cadascun dels països i de les
activitats.
Durant l’exercici 2015, la Comissió ha revisat la política de Responsabilitat Social
Corporativa i l’ha adaptat a la legislació vigent i a les recomanacions del Codi de
Bon Govern de les Societats Cotitzades.
Pel que fa a les activitats de la Fundació Abertis, la Comissió ha fet un seguiment
de les activitats desenvolupades durant l’exercici 2015. També ha elaborat la norma
de finançament de projectes de compromís i col·laboració amb la comunitat, amb
l’objectiu d’establir el procediment i els criteris que s’han d’aplicar per part de la
Fundació Abertis per finançar els projectes de compromís i col·laboració amb la
comunitat que va aprovar el Consell d’Administració amb data de 24 de març de
2015.
Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres
del Consell d’Administració.
Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la
recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el
funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió
ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de
satisfactori.
C.2.2 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres que integren les comissions del Consell d’Administració en el moment del tancament dels últims quatre exercicis: Nombre de conselleres
Exercici 2015 Exercici 2014 Exercici 2013 Exercici 2012
Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA
1 16,66% 1 11,11% 1 11,11% 1 11,11%
COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS
2 40,00% 3 60,00% 2 40,00% 1 20,00%
COMISSIÓ D’AUDITORIA I CONTROL
1 20,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
COMISSIÓ DE
RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA
2 50,00% 2 40,00% 0 0,00% 0 0,00%
44
C.2.3 Apartat derogat. C.2.4 Apartat derogat. C.2.5 Indiqui, si escau, l’existència de regulació de les comissions del Consell, el lloc on està disponible per a la seva consulta i les modificacions que s’hagin fet durant l’exercici. Indiqui també si de manera voluntària s’ha elaborat algun informe anual sobre les activitats de cada comissió.
Les comissions del Consell no tenen reglaments propis; el seu funcionament està regulat en el Reglament del Consell d’Administració, al qual es pot accedir des del lloc web de la companyia.
Cadascuna de les Comissions esmentades ha fet una autoavaluació que ha presentat al Consell d’Administració en ple, el qual les ha ratificat.
Per la seva banda, la Comissió d’Auditoria i Control ha elaborat un informe sobre les seves funcions i activitats referides a l’exercici 2015.
C.2.6 Apartat derogat.
D OPERACIONS VINCULADES I OPERACIONS INTRAGRUP
D.1 Expliqui, si escau, el procediment per aprovar operacions amb parts vinculades i intragrup.
Procediment per informar de l’aprovació d’operacions vinculades
El Reglament del Consell d’Administració estableix al seu article 4.3 apartat t) que
correspon al Consell aprovar les operacions que la societat, o societats del seu
grup, realitzin amb consellers, amb accionistes significatius o representats en el
Consell de la Societat o d’altres societats que formin part del mateix grup, o amb
persones vinculades a ells, excepte que tals operacions compleixin simultàniament
les tres condicions següents: 1) Que es realitzin en virtut de contractes, els quals
les seves condicions estiguin estandarditzades i s’apliquin en massa a un elevat
nombre de clients. 2) Que es realitzin a preus o tarifes establertes amb caràcter
general. 3) Que la seva quantia no superi l'1% dels ingressos anuals consolidats de
la societat.
Tanmateix, a l’article 34 del citat Reglament s’estableix que el Consell
d’Administració es reserva formalment el coneixement de qualsevol transacció
rellevant de la societat amb un accionista significatiu i que tractant-se de
transaccions ordinàries, serà suficient l’autorització genèrica de la línia d’operacions
i de les seves condicions d’execució.
45
D.2 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els accionistes significatius de la societat:
Nom o
denominació social de
l’accionista significatiu
Nom o denominació social de la
societat o de l’entitat del seu
grup
Naturalesa de la relació
Tipus d’operació Import (milers
d’euros)
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual
Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)
283.850
la Caixa Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius
423.807
Trébol Holdings, SARL
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius
141.380
Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Venda d’actius materials, intangibles i altres actius
150.000
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 6.000)
3.628
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Línies de crèdit (límit 350.000)
0
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Emprèstit
380.000
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Despeses financeres 8.977
Inmobiliaria Colonial, SA
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Arrendaments 1.023
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Despeses financeres 9.240
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Ingressos financers 1.166
Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
90.496
Inversiones Autopistas, SL
Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
46.631
46
Trébol International BV
Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
43.601
Obrascón Huarte Lain, SA
Abertis Infraestructuras, SA
Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts
84.624
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Abertis Infraestructuras, SA
Contractual Recepció de serveis (assegurances)
2.236
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV
Contractual Ingressos financers 6.053
CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
100.526
CaixaBank, SA Abertis Autopistas España, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 1.000)
5
CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA
Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)
1.571
CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria
Española, SA
Contractual Recepció de serveis (assegurances)
1.106
CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 10.000)
3.186
CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE
Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)
1.565
CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 15.018)
15.018
CaixaBank, SA
Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 12.000)
8.071
CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
84.750
CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 135.600)
135.600
CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA
Contractual Despeses financeres 5.569
CaixaBank, SA Infraestructures Viàries de Catalunya, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 14.000)
3.366
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual Despeses financeres 1.359
47
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual Garanties i avals rebuts (límit 8.600)
7
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual
Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)
21.185
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 107.280)
107.280
CaixaBank, SA
Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
80.465
CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Contractual Despeses financeres 1.225
CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura
150.000
CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS
Contractual Contractes de gestió o col·laboració
8.321
CaixaBank, SA Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC
Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 21.776)
21.776
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Retevisión I, SAU Contractual Altres ingressos (assegurances)
11.191
VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances
Retevisión I, SAU Contractual Recepció de serveis (assegurances)
1.076
CaixaBank, SA Hispasat, SA Contractual
Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 33.333)
5.833
D.3 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els administradors o directius de la societat: D.4 Informi sobre les operacions significatives efectuades per la societat amb altres entitats pertanyents al mateix grup, sempre que no s’eliminin en el procés d’elaboració d’estats financers consolidats i no formin part del tràfic habitual de la societat pel que fa al seu objecte i a les seves condicions.
48
En tot cas, s’ informarà de qualsevol operació intragrup realitzada amb entitats establertes en països o territoris considerats paradisos fiscals D.5 Indiqui l’import de les operacions realitzades amb altres parts vinculades.
9.781 milers d’euros
D.6 Detalli els mecanismes establerts per detectar, determinar i resoldre els possibles conflictes d’interessos entre la societat i/o el seu grup, i els seus consellers, directius o accionistes significatius.
El Reglament del Consell d’Administració conté a l’article 28 obligacions
específiques de lleialtat i d’informació sobre participacions en la mateixa Societat o
d’interessos en altres companyies alienes al Grup, dels membres del Consell. En
concret, el deure de lleialtat obliga els membres del Consell d’Administració a
adoptar les mesures necessàries per evitar incórrer en situacions en què els seus
interessos, pel seu compte o compte d’altri, puguin entrar en conflicte amb
l’interès social i amb els seus deures amb la societat, a excepció dels supòsits en
què la societat hagi autoritzat l’operació amb què existeix conflicte.
Els consellers han de comunicar a la resta de consellers i, si escau, al Consell
d’Administració, qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que ells o
persones vinculades a ells puguin tenir amb l’interès de la societat. El conseller
afectat s’abstindrà d’intervenir en els acords o en les decisions relatives a
l’operació a què el conflicte es refereixi i els seu vot es deduirà a l’efecte del
còmput de la majoria de vots que sigui necessària.
De conformitat amb el Reglament del Consell, el deure d’evitar situacions de
conflicte d’interès obliga el conseller a abstenir-se de realitzar transaccions amb la
societat, excepte en cas que es tracti d’operacions ordinàries fetes en condicions
estàndard per als clients i de poca rellevància, entenent com a tals aquelles la
informació de les quals no sigui necessària per expressar la imatge fidel del
patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat. El conseller també
s’ha d’abstenir de desenvolupar activitats pel seu compte o per compte d’altri que
impliquin una competència efectiva, sigui actual o potencial, amb la societat o que,
de qualsevol altra manera, el situïn en un conflicte permanent amb els interessos
de la societat.
Les previsions descrites en aquest apartat també es podran aplicar en cas que el
beneficiari dels actes o de les activitats prohibides sigui una persona vinculada al
conseller.
Les situacions de conflictes d’interès s’informen en la memòria dels comptes
anuals.
La Societat podrà dispensar les prohibicions establertes en aquest article en casos
49
singulars i autoritzar la realització, per part d’un conseller o d’una persona
vinculada, d’una determinada transacció amb la Societat, l’ús de certs actius
socials, l’aprofitament d’una oportunitat concreta de negoci, l’obtenció d’un
avantatge o la remuneració d’un tercer.
Quan l’objectiu de l’autorització sigui la dispensa de la prohibició d’obtenir un
avantatge o la remuneració de tercers, o quan la dispensa afecti una transacció el
valor de la qual sigui superior al deu per cent (10%) dels actius socials, haurà de
ser necessàriament la Junta General qui acordi l’autorització.
En la resta de casos, el Consell d’Administració també podrà atorgar-ne
l’autorització, sempre que quedi garantida la independència dels membres que la
concedeixin respecte del conseller dispensat. A més, caldrà assegurar la innocuïtat
de l’operació autoritzada per al patrimoni social o, si escau, la seva realització en
condicions de mercat i la transparència del procés.
L’obligació de no competir amb la societat només podrà ser objecte de dispensa en
el supòsit que no es pugui esperar cap dany per a la societat o que el que es pugui
esperar es vegi compensat pels beneficis que es preveuen que s’obtindran de la
dispensa. La dispensa es concedirà mitjançant l’acord exprés i separat de la Junta
General. En tot cas, a instància de qualsevol soci, la Junta General resoldrà sobre el
cessament del conseller que desenvolupi activitats competitives quan el risc de
perjudici per a la societat hagi esdevingut rellevant.
Finalment, el Reglament Intern de Conducta de la Societat en matèries relacionades
amb els mercats de valors estableix que les Persones Afectades actuaran en
situació de conflicte d’interès en tot moment amb lleialtat a la Societat,
independentment d’interessos propis o aliens i s’hauran d’abstenir d’intervenir o
influir en la presa de decisions sobre els assumptes afectats pel conflicte. A més,
les persones esmentades també hauran de comunicar a la societat els possibles
conflictes d’interès a què estan sotmesos per les seves relacions familiars, el seu
patrimoni personal, les seves activitats fora de la Societat o per qualsevol altre
causa.
D.7 Cotitza més d’una societat del Grup a Espanya?
Sí No X
Identifiqui les societats filials que cotitzen a Espanya:
Societats filials cotitzades
-
50
Indiqui si s’han definit públicament amb precisió les àrees d’activitat respectives i les eventuals relacions de negoci entre aquestes àrees, així com les de la societat dependent cotitzada amb la resta d’empreses del Grup:
Sí No X
Defineixi les relacions de negoci eventuals entre la societat matriu i la
societat filial cotitzada, i entre aquesta i la resta d’empreses del Grup -
Identifiqui els mecanismes previstos per resoldre els conflictes d’interessos eventuals entre la filial cotitzada i la resta d’empreses del Grup:
Mecanismes per resoldre els conflictes d’interessos
-
E SISTEMES DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS E.1 Expliqui l’abast del sistema de gestió de riscos de la societat, inclosos els de naturalesa fiscal. El Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, SA té atribuïda la funció de
formular l’estratègia de riscos i determinar específicament l’estratègia fiscal, i
encomana aquesta funció a la Comissió d’Auditoria i Control, que fixa la política de
control i gestió de riscos del Grup Abertis, així com la política fiscal, i supervisa el
sistema de gestió de riscos i el seu compromís amb l’aplicació de les bones
pràctiques tributàries.
El Grup Abertis té implantat un model de gestió de riscos, aprovat i controlat per
la Comissió d’Auditoria i Control, d’aplicació a totes les unitats de negoci i unitats
corporatives a tots els països on el Grup desenvolupa la seva activitat. Aquest
model de gestió de riscos comprèn tots els riscos possibles del Grup, inclosos els
fiscals, i té l’objectiu d’assegurar la consecució dels objectius principals del Grup.
Partint de les directrius definides per la Unitat Corporativa de Control de Riscos,
cada unitat de negoci i unitat corporativa és responsable de l’elaboració i del
manteniment del seu mapa de riscos, que engloba la identificació i valoració dels
riscos inherents i residuals, de les iniciatives i activitats de control implantades,
dels responsables d’aquestes i dels plans d’acció definits per a la cobertura dels
riscos residuals.
Els mapes de riscos han estat contrastats i aprovats pels Directors Generals de la
unitat de negoci o pels Directors d’àrees corporatives, inclòs el mapa de riscos
51
fiscals, que és objecte de seguiment i control per part de la direcció d’assessoria
fiscal d’Abertis. Aquests mapes serveixen de guia per establir el contingut dels
comitès de direcció i se sotmeten a una revisió periòdica per part de la Comissió
d’Auditoria i Control que, a més, fa un seguiment dels riscos principals amb més
freqüència. E.2 Identifiqui els òrgans de la societat responsables de l’elaboració i execució del sistema de gestió de riscos, inclòs el fiscal. Els membres dels òrgans d’administració es comprometen a garantir que els
riscos rellevants del Grup s’identifiquin, es valorin, es prioritzin i es controlin de
manera correcta i acceptable, i a establir els mecanismes i principis bàsics per
aconseguir un nivell de risc que permeti:
Un creixement sostenible del valor de l’acció i de la retribució a
l’accionista.
Protegir la reputació del Grup, fomentar les bones pràctiques de govern
corporatiu i comprometre’s amb l’aplicació de bones pràctiques
tributàries.
Prestar un servei de qualitat en totes les infraestructures operades pel
Grup.
Els òrgans responsables de la definició, de l’execució i de la supervisió són els
següents:
Consell d’Administració: és el màxim responsable de la definició de l’estratègia i
de la política de control de riscos.
Comissió d’Auditoria i Control: és la responsable de supervisar els sistemes de
control de riscos que inclouen l’aprovació del model i el seguiment periòdic dels
riscos amb freqüència diferent en funció de si són més o menys crítics i
importants.
Unitat Corporativa de Control de Riscos: es responsabilitza de l’elaboració i
actualització de les polítiques de gestió de riscos, de vetllar per la implantació
efectiva del model, d’establir una metodologia comuna per a la identificació,
classificació i valoració dels riscos, de coordinar l’actualització dels mapes de
riscos, d’implantar una sistemàtica de seguiment i comunicació als òrgans de
govern i, en col·laboració amb altres àrees del Grup, de revisar les activitats de
control que mitiguen els riscos identificats i el seguiment dels plans d’acció.
Direccions generals de les unitats de negoci/corporació: són les responsables de
la gestió de riscos en els seus àmbits de responsabilitat respectius, cosa que
inclou la implantació de les polítiques de riscos definides, la validació dels mapes
de riscos i la supervisió de la implantació d’activitats de control i plans d’acció per
mitigar els riscos.
52
Coordinador de riscos de les unitats de negoci/corporació: és el responsable de
coordinar la implantació del model de gestió de riscos, cosa que inclou la
identificació i valoració d’aquests, així com de la implantació d’un sistema de
control, seguiment i comunicació dels riscos emergents a la Unitat Corporativa de
Control de Riscos. El coordinador de riscos, juntament amb els responsables de
cada àrea, elabora periòdicament les actualitzacions de riscos i el detall
d’activitats de control, així com la informació sobre l’estat dels plans d’acció.
Responsables de funcions: són els responsables d’identificar els riscos de la seva
àrea i de comunicar-los oportunament al coordinador de riscos de la seva unitat.
Així mateix, són els responsables d’identificar i implementar les activitats de
control destinades a mitigar els riscos.
Les responsabilitats detallades als apartats anteriors estan recollides en la
“Política marc de gestió de riscos”, que se sotmet a la revisió i a l’aprovació de la
Comissió d’Auditoria i Control. E.3 Assenyali els riscos principals, inclosos els fiscals, que puguin afectar la consecució dels objectius de negoci. Els objectius de negoci poden veure’s afectats pels riscos principals següents:
Riscos de l’entorn derivats de l’evolució econòmica que podrien suposar descensos
de demanda en alguns països, canvis de normativa fiscal, legal i mediambiental, i
canvis sociopolítics o per condicions meteorològiques adverses.
Riscos derivats de la naturalesa específica dels negocis del Grup, com són
principalment la maduresa i la limitació temporal de les concessions, els acords
amb administracions públiques, el desenvolupament de les operacions en mercats
regulats, el fet d’assegurar les obligacions concessionals i els compromisos
d’inversió i la posada en servei d’infraestructures alternatives.
Riscos financers derivats de les operacions de creixement i dels processos de
finançament de les inversions, de la fluctuació dels tipus d’interès i dels tipus de
canvi, control de la qualificació i refinançament.
Riscos de les operacions derivats de la integració d’adquisicions, la seguretat dels
usuaris i empleats, l’adaptació i la ràpida resposta als canvis tecnològics en els
sistemes d’explotació, el control dels projectes de construcció, el manteniment de les
infraestructures, la seguretat, la integritat i la confidencialitat de la informació
financera, societària i el know-how empresarial, la selecció i l’acompliment del
personal, la formació i la retenció del talent, el frau, la dependència de proveïdors i la
interrupció del negoci.
53
E.4 Indiqui si l’entitat té un nivell de tolerància al risc, inclòs el fiscal.
Els nivells de tolerància es defineixen en la matriu de valoració de riscos, que
constitueix el punt de partida per valorar els riscos inherents i residuals. S’estableixen
diferents escales sobre els possibles impactes tenint en compte criteris econòmics, de
reputació o d’obligacions de responsabilitat.
Els paràmetres que es recullen en la matriu esmentada s’actualitzen en funció de
l’evolució del Grup i se sotmeten anualment a la revisió i a l’aprovació de la Comissió
d’Auditoria i Control.
Per als riscos considerats crítics, i tenint en compte l’impacte que suposaria la seva
possible materialització en la consecució dels objectius, es defineixen nivells de
tolerància específics amb indicació de directrius d’actuació, termini de consecució,
responsables i indicadors de seguiment. Així mateix, s’estableix la periodicitat i el
contingut de la informació que s’ha de facilitar als òrgans de govern per al seu
seguiment i la presa de decisions.
Per a la resta de riscos s’ha establert un sistema d’alertes per assegurar la
identificació de canvis significatius de valoració o de febleses significatives de control
fora dels nivells de tolerància aprovats per als riscos esmentats.
E.5 Indiqui quins riscos, inclosos els fiscals, s’han materialitzat durant l’exercici.
Els riscos identificats als mapes de riscos de les diferents unitats corporatives o de
negoci són majoritàriament inherents al model de negoci i a les diferents activitats
realitzades pel Grup Abertis. Per això, els riscos esmentats són susceptibles de
materialitzar-se en certa manera al llarg de cada exercici econòmic.
Durant l’exercici corrent, els riscos més rellevants que s’han materialitzat han estat:
Amb relació als saldos abonats a Acesa per garantia de trànsit del conveni de
l’AP7, durant el 2015 s’ha rebut una resolució que desestima la posició de la
concessionària contra la censura de comptes de 2011 i, com a conseqüència, s’ha
interposat un recurs contenciós administratiu al TSJ de Madrid.
Les societats participades minoritàriament Accesos de Madrid, Henarsa i Ciralsa
es troben en concurs de creditors i a l’espera del pla definitiu del Ministeri de
Foment per establir les directrius que marquin el futur de les societats
esmentades.
La persistència en la restricció de la disponibilitat i de les condicions de
finançament públic i privat, tot i que pot suposar un risc per a l’estratègia de
creixement del Grup, ha estat mitigada gràcies a una disciplina financera estricta
amb directrius i límits definits pels òrgans de govern i amb un control integral a
tota l’organització.
La recessió econòmica del Brasil ha afectat negativament l’evolució del trànsit a
54
les autopistes brasileres i s’està fent un seguiment permanent de l’impacte en les
previsions de negoci al país.
Modificació unilateral per part de la Generalitat del contracte de concessió de la C-
16, Autema, participada majoritàriament per Abertis, que afecta negativament les
perspectives de negoci futures de la societat que ha emprès les accions legals que
estima necessàries per defensar els seus interessos i els dels seus accionistes.
E.6 Expliqui els plans de resposta i supervisió per als principals riscos de l’entitat, inclosos els fiscals.
Al model de gestió de riscos implantat pel Grup Abertis s’estableix el nivell de
supervisió, així com el desenvolupament d’iniciatives específiques o plans de resposta
dels principals riscos sobre la base de la seva valoració o nivell de criticitat, per
assegurar la contenció dels riscos dins dels límits establerts. Es defineix un grup de
riscos de seguiment prioritari (periodicitat mínima trimestral) la selecció dels quals és
revisada almenys una vegada l’any per la Comissió d’Auditoria i Control.
Els plans de resposta per a aquest grup de riscos de seguiment prioritari
s’emmarquen en el desenvolupament d’iniciatives específiques per a cadascun dels
riscos esmentats, que inclouen:
Fites principals que es vol assolir.
Responsables dins de l’organització de la seva execució i del seu control.
Indicadors de seguiment.
Contingut i periodicitat de la informació que cal facilitar als òrgans de govern per
assegurar una presa de decisions àgil.
Els riscos de caràcter estratègic i de negoci derivats de l’entorn econòmic, dels canvis
en la regulació i de la naturalesa específica dels negocis concessionals són controlats
pels comitès de direcció, mentre que els riscos financers i operatius generalment són
controlats pels comitès corporatius en coordinació amb els comitès específics de les
unitats de negocis (comitès de seguretat, comitès d’explotació, comitès
tecnològics,...).
Els diferents plans de resposta varien en funció de cada tipus de risc i contemplen
aspectes com ara:
L’estratègia d’internacionalització i diversificació geogràfica per l’evolució
econòmica negativa en països i períodes determinats, que es contraresta amb
increments de demanda per creixement en altres països.
L’optimització de costos d’acord amb la definició, la implementació i el control de
55
plans d’eficiència. El primer pla va abastar el període 2012-2014 i va superar els
objectius inicials, i el següent pla que ja s’ha iniciat abasta un horitzó 2015-
2017. Tots dos plans estan especialment enfocats cap a l’optimització dels costos
d’explotació i el control de les inversions operatives i comprenen totes les unitats
de negoci del Grup Abertis.
La interlocució amb les parts implicades per aportar solucions adaptades a cada
país en el sector de les infraestructures i les negociacions amb les
administracions, en què s’ha acordat en determinats casos un compromís
d’inversions específiques per millorar les autopistes, tal com contempla l’acord
establert amb el govern francès pel Plan Relance, mitjançant el qual la filial
francesa d’Abertis invertirà 600 milions d’euros a canvi d’un allargament mitjà de
les concessions de 2,5 anys.
La definició de polítiques i procediments per als riscos de més rellevància amb la
finalitat de controlar l’evolució dels riscos dins dels límits establerts.
L’adhesió al Codi de Bones Pràctiques Tributàries des de novembre de 2014, amb
l’objectiu d’enfortir en les societats del Grup Abertis la seva responsabilitat social
i aportar més solidesa en els seus resultats econòmics, així com més seguretat
jurídica. El Grup Abertis ha complert efectivament el contingut del Codi de bones
pràctiques tributàries.
F SISTEMES INTERNS DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS EN RELACIÓ AMB EL PROCÉS D’EMISSIÓ DE LA INFORMACIÓ FINANCERA (SCIIF) Descrigui els mecanismes que contenen els sistemes de control i gestió de riscos en relació amb el procés d’emissió d’informació financera (SCIIF) de la seva entitat. F.1 Entorn de control de l’entitat
Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:
F.1.1. Quins òrgans i/o funcions són els responsables de: (i) l’existència i el manteniment d’un SCIIF adequat i efectiu; (ii) la seva implantació; i (iii) la seva supervisió.
El Sistema de Control Intern de la Informació Financera (d’ara endavant, SCIIF) del
Grup Abertis forma part del seu sistema de control intern general i es configura
com el conjunt de processos que el Consell d’Administració, la Comissió d’Auditoria
i Control, l’Alta Direcció i el personal del Grup duen a terme per proporcionar una
56
seguretat raonable respecte a la fiabilitat de la informació financera que es publica
en els mercats.
La “Política de Definició de Responsabilitats sobre el control intern de la informació
financera del Grup Abertis” estableix les responsabilitats següents amb relació al
SCIIF:
El Consell d’Administració d’Abertis és el responsable últim de tota la
informació regulada que el Grup difon en els mercats i, com a conseqüència,
de formular la informació financera (art. 4 del Reglament del Consell
d’Administració), i que el seu SCIIF sigui adequat i eficaç.
Sobre la base dels Estatuts socials i del Reglament del Consell
d’Administració, entre les responsabilitats bàsiques de la Comissió
d’Auditoria i Control (CAC) s’inclouen:
o Supervisar i analitzar, prèviament a la seva presentació al Consell, el
procés d’elaboració de la informació financera del Grup regulada, i
revisar el compliment correcte de la normativa vigent i l’aplicació dels
principis comptables.
o Supervisar l’eficàcia i la suficiència del sistema de control intern i
d’avaluació de riscos del Grup, amb la finalitat que qualsevol risc
(operatiu, financer, tecnològic, legal o de reputació) amb impacte
significatiu en la informació financera del Grup pugui ser detectat,
gestionat i mitigat i que se’n pugui informar al Consell
d’Administració en cas que el risc pugui ser rellevant.
o Vetllar per la independència de l’auditor extern i supervisar la seva
feina.
Supervisar la feina realitzada per la Direcció Corporativa de Control de
Riscos i Auditoria Interna, vetllar per la seva independència i verificar que
les recomanacions i les mesures correctores recomanades per aquesta siguin
considerades per la direcció. La Direcció de Control de Gestió Corporatiu
(dependent de la Direcció General Financera) és la responsable del disseny,
del manteniment i de la implantació del SCIIF.
La funció d’Auditoria Interna del Grup Abertis assumeix la supervisió del
SCIIF per delegació de la CAC.
F.1.2. Si hi ha, especialment amb relació al procés d’elaboració de la
informació financera, els elements següents:
Departaments i/o mecanismes encarregats: (i) del disseny i la revisió de l’estructura organitzativa; (ii) de definir clarament les línies de responsabilitat i autoritat, amb una
57
distribució adient de tasques i funcions; i (iii) que hi hagi prou procediments per difondre’ls correctament a l’entitat.
El Consell d’Administració d’Abertis assigna la responsabilitat del disseny i la
revisió de l’estructura organitzativa a la Direcció General de Desenvolupament
Industrial, concretament a la Direcció Corporativa d’Organització i Planificació.
Des d’aquesta es defineixen les línies generals de l’estructura i el repartiment de
responsabilitats, així com el procediment de disseny, revisió i actualització
d’aquestes, procediment que es troba documentat mitjançant els organigrames
(estructura organitzativa), els models relacionals (que estableixen l’assignació, el
repartiment de responsabilitats i la segregació de funcions), i el model de
processos i la seva normativa associada que formen part del catàleg de
polítiques del Grup Abertis.
El Grup Abertis té un organigrama intern, disponible a la intranet corporativa,
que engloba totes les àrees, localitzacions i empreses del Grup, i que
fonamentalment es divideix per negoci i per direcció (incloses les direccions
involucrades en la preparació, l’anàlisi i la supervisió de la informació financera).
Aquest organigrama indica les responsabilitats fins a un cert nivell directiu i es
complementa amb altres de més detallats distribuïts en l’àmbit dels
departaments.
Pel que fa al procés de preparació de la informació financera, a més
d’organigrames detallats, hi ha manuals, polítiques internes i instruccions
emeses des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu (englobades en un
manual unificat del reporting del Grup) que estableixen les pautes i
responsabilitats específiques de cada tancament (procediments de tancament on
s’especifica quines són les tasques principals, tant a escala corporativa com de
filial), entre les quals cal destacar les següents:
o “Group Reporting and Accounting Principles Handbook” (GRAPH):
engloba els principis comptables utilitzats pel Grup Abertis per
preparar els seus estats financers i té la finalitat d’obtenir una
informació financera consistent, homogènia i comparable per a totes
les societats que formen part del Grup Abertis.
o “Instruccions de tancament”: publicades amb caràcter semestral,
estableixen el calendari que han de seguir les societats del Grup per
entregar el reporting d’informació financera i altres procediments que
cal realitzar per elaborar la informació consolidada del Grup.
o “Política de tancament comptable en subsidiàries”: estableix els
procediments que cal seguir per elaborar la informació
economicofinancera de les subsidiàries del Grup i els procediments de
supervisió de la informació esmentada.
58
Codi de conducta, òrgan d’aprovació, grau de difusió i instrucció, principis i valors inclosos (s’indica si hi ha mencions específiques al registre d’operacions i a l’elaboració d’informació financera), òrgan encarregat d’analitzar incompliments i de proposar accions correctores i sancions.
El Grup Abertis té un Codi de Conducta (Codi Ètic) aprovat pel Consell
d’Administració que s’adapta a cada país mitjançant l’elaboració d’un reglament
ètic local que compagina el seguiment de les directrius corporatives amb les
particularitats que poden tenir certs països en determinades matèries. El Codi
Ètic es comunica als empleats, està disponible a la intranet corporativa i al web
d’Abertis i se’n facilita formació específica als empleats. Addicionalment, hi ha
altres mecanismes que garanteixen el coneixement per part dels empleats.
Els valors i principis principals recollits al Codi Ètic són: la integritat,
l’honestedat, la transparència, la lleialtat, el compliment de la legalitat, el
compromís i la defensa dels interessos del Grup i la responsabilitat en totes les
accions. Així mateix, el Codi Ètic inclou el compromís de donar compliment
estricte a l’obligació d’oferir informació financera fiable i preparada d’acord amb
la normativa aplicable, així com la responsabilitat que tenen els seus empleats i
directius de vetllar perquè sigui així, tant mitjançant el desenvolupament
correcte de les seves funcions, com de la comunicació als òrgans de govern de
qualsevol circumstància que pugui afectar aquest compromís.
Els òrgans encarregats d’analitzar els incompliments i de proposar accions
correctores i sancions són els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup
Abertis.
Canal de denúncies, que permeti comunicar a la Comissió d’Auditoria irregularitats de naturalesa financera i comptable, a més d’incompliments eventuals del Codi de conducta i activitats irregulars a l’organització, i que informi, si escau, del seu caràcter confidencial.
El Canal Ètic està gestionat pels Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup
Abertis i permet comunicar irregularitats de naturalesa financera i comptable, i
qualsevol altre incompliment del Codi d’Ètica i activitats irregulars a
l’organització, i n’informa, si escau, a la CAC. En alguns països els sistemes
locals de denúncies estan en procés d’adaptació als mitjans i canals de denúncies
corporatius.
Els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis reben i analitzen les
comunicacions i en fan un seguiment (en alguns països i societats espanyoles ja
s’ha implementat un comitè d’ètica local i de prevenció penal que informa el
Comitè Corporatiu d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis i, si escau, la
59
seva pròpia Comissió d’Auditoria i Control). Les notificacions d’incompliment es
poden comunicar a través d’un formulari en línia (disponible a la intranet
corporativa), per correu postal o per correu electrònic.
La Comissió d’Auditoria i Control fa un seguiment periòdic de les notificacions
d’incompliment realitzades, així com del tractament i de la resolució d’aquestes.
Programes de formació i actualització periòdica per al personal implicat en la preparació i revisió de la informació financera, així com en l’avaluació del SCIIF, que cobreixin com a mínim les normes comptables, l’auditoria, el control intern i la gestió de riscos.
Pel que fa als programes de formació i actualització periòdica, Abertis considera
el desenvolupament i la formació continuada dels seus empleats i directius, tant
a escala corporativa com de les seves filials, en els aspectes que afecten
l’elaboració de la informació financera consolidada del Grup Abertis, així com en
qualsevol altre aspecte que sigui considerat clau. En aquest sentit, Abertis
considera també que una formació aprofundida i actualitzada en matèria de
normativa comptable i normes de preparació d’informació financera, normativa
dels mercats de capitals, fiscalitat i control intern, és necessària per garantir que
la informació comunicada als mercats sigui fiable i s’ajusti a la normativa vigent.
Pel que fa a la preparació i revisió de la informació financera, el Grup Abertis
realitza anualment formació sobre la base d’aquelles necessitats identificades
des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu amb relació a:
Normativa nova adoptada (comptable, fiscal, de mercats de capitals i de
control intern) i que s’apliqui al Grup Abertis.
Canvis en la metodologia de reporting i/o en els sistemes d’informació.
Iniciativa individual dels membres de l’equip de la Direcció de Control de
Gestió Corporatiu.
Com a conseqüència de la identificació de necessitats en les àrees esmentades,
es dissenyen i s’executen les activitats formatives adients per cobrir els objectius
de formació anual en aquestes matèries.
El Grup Abertis ha ofert activitats de formació durant l’exercici 2015 impartides
per experts externs, així com sessions de formació interna, i ha donat cobertura
al personal implicat en la preparació i revisió de la informació financera tant a
escala corporativa com de filials. Els àmbits de formació en què s’ha posat més
èmfasi en l’exercici 2015 estan relacionats amb les àrees comptables, fiscals i
financeres que puguin tenir un impacte més gran en la preparació de la
informació financera consolidada del Grup Abertis, especialment amb els
sistemes d’informació, els canvis en la normativa fiscal i les novetats de l’exercici
relacionades amb les NIIF-UE.
60
El Grup Abertis disposa del Campus Virtual Abertis, una plataforma de formació
en línia en què s’ofereix tant formació tècnica, per a determinats col·lectius, com
informació de caràcter més global de manera voluntària o obligatòria, com és el
cas de la formació relativa a la legalitat aplicable a les empreses del Grup Abertis
(Codi Ètic, seguretat de la informació, prevenció de la corrupció).
Addicionalment, durant l’exercici 2015 s’ha ofert formació específica sobre:
Formació en l’eina de comptabilitat i control impartida a les filials del Grup
Arteris.
Formació en l’eina de consolidació impartida a les filials del Grup Abertis
Autopistas Chile.
Reunions tècniques a Amèrica amb els responsables de consolidació i
reporting.
Cursos impartits per la Direcció Fiscal Corporativa en matèria fiscal, en
concret sobre l’actualització de novetats fiscals del 2015 als països principals
on Abertis és present, i sobre fiscalitat internacional.
Cursos impartits per la Direcció d’Assessoria Jurídica & Compliance, en
concret sobre el Codi Ètic i la Prevenció de la Corrupció, i cursos sobre la
prevenció del risc de frau.
Alertes jurídiques, elaborades per la Direcció d’Assessoria Jurídica &
Compliance sobre les novetats legislatives aplicables a les empreses del
Grup Abertis.
Així mateix, la Direcció de Control de Gestió Corporatiu està subscrita a diverses
publicacions i revistes d’àmbit comptable/financer, així com al lloc web de l’IASB,
que periòdicament envia novetats i altres comunicats d’interès, que s’analitzen
per assegurar que es tinguin en compte en l’elaboració de la informació financera
d’Abertis.
F.2 Avaluació de riscos de la informació financera Informi, com a mínim, sobre: F.2.1. Quines són les característiques principals del procés
d’identificació de riscos, inclosos els d’error o frau, pel que fa a:
Si el procés existeix i està documentat.
Si el procés cobreix la totalitat d’objectius de la informació financera (existència i ocurrència; integritat; valoració;
61
presentació, desglossament i comparabilitat; i drets i obligacions), si s’actualitza i amb quina freqüència.
L’existència d’un procés d’identificació del perímetre de consolidació, tenint en compte, entre altres aspectes, la possible existència d’estructures societàries complexes o d’entitats instrumentals o de propòsit especial.
Si el procés té en compte els efectes d’altres tipologies de riscos (operatius, tecnològics, financers, legals, fiscals, de reputació, mediambientals, etc.), en la mesura que afectin els estats financers.
Quin òrgan de govern de l’entitat supervisa el procés.
El Grup Abertis, segons el que requereix el Reial Decret Legislatiu 4/2015, de 23
d’octubre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei del Mercat de Valors i la
Circular núm. 7/2015, de 22 de desembre de la Comissió Nacional del Mercat de
Valors (CNMV), disposa d’un model de sistema de control intern sobre la
informació financera (SCIIF).
Aquest model està documentat en la “Política d’identificació de riscos d’error en
la informació financera del Grup Abertis” (d’ara endavant “Política d’identificació
de riscos”), que descriu el procés d’identificació de riscos d’error o frau
significatius en relació amb els estats financers consolidats. El procés
d’identificació de riscos es realitza com a mínim un cop l’any.
En la Política d’identificació de riscos s’estableix que, una vegada identificats, els
riscos es revisen per analitzar els potencials riscos d’error en cada asserció de la
informació financera (existència i ocurrència, integritat, valoració, presentació,
desglossament i comparabilitat i drets i obligacions) que puguin afectar
significativament la fiabilitat de la informació financera.
Els riscos d’error en la informació financera identificats s’han classificat en les
tipologies següents:
a) Riscos de caràcter general
b) Riscos relacionats amb el registre correcte de les operacions
específiques del Grup
a. Operacions rellevants
b. Judicis i estimacions
c. Desconeixement de contractes
d. Activitats subcontractades a tercers
62
c) Riscos relacionats amb el procés de preparació de l’informe
financer
d) Riscos relacionats amb els sistemes d’informació
Cadascun d’aquests riscos identificats en el procés d’elaboració dels estats
financers consolidats s’associa als processos i a les diferents línies financeres
considerades significatives (o bé per la seva contribució als estats financers
consolidats o bé per altres factors més qualitatius) i a les societats del Grup sota
l’abast del SCIIF.
En la determinació de les societats sota l’abast del SCIIF es consideren aquelles
en les quals es té, de manera directa o indirecta, el control (capacitat de dirigir
les polítiques operatives i financeres per obtenir beneficis de les seves
activitats). Per tant, no s’inclouen a l’abast del SCIIF les societats sobre les quals
s’exerceix un control conjunt o una influència significativa, tot i que sí que es fan
controls generals amb l’objectiu d’assegurar la fiabilitat de la informació
financera facilitada per aquestes societats i incorporada en els estats financers
consolidats.
Mitjançant l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, el Grup Abertis
s’assegura que en el procés d’identificació de riscos es considerin variables
quantitatives i qualitatives (com ara la complexitat de les transaccions, el risc de
frau, la subjecció a la normativa o el nivell de judici requerit) per a la definició de
l’abast del SCIIF del Grup Abertis.
Com a resultat de l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, es dissenya
una matriu de riscos significatius del SCIIF des d’un punt de vista del grup
consolidat. La matriu de riscos té l’objectiu d’identificar els comptes i els
desglossaments que tenen un risc significatiu associat, l’impacte potencial dels
quals en la informació financera és substancial. Una vegada definit l’abast
d’aplicació del SCIIF en el Grup Abertis i sobre la base de la matriu de riscos
identificats, s’han dissenyat les activitats de control que donen cobertura als
riscos identificats.
Així mateix, en el Grup Abertis es considera la possibilitat de tenir riscos d’error
en determinats processos no lligats a tipus de transaccions específiques, però
especialment rellevants tenint en compte la seva transcendència en la preparació
de la informació comunicada (com ara el procés de tancament, d’operació de
sistemes d’informació i de revisió de judicis o polítiques comptables
significatives). Entre aquests últims es troba el procés de consolidació, motiu pel
qual el Grup Abertis té establertes polítiques dirigides a assegurar tant la
configuració i l’execució correctes del procés, com la identificació correcta del
perímetre de consolidació.
La Direcció de Control de Gestió Corporatiu duu a terme i documenta el procés
d’identificació de riscos d’error en la informació financera. Tot el procés és
supervisat en última instància per la Comissió d’Auditoria i Control (CAC).
63
La CAC és responsable de supervisar el sistema de control intern i de gestió de
riscos, amb el suport de l’Auditoria Interna.
F.3 Activitats de control
En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:
F.3.1. Procediments de revisió i autorització de la informació financera i la descripció del SCIIF, que cal publicar als mercats de valors, indicant-ne els responsables, així com de documentació descriptiva dels fluxos d’activitats i controls (inclosos els relatius al risc de frau) dels diferents tipus de transaccions que puguin afectar de manera substancial els estats financers, inclòs el procediment de tancament comptable i la revisió específica dels judicis, les estimacions, les valoracions i les projeccions rellevants.
La “Política de Revisió, Certificació i Supervisió de la Informació Financera” del Grup
Abertis estableix, entre d’altres, l’abast (informació financera regulada periòdica i
responsables de la seva preparació) i els procediments de revisió per part de la CAC
que inclouen la lectura i l’anàlisi de la informació i les discussions amb els
responsables de la seva elaboració (Direcció de Control de Gestió Corporatiu), els
responsables de la verificació del disseny del model i del funcionament dels controls
existents (Auditoria Interna) i els auditors externs.
La responsabilitat en l’elaboració de la informació financera a cada tancament
trimestral s’inicia amb la revisió i certificació del responsable economicofinancer de
cada societat participada, i addicionalment, als tancaments semestrals i anuals,
amb la certificació explícita del director general de cada filial. Aquesta certificació es
duu a terme mitjançant un qüestionari que inclou els procediments de control intern
que s’han de fer servir per aconseguir una seguretat raonable sobre la fiabilitat dels
estats financers de l’entitat.
La Direcció de Control de Gestió Corporatiu i la Direcció General Financera elabora i
revisa els comptes anuals individuals i consolidats, els informes financers
semestrals i la informació financera continguda a les declaracions intermèdies
trimestrals del Grup Abertis, com a pas previ a la seva presentació a la CAC.
Aquesta aplica els procediments inclosos a la política comentada a l’inici de l’apartat
com a pas previ a la presentació de les seves conclusions al Consell d’Administració
d’Abertis.
64
La documentació que integra el SCIIF està constituïda pels documents següents:
Polítiques del SCIIF
Normativa interna corporativa
Mapa de riscos del SCIIF
Model d’abast del SCIIF
Matriu de riscos i controls del SCIIF
Qüestionaris trimestrals que certifiquen les activitats de control
Abertis, a més de disposar de les polítiques sobre el model SCIIF, té polítiques
destinades a mitigar els riscos d’error en processos no relacionats amb transaccions
específiques. En particular, hi ha normativa interna corporativa documentada
sobre:
els processos de tancament (tant a escala corporativa, que inclou el procés
de consolidació, com de filial)
procediments d’activitats realitzades per tercers
preus de transferència
polítiques per identificar i establir nivells d’aprovació per a judicis i
estimacions rellevants
A partir dels riscos detectats i documentats en la “Matriu de riscos i controls SCIIF”
s’estableix l’abast del sistema de control intern sobre la informació financera, tant
per determinar els epígrafs dels estats financers afectats com les societats
afectades (vegeu l’apartat F.2.1.).
Pel que fa a les activitats i als controls relacionats directament amb transaccions
que puguin afectar de manera substancial els estats financers, el Grup Abertis
disposa de descripcions de controls implementats per mitigar el risc d’error
substancial en la informació comunicada als mercats. Aquestes descripcions es
documenten també en la “Matriu de riscos i controls del SCIIF” i contenen
informació sobre com ha de ser l’activitat de control, per a què s’executa, qui ha
d’executar-la, amb quina freqüència, així com altra informació sobre els sistemes
d’informació o les activitats realitzades per tercers que són rellevants per a
l’eficàcia de l’activitat de control corresponent. Els controls cobreixen àrees com ara
la generació d’ingressos, les inversions i les despeses en concessions, les
adquisicions i la valoració posterior d’un altre immobilitzat, l’anàlisi de la
recuperabilitat de les inversions, el registre d’impostos sobre beneficis o la
presentació correcta d’instruments financers i de les operacions de finançament del
Grup Abertis. Abertis s’assegura el manteniment de les matrius en realitzar una
revisió anual d’aquestes.
65
El Grup Abertis disposa de documentació corporativa descriptiva de les activitats de
control que cobreix tots els objectius de control de la informació financera dels
diferents tipus de transaccions que tenen un impacte substancial en els seus estats
financers consolidats.
Amb relació als judicis i a les estimacions rellevants realitzats, el Grup Abertis
informa en els seus comptes anuals consolidats de les àrees de certa incertesa que
considera especialment rellevants. La revisió específica i l’aprovació dels judicis, les
estimacions, les valoracions i les projeccions rellevants, així com de les hipòtesis
clau emprades per al seu càlcul, amb impacte material en els estats financers
consolidats, és realitzada per la Direcció General Financera i, si escau, pel Conseller
Delegat. Aquells més significatius, com ara el seguiment del valor dels actius o les
polítiques de cobertura, entre d’altres, es tracten i es revisen a la CAC amb caràcter
previ a la seva aprovació per part del Consell d’Administració.
F.3.2. Polítiques i procediments de control intern sobre els sistemes d’informació (entre d’altres, sobre seguretat d’accés, control de canvis, operació d’aquests, continuïtat operativa i segregació de funcions) que donin suport als processos rellevants de l’entitat amb relació a l’elaboració i la publicació de la informació financera.
El Grup Abertis utilitza sistemes d’informació per mantenir un registre i un control
adients de les seves operacions i, per tant, el seu funcionament correcte és un
element clau i d’èmfasi especial per al Grup Abertis. Concretament té sistemes de
comptabilitat i reporting homogenis a la majoria d’empreses del Grup.
En consonància, com a part del procés d’identificació de riscos d’error en la
informació financera, el Grup Abertis identifica, mitjançant la Direcció de Control de
Gestió Corporatiu, quins sistemes i aplicacions són rellevants en la preparació de la
informació financera del Grup. Els sistemes i les aplicacions identificats inclouen els
que s’utilitzen directament a escala corporativa en la preparació de la informació
financera consolidada, així com els sistemes de reporting amb les diferents
societats del Grup. Els sistemes i les aplicacions que el Grup Abertis té identificats
inclouen tant desenvolupaments complexos en l’àmbit dels sistemes d’informació
integrats, com altres aplicacions desenvolupades a nivell d’usuari (per exemple,
fulls de càlcul), quan són rellevants per a les activitats de preparació o control de la
informació financera.
Per als sistemes i les aplicacions identificats (els que s’utilitzen a escala corporativa
en la preparació de la informació financera consolidada), la Direcció de Sistemes té
establertes polítiques generals dirigides a assegurar que funcionin correctament.
Les polítiques desenvolupades per la Direcció de Sistemes cobreixen la seguretat,
tant física com lògica, pel que fa als accessos, els procediments de comprovació del
disseny de nous sistemes o de modificacions realitzades en els ja existents, i
polítiques de recuperació de dades davant d’imprevistos que afectin el seu
funcionament. En particular, hi ha polítiques documentades sobre:
66
Metodologia de desenvolupament de projectes de sistemes d’informació
(gestió de canvis, etc.)
Gestió de les operacions (gestió de còpies de seguretat, instal·lació de
pedaços, gestió de la capacitat i del rendiment dels sistemes, gestió de
comunicacions, control d’interfícies, gestió i resolució d’incidències
d’operació, actualització preventiva, gestió de processos per lots)
Seguretat de la informació i dels sistemes (procediment i pla de còpies de
seguretat, gestió d’usuaris i permisos, accés físic, control de la seguretat,
etc.)
Pla de continuïtat del negoci
F.3.3. Polítiques i procediments de control intern destinats a supervisar la gestió de les activitats subcontractades a tercers, així com dels aspectes d’avaluació, càlcul o valoració encomanats a experts independents, que puguin afectar de manera substancial els estats financers.
El Grup Abertis revisa anualment quines activitats executades per tercers són
rellevants per al procés de preparació de la informació financera.
Algunes de les societats del Grup Abertis d’Espanya mantenen, des de l’inici del
2015, determinades activitats associades a l’administració econòmica i de personal
subcontractades a un proveïdor extern. En aquest sentit, s’han establert
determinats mecanismes de control i gestió de riscos amb el proveïdor per
assegurar la integritat i la correcció de la informació financera derivada d’aquestes
activitats, com ara: un comitè de direcció i seguiment del contracte, acords de
nivell de servei, indicadors de risc, informes de servei, mesures de seguretat
tecnològica, auditories externes, així com plans de contingència i continuïtat, entre
d’altres.
Addicionalment, el Grup Abertis sí que utilitza de manera recurrent informes
d’experts independents de cara a la valoració dels seus instruments financers i
compromisos per prestacions a empleats.
La Direcció Corporativa de Finances i la Gerència de Compensació i Beneficis
executen controls sobre el treball d’aquests experts, destinats a comprovar:
la competència, la capacitació, l’acreditació i la independència,
la validesa de les dades i els mètodes utilitzats, i
la raonabilitat de les hipòtesis utilitzades en cas que s’apliqui.
67
Abertis disposa de directrius formalitzades pel que fa al tractament d’activitats amb
tercers tant en la contractació com en els resultats. Les directrius esmentades
estan recollides en la política “Procediment en activitats realitzades per tercers”.
Igualment, el Grup Abertis disposa d’un procediment intern per a la contractació
d’experts independents que requereix uns nivells d’aprovació determinats.
F.4 Informació i comunicació
En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:
F.4.1. Una funció específica encarregada de definir i mantenir actualitzades les polítiques comptables (àrea o departament de polítiques comptables) i resoldre dubtes o conflictes derivats de la seva interpretació, mantenint una comunicació fluïda amb els responsables de les operacions en l’organització, així com un manual de polítiques comptables actualitzat i comunicat a les unitats a través de les quals opera l’entitat.
Aquesta responsabilitat recau sobre la Gerència de Consolidació i Normativa
Comptable (que depèn de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu), que, entre
altres funcions, s’encarrega de definir, mantenir actualitzades i comunicar les
polítiques comptables del Grup Abertis a l’efecte de la preparació d’informació
financera consolidada en virtut de les NIIF-UE (i, com a conseqüència, de la
informació que ha de comunicar cada filial).
El Grup Abertis té formalitzat un “Procediment d’elaboració, actualització i
comunicació de polítiques comptables” en què es defineix:
l’existència d’un manual comptable del Grup Abertis
la periodicitat d’actualització
la comunicació amb les unitats de negoci
el procediment de recepció i resposta a consultes sobre el manual comptable
(bústia de normativa comptable)
el procediment d’actualització del Reporting Package d’informació comptable
rebuda de les filials
Així mateix, la Gerència de Consolidació i Normativa Comptable té entre les seves
funcions la de respondre les consultes comptables que puguin arribar a plantejar les
diferents unitats de negoci o altres direccions corporatives del Grup Abertis.
68
El Grup Abertis disposa d’un manual de polítiques comptables, “Group Reporting
and Accounting Principles Handbook” (GRAPH), a l’efecte de l’elaboració dels estats
financers preparats en virtut de les NIIF-UE, que elabora la Gerència de
Consolidació i Normativa Comptable i que s’actualitza de manera periòdica (com a
mínim anualment) i incorpora les normes aplicables en l’exercici. Les instruccions
d’auditoria que l’auditor extern envia als auditors de les diferents societats del Grup
per a la revisió limitada o l’auditoria en ocasió de cada tancament semestral i anual,
respectivament, indiquen que els principis comptables sobre els quals han de fer la
seva feina són els que conté el GRAPH d’Abertis.
Les modificacions que eventualment es realitzin es comuniquen a les societats
dependents per correu electrònic i el manual complet es manté actualitzat al Portal
de Normativa Comptable, així com al Portal de Control de Gestió Corporatiu a la
intranet del Grup Abertis. L’última actualització ha tingut lloc el setembre de 2015 i,
en tot cas, es revisa que en l’últim trimestre no hi ha hagut noves modificacions
significatives que poguessin afectar l’elaboració de la informació financera
consolidada de l’exercici.
Addicionalment, i amb caràcter semestral, la Gerència de Consolidació i Normativa
Comptable emet un document informatiu de les NIIF-UE, en què es detallen les
normes que entren en vigor durant l’exercici i les que entraran en vigor en futurs
exercicis, així com un resum de la normativa pendent d’aprovació que pot tenir
impacte en els estats financers consolidats i en el de les filials.
F.4.2. Mecanismes de captació i preparació de la informació financera amb formats homogenis que cal aplicar i utilitzar a totes les unitats de l’entitat o del Grup, que donin suport als estats financers principals i les notes, així com a la informació que es detalli sobre el SCIIF.
El Grup Abertis disposa de diferents plataformes integrades tant per al registre
comptable de les transaccions com per a l’elaboració d’informació financera per a la
majoria de les seves filials (SAP R3 i BPC consolidació i reporting). La integritat i
fiabilitat dels sistemes d’informació esmentats es valida mitjançant els controls
generals indicats a l’apartat F.3.2.
D’altra banda, cadascuna de les filials és responsable de l’elaboració i la càrrega en
el sistema de reporting i consolidació corporatiu (SAP BPC) del reporting mensual,
que conté la informació financera necessària en el moment del tancament de cada
mes per a la preparació de la informació consolidada i altra informació financera
necessària.
El reporting mensual és únic i es basa en un pla de comptes homogeni per a totes
les societats.
69
Amb freqüència semestral i anual, es reben els “Forms semestrals / Forms anuals”
(un paquet d’informació únic i homogeni per a totes les societats del Grup, que
inclou el reporting mensual i un reporting d’“Informació Addicional EEFF 2015”)
signat per la direcció general de cadascuna de les filials, que recullen tota la
informació necessària per a la preparació de la informació financera consolidada del
Grup (estats financers intermedis resumits i comptes anuals).
Aquests “Forms semestrals i anuals” garanteixen l’homogeneïtat de la informació
mitjançant les característiques següents:
Són homogenis i uniformes per a tots els països i negocis.
Es preparen sobre la base de les instruccions i el manual comptable del Grup
Abertis, únic per a totes les societats que formen el Grup.
Incorporen els requisits legals, fiscals, mercantils i reguladors aplicables.
La informació del reporting mensual i els FORMS 2015 és carregada directament
pels controllers al sistema de reporting i consolidació corporatiu.
De manera periòdica (un mínim de dos cops l’any) es revisen les estructures dels
“Forms” amb l’objectiu d’assegurar que incloguin totes les actualitzacions
normatives aplicables en virtut de les NIIF-UE.
Tot el sistema de reporting es recull al manual d’informació del reporting mensual,
que la Direcció de Control de Gestió Corporatiu actualitza anualment i que inclou els
processos, les dates i la informació completa sobre l’execució del reporting que han
de seguir totes les societats del Grup.
F.5 Supervisió del funcionament del sistema
Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:
F.5.1. Les activitats de supervisió del SCIIF realitzades per la Comissió d’Auditoria, així com si l’entitat té una funció d’auditoria interna que tingui entre les seves competències la de recolzar la Comissió en la seva tasca de supervisió del sistema de control intern, inclòs el SCIIF. Així mateix, s’informi sobre l’abast de l’avaluació del SCIIF realitzada en l’exercici i sobre el procediment pel qual l’encarregat d’executar l’avaluació comunica els seus resultats, sobre si l’entitat disposa d’un pla d’acció que detalli les eventuals mesures correctores, i sobre si s’ha considerat el seu impacte en la informació financera.
La CAC ha dut a terme les activitats següents amb relació al SCIIF durant l’exercici:
70
Seguiment del grau d’implantació del model de SCIIF del Grup Abertis i de
les matrius de riscos i controls del SCIIF
Aprovació dels criteris de revisió del SCIIF
Seguiment dels resultats de les revisions del SCIIF d’auditoria interna i de
l’auditor extern
Revisió de la informació relativa al SCIIF inclosa a l’Informe anual de govern
corporatiu
El Grup Abertis disposa d’una funció d’Auditoria Interna (enquadrada en la
Secretaria General i Assumptes Corporatius) que depèn funcionalment de la CAC (a
qui delega la supervisió dels sistemes de control intern, inclòs el SCIIF). A través de
les tasques de supervisió que té delegades, l’Auditoria Interna és un factor clau per
assegurar un sistema de control intern que garanteixi un nivell raonable de:
salvaguarda dels actius del Grup
compliment de la normativa interna i externa aplicable
eficàcia i eficiència en les operacions i en les activitats corporatives i de
suport
transparència i integritat en la informació financera i de gestió
L’Auditoria Interna confecciona un pla anual de revisions que aprova la Comissió
d’Auditoria i Control i que es basa en:
la classificació de les societats controlades del Grup en funció de criteris de
risc i materialitat;
la determinació de les activitats que cal revisar: processos transaccionals de
primer nivell (ingressos, compres, actius fixos, personal, gestió financera,
tecnologia, etc.), altres processos transaccionals (despeses de viatge,
manteniment i magatzems, etc.) i compliment (SCIIF i d’altres);
la determinació de les freqüències de revisió de cadascun d’aquests
processos en funció de la classificació de les societats.
Pel que fa a la informació financera i el model general del SCIIF, l’Auditoria Interna
revisa el procés d’identificació de riscos i el disseny correcte, l’existència i el
funcionament adequat dels controls definits per mitigar-los.
Les eventuals debilitats identificades en totes les revisions d’auditoria interna es
classifiquen en funció de la seva criticitat, s’assignen a un responsable i són objecte
de seguiment en la seva resolució.
71
Com a resultat de les activitats d’avaluació realitzades en relació amb el SCIIF per
la funció d’Auditoria Interna en l’exercici 2015 i que s’han presentat a la CAC, no
s’han trobat debilitats significatives que pugin tenir un impacte substancial en la
informació financera del Grup Abertis de l’exercici 2015, i s’han establert les accions
correctores necessàries per resoldre altres debilitats eventuals en el futur.
Així mateix, l’auditor extern, tal com es menciona a l’apartat F.7.1., emet
anualment un informe de procediments acordats sobre la descripció del SCIIF
realitzada per Abertis, en el qual no s’han fet palesos aspectes destacables.
F.5.2. Si disposa d’un procediment de discussió mitjançant el qual l’auditor de comptes (d’acord amb el que estableixen les NTA), la funció d’Auditoria Interna i altres experts puguin comunicar a l’alta direcció i a la Comissió d’Auditoria o als administradors de l’entitat les debilitats significatives de control intern identificades durant els processos de revisió dels comptes anuals o els altres que se’ls hagi encomanat. Així mateix, informi de si disposa d’un pla d’acció que intenti corregir o mitigar les debilitats observades.
Com ja s’ha indicat a l’apartat F.3.1, la “Política de revisió, certificació i supervisió
de la informació financera” d’Abertis estableix el procediment de revisió per part de
la CAC, que inclou:
Reunió amb els responsables de l’elaboració de la informació financera
(Direcció de Control de Gestió Corporatiu) per comentar la raonabilitat de
l’evolució de les magnituds, les transaccions o els esdeveniments més
rellevants del període, els canvis en les polítiques comptables, les
fluctuacions anòmales i qualsevol altra informació que es consideri rellevant.
Discussió amb la funció d’Auditoria Interna (com a part del seguiment
continu de revisions i recomanacions que s’efectua al llarg de l’exercici) per
obtenir informació sobre el grau de compliment del pla i dels resultats de les
revisions realitzades (inclòs l’àmbit del SCIIF) i sobre l’estat de les
recomanacions de millora de les eventuals debilitats identificades.
Discussió privada amb els auditors externs (com a mínim quan finalitzi la
planificació de l’auditoria de comptes anuals de l’exercici i quan finalitzin els
seus treballs d’auditoria i/o de revisió limitada dels comptes anuals i de la
informació semestral respectivament) per obtenir informació sobre l’abast de
la seva feina i sobre eventuals debilitats significatives de control intern
identificades, i de conèixer els resultats de la seva feina, el contingut dels
seus informes i qualsevol altra informació que es consideri convenient.
Els plans d’acció relatius a les debilitats detectades el 2015 s’han elaborat en forma
de recomanacions que segueixen el circuit de priorització, l’assignació de
responsable i el seguiment descrit a l’apartat F.5.1.
72
F.6 Altra informació rellevant No aplicable.
F.7 Informe de l’auditor extern
Informi sobre:
F.7.1. Si la informació del SCIIF remesa als mercats ha estat sotmesa a revisió per l’auditor extern, cas en què l’entitat hauria d’incloure l’informe corresponent com a annex. En cas contrari, hauria d’informar dels seus motius.
El Grup Abertis ha sotmès a revisió per part de l’auditor extern la informació del
SCIIF remesa als mercats per a l’exercici 2015. Els procediments de revisió de
l’auditor s’han dut a terme d’acord amb la Circular E14/2013, de 19 de juliol de
2013, de l’Institut de Censors Jurats de Comptes d’Espanya, per la qual es publica
la guia d’actuació i el model d’informe de l’auditor referents a la informació relativa
al sistema de control intern sobre la informació financera (SCIIF) de les entitats
cotitzades.
G GRAU DE SEGUIMENT DE LES RECOMANACIONS DE GOVERN CORPORATIU
Indiqui el grau de seguiment de la societat respecte de les recomanacions del Codi de bon govern de les societats cotitzades.
En cas que alguna recomanació no se segueixi o se segueixi parcialment, s’haurà d’incloure una explicació detallada dels motius de manera que els accionistes, els inversors i el mercat en general tinguin prou informació per valorar la manera de procedir de la societat. No seran acceptables explicacions de caràcter general.
1. Que els estatuts de les societats cotitzades no limitin el nombre màxim de vots que pugui emetre un mateix accionista, ni continguin altres restriccions que dificultin la presa de control de la societat mitjançant l’adquisició de les seves accions en el mercat.
Compleix X Expliqui
2. Que quan cotitzin la societat matriu i una societat dependent, totes dues defineixin públicament amb precisió:
73
a) Les àrees d’activitat respectives i les relacions de negoci eventuals entre aquestes àrees, així com les de la societat dependent cotitzada amb les altres empreses del Grup.
b) Els mecanismes previstos per resoldre els eventuals conflictes d’interessos que es puguin presentar.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
3. Que durant la celebració de la Junta General Ordinària, com a complement de la difusió per escrit de l’Informe anual de govern corporatiu, el president del Consell d’Administració informi verbalment de manera detallada als accionistes dels aspectes més rellevants del govern corporatiu de la societat i, en concret:
a) Dels canvis esdevinguts des de la Junta General ordinària anterior.
b) Dels motius concrets pels quals la companyia no segueix alguna de les recomanacions del Codi de govern corporatiu i, si existissin, de les regles alternatives que apliqui en aquesta matèria.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
4. Que la societat defineixi i promogui una política de comunicació i contactes amb accionistes, inversors institucionals i assessors de vot que sigui plenament respectuosa amb les normes contra l’abús del mercat i ofereixi un tracte similar als accionistes que es trobin en la mateixa posició.
I que la societat faci pública la política esmentada a través del seu lloc web, i que hi inclogui informació relativa a la forma en què aquesta s’ha posat en pràctica i identifiqui els interlocutors o els responsables de dur-la a terme.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
5. Que el Consell d’Administració no elevi a la Junta General una proposta de delegació de facultats per emetre accions o valors convertibles a exclusió del dret de subscripció preferent, per un import superior al 20% del capital en el moment de la delegació.
I que quan el Consell d’Administració aprovi qualsevol emissió d’accions o de valors convertibles a exclusió del dret de subscripció preferent, la societat publiqui de manera immediata al seu lloc web els informes sobre l’esmentada exclusió als quals fa referència la legislació mercantil.
74
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
6. Que les societats cotitzades que elaborin els informes que se citen a continuació, ja sigui de manera preceptiva o voluntària, els publiquin al seu lloc web amb antelació suficient a la celebració de la Junta General Ordinària, encara que la seva difusió no sigui obligatòria:
a) Informe sobre la independència de l’auditor.
b) Informes de funcionament de les Comissions d’Auditoria i de Nomenaments i Retribucions.
c) Informe de la Comissió d’Auditoria sobre operacions vinculades.
d) Informe sobre la política de responsabilitat social corporativa.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
7. Que la societat transmeti en directe, a través del seu lloc web, la celebració de les juntes generals d’accionistes.
Compleix X Expliqui
8. Que la Comissió d’Auditoria vetlli perquè el Consell d’Administració procuri presentar els comptes a la Junta General d’Accionistes sense limitacions ni excepcions a l’informe d’auditoria i que, en els supòsits excepcionals en què n’hi hagi, tant el president de la Comissió d’Auditoria com els auditors expliquin amb claredat als accionistes el contingut i l’abast de les esmentades limitacions o excepcions.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
9. Que la societat faci públics al seu lloc web, de manera permanent, els requisits i els procediments que acceptarà per acreditar la titularitat d’accions, el dret d’assistència a la Junta General d’Accionistes i l’exercici o la delegació del dret de vot.
I que aquests requisits i procediments afavoreixin l’assistència i l’exercici dels seus drets als accionistes i s’apliquin de manera no discriminatòria.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
10. Que quan algun accionista legitimat hagi exercit, anteriorment a la celebració de la Junta General d’Accionistes, el dret a completar l’ordre del dia o a presentar propostes d’acord noves, la societat:
75
a) difongui immediatament aquests punts complementaris i les propostes d’acord noves;
b) faci públic el model de targeta d’assistència o formulari de delegació de vot o vot a distància amb les modificacions necessàries perquè puguin votar-se els punts nous de l’ordre del dia i les propostes alternatives d’acord amb els mateixos termes que els proposats pel Consell d’Administració;
c) sotmeti tots aquests punts o propostes alternatives a votació i els apliqui les mateixes regles de vot que a les formulades pel Consell d’Administració, incloses, en concret, les presumpcions o deduccions sobre el sentit del vot.
d) posteriorment a la Junta General d’Accionistes, comuniqui el desglossament del vot sobre aquests punts complementaris o propostes alternatives.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
11. Que, en el cas que la societat tingui previst pagar primes d’assistència a la Junta General d’Accionistes, estableixi, amb anterioritat, una política general sobre les primes esmentades i que aquesta política sigui estable.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
12. Que el Consell d’Administració exerceixi les seves funcions amb unitat de propòsit i independència de criteri, dispensi el mateix tracte a tots els accionistes que estiguin en la mateixa posició i es guiï per l’interès social, entès com la consecució d’un negoci rentable i sostenible a llarg termini, que promogui la seva continuïtat i la maximització del valor econòmic de l’empresa.
I que en la cerca de l’interès social, a més del respecte de les lleis, dels reglaments i d’un comportament basat en la bona fe, l’ètica i el respecte als usos i a les bones pràctiques acceptades habitualment, procuri conciliar l’interès social propi amb, segons correspongui, els interessos legítims dels seus treballadors, proveïdors, clients i els dels grups restants d’interès que puguin veure’s afectats, així com l’impacte de les activitats de la companyia en la comunitat en conjunt i en el medi ambient.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
76
13. Que el Consell d’Administració tingui la dimensió necessària per aconseguir un funcionament eficaç i participatiu, la qual cosa fa aconsellable que tingui entre cinc i quinze membres.
Compleix X Expliqui
14. Que el Consell d’Administració aprovi una política de selecció de consellers que:
a) sigui concreta i verificable;
b) asseguri que les propostes de nomenament o reelecció es fonamentin en una anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració;
c) afavoreixi la diversitat de coneixements, experiències i gènere.
Que el resultat de l’anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració es reculli en l’informe justificatiu de la Comissió de Nomenaments que es publiqui en convocar la Junta General d’Accionistes a què se sotmeti la ratificació, el nomenament o la reelecció de cada conseller.
I que la política de selecció de consellers promogui l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres representi, com a mínim, el 30% del total de membres del Consell d’Administració.
La Comissió de Nomenaments verificarà anualment el compliment de la política de selecció de consellers i se n’informarà a l’Informe anual de govern corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
15. Que els consellers dominicals i independents constitueixin una àmplia majoria del Consell d’Administració i que el nombre de consellers executius sigui el mínim necessari, tenint en compte la complexitat del grup societari i el percentatge de participació dels consellers executius en el capital de la societat.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
16. Que el percentatge de consellers dominicals sobre el total de consellers no executius no sigui superior a la proporció existent entre el capital de la societat representat pels consellers esmentats i la resta del capital.
Aquest criteri es podrà atenuar:
a) en societats d’elevada capitalització en què les participacions accionarials que tinguin legalment la consideració de significatives siguin escasses;
77
b) quan es tracti de societats en què hi hagi una pluralitat d’accionistes representats al Consell d’Administració i no tinguin vincles entre si.
Compleix X Expliqui
17. Que el nombre de consellers independents representi, com a mínim, la meitat del total de consellers.
Que, no obstant això, quan la societat no sigui d’elevada capitalització o quan, tot i ser-ho, disposi d’un o de diversos accionistes que actuïn de manera concertada i que controlin més del 30% del capital social, el número de consellers independents representi, com a mínim, un terç del total de consellers.
Compleix Expliqui X
Com a conseqüència de la venda de la participació de Trébol Holdings
S.à.r.l. i de la renúncia d’un conseller dominical proposat per la Caixa, ha
estat possible reduir el nombre de consellers de 16 a 13. Amb la intenció
de complir el màxim recomanat de 15 consellers, s’ha proposat incorporar
dos consellers independents addicionalment als quatre que ja són
membres del Consell, el nomenament dels quals se sotmetrà a la Junta
General.
No s’ha cregut convenient nomenar un tercer conseller independent i
poder complir així la recomanació de la meitat per no excedir el màxim
recomanat de 15 per una banda, i per no trencar l’equilibri al Consell dels
consellers dominicals proposats per cada grup accionarial que s’hi
representa.
18. Que les societats facin pública a través del seu lloc web i mantinguin actualitzada la informació següent sobre els seus consellers:
a) Perfil professional i biogràfic.
b) Altres consells d’administració als quals pertanyin, es tracti o no de societats cotitzades, així com sobre la resta d’activitats retribuïdes que realitzin, sigui quina sigui la seva naturalesa.
c) Indicació de la categoria de conseller a què pertanyin, assenyalant, en el cas dels consellers dominicals, l’accionista a què representin o amb qui tinguin vincles.
d) Data del seu primer nomenament com a conseller a la societat, així com de les reeleccions posteriors.
78
e) Accions de la companyia, i opcions sobre aquestes, de les quals siguin titulars.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
19. Que a l’Informe anual de govern corporatiu, amb la verificació prèvia de la Comissió de Nomenaments, s’expliquin les raons per les quals s’hagin nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui inferior al 3% del capital; i s’hi exposin les raons per les quals no s’hagin atès, si escau, peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui igual o superior a la d’altres a instància dels quals s’hagin designat consellers dominicals.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
20. Que els consellers dominicals presentin la seva dimissió quan l’accionista que representin transmeti íntegrament la seva participació accionarial. I que també ho facin, en el nombre que correspongui, quan l’esmentat accionista rebaixi la seva participació accionarial fins a un nivell que exigeixi la reducció del nombre dels seus consellers dominicals.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
21. Que el Consell d’Administració no proposi la separació de cap conseller independent abans del compliment del període estatutari per al qual hagi estat nomenat, excepte quan concorri una causa justa, apreciada pel Consell d’Administració amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments. En concret, s’entendrà que existeix una causa justa quan el conseller passi a ocupar càrrecs nous o contregui obligacions noves que li impedeixin dedicar el temps necessari al de l’execució de les funcions pròpies del càrrec de conseller, incompleixi els deures inherents al seu càrrec o incorri en algunes de les circumstàncies que li facin perdre la seva condició d’independent, d’acord amb el que estableix la legislació aplicable.
També es podrà proposar la separació de consellers independents com a conseqüència d’ofertes públiques d’adquisició, fusions o altres operacions corporatives similars que suposin un canvi en l’estructura de capital de la societat, quan aquests canvis en l’estructura del Consell d’Administració estiguin propiciats pel criteri de proporcionalitat assenyalat a la recomanació 16.
Compleix X Expliqui
79
22. Que les societats estableixin regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, a dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat i, en particular, que els obliguin a informar el Consell d’Administració de les causes penals en què apareguin com a imputats, així com de les seves vicissituds processals posteriors.
I que si un conseller resultés processat o es dictés contra ell un acte d’obertura de judici oral per algun dels delictes assenyalats a la legislació societària, el Consell d’Administració examini el cas tan aviat com sigui possible i, en vista de les seves circumstàncies concretes, decideixi si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec. I que el Consell d’Administració informi de tot això, de manera raonada, a l’Informe anual de govern corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
23. Que tots els consellers expressin clarament la seva oposició quan considerin que alguna proposta de decisió sotmesa al Consell d’Administració pot ser contrària a l’interès social. I que facin el mateix, de manera especial, els independents i la resta de consellers a qui no afecti el conflicte d’interessos potencial, quan es tracti de decisions que puguin perjudicar els accionistes no representats al Consell d’Administració.
I que quan el Consell d’Administració adopti decisions significatives o reiterades sobre les quals el conseller hagi formulat reserves serioses, aquest tregui les conclusions que siguin procedents i, si optés per dimitir, expliqui les raons a la carta a què es refereix la recomanació següent.
Aquesta recomanació ateny també el secretari del Consell d’Administració, encara que no tingui la condició de conseller.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
24. Que quan, ja sigui per dimissió o per un altre motiu, un conseller cessi en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, expliqui les raons en una carta que remetrà a tots els membres del Consell d’Administració. I que, sense perjudici que l’esmentat cessament es comuniqui com a fet rellevant, se’n reti compte del motiu a l’Informe anual de govern corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
80
25. Que la Comissió de Nomenaments s’asseguri que els consellers no executius disposin del temps suficient per al correcte desenvolupament de les seves funcions.
I que el reglament del Consell estableixi el nombre màxim de consells de societats dels quals poden formar part els seus consellers.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
26. Que el Consell d’Administració es reuneixi amb la freqüència necessària per exercir amb eficàcia les seves funcions i, com a mínim, vuit vegades l’any, seguint el programa de dates i assumptes que estableixi a l’inici de l’exercici, podent proposar cada conseller individualment altres punts de l’ordre del dia no previstos inicialment.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
27. Que les no-assistències dels consellers es redueixin als casos indispensables i es quantifiquin a l’Informe anual de govern corporatiu. I que, quan s’hagin de produir, s’atorgui representació amb instruccions.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
28. Que quan els consellers o el secretari manifestin preocupació sobre alguna proposta o, en el cas dels consellers, sobre la marxa de la societat i aquestes preocupacions no quedin resoltes al Consell d’Administració, a petició de qui les hagi manifestat, se’n deixi constància a l’acta.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
29. Que la societat estableixi les vies adequades perquè els consellers puguin obtenir l’assessorament necessari per al compliment de les seves funcions, inclòs, si així ho exigeixen les circumstàncies, l’assessorament extern a càrrec de l’empresa.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
30. Que, amb independència dels coneixements que s’exigeixin als consellers per a l’exercici de les seves funcions, les societats ofereixin també als consellers programes d’actualització de coneixements quan les circumstàncies ho aconsellin.
Compleix X Expliqui No aplicable
31. Que l’ordre del dia de les sessions indiqui amb claredat aquells punts sobre els quals el Consell d’Administració haurà d’adoptar una decisió
81
o un acord perquè els consellers puguin estudiar o recopilar, amb caràcter previ, la informació necessària per a la seva adopció.
Quan, excepcionalment, per raons d’urgència, el president vulgui sotmetre a l’aprovació del Consell d’Administració decisions o acords que no figurin a l’ordre del dia, es requerirà el consentiment previ i exprés de la majoria dels consellers presents, del qual es deixarà deguda constància a l’acta.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
32. Que s’informi periòdicament als consellers dels moviments en l’accionariat i de l’opinió que els accionistes significatius, els inversors i les agències de qualificació tinguin sobre la societat i el seu grup.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
33. Que el president, com a responsable del funcionament eficaç del Consell d’Administració, a més d’exercir les funcions que té atribuïdes legalment i estatutàriament, prepari i sotmeti al Consell d’Administració un programa de dates i assumptes per tractar; organitzi i coordini l’avaluació periòdica del Consell, així com, si escau, la del primer executiu de la societat; sigui responsable de la direcció del Consell i de l’efectivitat del seu funcionament; s’asseguri que es dediqui el temps suficient de discussió a les qüestions estratègiques, i acordi i revisi els programes d’actualització de coneixements per a cada conseller, quan les circumstàncies ho aconsellin.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
34. Que quan hi hagi un conseller coordinador, els estatuts o el reglament del Consell d’Administració, a més de les facultats que li corresponguin legalment, li atribueixi les següents: presidir el Consell d’Administració en absència del president i dels vicepresidents, en cas d’haver-n’hi; fer-se eco de les preocupacions dels consellers no executius; mantenir contactes amb inversors i accionistes per conèixer els seus punts de vista a efectes de formar-se una opinió sobre les seves preocupacions, en concret, en relació amb el govern corporatiu de la societat; i coordinar el pla de successió del president.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
35. Que el secretari del Consell d’Administració vetlli de manera especial perquè en les seves actuacions i decisions el Consell d’Administració tingui presents les recomanacions sobre el bon govern contingudes en aquest Codi de bon govern que fossin aplicables a la societat.
82
Compleix X Expliqui
36. Que el Consell d’Administració en ple avaluï un cop l’any i adopti, si escau, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades respecte de:
a) la qualitat i l’eficiència del funcionament del Consell d’Administració;
b) el funcionament i la composició de les seves comissions;
c) la diversitat en la composició i les competències del Consell d’Administració;
d) l’exercici del president del Consell d’Administració i del primer executiu de la societat;
e) l’exercici i l’aportació de cada conseller, prestant especial atenció als responsables de les diverses comissions del Consell.
Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que les comissions presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.
Cada tres anys, un consultor extern ajudarà al Consell d’Administració a realitzar l’avaluació, la independència del qual verificarà la Comissió de Nomenaments.
Les relacions de negoci que el consultor o qualsevol societat del seu grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup s’hauran de desglossar a l’Informe anual de govern corporatiu.
El procés i les àrees avaluades seran objecte de descripció a l’Informe anual de govern corporatiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
37. Que quan hi hagi una Comissió Executiva, l’estructura de participació de les diferents categories de consellers sigui similar a la del mateix Consell d’Administració i el seu secretari pertanyi a aquest últim.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
38. Que el Consell d’Administració tingui sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions adoptades per la Comissió Executiva i que tots els membres del Consell d’Administració rebin una còpia de les actes de les sessions de la Comissió Executiva.
83
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
39. Que els membres del Comitè d’Auditoria, i de manera especial el seu president, es designin tenint en compte els seus coneixements i la seva experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o gestió de riscos, i que la majoria dels membres esmentats siguin consellers independents.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
40. Que amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria, es disposi d’una unitat que assumeixi la funció d’auditoria interna que vetlli pel bon funcionament dels sistemes d’informació i control intern, i que funcionalment depengui del president no executiu del Consell o de la Comissió d’Auditoria.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
41. Que el responsable de la unitat que assumeixi la funció d’auditoria interna presenti a la Comissió d’Auditoria el seu pla anual de treball, informi directament de les incidències que es presentin en el seu desenvolupament i presenti al final de cada exercici un informe d’activitats.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
42. Que, a més de les previstes per la llei, corresponguin a la Comissió d’Auditoria les funcions següents:
1. En relació amb els sistemes d’informació i control intern:
a) Supervisar el procés d’elaboració i la integritat de la informació financera relativa a la societat i, si escau, al Grup, i revisar el compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada del perímetre de consolidació i l’aplicació correcta dels criteris comptables.
b) Vetllar per la independència de la unitat que assumeix la funció d’auditoria interna; proposar la selecció, el nomenament, la reelecció i el cessament del responsable del servei d’auditoria interna; proposar el pressupost d’aquest servei; aprovar l’orientació i els seus plans de treball, i assegurar-se que la seva activitat estigui enfocada principalment als riscos rellevants de la societat; rebre informació periòdica sobre les seves activitats; i verificar que l’alta direcció tingui en compte les conclusions i recomanacions dels seus informes.
84
c) Establir i supervisar un mecanisme que permeti als treballadors comunicar, de manera confidencial i, si és possible, anònima, les irregularitats de potencial transcendència, especialment financeres i comptables, que adverteixin en el si de l’empresa.
2. En relació amb l’auditor extern:
a) En cas de renúncia de l’auditor extern, examinar les circumstàncies que l’hagin motivat.
b) Vetllar perquè la retribució de l’auditor extern per la seva feina no comprometi la seva qualitat ni la seva independència.
c) Supervisar que la societat comuniqui com a fet rellevant a la CNMV el canvi d’auditor i hi adjunti una declaració sobre l’existència eventual de desacords amb l’auditor sortint i, en cas que n’hi hagi hagut, sobre el seu contingut.
d) Assegurar que l’auditor extern mantingui anualment una reunió amb el ple del Consell d’Administració per informar-lo sobre la feina realitzada i sobre l’evolució de la situació comptable i de riscos de la societat.
e) Assegurar que la societat i l’auditor extern respectin les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta de normes establertes per assegurar la independència dels auditors.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
43. Que la Comissió d’Auditoria pugui convocar qualsevol treballador o directiu de la societat, i fins i tot disposar que compareguin sense presència de cap altre directiu.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
44. Que s’informi la Comissió d’Auditoria sobre les operacions de modificacions estructurals i corporatives que la societat projecti realitzar per a la seva anàlisi i el seu informe previ al Consell d’Administració sobre les seves condicions econòmiques i el seu impacte comptable i, en especial, si escau, sobre l’equació de bescanvi proposada.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
85
45. Que la política de control i gestió de riscos identifiqui com a mínim:
a) els diferents tipus de risc, financers i no financers (entre d’altres, operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació) als quals s’enfronta la societat, inclosos entre els financers o econòmics, els passius contingents i altres riscos fora de balanç;
b) la fixació del nivell de risc que la societat consideri acceptable;
c) les mesures previstes per mitigar l’impacte dels riscos identificats, en cas que s’arribessin a materialitzar;
d) els sistemes d’informació i control intern que s’utilitzaran per controlar i gestionar els riscos esmentats, inclosos els passius contingents o riscos fora de balanç.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
46. Que sota la supervisió directa de la Comissió d’Auditoria o, si escau, d’una comissió especialitzada del Consell d’Administració, hi hagi una funció interna de control i gestió de riscos exercida per una unitat o departament intern de la societat que tingui atribuïdes expressament les funcions següents:
a) Assegurar el bon funcionament dels sistemes de control i gestió de riscos i, en concret, que s’identifiquin, es gestionin i es quantifiquin adequadament tots els riscos importants que afecten la societat.
b) Participar activament en l’elaboració de l’estratègia de riscos i en les decisions importants sobre la seva gestió.
c) Vetllar perquè els sistemes de control i gestió de riscos mitiguin els riscos adequadament en el marc de la política definida pel Consell d’Administració.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
47. Que els membres de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, o de la Comissió de Nomenaments i la Comissió de Retribucions, si estiguessin separades, es designin procurant que tinguin els coneixements, les aptituds i l’experiència adequats a les funcions que estiguin destinats a dur a terme, i que la majoria dels membres esmentats siguin consellers independents.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
48. Que les societats d’elevada capitalització disposin d’una Comissió de Nomenaments i d’una Comissió de Retribucions separades.
86
Compleix Expliqui X No aplicable
La Comissió de Nomenaments i Retribucions tracta de manera separada
els assumptes relatius a una matèria o a una altra. La seva experiència,
especialització i dedicació fa desaconsellable la creació de dues comissions
diferents amb una composició semblant.
49. Que la Comissió de Nomenaments consulti al president del Consell d’Administració i al primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius.
I que qualsevol conseller pugui sol·licitar a la Comissió de Nomenaments que tingui en consideració, per si els considera idonis segons el seu parer, candidats potencials per cobrir vacants de conseller.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
50. Que la Comissió de Retribucions exerceixi les seves funcions amb independència i que, a més de les funcions que la llei li atribueixi, li corresponguin les següents:
a) Proposar al Consell d’Administració les condicions bàsiques dels contractes dels alts directius.
b) Comprovar l’observança de la política retributiva establerta per la societat.
c) Revisar periòdicament la política de remuneracions aplicada als consellers i als alts directius, inclosos els sistemes retributius amb accions i la seva aplicació, així com garantir que la seva remuneració individual sigui proporcionada a la que es pagui a la resta de consellers i d’alts directius de la societat.
d) Vetllar perquè els conflictes d’interessos eventuals no perjudiquin la independència de l’assessorament extern que presta la Comissió.
e) Verificar la informació sobre remuneracions dels consellers i alts directius continguda en els diferents documents corporatius, inclòs l’Informe anual sobre remuneracions dels consellers.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
51. Que la Comissió de Retribucions faci consultes al president i al primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius i alts directius.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
87
52. Que les regles de composició i funcionament de les Comissions de Supervisió i Control figurin al reglament del Consell d’Administració i que siguin consistents amb les aplicables a les comissions legalment obligatòries de conformitat amb les recomanacions anteriors, i:
a) que estiguin compostes exclusivament per consellers no executius, amb una majoria de consellers independents;
b) que els seus presidents siguin consellers independents;
c) que el Consell d’Administració designi els membres d’aquestes comissions tenint presents els coneixements, les aptituds i l’experiència dels consellers i les comeses de cada comissió; deliberi sobre les seves propostes i els seus informes; i reti comptes, en el primer ple del Consell d’Administració posterior a les seves reunions, de la seva activitat i que responguin del treball realitzat;
d) que les comissions puguin demanar assessorament extern, quan el considerin necessari per a l’acompliment de les seves funcions;
e) que de les seves reunions s’estengui acta, que es posarà a disposició de tots els consellers.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
53. Que la supervisió del compliment de les regles del govern corporatiu, dels codis interns de conducta i de la política de responsabilitat social corporativa s’atribueixi a una o es reparteixi entre diverses comissions del Consell d’Administració que podran ser la Comissió d’Auditoria, la Comissió de Nomenaments, la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa, en cas d’existir, o una comissió especialitzada que el Consell d’Administració, en l’exercici de les seves facultats d’autoorganització, decideixi crear a l’efecte, a les quals s’atribueixin específicament les funcions mínimes següents:
a) La supervisió del compliment dels codis interns de conducta i de les regles de govern corporatiu de la societat.
b) La supervisió de l’estratègia de comunicació i relació amb accionistes i inversors, inclosos els accionistes petits i mitjans.
c) L’avaluació periòdica de l’adequació del sistema de govern corporatiu de la societat, amb la finalitat de complir la seva missió de promoure l’interès social i tingui en compte, segons correspongui, els interessos legítims dels grups restants d’interès.
d) La revisió de la política de responsabilitat corporativa de la societat, vetllant perquè estigui orientada a la creació de valor.
88
e) El seguiment de l’estratègia i de les pràctiques de responsabilitat social corporativa i l’avaluació del seu grau de compliment.
f) La supervisió i l’avaluació dels processos de relació amb els diferents grups d’interès.
g) L’avaluació de tot el que estigui relacionat amb els riscos no financers de l’empresa, inclosos els operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació.
h) La coordinació del procés de report de la informació no financera i sobre diversitat, de conformitat amb la normativa aplicable i amb els estàndards internacionals de referència.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
54. Que la política de responsabilitat social corporativa inclogui els principis o compromisos que l’empresa assumeixi voluntàriament en la seva relació amb els diferents grups d’interès i identifiqui com a mínim:
a) els objectius de la política de responsabilitat social corporativa i el desenvolupament dels instruments de suport;
b) l’estratègia corporativa relacionada amb la sostenibilitat, el medi ambient i les qüestions socials;
c) les pràctiques concretes en qüestions relacionades amb: accionistes, treballadors, clients, proveïdors, qüestions socials, el medi ambient, la diversitat, la responsabilitat fiscal, el respecte als drets humans i la prevenció de conductes il·legals;
d) els mètodes o sistemes de seguiments dels resultats de l’aplicació de les pràctiques concretes assenyalades a la lletra anterior, els riscos associats i la seva gestió;
e) els mecanismes de supervisió del risc no financer, l’ètica i la conducta empresarial;
f) els canals de comunicació, participació i diàleg amb els grups d’interès;
g) les pràctiques de comunicació responsable que evitin la manipulació informativa i que protegeixin la integritat i l’honor.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
55. Que la societat informi, en un document separat o en l’informe de gestió, sobre els assumptes relacionats amb la responsabilitat social corporativa, utilitzant alguna de les metodologies acceptades internacionalment.
89
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
56. Que la remuneració dels consellers sigui la necessària per atraure i retenir els consellers del perfil desitjat i per retribuir la dedicació, qualificació i responsabilitat que exigeixi el càrrec, però que no sigui tan elevada com per comprometre la independència de criteri dels consellers no executius.
Compleix X Expliqui
57. Que se circumscriguin als consellers executius les remuneracions variables lligades al rendiment de la societat i a l’exercici personal, així com la remuneració mitjançant l’entrega d’accions, opcions o drets sobre accions o instruments referenciats al valor de l’acció i als sistemes d’estalvi a llarg termini, com ara plans de pensions, sistemes de jubilació o altres sistemes de previsió social.
Es podrà contemplar l’entrega d’accions com a remuneració als consellers no executius quan es condicioni que les mantinguin fins al seu cessament com a consellers. L’anterior no es podrà aplicar a les accions que el conseller necessiti alienar, si escau, per satisfer els costos relacionats amb la seva adquisició.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui
58. Que, en el cas de remuneracions variables, les polítiques retributives incorporin límits i les cauteles tècniques necessàries per assegurar que aquestes guardin relació amb el rendiment professional dels seus beneficiaris i no derivin únicament de l’evolució general dels mercats o del sector d’activitat de la companyia o d’altres circumstàncies similars.
I, en concret, que els components variables de les remuneracions:
a) estiguin vinculats a criteris de rendiment que siguin predeterminats i mesurats i que aquests considerin el risc que s’assumeix per a l’obtenció d’un resultat;
b) promoguin la sostenibilitat de l’empresa i incloguin criteris no financers que siguin adequats per a la creació de valor a llarg termini, com ara el compliment de les regles i dels procediments interns de la societat i de les seves polítiques per al control i la gestió de riscos.
c) es configurin sobre la base d’un equilibri entre el compliment d’objectius a curt, mig i llarg termini, que permetin remunerar el rendiment per un exercici continuat durant un període de temps
90
suficient per apreciar la seva contribució a la creació sostenible de valor, de manera que els elements de mesura d’aquest rendiment no girin únicament al voltant de fets puntuals, ocasionals o extraordinaris.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
59. Que el pagament d’una part rellevant dels components variables de la remuneració es difereixi durant un període de temps mínim suficient per comprovar que s’han complert les condicions de rendiment establertes prèviament.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
60. Que les remuneracions relacionades amb els resultats de la societat tinguin en compte les excepcions eventuals que constin a l’informe de l’auditor extern i minorin aquests resultats.
Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable
61. Que un percentatge rellevant de la remuneració variable dels consellers executius estigui vinculat a l’entrega d’accions o d’instruments financers referenciats al seu valor.
Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable
La política de remuneracions aprovada per la Junta General el 24 de març
de 2015 per un període de tres anys permet percebre la retribució
variable anual en metàl·lic, en accions o com a aportació extraordinària al
pla de jubilació, i s’exigeix al conseller executiu que comuniqui a la
societat durant el primer semestre de l’any el percentatge de l’incentiu
que percebrà en cadascuna de les formes de cobrament esmentades.
El conseller executiu ha comunicat la seva decisió de percebre un
percentatge rellevant de la seva retribució variable mitjançant l’aportació
al seu pla de jubilació.
La companyia no ha considerat convenient modificar la política de
remuneracions esmentada anteriorment.
62. Que un cop s’atribueixin les accions o les opcions o els drets sobre les accions corresponents als sistemes retributius, els consellers no puguin transferir la propietat d’un nombre d’accions equivalent a dues vegades la seva remuneració fixa anual, ni puguin exercir les opcions o
91
els drets fins que no hagi transcorregut un termini de, com a mínim, tres anys des de la seva atribució.
L’anterior no es podrà aplicar a les accions que el conseller necessiti alienar, si escau, per satisfer els costos relacionats amb la seva adquisició.
Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X
63. Que els acords contractuals incloguin una clàusula que permeti a la societat reclamar el reembossament dels components variables de la remuneració quan el pagament no s’hagi ajustat a les condicions de rendiment o quan s’hagin abonat atenent unes dades la inexactitud de les quals quedi acreditada posteriorment.
Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable
Encara que no existeix una clàusula expressa al contracte de recobrament per
poder reclamar la devolució de les retribucions variables basades en la consecució
dels objectius establerts prèviament, quan les retribucions esmentades s’hagin
pagat atenent unes dades la inexactitud de les quals hagi quedat demostrada
posteriorment de manera manifesta, i mesures prèvies per evitar conflictes
d’interès, si escau, s’ha de considerar que:
i. la Comissió de Nomenaments i Retribucions té la potestat per proposar al
Consell d’Administració la cancel·lació del pagament de la retribució variable
davant de circumstàncies d’aquest tipus;
ii. a més, la Comissió de Nomenaments i Retribucions valorarà si circumstàncies
excepcionals d’aquest tipus poden comportar fins i tot l’extinció de la relació
amb el(s) responsable(s) corresponent(s), i proposarà al Consell d’Administració
l’adopció de les mesures oportunes.
64. Que els pagaments per resolució del contracte no superin un import establert equivalent a dos anys de la retribució total anual i que no s’abonin fins que la societat hagi pogut comprovar que el conseller ha complert amb els criteris de rendiment establerts prèviament.
Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable
El contracte entre la Societat i el Conseller Delegat és de duració indefinida i no
estableix dret a percebre cap indemnització pel cessament de la relació.
En cas de l’extinció d’aquest contracte, es produirà la reactivació de la relació
laboral especial d’alta direcció acordada el 2009, anteriorment a la implantació
d’aquesta recomanació.
92
En cas que aquesta relació laboral especial d’alta direcció s’extingeixi de mutu
acord entre les parts, per desistiment empresarial, acomiadament disciplinari
declarat improcedent o nul sense readmissió, o per alguna de les causes
assenyalades a l’article 10.3 del Reial Decret 1382/1985, el directiu tindrà dret a
percebre la indemnització acordada de tres anualitats de salari.
H ALTRES INFORMACIONS D’INTERÈS
1. Si hi ha algun aspecte rellevant en matèria de govern corporatiu a la societat
o a les entitats del Grup que no s’hagi reconegut a la resta d’apartats d’aquest informe, però que calgui incloure per recollir una informació més completa i raonada sobre l’estructura i les pràctiques de govern a l’entitat o al seu grup, detalli’l breument.
2. Dins d’aquest apartat també es podrà incloure qualsevol altra informació,
aclariment o matís en relació amb els apartats anteriors de l’informe, en la mesura que siguin rellevants i no reiteratius.
En concret, s’indicarà si la societat està sotmesa a una legislació diferent de l’espanyola en matèria de govern corporatiu i, si escau, s’inclourà la informació que estigui obligada a subministrar i sigui diferent de l’exigida en aquest informe.
3. La societat també podrà indicar si s’ha adherit voluntàriament a altres codis
de principis ètics o de bones pràctiques, internacionals, sectorials o d’un altre àmbit. Si escau, s’identificarà el codi en qüestió i la data d’adhesió. En concret, mencionarà si s’ha adherit al Codi de bones pràctiques tributàries, de 20 de juliol de 2010.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT A.2
Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) controla
Criteria Caixa, SAU que té un 15,02% dels drets de vot sobre Abertis
Infraestructuras, SA i que, al seu torn, controla Inversiones Autopistas, SL, que
té un 7,65% d’Abertis Infraestructuras, SA.
Inmobiliaria Espacio, SA és propietària directa del 100% de Grupo Villar Mir,
SAU; així mateix, Inmobiliaria Espacio, SA és propietària indirecta del 50,398%
d’Obrascón Huarte Lain, SA a través de Grupo Villar Mir, SAU, GVM Debentures
Lux 1, SA. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) i d’Espacio Activos Financieros,
SLU. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) Obrascón Huarte Lain, SA és
propietària del 100% d’OHL Concesiones, SAU, propietària al seu torn del 100%
d’OHL Emisiones, SAU.
93
Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) i Trébol
Holdings, S.à.r.l. han comunicat, respectivament, la venda d’un 2,86% i d’un
0,96% de les seves respectives participacions en el procés de l’oferta pública
d’adquisició d’accions (OPA) formulada per Abertis sobre les seves pròpies
accions.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.1.
Amb posterioritat al 31 de desembre de 2015 s’ha produit la renúncia del conseller dominical Pablis 21, S.L. representada per Don Manuel Torreblanca Ramírez, per facilitar la reestructuració del Consell d’Administración i l’adaptació a les recomendacions del Códi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, renúncia que ha estat acceptada pel Consell d’Administració, quedant reduits els components efectius del Consell a 13. Addicionalment, el Consell té intenció de cubrir les dues vacants fins arribar al número de 15, amb el nombrament, per cooptació, de dos consellers independents.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.3
El Consell d’Administració ha requalificat la categoria de conseller del Sr.
Salvador Alemany Mas, qualificat fins al moment com "altre extern", a
dominical. Aquesta requalificació es justifica per la informació facilitada per
Criteria Caixa, SAU, que considera al Sr. Alemany part vinculada per la seva
condició de patró de la Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de
Barcelona (la Caixa).
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.12
El Consejero Don Miguel Ángel Gutiérrez Méndez es Administrador en YPF, S.A.
(Argentina).
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.16
L’import total de retribució indicat correspon a la retribució percebuda per la
totalitat dels treballadors que han estat considerats d’”Alta Direcció” durant
l’any 2015, encara que alguns d’ells ja no tenen la consideració esmentada en
el moment del tancament de l’exercici.
NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.45
El nombre de beneficiaris indicats es correspon amb el nombre total de
treballadors que tenen garantida una indemnització en cas d’acomiadament
superior a la indemnització legal.
94
CODI DE BONES PRÀCTIQUES TRIBUTÀRIES.
El 25 de novembre de 2014 el Consell d’Administració d’Abertis
Infraestructuras, SA va acordar adherir-se al Codi de Bones Pràctiques
Tributàries elaborat en el marc del Fòrum de Grans Empreses en col·laboració
amb l’Agència Tributària. Aquest acord abasta totes les societats que formen
part del Grup Fiscal de l’impost sobre Societats a Espanya.
Aquest Informe anual de govern corporatiu ha estat aprovat pel Consell d’Administració de la societat, en la seva sessió amb data 9/2/2016. Indiqui si hi ha hagut consellers que han votat en contra o s’han abstingut en relació amb l’aprovació d’aquest informe.
Sí No X