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7/24/2019 Proceso de Escision Derecho empresarial
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PROCEDIMIENTO DE ESCISIN:
Artculo 370.- Requisitos el !cuero e escisi"#
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pactosocial y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisin.
Artculo 37$.- A%ro&!ci"# el %ro'ecto e escisi"#
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin
aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin
se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
Artculo 37(.- Co#te#io el %ro'ecto e escisi"#
El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el egistro
de las sociedades participantes!
". La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante!
#. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos $urdicos y
econmicos, los criterios de valori%acin empleados y la determinacin de la
relacin de can$e entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin!
&. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, quecorrespondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin!
'. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias!
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(. Las compensaciones complementarias, si las )ubiese!
*. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo )ubiere
+. El procedimiento para el can$e de ttulos, en su caso
. La fec)a prevista para su entrada en vigencia!
1-.Los derec)os de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones!
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los )ubiere!
1".Las modalidades a las que la escisin queda su$eta, si fuera el caso! y
1#.ualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artculo 373.- A&ste#ci"# e re!li)!r !ctos si*#i+ic!ti,os
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores
de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de
reali%ar o e$ecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer laaprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de can$e de
las acciones o participaciones, )asta la fec)a de las $untas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse
sobre la escisin.
Artculo 37.- Co#,oc!tori! ! l!s u#t!s *e#er!les o !s!/&le!s
La convocatoria a $unta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin )a de someterse el proyecto de escisin se reali%a medianteaviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de die% das
de anticipacin a la fec)a de la celebracin de la $unta o asamblea.
Artculo 37.- Requisitos e l! co#,oc!tori!
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/esde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dem0s
titulares de derec)os de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los
siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin!
". Estados financieros auditados del 2ltimo e$ercicio de las sociedades
participantes. 3quella que se )ubiesen constituido en el mismo e$ercicio en
que se acuerda la escisin presenta un balance auditado cerrado al 2ltimo
da del mes previo al de aprobacin del proyecto!
#. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida! el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria! o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones quese introdu%can en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales! y,
&. La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
Artculo 371.- Acuero e escisi"#
4revio informe de los administradores o directores sobre cualquier variacinsignificativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fec)a en que se estableci la relacin de can$e en el proyecto de
escisin, las $untas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fi$a una fec)a com2n de entrada
en vigencia de la escisin.
Artculo 377.- E2ti#ci"# el %ro'ecto
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las $untas
generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los
pla%os previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses
de la fec)a del proyecto.
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Artculo 37.- 4ec5! e e#tr!! e# ,i*e#ci!
La escisin entra en vigencia en la fec)a fi$ada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo #*(. 3
partir de esa fec)a las sociedades beneficiarias asumen autom0ticamente las
operaciones, derec)os y obligaciones de los bloques patrimoniales
escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derec)os y
obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
5in per$uicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est0 supeditada
a la inscripcin de la escritura p2blica en el egistro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la
escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el
caso. 4or su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos egistros,
cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derec)os y obligacionesindividuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.
Artculo 376.- !l!#ces e escisi"#
ada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisin al da anterior al fi$ado como fec)a de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
ra%n de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da
fi$ado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un pla%o m0ximo de
treinta das, contado a partir de la fec)a de entrada en vigencia de la
escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la
escritura p2blica correspondiente, pero deben ser aprobados por el
respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades
participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en
el artculo #*' en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del
pla%o m0ximo para su preparacin.
Artculo 30.- Pu&lic!ci"# e !,iso
ada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podr0n publicarse en forma
independiente o con$unta por las sociedades participantes.
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El pla%o para el e$ercicio del derec)o de separacin empie%a a contarse a
partir del 2ltimo aviso.
Artculo 3$.- Escritur! %8&lic! e escisi"#
La escritura p2blica de escisin se otorga una ve% vencido el pla%o de treinta
das contado desde la fec)a de publicacin del 2ltimo aviso a que se refiere
el artculo anterior, si no )ubiera oposicin. 5i la oposicin )ubiera sido
notificada dentro del citado pla%o, la escritura se otorga una ve% levantada la
suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
Artculo 3(.- Co#te#io e l! escritur! %8&lic!
La escritura p2blica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las $untas generales o asambleas de las sociedades
participantes!
". Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso!
#. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social delas sociedades participantes en la escisin, en su caso!
&. La fec)a de entrada en vigencia de la escisin!
'. La constancia de )aber cumplido con los requisitos prescritos en el
artculo #+-! y,
(. Los dem0s pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artculo 33.- Derec5o e o%osici"#
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derec)o de
oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo "1.
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Artculo 3.- S!#ci"# %!r! l! o%osici"# e /!l! +e o si# +u#!/e#to
uando la oposicin se )ubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el $ue% impondr0 al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad acuerdo con la gravedad del asunto,
as como la indemni%acin por da6os y per$uicios que corresponda.
Artculo 3.- Derec5o e se%!r!ci"#
El !cuero e escisi"# otor*! ! los socios o !ccio#ist!s e l!ssocie!es que se esci#!# el erec5o e se%!r!ci"#previsto en elartculo "--.
El e$ercicio del derec)o de separacin no libera al socio de la responsabilidadpersonal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes
de la escisin.
Artculo 31.- C!/&io e# l! res%o#s!&ili! e los socios
Es !%lic!&le ! l! escisi"# que ori*i#e c!/&ios e# l! res%o#s!&ili! elos socios o !ccio#ist!s e l!s socie!esparticipantes lo dispuesto en elartculo ##&.
Artculo 37.- Otros erec5os
Los titulares de derec)os especiales en la sociedad que se escinde, que no
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derec)os
en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a
cualquier modificacin o compensacin de esos derec)os. 5i la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que re2na a los titulares de
dic)os derec)os, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artculo 3.- Escisi"# e socie!es e# liqui!ci"#
Es !%lic!&le ! l! escisi"# e socie!es e# liqui!ci"#lo dispuesto en elartculo #&".
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Artculo 36.- Res%o#s!&ili! es%u9s e l! escisi"#
/esde la fec)a de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del
bloque patrimonial que se les )a traspasado o )an absorbido por efectos de
la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el
activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que
integran el pasivo de dic)o bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
Artculo 360.- Prete#si"# e #uli! e l! escisi"#
La pretensin $udicial de nulidad contra una escisin inscrita en el egistro se
rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos #(( y #('.
EEMP;O DE ESCINSIN:
Fin de Financiera Edyfcar: cierran
ofcinas y pasan a llamarse Mibanco
La 575 acept la solicitud presentada por Edyficar y 8ibancopara el
proceso de escisin entre estas entidades. En total ser0n ""# oficinas, entre
agencias, oficias especiales y compartidas.
La era de la financiera Edyficarlleg a su fin. La 5uperintendencia de 7anca,
5eguros y 394 575;, aprob el cierre de sus oficinas para que puedan
pasar a llamarse 8ibanco.En total fueron ""# oficinas las que cambiar0n de nombre, entre las que se
encuentras las agencias, oficinas especiales y las que compartan con el
7anco de la Nacin.
http://gestion.pe/empresas/sbs-aprobo-proyecto-absorcion-edyficar-mibanco-2124536http://gestion.pe/empresas/mibanco-y-edyficar-aprueban-proyecto-formar-banco-microfinanzas-lider-peru-2112085http://gestion.pe/empresas/mibanco-y-edyficar-aprueban-proyecto-formar-banco-microfinanzas-lider-peru-2112085http://gestion.pe/empresas/sbs-aprobo-proyecto-absorcion-edyficar-mibanco-21245367/24/2019 Proceso de Escision Derecho empresarial
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La 575 autori% a empresa 9inanciera Edyficar 5.3. el cierre de las oficinas
a partir de la fec)a de la escisin, de$ando sin efecto las resoluciones que
autori%aron la apertura de las mismas.
/urante la semana el gerente general de 8ibanco, 4ercy