Post on 10-Feb-2019
SUPLEMENTO DE PRECIO (Correspondiente al Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011)
TARSHOP S.A.
Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Obligaciones Negociables Clase I a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor
nominal de hasta Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones)*.
Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Fija con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses equivalente a Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones) convertidos al Tipo de
Cambio Inicial (conforme se define más adelante)*.
*Ver “La Oferta-Clase I y Clase II-Monto de la Emisión”
El presente suplemento de precio (el ―Suplemento de Precio‖) se refiere a las clases de obligaciones negociables mencionadas, y
complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 (el ―Prospecto‖) emitido en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en
circulación de hasta U$S 100.000.000 o su equivalente en otras monedas (el ―Programa‖). En caso de contradicción entre las
condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en
tanto sean más favorables al inversor.
Estamos ofreciendo Obligaciones Negociables Clase I (―Obligaciones Negociables Clase I‖) y Obligaciones Negociables Clase II
(las ―Obligaciones Negociables Clase II‖ y conjuntamente las ―Obligaciones Negociables Clase I y Clase II‖ o las ―Obligaciones Negociables‖).
Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas a una tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una
tasa de interés variable anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor
información, ver ―La Oferta-Clase I‖.
Las Obligaciones Negociables Clase II serán emitidas a una tasa de interés fija, pagadera en Pesos con vencimiento a los 18
meses contados a partir de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase II, devengarán intereses a una tasa de interés fija anual, pagaderos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión.
Para mayor información, ver ―La Oferta-Clase II‖.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de Tarshop
S.A. (―Tarshop‖ o la ―Compañía‖), y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y
no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS
CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN
NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. EN CASO DE DECLARARSE
DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I O DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE II, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER
EMITIDA POR EL MONTO TOTAL DE HASTA Ps. 40.000.000 (PESOS CUARENTA MILLONES) O SU
EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, EN EL CASO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE II (EL “MONTO TOTAL”). DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO
CON FECHA 4 DE ABRIL DE 2011 NOS ENCONTRAMOS AUTORIZADOS A (i) REDUCIR DICHO MONTO
TOTAL DE EMISIÓN DE LAS CLASES I Y II, O (ii) AMPLIARLO POR HASTA Ps. 100.000.000 (PESOS CIEN
MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO”). Para mayor información sobre este tema ver “La Oferta-Monto de la emisión”
y “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase I y Clase II - Procedimiento para la
colocación- Mecanismo de Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de Precio.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por
Resolución Nº 16.561, de fecha 5 de mayo de 2011. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos
establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el
presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano
de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores, en cuanto a sus
respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Los oferentes de los valores con relación a la
información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública,
serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. El órgano de
administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio
contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la
situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público
inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que ha calificado las Obligaciones Negociables Clase I en su escala nacional para Argentina como “A+(arg)” y a las
Obligaciones Negociables Clase II en su escala nacional para Argentina como “A+(arg)”. Tal calificación podrá ser
modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” en el
presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811 (la ―Ley de Oferta Pública‖), sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General No. 470- 1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 de la Comisión Nacional de Valores (―CNV‖) y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (―AFIP‖) (la ―Resolución Conjunta‖). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la CNV por la Autopista de Información Financiera (―AIF‖), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que la Compañía y los Agentes Colocadores (conforme dicho término se define más adelante) estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables, el cual es el denominado ―método holandés modificado‖, un método que garantiza igualdad de trato
entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (―Caja de Valores‖) y el agente de registro y pago de las mismas será Caja de Valores. La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I y CLASE II CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN
DE RIESGO Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (―BCBA‖) y para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (―MAE‖). Tanto el Prospecto del Programa como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas sitas en Suipacha 664, Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas ejecutivas de los Agentes Colocadores que se indican en ―Información Disponible‖, más abajo. Asimismo el presente Suplemento de Precio se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem información financiera y en nuestro sitio web (www.tarjetashopping.com.ar).
ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES
COLOCADORES
La fecha de este Suplemento de Precio es 13 de mayo de 2011
ADVERTENCIA
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 35 DEL DECRETO N° 677/01, LOS
EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS
INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS
ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE
LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A
LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE
VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA
INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS
EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN
UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR
DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA
OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL
PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN
SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DEL EMISOR SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE
RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES
DE LA LEY Nº 23.576 (“LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES”) PRODUZCA A LOS
OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
NORMATIVA DE LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS
LEYES N° 26.087 Y Nº 26.119) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO
DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E
IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA ―UIF‖) EN
LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY
ESTABLECE UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO Y TIPIFICA EL LAVADO DE DINERO COMO UN
TIPO DE DELITO QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA,
VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO
PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE
RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O SUBROGANTE PUEDA APARECER COMO DE ORIGEN
LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS $50.000 (PESOS CINCUENTA MIL) YA
SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES.
ASIMISMO, LA LEY N° 26.087 ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO
PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS
COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL
ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES
SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER
ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y
SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE
SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS; Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CRIMINAL
PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DE CIERTAS PERSONAS.
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE
LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS
ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS
OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES
DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO, ENTRE OTRAS. ESTAS
OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN,
CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. LA ―GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN
LA ÓRBITA DEL SISTEMA FINANCIERO Y CAMBIARIO‖ (APROBADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N°
2/2002 DE LA UIF) ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR, EN RELACIÓN CON INVERSIONES,
LAS SIGUIENTES OPERACIONES: (A) INVERSIONES EN COMPRA DE PAPELES PÚBLICOS O PRIVADOS
DADOS EN CUSTODIA A LA ENTIDAD FINANCIERA CUYO VALOR APARENTA SER INAPROPIADO,
DADO EL TIPO DE NEGOCIO DEL CLIENTE, (B) DEPÓSITOS O TRANSACCIONES DE PRÉSTAMOS
―BACK TO BACK‖ CON SUCURSALES O SUBSIDIARIAS , EN ÁREAS CONOCIDAS COMO PARAÍSOS
FISCALES O DE PAÍSES O TERRITORIOS CONSIDERADOS NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE
ACCIÓN FINANCIERA (GAFI), (C) SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE MANEJOS DE
INVERSIONES (SEA MONEDAS EXTRANJERAS, ACCIONES O FIDEICOMISOS) DONDE LA FUENTE DE
LOS FONDOS NO ESTÁ CLARA O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE NEGOCIO QUE SE CONOCE,
(D) MOVIMIENTOS SIGNIFICATIVOS E INUSUALES EN CUENTAS DE VALORES DE CUSTODIA, (E)
UTILIZACIÓN FRECUENTE POR PARTE DE CLIENTES NO HABITUALES DE CUENTAS DE INVERSIÓN
ESPECIALES CUYO TITULAR RESULTA SER LA PROPIA ENTIDAD FINANCIERA, (F) OPERACIONES
HABITUALES CON VALORES NEGOCIABLES – TÍTULOS VALORES – MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE
LA MODALIDAD DE COMPRA/VENTA EN EL DÍA Y POR IDÉNTICOS VOLÚMENES Y VALORES
NOMINALES, APROVECHANDO DIFERENCIAS DE COTIZACIÓN, CUANDO NO COTICEN CON LA
ACTIVIDAD DECLARADA Y EL PERFIL DEL CLIENTE.
ADICIONALMENTE, LA CNV EMITIÓ EN ENERO DE 2009 LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 547 QUE
SUSTITUYÓ EL CAPÍTULO REFERIDO A LA ―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LUCHA
CONTRA EL TERRORISMO‖ INCLUIDO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 368/2001 –QUE APROBÓ EL
NUEVO TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS DE LA CNV– Y SUS MODIFICATORIAS Y
COMPLEMENTARIAS. LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 547 ESTABLECIÓ DISTINTAS OBLIGACIONES Y
EXIGENCIAS (INCLUYENDO OBLIGACIONES Y EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF)
VINCULADAS CON LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y DE LUCHA CONTRA EL
TERRORISMO, QUE DEBERÁN CUMPLIR AQUELLOS SUJETOS QUE DESEMPEÑEN CIERTAS
ACTIVIDADES RELACIONADAS CON LA EMISIÓN Y/O INTERMEDIACIÓN DE VALORES
NEGOCIABLES, ASÍ COMO AQUELLOS QUE INTERVENGAN EN LA CONSTITUCIÓN,
ADMINISTRACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS Y/O FONDOS COMUNES DE
INVERSIÓN SUJETOS AL CONTRALOR DE LA CNV (TALES COMO, POR EJEMPLO, IDENTIFICACIÓN
DE CLIENTES Y/O APORTANTES DE CAPITALES, CONSERVACIÓN DE DOCUMENTACIÓN, REPORTE
DE OPERACIONES CONSIDERADAS SOSPECHOSAS, ASÍ COMO OTRAS POLÍTICAS Y
PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO). DICHA RESOLUCIÓN APROBÓ TAMBIÉN UNA GUÍA DE TRANSACCIONES
CONSIDERADAS INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES
LOCAL.
POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE
COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO LOS
COLOCADORES, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON
LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMARLA A LAS AUTORIDADES,
COMO SER AQUELLAS QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN
JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEAN
REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
POR ÚLTIMO, LA RESOLUCIÓN NO. 33/11 DE LA UIF, DE FECHA 4 DE FEBRERO DE 2011 QUE
ESTABLECE LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN
OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES
A LA NORMATIVA APLICABLE, ENTRE OTRAS CUESTIONES, EN LO REFERENTE AL CONCEPTO DE
―CLIENTE‖, A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A
SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA
CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS A TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES
SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI
BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA,
OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER
UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN
SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES REMITE
A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL
CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE
LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE
INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES
NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN
REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE
LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA
LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL
ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO
WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR, O WWW.INFOLEG.GOV.AR. O DE LA
UIF WWW.UIF.GOV.AR.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A
LOS COLOCADORES, A SU SIMPLE REQUERIMIENTO, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN
QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUÉLLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA
COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES
Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS,
INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE
ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA (―BCRA‖). LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES NOS RESERVAMOS EL
DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS
MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
INFORMACION ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS
REGULACIONES DEL BCRA EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO
RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA
SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS
DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR
EL TÉRMINO DE 365 DÍAS, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL 30% DEL MONTO
INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN (EL ―ENCAJE‖) COMO ASÍ TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN DE
MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS
CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ
SU COTIZACIÓN EN LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE.
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO
ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL
MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL
DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO
RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO,
SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLES TANTO EL ENCAJE ANTES DESCRIPTO COMO LA OBLIGACIÓN
DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 (TRESCIENTOS
SESENTA Y CINCO) DÍAS.
ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MERCADO ÚNICO Y
LIBRE DE CAMBIOS, EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE
OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE
INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE U$S 500.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL)
POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 365 DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO
DE DICHA TRANSFERENCIA.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD
FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL
INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA
LECTURA DEL DECRETO N° 616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS
COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN
CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR
O EL DEL BCRA WWW.BCRA.GOV.AR, SEGÚN CORRESPONDA.
ÍNDICE
Página
Notificación a los Inversores 1
La Oferta 3
Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables 20
Información Clave sobre la Compañía 24
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 30
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas 43
Factores de Riesgo de las Obligaciones Negociables 47
Destino de los Fondos 48
Calificación de Riesgo 49
Información adicional 50
Proceso de Colocación y Adjudicación 52
Tratamiento Impositivo 57
1
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de
Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados en dicha decisión de inversión. El Prospecto y
este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta
pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no
debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro
tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales,
comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las
Obligaciones Negociables.
Los Agentes Colocadores expresamente no se comprometen a revisar nuestra situación financiera o
actividades durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún
inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la
entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de
ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado
por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha
ocurrido ningún cambio adverso en nuestra situación financiera desde la fecha del presente.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a
formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la
realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas
personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados ―países de baja o nula
tributación‖, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones
Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados ―países de baja o nula
tributación‖ conforme las leyes de la República Argentina. Los ―países de baja o nula tributación‖ son los
dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula
tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto
reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones, para
mayor información sobre este tema, ver la sección ―Información Adicional –Carga Impositiva-‖ en el
Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en
que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o
distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las
aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables
requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que
realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán
responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto
Nº 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las
operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto Nº 616/2005 y
normas complementarias, ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el
mercado local de cambios. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada
sobre el particular en las secciones ―Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina –Los
controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al
ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando la disponibilidad de
crédito internacional.‖ e ―Información Adicional – Controles de Cambio‖ del Prospecto.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables,
información relacionada con el cumplimiento del régimen de ―Prevención del Lavado de Dinero y de
Otras Actividades Ilícitas‖ conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y
reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF. Adicionalmente, los Agentes
Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones
Negociables no proporcione, a satisfacción de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para
2
mayor información, se aconseja la lectura de la sección ―Normativa de Lavado de Dinero‖ de este
Suplemento de Precio.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores) a dar
informaciones y/o efectuar declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el
Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas
informaciones o declaraciones no podrán ser atribuidas a ni consideradas como autorizadas por nosotros.
Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables en
virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto
y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
Véase ―Factores del Riesgo‖ en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su
inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, nosotros
y las Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El presente Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en
el mismo, que podrán ser consultados en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem:
―Información Financiera‖) se encuentran a disposición de los interesados en su versión impresa, en el
horario habitual de la actividad comercial, en nuestro domicilio sito en Suipacha 664, piso 2, Buenos
Aires, Argentina, en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (―BACS‖), sita
Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en Banco Hipotecario S.A.
(―BH‖), sita en Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (BACS y BH, en
adelante ―Colocadores Principales―), en las oficinas de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (―Nuevo Banco de
Santa Fe‖), sita en Córdoba 962, Piso 1º, Rosario, Provincia de Santa Fe; INTL CIBSA Sociedad de
Bolsa S.A. (CIBSA), sita en Sarmiento 459, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Macro
Securities S.A. Sociedad de Bolsa (―Macro Securities‖) sita en Sarmiento 447, Piso 8°, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires (Nuevo Banco de Santa Fe, CIBSA y Macro Securities en adelante los ―Colocadores‖, y
conjuntamente con los Colocadores Principales, los ―Agentes Colocadores‖). Asimismo, cualquier
consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores por vía telefónica al 54-(0351) 4340-3400 o por
correo electrónico a relacionconinversores@tarjetashopping.com.ar. Por otra parte, tanto el Prospecto
como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición de los interesados en su versión
electrónica en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem ―Información Financiera‖ y en
nuestra página web www.tarjetashopping.com.ar.
3
LA OFERTA
Los siguientes puntos bajo este título ―La Oferta‖ constituyen los términos y condiciones que se refieren a
las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la
sección ―De la Oferta y la Cotización‖ en el Prospecto. El presente Suplemento de Precio se relaciona con
las clases de Obligaciones Negociables mencionadas, complementa y deberá ser leído junto con el
Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 emitido en relación con nuestro Programa. En caso de
contradicción entre las condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y
condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán
por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en tanto sean más favorables al
inversor.
CLASE I
1. Emisora Tarshop
2. Clase Nº: I
3. Designación: Obligaciones Negociables Clase I en Pesos a
Tasa Variable con vencimiento a los 18 meses
desde la Fecha de Emisión.
4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase I
constituirán obligaciones directas,
incondicionales, no garantizadas y no
subordinadas, calificarán pari passu sin
preferencia entre sí y en todo momento tendrán
al menos igual prioridad de pago que todo otro
endeudamiento no garantizado y no
subordinado, presente y futuro nuestro (con la
excepción de ciertas obligaciones a las que las
leyes argentinas le otorgan tratamiento
preferencial).
5. Monto de la Emisión: El valor nominal total de las Obligaciones
Negociables Clase I podrá alcanzar el Monto
Total. Sin perjuicio de ello, podremos reducir o
ampliar dicho monto hasta el Monto Máximo
(según se define en la carátula del presente
Suplemento de Precio).
El valor nominal de las Obligaciones
Negociables Clase I será de Ps. 20.000.000
(Pesos veinte millones) o el monto mayor o
menor que determinemos.
La sumatoria del monto de emisión de las
Obligaciones Negociables Clase I y de las
Obligaciones Negociables Clase II, no podrá
superar el Monto Total, sin perjuicio de que cada
una de las clases pueda ser emitida por un monto
nominal mayor o menor a los Ps. 20.000.000
(Pesos veinte millones). El Monto Total podrá
ser reducido o ampliado, en el caso hasta el
Monto Máximo.
PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO
DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS
CLASES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE
4
EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA
DE LA/S CLASE/S QUE SE TRATE/N. ESTA
CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
ALGUNO DE COMPENSACIÓN O
INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE I O DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, LA
CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO
DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO
TOTAL HASTA EL MONTO MÁXIMO, PERO
SIEMPRE HASTA EL MONTO AUTORIZADO.
PODREMOS, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN,
CONFORME SE DEFINE EN EL PUNTO 7 DE LA
PRESENTE OFERTA, DEJAR SIN EFECTO LA
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, Y/O DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II,
EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN
LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE
QUE NOS TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN
DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE I, BASÁNDONOS EN
ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y
RAZONABLES PARA OPERACIONES DE
SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE
LAS DISPOSICIONES PERTINENTES
ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA
PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA
CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO EN ESE CASO
SIN EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS
RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE
COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS
INVERSORES.
El monto definitivo de la emisión será
determinado con anterioridad a la Fecha de
Emisión e informado mediante un aviso
complementario al presente Suplemento de
Precio que será publicado por un día en el
Boletín Diario de la BCBA e informado a la
CNV por la AIF.
Para mayor información sobre este tema, ver
―Proceso de Colocación y Adjudicación-
Obligaciones Negociables Clase I y Clase II -
Procedimiento para la colocación- Mecanismo
de Adjudicación.‖
6. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).
7. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las
Obligaciones Negociables Clase I, de acuerdo a
lo decidido por la Compañía y los Agentes
Colocadores, lo cual tendrá lugar a los 3 Días
Hábiles siguientes al último día del Período de
5
Suscripción (el ―Período de Suscripción‖) y que
será informada mediante un aviso
complementario al presente Suplemento de
Precio, que se publicará en el Boletín de la
BCBA e informado a la CNV por la AIF.
8. Moneda:
Pesos.
9. Fecha de Vencimiento: Será a los 18 meses desde la Fecha de Emisión,
en la fecha que se informará mediante un aviso
complementario al presente Suplemento de
Precio, que se publicará en el Boletín de la
BCBA.
10. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las
Obligaciones Negociables Clase I será destinado
según lo expuesto en la sección ―Destino de los
Fondos‖ del presente Suplemento de Precio.
11. Denominaciones Autorizadas: Ps. 1 (Pesos uno).
12. Denominación y monto de suscripción: Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de
dicho monto.
13. Unidad Mínima de Negociación: Ps. 1 (Pesos uno).
14. Valor a los fines de computar los derechos
de voto:
Cada tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de
valor nominal de las Obligaciones Negociables
Clase I a los fines del ejercicio de los derechos
de voto.
15. Forma de Integración: El plazo efectivo del Período de Suscripción será
determinado mediante el aviso complementario
al presente Suplemento de Precio, que se
publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en
la AIF y se extenderá por al menos cinco Días
Hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes
remitir Órdenes de Compra a los Agentes
Colocadores hasta las 16 hs. del último día del
Período de Suscripción.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra
(según se define más adelante) que hubieran sido
adjudicadas deberán pagar el precio de
suscripción correspondiente a las Obligaciones
Negociables Clase I efectivamente adjudicadas,
en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica
del correspondiente precio a la cuenta que se
indique en el formulario de las Órdenes de
Compra y/o (ii) débito del correspondiente
precio de la cuenta del suscriptor que se indique
en la correspondiente Orden de Compra.
Efectuada la integración, las Obligaciones
Negociables Clase I serán transferidas a favor de
los inversores a sus cuentas en Caja de Valores
que los suscriptores hayan previamente indicado
a los Agentes Colocadores en la correspondiente
Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los
cuales por cuestiones regulatorias sea necesario
6
transferir las Obligaciones Negociables Clase I a
los suscriptores con anterioridad al pago del
precio, en cuyo caso lo descripto en este punto
podrá ser realizado con anterioridad a la
correspondiente integración).
16. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase
I será amortizado mediante 3 pagos
consecutivos, los primeros dos por un importe
igual al 33,33% cada uno del valor nominal y el
último por un importe igual al 33,34% del valor
nominal y en su conjunto iguales al 100% del
valor nominal de las Obligaciones Negociables
Clase I. Los pagos de capital serán realizados en
forma trimestral en los meses 12, 15 y 18
contados desde la Fecha de Emisión, en las
fechas que sean un número de día idéntico a la
Fecha de Emisión pero del correspondiente mes,
siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si
no lo fuera, el pago correspondiente será
efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior
(cada una, una ―Fecha de Amortización‖). Las
Fechas de Amortización serán informadas
mediante la publicación del aviso
complementario al presente Suplemento de
Precio, que se publicará en el Boletín Diario de
la BCBA y en la AIF.
17. Interés:
a) Tasa de Interés Variable: Las Obligaciones Negociables Clase I
devengarán intereses a una tasa de interés
variable nominal anual, desde la Fecha de
Emisión (inclusive) hasta la fecha en que dicho
capital sea totalmente amortizado (no inclusive).
Dicha tasa de interés será igual a la suma de: (i)
la Tasa de Referencia y (ii) el Margen de Corte
(conforme se definen más adelante).
La Tasa de Interés Variable será calculada para
cada Fecha de Pago de Intereses (según se define
más adelante) por el Agente de Cálculo
(conforme se define más adelante).
b) Tasa de Referencia: Será la ―Tasa Badlar Privada‖, entendiendo por
ella el promedio aritmético simple de la tasa de
interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps.
1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de
plazo de bancos privados de Argentina publicada
por el BCRA, durante el período que se inicia el
séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada
Período de Devengamiento de Intereses (según
se define más adelante) y que finaliza el séptimo
Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de
Intereses correspondiente, incluyendo el primero
y excluyendo el último.
―Día Hábil‖ significa cualquier día en el que los
bancos comerciales estén abiertos en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y hubiere actividad
7
bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal
(incluyendo las transacciones con depósitos y
transferencias en dólares).
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de
ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa
sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que
informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o
no informarse la tasa sustituta indicada en (i)
precedente, el Agente de Cálculo calculará la
Tasa de Referencia, considerando el promedio
de tasas informadas para depósitos a plazos fijo
de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por
períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco
(35) días de plazo de los cinco (5) primeros
bancos privados de Argentina. A fin de
seleccionar los cinco (5) primeros bancos
privados se considerará el último informe de
depósitos disponibles publicados por el BCRA.
c) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada
como porcentaje nominal anual) adicional a la
Tasa de Referencia. El mismo será determinado
luego del cierre del Período de Suscripción y
antes de la Fecha de Emisión e informado
mediante el aviso complementario al presente
Suplemento de Precio, que se publicará en el
Boletín Diario de la BCBA y en la AIF. Dicha
determinación será efectuada sobre la base del
resultado del procedimiento de adjudicación de
las Obligaciones Negociables Clase I detallado
en ―Proceso de Colocación y Adjudicación‖ del
presente Suplemento de Precio.
d) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la
Fecha de Emisión, en las fechas que se
informarán mediante un aviso complementario
al presente Suplemento de Precio que será
publicado por un día en el Boletín Diario de la
BCBA e informado a la CNV por la AIF. La
última Fecha de Pago de Intereses será en la
Fecha de Vencimiento.
e) Período de Devengamiento de
Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de
Pago de Intereses y la Fecha de Pago de
Intereses siguiente, incluyendo el primer día y
excluyendo el último día. El primer Período de
Devengamiento de Intereses es el comprendido
entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la
primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el
primer día y excluyendo el último día.
f) Base para el Cálculo de
Intereses:
Cantidad de días transcurridos sobre la base de
un año de 365 días.
g) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en Pesos.
18. Pago de Capital: El Monto de Capital será pagado en Pesos en
cada Fecha de Amortización.
8
19. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo
las Obligaciones Negociables Clase I no fuera
un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día
Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago
adeudado bajo las Obligaciones Negociables
Clase I efectuado en dicho Día Hábil
inmediatamente posterior tendrá la misma
validez que si hubiera sido efectuado en la fecha
en la cual vencía el mismo y, salvo que se trate
de la Fecha de Vencimiento, no se devengarán
intereses durante el período comprendido entre
dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente
posterior.
En caso que la Fecha de Pago de Intereses para
un período corresponda a un día que no sea un
Día Hábil, los intereses para dicho período se
devengarán hasta el Día Hábil inmediato
posterior, en tanto que los Intereses para el
período siguiente se devengarán a partir del Día
Hábil inmediato posterior a la última Fecha de
Pago de Intereses.
Los pagos de capital, intereses, montos
adicionales y/u otros montos adeudados en
virtud de las Obligaciones Negociables Clase I
serán efectuados a través de Caja de Valores
como Agente de Registro y Pago.
Al vencimiento de cada período por el que
corresponda abonar intereses o amortizaciones y
con cinco (5) días de anticipación a la iniciación
del pago, publicaremos un aviso conforme lo
requerido por el Reglamento de Cotización de la
BCBA y se informará a la CNV a través de la
AIF.
20. Montos Adicionales: Pagaremos ciertos montos adicionales en caso
que se deban efectuar ciertas deducciones y/o
retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos,
tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo
detallado en ―De la Oferta y la Cotización —
Descripción de las Obligaciones Negociables —
Montos Adicionales‖ del Prospecto.
21. Rescate a opción de la Compañía por
Cuestiones Impositivas:
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables
Clase I, en forma total o parcial, a un precio
igual al 100% del valor nominal más intereses
devengados e impagos a la fecha del rescate en
caso de producirse ciertos cambios que afecten
el régimen impositivo vigente a la fecha del
presente suplemento. Véase ―Descripción de las
Obligaciones Negociables – Rescate y Compra –
Rescate por Cuestiones Impositivas‖ en el
Prospecto.
22. Recompra de Obligaciones Negociables: Podremos comprar o de otro modo adquirir
todas o algunas Obligaciones Negociables Clase
I de conformidad con lo dispuesto en
―Descripción de las Obligaciones Negociables –
9
Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones
Negociables‖ en el Prospecto.
23. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase I coticen en la
BCBA y para su admisión al régimen de
negociación en el MAE.
24. Forma de las Obligaciones Negociables:
Las Obligaciones Negociables Clase I estarán
representadas en un Certificado Global, a ser
depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo
establecido por la Ley de Nominatividad de los
Títulos Valores Privados. Los tenedores
renuncian al derecho a exigir la entrega de
láminas individuales. Las transferencias se
realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus
posteriores modificaciones, encontrándose
habilitada Caja de Valores para cobrar los
aranceles de los depositantes, que éstos podrán
trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor
podrá elegir mantener una participación en las
Obligaciones Negociables Clase I mediante
depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o
Clearstream a través de Caja de Valores.
25. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables Clase I serán
adjudicadas de conformidad con el mecanismo
denominado Sistema Holandés Modificado
(Dutch Auction Modified), el cual se trata de un
método que garantiza igualdad de trato entre
inversores y transparencia conforme con las
normas de la CNV y demás normas vigentes.
Para mayor información, véase ―Proceso de
Colocación y Adjudicación‖, más adelante en el
presente Suplemento de Precio.
26. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase I se
emitirán conforme con la Ley de Obligaciones
Negociables y demás normas vigentes en la
República Argentina que resultaren de
aplicación en la Fecha de Emisión.
27. Jurisdicción: Nuestras controversias con los inversores serán
sometidas al Tribunal de Arbitraje General de la
BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA
de conformidad con el artículo 38 del Decreto
Nº 677/2001. El tenedor de obligaciones
negociables tendrá la opción de someter ante el
Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o de
los tribunales judiciales en lo comercial de la
Ciudad de Buenos Aires toda controversia que
se suscite en relación a las Obligaciones
Negociables Clase I. A su vez, en los casos en
que las normas vigentes establezcan la
acumulación de acciones entabladas con idéntica
finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se
efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General
de la BCBA.
28. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase I
10
constituirán obligaciones negociables de
conformidad con las disposiciones de la Ley de
Obligaciones Negociables y gozarán de los
derechos allí establecidos. En particular en el
supuesto de incumplimiento por nuestra parte en
el pago de cualquier monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables Clase I, conforme con
el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán
iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la República Argentina para
reclamar el pago de los montos adeudados por
nosotros.
En virtud del régimen de depósito colectivo
establecido de conformidad con los términos de
la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir
certificados de tenencia a favor de los titulares
registrales en cuestión a solicitud de éstos y
éstos podrán iniciar con tales certificados las
acciones ejecutivas mencionadas.
29. Organizadores y Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización y
Banco Hipotecario S.A.
30. Colocadores: Nuevo Banco de Santa Fe S.A., INTL CIBSA
Sociedad de Bolsa S.A y Macro Securities S.A.
Sociedad de Bolsa.
31. Bookrunner: BACS Banco de Crédito y Securitización.
32. Agente de Registro y Pago:
Caja de Valores S.A.
33. Agente de Cálculo: BACS Banco de Crédito y Securitización.
34. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha
calificado las Obligaciones Negociables Clase I
en su escala de riesgo nacional como ―A+(arg)‖.
Véase ―Calificación de Riesgo‖ más adelante en
el presente Suplemento de Precio.
35. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del
Programa fueron aprobados por nuestra
Asamblea de Accionistas de fecha 28 de
diciembre de 2009 y 14 de marzo de 2011, los
términos y condiciones del Programa fueron
aprobados por nuestro Directorio en su reunión
del día 14 de marzo de 2011, el Prospecto
definitivo del Programa fue aprobado por
nuestro Directorio el 14 de marzo de 2011. El
presente Suplemento de Precio definitivo fue
aprobado por nuestro Directorio el 4 de abril de
2011.
36. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver
―INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga
Tributaria-Régimen Impositivo Argentino‖, en
el Prospecto.
37. Lavado de Dinero: La información sobre lavado de dinero requerida
por las normas de la CNV se encuentra detallada
11
en la sección bajo el título ―INFORMACIÓN
ADICIONAL-Controles Cambiarios-Lavado de
Dinero‖, en el Prospecto.
12
CLASE II
1. Emisora: Tarshop
2. Clase Nº:
II
3. Designación: Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Fija con
vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión.
Las Obligaciones Negociables Clase II estarán
denominadas en Dólares Estadounidenses.
4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán
obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y
no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia
entre sí y en todo momento tendrán al menos igual
prioridad de pago que todo otro endeudamiento no
garantizado y no subordinado, presente y futuro nuestro
(con la excepción de ciertas obligaciones a las que las
leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
5. Monto de la Emisión:
El valor nominal total de las Obligaciones Negociables
Clase II podrá alcanzar el Monto Total. Sin perjuicio de
ello, podremos reducir o ampliar dicho monto, en su caso
hasta el Monto Máximo (según se define en la carátula
del presente Suplemento de Precio).
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase
II, será en Dólares Estadounidenses hasta el equivalente
en Pesos de Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones)
convertidos al Tipo de Cambio Inicial, o el monto mayor
o menor que determinemos.
La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones
Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables
Clase II, no podrá superar el Monto Máximo, sin
perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida
por un monto nominal mayor o menor a los Ps.
20.000.000 (Pesos veinte millones) sin superar el Monto
Total. El Monto Total podrá ser reducido o ampliado
hasta el Monto Máximo.
PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE
ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES, LO
CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN
NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S QUE SE
TRATE/N. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ
DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O
INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I O DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, LA CLASE
CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ
SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL HASTA EL MONTO
MÁXIMO, PERO SIEMPRE HASTA EL MONTO
AUTORIZADO.
PODREMOS, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, CONFORME
SE DEFINE AL PUNTO 8 DE LA PRESENTE OFERTA, DEJAR
13
SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, Y/O DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, EN CASO DE
QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O
DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE NOS TORNEN MÁS
GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, BASÁNDONOS
EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y
RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES
CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS
DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA
LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE
DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO EN ESE CASO SIN
EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS.
ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS
INVERSORES.
El monto definitivo de la emisión será determinado con
anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante
un aviso complementario al presente Suplemento de
Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario
de la BCBA e informado a la CNV por la AIF.
Para mayor información sobre este tema, ver ―Proceso
de Colocación y Adjudicación-Obligaciones Negociables
Clase I y Clase II - Procedimiento para la colocación-
Mecanismo de Adjudicación.‖
6. Tipo de Cambio Inicial: Es igual al Tipo de Cambio Aplicable tomando como
Fecha de Cálculo el Día Hábil inmediatamente anterior
al último día del Período de Suscripción.
7. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).
8. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones
Negociables Clase II, de acuerdo a lo decidido por los
Agentes Colocadores en conjunto con la Compañía, lo
cual tendrá lugar a los 3 Días Hábiles siguientes al
último día del Período de Suscripción y que será
informada mediante un aviso complementario al presente
Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín
Diario de la BCBA.
9. Moneda de Emisión:
Las Obligaciones Negociables Clase II estarán
denominadas en Dólares Estadounidenses y serán
suscriptas y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio
Aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de
Pago de Intereses, conforme se establece más abajo.
10. Fecha de Vencimiento: Será a los 18 meses de la Fecha de Emisión, en la fecha
que se informará mediante un aviso complementario al
presente Suplemento de Precio, que se publicará en el
Boletín Diario de la BCBA.
11. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones
Negociables Clase II será destinado según lo expuesto en
la sección ―Destino de los Fondos‖ del presente
Suplemento de Precio.
14
12. Denominaciones Autorizadas: U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).
13. Denominación y monto de suscripción: U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de
U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de
dicho monto.
14. Unidad Mínima de Negociación: U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).
15. Valor a los fines de computar los derechos de
voto:
Cada tenedor tendrá un voto por cada U$S 1 de valor
nominal de las Obligaciones Negociables Clase II a los
fines del ejercicio de los derechos de voto.
16. Forma de Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase II
será pagadera en pesos al Tipo de Cambio Inicial. El
plazo efectivo del Período de Suscripción será
determinado mediante el aviso complementario al
presente Suplemento de Precio, que se publicará en el
Boletín Diario de la BCBA y en la AIF y se extenderá
por al menos cinco Días Hábiles bursátiles, pudiendo los
Oferentes remitir Órdenes de Compra a los Agentes
Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período
de Suscripción.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se
define más adelante) que hubieran sido adjudicadas
deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a
las Obligaciones Negociables Clase II efectivamente
adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia
electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se
indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o
(ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del
suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de
Compra.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables
Clase II serán transferidas a favor de los inversores a sus
cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan
previamente indicado a los Agentes Colocadores en la
correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos
casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea
necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase
II a los suscriptores con anterioridad al pago del precio,
en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser
realizado con anterioridad a la correspondiente
integración).
17. Amortización:
El capital de las Obligaciones Negociables Clase II será
amortizado mediante 3 pagos consecutivos, los primeros
dos por un importe igual al 33,33% cada uno del Valor
Nominal y el último por un importe igual al 33,34% del
Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del
Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase II.
Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral
en los meses 12, 15 y 18 contados desde la Fecha de
Emisión, en las fechas que sean un número de día
idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente
mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no
lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día
Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de
15
Amortización serán informadas mediante la publicación
del aviso complementario al presente Suplemento de
Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA
y en la AIF.
18. Interés:
a) Tasa de Interés Fija: Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán
intereses a una tasa de interés fija que será determinada
con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada
mediante un aviso complementario al presente
Suplemento de Precio que será publicado en el Boletín
Diario de la BCBA y en la AIF. Dicha determinación
resultará del procedimiento de adjudicación de las
Obligaciones Negociables detallado en ―Proceso de
Colocación y Adjudicación‖ del presente Suplemento de
Precio.
b) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de
Emisión, en las fechas que se informarán mediante un
aviso complementario al presente Suplemento de Precio,
que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA.
c) Período de Devengamiento de
Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de
Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente
posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el
último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de
Intereses, se considerará Período de Devengamiento de
Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y
Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses.
d) Base para el Cálculo de Intereses:
Cantidad de días transcurridos, sobre la base de un año
de 365 días.
e) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en Pesos.
El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en
Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el
interés, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a
la Fecha de Cálculo.
19. Pago de Capital: El Monto de Capital será pagado en Pesos en la Fecha de
Amortización. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos
los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en
relación con el capital al Tipo de Cambio Aplicable
correspondiente a la Fecha de Cálculo.
20. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las
Obligaciones Negociables Clase II no fuera un Día
Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil
inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo
las Obligaciones Negociables Clase II efectuado en
dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha
en la cual vencía el mismo y, salvo que se trate de la
Fecha de Vencimiento, no se devengarán intereses
durante el período comprendido entre dicha fecha y el
Día Hábil inmediatamente posterior.
En caso que la Fecha de Pago de Intereses para un
16
período corresponda a un día que no sea un Día Hábil,
los intereses para dicho período se devengarán hasta el
Día Hábil inmediato posterior, en tanto que los Intereses
para el período siguiente se devengarán a partir del Día
Hábil inmediato posterior a la última Fecha de Pago de
Intereses.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u
otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones
Negociables Clase II serán efectuados a través de Caja
de Valores como Agente de Registro y Pago.
Al vencimiento de cada período por el que corresponda
abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de
anticipación a la iniciación del pago, publicaremos un
aviso conforme lo requerido por el Reglamento de
Cotización de la BCBA y se informará a la CNV a través
de la AIF.
21. Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles
previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar
Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de
la República Argentina mediante la Comunicación ―A‖
3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el
tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio
establecido en la misma. Si no estuviera disponible el
Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio
Aplicable será: (i) el promedio aritmético de los últimos
3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de
cambio que informe EMTA, Inc. diariamente en su
página de Internet
(https://mbrservices.net/emtatest/history.aspx?id=600 -
columna ―rate‖, o cualquier página que la reemplace); o
(ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de
cambio indicado en (i) precedente, se tomará el
promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles
previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio
vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina
correspondiente a la cotización divisas; o (iii) en caso de
no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en
(ii) precedente, se tomará el promedio aritmético de los
últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del
tipo de cambio vendedor promedio para la conversión de
Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los
siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A
establecida en la República Argentina, Banco Santander
Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank
S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las
15 hs., hora de Buenos Aires, según fuera calculado por
el Agente de Cálculo.
22. Montos Adicionales: Podremos pagar ciertos montos adicionales en caso que
se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones
por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o
contribuciones de acuerdo con lo detallado en ―De la
Oferta y la Cotización — Descripción de las
Obligaciones Negociables — Montos Adicionales‖ del
Prospecto.
23. Rescate a opción de la Compañía por Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase
17
Cuestiones Impositivas: II, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del
valor nominal más intereses devengados e impagos a la
fecha del rescate en caso de producirse ciertos cambios
que afecten el régimen impositivo vigente a la fecha del
presente suplemento. Véase ―Descripción de las
Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate
por Cuestiones Impositivas‖ en el Prospecto.
24. Recompra de Obligaciones Negociables: Podremos comprar o de otro modo adquirir todas o
algunas Obligaciones Negociables Clase II de
conformidad con lo dispuesto en ―Descripción de las
Obligaciones Negociables – Rescate y Compra –
Recompra de Obligaciones Negociables‖ en el
Prospecto.
25. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase II coticen en la BCBA y
para su admisión al régimen de negociación en el MAE.
26. Forma de las Obligaciones Negociables:
Las Obligaciones Negociables Clase II estarán
representadas en un Certificado Global, a ser depositado
en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la
Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de
láminas individuales. Las transferencias se realizarán
conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores
modificaciones, encontrándose habilitada Caja de
Valores para cobrar los aranceles de los depositantes,
que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier
tenedor podrá elegir mantener una participación en las
Obligaciones Negociables Clase II mediante depósito en
cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de
Caja de Valores.
27. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables Clase II serán adjudicadas
de conformidad con el mecanismo denominado Sistema
Holandés Modificado (Dutch Auction Modified), el cual
se trata de un método que garantiza igualdad de trato
entre inversores y transparencia conforme con las
normas de la CNV y demás normas vigentes. Para mayor
información, véase ―Proceso de Colocación y
Adjudicación‖, más adelante en el presente Suplemento
de Precio.
28. Fecha de Cálculo: La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la
fecha de pago aplicable o el Día Hábil inmediatamente
anterior al último día del Período de Suscripción en el
caso del Tipo de Cambio Inicial.
29. Agente de Cálculo: BACS Banco de Crédito y Securitización.
30. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase II se emitirán
conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y
demás normas vigentes en la República Argentina que
resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.
31. Jurisdicción: Nuestras controversias con los inversores serán
sometidas al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA
o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad
con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001. El tenedor de
18
obligaciones negociables tendrá la opción de someter
ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o de
los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de
Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación
a las Obligaciones Negociables Clase II. A su vez, en los
casos en que las normas vigentes establezcan la
acumulación de acciones entabladas con idéntica
finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se
efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la
BCBA.
32. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán
obligaciones negociables de conformidad con las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
gozarán de los derechos allí establecidos. En particular,
conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto
de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago
de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
Negociables Clase II, los tenedores podrán iniciar
acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la
República Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados por la Compañía.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido
de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587,
Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a
favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de
éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las
acciones ejecutivas mencionadas.
33. Organizadores y Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco
Hipotecario S.A.
34. Colocadores: Nuevo Banco de Santa Fe S.A. , INTL CIBSA Sociedad
de Bolsa S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa
35. Bookrunner:
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
36. Agente de Registro y Pago:
Caja de Valores S.A.
37. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha
calificado las Obligaciones Negociables Clase II en su
escala nacional como ―A+(arg)‖. Véase ―Calificación de
Riesgo‖ más adelante en el presente Suplemento de
Precio.
38. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del Programa
fueron aprobados por nuestra Asamblea de Accionistas
de fecha 28 de diciembre de 2009 y 14 de marzo de
2011, los términos y condiciones del Programa fueron
aprobados por nuestro Directorio en su reunión del día
14 de marzo de 2011, el Prospecto definitivo del
Programa fue aprobado por nuestro Directorio el 14 de
marzo de 2011. El presente Suplemento de Precio
definitivo fue aprobado por nuestro Directorio el 4 de
abril de 2011.
39. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver ―INFORMACIÓN
ADICIONAL- Carga Tributaria-Régimen Impositivo
Argentino‖, en el Prospecto.
19
40. Lavado de Dinero: La información sobre lavado de dinero requerida por las
normas de la CNV se encuentra detallada en la sección
bajo el título ―INFORMACIÓN ADICIONAL-Controles
de Cambio-Lavado de Dinero‖, en el Prospecto.
20
OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Compromisos
La Compañía se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables
en circulación:
Compromisos de Hacer
Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros
La Compañía preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas
aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre
el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes, incluyendo su publicación en
el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en la AIF, en el ítem ―Información Financiera‖. Asimismo, la
Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas
aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV).
Personería Jurídica y Bienes
La Compañía deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias
para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, autorizaciones y otros derechos
similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u
operaciones; y, (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus
negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las
reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus
negocios, actividades y/u operaciones.
Cotización y Negociación
En caso que las Obligaciones Negociables coticen y/o se negocien en una o más bolsas y/o mercados
autorregulados del país y/o del exterior, la Compañía realizará sus mejores esfuerzos para obtener y
mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación, las
correspondientes autorizaciones para dicha cotización y/o negociación y para cumplir con los requisitos
establecidos por dichas bolsas y/o mercados autorregulados.
Cumplimiento de Normas
La Compañía cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables, salvo cuando el
incumplimiento de dichas normas no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o
de otro tipo, en los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Compañía.
Transacciones con Partes Relacionadas
La Compañía realizará y celebrará cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como
actos o contratos con partes relacionadas bajo el Decreto 677/2001 y las demás normas vigentes en
cumplimiento de los requisitos establecidos por dicho decreto y/o por las demás normas vigentes, en lo
que resultare aplicable.
Compromisos de No Hacer
Compromiso de No Gravar
La Compañía no constituirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (según se define más adelante)
sobre cualquier bien actual o futuro de la misma, para garantizar Endeudamiento (según se define más
adelante), salvo que con anterioridad o en forma simultánea con la constitución o existencia de tal
21
Gravamen, las Obligaciones Negociables se encuentren igual y proporcionalmente garantizadas, o
excepto que tal Gravamen constituya un Gravamen Permitido.
A los fines del presente, ―Endeudamiento‖ significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de
determinación (sin duplicación), (i) el monto de la deuda de dicha persona por dinero tomado en
préstamos (acreditada por obligaciones negociables, valores de corto plazo, pagarés u otros instrumentos
similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de
crédito u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de
compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar
derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha
persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (―repurchase agreement‖ o ―repo‖),
excepto cuando fueren contraídas en el curso ordinario de los negocios de la Compañía; (v) ventas u otra
disposición de activos con recurso contra la Compañía; (vi) cualquier pasivo por contratos de protección
de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, ―swaps‖ de
tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima, mínima, de tasa de interés máxima y mínima y
contratos similares que se relacionen con ―commodities‖, productos o servicios producidos, provistos,
consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Compañía o que se
relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Compañía; y/o (vii) la deuda de otras
personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha
deuda asumida por dicha persona; estableciéndose, a efectos aclaratorios, que la cesión onerosa de
derechos de cobro respecto de cupones de tarjetas de crédito y/o préstamos personales efectuada en favor
de terceros (incluyendo fideicomisos financieros) sin recurso contra el cedente no será considerada
Endeudamiento a los fines del presente.
A los fines del presente, ―Gravamen‖ significa toda hipoteca, prenda, gravamen, derecho de garantía,
cargas u otros privilegios o acuerdos preferenciales de cualquier naturaleza.
A los fines del presente, ―Gravamen Permitido‖ significa un Gravamen que cumpla con una o más de las
siguientes condiciones: (i) existente con anterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables en
cuestión; (ii) constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o
construcción de, o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del
precio de compra de, bienes adquiridos por la Compañía sobre el bien que se adquiere, estableciéndose
que dicho Gravamen deberá en su caso, constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o, existir
únicamente sobre el mismo; (iii) constituido para garantizar una prórroga o refinanciación de
Endeudamiento en virtud del cual se constituyó originalmente dicho Gravamen, siempre que el Gravamen
se constituya sobre el mismo activo originalmente dado en garantía o un activo sustituto que, como
máximo 15 días antes de dicha sustitución, tenga un valor que similar al del activo originalmente dado en
garantía; (iv) que surja por aplicación de normas vigentes (inclusive respecto de impuestos); (v)
constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el
valor total de los activos dados en garantía de la Compañía y garantizado por Gravámenes sobre
cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo
cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (iv) de esta definición, no supere la suma equivalente
al 40% del total de activos consolidados de la Compañía de acuerdo a su último estado contable
publicado; y/o (vi) constituido para reemplazar cualquier Gravamen de los mencionados en los incisos (i)
a (v).
Fusiones, Ventas y Locaciones
La Compañía no se fusionará, ni venderá, alquilará y/o de cualquier otro modo transferirá a otra persona
la totalidad o una parte sustancial de sus bienes, salvo que, inmediatamente después de dicha fusión,
venta, alquiler y/o transferencia: (i) no ocurra y subsista luego de cumplido el plazo de subsanación que
resulte aplicable bajo el presente un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) y/o
cualquier supuesto que con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo podría constituir un
Supuesto de Incumplimiento, y (ii) toda sociedad incorporante en el supuesto de fusión por absorción o
toda sociedad constituida como consecuencia de una fusión propiamente dicha con la Compañía o toda
otra persona que adquiriera por venta, alquiler y/o cualquier otro modo de transferencia los bienes asuma
expresamente todas las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables de acuerdo con
sus términos y condiciones.
Supuestos de Incumplimiento
22
En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos, cada uno de ellos
constituirá un ―Supuesto de Incumplimiento‖:
(i) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier
monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en cuestión;
(ii) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier
monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, bajo las Obligaciones
Negociables de cualquier clase y/o serie, excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las
Obligaciones Negociables;
(iii) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier obligación bajo las
Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i) y/o (ii) anteriores), y dicho
incumplimiento subsista durante un período de 60 días contados a partir de la fecha en la cual la
Compañía haya recibido de los tenedores de por lo menos el 33% del capital total de las Obligaciones
Negociables en circulación una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y
se solicite su subsanación;
(iv) (a) cualquier monto de capital y/o intereses adeudado bajo cualquier Endeudamiento de
la Compañía (distinto de las Obligaciones Negociables), se torna exigible y pagadero con anterioridad a
su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Compañía, (b) cualquier monto de capital y/o
intereses adeudado bajo cualquier Endeudamiento de la Compañía (distinto de las Obligaciones
Negociables), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable,
y/o (c) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido
en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier
Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o
indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este
inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 10.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho
evento subsista durante un período de 60 días;
(v) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se
trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte
significativa de los bienes y/o ingresos de la Compañía, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro
procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de 60 días, siempre que afecte
bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al 35% de los activos de la
Compañía.
(vi) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier pago dispuesto por una sentencia
firme dictada por un tribunal competente, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia
sea igual o superior a U$S 15.000.000 o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 60 días
desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;
(vii) la Compañía (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia
firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o
suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso
preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un
acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte
significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o
declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la
totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o
interventor de la Compañía, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos
de la Compañía;
(viii) la Compañía interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte significativa de sus
actividades u operaciones, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión en los términos establecidos en
―Compromisos – Compromisos de No Hacer – Fusiones, Ventas y Locaciones‖ del presente;
23
(ix) los accionistas y/o directores de la Compañía dispongan la disolución y/o liquidación de
la Compañía, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión, escisión, u otro procedimiento vinculado a su
reorganización societaria y/o empresaria, en los términos establecidos en ―Compromisos – Compromisos
de No Hacer – Fusiones, Ventas y Locaciones‖ del presente.
Si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, los tenedores de Obligaciones
Negociables de una misma clase en circulación que representen como mínimo más del 33% del monto de
capital total de las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación podrán, mediante notificación
escrita a la Compañía, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos
adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión,
deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un
Evento de Incumplimiento del tipo descrito en el inciso (vii) y/o (ix) precedentes, la caducidad de los
plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Compañía,
deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Las Obligaciones
Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Compañía, y/o hayan sido adquiridas por
cualquier parte relacionada de la Compañía, mientras se mantengan en cartera por parte de la Compañía
y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el porcentaje
contemplado en este párrafo. Respecto de cualquier Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de
Incumplimiento que dieran lugar esa declaración a o aceleración que fueran subsanados con posterioridad
a esa declaración, dicha declaración podrá ser rescindida por los Tenedores de una mayoría simple del
valor nominal total de la clase en cuestión de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier
momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de dicha clase de
Obligaciones Negociables.
Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de
Obligaciones Negociables de iniciar una acción contra la Compañía por el pago de capital, intereses,
montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables. Los
derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables detallados en ésta cláusula son además de, y no
excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos
tengan conforme con las normas vigentes.
24
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA a) Información contable y financiera
Fuentes de información
La información contable de la Compañía consignada a continuación debe leerse conjuntamente con los
estados contables individuales auditados de Tarshop y sus notas, junto con el Prospecto de Fecha 10 de
mayo de 2011. La información contable para los períodos finalizados el 30 de junio de 2008, 2009 y 2010,
31 de diciembre de 2010 y 31 de marzo de 2011, descripta más abajo, surge de los Estados Contables
Auditados de Tarshop los cuales fueron auditados por Pricewaterhouse & Co S.R.L. y Estudio Abelovich,
Polano & Asociados S.R.L., auditores externos.
Criterios utilizados
Los estados contables de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las normas contables vigentes, y
considerando lo prescripto por las resoluciones generales pertinentes emitidas por la CNV. En función de
tales normas los estados contables de la Compañía no incluyen los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002, de acuerdo con lo establecido por
las normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha iniciado el
reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables que tengan fecha
de origen anterior al 31 de diciembre de 2001 se encuentran expresadas en moneda de esa fecha.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664/03 que establece
que los estados contables de ejercicios con cierre a partir de dicha fecha sean expresados en moneda
nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución Nº 441 emitida por la CNV, la Compañía
discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003.
Ciertas sumas que aparecen en este Suplemento (incluyendo porcentajes) podrían no ser exactas debido a
redondeos, ya que las cifras incluidas se encuentran expresadas en miles de pesos. Los datos referidos a la
situación patrimonial y a los resultados de las operaciones deben interpretarse en forma conjunta con el
Capítulo V del Prospecto ―Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‖ y con los estados contables de
la Compañía a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos.
25
ESTADO DE RESULTADOS - Tarshop S.A.
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio Irregular
de 6 meses
finalizado el 31 de
diciembre de
Período de 3
meses finalizado
el 31 de marzo
de
2008 2009 2010 2010 2011
Ingresos por ventas........................................................ 268.903,5 222.822,3 251.685,1 166.447,1 105.050,7
Gastos de operación....................................................... (84.247,5) (117.374,0) (95.860,0) (56.693,9) (31.907,6)
Ganancia Bruta 184.656,0 105.448,3 155.825,1 109.753,2 73.143,1
Gastos de comercialización............................................ (199.861,8) (171.018,4) (138.762,0) (85.895,9) (48.870,1)
Gastos de administración............................................... (11.721,6) (14.951,3) (24.090,3) (10.332,3) (5.074,1)
Resultado fideicomisos financieros................................ (4.329,1) (42.612,2) 34.873,5 14.283,6 (1.147,5)
Resultado Operativo (31.256,4) (123.133,6) 27.846,3 27.808,5 18.051,4
Resultado financiero y por tenencia............................... 1.218,9 (34,0) 2.529,4 1.185,6 426,3
Resultados por participaciones en otras sociedades… 81,6 (18.135,4) 1.802,9 - -
Otros ingresos y egresos netos.................................... 11.841,7 11.114,4 5.417,1 11.685,5 2.765,6
Resultado antes de Impuesto a las Ganancias (18.114,3) (130.188,6) 37.595,7 40.679,6 21.243,4
Impuesto a las ganancias.............................................. (438,4) 36.115,0 (10.473,3) - -
Resultado del Ejercicio / Período (18.552,7) (94.073,6) 27.122,5 40.679,6 21.243,4
Ejercicio finalizado el 30 de junio de
26
INFORMACIÓN DEL BALANCE GENERAL - Tarshop S.A.
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio Irregular de
6 meses finalizado el
31 de diciembre de
Período de 3
meses finalizado
el 31 de marzo de
2008 2009 2010 2010 2011
Activo Corriente
Caja y bancos................................................... 10.466,7 4.126,5 4.692,7 17.825,6 18.600,9
Inversiones....................................................... 54.121,8 129.067,7 113.008,0 101.509,8 87.263,5
Créditos ........................................................... 89.656,4 59.989,1 214.461,2 367.914,5 386.556,3
Cuentas a cobrar Fideicomisos Financieros.... 5.295,4 5.687,8 4.749,0 7.922,6 18.361,3
Activo No Corriente
Inversiones....................................................... 105.810,4 21.008,6 17.292,0 23.168,4 27.210,9
Créditos ........................................................... 15.374,9 99.577,8 66.911,5 103.817,5 85.440,9
Cuentas a cobrar Fideicomisos Financieros..... 12.837,2 998,6 - 1.531,7 -
Bienes de uso................................................... 9.885,8 7.048,4 3.246,4 2.139,8 2.225,8
Otros activos..................................................... 8,1 8,1 - - -
Activos Intangibles............................................ - - - - 14.992,2
Total Activo 303.456,7 327.512,5 424.360,8 625.830,0 640.651,9
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar............................................. 171.324,6 96.897,6 134.835,1 190.334,5 170.950,9 Préstamos bancarios y financieros.................... 60.615,6 39.650,2 69.743,8 181.111,1 206.114,5
Deudas Soc. Art. 33 - Ley N° 19.550.................. 20.498,2 29.897,2 57.345,0 42.598,0 45.269,5
Remuneraciones y cargas sociales.................... 5.038,4 6.735,0 9.767,8 11.776,0 12.689,0
Cargas fiscales................................................... 12.644,1 35.103,8 25.263,6 11.844,9 12.944,8
Otros pasivos...................................................... 609,3 1.864,8 61,9 142,1 3.416,5
Pasivo No Corriente
Cuentas por pagar............................................. 3.240,8 108,5 - - -
Préstamos bancarios y financieros.................... - 157,8 - 20.000,0 -
Deudas Soc. Art. 33 - Ley N° 19.550................. - 16.876,4 - - -
Cargas fiscales.................................................. 190,9 - - - -
Total Pasivo 274.161,9 227.291,2 297.017,0 457.806,6 451.385,1
Patrimonio Neto
Total Patrimonio Neto 29.294,9 100.221,3 127.343,7 168.023,4 189.266,8
Ejercicio finalizado el 30 de junio de
27
b) Indicadores
OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA
Ejercicio finalizado el 30 de junio de
Ejercicio Irregular de 6 meses finalizado el 31 de
diciembre de
Período de 3 meses finalizado el 31 de marzo
de
2008
2009
2010 2010 2011
(en miles de PS., salvo ratios)
Total Activo Corriente(1).............................................................................. 159.540,4 198.871,0 336.910,8 495.172,6 510.782,0
Bienes de uso............................................................................................. 9.885,8 7.048,4 3.246,4 2.139,8 2.225,8
Total Activo No Corriente(2)......................................................................... 143.916,3 128.641,4 87.449,9 130.657,4 129.869,8
Total Activo................................................................................................. 303.456,7 327.512,5 424.360,8 625.830,0 640.651,9
Total Pasivo Corriente(3)............................................................................. 270.730,1 210.148,5 297.017,0 437.806,6 451.385,1
Total Pasivo No Corriente(4)....................................................................... 3.431,7 17.142,7 - 20.000,0 -
Total Pasivo................................................................................................ 274.161,9 227.291,2 297.017,0 457.806,6 451.385,1
Total Patrimonio Neto................................................................................. 29.294,9 100.221,3 127.343,7 168.023,4 189.266,8
Gastos de Administración........................................................................... (11.721,6) (14.951,3) (24.090,4) (10.332,3) (5.074,1)
Resultado del Ejercicio / Período .............................................................. (18.552,7) (94.073,6) 27.122,5 40.679,6 21.243,4
Liquidez (Activo Corriente / Pasivo Corriente)................................................... 0,59 0,95 1,13 1,13 1,13
Endeudamiento (Pasivo / Patrimonio Neto)..................................................... 9,36 2,27 2,33 2,72 2,38
Solidez o Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo).............................................. 0,11 0,44 0,43 0,37 0,42
Inmovilización de Capital (Activo No Corriente / Activo).................................. 0,47 0,39 0,21 0,21 0,20
Inmovilización sobre Patrimonio (Bs. De uso / Patrimonio Neto)………………... 0,34 0,07 0,03 0,01 0,01
Rentabilidad del Patrimonio (Resultado / Patrimonio Neto)............................. -0,63 -0,94 0,21 0,24 0,11
Rentabilidad del Activo (Resultado / Activo).................................................. -0,06 -0,29 0,06 0,07 0,03
Eficiencia (Gastos Administrativos / Activo)..................................................... -0,04 -0,05 -0,06 -0,02 -0,01
(1) Activo Corriente: son aquellos activos que se espera que se conviertan en dinero o equivalente en el plazo de un año, computado desde la fecha de cierre del período al que se refiere el estado contable. (2) Activo No Corriente: son todos los que no pueden clasificarse como corrientes, de acuerdo con lo indicado en el punto anterior. (3) Pasivos Corriente: son aquellos pasivos cuyo vencimiento o exigibilidad se producirá en los doce meses siguientes a la fecha de cierre del período. (4) Pasivo No Corriente: son todos los que no pueden clasificarse como corrientes, de acuerdo con lo indicado en el punto anterior.
28
c) Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro establece la capitalización y endeudamiento de la Compañía al 30 de junio de 2010, al 31 de
diciembre de 2010 y al 31 de marzo de 2011. Los totales y subtotales pueden presentar diferencias debido al redondeo
de las cifras y se encuentran informados en miles de pesos.
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO - Tarshop S.A. (Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio
finalizado el 30 de junio de
Ejercicio Irregular de 6 meses
finalizado el 31 de diciembre de
Período de 3
meses finalizado el 31 de marzo de
2010 2010 2011
Capitalización
Patrimonio Neto
- Capital Suscripto 133.796,4 133.796,4 133.796,4
- Prima de Emisión 40.650,8 40.650,8 40.650,8
- Reserva Legal (1) 1.920,0 1.920,0 1.920,0
- Reserva para emprendimientos futuros (2) 36.480,4 36.480,4 36.480,4
- Resultados No Asignados -85.503,9 -44.824,2 -23.580,8
- Aportes Irrevocables 0,0 0,0 0,0
Total Capitalización 127.343,7 168.023,4 189.266,8
Endeudamiento
Prestamos bancarios y financieros corrientes
Préstamos Garantizados
- Préstamos bancarios y financieros - capital 38.895,3 20.000,0 30.000,0 - Préstamos bancarios y financieros - intereses 354,8 355,1 477,8
Préstamos No Garantizados
- Préstamos bancarios y financieros- capital 27.726,8 158.140,2 172.160,4 - Préstamos bancarios y financieros- intereses 313,1 2.267,7 2.335,3 - Provisión Intereses a pagar Fideicomisos Financieros 2.262,9 289,8 1.127,7 - Acreedores varios por leasing 190,9 58,3 13,3
Total Prestamos bancarios y financieros corrientes 69.743,8 181.111,1 206.114,5
Prestamos bancarios y financieros no corrientes Préstamos Garantizados
- Préstamos bancarios y financieros - capital 0,0 20.000,0 0,0 Total Prestamos bancarios y financieros no corrientes 0,0 20.000,0 0,0
Total Endeudamiento 69.743,8 201.111,1 206.114,5
Total Capitalización y Endeudamiento 197.087,5 369.134,5 395.381,3
(1) Bajo la ley argentina, estamos obligados a destinar el 5% de nuestro resultado neto a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva legal sea igual al 20% de nuestro capital en circulación.
(2) De acuerdo con una resolución de la Inspección General de Justicia, las compañías deben indicar la intención de uso del saldo de ganancias retenidas acumulado de cada período. En consecuencia, transferimos el saldo de ganancias retenidas acumulado a una reserva especial denominada “Reserva para emprendimientos futuros”. Esta reclasificación no tiene impacto alguno en nuestro patrimonio neto.
d) Auditores
Los estados contables auditados al 30 de junio de 2008, por el ejercicios finalizados el 30 de junio de 2008 de la
Compañía, oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por el Estudio Abelovich, Polano &
Asociados S.R.L., un estudio de contadores públicos matriculados independientes, según se indica en sus informes en
el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 30, y con
domicilio en 25 de mayo 596, 8 piso (C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. En los estados
29
contables anuales auditados al 30 de junio de 2008, por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2008, confeccionados
de conformidad con las Normas Contables Profesionales Argentinas, no incluidos en el presente Prospecto, el socio de
Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Marcelo
Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134 – Fº 85.
Los estados contables auditados al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010 y 2009, por el ejercicio irregular
finalizado el 31 de diciembre de 2010 y los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 de la Compañía,
oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., y
PriceWaterhouse & Co. SRL, conjuntamente.
Al 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010 y 2009, el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L.
certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra
matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº 85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los
Estados Contables de la Compañía es el Contador Diego Sisto, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA
bajo Tº 274 - Fº 12
Los estados contables de revisión limitada al 31 de marzo de 2010 y 2011, oportunamente presentados ante la CNV,
han sido auditados por el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. en conjunto con PriceWaterhouse & Co.
SRL.
Al 31 de marzo de 2010 el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la
Compañía es el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº
85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador
Diego Sisto, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 274 - Fº 12.
Al 31 de marzo de 2011 el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la
Compañía es el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº
85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador
Marcelo Trama, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 252 - Fº 159.
30
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
a) Análisis del Resultado Operativo
El siguiente análisis y comentario de la dirección sobre nuestra situación patrimonial y el resultado de las
operaciones se deben leer junto con el Programa Global de Obligaciones Negociables de Fecha 10 de mayo de 2011 y
con nuestros estados contables individuales y sus notas relacionadas que fueron oportunamente presentados ante la
CNV. Incluyen además, manifestaciones referentes a hechos futuros que implican riesgos, incertidumbres y
suposiciones. Estas manifestaciones referentes a hechos futuros incluyen, entre otras, expresiones que contienen las
palabras ―prever‖, ―anticipar‖, ―proponer‖, ―considerar‖ y lenguaje de tenor similar. Los resultados reales podrían
diferir significativamente de los previstos en estas manifestaciones referentes a hechos futuros como resultado de
muchos factores, incluyendo a modo ejemplificativo y no taxativo, los consignados en otras secciones del presente
prospecto.
Las referencias de los períodos finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2011, deben entenderse como referencia
de los Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2011, respectivamente, salvo que se indicara
expresamente alguna otra referencia.
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 11 de noviembre de 2010, aprobó el cambio
de fecha de cierre del ejercicio social del 30 de junio al 31 de diciembre de cada año y a tal efecto dispuso se
modifique el artículo décimo segundo de los estatutos sociales con el cambio mencionado. La reforma fue inscripta en
el Registro Público de Comercio el 3 de enero de 2011.
Llevamos nuestros libros y registros contables en pesos. Salvo por lo consignado en el siguiente párrafo,
confeccionamos nuestros estados contables individual de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Argentinas
y las reglamentaciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.
Factores que Afectan la Comparabilidad
Los saldos al 31 de marzo de 2011 surgen de los estados contables de revisión limitada correspondientes al período
económico de tres meses finalizados en la respectiva fecha. Los saldos al 31 de marzo de 2010, que se exponen a efectos
comparativos, surgen de estados contables no auditados.
Políticas Contables Críticas
A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los
presentes estados contables:
Consideración de los efectos de la inflación
Los estados contables han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31
de diciembre de 2001, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y
hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período
inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables.
Dado el escaso nivel de significatividad de las tasas de inflación durante el lapso marzo a septiembre de 2003, hasta el
30 de septiembre de 2003 no se han reexpresado los estados contables sin que ello haya generado un efecto
significativo sobre los estados contables tomados en su conjunto.
El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los estados contables hasta el 28 de febrero de
2003 fue el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.
Estimaciones contables
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Sociedad realice estimaciones y
evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a
dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La gerencia de la Sociedad realiza
estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión por riesgo de incobrabilidad y
desvalorización, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las
31
ganancias y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y
evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
Criterios de valuación
Caja y bancos
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.
Activos y pasivos en moneda extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre de los períodos.
Créditos y cuentas por pagar
Créditos por ventas
La cartera propia, integrada por consumos de tarjeta de crédito y adelantos en efectivo, se valúa en función al
cumplimiento de las condiciones necesarias para ser cedida a los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping:
Créditos disponibles para la venta: Han sido valuados a su capital original más los intereses financieros devengados a
cobrar, de corresponder, con el límite de su valor recuperable. Asimismo, se encuentran regularizados por las previsiones
por riesgo de incobrabilidad estimadas de acuerdo a lo detallado en el acápite I. siguiente.
Créditos no disponibles para la venta: Han sido valuados a su capital original más los intereses financieros, gastos de
comercialización y aranceles de otorgamiento devengados a cobrar, de corresponder. Dichos créditos se encuentran
regularizados por las previsiones por riesgo de incobrabilidad estimadas de acuerdo al acápite I. siguiente.
La Sociedad elimina del balance los créditos por ventas clasificados como irrecuperables, considerando como tales a
aquellos cuya morosidad supera los 365 días y por los que no se han iniciado acciones judiciales, aplicando la
correspondiente previsión por riesgo de incobrabilidad, por el 100% de los créditos citados.
Cuentas por pagar
Deuda liquidada con comercios adheridos: Ha sido valuada al monto de compra original, neta de comisiones y
descuentos financieros a comercios e impuestos respectivos, de corresponder.
Deuda no liquidada con comercios adheridos: Ha sido valuada al monto de compra original.
Las restantes cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción con
más los intereses y componentes financieros implícitos devengados hasta el cierre de los períodos.
Créditos y deudas
Los créditos y pasivos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al
cierre de los períodos, menos previsiones por incobrabilidad o desvalorización, en caso de corresponder. Los créditos
y pasivos no corrientes han sido valuados en base de la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar,
respectivamente, descontadas utilizando la tasa determinada en el momento de su incorporación al activo y pasivo,
respectivamente. De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y
pasivos por impuesto diferido y ganancia mínima presunta no han sido descontados.
Inversiones
- Los fondos comunes de inversión han sido valuados al valor de cotización vigente al cierre de los períodos.
- Las inversiones permanentes en Certificados de Participación de los Fideicomisos Financieros, y las Participaciones en
los Fideicomisos Financieros, han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a
los saldos registrados por los respectivos Fideicomisos.
Las normas contables aplicadas por éstos para la elaboración de sus estados contables son similares a las utilizadas por
la Sociedad.
- Las inversiones en títulos de deuda de fideicomisos financieros se encuentran valuadas a la medición original del activo
más la porción devengada de intereses a cobrar, utilizando la tasa interna de retorno menos las cobranzas efectuadas.
32
- Los títulos públicos a su valor neto de realización vigente al cierre de los períodos.
Los valores obtenidos, no superan a sus valores recuperables estimados al cierre de los períodos.
- A los efectos de llevar las inversiones en Certificados de Participación en Fideicomisos Financieros, y las
Participaciones en Fideicomisos Financieros, a su valor recuperable, la Sociedad ha constituido previsiones para
desvalorización de inversiones.
Bienes de uso
Han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo mencionado en el punto ―Consideración de
los efectos de la inflación‖, deducida la correspondiente depreciación acumulada. La depreciación de los bienes es
calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida
útil estimada.
El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera a su valor de utilización económica.
Activos intangibles
Los activos intangibles están constituidos por las cuentas (clientes) adquiridas a Metroshop S.A. con fecha 13 de enero de
2011. Los mismos han sido valuados a su costo de adquisición, deducida la correspondiente amortización acumulada. Las
amortizaciones han sido calculadas por el método de la línea recta, en base a una vida útil de 5 años.
El valor residual contable de los activos no supera su valor recuperable estimado al cierre del período.
Préstamos bancarios y financieros
Las deudas financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero recibida, neta de los costos de transacción,
más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad.
Pasivos por administración de activos financieros transferidos (cartera fideicomitida)
De acuerdo con el Informe Técnico N° 1 de la Comisión de Actuación Profesional en Entidades Financieras del Consejo
Profesional de Ciencias Económicas, "Tratamiento contable para la transferencia y administración de activos financieros"
la Sociedad ha contabilizado un pasivo en concepto de "servicing", por la obligación asumida en los contratos de
fideicomiso financiero existentes al 31 de marzo de 2011 y 31 de marzo de 2010, de brindar los servicios de
administración de los activos financieros transferidos a través de los mismos (cartera fideicomitida).
De acuerdo con lo establecido en el punto 5.17 de la Resolución Técnica N° 17, la Sociedad debe reconocer como pasivo
el mayor valor entre el valor corriente o el costo de la prestación del servicio, netos de la retribución a recibir, si
existiera. Este pasivo se revertirá reconociendo un ingreso en la medida en que se incurra en los costos y se preste el
servicio de administración comprometido.
El pasivo mencionado ha sido incluido en ―Cuentas por pagar – Diversos‖.
Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y deudas diversas con partes relacionadas
Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por
otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
Impuesto a las ganancias
La Sociedad reconoce el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de
esta manera los activos y pasivos originados en las diferencias temporarias entre las mediciones contables e
impositivas.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas,
la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales
sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.
La Sociedad evaluó la probabilidad de utilización del activo diferido considerando entre otros factores, las causas que han
producido los quebrantos impositivos, el plazo de utilización de los mismos y las ganancias futuras estimadas,
constituyendo previsiones por riesgo de desvalorización en función a las estimaciones realizadas. Los resultados reales
33
futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados
contables.
Impuesto a la ganancia mínima presunta
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos
computables al cierre de los períodos. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal
de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia
mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a
cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
Previsiones por riesgo de incobrabilidad
La previsión por riesgo de incobrabilidad fue determinada en base a la clasificación de los créditos individuales en
función de pautas vinculadas al grado de cumplimiento en término de las obligaciones de los deudores. Estas
clasificaciones fueron aplicadas siguiendo pautas que reflejan el criterio general de atrasos en el cumplimiento de
compromisos financieros.
Adicionalmente, la Sociedad practica una verificación de la suficiencia de cobertura de la previsión resultante de la
aplicación de los procedimientos indicados en los párrafos anteriores, mediante la evaluación de la cartera con riesgo
de incobrabilidad, en función del comportamiento de la misma.
La Sociedad ha considerado todos los hechos y/u operaciones que están sujetos a métodos de estimaciones razonables
lo cual se refleja en los estados contables.
Otros pasivos
La operación a término ha sido valuada de acuerdo a la cotización diaria del dólar futuro publicada por el Mercado
Abierto Electrónico.
Patrimonio neto
Las cuentas integrantes del patrimonio neto se encuentran reexpresadas en moneda constante hasta el 28 de febrero de
2003. Los movimientos posteriores se encuentran expuestos en moneda corriente del mes al que corresponden.
Resultados del período
Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del mes al que corresponden, excepto los cargos
por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyos importes se determinaron en función a los valores
registrados por tales activos.
Los componentes financieros implícitos significativos contenidos en las cuentas de resultados han sido
adecuadamente segregados.
A continuación se detalla el reconocimiento de resultados, relacionado con el rubro ―Ingresos por Ventas‖:
- Intereses financieros, compensatorios y punitorios: se reconocen de acuerdo al criterio de lo devengado.
- Aranceles a comercios: se reconocen al momento de la liquidación de los consumos efectuados con tarjeta de crédito.
- Ingresos por servicios: los aranceles de otorgamiento y los gastos de comercialización relacionados con los adelantos
en efectivo, son reconocidos de la siguiente manera: (i) créditos disponibles para la venta: íntegramente al momento del
otorgamiento de dichos adelantos y (ii) créditos no disponibles para la venta: de acuerdo al criterio de lo devengado.
Estado de flujo de efectivo
La Sociedad considera como concepto de ―efectivo‖ el equivalente a caja y bancos más inversiones de muy rápida
conversión en efectivo.
34
Comentarios y Análisis de la Dirección de Tarshop sobre el Estado de Resultados y la Situación Patrimonial al
31 de marzo de 2010 y 2011.
Resultados Operativos
Resultado de las Operaciones correspondientes al Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 y el
Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011
Ingresos por Ventas
Cuadro de Composición de los Ingresos por Ventas
Período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de
Variación 2010-2011
2010 2011 Ps. %
(en miles de Ps.)
Ingresos por servicios 31.458,5 38.082,2 6.623,7 21% Intereses 18.389,1 36.159,7 17.770,6 97% Aranceles a comercios y préstamos 6.615,1 8.873,3 2.258,2 34% Otros ingresos por servicios 2.952,4 7.981,0 5.028,6 170% Resultado por cesión de cartera 8.304,4 13.954,5 5.650,1 68% Ingresos por Ventas Totales 67.719,5 105.050,7 37.331,2 55,1%
A fines del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, los ingresos por ventas alcanzaron los Ps. 105,0
millones, siendo un 55,1% superiores a los registrados para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2010, en el que los ingresos se posicionaron en Ps. 67,7 millones.
Esta expansión en los ingresos se debió principalmente: (i) el incremento en los ingresos por intereses de Ps. 17,8
millones, pasando de Ps. 18,4 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 36,1
millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011; (ii) incremento en los ingresos por
servicios de Ps. 6,6 millones, pasando de Ps. 31,4 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo
de 2010 a Ps. 38,1 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto de las
mayores ventas de la compañía para los distintos segmentos y líneas de negocio; (iii) un aumento de Ps. 5,6 millones
del resultado por cesión de cartera, pasando de Ps. 8,3 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2010 a Ps. 14,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011; (iii) un
aumento de Ps. 5,0 millones de otros ingresos por servicios, pasando de Ps. 3,0 millones durante el período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 8,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo
de 2011.
Gastos de Operación
Los Gastos de Operación se incrementaron 30%, de Ps. 24,6 millones durante el período de tres meses finalizado el 31
de marzo de 2010 a Ps. 32,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011. Este
aumento se debió principalmente al: (i) incremento de las remuneraciones y contribuciones sociales, pasando de Ps.
6,0 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 7,3 millones durante el período
de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto del efecto inflacionario por el que atraviesa la coyuntura
económica del país; y (ii) adicionalmente un aumento de Ps. 4,7 millones en el rubro Comisiones e intereses pasando
de Ps. 9,6 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 14,3 millones durante el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, cabe recordar que este rubro se conforma por comisiones de
las recaudadoras tercerizadas y comisiones intereses por financiamiento.
35
Ganancia Bruta
La ganancia bruta se incrementó un 70%, de Ps. 43,1 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo
de 2010 a Ps. 73,1 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.
La ganancia bruta, como porcentaje del total de ingresos aumentó de 64,0% durante el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2010 a 70% durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.
Gastos de Comercialización
Los Gastos de Comercialización se incrementaron 29,0%, de Ps. 37,9 millones durante el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 48,9 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2011. Este aumento se debió principalmente al: (i) incremento de las remuneraciones y contribuciones sociales,
pasando de Ps. 7,1 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 9,5 millones
durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto del efecto inflacionario por el que
atraviesa la economía del país; (ii) incremento en los cargos por incobrabilidad, pasando de Ps. 10,4 millones durante
el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 13,0 millones durante el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2011, este incremento se explica por la liquidación de 5 series de fideicomisos
financieros, lo que implicó el incremento de la cartera de Tarshop y consecuentemente el incremento del rubro
previsiones; (iii) aumento Ps. 1,8 millones el rubro Publicidad y Propaganda pasando de Ps. 4,3 millones durante el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 6,1 millones durante el período de tres meses finalizado
el 31 de marzo de 2011, producto de la profundización en las campañas de marketing, política estratégica que la
compañía ha implementado en el último período; (iv) un incremento de seguros, pasando de Ps. 0,8 millones durante
el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 2,3 millones durante el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2011, y por último (v) un incremento de Ps. 1,7 millones en los rubros de impuestos,
específicamente de los rubros impuestos a los ingreso brutos, que pasaron de Ps. 4,2 millones durante el período de
tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 6 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2011.
Gastos de Administración
Los Gastos de Administración se mantuvieron estables posicionándose en Ps. 5,1 millones para el período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de 2011.
Resultados Fideicomisos Financieros
En el cuadro presentado a continuación se esquematiza la composición de la línea Resultados Fideicomisos
Financieros.
Cuadro de Composición de los Resultados Fideicomisos Financieros
Período de tres meses finalizado
el 31 de marzo de Variación 2010-2011
2010 2011 Ps. %
(en miles de Ps.) Resultado por participación y liquidación de Fideicomisos Financieros 6.386,1 (2.092,5) (8.478,6) -133% Resultado por colocación Series títulos F.F. en oferta pública 2.075,5 945,0 (1.130,5) -54% Resultado Fideicomisos Financieros 8.461,7 (1.147,5) (9.609,1) -114%
El Resultado Fideicomisos Financieros se contrajo Ps. 9,6 millones, de una ganancia de Ps. 8,5 millones para el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una pérdida de Ps. 1,1 millones registrada durante el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011. Este efecto es producto del menor resultado por
participación y liquidación de Fideicomisos Financieros, valor que se desplazó de una ganancia de Ps. 6,4 millones
durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una pérdida de Ps. 2,1 millones durante el
36
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto de la liquidación de 5 series durante el período y
los menores resultados generados por la estructuración de los fideicomisos.
Resultado Operativo
La composición del Resultado Operativo se detalla en el cuadro presentado a continuación.
Cuadro de Composición de los Resultados Operativos
Período de tres meses finalizado el 31
de marzo de Variación 2010-2011
2010 2011 Ps. %
(en miles de Ps.)
Ingresos por Ventas 67.719,5 105.050,7 37.331,2 55% Menos: Gastos de Operación (24.622,4) (31.907,6) (7.285,2) 30% Ganancia Bruta 43.097,1 73.143,1 30.046,1 70%
Menos: Gastos de Comercialización (37.932,7) (48.870,1) (10.937,3) 29% Menos: Gastos de Administración (5.105,4) (5.074,1) 31,3 -1% Resultado fideicomisos financieros 8.461,7 (1.147,5) (9.609,1) -114% Resultado Operativo 8.520,6 18.051,4 9.530,8 112%
Resultado Operativo como % de Ingresos por Ventas
12,58% 17,18%
El resultado operativo se incrementó Ps. 9,5 millones, pasando de una ganancia de Ps. 8,5 millones para el período de
tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una ganancia de Ps. 18,0 millones durante el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2011.
Resultados Financieros y por Tenencia
Los Resultados Financieros y por Tenencia se contrajeron Ps. 0,83 millones, pasando de una ganancia de Ps. 1,3
millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una ganancia de Ps. 0,43 millones para el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo 2011.
Resultado por Participación en otras Sociedades
Los Resultados por Participación en otras sociedades se desplazaron de una ganancia de Ps. 0,7 millones para el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a un resultado nulo registrado durante el período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de 2011, producto de la venta de la participación accionaria de Tarshop en su
subsidiaria Metroshop S.A.
Otros Ingresos y Egresos Netos
Los Resultados generados por Otros Ingresos y Egresos netos se incrementaron de una pérdida de Ps. 1,9 millones
para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a una ganancia de Ps. 2,8 millones durante el período
de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.
Resultado del Período Antes del Impuesto a las Ganancias
El Resultado del Período Antes del Impuesto a las Ganancias se incrementó 145%, pasando de una ganancia de Ps.
8,7 millones para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 a Ps. 21,2 millones durante el período de
tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011.
Impuesto a las ganancias
El resultado en concepto de Impuesto a las Ganancias no se imputó en el mencionado período dado que fue
neutralizado por el recupero de la Previsión del Activo Diferido.
37
Resultado del Período La ganancia correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 fue de Ps. 21,2 millones, Ps. 12,6 millones superior a la ganancia registrada para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2010 que había alcanzado los Ps. 8,7 millones. Capital de trabajo de la Compañía El capital de trabajo actual tiene diversas fuentes de financiamiento, incluyendo la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo, la securitización de la cartera, préstamos bancarios y la cobranza de los clientes. El crecimiento de Tarshop está muy relacionado a nuestra capacidad de obtener financiamiento en condiciones favorables. Nuestras principales fuentes de liquidez incluyen:
o Cobranzas de los clientes vía recaudación en sucursales; o Cobranzas de los clientes vía recaudadoras; o Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo; o Securitización de cartera; o Préstamos bancarios.
Nuestros principales requisitos de liquidez y recursos de capital incluyen:
Pago de las operaciones realizadas en los comercios adheridos por parte de clientes de nuestra compañía; Liquidación de los adelantos de dinero en efectivo otorgados en nuestras sucursales; Giro normal del negocio, entre los que podemos mencionar entre las más relevantes el pago a proveedores, alquileres y sueldos.
Información sobre flujo de fondos El cuadro que figura a continuación presenta nuestros flujos de fondos, para los períodos indicados: FLUJO DE EFECTIVO- Tarshop S.A.
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio finalizado el 30 de junio de
Ejercicio irregular de seis meses
finalizado el 31 de diciembre de
Período de tres
meses finalizado el 31 de marzo de
2008 2009 2010 2010 2011
Efectivo al Inicio del Ejercicio / Período
19.419,0 16.628,7 4.216,1 4.704,4 22.276,4
Flujo Neto de Efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas.........................................
37.085,3
(115.170,5) (72.692,3)
(102.571,6) 5.194,1
Flujo Neto de Efectivo generado por (utilizado en) las actividades inversión….......................................
(5.775,5)
(3.432,8) (2.149,4)
(473,2) (16.564,0)
Flujo Neto de Efectivo generado por (utilizado en) las actividades financiación…...................................
(34.100,2)
106.190,7 75.330,1 120.616,8 7.754,1
Incremento Neto (Disminución Neta) en el Efectivo y Equivalentes de Efectivo…....................................
(2.790,3)
(12.412,6) 488,3 17.572,0
(3.615,7)
Efectivo al Cierre del Ejercicio / Período
16.628,7 4.216,1 4.704,4 22.276,4 18.660,7
38
Actividades operativas
Período Económico Marzo 2011
Nuestras actividades operativas generaron un ingreso neto de fondos de Ps. 5,2 millones para el período de tres meses
finalizado el 31 de marzo de 2011, principalmente como resultado de ganancias operativas por Ps. 39,0 millones, un
aumento en concepto de cargas fiscales de Ps. 1,1 millones, un aumento de deuda de sociedades vinculadas por Ps. 2,7
millones y un incremento en otros pasivos por Ps. 3,1 millones. Esto fue compensado por las siguientes variaciones:
cuentas por pagar por Ps. 19,3 millones, créditos por ventas por Ps. 13,3 millones, y cuentas a cobrar fideicomisos
financieros por Ps. 8,9 millones.
Actividades de inversión
Período Económico Marzo 2011
Las actividades de inversión de Tarshop dieron como resultado egresos netos de fondos de Ps. 16,6 millones en el
período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, la causa de esta caída de efectivo fue la adquisición de
bienes de uso por Ps. 0,8 millones, y fundamentalmente la incorporación de intangibles por Ps. 15,8 millones.
Actividades de Financiación
Período Económico Marzo 2011
Las actividades de financiación de Tarshop dieron como resultado el ingreso neto de fondos de Ps. 7,8 millones
durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011, este movimiento de fondos se relacionó
directamente con: un aumento de préstamos bancarios y financieros por Ps. 1,0 millones y un aumento de certificados
de participación y títulos de deuda fiduciaria por Ps. 6,7 millones.
b) Liquidez y recursos de capital
La Compañía se ha financiado históricamente con cesiones fiduciarias de cartera de créditos de consumo, préstamos
bancarios, financiación de proveedores, diferimiento de pago a comercios y a partir del ejercicio 2010 con emisiones
de deuda de corto plazo.
Política de Financiamiento
A partir del ejercicio 2009 Tarshop comenzó a implementar una nueva estrategia de financiamiento diversificando sus
fuentes de fondeo.
A continuación se detallan los diferentes instrumentos de financiamiento con los que cuenta la Compañía.
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo
Con el objeto de explorar nuevas alternativas de fondeo para la Compañía, el 28 de diciembre de 2009 la Asamblea
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía autorizó la creación y los términos y condiciones
generales del Programa y de los Valores de Corto Plazo, y el Directorio de la Sociedad, en la reunión celebrada el 3 de
febrero de 2010, autorizó los términos y condiciones particulares del mismo. El mencionado programa, por un valor
nominal de hasta U$S 25.000.000 (o su equivalente en otras monedas) desarrollado en los términos de la Ley de
Obligaciones Negociables, fue autorizado por la CNV mediante el registro 28 del 15 de febrero de 2010.
A continuación se detallan el total de emisiones de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo vigente al 31 de
marzo 2011:
Valores Representativos de Corto Plazo(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Clase VN Originales Tipo Tasa Vencimiento Plazo
II $ 40.000 Amortizable Badlar Privada + 400 bsp. May-11 270 díasIII $ 47.386,5 Amortizable Badlar Privada + 359 bsp. Ago-11 270 díasIV U$S 3.012,5 Amortizable Tasa Fija 5,09% Ago-11 270 días
39
Clase II
Con fecha 6 de agosto de 2010, la Gerencia de Emisoras de la C.N.V. dispuso la autorización de la emisión de la
Clase II de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo ("VCPs"), de hasta Ps. 25.000.000, ampliable por hasta
Ps. 40.000.000, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de VCPs. El 18 de agosto de 2010, se colocó la
Clase II por un valor nominal total de Ps. 40.000.000.
Los VCPs Clase II devengan intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual igual a la Tasa Badlar
Privada, con más un margen de corte licitado de 400 puntos básicos. Las fechas de pago de intereses serán: 18 de
noviembre de 2010, y 16 de febrero, 18 de marzo, 18 de abril y 17 de mayo de 2011. Las fechas de amortización de
capital serán: 18 de marzo, 18 de abril y 17 de mayo de 2011, correspondientes al 25%, 25% y 50% del valor nominal
total, respectivamente.
Al 31 de marzo de 2011 el capital vigente de la mencionada clase es de Ps. 30.000.000.
Clase III
Con fecha 19 de noviembre de 2010, la Gerencia de Emisoras de la C.N.V. dispuso la autorización de la emisión de la
Clase III de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo ("VCPs"), de hasta Ps. 15.000.000, o el monto mayor o
menor que determine la Sociedad, destacando que la sumatoria de los montos de emisión de los VCPs Clase III y IV
no podrá superar el Monto Total Máximo, que podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Total Autorizado de
hasta Ps. 60.000.000, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de VCPs. El 3 de diciembre de 2010, se
colocó la Clase III por un valor nominal total de Ps. 47.386.520.
Los VCPs Clase III devengarán intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual igual a la Tasa Badlar
Privada, con más un margen de corte licitado de 359 puntos básicos. Las fechas de pago de intereses serán: 3 de
marzo, 1 de junio y 30 de agosto de 2011. El Capital será cancelado a los 270 días desde la emisión, es decir, el 30 de
agosto de 2011.
Clase IV
Con fecha 19 de noviembre de 2010, la Gerencia de Emisoras de la C.N.V. dispuso la autorización de la emisión de la
Clase IV de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo ("VCPs"), en Dólares Estadounidenses hasta el
equivalente en Pesos de hasta Ps. 15.000.000, convertidos al Tipo de Cambio Inicial, o el monto mayor o menor que
determine la Sociedad, destacando que la sumatoria de los montos de emisión de los VCPs Clase III y IV no podrá
superar el Monto Total Máximo, que podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Total Autorizado de hasta Ps.
60.000.000, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de VCPs. El 3 de diciembre de 2010, se colocó la
Clase IV por un valor nominal total de Ps. 11.982.393.
Los VCPs Clase IV devengarán intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual igual del 5,09%. Las
fechas de pago de intereses serán: 3 de marzo, 1 de junio y 30 de agosto de 2011. El Capital será cancelado a los 270
días desde la emisión, es decir, el 30 de agosto de 2011.
Los fondos netos, producto de la colocación de las Clases II, III y IV fueron destinados a la integración de capital de
trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la Sociedad.
Fideicomisos Financieros
Uno de los mecanismos de fondeo de la Compañía es la emisión de Fideicomisos Financieros.
El Directorio de la Sociedad, en la reunión celebrada el 16 de diciembre de 1999, autorizó la constitución de un
programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping), destinado a
asegurar su financiación a largo plazo accediendo en forma directa al mercado de capitales. Este programa de
fideicomiso para la emisión de certificados de participación y/o títulos de deuda fiduciaria desarrollado en los
términos de la Ley N° 24.441, fue aprobado por la CNV mediante las Resoluciones 13.260 del 16 de febrero de 2000,
14.581 del 7 de agosto de 2003, 15.046 del 22 de marzo de 2005, 15.313 del 2 de febrero de 2006, y 15.597 del 22 de
marzo de 2007. Este programa abarca hasta el Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie L, inclusive.
Asimismo, el Directorio de la Sociedad, en la reunión celebrada el 13 de abril de 2009, autorizó la constitución de un
nuevo programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios Tarshop). Este programa de
fideicomiso para la emisión de certificados de participación y/o títulos de deuda fiduciaria desarrollado en los
40
términos de la Ley 24.441, fue aprobado por la CNV mediante la Resolución 16.134 del 4 de junio de 2009. Este programa es de aplicación a partir del Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LI, inclusive. Desde el momento de creación del Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping, el 16 de febrero de 2000 se emitieron 50 series por Ps. 2.227,8 millones en valores de deuda y certificados de participación, al 31 de marzo de 2010 los valores de deuda fiduciaria de las mencionadas series se encontraban cancelados en su totalidad. Desde el momento de creación del Programa Global de Valores Fiduciarios Tarshop, el 4 de junio de 2009, se han emitido 15 series por Ps. 738,8 millones en valores de deuda y certificados de participación, al 31 de marzo de 2011 el monto en valores de deuda en circulación ascendía a Ps. 137,3 millones. Durante el primer trimestre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha emitido fideicomisos con oferta pública por un monto de Ps. 56,1 millones. A continuación se detallan el total de los Fideicomisos Tarjeta Shopping vigentes:
Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping Vigentes al 31 de marzo de 2011
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Serie VN Originales VN Senior A VN Senior B VN Senior CVN Remanente
Títulos SeniorVN CP Tasa Título Senior
44 71.009 - - - - - Badlar + 25047 77.804 - - - - 4.002 Badlar + 40049 77.148 - - - - 4.007 Badlar + 400
59 56.245 - - - - 6.269 BPriv. + 25060 45.000 2.400 - - 2.400 - BPriv. + 25061 50.000 3.352 - - 3.352 - BPriv. + 25062 50.000 14.000 - - 14.000 - BPriv. + 25063 56.250 22.867 - - 22.867 - BPriv. + 25064 55.000 41.700 - - 41.700 - BPriv. + 25065 56.110 52.985 - - 52.985 - BPriv. + 250
523.556 137.304 - - 137.304 14.277
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARSHOP
Los Fideicomisos Tarjeta Shopping han recibido las más altas calificaciones basadas en:
Un óptimo nivel de subordinación para la clase senior (valores de deuda fiduciaria clase A) provista por los valores de deuda fiduciaria clase B y de los certificados de participación;
Una sana historia crediticia de la cartera de cupones de tarjeta de crédito originados por Tarjeta Shopping, que como lo demostraron cada una de las series emitidas resistieron exitosamente períodos de alto estrés financiero, como el ocurrido luego del incumplimiento de deuda soberana en enero de 2002, y nunca han experimentado problemas de pago de intereses o capital a los inversores;
Las adecuadas características legales del fideicomiso a emitir, como por ejemplo, la existencia de cuentas a nombre del fideicomiso y del fiduciario;
La alta calidad de administración de la cartera de los préstamos securitizados. Gracias a que Tarshop posee adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos. Asimismo, cuenta con personal especializado, con sistemas de reporte y seguimiento que han contribuido a mantener una buena calidad de la cartera total de préstamos en diferentes períodos de estrés económico.
41
Endeudamiento Bancario
Al 31 de marzo de 2011 nuestra deuda bancaria (capital) ascendía a Ps. 112,8 millones, íntegramente denominada en
pesos, contando con una línea total vigente de Ps. 119,0 millones. A continuación se presentará un cuadro donde se
detallan nuestros préstamos y acuerdos en cuenta vigentes a la mencionada fecha.
Líneas Bancarias Vigentes
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Entidad Total Línea
Vigente al 31 de Marzo de 2011
Banco Comafi S.A. 5.000,0
Banco de La Pampa S.A. 4.000,0
Banco Patagonia S.A. 10.000,0
Banco Hipotecario S.A. 20.000,0
Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. 10.000,0
Banco Itaú Buen Ayre S.A. 20.000,0
Standard Bank Argentina S.A. 20.000,0
Banco Galicia y de Buenos Aires S.A. 30.000,0
Total 119.000
Deuda - Banco Comafi S.A.
El día 3 de febrero de 2011 suscribimos un descubierto en cuenta corriente con el Banco Comafi S.A. por la suma de
Ps. 5 millones con vencimiento en mayo de 2011. La tasa de intereses aplicable a cada período se estableció en una
tasa fija igual a 15% anual.
Deuda - Banco de La Pampa S.A.
El día 30 de marzo de 2011 suscribimos un crédito en cuenta corriente con el Banco de la Pampa S.A. por la suma de
Ps. 4 millones con vencimiento en abril de 2011. La tasa de intereses aplicable a cada período se estableció en una
tasa fija igual a 15% anual.
Deuda - Banco Hipotecario
El día 28 de septiembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Hipotecario por la suma de Ps. 20 millones,
con vencimiento en septiembre de 2011. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un
margen de 3%.
Deuda - Nuevo Banco Industrial de Azul S.A.
El día 24 de julio de 2010 suscribimos una solicitud de préstamo con el Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. por la
suma de Ps. 5,0 millones, con amortización en seis cuotas mensuales consecutivas a partir de enero de 2011. El
interés se estableció en una tasa igual a Badlar Privada Corregida más un margen de 5% anual. La solicitud de
préstamo tiene fecha de vencimiento en junio de 2011.
El día 4 de marzo de 2011 suscribimos acuerdo con el Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. por la suma de Ps. 5,0
millones, con vencimiento en abril de 2011. El mismo devenga una tasa de interés fija igual a 15%.
Deuda - Banco Itaú Buen Ayre S.A.
El 9 y 10 de marzo de 2011 suscribimos dos adelantos en cuenta corriente con Banco Itaú Buen Ayre S.A. por Ps. 6
millones y Ps. 4 millones, respectivamente, con vencimiento en abril de 2011. Los mismos devengan una tasa de
interés fija igual al 14,5%.
El 29 de noviembre de 2010 suscribimos un adelanto en cuenta corriente con Banco Itaú Buen Ayre S.A. por Ps. 10
millones con vencimiento en noviembre de 2011, garantizado con una prenda sobre los Derechos de Cobro de la
sumas remanentes, una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciarios y todos los demás conceptos establecidos en
los respectivos contratos de Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Series 47 (75%) y 49 (100%). El mismo
devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de 3,6% anual.
42
Deuda - Banco Standard Bank Argentina S.A
El día 18 de noviembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Standard Bank Argentina S.A por la suma de
Ps. 2,7 millones. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Privada Corregida más un margen de 3%.
El día 19 de noviembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Standard Bank Argentina S.A por la suma de
Ps. 6,8 millones. El mismo devenga una tasa de interés fija igual a 17,25%.
El día 24 de noviembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Standard Bank Argentina S.A por la suma de
Ps. 10,5 millones. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Privada Corregida más un margen de 3%.
El vencimiento de los mencionados préstamos opera en mayo de 2011.
Deuda - Banco Galicia y de Buenos Aires S.A.
El 9 de noviembre de 2010 suscribimos un préstamo con Banco Galicia y de Buenos Aires S.A. por Ps. 20 millones
con vencimiento en marzo de 2012, garantizado con una prenda sobre los Derechos de Cobro de la sumas remanentes,
una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciarios y todos los demás conceptos establecidos en los respectivos
contratos de Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Series 62, 63 y 64 (100%). El mismo devenga una tasa de
interés igual a Badlar Corregida más un margen de 3,75% anual, y presenta cancelación a partir de julio de 2011 en
tres cuotas iguales y consecutivas cada 120 días.
El 1 de septiembre de 2010 suscribimos un préstamo con Banco Galicia de Buenos Aires S.A. por Ps. 10 millones con
vencimiento en agosto de 2011. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de
3,75% anual.
Deuda-Banco Patagonia S.A.
El día 7 de febrero de 2011, suscribimos un acuerdo en cuenta corriente con el Banco Patagonia S.A por la suma de
Ps. 10 millones, con vencimiento en agosto de 2011. El mismo devenga una tasa de interés fija igual a 17,25%.
Operación a Término
Con fecha 7 de diciembre de 2010, la Sociedad ha realizado una operación de compensación a término sobre dólares
estadounidenses con Banco Hipotecario. Esta operación, con fecha de liquidación 29 de agosto de 2011 y fecha de
pago 30 de agosto de 2011, ha sido realizada como cobertura de la posición en moneda extranjera derivada de la
emisión del VCP Clase IV.
El monto de dólares compensados a término es de USD 3 millones, bajo la modalidad de liquidación sin entrega del
activo subyacente negociado, sino mediante el pago en pesos de las diferencias de tipos de cambio. Al 31 de marzo
2011, se reconoció la pérdida de Ps. 0,20 millones con contrapartida del rubro Otros Pasivos.
43
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) Accionistas principales.
El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad de nuestro capital accionario por parte de cada una de las
personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de al menos 5% de nuestras acciones ordinarias en
circulación:
Titularidad de Acciones al 31 de marzo de 2011
Accionista
Cantidad de Acciones
Porcentaje
APSA 26.759.288 20 %
Banco Hipotecario 107.037.152 80 %
Total 133.796.440 100%
b) Transacciones con partes relacionadas
Aumento de capital
Con el fin de afrontar la creciente volatilidad en el contexto financiero internacional y dotar a Tarshop de una base de
capital acorde a las condiciones actuales de mercado, durante el mes de septiembre de 2008 APSA resolvió participar
de un aumento de capital en Tarshop por hasta la suma de Ps. 60 millones, incrementando la participación accionaria
en Tarshop del 80% al 93,4%. El aumento mencionado incluye una prima de emisión de Ps. 2,1009 por acción.
Durante el segundo trimestre del año 2009, APSA ha suministrado asistencia financiera a Tarshop por la suma de Ps.
105 millones, luego aceptada en concepto de aportes irrevocables. Esta medida fue adoptada con la finalidad de
fortalecer su situación patrimonial y robustecer su posición financiera, solventar los gastos operativos y reposicionar a
Tarshop en el mercado, dada la compleja situación que presentaba el mercado de fideicomisos financieros, su
principal fuente histórica de financiamiento.
La capitalización de dichos aportes irrevocables fue decidida en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Tarshop, celebrada con fecha 30 de octubre de 2009.
Venta de Acciones de Tarshop a Banco Hipotecario
El 29 de diciembre de 2009, APSA suscribió un contrato de compra-venta de acciones con Banco Hipotecario
mediante el cual Banco Hipotecario acordó la adquisición del 80 % del capital social de Tarshop en poder de APSA.
Con fecha 30 de agosto de 2010, el BCRA notificó a Banco Hipotecario la aprobación de la transacción. En
consecuencia, el 13 de septiembre de 2010 APSA transfirió 107.037.152 de acciones ordinarias de Tarshop a Banco
Hipotecario. Inmediatamente después de la venta, la participación de APSA en Tarshop pasó a ser del 20% del capital
social. A la fecha del presente prospecto, el cierre de la transacción ya fue realizado, habiéndose cumplido las
obligaciones asumidas.
Venta de Acciones de Metroshop S.A. a APSA
El 21 de mayo de 2010, Tarshop procedió a vender, ceder y transferir a APSA, la totalidad de su tenencia accionaria
en el capital de Metroshop S.A. así como los derechos políticos y económicos provenientes de su participación, es
decir, la cantidad de 18.400.000 acciones, representativas del 50% del capital accionario. Adicionalmente Tarshop
acordó transferir la totalidad de los créditos provenientes de los préstamos efectuados por él a Metroshop en concepto
de mutuos y asistencia financiera.
Compra de Activos a Metroshop S.A.
El 13 de enero de 2011, Metroshop S.A. dirigió a Tarshop una oferta de cesión, que incluía la cartera de tarjetas de
crédito, proveniente de operaciones de consumo realizadas hasta el 31 de diciembre de 2010, que a esa fecha registren
una morosidad inferior o igual a 60 días; la posición contractual en los contratos de emisión de tarjetas de crédito; las
cuentas o clientes; los contratos de locación y bienes muebles de ciertas sucursales, y los contratos de trabajo de
44
personal en relación de dependencia.
Esta propuesta fue aceptada por Tarshop, con fecha 13 de enero de 2011, al momento de efectivizar las transferencias
bancarias estipuladas en dicha propuesta por la suma de Ps. 37,8 millones.
En el marco de la propuesta, Metroshop S.A. se obliga por un plazo de 2 años, contados a partir de la fecha de
aceptación de la misma, a abstenerse de realizar actividades en competencia con la Sociedad, entendiéndose por tales
la oferta de cualquier tipo que tenga por finalidad o efecto la venta de cualquier producto financiero de consumo, o de
venta de tarjetas de débito o crédito.
Locación de servicios con Metroshop
Por medio de un contrato de locación de servicios, Tarshop prestaba a Metroshop los servicios de su operatoria
habitual: análisis crediticio, atención y administración de comercios (incluyendo el pago a comercios), servicio de
procesamiento central de las tarjetas emitidas por Metroshop, customer sevice (call center), seguimiento y resolución
de reclamos presentados por socios de tarjetas emitidas por Metroshop, coordinación y seguimiento de la distribución
y entrega de resúmenes de cuenta a clientes, emisión de renovación de tarjetas, coordinación de correos para la
distribución a clientes de las renovaciones de tarjetas emitidas y gestión de cuentas en mora.
El contrato entró en vigencia a partir de octubre de 2004, con una duración de 6 meses, renovable automáticamente
por plazos de igual duración, salvo notificación de lo contrario.
A partir de la mencionada compra de los activos de Metroshop a APSA, a la fecha del presente documento se esta
gestando una Adenda al contrato de locación de servicios mencionados con la finalidad de adecuar los servicios
prestados, principalmente los referidos a la gestión de la cartera crediticia de Metroshop, tales como la entrega de
resúmenes de cuentas a clientes, gestión de cuentas en mora y gestión de cobranza de clientes.
Alquiler de locales y stands en centros comerciales a nuestra accionista APSA
Locales
A la fecha del presente programa hemos celebrado contratos de alquiler de locales en los distintos shoppings
propiedad de nuestra accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 27 de
septiembre de 2009 hasta septiembre de 2012 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps.
10.000 más un incremental; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de septiembre de 2010 hasta agosto de
2013 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 52.000; (iii) en el Shopping Abasto desde el
14 de septiembre de 2009 hasta septiembre de 2012 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de
Ps. 20.000.
Stands
A la fecha del presente programa hemos celebrado contratos de alquiler de stands de venta y promoción en los
distintos shoppings propiedad de nuestra accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto
Palermo desde el 01 de noviembre de 2010 hasta marzo de 2011 se rentó un stand por el cual se abona mensualmente
la suma de Ps. 30.000; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de agosto de 2010 hasta julio de 2011 se rentó
un stand por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 7.875; (iii) APSA nos entregó en comodato un stand
ubicado en el Abasto Shopping, desde el 11 de marzo de 2010 hasta octubre de 2012.
En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, al 31 de marzo de 2011 el monto total ascendía a
Ps. 0,7 millones.
Locación de stand con Panamerican Mall S.A.
La mencionada locación corresponde a un stand ubicado en el Dot Baires Shopping desde el 19 de junio de 2010 hasta
junio de 2011 por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 13.275.
En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, al 31 de marzo de 2011 el monto total ascendía a
Ps. 0,037 millones.
Locación de la sede central de Tarshop
Con fecha 28 de enero de 2011 firmamos un Convenio de Prórroga y Modificación con IRSA Inversiones y
45
Representaciones S.A. una empresa vinculada con nuestra accionista APSA, los siguientes bienes integrantes del
Edificio situado en la calle Suipacha N° 652/658/664/668 de la Ciudad de Buenos Aires; i) Piso 2° integrante de la
Unidad Funcional N° 2, ii) Piso 5° integrante de la Unidad Funcional N° 5 y iii) Quince espacios guardacoche. El
plazo contractual por estas locaciones es de 36 meses, y sus vencimientos fluctúan entre enero y febrero de 2014, con
opción para su renovación por 36 meses más. Tarshop abona mensualmente por estos conceptos la suma de U$S
47.450.
Asimismo, con fecha 03 de enero 2011 suscribimos con IRSA un Contrato de Comodato mediante el cual ésta nos
entregó el espacio identificado como Área Técnica AT I, ubicado en el Primer Subsuelo del Edificio precedentemente
mencionado, cuya vigencia opera desde el día 03 de enero de 2011 hasta el día 02 de enero de 2012 inclusive.
En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, durante el primer trimestre del ejercicio
finalizado el 31 diciembre de 2011 el monto total ascendió a Ps. 0,64 millones.
Publicidad y propaganda
El soporte legal de los gastos de publicidad y propaganda abonados a nuestra accionista APSA se encuentra en los
contratos de locación de inmuebles previamente mencionados (ver ―Alquiler de locales y stands en centro comercial a
nuestra accionista APSA‖). Tal erogación se efectúa por el tiempo en que se prolonga el alquiler del local y stand en
el respectivo centro comercial. APSA recibió por este concepto para durante el primer trimestre del ejercicio
finalizado el 31 diciembre de 2011 el monto total ascendía a Ps. 0,06 millones.
Honorarios y Servicios compartidos
IRSA Inversiones y Representaciones S.A. una empresa vinculada con nuestra accionista APSA, recibe mensualmente
de Tarshop honorarios por servicios compartidos. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011
el monto total ascendió a Ps. 0,023 millones.
Cresud S.A.C.I.F. y A. una empresa vinculada con nuestra accionista APSA, recibe mensualmente de Tarshop
honorarios por servicios compartidos. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 el monto
total ascendió a Ps. 0,2 millones.
Operaciones financieras celebradas con nuestro principal accionista Banco Hipotecario
Préstamo
El día 28 de septiembre de 2010, suscribimos un préstamo con el Banco Hipotecario por la suma de Ps. 20 millones,
con vencimiento en septiembre de 2011, devengará una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de
3%. Los fondos del mencionado préstamo han sido destinados a capital de trabajo de la Compañía. Durante el período
de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 el monto total de intereses ascendió a Ps. 1,33 millones.
Operación a Término
Con fecha 7 de diciembre de 2010, realizamos una operación de compensación a término sobre dólares
estadounidenses con Banco Hipotecario. Para mayor información remitirse a la sección ―Liquidez y recursos de
capital‖. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2011 el monto total del egreso por este
concepto ascendía a Ps. 0,12 millones
Acuerdo con BHN Seguros Generales S.A.
Se celebró un acuerdo entre Tarshop y BHN Seguros Generales S.A., una empresa vinculada con nuestro accionista
mayoritario, para que Tarshop comercialice los seguros de BHN Seguros Generales entre su cartera de clientes y
Tarshop cede posiciones en su call de venta telefónica para que BHN Seguros Generales lleve a cabo la
comercialización de los seguros a través de este canal de venta. El mencionado contrato se celebró con fecha 10 de
enero de 2011 con una vigencia de 12 meses prorrogables automáticamente por períodos iguales.
Acuerdo con BHN Vida S.A.
Póliza de Seguro de Vida
Se celebró una carta propuesta con BHN Vida S.A., una compañía vinculada con nuestro accionista mayoritario,
mediante la cual Tarshop es designado tomador de las pólizas colectivas del seguro de vida saldos deudores
46
contratados para su cartera de clientes. Mediante dicha carta propuesta, Tarshop administra las pólizas mencionadas y
a cambio recibe una retribución. Este acuerdo fue suscripto el 01 de noviembre de 2010 con un plazo de vigencia de la
propuesta de 1 año.
Acuerdo de Acciones Promocionales
Se celebró un acuerdo con BHN Vida S.A., una compañía vinculada con nuestro accionista mayoritario, mediante este
documento se estipula la cesión de espacios para publicitar los seguros comercializados por esta compañía en los
medios de comunicación que maneja Tarshop. La contraprestación a abonar por BHN Vida será acordada
oportunamente con Tarshop en el momento de llevar a cabo cada acción promocional. La propuesta tiene una vigencia
de 12 meses contados desde su aceptación el 01 de noviembre de 2010 y será prorrogada en forma automática por
períodos iguales.
47
FACTORES DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Se deberá revisar cuidadosamente la información en la sección Factores de Riesgo incluida en el Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II:
Informamos al inversor que una inversión en las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones
Negociables Clase II implica la asunción de riesgos relacionados con la Compañía y con factores políticos y
económicos en relación con la Argentina, los cuales deberán ser considerados por los eventuales suscriptores antes de
decidir su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables Clase II.
1. Riesgos relacionados con la Argentina.
Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con Argentina remitirse a la sección ―Factores de
Riesgo – Riesgo relacionados con Argentina‖ del Prospecto.
2. Riesgos relativos a la actividad de nuestra Compañía.
Para una descripción de los factores de riesgos relacionados con nuestra Compañía remitirse a la sección
―Factores de Riesgo – Riesgos relacionados a la actividad de nuestra Compañía‖ del Prospecto.
3. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.
Para una descripción de los factores de riesgos relacionados con nuestra Compañía remitirse a la sección
―Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables‖ del Prospecto.
48
DESTINO DE LOS FONDOS
Esperamos recibir fondos provenientes de la emisión por aproximadamente Ps. 39.200.000, netos de gastos y
comisiones.
Utilizaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento
de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para la
integración de capital de trabajo en la República Argentina.
Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, remitirse a la sección ―Liquidez y recursos de
capital‖ en el Prospecto.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en títulos públicos e inversiones
de corto plazo.
49
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Hemos optado por calificar las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II con una calificación de riesgo.
En tal sentido, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I con
―A+(arg)‖ en la escala nacional de largo plazo, tal como se ha publicado en la AIF en el ítem: calificadora de riesgo, y
ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase II con ―A+(arg)‖ en la escala nacional de largo plazo, tal como se
ha publicado en la AIF en el ítem: calificadora de riesgo.
La calificación para las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, indica una sólida calidad crediticia
respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones
económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas
obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para
darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la
categoría a la cual se los añade.
Las calificaciones de riesgo podrán ser modificadas, suspendidas y/o retiradas en cualquier momento, sujeto
al cumplimiento de lo previsto en el Artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ellas no constituyen en
ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. En caso que decidamos
cancelar dichas calificaciones, deberemos contar con el consentimiento unánime de los tenedores de la clase de
valores negociables de que se trate.
50
INFORMACIÓN ADICIONAL
Asambleas, Modificación y Dispensa:
Sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, podremos modificar o reformar las obligaciones negociables de una o ambas de las clases con el objeto de:
Agregar a nuestros compromisos, restricciones, condiciones, o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
Renunciar a cualquier derecho o poder que le hubiera sido concedido por los tenedores a nosotros;
Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra
forma;
Acreditar nuestra sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
Establecer la forma o términos y condiciones de cualquier clase nueva de Obligaciones Negociables;
Cumplir cualquier requisito impuesto por la CNV y/o entidad autorregulada;
Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o
complementar alguna disposición ambigua o incompatible incluida en las Obligaciones Negociables; y
Realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier
incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables en tanto que no afecte adversamente los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se regirán de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una clase podrán ser convocadas por nuestro
Directorio o por la Comisión Fiscalizadora, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha clase. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.
Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y podrán efectuarse
mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria para una asamblea de tenedores de obligaciones negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título ―—Notificaciones‖, entre
los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco Días Hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de mayor circulación general en la Argentina y en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las obligaciones negociables coticen en la BCBA).
Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones
negociables a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más obligaciones negociables.
El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las
personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las obligaciones negociables de cualquier clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en
51
el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la
mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha clase en ese momento en circulación
representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de
cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada
modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los
futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de las obligaciones
negociables de una clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha
clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y
para todas las obligaciones negociables de dicha clase.
Designaremos la fecha de registro para la determinación de los tenedores de obligaciones negociables de
cualquier clase con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las obligaciones negociables
de dicha clase. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de cada respectiva
clase de obligaciones negociables en la que el tenedor tuviera derecho a votar, a emitir un voto por cada Peso, en el
caso de las Obligaciones Negociables Clase I o de un voto por cada Dólar Estadounidense para el caso de las
Obligaciones Negociables Clase II, respectivamente, de acuerdo al monto de capital de las obligaciones negociables
de cada clase en poder del mismo al momento de la asamblea.
52
PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
General
Los Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina conforme con los
términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin
limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento de Precio
(incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o
electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones
de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el
Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas grupales o individuales, publicar
avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar
contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Compañía
estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos
determinados.
Esfuerzos de Colocación
Los Agentes Colocadores actuarán como agentes colocadores respecto de las Obligaciones Negociables, sobre la base
de mejores esfuerzos conforme con los términos de un contrato de colocación, a ser celebrado entre dichas entidades y
la Compañía con anterioridad al inicio del Período de Suscripción. Se entenderá razonablemente que los Agentes
Colocadores han realizado los mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran
realizado alguno de aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado
argentino para la oferta pública de valores negociables (artículo 16 de la Ley de Oferta Pública, artículos 57 a 61 del
Capítulo VI de las Normas y las Resoluciones Conjuntas CNV/AFIP 470/1738, 500/2222, 521/2352 y sus
modificatorias).
Los Agentes Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa por ellos
mismos y/o a través de terceros (los Sub-Colocadores), quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los
Agentes Colocadores.
A fin de efectuar la colocación de las Obligaciones Negociables los Agentes Colocadores (directamente y/o a través
de Sub-Colocadores) realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán
incluir entre otros, los siguientes actos: (a) distribuir en forma física y/o electrónica a potenciales inversores el
Prospecto y/o este Suplemento de Precio (y/o versiones preliminares de los mismos) (pudiendo adjuntar a ellos una
síntesis de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que incluya solamente información contenida en, y sea
consistente con tales documentos), (b) celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre
potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (y/o
versiones preliminares de los mismos) y (c) realizar el seguimiento de interés por medio de llamadas telefónicas o
reuniones individuales grupales. Asimismo, se podrá publicar uno o más avisos ofreciendo la suscripción de las
Obligaciones Negociables.
Una vez autorizada la oferta pública por la CNV, el presente Suplemento de Precio será publicado en el Boletín Diario
de la BCBA y en la AIF.
Suscripción y Adjudicación
El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones
Negociables, el cual es el denominado ―sistema holandés modificado‖ (dutch auction), un método que garantiza
igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las Normas de la CNV y demás normas vigentes.
Período de Suscripción. Órdenes de Compra.
En la oportunidad que determinen la Compañía y los Agentes Colocadores, en forma conjunta, según las condiciones
del mercado, la Compañía publicará por un día el aviso de inicio del Período de Suscripción en el Boletín Diario de la
BCBA e informará al público inversor a través de la AIF, y eventualmente en un diario de amplia circulación
nacional, en el que se indicará entre otros datos (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción, (b)
el domicilio de los Agentes Colocadores y, en su caso de los Sub-Colocadores, y (c) demás datos correspondientes a
la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Suscripción se
53
extenderá por al menos cinco Días Hábiles. La fecha de publicación del presente Suplemento de Precio y la fecha de
publicación del aviso de inicio del Período de Suscripción podrán o no coincidir.
Durante el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables, los interesados en suscribir las Obligaciones
Negociables deberán presentar en las oficinas de los Agentes Colocadores (y/o en las oficinas de Sub- Colocadores,
en su caso), las correspondientes órdenes de compra vinculantes en los formularios que a tal fin entregarán los
Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) a los interesados que se lo soliciten (las ―Órdenes de
Compra‖). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se
tratara de interesados identificados por los Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) a su solo
criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con
posterioridad los Agentes Colocadores (y/o los Sub- Colocadores, en su caso) las reciban en original y/o por fax y/o
correo electrónico.
Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder (sin
perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de
Compra que éstos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en
relación con la suscripción de Obligaciones Negociables por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra
deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, y el monto solicitado y el margen diferencial solicitado en el caso
de las Obligaciones Negociables Clase I (el ―Margen Solicitado‖) y la tasa solicitada en el caso de las Obligaciones
Negociables Clase II (la ―Tasa Solicitada‖). Sin perjuicio de ello, los interesados en suscribir las Obligaciones
Negociables podrán presentar en las oficinas de los Agentes Colocadores (y/o de los Sub- Colocadores, en su caso)
Órdenes de Compra no competitivas por hasta Ps.500.000 (o su equivalente en dólares, en el caso de las Obligaciones
Negociables Clase II) indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado y
ofreciendo suscribir en firme dicho monto de Obligaciones Negociables con el Margen de Corte o Tasa de Corte
(según se definen más adelante) que se determine conforme con lo previsto más abajo. Todas las Órdenes de Compra
recibidas por montos inferiores a Ps. 100.000 (o su equivalente en dólares, en el caso de las Obligaciones Negociables
Clase II) serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas. Se considerará que todos los interesados que
presenten Órdenes de Compra aceptan el procedimiento de suscripción y adjudicación establecido en el presente.
Los interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del
monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a
la Compañía y a los Agentes Colocadores (y/o a los Sub-Colocadores, en su caso) que: (a) está en posición de asumir
los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y
analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento de Precio y todo otro
documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la
situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera
independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables
basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal,
comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Agentes Colocadores
(ni de los Sub-Colocadores, en su caso) y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de
cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (o de sus empleados,
agentes, directores y/o gerentes); (d) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección ―Plan de Distribución‖;
(e) entiende que ni la Compañía ni los Agentes Colocadores (ni los Sub- Colocadores, en su caso) garantizarán a los
oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables, ni que (ii) se
les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; (f) conoce y
acepta que la Compañía y los Agentes Colocadores (y los Sub-Colocadores, en su caso) tendrán derecho de rechazar
cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección ―Plan de Distribución‖; (g) acepta
que la Compañía, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las
Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (h) no se encuentra radicado
en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus
modificatorias (la ―Ley de Procedimiento Tributario‖) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley de
Impuesto a las Ganancias ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a
efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (i) que (I) los fondos y valores que corresponden a
la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad,
(II) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son
exactas y verdaderas, y (III) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (j) conoce y acepta que las
Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas; y (k) la acreditación inicial de las Obligaciones
Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra.
54
La Compañía podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables, circunstancia
que, en su caso, será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será
publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado al público inversor a través de la AIF. En caso de
suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra
podrán retirar las mismas, sin penalización alguna.
La Compañía y los Agentes Colocadores (y los Sub-Colocadores, en su caso) se reservan el derecho de rechazar
cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente, aún cuando
en la misma se hubiera incluido un Margen Solicitado o Tasa Solicitada inferior o igual al Margen de Corte o Tasa de
Corte, según sea el caso, o fuera una Orden de Compra no competitiva. Asimismo, la Compañía y/o los Agentes
Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé
cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el BCRA y/o por cualquier
norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o los Agentes Colocadores
(y/o los Sub-Colocadores, en su caso). Por otra parte, la Compañía y/o los Agentes Colocadores (y/o los Sub-
Colocadores, en su caso) podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los
interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los
inversores.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de
los denominados ―países de baja o nula tributación‖, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción
de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados ―países de baja o nula
tributación‖. Los ―países de baja o nula tributación‖ son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o
regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran
enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto
1344/1998 y sus modificatorias.
La Compañía, a su sólo criterio, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, podrá declarar desierta
la oferta en relación con las Obligaciones Negociables Clase I y/o las Obligaciones Negociables Clase II, en forma
total, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las
Obligaciones Negociables Clase II. En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán
automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Compañía y/o los
Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso), y quienes presentaron tales Órdenes de Compra excluidas
no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Compañía y/o los Agentes Colocadores (y/o los Sub-
Colocadores, en su caso) en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Compañía ni los Agentes
Colocadores (ni los Sub- Colocadores, en su caso) tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada
uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta. En caso que la oferta
sea declarada desierta se publicará un Aviso en el Boletín Diario de la BCBA y se informará al público inversor a
través de la AIF.
Sistema de Registro
Las Órdenes de Compra recibidas por los Agentes Colocadores (y/o por los Sub-Colocadores, en su caso) durante el
Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevará BACS en su carácter de
book runner (y que serán planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en
cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Dicho registro será llevado en la República Argentina,
y podrá ser verificado por la CNV en cualquier momento. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma
ascendente en función del Margen Solicitado o Tasa Solicitada, según sea el caso. Las Órdenes de Compra no
competitivas serán agrupadas en forma independiente y su monto no será tenido en cuenta en la determinación del
Margen de Corte o Tasa de Corte, según sea el caso, que se describe más abajo.
Determinación del Margen de Corte y la Tasa de Corte
Concluido el Período de Suscripción, (i) la Compañía y los Agentes Colocadores analizarán las Órdenes de Compra
recibidas, (ii) la Compañía determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir, y (iii) la Compañía
determinará el margen de corte (el ―Margen de Corte‖) y la tasa de corte (la ―Tasa de Corte‖). El Margen de Corte y la
Tasa de Corte serán determinados por la Compañía teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de
obligaciones negociables de características similares, en caso de existir, a las de las Obligaciones Negociables, el
rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de características similares, en caso de existir, a las de las
55
Obligaciones Negociables, y las necesidades de fondos de la Compañía. El Margen de Corte será único, y podrá ser
menor al mayor Margen Solicitado. La Tasa de Corte será única, y podrá ser menor a la mayor Tasa Solicitada.
Adjudicación y Prorrateo
Una vez determinado el Valor Nominal Solicitado Ajustado (conforme se define más adelante) de acuerdo al: (i)
Monto nominal total de la emisión, y (ii) porcentaje máximo sobre el monto nominal total de la emisión, solicitados
en las correspondientes Órdenes de Compra, se computará dicho Valor Nominal Solicitado Ajustado, según
corresponda a los fines de aplicarlo en el proceso de adjudicación y prorrateo. El Valor Nominal Solicitado Ajustado,
será el valor mínimo entre el monto solicitado en cada Orden de Compra y el resultado de: el monto final de la
emisión, multiplicado por el porcentaje máximo sobre el monto nominal total de la emisión, solicitados en las
correspondientes Órdenes de Compra.
Las Órdenes de Compra no competitivas, serán adjudicadas estableciéndose que en ningún caso se les asignará un
valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I y/o de Obligaciones Negociables Clase II, según corresponda, que
sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Obligaciones
Negociables Clase II, según corresponda, que se emitan. En caso de superarse dicho porcentaje, tales Órdenes de
Compra no competitivas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna
de las Órdenes de Compra no competitivas recibidas por los Agentes Colocadores.
Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte o Tasa Solicitada superior a la Tasa
de Corte no serán adjudicadas. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte o
Tasa Solicitada inferior a la Tasa de Corte serán adjudicadas al 100%. Todas las Órdenes de Compra con Margen
Solicitado igual al Margen de Corte o Tasa Solicitada igual a la Tasa de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la
base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con
todos los requisitos establecidos en el presente. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una
Orden de Compra es por un valor distinto a la denominación permitida de las Obligaciones Negociables, dicho valor
será redondeado a la denominación permitida más cercana. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total
resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de Ps.1
entre las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las
Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal prorrateo o redondeo
hubiera Órdenes de Compra inferiores al Monto Mínimo de Suscripción, las mismas serán rechazadas y la diferencia
con el monto de Obligaciones Negociables Clase se asignará a prorrata de manera tal que todas las Órdenes de
Compra adjudicadas mantengan su proporción en la asignación de Obligaciones Negociables. El monto asignado a
cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por los Agentes Colocadores
(directamente y/o a través de los Sub-Colocadores, en su caso) a los interesados que presentaron las Órdenes de
Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este
párrafo quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la
Compañía y/o los Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso), y quienes presentaron tales Órdenes de
Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Compañía y/o
los Agentes Colocadores (y/o los Sub-Colocadores, en su caso) en virtud de dicha exclusión. Ni la Compañía ni los
Agentes Colocadores (ni los Sub-Colocadores, en su caso) tendrán obligación alguna de informar en forma individual
a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron
total o parcialmente excluidas.
Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables (incluyendo el monto de Obligaciones
Negociables a emitir, y el Margen de Corte o Tasa de Corte, según sea el caso) y el resultado de la colocación serán
informados por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables mediante un
aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la
BCBA e informado al público inversor a través de la AIF.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en una fecha dentro de los tres Días Hábiles posteriores
a la finalización del Período de Suscripción (la ―Fecha de Liquidación‖) o en aquella otra fecha que se informe
mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. En la Fecha de Liquidación, los Oferentes de las
Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el precio correspondiente a las Obligaciones
Negociables efectivamente adjudicadas, acreditando el importe de su precio en pesos en la cuenta que los Agentes
Colocadores oportunamente indiquen en cada caso. Contra la recepción del precio de suscripción, las Obligaciones
Negociables serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas depositante y comitente que los suscriptores
56
hubieren indicado previamente a los Agentes Colocadores o Sub-Colocadores, según sea el caso (salvo en aquellos
casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos
previamente a ser integrado el correspondiente monto).
Redondeos
Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva orden de
compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor
nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de
Ps. 0,50, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
57
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
1. Impuesto a las ganancias.
Para una descripción del impuesto a las ganancias remitirse a la sección ―Carga tributaria – Impuesto a las
ganancias‖ del Prospecto.
2. Impuesto sobre los bienes personales.
Para una descripción del impuesto sobre los bienes personales remitirse a la sección ―Carga tributaria –
Impuesto sobre los bienes personales‖ del Prospecto.
3. Impuesto a la ganancia mínima presunta.
Para una descripción del impuesto a la ganancia mínima presunta remitirse a la sección ―Carga tributaria –
Impuesto sobre la ganancia mínima presunta‖ del Prospecto.
4. Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios.
Para una descripción del impuesto sobre los débitos y créditos bancarios remitirse a la sección ―Carga
tributaria – Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios‖ del Prospecto.
5. Impuesto sobre los ingresos brutos.
Para una descripción del impuesto sobre los ingresos brutos remitirse a la sección ―Carga tributaria –
Impuesto sobre los ingresos brutos‖ del Prospecto.
6. Impuestos de sellos y a la transferencia.
Para una descripción del impuesto de sellos y a la transferencia remitirse a la sección ―Carga tributaria –
Impuesto de sellos y a la transferencia‖ del Prospecto.
58
EMISOR
Tarshop S.A.
Suipacha 664, piso 2
(C1091AAQ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Bartolomé Mitre 430, piso 8
(C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina
Banco Hipotecario S.A.
Reconquista 151
(C1003ABB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina
COLOCADORES
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.
Córdoba 962, Piso 1
(S2000AWL), Rosario, República Argentina
INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.
Sarmiento 459, Piso 9
(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
Macro Securities SA Sociedad de Bolsa
Sarmiento 447, Piso 8
(C1041AAI).Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
ASESORES LEGALES
Del Emisor De los Organizadores y Agentes Colocadores
Zang, Bergel & Viñes
Florida 537, piso 18 - Galería Jardín
(C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
Errecondo, Salaverri, Dellatorre,
González & Burgio
Edificio Fortabat – Bouchard 680, piso 14
(C1006ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES DEL EMISOR
Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, piso 7
(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
Abelovich, Polano & Asociados
25 de Mayo 596, piso 8
(C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina