1

LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE VALORES

MOBILIARIOS

Alternativas de FinanciamientoAlternativas de Financiamiento

Emisión directa de valores: Bonos,

papeles comerciales,

acciones

Titulizaciones

Revelación continua de información del emisor

Fondos de inversión

La empresa no revela información continuamente

2

Mercado Primario de Valores

Emisor Inversionistas

Bonos, acciones, papeles comerciales

Oferta Pública de Valores

Definición:

ü Invitación adecuadamente difundida.

ü Dirigida al público en general o a un determinadosegmento del público.

ü Para realizar cualquier acto jurídico referido a lacolocación, adquisición o disposición de valoresmobiliarios

3

Oferta Pública de Valores

Definición de segmento del público:

Conjunto de personas que requieren que se efectúeuna revelación adecuada de información respecto de laoferta, en un número tal que acarree el interéspúblico.

Límites concretos:ü Se presume que existe un segmento del mercado: 100 ó

más personas receptoras de la invitación.

ü Se determina en el caso por caso: menos de 100personas.

Oferta Privada de Valores

Definición:ü No cumple con las características de la oferta

pública.

ü No utiliza medios masivos de difusión.

ü Dirigida exclusivamente a inversionistasinstitucionales.

ü Valor nominal o valor de colocación igual osuperior a S/. 250 000 (cifra actualizable).

4

Mecanismo de consulta

ü Las partes interesadas pueden efectuar consultas aCONASEV con respecto a la naturaleza de algunastransacciones, para determinar si versan sobre valoresmobiliarios y/o se refieren a una oferta pública devalores mobiliarios.

ü Finalidad: otorgar seguridad jurídica a quienes vayan aefectuar alguna transacción con valores.

ü Plazo para absolver la consulta: 10 días.

Oferta Pública Primaria - Regulación

q LMV, Título III, Capítulos I, II, y III, Subcapítulo I.

q Reglamento de oferta pública primaria y de venta de valoresmobiliarios (R.C. 141-98-EF/94.10).

qManual para el cumplimiento de requisitos aplicables a las ofertaspúblicas de valores mobiliarios y las normas comunes para ladeterminación del contenido de los documentos informativos(RGG 211-1998-EF/94.11).

q Disposiciones para la estandarización de los valores que otorganderechos de crédito de emisores nacionales (R.C. 016-2000-EF/94.10).

qManual para la preparación de memorias anuales, reportestrimestrales y otros documentos informativos

5

En julio 2006 CONASEV aprobó la regulación paraestablecer un régimen especial de inscripción de ofertaspúblicas primarias dirigidas exclusivamente ainversionistas acreditados.n Inversionistas acreditados: inversionistas institucionales y

personas naturales y jurídicas que cumplan con requisitospatrimoniales y de calificación.

n Inscripción automátican Reducción de requisitos: Una clasificación de riesgon Supervisión posteriorn Negociación secundaria entre inversionsitas acreditados

Oferta Pública Primaria - Regulación

La regulación está basada en los siguientes principios:ü Transparencia en la información – Protección al inversionista.

Revelación de la información relevante de manera veraz,suficiente, oportuna y clara referente al emisor, la oferta y losvalores emitidos.ü Contenido de los prospectos,

ü Hechos de importancia,

ü Información financiera

ü Memoria anual.

ü Clasificación de riesgo.

ü Minimización de costos para los emisores manteniendo al mismotiempo el nivel de información necesario para el desarrollo de unmercado de valores transparente.

Oferta Pública Primaria - Regulación

6

Emisor Decisiones previas del Emisor

• Tipo de instrumentos (bonos, acciones, ICP, etc.)

• Características del instrumento (plazo, moneda, monto de emisión, valor nominal, beneficios, etc.)

• Tipo de trámite (trámite anticipado v.s. trámite general, programa de emisión v.s. emisión individual)

Inscripción del valor o registro del prospecto en

el R.P.M.V.

Estructurador

Colocador

Entidad Clasificadora

de Riesgo

Listado de valores en rueda de bolsa

Mercado Primario: Proceso de Emisión

Inscripción en el RPMV

Requisitos:§ En general se deberá presentar a CONASEV:

ü Comunicación del representante legal del ofertanteü Documentos referentes al acuerdo de emisión y/o ofertaü Prospecto Informativoü Estados financieros auditados del emisor correspondientes a

los 2 últimos años cuando el período de constitución lo permitaü Clasificaciones de riesgo del valor, en su casoü Otros

§ Específicamente:ü Se detallan dependiendo del tipo de oferta, valor y emisor en

documentos legales aprobados por Gerencia General deCONASEV, RGG Nº 211-98-EF94.11 “manuales”

7

Trámites de inscripción

§ Trámite General:ü Trámite relacionado a ofertas individuales realizadas por

emisores que no planean efectuar nuevas emisiones enun futuro cercano.

ü Para la inscripción de valores y/o registro de prospectosse presenta toda la información relevante

ü Plazo máximo: 30 días hábiles.* Para valores representativos de derechos de crédito de

Entidades Calificadas, cuyo plazo de vencimiento sea nomayor a un año (papeles comerciales) el plazo 15 días.

Trámites de inscripción§ Trámite Anticipado:

ü Cuando se pretende efectuar una o más ofertasprimarias o de venta en un período determinado

ü Facilita las ofertas de aquellos agentes querecurren frecuentemente al mercado de valores.

ü La inscripción de valores y/o registro de prospectosde varias ofertas puede facilitarse mediante§ Un trámite único anticipado, presentando la información

común a las ofertas, y§ La posterior presentación de la información

complementaria de cada una de éstas.

8

Trámite de inscripción

Trámite Anticipado:ü Plazo para aprobación del trámite anticipado: 30 días

hábiles.• Para Entidades Calificadas y valores representativos de

derechos de crédito típicos con plazo de vencimiento no mayora un año (papeles comerciales): el plazo es de 15 días.

• Para empresas del Sistema Financiero Nacional que tengan lacondición de Entidades Calificadas y Certificados de DepósitoNegociables con plazo no mayor a un año: aprobaciónautomática.

ü Inscripción efectiva del valor• Valores típicos de entidades calificadas: inscripción automática• Otros: 5 días

Mercado Primario – Información periódica

ü A partir de la inscripción del valor, el emisor brindainformación continua al mercado (CONASEV y BVL)sobre cualquier información que pudiera influir en lasdecisiones de los inversionitas.ü Hechos de importancia

ü Información financiera (trimestral y anual / individual y consolidada / auditada y no auditada)

ü Memoria anual y el documento de información anual

ü Adicionalmente, los inversionistas cuentan coninformación permanente sobre cualquier cambio enla clasificación de riesgo del valor.

9

Mercado Primario - Facilidades brindadas por CONASEV

ü Para la presentación de la documentación e informaciónrequerida para la inscripción de OPP se puede utilizar larevelada previamente al mercado, siempre que mantengasu validez y vigencia.

ü Trámite de inscripción y/o registro realizado por entidadescalificadas: se puede incorporar por referencia en elprospecto informativo las memorias, los reportestrimestrales, los estados financieros y demás documentos einformación siempre que mantenga su validez y vigencia.

ü Remisión de información vía electrónica (Mvnet) y a travésde una ventanilla única (información simultánea aCONASEV y a la BVL, de ser el caso).

ü Régimen especial para Inversionistas Acreditados

Ejemplos de Algunas Medianas Empresas

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AVISO DE OFERTA PÚBLICA

PRIMARIA

Emisor: Metalpren S.A.

Agente Colocador: Solfin SAB

Monto a subastarse: Hasta US$ 500 000

Valor Nominal: US$ 1 000 cada uno

Plazo de vencimiento: 180 d.

Clasificación de riesgo: 2-

Fecha de emisión: 26/01/07

Entidad estructuradora: Metalpren S.A.

Tipo de instrumento: Papeles comerciales

Metalpren S.A. - Primer programa de ICP(máximo en circulación US$ 2 millones)

Emisión Fecha Coloc. Retorno Plazo Monto (Miles)

Class Equilibrium

1era A 23 Feb 7.0% 180 d. US$ 500 CLA 2- EQL 2-

1era B 9 May. 6.8% 180d US$ 500 CLA 2 EQL 2-

ì Metalpren se dedica a la fabricación y comercialización de envases ytapas de hojalata para alimentos, así como a la fabricación ycomercialización (exportación) de baldosas y mosaicos de mármoltravertino.

ì Cifras al 31 de diciembre de 2006q Activos = US$ 23,6 millones

q Ventas = US$ 29,9 millones

q Utilidades = US$ 2,1 millones

ì Ingreso al mercado de valores para obtener recursos para cubrir susnecesidades de financiamiento de corto plazo y reestructurar suspasivos con el sistema bancario.

11

Tiendas EFE S.A. - Primer programa de ICP(máximo en circulación US$ 4 millones)

Emisión Fecha Coloc.

Retorno Plazo Monto (Miles)

Class Equilibrium

1ra E Ago 06 6.16% 180 d. US$ 400 CLA 2- EQL 2-

1era F Set 06 6.19% 180 d. US$ 200 CLA 2- EQL 2-

1ra G Oct 06 6.16% 180 d. US$ 324 CLA 2- EQL 2-

1era H Nov 06 6.16% 180 d. US$ 234 CLA 2- EQL 2-

1era L Ene 07 6.43% 180 d. US$ 487 CLA 2- EQL 2-

1era J Mar 07 6.50% 180 d. US$ 850 CLA 2- EQL 2-

ì Tiendas EFE es una empresa mediana del sector comercial, dedicadaprincipalmente a la ventas de artefactos electrodomésticos

ì Al cierre del 2006:q Activos = US$ 20,2 millones

q Ventas = US$ 41,6 millones

q Utilidades = US$ 2,0 millones

ì Ingreso al mercado de valores con el propósito de obtener recursos paracubrir sus necesidades de financiamiento de corto plazo y reestructurarsus pasivos con el sistema bancario.

0,00

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

30,00

16/0

1/20

07

18/0

1/20

07

20/0

1/20

07

22/0

1/20

07

24/0

1/20

07

26/0

1/20

07

28/0

1/20

07

30/0

1/20

07

01/0

2/20

07

03/0

2/20

07

05/0

2/20

07

07/0

2/20

07

09/0

2/20

07

11/0

2/20

07

13/0

2/20

07

15/0

2/20

07

17/0

2/20

07

19/0

2/20

07

21/0

2/20

07

23/0

2/20

07

Tasa

/ R

etor

no Im

plíc

ito (%

)

Microempresas: tasas activas anuales hasta 360 d.

Banca Comercial: tasas activas anuales hasta 360 d.

Tiendas EFEPlazo: 180

Riesgo: CP2-

MiskiPlazo: 180

Riesgo: CP2

Palmas del EspinoPlazo: 270

Riesgo: CP1

Costos de Financiamiento

MetalprenPlazo: 180

Riesgo: CP2-

MiskiPlazo: 180

Riesgo: CP2

12

Antes del Proceson Directorio familiar -

gerencia a cargo de accionista

n Limitada información gerencial.

n Deficiente información financiera.

n Sin plan de negocios de largo plazo

n Carencia de buenas prácticas corporativas

Situación actualn Directorio más

independienten Gerencia más profesionaln EE.FF auditados e

información de gestión.n Plan de negocios y

estratégico de largo plazon En proceso de

implementación de principios de gobierno corporativo

Efectos sobre las empresas

Ventajas del Financiamiento por OPP

PAR

A EL

EM

ISO

RPA

RA

EL

INVE

RSI

ON

ISTA

CO

STO

S FI

NA

NC

IER

OS

CO

MPE

TITI

VOS

• Costo financiero competitivo.• Flexibilidad para estructurar instrumentos de corto,

mediano y largo plazo.• Mejoramiento de la imagen del emisor.• Permite acceder a montos importantes de

financiamiento.• Somete al emisor a la disciplina del mercado.

• Mejores alternativas de inversión en condiciones detransparencia equidad e igualdad de oportunidades.

• Mayor rentabilidad que la que ofrece el sistemafinanciero.

• Diversificación del portafolio de inversiones. RET

OR

NO

S

CO

MPE

TETI

VOS

13

Información Estadística

MERCADO PRIMARIOMonto Inscrito OPP(Junio 2009)

US$ 3 593.9 mill.(crecimiento de 75.3% respecto a similar período del año 2008)

Promoción del ROPPIA

US$ 1 500 millones aprox.

Monto Colocado OPP(Junio 2009)

US$ 653.5 mill. (contracción del 27.1% respecto a similar período del año 2008)

Saldo de Deuda en Circulación por OPP(Noviembre 2008)US$ 5 237 mills.

3594

4812

3944

3084

208620601759

12181367

2050

0

500

1,0001,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,0004,500

5,000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 30Jun-08 30Jun-09

CPT ICP CDN Bonos

654

897

1119

828

1451

1248

14741565

1670

1412

0

300

600

900

1,200

1,500

1,800

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 30Jun-08 30Jun-09

A cciones ICP CDN B.A .F.B. Corporativ . B. Hipotec. B. Subordin. B. de Titulizac.

14

El monto de colocaciones de OPP durante el año 2009 vaincrementándose gradualmente.

Evolución de Colocaciones y Tasas de interés

0,00

50,00

100,00

150,00

200,00

250,00

300,00

ene-07

feb-07

mar-07

abr-07

may-07

jun-07

jul-07

ago-07

sep-0

7oc

t-07

nov-0

7dic-

07

ene-08

feb-08

mar-08

abr -0

8

may-08

jun-08

jul-08

ago-08

sep-08

oct-0

8

nov-0

8dic-

08

ene-09

feb-09

mar-09

abr -0

9

may-09

19Jun

-09

US$ Mills.

4,00%

5,00%

6,00%

7,00%

8,00%

9,00%

10,00%

11,00%

12,00%

T.I. %

Colocaciones S/. (equiv $) Colocaciones US$ Tasa AAA - 3 añosTasa AAA - 5 años TACMN Tasa 1 ICP

MERCADO PRIMARIOColocaciones: Estructura de la Demanda

Enero – Junio de 2009

15

Colocaciones: Estructura de la Dd de Med. Emp.*Enero – 22 de junio de 2007

Instituciones públicas

13,9%

Fondos mutuos20,1%

Otros6,0%

Personas naturales

59.9%

*Incluye a Metalpren, Tiendas EFE y Corporación Miski.

MERCADO PRIMARIO

MERCADO PRIMARIOColocaciones Deuda: Estructura por Riesgo

Enero – junio de 2009

16

MERCADO PRIMARIOColocaciones Deuda: Estructura por Plazo

Enero – junio de 2009

Mediana del monto inscrito en el RPMV por emisiónY del plazo de emisión

MERCADO PRIMARIO

Mill. US$ Mill. S/.Bonos 15.00 25.76 4 añosInstrumentos de deuda de plazo menor o igual a 1 año 1.00 19.75 180 días

I.C.P. colocados por medianas empresas 1/. 0.58 3.00 180 días1/. Colocaciones de Corporación Miski S.A. y Tiendas EFE. S.A.2/. La habitualidad se ha calculado considerando la mediana de las observaciones.

Fuente: Dirección de Emisores.

Elaboración: Subdirección de Estudios - CONASEV.

Colocaciones de Oferta Pública PrimariaEnero - Junio 2009

Monto Habitual Colocado 2/. Plazo de Emisión Habitual Colocado 2/.

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LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE VALORES

MOBILIARIOS