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TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Definición

u Titulización es el proceso mediante el cual se constituye unpatrimonio cuyo propósito exclusivo es el de respaldar elpago de los derechos conferidos a los titulares de valoresemitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende,asimismo, la transferencia de los activos al referidopatrimonio y la emisión de los respectivos valores.

Empresa

Transferencia de activos

Patrimonio de propósito

exclusivo

Emisión de valores

InversionistasORIGINADOR

• PAT. FIDEICOMETIDOS

• PAT. DE SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL

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TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Fiducia

Fiducia

u El vocablo fiducia significa fé, confianza.

u Mediante la fiducia una persona natural o jurídicallamada fideicomitente o constituyente, entrega a unasociedad fiduciaria uno o más bienes concretos,despojándose o no de la propiedad de los mismos, conel objeto de que dicha fiduciaria cumpla unadeterminada finalidad, en provecho del mismofideicomitente o de quién éste determine; este último sellama beneficiario.

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes

u Activos que pueden ser titulizados para respaldarofertas públicas en el territorio nacional:u Todos aquellos activos y la esperanza incierta a que hace

referencia el artículo 1409° del Código Civil, sobre losque su titular pueda disponer libremente:

• Carteras o documentos de crédito• Títulos inscritos en el Registro Público del Mercado de

Valores• Activos Inmobiliarios• Proyectos específicos• Flujos futuros

u No es permitida la utilización de activos embargados olos sujetos a litigio por cualquier causa.

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u La transferencia de activos se efectúa a través de losactos jurídicos que correspondan de acuerdo con sunaturaleza. En el caso de cesión, ésta puedeefectuarse en uno o varios actos, individualizándoselos activos con indicación de sus características.

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes

FIDEICOMISOS DE TITULIZACIÓN - Flujo

El fideicomitente se obliga a efectuar la transferencia fiduciariade un conjunto de activos a favor del fiduciario para laconstitución de un patrimonio fideicometido que está sujeto aldominio fiduciario de éste último y tiene por finalidad la de servirde respaldo a los derechos incorporados en valores.

originador

Transferencia fiduciaria de activos

Emisión de valores

Inversionistas

FIDEICOMITENTE

Sociedad TitulizadoraaFIDUCIARIO

Patrimonio Fideicometido

FIDEICOMISARIO

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PARTICIPANTES

• Originador• Emisor• Estructurador• Servidor• Mejorador• Colocador• Inversionista

Fideicomiso de Titulización – Acto Constitutivo

El acto constitutivo del fideicomiso debe constar enescritura pública. Debe contener, entre otros aspectos:ü La finalidad específica del fideicomiso.ü La individualización de los activos con indicación de si se

encuentran en el patrimonio del transferente o si se trata de activosajenos o futuros.

ü Modo y plazo de transferencia de los activos.ü Denominación del patrimonio fideicometido.ü Los derechos, obligaciones y facultades del fideicomitente, de la

sociedad titulizadora y del fideicomisario.ü Garantías adicionales.ü Condiciones o plazos.ü El destino de los activos a la finalización del fideicomiso.

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Fideicomiso de Titulización - Dominio fiduciario

u La sociedad titulizadora ejerce un dominio fiduciario sobreel patrimonio fideicometido.

u El dominio fiduciario le confiere a la sociedad titulizadoraplenas potestades, incluidas las de administración, uso,disposición y reinvidicación sobre los activos que integranel patrimonio fideicometido.

u El dominio fiduciario surte efectos frente a terceros desdeque la transferencia fiduciaria de los activos y garantíasinscribibles es anotada en el registro públicocorrespondiente, o de ser el caso, desde que quedaperfeccionada.

Fideicomiso de titulización - Valores

u Emisión de valores mobiliariosuDe contenido crediticio, en los que el principal y los

intereses serán pagados con los recursosprovenientes del patrimonio fideicometido.

uDe participación, en los que se confiere al titular unaparte alícuota de los recursos provenientes delpatrimonio fideicometido.

uValores en los que se combinen los derechos antesmencionados.

u El patrimonio fideicometido puede respaldar valoresrepresentativos de derechos de crédito emitidos porterceras personas si así lo establece el actoconstitutivo.

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Fideicomisos de titulización - Registro

u Para la inscripción de valores en el R.P.M.V. se debepresentar, entre otros documentos, los siguientes:u Solicitud de inscripción

u Prospecto informativo.

u Copia del instrumento relativo al contrato del fideicomiso,o el instrumento marco y su complemento, de ser el caso.

u Contrato celebrado con el servidor, de ser el caso.

u Contrato de custodia de los activos, de ser el caso.

u Información financiera del patrimonio fideicometido.

u Clasificación de riesgo, de ser el caso.

u Toda aquella otra documentación e información que searelevante para los inversionistas.

MARCO LEGAL

ü Texto Único Ordenado de la Ley del Mercadode Valores

ü Reglamento de los Procesos de Titulizaciónde Activos, Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10.

ü Normas Contables Soc Titulizadoras yNormas Contables de los Patrimonios dePropósito Exclusivos Resolucion CONASEVN° 93-1998-EF/94.10..

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MODALIDADES

Pass Throug (traspaso o traslado)

Modalidad por la que una persona transfiere en dominiofiduciario parte de sus activos a una entidad emisora, laque a su vez los incorpora en un patrimonio autónomocontra el cual emite los títulos que serán adquiridos osuscritos por los inversionistas.

En esta figura, el vehículo de transferencia será elcontrato de fideicomiso.

MODALIDADES

Pay Through (Pago)

Dentro de esta modalidad se produce unatransferencia real de los activos de la originadora enfavor de la entidad emisora, la cual emitirá los nuevostítulos, contra su propio patrimonio.

En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedadesde Propósito Especial

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REGISTRO EN EL BALANCE Y VENTAJAS

BALANCE DEL ORIGINADOR ANTES DEL PROCESO DE TITULIZACIÓN

Caja y Banco 50 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000

Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000

Cuentas por cobrar L.P. 2 000 000Maquinaria y Equipos 2 000 000

Patrimonio Neto 2 000 000

Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000

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BALANCE DESPUÉS DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA

Caja y Banco 50 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000Derechos Fiduciarios . 2 000 000

Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000

Maquinaria y Equipos 2 000 000 Patrimonio Neto 2 000 000Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000

BALANCE DESPUÉS DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS

Caja y Banco 1 850 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000

Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000

Certificados de participación 200 000Maquinaria y Equipos 2 000 000

Patrimonio Neto 2 000 000

Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000

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VENTAJAS - Originador

• Obtención de liquidez• Fuente de financiamiento alternativo• Reduce la necesidad de capital• Costo de financiamiento menor

VENTAJAS - Inversionista

• Mejores retornos en relación al riesgo• Mayor simplicidad en la evaluación de riesgo• Colateralización del crédito

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VENTAJAS - Mercado

• Genera una nueva área de operaciones paralos agentes

• promueve el desarrollo del mercado devalores

• Se reemplaza la intermediación financieratradicional por una mediación directa

CASOS PRÁCTICOSCASOS PRÁCTICOS

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CASO FERREYROS S.A.A.

Oferta Pública PrimariaBonos de Titulización Ferreyros, BTF

1997-01

DIAGRAMA DE LA TRANSACCION

1 Fiduciario

Bien $ $DeudorCedido Deuda Originador Cartera

Patrimonio Fideicometido Emisión Tenedores

26

3

4 Servidor 5

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PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

• Monto: US$ 20 000 000,00• Series: 2 Series, Serie “A” por US$ 17 000 000,00

Serie “B” por US$ 3 000 000,00• Valor Nominal: US$ 10 000,00• Plazo de Amortización: Serie “A” 2,5 años

Serie “B” 3,5 años• Clase: Nominativos y representados por anotaciones

en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.• Precio de Colocación: A la Par.

• Tasa de Interés:• Serie A: 7.9375% • Serie B: 8.2500%

• Pago de Intereses: Pagaderos en forma mensual• Amortización del principal: Se realizarán en forma

mensual en la medida que existan fondos disponibles.• Clasificación: Apoyo y Asociados Internacionales S.A., y

Duff & Phelps del PerúSerie “A” AAASerie “B” AA

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

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GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

1. Cuentas por cobrar transferidas al PatrimonioFideicometido por el originador (Canasta Inicialy las que se adquirirán con los saldos de lacolocación de bonos).

2. Cuenta de ahorro por US$ 500 000,00 (Cuentade Reserva) a nombre del PatrimonioFideicometido con cargo a la colocación debonos, la cual será utilizada para pagar losintereses de no ser suficientes los recursosdisponibles.

3. Cuenta de Ahorro por US$ 130 000,00 (Cuentade Arrastre Negativo) a nombre del PatrimonioFideicometido con cargo a la colocación debonos, para cubrir el diferencial entre la tasa deinterés de los bonos y la bancaria de los saldosretenidos.

4. Subordinación de la serie B a la de la Serie A,y la subordinación de los certificados departicipación por un monto de US$ 1 700000,00 a la de las otras dos series, la cual seráadquirida por el originador y no podrá serofrecida por Oferta Pública.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

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5. El originador estará obligado a adelantarmensualmente en efectivo, y en calidad depréstamo al Patrimonio Fideicometido (AvanceTécnico) con la finalidad de cubrir el íntegro delos pagos retrasados de principal e intereses delas Cuentas por Cobrar que tengan unamorosidad mayor a treinta (30) días.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

CASO WONG & METRO

Oferta Pública PrimariaBonos de Titulización Wong & Metro –

Primera Emisión

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Cliente

Locales Originador

VisaNet

Originador

Banco Pagador

BancoEmisor

BancoLiquidador

Fiduciario

PatrimonioAutónomo

BonistasMercaderíasPago con TC y

TD Elegidas

US$ 50 MM

Flujos Futurosy Usufructos

RegistroElectrónicode Pago

Orden de Pagoa Banco Pagador

Informe deliquidacióna Banco Pagador

Liquidacióncompras efectuadas

al originador

Liquidacióncompras efectuadas

al originador

Cobranza y Pago

Capital e Interés

Depósito a Banco Pagador Depósito a

Banco Liquidador

Estructura del BonoEstructura del BonoUS$ 50 MM

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

• Monto: US$ 50 000 000,00• Series: 4 Series de US$ 10 000 000,00

2 series de US$ 5 000 000,00• Valor Nominal: US$ 1 000,00• Plazo : 5 años• Amortización: 20% anual e iguales• Clase: Nominativos y representados por

anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALIICLV S.A.

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• Precio de Colocación: A la Par.

• Tasa de Interés: 8.2500%

• Pago de Intereses: Pagaderos trimestralmente

• Clasificación:

• Equilibrium: AAA

• Apoyo y Asociados Internacionales S.A.: AA

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

ReservaGarantía

ReservaCovenants

Flujos-G-Ai-Ak

ReservaAceleración

FondoCapital

Flujos-G-AiFondo

Interesés

Flujos-G

GSWOriginador

Intertítulos: FiduciarioPatrimonio

BancoPagador

Flujos

Cta.Recaudación

Flujos-G-Ai-Ak-Reservas

11 vecesde cobertura

4 vecesde cobertura

Ventas

TarjetasElegidas

Flujos porUS$45MM

Derecho deusufructo o deoperar de los

locales propiosdel Grupo

Estructura del BonoEstructura del Bonou Mecanismo de Cascada

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GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

1. Ventas futuras que efectúen los originadores enlos locales y que sean pagadas con las Tarjetasde Crédito y/o Débito Elegidas transferidas alPatrimonio Fideicometido por el originador.

2. Depósito en Garantía por US$ 1 100 000,00 anombre del Patrimonio Fideicometido, con lafinalidad de asegurar el pago oportuno de lascuotas de Intereses y Cuotas de Capital.

3. Fideicomiso de Usufructuo por un plazode 15 años, constituido sobre determinadosinmuebles de titularidad de los Mejoradores.Los derechos de usufructuo comprenden losderechos económicos relacionados con losmismos (derecho de llave, la mercedconductiva y cualquier otro que confiera eluso y el disfrute de los inmuebles).

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

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TITULIZACIÓN DE ACTIVOS