4 Marco Legal Asosiatividad
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Consorcios de Exportación
Proyectos AsociativoGrupos Exportador
Consorcios de Exportación
Proyectos AsociativoGrupos Exportador
Temario
Requisitos de los Contratos de formación de los Consorcios de Cooperación
Ventajas y Beneficios
FORMAS JURÍDICAS DE ASOCIATIVIDAD EN ARGENTINA
_ ACE
_ UTE
_Ley 26.005
POR TIPO DE RELACION ENTRE
PRODUCTO
SEGÚN SU FUNCION
Grupos de Promoción
Consorcios de Exportación
TIPOS DE CONSORCIO
HETEROGENEOS
HOMOGENEOS
Grupos de Comercialización
Formas jurídicas de asociatividad en Argentina
CONSORCIOS DE EXPORTACIÓNACE – Asociación de Colaboración EmpresariaUTE – Unión Transitoria de EmpresasConsorcio de Exportación
Ley 26.005Consorcios de Cooperación
ACE – Asociación de Colaboración Empresaria
1. Agrupaciones de colaboración (artículos 367 a 376 ley 22903)
• Actividad mutualista• Inexistencia de Lucro.• Falta de vinculación al mercado
Artículo 368” – La agrupación en cuanto tal no puede perseguir fines de lucro,las ventajas económicas que genere la actividad recaigan directamente en el patrimonio de las empresas participantes....”
Objeto Contractual: No puede conducir a la obtención de lucro directo para sus integrantes impidiendo la producción e intercambio de bienes o servicios con terceros.
Sirve exclusivamente para que sus miembros puedan producir o vender mejor o prestar mas eficientes servicios
ACE – Asociación de Colaboración Empresaria
Limitaciones al objeto contractual
Estricta LiberalIntermedia
UTE – Unión Transitoria de Empresas
Unión Transitoria de Empresas (Art. 377 a 383 Ley 22903)
Reunión de empresas en forma transitoria para reagrupar recursos propios sin que dicha relación conlleve la creación de una nueva empresa
Régimen de carácter contractual
Lic. Carla Monrabal [email protected]
m.ar [email protected]
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UTE – Unión Transitoria de Empresas
Unión Transitoria de Empresas (Art. 377 a 383 Ley 22903)
• Contrato de transitoriedad y especificidad
• Contrato de coordinación empresaria constituido para el cumplimiento o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto.
• El plazo de duración contractual debe ser igual al de la obra, servicio o suministro que lo constituye.
• Supone intención de Lucro
Consorcios de Cooperación
Ley 26.005Contrato asociativo, plurilateral de
organización, comprendido dentro de los llamados contratos de colaboración
empresaria, de naturaleza cooperativa y mutualística, cuyo objeto es establecer una
organización común con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros, definidas o no al momento de su constitución, a fin de mejorar
o acrecentar sus resultados. Dentro de las operaciones, por supuesto incluye los consorcios de cooperación cuyo objeto
contractual esta relacionado con la exportación.-
Ley 26.005 “Consorcio de cooperacion”
ARTICULO 1° — Las personas físicas o jurídicas, domiciliadas o constituidas en la República Argentina, podrán constituir por contrato "Consorcios de Cooperación" estableciendo una organización común con la finalidad de facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros, definidas o no al momento de su constitución, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados
ARTICULO 2° — Los "Consorcios de Cooperación" que se crean por la presente ley no son personas jurídicas, ni sociedades, ni sujetos de derecho. Tienen naturaleza contractual.
ARTICULO 3° — Los "Consorcios de Cooperación" no tendrán función de dirección en relación con la actividad de sus miembros
Ley 26.005 “Consorcio de cooperacion”
Acuerdos plurilaterales de organización y asociativos en sentido amplio.
Amplitud en la forma de constitución
Para operaciones definidas o no al momento de la constitución
“Concretar operaciones” se podra vincular al mercado
Intercambio con actores mercantiles , operaciones económicas
La actividad grupal no debe tener vinculación con la actividad individual.
Ley 26.005
ARTICULO 4- Los resultados económicos que surjan de la actividad desarrollada por los “Consorcios de Cooperación” serán distribuidos entre sus miembros en la proporción que fije el contrato constitutivo o en su defecto , en partes iguales entre los mismos.
ARTICULO 5-El contrato constitutivo podrá otorgarse por instrumento publico o privado con firma certificada, inscribiéndose conjuntamente con la designación de sus representantes en los registros indicados en el articulo 6 .
Ley 26.005
ARTICULO 7- Los contratos de formación de los "Consorcios de Cooperación" deberán contener obligatoriamente:
1.- El nombre y datos de los miembros.2.- El objeto del contrato.3.- El término de duración del contrato.4.- La denominación, integrada con la leyenda "Consorcio de Cooperación".5.- La constitución de un domicilio especial6.- La determinación de la forma de constitución y monto del fondo común operativo, 7.- Las obligaciones y derechos convenidas entre los integrantes.8.- La participación de cada contratante en la inversión del proyecto consorcial 9.- La proporción en que se responsabilizarán los participantes por las obligaciones que asumieren los representantes en su nombre.10.- Las formas y ámbitos de adopción de decisiones
Ley 26.005
ARTICULO 7- Cont.…
11.- La determinación del número de representantes del Consorcio,, forma de elección y de sustitución, así como sus facultades, poderes y formas de actuación, 12.- Las mayorías necesarias para la modificación del contrato ,separación, exclusión y admisión de nuevos participantes. 14.- Las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes.15.- Las causales de revocación o conclusión del contrato y formas de liquidación del consorcio.16.- Las formas de confección y aprobación de los estados de situación patrimonial, 17.- La obligación del representante de llevar los libros de comercio y confeccionar los estados de situación patrimonial, proponiendo a los miembros su aprobación en forma anual..
Ley 26.005
ARTICULO 8° — Los contratos de formación de "Consorcios de Cooperación" deberán establecer la inalterabilidad del fondo operativo.
ARTICULO 10. — Son causales de disolución del Consorcio, además de aquellas que pudieren haber sido previstas en el contrato de formación: 1.- La realización de su objeto o la imposibilidad de cumplirlo.2.- La expiración del plazo establecido.3.- Decisión unánime de sus participantes.4.- Si el número de participantes llegare a ser inferior a dos.5.- La disolución, liquidación, concurso preventivo, estado falencial o quiebra de uno de los miembros consorciados, no se extenderá a los demás;, salvo que ello resultare imposible fáctica o jurídicamente.
EL REGLAMENTO INTERNOEL REGLAMENTO INTERNO
• Atribuciones y responsabilidad de la gerencia.
• Normas para la admisibilidad de nuevos socios.
• Normas para evaluación de parámetros de calidad, de capacidad exportadora, etc.
• Reglas en cuanto a selección de producto, distribución porcentual o la cuota de cada empresa.
• Establecimiento de las cuotas asociativas y de los aportes mensuales para el funcionamiento del consorcio.
EL REGLAMENTO INTERNOEL REGLAMENTO INTERNO
• Reglas claras sobre acciones a realizar en conjunto y a realizar individualmente.
• Normas para el desarrollo de una política de imagen y comunicación del consorcio.
• Normas claras sobre registro y uso de la marca.
• Normas sobre compras de MP en conjunto.
• Normas sobre el % a ser cobrado por el consorcio s/venta de producto del consorcio.
• Normas sobre la propiedad y utilización de máquinas y equipos comprados para uso en conjunto.
CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS TRES FORMAS ASOCIATIVAS CONTEMPLADAS EN LA LEGISLACIÓN
ARGENTINA
Agrupación de colaboración
UTE CONSORCIO
Fin Mutualista y de cooperación
Coordinación Mutualista y de cooperación
Objeto Mejorar una fase de la actividad empresaria. No opera en el mercado
Ejecutar una obra servicio o suministro con fin especifico
Comprar e importar para exportar en conjunto
Miembros Personas Físicas y/o Jurídicas
Personas físicas y/o jurídicas
Naturaleza contractual
Duración Máximo 10 años, renovable
Transitoria No está condicionado
Forma Por escrito, se inscribe en I.G.J.
Por escrito, se inscribe en I.G.J.
Por contrato , a través de int. Publico o privado
Carácter No es persona jurídicaNo es sujeto de derecho
No es persona jurídicaNo es sujeto de derecho
No es persona jurídicaNo es sujeto de derecho
Patrimonio Los miembros aportan a un fondo operativo
Los miembros aportan a un fondo operativo
Responsabilidad
Ilimitada y Solidaria No es solidaria, salvo pacto en contrario
Limitada a aquella convenida entre los socios .no es solidaria.
Dirección Una o mas personas físicas
Una o mas personas físicas o jurídicas
Contrato Debe tener los contenidos exigidos por el articulo 369
Debe tener los contenidos exigidos por el articulo 378
Debe tener los contenidos exigido por la Ley 26.005 Art. Nº 7
Agrupación de colaboración
UTE CONSORCIO
Los miembros aportan a un fondo operativo
CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS TRES FORMAS ASOCIATIVAS CONTEMPLADAS EN LA LEGISLACIÓN
ARGENTINA
Ley 26.005
Ventajas y beneficios con relación a los Contratos de Colaboración existentes.
Con la Agrupación de Colaboración Empresaria. –ACE-
Abarca tanto la fase interna destinada a la exportación de las empresas consorciadas, como su vinculación con el mercado a través de la concreción de exportaciones a nombre propio como consorcio o por cuenta y orden de terceros.
La responsabilidad de las operaciones celebradas por el Consorcio, si lo permite el tipo de operación, es solidaria para las empresas integrantes únicamente hasta el monto del fondo común operativo si así se ha establecido.
Ley 26.005Ventajas y beneficios con relación a los Contratos
de Colaboración existentes.
Con la Unión Transitoria de Empresas.- UTE-.
No se limita, a operaciones determinadas y de carácter transitorio, sino por el contrario abarca operaciones de exportación indeterminadas por todo el plazo de su constitución.
La figura del Consorcio tiene vigencia y operatividad tanto para la fase interna de sus integrantes relacionada con la exportación como con la concreción de operaciones de exportación. La UTE en cambio se constituye para operaciones externas, operando en el afuera de cada empresa y no en el aspecto interno.
Ley 26.005
ACE UTE “El Adentro”
Permite Ganancias
“El Afuera”
Permite conformacion con objetivos indeterminados
Ley 22.903
Objeto Contractual
Ley 26.005
Soluciona
Ley 26.005
Ventajas y beneficios comerciales y empresariales.
1.Permite de una forma flexible y amplia, integrar los Consorcios a: Productores de un mismo bien o de un mismo grupo de bienes y /o entre prestadores de un mismo tipo de servicios.Productores de bienes o prestadores de servicios complementarios o afines.Productores de bienes o prestadores de servicios de economías regionales.Productores de bienes o prestadores de servicios que formen una cadena de valor.Productores de bienes o prestadores de servicios que decidan constituir un Consorcio bajo cualquier otra modalidad.
2.Permite la concentración de volúmenes de bienes para exportar.
3.Permite usufructuar a cada empresa, las ventajas de concentración en las compras - materias primas e insumos
4.Permite adquirir en conjunto bienes de capital destinados a la producción de bienes a exportar.
5.Permite utilizar una marca común para todos los bienes a exportar por el consorcio.
Ley 26.005
Ventajas y beneficios comerciales y empresariales.
6.Permite realizar en forma conjunta y compartida, todas las actividades destinadas a la promoción y concreción de exportaciones
7.Permite unificar diversos procesos y procedimientos como controles de calidad de los bienes a exportar, seguros, fletes, permisos, despachos etc.
8.Permite adecuar en forma conjunta los procesos de producción o prestación de servicios de cada PYME a los requisitos internacionales.
9.Permite mantener una sola cadena de comercialización y distribución externa.
Permite concretar en conjunto, operaciones de exportación, ya sea a nombre propio o por cuenta y orden de sus integrantes.
10.Permite al empresario participar en la inversión y desarrollo de un proyecto exportador productivo común, manteniendo su independencia y sin el riesgo que esa participación con ganancias y perdidas a repartir, lo convierta en una sociedad de hecho.-
Lic. Carla Monrabal [email protected]
m.ar [email protected]
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Ley 26.005
Ventajas y beneficios Jurídicos
Evita la constitución de una nueva sociedad como Persona Jurídica y en consecuencia:
La rigidez operativa de una estructura societaria independiente.La perdida de la individualidad empresaria, jurídica, administrativa y
patrimonial a manos de una tercera persona jurídica, la nueva sociedad.La devolución del IVA y cualquier ventaja aduanera en forma
directa o indirecta a los sociosNo desintegra el patrimonio de quienes lo forman y no genera una
forma mas compleja y rígida de organización juridica
Otorga seguridad jurídica a quienes participen en el Consorcio, ya que este se constituiría de acuerdo al tipo de contrato normado.
La responsabilidad de las operaciones celebradas por el consorcio esta limitada a aquella convenida entre los socios, no es solidaria.
Al tener CUIT, el Consorcio puede inscribirse en el Registro de Exportadores
Ley 26.005
Ventajas y beneficios Jurídicos
Depende del Contenido del contrato,el objeto contractual y la realidad economica que los integrantes actuen
Seran Considerados Sociedades de Hecho?
Sociedades de Hecho
Ley Sociedades comerciales Art Nro. 1: Existe una sociedad cuando dos o mas personas no organizadas de acuerdo a uno de los tipos previstos en la ley, que se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccion o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas
a) En la sociedad de hecho, cada socio responde solidariamente y en forma ilimitada por las deudas sociales que se contrajeren, inclusive con sus bienes propios.-
b) Cualquiera de los socios representa la sociedad ante terceros, pudiendo obligar a la sociedad en cuestiones comerciales.
c) Cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad.
Caracteristicas
Que es la Seguridad Juridica?
Libertad Contractual
Contratos fuera del articulo Nro.1 de Soc Comerciales
Ejemplo:CCV,alquiler
UTE/ACE/Consorcios
Existe una S.H. Pero se adecua a un tipo de contrato tipificado
escapando de la S/H
Sociedades de Hecho
Sociedades “Irregulares” hechas de acuerdo al Tipo S.A S.R.L pero no estan inscriptas
en la I.G.J.
Ley 26.005
Situación Impositiva
Consorcio es sujeto pasivo de IVA
Posibilidades fiscales:
Exportar por cuenta propia• Recupera el Iva• Percibe
estimulos
Distribucion en base a la participacion en el producto final
Exportar por cuenta y orden de sus miembros
Exportar un miembro por cuenta de sus integrantes
Estas alternativas no impiden la exportacion individual
Ley 26.005
Exportación por cuenta y orden de terceros
Operaciones encomendadas por el
propietario de la mercadería a
mandatarios, consignatarios u otros
intermediarios para que efectúen la
venta de los bienes al exterior por
cuenta y orden del mencionado
propietario.
Ley 26.005
Exportación por cuenta y orden de terceros
Documentante = Intermediario
Informa al Fisco
1. Soporte Mag. Rotulado
2. Formulario Nro.846 x dup.
ACEPTACION
1. Formularion resumen intervenido
2. Const. c/datos emb.emitida por el prog.
Mandante = Propietario
El documentante y propietario son solidariamente responsables en aspectos promocionales, fiscales y juridicos
Ley 26.005
Exportación por cuenta y orden de tercerosRes 2000/06
A) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL TERCERO EN FORMA DIRECTA
B) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL DOCUMENTANTE A SU NOMBRE
Aspectos Aduaneros
Ley 26.005Exportación por cuenta y orden de terceros
A) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL TERCERO EN FORMA DIRECTA
Facturacion por honorarios y servicios Destinacion
Aduanera
ConsorcioA
B
C
Factura E
Consorciado
A
Consorciado
A
Consorciado
B
Consorciado
c
Facturacion por honorarios y servicios
Ley 26.005Exportación por cuenta y orden de terceros
Destinacion
Aduanera
ConsorcioA
B
C
Factura E
Consorcio
Consorciado
A
Consorciado
B
Consorciado
c
Documento por el cual se acredite la participacion
proporcional al tercero en orden a la cantidad de mercaderia entregada al documentante
B) OPERACIONES DE VENTA AL EXTERIOR REALIZADAS POR EL DOCUMENTANTE A SU NOMBRE
Ley 26.005Contrato
ARTÍCULO 2: DE LA DETERMINACIÓN DEL OBJETO CONTRACTUAL:Es objeto particular de este contrato:Facilitar, desarrollar, incrementar y concretar operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados económicos, a través del comercio internacional de productos y / o servicios ya fueren propios o de terceros. Promocionar la exportación de los productos y servicios de las empresas consorciadasPromover, organizar y contribuir a la participación colectiva de las empresas. Garantizar la ética profesional de las empresas asociadas
ARTÍCULO 5: DE LA INVERSIÓN INICIAL:Este acuerdo se celebra como instrumento para la organización y ejecución de las operaciones comerciales del CONSORCIO fijadas en su objeto contractual, estableciéndose una inversión inicial de $ 40.700,00 (pesos cuarenta mil setecientos), correspondiendo en partes iguales a cada uno de sus miembros $ 8.140,00 (pesos ocho mil ciento cuarenta), los que se desagregan de las actividades desarrolladas durante el año 2004 por el CONSORCIO constituido "de hecho”.
Ley 26.005
Contrato
ARTÍCULO 6: DE LAS OPERACIONES COMERCIALES:El CONSORCIO tiene por objeto realizar operaciones comerciales internacionales en sus distintos niveles, canales y opciones; tanto en promoción de productos y servicios como en venta directa como indirecta, actuando como proveedor de productos propios o de terceros y de servicios obteniendo un margen de ganancia por cada una de ellas.
ARTICULO 21.-RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS.-La responsabilidad de los INTEGRANTES ante terceros, derivada de la existencia, actividades y/u obligaciones contraídas por el CONSORCIO, será simplemente mancomunada y divisible en forma proporcional a los porcentajes de participación en el contrato de CONSORCIO.- En cualquier caso, se limitarán como máximo, al monto de los aportes comprometidos destinados al Fondo Común Operativo.
MUCHAS GRACIAS
Lic. Pedro Palacios
Comercio Internacional
03400 479252
03400 15 664341