· Entrevista a profundidad Rubén Aguilar Monteverde La responsabilidad del Consejero es que la...

Gobierno Corporativoen México Hacia la institucionalización

Entrevistas a profundidad

1a Encuesta de Gobierno Corporativo en México.

Julio, 2011

www.pwc.com/mx/encuestagc

1a Encuesta de Gobierno Corporativo en México

Rubén Aguilar MonteverdeEl Consejero Independiente tiene como responsabilidad fundamental que la empresa prospere y se maneje con transparencia.

Jonathan Davis ArzacSi lo vemos objetivamente, todo mundo debería creer en el buen Gobierno Corporativo. El Consejo debe guiar a la empresa para que pueda ir alcanzando sus objetivos en el corto y largo plazo.

Francisco Alcalá de LeónEl Gobierno Corporativo no es un simple concepto. Conceptualmente es fácil entenderlo, pero en la práctica no lo es tanto, su implementación es compleja, aunque de alta contribución.

José Manuel Canal HernandoMuchas empresas están pensando en “institucionalizarse”; pero esto no es un proceso, ni un trámite, es un cambio mental y de la forma de administrar el negocio.

Roberto Danel DíazLa conexión entre los temas propios del GC, con los de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), ha sido afortunadamente establecida en el concepto de “Conducción Responsable de los Negocios” un concepto que ha puesto sobre la mesa la Caux Round Table como sustituto del concepto de RSC que en la práctica se ha venido inclinando hacia el lado de la filantropía.

Jorge Di Sciullo UrsiniEvolucionamos de una reunión social de amigos a un verdadero órgano de trabajo, de toma de decisiones trascendentes para la sociedad, tanto desde el punto de vista de negocios como del de riesgos o de control interno.

Francisco Gil DíazEl Consejo tiene peso, tanto en la supervisión que hace del negocio, como en su planeación estratégica.

Vicente Grau AlonsoEl arte del secretario del Consejo de Administración es poder atemperar los intereses, conceder certidumbre en las Asambleas de Accionistas o sesiones del Consejo y la seguridad de que todos los asuntos importantes mencionados quedarán plasmados, todo en cumplimiento de la ley.

Consulta las entrevistas completas en:pwc.com/mx/encuestagc

Tomás Lozano MolinaCreo que no hay una regla perfecta en cuanto al tema de la permanencia que deben tener los Consejeros dentro de las organizaciones. ¿Cuándo hay que retirarse? Hay personas que a los 80 años siguen teniendo aportaciones maravillosas.

Adalberto Palma GómezMientras los empresarios en México no se capaciten para obtener los conocimientos fundamentales de lo que es el Gobierno Corporativo, del papel que deben desempeñar los Consejeros, y el convencimiento de que éste agrega valor para las empresas, es difícil esperar grandes avances en esta materia.

Enrique Portilla IbargüengoitiaDesde mi perspectiva, todo depende de la calidad de información, si eso se tiene en un solo órgano pues entonces resulta más eficiente.

Pedro Reynoso EnnisDesde mi punto de vista, creo que la implementación y la vivencia de las prácticas de Gobierno Corporativo deberían extenderse a todo tipo de empresas, porque de alguna manera estas prácticas les permitirían estar mejor preparadas para su crecimiento futuro.

Gerardo Salazar ViezcaLas oportunidades de un Gobierno Corporativo en México se dan por una combinación de muchas materias: la mayor profesionalización de la actividad y de los consejeros detonará muchas cosas.

Roberto Servitje SendraEl Gobierno Corporativo Mexicano, en términos generales, podría profundizar aún más. Lo que pasa es que un buen número de empresas aún no llega a comprender todo su potencial.

Pedro Zorrilla VelascoEn la Bolsa Mexicana de Valores estamos convencidos de la importancia del Gobierno Corporativo, ya que éste se ha convertido en un estándar mundial para la conducción de los negocios y en un símbolo de modernidad y calidad con la que se estructuran los procesos de toma de decisiones y se conducen los negocios en las empresas.


Índice

Introducci ón 1

Entrevistas a profundidad

Rubén Aguilar Monteverde 3

Francisco J. Alcalá de León 7

José Manuel Canal Hernando 11

Roberto Danel Díaz 15

Jonathan Davis Arzac 19

Jorge Di Sciullo Ursini 23

Francisco Gil Díaz 27

Vicente Grau Alonso 29

Tomás Lozano Molina 33

Adalberto Palma Gómez 37

Enrique Portilla Ibargüengoitia 41

Pedro Reynoso Ennis 45

Gerardo Salazar Viezca 49

Roberto Servitje Sendra 53

Pedro Zorrilla Velasco 57

Perfil de los entrevistados 61

Agradecimientos 67

11a Encuesta de Gobierno Corporativo

Introducci ón

El Gobierno Corporativo no se aprende en cabeza ajenaUna de las críticas más recurrentes a la práctica del Gobierno Corporativo en México, y en el mundo, señala que las empresas crean y operan sus Consejos de Administración y los órganos intermedios (Comités), más con la intención de cumplir con la normatividad que les exigen los marcos regulatorios de sus países de origen, o de los países destinatarios de sus inversiones, que con el propósito de crear una estructura y un modelo óptimo de gobierno, capaz de agregar valor, fortalecer las estructuras organizacionales y potenciar la competitividad de las empresas.

El problema es que cuando las cosas se hacen de esa manera el Gobierno Corporativo queda reducido a un mero ejercicio de “check list” o de “palomeo”, como menciona Adalberto Palma, uno de los expertos “VIP”, entrevistado por el equipo de socios e investigadores que estuvieron a cargo del proyecto de la 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México.

Cuando la experiencia del Gobierno Corporativo se reduce sólo al cumplimiento de las formalidades y de los protocolos que exigen las leyes, y su momento cumbre es un check list, entonces ese modelo de Gobierno Corporativo será tan sólo una parodia…, una representación estéril e incapaz de alcanzar ese prodigio que es la creación de valor; y un Gobierno Corporativo que no agrega valor, no le interesa a nadie; la música se apaga…, la fiesta se termina.

Afortunadamente, para todo mal siempre hay un remedio. En otra de las entrevistas a profundidad que se incluyen en este volumen, Jorge Di Sciullo, Experto Legal y Secretario del Consejo de Administración de Scotiabank, expresa lo siguiente: “Al Gobierno Corporativo hay que darle su oportunidad, o cuando menos el beneficio de la duda, pero cuando ya estás ahí debes creer en él…, aprender de él…, y para eso tienes que vivirlo…”

El GC, como le llamamos de cariño en PwC México, es una de esas extrañas cosas como la amistad y el amor, que no se aprenden en cabeza ajena.

Y para el que no crea que el Gobierno Corporativo hay que vivirlo, le recomiendo que lea las entrevistas con Roberto Servitje Sendra, José Manuel Canal Hernando y con Rubén Aguilar Monteverde, quienes lo han vivido, sufrido y amado, desde muchos años antes de que el GC naciera como concepto.

Argumentos similares, y otros muy distintos a éste, pero siempre con mejores timbres y matices, verdaderas historias de vida, se pueden encontrar en cada una de las 15 entrevistas a profundidad que presentamos en esta publicación hermana del informe de resultados de la “1a Encuestade Gobierno Corporativo en México” a todos ustedes, clientes y amigos de PwC México.

Sobra decir que los nombres de estos 15 sabios y maestros del Gobierno Corporativo no requieren de mayor presentación; sin embargo, sí creo necesario comentar que en este grupo de 15 entrevistas conseguimos reunir la opinión de Presidentes de Consejo, Consejeros Independientes, Presidentes de Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, Expertos Financieros, Directores Generales, Ejecutivos relevantes, Secretarios de Consejo y Expertos Legales.

Dicho en pocas palabras, en este documento ustedes encontrarán los puntos de vista sobre la evolución, estado actual, proyección y futuro del Gobierno Corporativo mexicano, de 15 reconocidos expertos que, en conjunto, conocen y dominan todas las posiciones, especialidades y experiencias que se requieren para conformar y operar un Consejo de Administración.

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ExtensiónPor el número y amplitud de los temas abordados en las entrevistas, su contenido editorial es muy extenso, razón por la cual decidimos presentarlas en una versión ejecutiva que considera sólo los aspectos más esenciales y relevantes de cada una de ellas. Los interesados en leer o consultar la versión completa de estas entrevistas, podrán hacerlo en el sitio web.

pwc.com/mx/encuestagc

Finalmente a nombre de PwC México, queremos agradecer profundamente a nuestros 15 entrevistados por el tiempo que nos obsequiaron para la realización de estas entrevistas y, sobre todo, por los conocimientos, experiencias y opiniones vertidas en ella. Por la calidad de las ideas y de las propuestas expresadas en todas y cada una de las entrevistas incluidas en este documento, estamos seguros de que todos nuestros lectores también lo sabrán agradecer y valorar.


Entrevista a profundidad

Rubén Aguilar Monteverde

La responsabilidad del Consejero es que la empresa prospere

Gobierno Corporativo y Empresa FamiliarAún sin estar obligados a ello, cada vez son más las empresas privadas mexicanas que desean establecer un buen Gobierno Corporativo, y muchas ya lo están ha-ciendo. El Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) ha despertado la conciencia del valor que tiene su aplica-ción para beneficio de sus empresas.

Una “Empresa Familiar” que desea institucionalizarse y trabaja en serio para ello, pronto se da cuenta de que esa decisión le agrega valor y le abre un mejor futuro, además de evitarle problemas en las relaciones internas como ocurre frecuentemente en este tipo de empresas.

Para bien del sector empresarial y del país en general, la iniciativa que dio lugar al “Código de Mejores Prácticas Corporativas” debe aplaudirse, pues se ha convertido en una valiosa contribución para la modernización de muchas empresas, y las está ayudando a resolver los problemas derivados del cambio generacional, o del desgaste que origina la no rotación de mandos, etc.

4 PwC México

Entrevista a Rubén Aguilar Monteverde

¿Por dónde empezar?

La importancia de un buen “Protocolo”

Una fórmula que en la práctica ayuda mucho en la implementación de un “Gobierno Corporativo”, es comenzar por un acuerdo entre socios, en el que se fijen las reglas que ayuden a una más feliz relación familiar y a lograr los mejores resultados en la empresa para beneficio de todos.

A este acuerdo se le suele denominar como “Protocolo”, pero llámesele como se le llame, si se convierte en un acuerdo res-petado por todos, es un paso que propicia la modernización integral de la empre-sa, y favorece la decisión de establecer un “Gobierno Corporativo”.

Aun para las empresas familiares cotiza-das en Bolsa, que ya tienen obligaciones legales a partir del CMPC y de la Nueva Ley del Mercado de Valores (NLMV), la creación de un “Protocolo” como el men-cionado, les permitiría alcanzar una nota-ble evolución en la forma de operar de sus “Consejos” y en sus prácticas corporativas.

Dos órganos clave

La creación de Comités como el de Auditoría y el de Prácticas Societarias ha dado a los Consejos sólidas herramientas para dar un seguimiento cercano a la mar-cha de la administración de las empresas y les permite contar y generar información oportuna acerca de los hechos importan-tes derivados de su operación.

A diferencia de los Comisarios, que en la práctica eran en muchos casos “virtuales”, estos Comités sí tienen responsabilidades formales ante los Accionistas no presentes en el Consejo, y ante las autoridades, por lo que su constitución ha vitalizado en for-ma notable la actividad de los Consejos de Administración de todas las empresas, ya sean éstas públicas o privadas.

Las nuevas responsabilidades que surgen de la NLMV y del CMPC, obligan a que en los procesos de selección para la con-formación de estos Comités se reconozca y evalúe el perfil y nivel de compromiso de los candidatos, tanto en relación con el tipo de responsabilidades que asumen, como en su disposición de tiempo para dar seguimiento a sus compromisos ante el Consejo y, en su caso, ante la Asamblea de Accionistas, que es la que designa a los miembros de los Comités.

Una compensación justa

¿Es adecuada la forma en la que se compensa a los “Consejeros” en México? Yo pienso que no lo es. A diferencia de otros países, en el nuestro, he visto muchos casos en los se mantiene un honorario simbólico para los Consejeros. La remuneración de los Consejeros, debe ser una compensación justa, que reconozca el compromiso y los riesgos que se asumen en esta función, y el tiempo que se requiere invertir para su desempeño responsable.

Creo que así como hay un Código de Mejores Prácticas, y Protocolos de Accionistas, también sería deseable un “Protocolo de Remuneraciones” para los Consejeros, en los que se establezca un compromiso de reciprocidad entre lo que éstos aportan a la empresa y lo que reci-ben de ella.

Los cuatro brazos del Comité de Auditoría

Independientemente de que el Comité de Auditoría esté formado por miembros que reúnan el mejor perfil, de acuerdo con sus responsabilidades, en la práctica sólo puede asumirlas a plenitud contando con el apoyo de cuatro brazos institucionales como son los Auditores Externos, los Auditores Internos, Contralor y el Área Jurídica de la Empresa.

El Comité de Prácticas Societarias no debe estar solo

Asimismo, para su eficaz desempeño, el Comité de Prácticas Societarias se apoya en los estudios que se requieran para recomendar decisiones que sean acordes al mercado laboral, independientemente de que obtenga toda la información que requiera de las fuentes idóneas tanto internas como externas.

Para su más eficaz desempeño, los Comités del Consejo tienen facultades para contratar los servicios técnicos que se demanden para garantizar recomendacio-nes adecuadas dentro de los distintos cam-pos de su responsabilidad, conforme sus reglamentos aprobados por el Consejo.

En particular los miembros de los Comités del Consejo deben tener la conciencia de que están representando los intereses de los Accionistas que no están sentados en el Consejo.

En mi experiencia personal con gusto he podido constatar que los Presidentes de los Consejos reconocen la labor de los Consejeros que enriquecen la marcha de la empresa y fortalezcen a la administración.

En las empresas familiares aún hay muchos problemas, que no se confiesan y ahí es donde “les puede caer el veinte”: Esto lo pueden corregir si deciden dar el paso hacia la institucionalización”.



El Plan Estratégico y el Código de Ética

Recordando a Pareto

Creo que los Consejos de Administración deben dedicar lo mejor de su talento a las actividades de seguimiento, evaluación y perfeccionamiento de los planes estratégicos. Estas actividades deberían ocupar al menos el 80% del tiempo de las sesiones de Consejo. Ahí es donde, como Consejeros, podemos agregarle valor a las empresas.

Nosotros vemos hacia dónde quiere ir la empresa en función de cifras y circunstan-cias, pero la experiencia nos señala que debemos ir más allá. Los Consejeros de-bemos cumplir también con el Código de Ética porque lo que no se vale es la falta de compromiso. Un Consejero no tiene de-recho a decir: “Yo lo había pensado”, y no haber compartido su pensamiento opor-tunamente. Quien no se compromete, no puede ni debe participar en un Consejo de Administración.

Por ejemplo, en el caso del Auditor Externo, yo siempre les pregunto “quiero saber que no han tenido ningún impedimento para hacer su función plena”, y pido además que esto quede asentado por escrito. Lo mismo pasa con el Consejero Independiente, quién debe ejercer su función como está obligado a hacerlo. El Consejero Independiente tiene como responsabilidad fundamental que la empresa prospere y que se maneje con transparencia.

O Juez, o Parte

A mí no me gusta que estas funciones se concentren en una sola persona, sin embargo, esto pasa en muchas empresas mexicanas, en las que el Presidente del Consejo de Administración también hace las funciones de Director General; no lo apruebo ni en el caso de las empresas familiares.

La ley es clara y dice que el Presidente tie-ne una responsabilidad sobre el Director.

El tema del Riesgo

Creo que son pocas las empresas mexicanas que han llegado hasta el tema de Riesgos y al tema de asumirlos -con excepción de las de ley- y me refiero a los bancos, a las instituciones de seguros y fianzas. Habría que apreciar la diferencia entre empresas con Gobierno Corporativo y las que no lo adoptan, a la hora de evaluar su riesgo. Según mi punto de vista, ese capítulo es el que falta, pues no existe ningún Comité para desempeñar esa función. Al Comité de Auditoría no le toca eso, ni en sus funciones ni en su perfil, porque justamente viene siendo la contraparte, para eso el Comité de Auditoría.

Un Consejero no tiene derecho a decir: “Yo lo había pensado”, y no haber compartido su pensamiento oportunamente.

La ley es clara y dice que el Presidente tiene una responsabilidad sobre el Director.

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Los Alcances del Gobierno CorporativoCreo que hacia adelante, debemos hablar más de la diferencia entre institucionalizarse o simplemente seguir marchando por los viejos y ya gastados caminos.

El paso hacia la institucionalización abarca diferentes aspectos. La empresa y sus integrantes que no tienen en mente la idea de institucionalizarse, y que no tienen un Gobierno Corporativo, tendrán mucho más dificultades para prosperar y aún sostenerse en el tiempo.

Definitivamente para la empresa familiar, el único camino seguro para avanzar y soportar dignamente la mirada de los demás es el de institucionalizarse.

La gente debe entender que si en las empresas persisten prácticas que no son eficientes o aceptables, éstas se deben erradicar. Por eso es importante ir creando esa conciencia, ese es el paso que sigue. Subir a más gente, a más empresas, de tal modo que sepan que ahí encontrarán varios beneficios, pues si no tengo obligaciones y si no tengo beneficios, qué me va a inspirar a dar el siguiente paso.

En las empresas familiares aún hay muchos problemas que no se confiesan, y ahí es donde “les puede caer el veinte”: Esto lo pueden corregir si deciden dar el paso hacia la institucionalización”.

Entrevista a Rubén Aguilar Monteverde

No cabe duda, aún nos falta mucho por hacer: sin embargo, para el poco tiempo que llevamos en esta cruzada, para mí existen mucho más que esperanzas de que lo lograremos.



Francisco J. Alcalá de León

Aptitud, actitud y compromiso, las virtudes de los independientes

Una ley clara y didácticaLa regulación que tenemos en México es buena porque está incorporando las prácticas mundiales, pero también es una regulación muy didáctica, y esto es muy importante para quien trate de ponerse al corriente sobre temas de Gobierno Corporativo. “La Ley del Mercado de Valores” (LMV) es muy clara y didáctica. Esas cualidades permiten llegar a un entendimiento rápido con los corresponsables en la función. El Comité de Auditoría, por ejemplo, tiene que dialogar con sus corresponsables de la función del sistema de control interno, y aunque se informa a una Asamblea, hay que dialogar también con la Administración, con la Dirección General, con la Contraloría, con el Auditor Interno, con el Auditor Externo, con el Comisario, donde esta figura existe y con las autoridades en temas complejos, como el funcionamiento del sistema de Control Interno.

Avance en observancia

Creo que en México ha habido un avance importante en el capítulo de observancia de la regulación, y si a eso se le suman mejores prácticas, pues ya se enriquece mucho el Gobierno Corporativo. En México, la tendencia indica que nuestra regulación seguirá enriqueciéndose con la regulación extranjera, los temas, por ejemplo, “Solvencia 1” y “Solvencia 2”. En ocasiones la regulación mexicana avanza más pronto y más allá de lo que hacen los originadores de estas regulaciones.

Por ejemplo, el tema de “Basilea”, que los europeos llevan años poniéndolo en vi-gor, en México lo estamos incorporando a valor presente desde hace varios años en nuestra regulación y en nuestras “Mejores Prácticas”. Así, creo que ha habido un avance importante. Ahora, el reto es ase-gurarnos de que haya una correcta imple-mentación. Y, también, un valor agregado para todas las legítimas partes intere-sadas, para que todos puedan entender cuál es el beneficio de un buen Gobierno Corporativo.

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Entrevista a Francisco J. Alcalá de León

La aptitud y la actitud: virtudes independientesEl desafío del Gobierno Corporativo es mantener bien informada a la Asamblea de Accionistas, y para eso tienen al “Consejo de Administración”, así que los Accionistas tienen que participar directa y contundentemente en la designación de los miembros del Consejo, porque el diálogo es con los Consejeros, y el Consejero, a su vez, debe tener ciertos perfiles. Hay los Consejeros tradicionales y los Consejeros que requieren de otras capacidades. Un Consejero, y sobre todo los Independientes, deben poseer algunas cualidades mínimas: la primera es la aptitud; el Consejero debe ser apto para lo que se le está invitando y debe demostrar esa aptitud para estar en un Consejo; la otra es el compromiso: eso que también podemos llamar actitud. Si no se tienen las dos cosas, aptitud y actitud, el Consejero no funciona. A éstas hay que agregar la independencia y los valores.

Los Consejeros informados En mi opinión, existen dos tipos de Consejeros, los que son informados cada tres o cuatro meses y los que participan en los órganos de Gobierno Corporativo y que están inmersos en una dinámica más oportuna e interesante. En el Gobierno Corporativo se está dando una brecha (que hay que ver cómo se cierra), ya que el Consejero común y corriente no tie-ne la información oportunamente, ni la dinámica del Consejero que está en al-gún órgano del “Gobierno Corporativo”, que pueden ser los Comités de Auditoría, Riesgos, Prácticas Societarias; en fin, la función que se le pide para que ayude al Consejo. En México las leyes son muy especiales, porque le dan al Consejo de Administración la vigilancia de la enti-dad; y las leyes dicen a los Consejos y a los Consejeros: “tú llevarás a cabo esta vigilancia necesaria y obligatoriamente por conducto del “Comité de Auditoría”. Entonces, los perfiles de dicho Comité de-ben estar alineados con la responsabili-dad que se les delega.

No se pide que sean especialistas, pero si se le da posición a un Consejero, éste debe tener una visión completa de los temas que se tratan normalmente en el Comité, e incluso de los que ocurren en el mundo, como lo que está pasando en Grecia, Europa o en Estados Unidos, por-que eso le pega a todo. Son aprendizajes importantes y uno debe estar muy atento a todo lo que está pasando en la economía internacional y en los negocios.

La “erre” de RiesgosLa nueva Ley de Seguros y Fianzas que se está gestando viene muy interesante y demandante, porque está incorporando ya temas de Basilea. En una discusión se decía que ahora todo es R, que es Riesgos, desde el hecho mismo de nacer, que es el primero. La R aparece por todos lados y nos hace preguntarnos: ¿Cómo los iden-tifico? ¿Cómo los cuantifico? ¿Cómo los controlo? ¿A quién informo de los ries-gos? ¿Cuál es el impacto para los stake-holders?, etc.

La nueva regulación va a ser cada vez más compleja, y hay que verla hacia adelante, y en el ámbito de Gobierno Corporativo. Porque, para mí, Gobierno Corporativo implica dos cosas principales: regulación y mejor práctica.

El Comité de Auditoría

La regulación y la obligaciónEl Comité de Auditoría es una de las herramientas más importantes que han surgido del Gobierno Corporativo, sin embargo, muchas empresas no han entendido su alcance. Lo importante aquí es que, como en el caso del riesgo, la regulación lo hace un tema obligatorio. Cuando no hay una regulación y empiezan a copiarse modelos de Gobierno Corporativo, entonces no se tiene una idea muy clara de qué es lo que buscamos con este tema del gobierno, y entonces sí es una pérdida de tiempo.

El Gobierno Corporativo no es algo vago. Conceptualmente, sí es fácil; pero en la práctica, no lo es tanto. La Ley del Mercado de Valores, como digo es muy di-dáctica, pero cuando se habla del Sistema de Control Interno, eso no es Gobierno Corporativo.

Sí creo que es muy importante que las entidades adopten lo mejor que haya en el medio de regulación -aunque no les sea obligatorio-, porque lo llevan a su ámbito, lo hacen aplicativo. Quizás no con la precisión y exigibilidad que merece; pero si quiero ver lo que tiene el Sistema de Control Interno con “Directivos Relevantes”, por ejemplo: primero; que los tienes que nombrar…, y ¿en función de qué? del impacto que van a producir en los resultados.

El factor humanoCuando la ley en México dice que el Comité de Prácticas Societarias tiene que dar una opinión al año con observaciones al desempeño de los “Directivos relevantes” (no de evaluación, porque esa es tarea para el Director General), acude a los Consejeros que están en órganos de Gobierno. Ellos sí pueden dar una opinión, porque ahí es donde los directivos hacen sus planteamientos, discuten y negocian.

La observación sobre el desempeño del “Directivo relevante” es muy importante, porque tiene que ver con el factor huma-no, que es lo que hace a la empresa. Cabe recordar que yo puedo tener todo, pero si no tengo factor humano, no tengo nada. Esa es una práctica que todos los dueños deberían llevar a sus empresas.

La empresa con y sin gobiernoYo creo, sin temor a equivocarme, que una empresa puede copiar un 90% de la “Ley del Mercado de Valores”. El reto es ¿cómo lo voy a implementar? Debo revisar y decidir, ¿qué copio del capítulo de Misión, de Objetivos, de Estrategia…? Porque esto recoge lo que ya están viviendo muchos, y simplemente confío en ella, si hubiera situaciones muy serias, o errores graves en la ley, posiblemente ya hubieran sido corregidos.

De hecho, cuando una legislación permanece quiere decir que tiene valor. Y si yo la llevo y la implemento seguramente también va a tener valor. Ahora, para que eso ocurra, se requiere que los dueños de la empresa estén dispuestos a dar ese paso. Si no, mejor que no pierdan el tiempo…, porque se van a quedar en la pura teoría.

La Ley del Mercado de Valores” (LMV) es muy clara y es didáctica.



Protocolos y otros temas de valorTambién es importante definir: ¿Cuáles son los protocolos con los que se tratan de implementar las estrategias para lograr los objetivos de Gobierno Corporativo que se quieren alcanzar? Si no se da ese paso…, no hay problema. Muchas empresas han vivido por décadas sin Gobierno Corporativo. Claro, siempre hay un Gobierno, pero es el del dueño. Entonces, qué es lo que en teoría debe estar haciendo la regulación. Debe decirnos qué es lo que se tiene que hacer.

De cualquier modo, creo que sí hay avances, pero mucho tiene que ver con que alguien le explique al dueño y dialogue con él, o con quien quiera dar ese paso, y saber si realmente se quiere dar, ¿por qué y para qué se quiere dar?

El Director General como Presidente del ConsejoQué tan bueno o qué tan cuestionable es que el Presidente también sea el Director o CEO de la empresa? Esa es una pregun-ta frecuente en el ámbito de Gobierno Corporativo. ¿Hay ventajas en tener esa función bien delimitada y separada?

Yo creo que el Presidente tiene que estar separado de lo que es la función del Director General, porque al Presidente yo lo veo más alineado con aspectos como misión, visión, objetivos y estrategias, conjuntamente con su Consejo. Al Director General, por su parte, lo veo como el implementador de la estrategia, y cada uno tiene que encontrar el espacio que le corresponde.

El que implementa la estrategia tiene una responsabilidad muy seria y también el que está supervisándolo, de que se cumplan los acuerdos. Si una misma persona es parte de la estrategia acordada y a la vez, es el responsable de la implementación, necesitamos meter un órgano intermedio que vigile si efectivamente se están cumpliendo con eficacia las dos funciones.

En los informes de algunas empresas mexicanas se maneja la figura del Consejero Delegado, y también se da mucho el caso del CEO que también es Presidente, pero que en la práctica se convierten en operadores que tienen que ir a los órganos de gobierno para la toma de decisiones. Inclusive, el mismo Presidente puede tener facultades “mixtas”, ya que no hay “una letra” en la “Ley del Mercado de Valores” que designe y especifique las funciones de un Presidente.

No debería existir esa flexibilidad de autoasignarse tareas y funciones, y por lo mismo, no me parece correcto que el Presidente sea también el Director; el Presidente es parte del Consejo, y la Asamblea y el Consejo son los brazos de los Accionistas.

Para asegurar que se cumplan los grandes objetivos de la empresa, el Director es el que debe implementarlos de acuerdo con la estrategia que se ha aprobado en el Consejo, mientras que este último debe supervisar que la estrategia se aplique en los términos que fueron aprobados.

Comité ConsultivoEl concepto de Comité Consultivo me llama la atención, porque si tuviera muchos órganos de gobierno, yo como Director o como Presidente, lo consideraría mi Comité Consultivo, del cual recibiría todos los planteamientos, y que la comunicación con órganos de Gobierno y Directores fuera exclusivamente por mi conducto.

Y es que las tareas son cada vez más complejas y requieren de un tiempo monumental, y en este aspecto hay que revisar el concepto de independencia de los Consejeros. En un Comité de Auditoría, generalmente, todos son independientes, pero hay un momento en que la demanda temática llega a convertirse en un reto para el Consejero -en horas hombre- y todos tenemos que enfrentarnos a lo que es la justa reciprocidad, que viene a ser lo que es correcto, porque si hay un rezago, no es justo, y si se adelantan, hay que evitar llegar al concepto de un conflicto de interés. Este es uno de los temas más importantes que tienen que vigilar las Asambleas y los Consejos.

Desde luego, se contempla el perfil para las responsabilidades de Gobierno y luego se evalúa el concepto de independencia y el de justa retribución. Es posible que un Presidente de Comité le dedique 400 ó 500% más de tiempo que un miembro del Comité, y se multiplica aún más respecto de otros Consejeros que no participan en los Comités. La disparidad de las activida-des es impresionante.

El peso del Presidente La única diferencia que tiene el Presidente de un Comité con los demás miembros del mismo, es que tiene el voto de calidad, pero yo ya no recuerdo la última vez que asumimos un voto de calidad. Cuando uno llega al voto de calidad es porque no hubo acuerdos. Y eso como que no está bien. Lo recomendable en estos casos es llevarse el tema en la cabeza, revisarlo y repensarlo, y regresarlo de nuevo al órga-no de Gobierno para buscar el consenso y evitar que se requiera el voto de calidad.

Todo esto es importante, porque ser miembro de un órgano de gobierno ya se convirtió en una profesión. Por eso se tie-ne tanto cuidado con los perfiles, porque puede haber gente muy competente, pero que no tiene el tiempo o el compromiso, o que tiene el compromiso, pero no conoce el tema.

No hay “una letra” en la “Ley del Mercado de Valores” que designe y especifique las funciones de un Presidente.

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Educación continuaEsto del Gobierno Corporativo implica un aprendizaje permanente. Todo el tiempo estamos y debemos estar en plena capacitación: ahora nos preguntamos, ¿a ver qué viene de Solvencia II?, porque si llega solamente el tema del “Control de Riesgos”, con todas sus implicaciones, tiene enormes repercusiones, y no porque no estemos controlando riesgos, sino porque la metodología que están tratando de implementar es de verdad impresionante y muy compleja.

Como ya dije antes, a veces llega una regulación que es muy conceptual, y muchas veces se entiende a la primera; pero el reto es como se va a implementar debidamente. Por ejemplo, a mediados de noviembre salió una regulación que tiene que ver con el Comité de Remuneraciones, o con la administración de salarios. Para que el salario, y sobre todo la variable que se le paga a un operador, esté ligado con la materialización de riesgos, suena interesante, pero lo más interesante es que esa regulación le pide al Comité de Auditoría tres cosas:

Primera: Asegurarte de que se aplicó la política del Comité.

Segunda: Que en los casos de excepción, se informe cuál es la fundamentación de esas excepciones.

Tercera: Hay que dar una opinión sobre si la política de remuneración que se ha implementado impacta la liquidez, la solvencia o la estabilidad de la entidad.

Como se ve, la debida implementación es un reto.

La función del Experto FinancieroEl Experto Financiero es alguien que conoce de finanzas, que no necesariamente tiene que ser un contador, pero que, si lo es, tampoco afecta. A lo mejor es bueno que sea contador pero con un concepto de finanzas ampliado. Que entienda los grandes conceptos de finanzas y de riesgos, la necesidad de identificarlos, minimizarlos, controlarlos y que vea el impacto financiero de las decisiones que la entidad está tomando.

El equilibrio entre acuerdosLos directores generales se quedan muchas veces inundados de acuerdos y de compromisos. A veces éstos se desbordan y pueden poner al Director General en problemas con la operación diaria del negocio; para ello hay que jerarquizar los temas más relevantes.

Por ejemplo, como si fuera un tema de capacitación le pregunté a un experto ¿cuántos riesgos están ligados a la opera-ción de seguros? Y él me dijo, sin titubear, que 81, y comenté: más me vale apren-derlos. Si como Grupo Financiero deci-do entender todos los riesgos de seguros y encuentro los tipos de riesgo en los que voy a estar, necesito evaluar cada uno de ellos, y entonces tratar de implementar las medidas de gobierno que requiero. Entonces tenemos que agrupar los con-ceptos de coordinación y responsabilida-des relacionadas con misión, visión, obje-tivos, estrategia, mercados productivos, recursos, estructura, etc. Los acuerdos relacionados con todos estos temas si re-quieren equilibrio.

La suerte de las sugerenciasLa Dirección General adopta las sugerencias que le da el Comité, sólo si hay un valor agregado de por medio; si no hay valor, “no me vengan a quitar el tiempo”. Cuando hay valor agregado doy por descontado el cumplimiento de la regulación. Cuando hay ciertos conceptos alineados con la tarea de la Dirección General, todo se facilita.

Confianza, valor, justicia y responsabilidadPara mí, el factor número uno es la confianza; luego el valor, esos dos temas. Y me podría meter a otro más conceptual, que es el de la justicia, ¿es justa esta decisión? ¿desde el punto de vista de quién? El reto del Gobierno Corporativo está en que debe de tener mucho orden, gran decisión, priorización y organización, porque si no se va uno al extremo, son años de vivencias y de relaciones con las contrapartes. Una cosa que nos agobia mucho es cuando uno tiene la responsabilidad y la confianza delegadas prácticamente sin límite. Eso pesa mucho, la confianza de los Accionistas y de los Consejeros, es un peso que agobia, porque el Consejo de Administración en materia vigilancia, no tiene a nadie más que no sea el Comité de Auditoría, y eso es por ley. Eso te agobia.

Entrevista a Francisco J. Alcalá de León

El Experto Financiero no es el que suma y resta, sino el que entiende muy bien lo que hay detrás de las sumas y las restas.



José Manuel Canal Hernando

El Gobierno Corporativo en las empresas públicas y privadasEn mi experiencia como Presidente de Consejo de Comités, Consejero y Comisario de empresas públicas y priva-das, independientemente del estilo de cada una, que normalmente lo marca el Presidente del Consejo, como conse-cuencia de la regulación a la que estén sujetas, ya sea en México, Estados Unidos o instituciones financieras y obviamente con excepciones, la conciencia de un buen Gobierno Corporativo prevalece en las empresas públicas con los consiguientes beneficios en imagen y resultados de operación.

Ahora que todo mundo habla de Gobierno Corporativo e institucionalización, si pre-guntamos qué significan esos conceptos, vamos a obtener tantas respuestas distin-tas como el número de veces que hagamos la pregunta. Lo mismo ocurre con concep-tos tales como: sustentabilidad, sosteni-ble, responsabilidad social corporativa, ética, etc. En resumen, son conceptos que están de moda.

En ocasiones, empresarios privados me han invitado a que los ayude a institucio-nalizar su empresa, pues es un concep-to que está de moda aunque también hay que reconocer que muchos dueños tienen muy claros sus objetivos y visión de largo plazo. Teniendo presente que hay abun-dante literatura sobre la materia, al final del día es un cambio en la actitud mental, que no se adquiere en los libros de texto.

Como se mencionó anteriormente, existen muchos casos donde el grado de institu-cionalización es superior en empresas pri-vadas que en las públicas. Lo mismo ocu-rre en los Consejos de Administración.

El cambio de mentalidad, antes que otros cambios

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Los dueños y funcionarios deben cambiarExiste la idea bastante generalizada de que para registrarse en Bolsa basta cum-plir con una serie de trámites y hasta cier-to grado, explicar qué se va a hacer con los fondos que se obtengan. Los proble-mas comienzan cuando se enfrentan a la realidad de que hay que rendir cuentas de la gestión de la empresa, atender a los inversionistas y a las autoridades, el no estar convencido de proporcionar infor-mación adecuada y reconocer sus respon-sabilidades ante la sociedad. Por estas razones hay ocasiones en que las coloca-ciones no son exitosas, lo cual repercu-te en el valor de la acción y en el conse-cuente deterioro en el patrimonio de los Accionistas.

Presidente y Director General, deben separarse las funcionesÉste es un buen tema de discusión en el tema de Gobierno de las empresas, ya que hay buenos argumentos en ambos senti-dos; sin embargo, la tendencia generaliza-da es que sean desempeñadas por perso-nas distintas. Si el Presidente administra, ¿qué hace el Director General?, ¿cómo funciona la definición de estrategia y su implementación?, ¿cómo se lleva a cabo la evaluación del Director?, etc.

En Inglaterra y Canadá, la separación está generalizada, y en Estados Unidos exis-te una clara tendencia a llevarla a cabo. Considero que es una opción que debe analizarse detenidamente.

¿Es buena idea la rotación?Algunas empresas tienen la política de rotar periódicamente los puestos en el Consejo, como es la presidencia y la par-ticipación en Comités, y establecen perio-dos definidos como Consejero. Hay muy buenos argumentos a favor y en contra, y las ideas nuevas y frescas son siempre bienvenidas. Si alguien está haciendo una excelente contribución ¿por qué debe irse? o, si no está contribuyendo, ¿qué caso tiene que continúe?

Un buen sistema de evaluación del Consejo Comités y Consejeros, es una he-rramienta que puede ser muy útil para contestar las preguntas planteadas.

La evaluación del Consejo y ConsejerosEl tema de evaluación se está movien-do poco a poco. Hay diversas opciones que pueden ser autoevaluaciones de los Presidentes de Consejo y Comités; pero, como todo proceso de evaluación, requie-re la definición de reglas y objetivos claros al inicio del periodo.

Las diversas leyes sobre la materia definen claramente las responsabilidades y funcio-nes del Consejo, por lo que son una muy buena referencia.

El reglamento del Consejo y ComitésEs el documento que puede contestar a la pregunta, ¿a qué venimos? Y ésta aplica tanto al Consejo como a los Comités. El Consejo es el órgano responsable de pre-pararlo, vigilar su cumplimiento y revisar-lo periódicamente. Además, es un estu-pendo documento para la planeación de las juntas y las agendas correspondientes y asegurarse de que tanto el Consejo como los Comités están cumpliendo cabalmen-te con sus responsabilidades, las expec-tativas de los terceros involucrados como Accionistas, sociedad, autoridades, em-pleados, clientes, proveedores, etc.

El registrarse en Bolsa, no es únicamente el cambiar estatutos, contratar al colocador y hacer presupuestos sobre el destino de los fondos. El aspecto más complejo y crítico, es el cambio de mentalidad de la Administración.

Entrevista a José Manuel Canal Hernando

El Presidente del Consejo desempeña un papel vital en la forma como estimula el intercambio de ideas y opiniones en las juntas.



Frecuencia de reuniones y agendasIndependientemente de que la empresa sea pública o privada, pienso que el Consejo debe reunirse, cuando menos, seis veces al año. Cuatro reuniones destinadas para revisar los resultados trimestrales y los avances en el cumplimiento de la estrategia. Una reunión bastante más prolongada para actualizar la estrategia y cumplimiento de la misión y visión del negocio y, finalmente, una reunión cerca de fin de año para aprobar el presupuesto del año siguiente que debió haberse preparado en el marco y objetivos establecidos en la reunión de estrategia.

El Consejo tiene también la responsabili-dad de estar familiarizado con los ries-gos críticos del negocio, tanto estratégicos como operativos. De no ser así, es difícil concluir si el Director tiene un buen siste-ma de control interno del negocio.

Otro gran tema de discusión es ¿cuánto deben durar las juntas? Con el incremento en la visibilidad de los Consejos, una mayor regulación y cambios en las expectativas de los terceros interesados, percibo que hay una clara tendencia a incrementar no sólo la duración de las juntas, la separación sino también las horas que cada Consejero le tiene que dedicar a cumplir con sus responsabilidades. Una clara consecuencia de esta tendencia será que los niveles de compensación a Consejeros, también tenderán a incrementarse.

El Código de ÉticaOtra inquietud que está de moda es: ¿qué es la ética? Se pueden escribir páginas y páginas al respecto. Por dar una idea pienso que es el bienvivir con uno mismo y con terceros. Si logramos ambos en el ambiente empresarial, estamos actuando éticamente.

El tener un Código de Ética que explique la misión y visión, los valores del negocio y los comportamientos esperados, con-juntamente con un eficiente Sistema de Denuncias, es una muy poderosa herra-mienta de control interno. Obviamente, una condición indispensable para que sea efectivo es un muy buen proceso de difu-sión y capacitación a todos los niveles de la empresa, incluyendo Consejeros y fun-cionarios, y en algunos casos hasta clien-tes y proveedores.

En el caso de empresas privadas, sean familiares o no, se vuelve un documento de difícil implementación por temas como el conflictos de interés y empleo de familiares.

Este documento requiere ser aprobado y revisado periódicamente por el Consejo de Administración.

Integración de ComitésEn algunas empresas públicas han optado por fusionar en uno solo al Comité de Auditoría y al de Prácticas Societarias. Considero que, para cumplir cabalmente con las responsabilidades que marca la Ley del Mercado de Valores, resulta una carga de trabajo bastante intensa para sus integrantes y especialmente para el Presidente.

Una situación similar se presenta cuando el número de Consejeros Independientes es limitado y entonces varios de los inte-grantes acaban perteneciendo a los dos. La ley mexicana requiere que cuando me-nos el 25% de los Consejeros sean inde-pendientes, lo cual origina que se dupli-quen participaciones en los Comités.

El Código de Mejores Prácticas Corporativas, que es de adopción volun-taria, propone una solución más balan-ceada al recomendar el establecimien-to de tres Comités: Auditoría, Finanzas y Compensaciones. Como resultado de las nuevas disposiciones, este último ha co-brado una mayor relevancia por el tema de compensación variable y riesgos.

La responsabilidad fundamental del Comité de Auditoría es la identificación, evaluación y control de los riesgos de negocio, incluyendo la calidad y confiabilidad de la información financiera que se difunde a terceros.

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Entrevista a José Manuel Canal Hernando

La institucionalización y el Gobierno CorporativoEl cambio en las expectativas de la Sociedad, respecto a la responsabilidad que tienen las empresas en relación con el entorno en que operan y sus obligaciones para con los terceros interesados, ha ori-ginado los cambios que estamos viviendo en el sentido de: cómo se administran y gobiernan las empresas para cumplir con sus responsabilidades. Si le agregamos que debe ser una actividad permanente y con visión de largo plazo, surge el concep-to de sustentable o sostenible, que al final del día es prácticamente el mismo.

Este cambio de entorno, combinado con una mayor legislación sobre el tema, ha originado que los Consejeros se concienti-cen y preparen mejor para cumplir cabal-mente con sus responsabilidades. Es una clara tendencia que se ve reforzada por iniciativas que han tomado los Consejeros para asistir a cursos y seminarios sobre te-mas de operación y responsabilidades de los Consejos. Ojalá que esta tendencia no sólo siga, sino que también se acelere.

El hecho de que la legislación mexicana establezca que los Consejeros sean de-signados y remunerados directamente por la Asamblea de Accionistas, resulta en un marco de mayor independencia en comparación con Estados Unidos, donde los Consejos se eligen y compensan ellos mismos.

Temas de la edadEl hecho de que algunos Consejos establezcan límites de edad para sus integrantes, resulta en puntos de vista muy válidos y al mismo tiempo opuestos. Es la alternativa de la experiencia y la renovación de ideas. El tema se complica más en el caso de empresas privadas y sobre todo familiares. Es claro que no existe una solución modelo, pero sí es un tema que debe debatirse en el entorno individual de cada empresa. Mi apreciación es que la tendencia se dirige hacia establecer límites con diversos mecanismos de implementación.

¿Cuántos Consejeros?Pocos Consejeros resultan en un organismo más fácil de operar, pero es menos enriquecedor y con dificultades para integrar los Comités sin duplicación de responsabilidades. Un Consejo muy numeroso, resulta en efectos contrarios a los anteriores. Al mismo tiempo debe buscarse un balance adecuado con los Consejeros Independientes. Me parece que un número adecuado debe ser entre 10 y 15 buscando que los independientes sean aproximadamente el 40%.

El tema de riesgosSi definimos a un riesgo como un evento que impide el logro de los objetivos de la empresa, y si una de las responsabilidades fundamentales del Consejo de Administración es la aprobación y cumplimiento de la estrategia , fácilmente se concluye que el Consejo tiene una clara responsabilidad en cerciorarse que la Administración tenga implementados los mecanismos adecuados para la identificación de los riesgos estratégicos y operativos que pueden afectar a la entidad en función de su importancia relativa y probabilidad de ocurrencia.

Es indispensable que se identifiquen y evalúen periódicamente para establecer los controles apropiados, no se puede concluir que se tiene un buen control interno si previamente no se han identificado los riesgos que se quieren controlar.

En Inglaterra y Canadá se ha generalizado la idea de que las posiciones de Presidente de Consejo y Director General, deben ser desempeñadas por personas distintas. La misma tendencia se está dando en Estados Unidos.

El Presidente del Consejo desempeña un papel vital en la forma como estimula el intercambio de ideas y opiniones en las juntas.



Roberto Danel Díaz

¿Hacia dónde va el Gobierno Corporativo en México?

Gobierno Corporativo y competitividad en la Agenda Nacional

La historia de un gran esfuerzo

En el año de 1999, cuando el Consejo Coordinador Empresarial (CCE), en apoyo al compromiso de México en adoptar ciertas recomendaciones de la OCDE como país miembro desde 1994, publicó la primera versión del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), la autoridad del mercado de valores dio a conocer algunas circulares en las que solicitaba a las empresas informar a los mercados acerca del grado de adhesión al CMPC; en ese entonces, la intención era presionar un poco a las emisoras de acciones suscritas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que implementaran las prácticas de Gobierno Corporativo recomendadas en el código, que en esa primera versión estaba diseñado y dirigido precisamente a ese grupo de empresas.

Cuando terminó el ejercicio 2000, las emisoras comenzaron a revelar su grado de adhesión a las prácticas del código, y como era de esperar en ese primer año, el grado de adhesión fue bastante bajo. A partir del 2001 cuando se incorporaron a la Ley del Mercado de Valores (LMV) los temas de Gobierno Corporativo y se les dio un carácter mandatorio, entonces sí las cosas comenzaron a cambiar. Ya desde esa época, la intención de las autoridades regulatorias, fue que el código establecie-ra el estándar general y que la ley tomara de ahí lo que debía ser obligatorio.

La LMV del 2001 definió con mayor pre-cisión las actividades y funciones de los Consejos, incorporó la figura de los “Consejeros Independientes” y del Comité de Auditoría, e impuso la obligatorie-dad para el conjunto de prácticas conte-nidas en su cuerpo normativo. A partir de ese momento, el grado de adhesión al CMPC comenzó a avanzar rápidamente, y dos años después, en el periodo de 2003-2004, el grado de adhesión al código as-cendió a más del 70%.

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Entrevista a Roberto Danel Díaz

Funciones vs ComitésEn los primeros años (1999-2003), tanto en el código, en la LMV y en el Cuestionario de Adhesión, se hablaba principalmente de la creación de órganos intermedios de gobierno que funciona-rían bajo un formato de Comités especia-lizados y se recomendaba a las empre-sas la creación de al menos tres Comités: Auditoría, Planeación y Finanzas, y Evaluación y Compensaciones. Entonces, la gran mayoría de las emisoras de la BMV creó cuando menos su Comité de Auditoría, pero muchas de ellas tam-bién establecieron los de Planeación y Finanzas, Evaluación y Compensaciones y tampoco faltaron las que crearon algunos Comités adicionales a los recomendados en el código y en la ley.

El riesgo subyacente a la creación de un amplio número de Comités de apoyo, era el de incurrir en una parcialización excesi-va de las actividades del Consejo, y el en-carecimiento de los costos de las activida-des de Gobierno Corporativo.

Ya en el 2004, cuando la Organización para la OCDE emitió sus nuevas recomen-daciones en materia de GC, en el Comité de Mejores Prácticas Corporativas del CCE decidimos actualizar el código. La prime-ra versión revisada del CMPC estuvo lista en el 2006 y se diseñó de tal forma que es aplicable a sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social sin distinguir si coti-zan o no en el mercado de valores.

Por su parte, la nueva Ley del Mercado de Valores fue aprobada en el 2005 y cobró vigencia en la segunda mitad del 2006, para entonces el CMPC ya recomendaba abiertamente a las empresas la creación de órganos intermedios de apoyo, pero ahora bajo un enfoque basado en la cober-tura de tres funciones básicas: Auditoría, Evaluación y Compensación, y Finanzas y Planeación. La función de Prácticas Societarias para las empresas en bolsa está contemplada en las tres funciones bá-sicas anteriores.

El Código de Mejores Prácticas Corporativas: Pasado y futuro

Gobierno Corporativo y desarrollo económico

Introducir y promover la cultura y las mejores prácticas del Gobierno Corporativo, era un esfuerzo que como país debíamos de hacer, y tanto la autoridad como los empre-sarios percibíamos que el GC representaba una oportunidad inmensa para mejorar las formas de hacer negocios e incidir favorablemente en el desarrollo económico de México, así que comenzamos a avanzar de manera más acelerada en el tema.

En esos días, la corriente dominante en los países de la OCDE rechazaba la idea de otor-garle una obligatoriedad legal a sus respectivos códigos. En cambio, en México veíamos la posibilidad de que nuestro código no sólo estuviera dirigido a las empresas que coti-zan en la BMV, sino que fuera aplicable para todo tipo de sociedades.

Entonces, lo que acordamos entre el Comité de Mejores Prácticas Corporativas del CCE, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y la BMV, fue que el cuestionario del Grado de Adhesión formara parte del Reglamento de la BMV. Esta fue una decisión acertada, ya que el grado de adhesión al CMPC cobró más fuerza.

En ese momento también se decidió que hubiera una carta firmada por el Presidente del Consejo de Administración –o por el Secretario- que certificara que todo lo que esta-ba escrito en el cuestionario en cuanto al cumplimiento del código, era cierto.

Auditoría: Allegro andante

Cuando comenzó a darse una mayor observancia del código –y obviamente de la ley-, se dieron también otros cambios. Hace un año, cuando se reportó el ejercicio de 2009, la carta firmada por el Presidente del Consejo o el Secretario se modificó y hoy es más una Certificación de que lo que dice la compañía en el cuestionario de grado de adhe-sión es verídico.

El cuestionario de adhesión al CMPC hoy tiene una redacción mucho más formal, más precisa, y eso ha permitido que el 95% de las empresas que cotizan en el mercado de acciones y las que tienen deuda a más de un año, cumplan y entreguen un cuestiona-rio muy bien elaborado. Hoy, en promedio, el 90% de las empresas que cotizan en bolsa tienen un grado de adhesión del 95% en la Función de Auditoría. Si bien este porcenta-je es la media, sigue siendo muy alto.

Si nos vamos a los cuadros que hace la OCDE de grado de cumplimiento, vemos que hay países que no cuentan con un “cuestionario”. Nosotros fuimos los pioneros en hacerlo en 1999 y actualmente cerca de 10 países tienen un cuestionario de grado de adhesión –entre ellos Brasil.

El que hoy tengamos el 95% de adhesión en promedio en la Función de Auditoría, es un indicador muy alto, incluso dentro del estándar de la OCDE, y ya no digamos de algunos países de América Latina, que están muy por debajo de nosotros. Lo mismo pasa si lo comparamos con la zona de Euroasia. Obviamente hay países en Europa, y otros como Australia o Sudáfrica que también están muy avanzados en esto y a lo mejor nos ganan, pero los avances ahí están y se han logrado en poco más de una década.



Prácticas Societarias: Andante ma non molto

En la Función de Evaluación y Compensación y en la Función de Finanzas y Planeación sí estamos más bajos; con un cumplimiento de entre 80 a 85 por ciento. En lo que respecta a la Función de Prácticas Societarias se cubre toda, porque está contemplada en la ley.

¿Porqué existen diferencias entre la Función de Auditoria y las funciones de Evaluación y Compensación y en la de Finanzas y Planeación? Creo que en el caso de la Función de Evaluación y Compensación es debido a que hay temas nuevos que contiene el código en su versión de 2010, que antes no se observaban. Por ejemplo, la alineación de las re-muneraciones al plan estratégico, el cuidar que las remuneraciones sean razonables y el plan formal de sucesión. Básicamente estos temas son los que nos hacen no estar cu-biertos en su totalidad y lo que nos hace tener una calificación baja.

En el caso de la Función de Finanzas y Planeación nos encontramos que no todos tienen un plan estratégico como tal; que tampoco tienen políticas establecidas para la aproba-ción de créditos o de financiamientos de largo plazo, etc. Y el tema más importante -que desde luego no es nuevo como tema, pero sí como preocupación de todos- es el tema de riesgos, donde las empresas deben tener establecido un mecanismo de identifica-ción, análisis, administración o control y revelación suficiente de sus riesgos, lo que no es sencillo.

Un horizonte con riesgos

El tema de riesgos aún no ha sido puesto a discusión en blanco y negro. Probablemente habría que hacer cambios o revisar la redacción y, de hecho, la autoridad desde 2006, nos ha recomendado aclarar si debía o no haber una función de riesgos y lo que hicimos en 2010 fue incluirla en el código.

Hoy, cuando estamos pensando en una nueva actualización del CMPC tenemos que plantearnos entre todos los interesados en el tema de riesgos en México, de qué manera lo impulsamos, para que el empresario comprenda y valore la importancia del manejo de sus riesgos para asegurar la permanencia de la compañía en el tiempo. Porque en el sector financiero, las circulares de la CNBV lo establecen como una obligatoriedad, quizá fruto de la actividad de los organismos internacionales financieros (Banco Internacional de Pagos, Basilea I, II y III).

Esos acuerdos tienen mayores lineamientos mandatorios que los acuerdos de la OCDE en el tema de Gobierno Corporativo. En lo que respecta al código mexicano, lo que pasa es que pensamos que debe ser para todo tipo de sociedades (civiles, mercantiles, de asistencia social), coticen o no en el mercado de valores. Entonces pensamos que quizá debemos agregar nuevas secciones en el código.

¿Cómo producir una explosión de Gobierno Corporativo?

El tema es encontrar la forma de hacer más accesible la lectura de nuestro código: que con los anexos se entiendan de una manera más sencilla los temas básicos que contiene el código –tal vez sea necesario hacer más anexos- y venderle la idea a todos los dueños de empresas de cualquier tamaño, a los jóvenes emprendedores, y aprovechar el esfuer-zo que ya hace la Secretaría de Economía. Si pudiéramos transmitir a círculos más am-plios las ventajas que esto tiene, se vería un mayor impacto.

Hay que imaginar entonces que tendríamos empresas más institucionales y con esto aseguraríamos la permanencia de las medianas y grandes empresas en el tiempo.

Si institucionalizamos a través de las Mejores Prácticas un plan de sucesión, un plan estratégico, una identificación de los riesgos, que son los que pueden impedir la mar-cha hacia el futuro de la empresa, si logramos esto en el tiempo que nos lleve, entonces, a la vuelta de los años tendríamos mucho más empresas pensando en su crecimiento futuro.

El GC y el PIB: Encuentros cercanos¿Puede el Gobierno Corporativo impulsar el crecimiento del PIB? Definitivamente sí. Si las empresas y los Consejos de Administración se manejan con las mejo-res prácticas, por lógica esto tendrá bene-ficios importantes, porque esto se traduce en generación y conservación de empleos, en una mayor creación de valor, en pro-teger y acrecentar el patrimonio de los Accionistas ya que los negocios crecen con efectos multiplicadores para toda su cadena de valor (clientes, proveedores y stakeholders).

Si los Consejos de Administración traba-jan con un pleno convencimiento, toda la cultura del Gobierno Corporativo se per-mea a toda la compañía y hacia todos sus integrantes. Si pudiéramos detonar ese proceso en México, el PIB Nacional y PIB per-cápita crecerían más rápidamente.

El Valor de las funciones de Auditoría y Prácticas SocietariasEs de esperarse que los Comités –que son órganos del Consejo de Administración- tengan una mayor influencia en las decisiones, pues son ellos los que pueden analizar con mayor detenimiento ciertos temas. En el caso de la Función de Auditoría, uno de los brazos es el de Auditoría Interna. Y si el Comité se ocupa de atender la parte de auditoria interna, por lógica ve el de auditoría externa, que es donde las funciones se juntan y se apoyan, lo que significa en ciertos ahorros.

Otra cualidad de estas funciones o de los Comités es que te proporcionan informa-ción adicional a profundidad, lo que me ha tocado vivir por experiencia propia. Porque te pueden hacer observaciones en tecnologías de la información, en con-trol interno y en el tema de riesgos. Y esa labor de los miembros del Comité, nada más por el hecho de darles seguimiento a los temas, y que la Administración esté enterada que los Consejeros están al pen-diente de lo que se tiene que hacer, genera un valor muy grande.

El tema de riesgos aún no ha sido puesto a discusión en blanco y negro. Probablemente habría que hacer cambios o revisar la redacción y, de hecho, la autoridad nos ha recomendado desde 2006 que pensáramos si debía haber una función de riesgos, y lo que hicimos en 2010 fue incluirla en el código.

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Gobierno Corporativo y Responsabilidad SocialLa conexión entre los temas propios del GC, con los de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), ha sido afortunadamente establecida en el concepto de “Conducción Responsable de los Negocios”, un concepto que ha puesto sobre la mesa la Caux Round Table como sustituto del concepto de RSC que, en la práctica, se ha venido inclinando hacia el lado de la filantropía.

La idea central de la Caux Round Table, es que una conducción responsable de los negocios, se refleja en la sostenibilidad de la compañía a través del tiempo (visión de futuro, plan estratégico, respeto a los terceros interesados). Y eso incluye el cuidado y la preservación del medio ambiente. Así que la mitad del valor de una organización apegada a estos principios, y que los ejerce, no es monetario, sino también social. Y entonces si se tiene un Gobierno Corporativo entramos al tema de valor agregado, que en algunos casos es hasta cierto punto intangible o difícil de medir.

¿Cómo lo podemos medir?, en la generación de más empleos, más ventas, más utilidades. Pero hay cosas que no son medibles, como es la contribución social.

Quizá la mitad de lo que hace el Consejo es para hacer una contribución social y quizá tendríamos que empezar a manejarlo así en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, pues no es nada más el dinero utilizado, sino toda la parte social que con-lleva el usar ese dinero. El efecto en cadena que es tener proveedores confiables que pueden seguir viviendo por lo que tú como empresa les compras, y que también ellos generan empleos, etc.

Profesionalizar ConsejerosEsta es una cultura que hay que incorporar a la dinámica de los Consejos, los cuales deben estar integrados no sólo por personas con experiencia sino que representen cabalmente la figura del “Consejero”. En EU esta función se conoce como el Lead-Director –que no es el Presidente del Consejo o del Comité y es el que pone orden en las sesiones de Comités o es el guía de la discusión.

Existen desde luego los puristas del GC que siempre quieren entrar a detalle en la operación de la empresa, asunto que se debe dejar en la Dirección General con base en las inquietudes que salieron del Comité. Los Consejeros no estamos para cambiar la operación de la empresa, sino para guiarla.

Por eso creo que la integración de los Comités y del Consejo de las empresas debería ser multidisciplinaria, que dé cabida a las personas especializadas en temas.

Hay universidades que imparten cursos para preparar a las personas en esto. Uno de los seminarios impartidos en Harvard aborda el tema de la figura del Lead-Director.

El Experto Financiero en mi opinión, debería ser una figura parecida al Lead-Director- ¿Y cuál es el perfil del Experto Financiero? Es una persona que sabe de bancos, de ban-ca de inversión, de financiamiento estructurado y de finanzas corporativas.

En el Sector Financiero es más común verlo. Es un especialista en banca de inversión y en temas bursátiles, por lo que es diferente el Consejero que está en el Sector Financiero al que puede estar en el Sector Empresarial. Pero valdría la pena que también hubiera expertos en otras materias, como en Auditoría o Prácticas Societarias.

La cultura del Gobierno Corporativo¿Hacia dónde va el Gobierno Corporativo en México? Se tiene que trabajar más en difundir la cultura de Gobierno Corporativo en universidades, en empre-sas medianas, pequeñas y grandes. Que usen las recomendaciones emanadas del Código de Mejores Prácticas Corporativas para el manejo de sus compañías.

Creo que debemos avanzar en la institucionalización y en los principios de transparencia y revelación de la información y también en la responsabilidad en la revelación de información. Hablo de una difusión más amplia y que formen parte de la cultura que maneja la empresa.

La parte social es algo en que hay que supervisar, pero yo sugeriría que fuera bajo el concepto de una conducción responsable de los negocios. Al hacerlo así se va más allá del concepto de responsabilidad social que se ha confundido con filantropía. Hay mucho que hacer en materia de riesgos, en desarrollo de Tecnologías de la Información, en la elaboración de los planes estratégicos, en el control interno.

Algo bien importante, que pocas veces se revisa, son los planes de contingencia para la recuperación de la información en caso de desastres naturales (tsunami, te-rremotos, inundaciones). También está el tema del Plan de Sucesión, que en un país de empresas familiares es trascendental abordarlo

¿Cuál ha sido el rol de la autoridad regulatoria en este proceso? Cuando platicamos el tema con la autoridad, piensan por lo general que hay que entrar con más fuerza en el tema de riesgos.

Entrevista a Roberto Danel Díaz

La conexión entre los temas propios del GC, con los de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), ha sido afortunadamente establecida en el concepto de “Conducción Responsable de los Negocios” un concepto que ha puesto sobre la mesa la Caux Round Table como sustituto del concepto de RSC que, en la práctica, se ha venido inclinando hacia el lado de la filantropía.



Jonathan Davis Arzac

Gobierno Corporativo, un camino por recorrerCreo que definitivamente en México hemos mejorado mucho en los últimos años y que se ha materializado un cambio sustantivo en términos de percepción y ejercicio de lo que es el buen Gobierno Corporativo (GC). Sin embargo, eso no quiere decir que nos encontremos en donde podríamos estar.

Un impulso importante lo dio la nueva Ley del Mercado de Valores aprobada en 2005. Uno de los temas tratados ahí fue el del GC de las empresas que acuden a los mercados públicos, o sea, que están inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Dichas empresas públicas están obligadas por ley a cumplir con los respec-tivos ordenamientos.

Sin embargo, la cultura del GC, prácticamente no ha permeado hacia la gran mayoría de las demás empresas mexicanas que no cotizan en la BMV, por lo que todavía tenemos un largo camino por recorrer.

La realidad es que en nuestro país casi todas las empresas son familiares, o bien están bajo el control de un reducido número de Accionistas. Considero inclusive que hay algunas empresas inscritas en la BMV que al día de hoy siguen sin estar convencidas de las ventajas que les trae el crear un buen GC, y por tanto, sólo hacen el mínimo esfuerzo de ajustarse con el fin simplemente de cumplir con las disposiciones vigentes.

El espíritu de las nuevas disposiciones sobre GC, es contribuir a mejorar los resultados y la administración de las empresas que las adoptan, de tal manera que se facilite la toma de decisiones que realizan los Consejeros en beneficio de sus Accionistas; creando mayor valor dentro de las empresas.

Hacia la consolidación de las estructuras del Gobierno Corporativo

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Las empresas, que se han venido gobernando bajo esquemas familiares a lo largo de los años, no ven mucho sentido en adoptar otros principios más democráticos, más plurales, más transparentes, ya que prefieren seguir el modelo de negocio que han mantenido toda su vida.

En general, yo diría que un 30% de las empresas que cotizan en la BMV no están convencidas de las disposiciones conte-nidas en la ley referente a GC. Se hace patente este hecho al observar la dinámi-ca con que se conduce el Consejo. Como ejemplo podemos afirmar que en algunas de ellas prácticamente no existe partici-pación activa de los Consejeros ni delibe-ración sobre los temas estratégicos que inciden en los resultados de la empresa de corto y largo plazo; más bien, lo que se percibe es una cierta urgencia para dar cuenta del Orden del Día lo más rápido posible.

El valor de un Consejo y de sus ConsejerosLa introducción de la figura del Consejero Independiente en la nueva Ley del Mercado de Valores fue acompañada de ciertas obligaciones que por primera vez se le impusieron a todos los miembros del Consejo y que se refieren a “diligencia y lealtad”. En mi opinión estas responsabilidades han contribuido enormemente a que los Consejeros tomen su papel mucho más en serio.

Hoy día una gran mayoría de las empresas inscritas en la BMV, están atentas e inte-resadas en buscar e invitar a Consejeros Independientes, que sean capaces e íntegros (buena reputación) y que puedan contribuir con su experiencia y relaciones a maximi-zar oportunidades en beneficio de la empresa y sus Accionistas. En la mayoría de los Consejos que cuentan con buenos GC los Directores Generales, o CEO, por lo general aprecian y toman muy en cuenta las opiniones y las ideas que exponen sus Consejeros.

A mi juicio, un Consejero que no está comprometido con la empresa no tiene nada que hacer ahí y debería presentar su renuncia. Un Consejero tiene que “ponerse la camise-ta” y utilizar todo su acervo de conocimientos y experiencia, en beneficio del negocio al que está aconsejando.

El Consejero tiene que estar pensando siempre en el mejor interés de la empresa y haciendo todo lo posible para ayudarla a alcanzar sus metas y objetivos.

Sería muy valioso que las empresas que creen en el buen GC montaran mecanismos para evaluar el desempeño de cada Consejero en lo particular y del Consejo en su con-junto. La Asamblea de Accionistas se podría ver altamente beneficiada al conocer los resultados de dicha evaluación, ya que les permitiría tener mayor claridad en cuan-to a nombramientos, ratificaciones o remociones de las personas que sirven como Consejeros.

Para tomar en cuentaConsidero que el diseño del GC que requiere cada empresa es una labor esencial a la cual se le debe dedicar tiempo y esfuerzo. Hay una gran cantidad de combinaciones res-pecto del nivel o grado de involucramiento que se desea tenga el Consejo, en relación a la administración y operación de cualquier empresa. Para ejemplificar mencionaré dos diseños que se encuentran en los extremos.

Una forma de operar del Consejo es cuando se le pide que éste participe prácticamente en todas las decisiones que deba tomar la Administración por más pequeñas que sean, independientemente del nivel del impacto económico que tengan. El otro extremo es completamente el opuesto. En este caso se le otorga a la Administración amplia holgura y flexibilidad, para que pueda operar con mayores grados de libertad en la implementa-ción de las medidas necesarias para alcanzar las metas trazadas sin tener la necesidad de solicitar autorización de su Consejo.

En el primer caso, el Consejo tiende a descargar responsabilidades que debieran ser de la Administración. En este modelo el Consejo al intervenir directamente en la mayoría de las operaciones, se vuelve co-responsable de las decisiones y por tanto, resulta muy difícil responsabilizar a la Administración de los malos resultados obtenidos, ya que siempre existirá la excusa de que la operación pasó y fue aprobada por el Consejo. En el otro extremo de diseño están los Consejos que únicamente se reúnen para analizar los resultados obtenidos por la empresa, dejando a la Administración actuar con gran li-bertad respecto de la forma en que se maneja el negocio.

Por supuesto, entre estos dos extremos existe una enorme gama de combinaciones y tonalidades que deberían ser analizadas con detenimiento dependiendo de cada modelo de negocio.

La Administración debe quedar sujeta a una evaluación periódica, y el Consejo debe contar con métricas para poder llevar a cabo esta función. El paquete de estímulos y bonos para los funcionarios de la Administración deberá estar directamente relacionado con sus valuaciones y resultados.

Por otra parte me gustaría señalar que un problema común es que la documentación referente a los diversos temas que se tratarán en el Consejo no se entrega con oportunidad a los Consejeros y por lo tanto no se puede analizar con detenimiento su contenido previo a la sesión. Una buena práctica en este sentido es entregar toda la información, incluyendo resúmenes ejecutivos y anexos con por lo menos una semana de anticipación a la fecha en que se celebrará la junta.

Un Consejero debe estar comprometido para usar su tiempo, su acervo de conocimientos, sus contactos y experiencia en favor de la empresa que está aconsejando. Tiene que “ponerse la camiseta” y actuar siempre buscando maximizar el beneficio de la sociedad.

Entrevista a Jonathan Davis Arzac



De lo público a lo privadoDesde hace varios años he participado en los Consejos de Administración de muchas empresas públicas y privadas, así como otras donde el accionista es el Gobierno Federal.

Hasta hace aproximadamente unos 15 años, los Consejos de la Banca de Desarrollo estaban integrados en su ma-yoría por funcionarios públicos pertene-cientes a diversas Secretarías de Estado. En esas reuniones, aproximadamente el 85% de los temas tratados en las Órdenes del Día eran de carácter administrativo o bien necesarios para cumplir con la nor-matividad gubernamental y sólo el 15% restante se relacionaban con la esencia, estrategia o el objeto del negocio.

Las Juntas de Gobierno duraban entre una hora y una hora y media, ya que los funcionarios siempre tenían sus agendas de trabajo muy saturadas y no podían dis-poner de mayor tiempo. En dichas juntas no se inducía ni facilitaba la discusión de-tallada de los temas que requerían de una decisión, ya que en realidad dichas deci-siones importantes ya se habían discuti-do, analizado y tomado con anterioridad.

Afortunadamente, en los últimos años creo que hemos observado muy signi-ficativas mejorías en cuanto al GC de estas empresas propiedad del Estado, incluyendo dentro de sus Juntas de Gobierno la participación de Consejeros Independientes, así como la estructura-ción y funcionamiento de un mayor nú-mero de Comités que auxilian al Consejo.

El peso real de los ComitésEn los Consejos en los que participo, los diversos Comités sesionan regularmente, y es a través de los informes que presen-tan al Consejo, que se logra profundizar en ciertos aspectos críticos de los nego-cios. Los Comités por supuesto, que sí tie-nen una razón de ser.

Por ejemplo, tratándose de una Institución de Crédito, su Comité de Riesgos, en cada una de las sesiones, se presentaría y analizaría con todo detalle las posiciones y operaciones relevantes que constituyen los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez y operativos. Al revisar cada uno de esos riesgos con detenimiento se podrá evaluar si están debidamente medidos y valuados, y por consecuencia, se podrá juzgar si se han implementado las medidas necesarias para atenuarlos o reservarlos.

Los Comités deben estar integrados por un número reducido de Consejeros y de-berán incorporar a ellos a Consejeros con carácter de independientes. Los Comités están ahí para auxiliar al Consejo de Administración quien tiene por respon-sabilidad velar por la buena marcha del negocio. Los Comités que más frecuente-mente se constituyen son los de riesgos, prácticas societarias, crédito y auditoria, aunque podría haber otros dependiendo de la naturaleza del negocio.

En la práctica sería sumamente difícil y tardado que el Consejo, sesionando en su pleno, pudiera revisar concienzudamen-te toda la información relevante de la em-presa. Es por esta razón que se delega en los Comités especializados la función de revisar meticulosamente ciertos aspectos críticos del negocio.

Mejoras en la calidad informativaEn México, por muchísimos años las autoridades mantuvieron criterios prudenciales muy conservadores, diría yo, paternalistas, sobre todo en lo referente a conceder las autorizaciones tanto de colocación de acciones como de emitir títulos de deuda. Las autoridades actuaban como un buen padre de familia que cuidaba a los inversionistas exigiendo que las emisoras que querían levantar deuda o capital tuvieran un buen historial mostrando estados financieros sanos.

A partir de principios de la década pasada sobrevino un cambio radical. En México se adoptaron las mejores prácticas que prevalecían en los mercados internaciona-les. Así, para efecto de autorizar emisoras, se sustituyeron los criterios que prevale-cían basados en méritos que utilizaba la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), por unos nuevos que obligan a las emisoras a producir y divulgar al mer-cado un acervo de información más am-plio. Esta información se caracterizó por tener que revelar mayor detalle de la es-tructura y operación del negocio o de la empresa, de tal forma que los inversio-nistas pudieran contar con el detalle adi-cional necesario para analizar y evaluar ampliamente a las empresas de su interés. Naturalmente, para llegar a estos niveles de revelación de información hubo que vencer muchas resistencias.

Esta medida vino acompañada de otras disposiciones muy importantes como fue; la protección de los intereses de los in-versionistas o Accionistas minoritarios. Dentro de las nuevas disposiciones se in-cluyó el derecho de proporcionarles la oportunidad de poder vender sus posi-ciones accionarias al mismo precio al que venderían los Accionistas que detentaban el control del negocio, cuando la empresa pública cambiará de manos.

La información que debe llegar al Consejo debe ser suficiente, oportuna y de calidad y las presentaciones que se hacen en las sesiones deben ser ejecutivas. En este sentido juegan un papel muy importante los reportes que presentan los Comités respectivos que actúan como auxiliares del Consejo.

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Ventanas de oportunidadConocer, comprometerse y creer…

En términos generales yo diría que en México contamos con una moderna y ac-tualizada regulación en el campo de GC aplicable a las empresas inscritas en la BMV. Sin embargo como con frecuen-cia ocurre el problema es que las le-yes y los reglamentos sólo se cumplen parcialmente.

A mi juicio, para continuar avanzando necesitamos trabajar en los siguientes temas:

1) Como ya mencionamos al inicio, hasta ahora se ha avanzado mucho en la crea-ción y en la profesionalización de las es-tructuras de Gobierno Corporativo de las empresas públicas, pero aún queda mucho camino por andar en términos de un mayor conocimiento y de una cabal comprensión por parte de los dueños y Accionistas de las empresas, en torno a los beneficios y al potencial de creación de valor que ofrece una correcta aplica-ción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

2) También me parece indispensable avanzar hacia una mayor profesionali-zación de los Consejeros, para que éstos puedan aportar lo mejor de sí mismos en beneficio de las empresas y de todas las cadenas de valor que se relacionan con ellas.

La percepción que tengan los Accionistas de que existe una verdadera contribución de valor por parte del Consejo de Administración y de sus Consejeros Independientes será de vital importancia para avanzar en la consolidación y mejoramiento de sus estructuras de Gobierno Corporativo.

3) Lo anterior nos lleva a la necesidad de medir la evolución y el desempeño de los Consejos de Administración. Si logra-mos diseñar modelos de medición y eva-luación del desempeño de los Consejos de sus Comités de apoyo y de los propios Consejeros, creo que estaremos en con-diciones de contribuir adicionalmente a los resultados de las empresas, ya que se contará con una mejor Gobernanza Corporativa.

4) Una cuarta área de oportunidad tiene que venir del conocimiento y su difusión.

Si lo vemos objetivamente, hace mucho sentido trabajar para fortalecer el GC de nuestras empresas. Sin embargo, aun hoy existen varios dueños de empresas de me-diano y gran tamaño que siguen pensan-do que no necesitan de un buen Consejo de Administración para seguir llevando sus negocios en la forma tradicional que lo han venido haciendo. Se tiene la impre-sión de que son modelos que se han in-ventado en alguna otra parte del mundo pero que no embonan ni tienen utilidad en nuestro país.

Lo que vale la pena resaltar es que ya existen estudios de mercado que mues-tran que las empresas que han adoptado los principios del buen GC, se benefician, principalmente por el reconocimiento que tienen en dichos mercados permitiéndo-les acceder en mejores condiciones; por ejemplo, a créditos con respecto al resto de sus competidores.

Finalmente lo que tenemos que hacer es un esfuerzo por estar mejor informados, mucho más comprometidos, vencer nuestros miedos y sobre todo creer en el potencial de generación de valor que nos puede proporcionar el contar con un sólido y bien integrado GC.

En todos los Consejos donde participo, creo que los Comités son indispensables y agregan valor. El análisis detallado de los créditos, riesgos y la función de auditoría incluyendo los controles internos que tenga la empresa son esenciales para garantizar los buenos resultados de las empresas.

El Consejo debe tener muy claro cuál es su misión y responsabilidad y ser cuidadoso en no invadir el campo de acción de la Administración de la empresa.

Entrevista a Jonathan Davis Arzac



Jorge Di Sciullo Ursini

La función del Experto LegalEn términos legales, el experto aporta al Consejo dos cuestiones fundamentales. Por un lado, los Consejeros deben ser in-formados de que tendrán que tomar de-cisiones en el “Consejo” de las que podría derivar algún riesgo legal y la posibilidad de incurrir en algún tipo de sanciones, y deben conocer también, cuál es el marco de esas responsabilidades y cómo deben actuar con lealtad, diligencia y buena ges-tión para evitar incurrir en las condicio-nes de responsabilidad enmarcadas en las leyes.

El deber de una buena administración es un principio o directriz general que debe guiar la actuación del Consejo, del cual se derivan una serie de obligaciones más concretas y específicas. El deber de buena gestión implica que en el ejercicio de su función, el Consejero se comporte con un nivel de diligencia que permita que la operación de la entidad se desarrolle de manera satisfactoria. En otras palabras, deberá actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad y personas morales que ésta controle.

También el abogado debe cumplir con sus funciones como Secretario del Consejo. Es una combinación interesante, porque en este entorno el Consejo debe conocer los asuntos que las leyes establecen y el abo-gado debe cerciorarse y ayudar al Consejo a que pueda tratar estos asuntos de mane-ra adecuada y, por supuesto, cumplir con la normativa, porque no hacerlo puede conllevar problemas regulatorios.

Como Secretario, el Experto Legal tiene que coadyuvar a que el Consejo desarrolle sus actividades en condiciones óptimas y de acuerdo con la normatividad estable-cida y, al mismo tiempo, es el asesor legal del Consejo en cuanto a la mejor forma de cumplir con sus diversas funciones, y de tomar las decisiones que sean necesa-rias. Es decir, el Experto Legal juega un papel muy importante en el correcto fun-cionamiento del Consejo y en la toma de decisiones.

Prevención y manejo de riesgos, las ventajas de buen un Gobierno Corporativo

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El poder de un buen ManualEn Scotiabank hemos trabajado en un Manual de Gobierno Corporativo cuyo objetivo es el de ser una guía para que una institución financiera o un grupo financie-ro pueda cumplir con las distintas normas previstas en las diferentes regulaciones y de todos los temas que debe de conocer el Consejo de Administración y los órganos colegiados que también, de forma obliga-toria, deben existir.

El Manual cuenta con un capítulo de las principales funciones de los Consejeros, establece cómo deben actuar, cuáles son sus principales responsabilidades desde el punto de vista civil, administrativo, mer-cantil y fiscal.

El Manual se les da como bienvenida a los Consejeros, y es un documento que se tiene que revisar año con año por los fre-cuentes cambios regulatorios. Por lo ge-neral, tratamos de programar una o dos sesiones al año para realizar actualizacio-nes en aquellos tópicos que son más nove-dosos, o en donde los Consejos tienen que profundizar o entender cuál es su rol en los distintos temas como riesgos, fijación de límites generales, etcétera; es un apoyo para que los Consejeros comprendan me-jor su labor.

El Manual debe ser flexible y ajustarse a la normativa, pero también debe ser una herramienta para ayudar al Consejo a cumplir y entender por qué las normas obligan a que ciertos temas se vean en el Consejo, así como la importancia de que los Consejeros comprendan mejor nuestros modelos de administración y de control, y particularmente de los procesos de definición de la estrategia y del rumbo del negocio.

La consulta directa es muy importante, y también que los Consejeros no se circuns-criban a interactuar nada más en las se-siones del Consejo, sino que interactúen entre sesiones, que se sientan en libertad de poder consultar no sólo con el aboga-do, sino con toda la administración, o con expertos o especialistas externos temas, que no hayan comprendido a profundi-dad, donde tengan alguna duda, o quie-ran profundizar más.

Este Manual apoya mucho a los Consejeros para la debida cobertura de todas las normas y funciones que se tie-nen que cumplir, para que sepan cuáles son los asuntos que se deben tratar, tan-to en los Consejos como en los Comités

de apoyo. Esta interacción la veo mucho en los Comités de Auditoría y de Riesgos, en los que el Presidente se reúne de for-ma periódica, previo a las sesiones con los principales participantes que expon-drán en ese Comité y revisan la agenda y los temas para aclarar previamente algu-nas dudas o encontrar la mejor forma po-sible de plantear los temas, profundizar en ellos y de ese modo tomar las mejores decisiones.

El Gobierno Corporativo es para vivirlo El diseño de sistemas regulatorios que permitan alcanzar elevados estándares de Gobierno Corporativo es un reto en México y en todo el mundo. En nuestro país tenemos referentes regulatorios importantes como son el Código de Mejores Prácticas Corporativas, la Ley del Mercado de Valores, y para las empresas del sector financiero se tienen las diferentes leyes y circulares emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que representan un gran apoyo para que las empresas puedan alcanzar altos estándares en esta materia.

Sin embargo, desde mi punto de vista, el mayor reto para las empresas es la viven-cia de esta normativa, que no sea nada más una formalidad, sino una conciencia que permita a la administración reflexio-nar si los riesgos que toma son los adecua-dos, si en aspectos de políticas de crédi-to la estrategia en general es la correcta. En conclusión, es un tema de vivencia de esa normativa, porque el Gobierno Corporativo es un sistema para gobernar la corporación, y que puede ser impecable en papel, pero si no se vive a cabalidad, puede no ser realmente útil para gene-rar valor a los Accionistas y mantener la confianza tanto de depositantes como de inversionistas.

Actualmente, es ampliamente reconocido que las empresas que viven un mejor Gobierno Corporativo tienen acceso a mejores tasas, condiciones de crédito y reciben mejores calificaciones crediticias, así como a una mayor aceptación con reguladores, clientes y proveedores. En nuestra organización, por ejemplo, se le da mucha importancia al Código de Ética Corporativa que aprueba el Consejo y recibimos directrices de la casa matriz, lo cual permea entre todos los jugadores de la corporación.

En México hemos tenido, tanto en la Ley del Mercado de Valores como en toda la normativa financiera, cambios muy pro-fundos e importantes que nos ponen en los más altos estándares de Gobierno Corporativo a nivel internacional y dentro de una justa dimensión; lo cual nos per-mitió enfrentar la crisis surgida en 2008-2009 de una manera más adecuada.

México, al participar en los foros mundia-les en donde se ha abordado y establecido una normativa en este sentido, en parti-cular en la parte de empresas financieras, ha adecuado y homologado su regulación, tanto desde el punto de vista empresa-rial con los Códigos de Mejores Prácticas, como con la propia Ley del Mercado de Valores y las normas que establece la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para entidades financieras.

En Scotiabank no sólo nos preocupa el co-rrecto diseño e instrumentación de nues-tros modelos de Gobierno Corporativo, sino que también apoyamos la adopción y difusión de las mejores prácticas para el conjunto de la economía nacional. Por ejemplo, en los procesos de otorgamien-to de crédito en Scotiabank se toman en cuenta varios aspectos adicionales a la vir-tud económica de los proyectos, que van desde contar con prácticas correctas de Gobierno Corporativo que den certidum-bre al acreedor y aseguren que las deci-siones que tome la empresa sean adecua-das en cuanto a la estrategia de negocios y que sean prudentes con respecto a la asunción de riesgos, hasta el respeto a la ecología.

Una de las labores más complejas y primarias al establecer un Consejo, es que sea equilibrado en cuanto al nivel de independencia y experiencias para la toma de decisiones.

Entrevista a Jorge Di Sciullo Ursini



El Arte de un SecretarioEl arte de un Secretario es hacer que el Gobierno Corporativo que está previsto para una determinada organización funcione y rinda los beneficios esperados para ésta, es decir: El Secretario es un actor importante para propiciar que los temas que tienen que ser analizados en los distintos Consejos se revisen y se lleven en forma adecuada.

Otro de los retos del Secretario es establecer que el sistema de Gobierno Corporativo sea lo suficientemente flexible y no se vuelva una carga burocrática o una camisa de fuerza: por ejemplo, utilizar la herramienta de las resoluciones “fuera de sesión” para casos urgentes, con lo cual se evita paralizar la marcha del negocio y no ser un obstáculo, sino un apoyo.

El Secretario debe ayudar, pero no puede hacerlo todo, coadyuva para que a los Consejeros les llegue información oportuna y de calidad para la toma de decisiones. Su principal función es lograr que todos tengan perfectamente claro para qué será la reunión; quiénes asistirán a la misma; y cuáles son los temas que se tratarán en ella.

Por supuesto, el Secretario es el principal y primer canal de comunicación con la administración, de esta forma, para los Consejeros que requieran información tenemos un sistema para proveérselas en forma electrónica, en parte por conciencia ecológica, pero también con la posibilidad de que el Consejero acceda a la información en forma segura.

El Consejero también puede pedirnos in-formación más detallada sobre algunos temas y nosotros la solicitaremos a la ad-ministración para que el Consejero tenga siempre la mejor información posible y de calidad para la toma de decisiones acerta-da. En este sentido, el Secretario tiene que cerciorarse también que todas las actas se levanten de forma correcta, que se trans-criban los acuerdos en los libros, y que se difundan. Por ejemplo, tanto los grupos y empresas financieras como las emisoras bursátiless tienen la obligación de infor-mar al público inversionista los acuerdos tomados en las Asambleas de Accionistas ordinarias o extraordinarias.

También jugamos un papel importante como asesores en la revelación de la infor-mación al público en general, por lo cual el Secretario es también un asesor legal, dada la complejidad de las normas que la corporación tiene que cumplir.

Finalmente, un Secretario podrá decir que ha hecho su trabajo, al momento que el sistema de Gobierno Corporativo funcio-ne en forma ágil para que no sea una tra-ba para el desarrollo del negocio, sino que esté en armonía con él.

Los entretelones del ConsejoEl Consejero está muy cercano a la admi-nistración porque no sólo va a las sesiones del Consejo, sino que, por lo regular, par-ticipa en los órganos colegiados que apo-yan al Consejo, nosotros tenemos Comités de Prácticas Societarias, de Riesgos, de Crédito, Auditoría, Comunicación y Control, que es el Comité de prevención y vigilancia en torno a las prácticas de lava-do de dinero y algunos otros más.

Todos los Consejeros están en contacto, al menos una vez al mes, con el grupo; mo-tivo por el cual no importa tanto que las sesiones sean trimestrales, ya que existen otros órganos que dan seguimiento men-sual. Recuerdo que los grupos financieros, en los años 90, tenían hasta 40 Consejeros y, en realidad, conocían poco de la mar-cha del negocio y recibían información económica que no veían a profundidad; hoy en día, se requiere que el Consejero esté informado de los riesgos reales, ope-rativos, de mercado, crédito, los involu-cramos en temas de control interno, de conocimiento de las auditorías, de multas, de la nueva normativa y de los litigios que enfrentamos, pero también obviamente en los aspectos relevantes de la marcha del negocio.

Si antes los modelos de Gobierno Corporativo eran muy laxos, actualmente nos hemos ido al otro extremo, donde corremos el riesgo de saturar al Consejero con información. Ahí está el reto tanto para el Secretario como para los demás miembros de la administración: proveer de información y de los datos más precisos posibles sin dejar de informar nada pero sin saturar al Consejero. Esto nos ha llevado a una vida de interacción corporativa constante. Evolucionamos de una reunión social de amigos a un verdadero órgano de trabajo, de toma de decisiones trascendentes para la sociedad, tanto desde el punto de vista de negocios como del de riesgos o de control interno.

El Gobierno Corporativo es un sistema para gobernar la corporación que en papel puede ser impecable, pero si no se vive a cabalidad puede no ser útil para generar valor a los Accionistas y mantener la confianza tanto de depositantes como de inversionistas.

Uno de los retos del Secretario es establecer que el sistema de Gobierno Corporativo sea lo suficientemente flexible y no se vuelva una carga burocrática o camisa de fuerza.

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Grandes retosUna parte complicada, y por la cual es bueno también que el abogado sea el Secretario es porque conoce de los temas trascendentes del negocio y, entonces puede cerciorarse de que los conozcan los Consejeros, de que estén informados y puedan tomar decisiones sobre los mismos. El Secretario tiene que estar al pendiente de que todas las situaciones trascendentes sean revisadas por completo por el Consejo.

Otros retos son los de supervisar que todos los responsables del negocio y de las áreas administrativas de control sepan lo que tienen que presentar y lo realicen en forma correcta y oportuna; así como, dar seguimiento y vigilar que la sesiones se desarrollen en forma productiva, que sean óptimas, sin pérdida de tiempo, o con una mala logística. El cuidar que en verdad el Consejo le dedique tiempo adecuado a los asuntos medulares es uno de los grandes retos del Secretario apoyado por los Presidentes de los Comités y de los proveedores de información.

También tenemos que cerciorarnos de que algunos temas se tienen que informar a las autoridades y al público en general después de las sesiones del Consejo o de la Asamblea de Accionistas.

Consejos eficientesEl Presidente es el responsable de encau-sar las sesiones del Consejo para que los Consejeros no se desvíen de la agenda y respeten los tiempos sugeridos para cada tema, sin embargo, si en un momento dado las circunstancias lo requieren, in-tervenimos para que la dinámica de traba-jo del Consejo sea más eficiente.

En cuanto a la contribución de los Secretarios a favor de la eficiencia y el desarrollo óptimo de las sesiones de Consejo, lo que hacemos por lo general es conversar previamente con los Consejeros para informarlos muy bien en torno a la relevancia de los diversos temas de la agenda, proporcionándoles la mejor infor-mación posible antes de las sesiones, y a concientizarlos en relación a los rangos de tiempo deseables para tratar y desahogar cada uno de los temas. Esta es una prácti-ca que casi siempre contribuye a favor de la dinámica de las sesiones.

Áreas de oportunidad para el Gobierno Corporativo en México

El entendimiento y la vivenciaEstoy convencido de que el sistema legal mexicano tiene normas adecuadas y en Gobierno Corporativo no es la excepción, así que por la parte regulatoria creo que es-tamos bastante bien. Entonces, desde mi punto de vista, la mayor zona de oportunidad para mejorar las prácticas de Gobierno Corporativo en nuestro país se encuentra en el amplio universo de empresas familiares que tienen la posibilidad de institucionalizarse y obtener los múltiples beneficios que se derivan de la adopción de las mejores prácti-cas de Gobierno Corporativo.

El gran desafío para este tipo de empresas está en asumir cabalmente estas prácticas, pero no hacerlo sólo de una manera formal, sino que se abran y de verdad integren a uno o más Consejeros Independientes que se constituyan en una conciencia y en un apoyo para la administración, que ayuden al negocio a mantener un sano equilibrio en-tre los riesgos, la toma de decisiones y las estrategias. Los mayores beneficios que les puede traer el Gobierno Corporativo dependen de la magnitud del reto que las empre-sas asuman en materia de entendimiento y de vivencia de estas prácticas de Gobierno Empresarial.

Perder el miedo a los mercados de valoresSi comparamos a México con otros países concluiremos que todavía podemos hacer mucho más, por ejemplo, nuestro mercado de valores todavía es muy poco profundo, son muy pocas las empresas que participan en él y esto se convierte en un obstáculo no sólo para el crecimiento de las mismas, sino para el desarrollo de toda la economía nacional.

Las empresas familiares en México deben tomar en cuenta que uno de los mejores fi-nanciamientos, aunado al bancario, es el bursátil y que la creación y el funcionamiento de estructuras de Gobierno Corporativo representa más una herramienta de progreso que un obstáculo. Todo esto, sin duda puede contribuir a mejorar el desempeño, la ren-tabilidad y hasta la misma sustentabilidad de las empresas.

En México es muy importante que las empresas familiares le pierdan el miedo a los mercados de valores, a la posibilidad de aceptar nuevos socios y a la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

El ejemplo de los bancosLa solidez del sistema financiero mexicano, después de la crisis de 2008-2009, es un claro ejemplo de la importancia y de los beneficios del Gobierno Corporativo. A dife-rencia de muchas de las grandes empresas financieras internacionales, las normas que regulan a las organizaciones financieras y una serie de medidas de prevención y mane-jo de riesgos que teníamos en México, nos permitieron enfrentar la crisis en una forma mucho mas adecuada; por eso considero que todas estas prácticas son muy sanas para cualquier tipo de organización.

Por ejemplo, ahora tenemos un catálogo de todos los riesgos operacionales en los cua-les se ha incurrido, cuánto le han costado a la organización y cuánto repercutirán en el futuro y reducirán el capital para continuar con su operación. Para nosotros en Scotiabank, esta capacidad de prevención y manejo de riesgos es sin duda uno de los mayores frutos de nuestras prácticas de Gobierno Corporativo.

La mayor zona de oportunidad para mejorar las prácticas de Gobierno Corporativo en nuestro país se encuentra en el amplio universo de empresas familiares que tienen la posibilidad de institucionalizarse.

Entrevista a Jorge Di Sciullo Ursini



Francisco Gil Díaz

La formalidad del Gobierno CorporativoEs palpable que las funciones asignadas y responsabilidades de Gobierno Corporativo han traído beneficios económicos, mayor responsabilidad de los directivos de las empresas, transparencia, así como la posibilidad de un mejor seguimiento de la marcha de los negocios.

En el caso de Telefónica, los miembros de los Consejos de Administración de las sub-sidiarias en mercados internacionales son propuestos por la matriz considerando su-gerencias de las subsidiarias. En México, por ejemplo, hemos planteado la con-veniencia de contar con una mayoría de miembros independientes y así es como está conformado el Consejo.

La función de nuestro Consejo es recibir periódicamente informes sobre el avance de la empresa así como de sus problemas para darles seguimiento y hacer recomen-daciones y sugerencias.

Consejos y perspectivasEl Consejo tiene peso, tanto en la supervi-sión que hace del negocio, como en su pla-neación estratégica. Dichas funciones son esenciales para su buena marcha. Pero la primera responde, sobre todo, a la nece-sidad de conocimiento pormenorizado de la empresa por los miembros del Consejo que forman parte del Corporativo. Toda vez que varios de ellos, así como algunos de los independientes que proceden de Europa, son expertos en telecomunicacio-nes, sus conocimientos y experiencia nos son de enorme utilidad para diversas ta-reas específicas.

La combinación de expertos le da peso al Gobierno Corporativo

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La transparencia y la buena imagenLa Nueva Ley del Mercado de Valores, vigente desde el sexenio del Presidente Fox, establece reglas y responsabilidades que marcan un hito en materia de Gobierno Corporativo, tan es así que hubo empresas entonces registradas en bolsa que se opusie-ron a su entrada en vigor.

Es facultad de las empresas no listadas transparentar o no, pero ahora, toda vez que muchas han tomado en serio la trascendencia de un Gobierno Corporativo, se ha dado un efecto de imagen, de ejemplaridad, y la práctica se difunde.

El Presidente “no patrimonial”La función de la Presidencia Ejecutiva tiene que ver de forma directa con diversos aspectos de la empresa; con finanzas, control de gestión, recursos humanos, auditoría, entre otros. Asimismo, hay una relación directa con Fundación Telefónica, con aquello relativo a la imagen corporativa y los patrocinios.

Los Comités El “Comité de Dirección” y el de Empresas son presididos por la presidencia ejecutiva, los de Resultados, Red, etc., son presididos por Fabián Bifaretti, nuestro CEO.

Con Fabián la relación es de colaboración y armonía. Es un gran operador y lo hace con total autonomía y libertad.

En el papel de ConsejeroEn los Consejos en que participo, como el de GEO, el Gobierno Corporativo es muy importante, porque gracias a la presencia, a la opinión y al conocimiento de los Consejeros, se mide el alcance de las decisiones de la Dirección y se aportan opiniones sobre sus ventajas y posibles riesgos.

A diferencia del de GEO, el Consejo de BBVA Bancomer no tiene una responsabilidad fiduciaria. Su utilidad es aportar ideas, sugerencias y participar en algunas actividades. Dentro del Consejo, además de conocer como marcha del banco, se acostumbran pre-sentaciones de la economía mexicana y del entorno internacional. Son excelentes.

Las oportunidades del Gobierno Corporativo en MéxicoPara que el Gobierno Corporativo pueda avanzar todavía más en nuestro país tal vez convenga que las empresas que emiten deuda en bolsa, aunque sus acciones no estén listadas, asuman las mismas responsabilidades a que se sujetan las que están en bolsa, tales como responsabilidad fiduciaria para sus Consejeros, que tengan cierto número de Consejeros Independientes, etc. Así, los tenedores de papel, estarían más protegidos.

Entre los expertos financieros, prominentes hombres de negocios, analistas de estados de resultados, conocedores de estrategias comerciales y que no provienen del área de telecomunicaciones, se encuentran Valentín Díez Morodo, Henry Davis y Gilberto Pérez Alonso. Con experiencia en telecomunicaciones contamos con Jerónimo Gerard, quien además tiene antecedentes financieros y empresariales. Del lado jurídico financiero está Vicente Corta. Todos nos ofrecen perspectivas y análisis sumamente útiles.

La responsabilidad de supervisión del Consejero se complementa con las tareas de nuestra organización matricial que nos aporta los conocimientos y seguimiento de las áreas funcionales del Corporativo.

El Consejo de BBVA Bancomer no tiene una responsabilidad fiduciaria y está integrado, entre otros, por algunos notables economistas. Su utilidad es otorgar ideas, sugerencias y participar en algunas actividades.

Es facultad de las empresas no listadas transparentar o no, pero ahora, toda vez que muchas han tomado en serio la trascendencia de un Gobierno Corporativo, se ha dado un efecto de imagen, de ejemplaridad y la práctica se difunde.

Entrevista a Francisco Gil Díaz



Vicente Grau Alonso

El papel “multitarea” de los Secretarios

Por un mayor valorHay una búsqueda constante de las empresas por obtener un alto grado de cumplimiento en Gobierno Corporativo, lo cual se traduce en un mayor valor para las mismas al dar una imagen hacia afuera de mayor certidumbre. Al final, el Gobierno Corporativo se traslada en beneficios, incluso económicos, por ello ha habido una gran evolución.

Este aumento de valor que agrega el Gobierno Corporativo se percibe de manera más inmediata en la cotización de la acción y en la confianza de los inversionistas que saben que su dinero está protegido, además es una de las formas de protección del accionista minoritario, a quien busca defender la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con la Ley del Mercado de Valores (LMV).

Ha habido también cambios generacionales en las organizaciones, en su mayoría familiares, que están en proceso de sucesión a la tercera generación o que necesitan capitalizarse en el mercado, por lo cual requieren la existencia de un buen Gobierno Corporativo. En resumen, lo veo como una forma de financiamiento, un incremento del valor de la compañía al cumplir también con las disposiciones del mercado de valores en materia de protección de minoritarios.

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Entrevista a Vicente Grau Alonso

Reto y compromiso del SecretarioEl Asesor Legal o Secretario en los Consejos tiene dos funciones principales: por un lado, está el aspecto corporativo donde, desde luego, somos los encargados de llevar la dinámica de las actas y las órdenes del día, entre otras actividades. Por otra parte, como profesionistas brindamos valor agregado. Por ejemplo, un aspecto que nos preocu-pa mucho a todos los Consejeros es saber hasta dónde llegan nuestras responsabilida-des, con base en la Nueva Ley del Mercado de Valores, “¿tengo que ir a las sesiones de Consejo?, ¿tengo que aportar algo?, ¿soy o no responsable?, ¿tengo derecho a un segu-ro?”, por mencionar algunas inquietudes.

En casos como los anteriores, jugamos un papel muy importante, porque no es mantenerse al margen como Secretario, sino darles tranquilidad a los Consejos de Administración y, en general, a la empresa; recordarles que pueden participar y opinar, o que se pueden equivocar, siempre que su decisión sea razonada, y se haya analizado con base en información de expertos en la materia.

Desde luego, hay un punto interesante que es la fiducia. La obligación del Secretario no es con el Presidente del Consejo o con algunos Consejeros; además de ofrecerles tran-quilidad para que funcione el Consejo y la Administración, debe velar por los intereses de la empresa y de los Accionistas en general.

Es así como tenemos una participación muy activa: desde que hacemos el orden del día, qué puntos trataremos, cómo los proponemos, si es necesario o no resolver algún aspecto en una Asamblea determinada, si algún tópico es tema de Consejo o no, entre otros. Como Secretarios, tenemos que caminar con la empresa. En las compañías privadas su función es supervisar que se cumplan los estatutos y leyes, es decir, como Secretarios tenemos una labor constante como abogados y asesores legales, vigilar que se cumpla la legislación y normatividad vigentes y dar tranquilidad a los Accionistas.

En las empresas públicas, cuando se llega a dar algún conflicto entre Accionistas, el rol del Secretario es todavía más importante, porque tiene que atemperar intereses, dejar que la gente opine, tomar nota de todo lo que se diga en la Asamblea o sesión de Consejo, así que participamos antes, durante y después.

Expertise de 10La formación profesional de los Consejos ha evolucionado mucho, debido a que las compañías se preocupan por varios aspectos, entre ellos el que haya Consejeros Independientes con excelentes trayectorias y, en cuestiones de género, también se han interesado en incluir a un cierto número de mujeres, quienes destacan también por su trayectoria e independencia, aunado a lo ordenadas que son y que ofrecen una visión diferente e innovadora al grupo de hombres.

Otros profesionistas importantes en el Consejo de Administración son: un fiscalista, abogados y, desde luego, empresarios especializados en el ramo del cual se ocupe la firma e, incluso, extranjeros. Con ello se adquiere muchísimo valor.

Muchas empresas públicas, para el flujo de información, cuentan con una Intranet, donde los Consejeros pueden consultar de manera directa los datos de la organización, noticias, entre otros, y algunas compañías ya empiezan a adquirir esta solución. Pero si el flujo de información no es el correcto, quizás se deba a que la elaboración de la información tarda más tiempo del necesario, en cuyo caso mi recomendación para los Consejeros es que hagan válido su derecho a la información, de exigirla en la sesión de Consejo y exponer claramente en los Consejos cuando no circularon determinada información. Ante lo cual el Director General tendrá que dar la instrucción de proporcionar dicha información. Así que también es tarea de uno como Consejero exigir la información y las herramientas necesarias para tomar decisiones, porque es nuestra responsabilidad personal.

El nivel de diligencia de los Consejeros se considera desde el momento en que se les selecciona, puesto que con base en las personas que se elijan como Consejeros, será el profesionalismo del mismo. Por lo general, son individuos que tienen una larga trayectoria profesional, de alta cali-dad, reconocida en el medio, que aportan valor a las empresas, entre otros aspectos. En la medida en que se seleccione bien a los Consejeros, se logrará diligencia y lealtad.

Cuando uno selecciona a las personas adecuadas, el Consejo funciona muy bien, si existiera algún incumplimiento de al-guien, en ese momento se toman medi-das, pero es muy raro, una situación poco probable es que se tome partido hacia un grupo de Accionistas o Consejeros.

En los Consejos las mujeres destacan por su trayectoria e independencia, aunado a lo ordenadas que son y que ofrecen una visión diferente e innovadora al grupo de hombres.



Trayectoria profesionalEn cuanto a las remuneraciones para los Consejeros, éstas han mejorado. El centenario es simbólico porque se dan gratificaciones anuales y más si se tiene un alto grado de responsabilidad, como el Presidente del Comité de Auditoría o miembros del Comité de Nominaciones o Prácticas Societarias.

Al hombre que ya hizo su carrera profesional y patrimonio, me parece adecuado que tenga estos incentivos al pertenecer a diversos Consejos, porque la gente no estudia para ser Consejero, sino que es una consecuencia de su trayectoria profesional y no van por la remuneración; es más un cargo honorífico en el que tienen acceso a la informa-ción, poder de decisión, entre otros.

A pesar de que muy pocas empresas públicas otorgan seguro a sus Consejeros, es un punto que se discute; a mi parecer, es recomendable contar con seguro, por el grado de responsabilidad que tienen los Consejeros. El Director General se sujeta a ciertos linea-mientos y también tiene responsabilidad, pero los Consejeros que se reúnen solamente de forma periódica cuatro veces al año, o tal vez un par de ocasiones más; si pertenecen o participan en algún Comité, son responsables de lo que ocurra en la compañía, razón por la que es recomendable tener seguro.

Eficaz toma de decisionesRespecto a las sesiones de trabajo del Consejo de Administración, éstas se llevan a cabo cada trimestre; sin embargo, podría elevarse a una mayor participación, o realizar una conferencia mensual informativa.

No existe un número ideal de Consejeros (el máximo es 21); considero que debe ser el número de Consejeros que haga funcionar bien un Consejo, aunque más que la canti-dad es la dinámica y sus integrantes. Un Consejo de 12 o 14 personas puede funcionar a la perfección, como otro que esté conformado por 21 Consejeros, aunque suele ocurrir que de éstos sólo participan seis u ocho personas, y el resto se sienta, escucha y vota. Es importante que los suplentes asistan a todas las sesiones de Consejo, lo anterior se debe a que, aunque el titular acuda y el suplente no tenga voto, tiene voz, está informado, y la diligencia de la que hablábamos se cumple el día que el titular falte. De ahí la impor-tancia de que se tengan suplentes y se les invite siempre a las sesiones. La asistencia a los Consejos va desde 80 hasta 100%. Lo ideal es que asista el Consejero Titular, porque es quien aporta conocimientos, experiencia y propuestas, entre otros.

Considero que, en la medida en que sean personas con experiencia en la industria es-pecífica, en cuestiones de negocios, impuestos, legislación, aportarán más riqueza a la empresa; por ejemplo, a un ex funcionario, un intelectual o a una persona de la comu-nidad empresarial. A manera de ejemplo, en Estados Unidos por lo regular les interesa mucho más dar una imagen de cercanía con la comunidad o con la sociedad, pero en México la situación es distinta y depende del sector al que se dedique la empresa.

A los invitados a asesorar al Consejo como especialistas, es frecuente que se les solicite un informe previo que se reparte a todos los Consejeros y, en casos muy específicos, si hay algunas dudas específicas se les invita.

Así que, también la integración del Consejo incluye especialistas, por lo regular un ex funcionario-economista, quien proporciona las tendencias macroeconómicas de la in-flación; empresarios, especialistas en materia fiscal, abogados, especialistas ambienta-les, entre otros.

Al hombre que ya hizo su carrera profesional y patrimonio me parece adecuado que tenga incentivos al pertenecer a diversos Consejos, porque la gente no estudia para ello, sino que es una consecuencia de su trayectoria.

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Entrevista a Vicente Grau Alonso

Análisis minuciosoSe ha incrementado mucho el análisis de riesgos de las compañías, pero depende de la participación activa de algunos Consejeros. En uno de los Consejos en el que tengo el privilegio de participar, se cuestiona en la actualidad el porqué se entró a un proyecto, cuál es el riesgo, se quiere ver el análisis, se brindan los números y un sinfín de infor-mación. Por lo cual depende de los Consejeros que lo soliciten aunque no es habitual, para que se ofrezca a los Consejeros el análisis conjunto de riesgos; sin embargo, veo que se pide más información que antes en los Consejos.

Hay muchas áreas de oportunidad en materia de Gobierno Corporativo en México, hay muchas organizaciones todavía cerradas en este sentido, sobre todo aquéllas familiares que están en la segunda o tercera generación y, ahí, existen muchos retos, donde tal vez aún no hay suficientes Consejeros Independientes.

No basta poner en un artículo de la LMV que se debe cumplir con determinados requisi-tos para ser independiente, sobre todo se deben institucionalizar a las empresas fami-liares cerradas, aunque coticen sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

Otro aspecto en donde se puede mejorar es consecuencia de que, en determinadas Asambleas de Accionistas de empresas públicas envían como sus representantes en las votaciones a los más jóvenes e inexpertos, que en ocasiones no saben qué hacer y no tie-nen el criterio suficiente; en esta área podría avanzarse mucho, así como en la parte de calificación de la independencia en una Asamblea.

En el Despacho contamos con un hombre de gran experiencia, Don Agustín Santamarina; tenerlo en un Consejo es importante, porque ha vivido tantas experien-cias que puede aportar mucho valor como Consejero a la empresa.

Con base en lo anterior, yo no pondría como límite un rango de edad, sino las capacida-des de los Consejeros; ya que, al limitar por medio de edad a los Consejeros, se le resta flexibilidad y aprovechamiento de esa riqueza. Por las razones mencionadas con ante-rioridad, lo ideal es una mezcla de perfiles y edades, porque la gente joven tiene otra perspectiva y esa mezcla es la que al final aporta valor a las organizaciones.

Herramientas necesariasAl hablar de personas con mucha experiencia, poder de decisión, acostumbrados a to-mar decisiones y dirigir organizaciones, no necesariamente tienen que estar de acuerdo siempre, hay quienes solicitan más información. Además, en caso de no estar de acuer-do con la propuesta, se debe pedir se tome nota de su inconformidad. Lo anterior res-ponde a que pueden entrar cuestiones de responsabilidad.

Sobre el tema de la capacitación que otorgan las organizaciones, conviene separarlo en dos, por un lado, en cuanto a conocimiento de la empresa o del ramo, la cual veo muy frecuente; la capacitación adicional en alguna escuela de negocios es contraproducen-te, porque para ser Consejero se escoge a alguien que ya tiene las tablas.

La composición profesional de los Consejos ha evolucionado mucho, debido a que las compañías se preocupan por varios aspectos, entre ellos, el que haya Consejeros Independientes con excelentes trayectorias y, en cuestiones de género, también se han interesado en incluir a un cierto número de mujeres, quienes destacan también por su trayectoria e independencia.



Tomás Lozano Molina

Elevar el compromiso ante los AccionistasLos cambios que ha traído el Gobierno Corporativo se notan, y mucho, a raíz de la nueva Ley del Mercado de Valores. A partir de este marco legal, se normaron las actividades de los Consejeros, se re-forzó la figura del Director General -quién es realmente el que lleva el management del negocio- y se señaló al Consejo de Administración sencillamente como un órgano de apoyo, en donde se sustenta la visión y planeación de las organizaciones, teniendo además la importante obligación de la vigilancia.

Un buen Gobierno Corporativo también se traduce en el funcionamiento adecuado, de, cuando menos, los dos Comités obliga-torios, el Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría, los cuales fortale-cen la responsabilidad que tiene la empre-sa con los Accionistas, que al fin y al cabo son a quienes nos debemos, y cuya inver-sión hay que cuidar.

Puedo decir que la misma situación es aplicable a las organizaciones no lucra-tivas que cada día se están instituciona-lizando más, y están copiando parte de estas prácticas que, por ley, rigen a las Sociedades Bursátiles. Realmente veo que en muchas de las empresas no lucrativas esta obligación ya se está asumiendo.

Insisto en el tema de las empresas que no son públicas y aquéllas que son Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (SAPIs), pues algunas de ellas están preocupadas por integrar un Gobierno Corporativo, aunque en ciertos casos esta práctica puede ser contemplati-va. En lo que respecta a empresas familia-res, aún son pocas las que cuentan con un adecuado Gobierno Corporativo a través de ayuda externa, aunque esta situación ha ido evolucionando paulatinamente.

Ni buenas ni malas empresas, sino buenas o malas administraciones

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Profesionalización de cuadrosAdemás del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría -que son la base de la nueva Ley del Mercado de Valores y de Gobierno Corporativo- las empresas están buscando integrar un Comité de Finanzas, un Comité ejecutivo y de planeación estraté-gica y un Comité de Ética, y aunque muchas veces estos Comités están vinculados con los de Prácticas Societarias y de Auditoría, hay empresas que se han fijado el objetivo el crear y operar con estos Comités.

Creo que toda esta evolución obedece a los problemas que se suscitaron con Enron y tantas sociedades en el extranjero en la década pasada. No sólo debemos ver y aprove-char la experiencia y errores del modelo americano, sino en la riqueza del modelo eu-ropeo, que ha avanzado mucho y que nos ha permitido evolucionar.

Insisto que la responsabilidad que tenemos los Consejeros es con los Accionistas –vigilar que su inversión reditúe- y al mismo tiempo que la empresa pueda subsistir -cuidar los gastos, los emolumentos. De hecho, el Código de Ética debe empezar por los propios Consejeros.

El Comité de Auditoría debe vigilar y verificar que se esté cumpliendo con toda la nor-matividad, aunque en la actualidad muchas veces estamos cayendo en el extremo que se cuida más la normatividad que la marcha y mejora del negocio, por lo que también es necesario encontrar un balance y aprovechar al máximo las sesiones de los Comités, con una adecuada preparación y participación

El caso de las SAPIs es interesante porque rompe con el esquema general contemplado en la Ley de Sociedades Mercantiles, que es una ley con 70 años de vida. En la SAPI –la figura previa para que una empresa se haga pública- viene prevista una normatividad que deja sin efecto muchos de los derechos y obligaciones que establecía la Ley de Sociedades Mercantiles. Por ejemplo, se puede suprimir el derecho de preferencia para suscribir aumentos de capital, se puede romper con el principio de igualdad en la distribución de utilidades – pudiendo por ejemplo, garantizar a determinado grupo de Accionistas un porcentaje-, existan o no utilidades.

Lo importante es encontrar un balance para dar cabida a las disposiciones legales y aprovechar al máximo las juntas y sesiones para los fines trascendentes de la empresa, sin descuidar el marco legal.

La fuerza del SecretarioLa función del Secretario no es sólo redactar las actas de Asambleas y juntas, sino ser un vínculo entre la Dirección General y los Órganos de Gobierno, coordinando el Consejo de Administración ,los Comités y dando continuidad y seguimiento a todos los acuerdos y asuntos pendientes.

Un Secretario debe estar concentrado al 100% en la empresa pues es también el nexo con la autoridad y todas las áreas ex-ternas de la empresa. Adicionalmente, es la figura que da cumplimiento a la norma-tividad y, en esa medida, es otro medio de control.

Cuando los Secretarios son expertos legales, su tarea se enriquece. Pensando en algo sencillo, si yo como Secretario realizo una convocatoria para celebrar una Asamblea, entonces tengo que cumplir con lo que marcan los estatutos, con lo que ordena la ley.

Un buen Secretario deberá recordar a los Consejeros los deberes de lealtad y dili-gencia por lo que si carece de un conoci-miento legal, difícilmente podrá tener una actuación segura.

El rol del Secretario es muy relevante pues representa el vínculo entre el Director General y los Órganos de Gobierno así como el enlace entre el Consejo de Administración y los Comités; adicionalmente es la persona que da cumplimiento a lo ordenado, por lo que, en esa medida representa otro medio de control.

Entrevista a Tomás Lozano Molina



En la actualidad algunas veces estamos cayendo en el extremo que se cuida más la normatividad que el negocio, lo que no es conveniente.

Gestión de RiesgosLa gestión de riesgos es fundamental y si el Comité de Auditoría no cuenta con un área de riesgos descuida la vigilancia de la sociedad. Existen riesgos generales, y hay otros inherentes a cada uno de los gi-ros específicos de las empresas, pues no es lo mismo el riesgo de un hospital que el que tiene una empresa minera o una constructora.

La función del Comité de Riesgos es evitar que los riesgos ocurran, y en la medida de lo posible, estar previniendo y formulando manuales con las eventualidades. Una vez que ocurre un siniestro debemos aprender de la experiencia y evitar lamentarnos de lo que pudo evitarse.

En la gestión de riesgos se analizan los escenarios buenos, los malos y los reales, donde las grandes decisiones recaen en el director y si el director no es audaz para tomar ciertos riesgos, entonces la empresa no crece. Será el Consejo de Administración y los Comités quienes pongan frenos, midan los riesgos que implica el abrir nuevos caminos y den pautas y directivas de las metas a alcanzar.

Creo que, más que nunca, el famoso chek list del Comité de Auditoría es importantísimo pues en el momento que existen controles, habrá mayor certeza, pues hay que recordar que “no hay malas ni buenas empresas, sino que hay buenas y malas administraciones”. Lo demás es, sencillamente, dar pautas y vigilar que el manejo de la empresa sea el adecuado.

Lealtad y DiligenciaPara las empresas que cotizan en bolsa debe ser usual tener presente los deberes de Lealtad y Diligencia con los asuntos que se tratan en el Consejo y en los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias. De esta forma, lo que se discuta en las reuniones del Consejo y Comités, no debe, por ningún motivo, rebasar ese ámbito de discusión. Si en dado caso se incurre en una falta por la divulgación de información no autorizada, existirá una responsabilidad legal y podrá dar lugar a una demanda contra el responsa-ble del acto.

En la propia Ley del Mercado de Valores se establece que ciertas operaciones, o hechos relevantes, o en determinadas transacciones, el Consejero tiene que abstenerse de comprar o vender acciones en el lapso en el que se da la información. Al mismo tiempo, está la obligación y la responsabilidad de hacer del conocimiento público lo que la propia ley define como hechos relevantes. Si no lo hiciera, se incurriría en una grave falta.

Los Consejeros IndependientesLa misma Ley del Mercado de Valores determina las características que deben tener los Consejeros Independientes. En las Asambleas de Accionistas debe proporcionarse la in-formación y el perfil de cada uno de los Consejeros, pues la independencia es un asunto que debe cuidarse al extremo.

En cuanto a la composición dentro del Consejo, la ley marca que cuando menos el 25% de sus integrantes deben ser independientes, aunque conozco empresas que su Consejo está formado por el 70% o hasta el 80% de Consejeros Independientes.

No hay una regla perfecta en cuanto al tiempo de permanencia de los Consejeros dentro de las sociedades. Tenemos ejemplos de sociedades en que existe una rotación, en otras hay permanencia, en otras, que considero lo adecuado hay una valoración del desempeño del Consejero o miembro de los Comités para saber si se reelige o no.

¿Cuándo hay que retirarse? Hay personas que a los 80 años tienen aportaciones maravillosas, y cito el caso de Winston Churchill que empezó a ser ministro a los 66 años de edad; entonces, hay que evaluar las mejores opciones y tomar siempre en cuenta la protección de los inversionistas y de la propia empresa.

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Oportunidad en la informaciónLas empresas en las que me gusta participar tienen como rasgo distintivo la oportunidad en la entrega de la información que se va a discutir, pues si los asuntos importantes de la empresa no se analizan y se estudian, las resoluciones serán tomadas con falta de seriedad, y eso no debe ser así. Debe contarse con la debida información en un tiempo adecuado, cuando menos cinco días antes de la celebración de las juntas o sesiones, para que los Consejeros e integrantes de los Comités estén informados y puedan aportar ideas y soluciones, lo que es muy valioso.

Incluso en algunas ONG los Consejeros cuentan con una Práctica de Inducción al cargo de patrono, a fin de que conozcan las obligaciones y deberes que asumirán con tal ca-rácter. Existen personas con un sentido innato en el mundo de los negocios, hay otros que necesitamos tener una determinada preparación para poder tomar decisiones.

La información de las compañías, debe quedar resguardada. El plazo de prescripción es generalmente de cinco años; cuando se da la disolución o liquidación de una sociedad, su liquidador debe guardar los libros y documentos por 10 años.

Número ideal de un ConsejoSi un Consejo de Administración opera con más de 15 miembros se convierte en una reunión y será difícil la participación de todos. La Ley del Mercado de Valores establece como máximo la de 21 miembros, de los cuales cuando menos el 25% debe ser independiente. Es usual en sociedades con Consejos numerosos que cuentan con diversos Comités de trabajo ejecutivos, con una composición de cuatro o cinco personas. Los Comités de auditoría estarán integrados por un mínimo de tres personas, siendo todos independientes. El de prácticas societarias están integrados por una mayoría de Consejeros Independientes.

¿Qué tanto se cumple lo del número? Antes había Consejos de hasta 32 personas –el caso de los bancos- pero eran meramente sesiones informativas que impedían la participación de todos los Consejeros, que es lo que realmente se desea. Por ello la reforma estableció un máximo de 21 Consejeros en sociedades bursátiles. Hay ocasiones en que los Consejeros invitan a asesores externos en aquellos temas que se requieren de especialistas.

Mucho camino por recorrerSiempre he sido partidario del sistema japonés: “copia lo que sea bueno, y aplícalo a tu medio”, y en el tema de Gobierno Corporativo también procede. Creo que nadie es el dueño de la verdad y si se ve que una empresa –sea mexicana o extranjera- tiene algu-nos procedimientos que sirven, debemos ver cuál es la razón de su éxito. Yo creo que hay que tomarlos en cuenta, copiarlos, mejorarlos e implementarlos.

Las empresas donde me gusta participar tienen como rasgo distintivo la oportunidad en la entrega de la información que se va a discutir, pues si los asuntos importantes de la empresa no se analizan, y lo que se tiene son sólo corazonadas, entonces las cosas no funcionan.

Entrevista a Tomás Lozano Molina



Adalberto Palma Gómez

Gobierno Corporativo “Real o Formal”El tema del Gobierno Corporativo (GC) está ahora en las pantallas de los mercados de valores, bajo la lupa de las agencias calificadoras y en las minutas de los bancos en México y en el mundo. Sin embargo, el hecho de que el GC sea uno de los temas de moda, no significa que en nuestro caso hayamos avanzado de manera sustantiva. Tenemos sí, un mejor marco normativo que las empresas públicas cumplen o hacen como que lo cumplen, pero sólo en el plano formal.

Cuando se habla de Gobierno Corporativo, yo creo que el propósito fundamental no es cumplir con un cuerpo de disposiciones normativas, sino que los órganos de gobierno de las empresas realicen el trabajo que les corresponde. El sólo hecho de cumplir con la normatividad no hace a las empresas ni mejores, ni peores, simplemente cumplen, y ese es un tema de auditores y de abogados. Por otro lado, está el tema del desempeño, donde tienes temas de trabajo en equipo, de ética, de sentido común, de integración, de definición de roles, y todo eso tiene que ver más con actitudes, que con un simple “palomeo”. Yo no sé si esa forma de entender el GC y de operar los Consejos se está reflejando en un mejor desempeño, pero las historias recientes de las empresas y del país nos llevan a pensar que podría mejorarse muchísimo el desempeño de los Consejos y la capitalización positiva de los temas de Gobierno Corporativo y sus mejores prácticas.

Yo no podría afirmar que las cosas han mejorado más allá del aspecto formal, e insisto en el tema del desempeño: sólo ha-bría que analizar los casos, algunos muy recientes, de aquellas empresas públi-cas mexicanas que han perdido valor de manera sustancial para sus Accionistas, e incluso desestabilizaron gravemente la economía mexicana con muy dudosas operaciones financieras.

Pertenecer a un Consejo de Administración no es un título nobiliario

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Entrevista a Adalberto Palma Gómez

Pero lo peor de todo, es que estas actitudes quedaron expuestas a la vista de todos, y fuera de algunas “llamadas de atención”, desproporcionadamente pequeñas frente a los daños ocasionados a los Accionistas y a los terceros interesados (stakeholders) y a toda la economía nacional, no es obvio que tales acciones se hayan reflejado en los responsables, los cuales continúan ahí, en los mismos cargos de responsabilidad que tenían cuando ocurrió todo ese desaguisado: La pregunta en este caso, es ¿Sirve de algo un Gobierno Corporativo formal, que permite que en las empresas se tomen tan malas decisiones, y que aún después de la catástrofe no sea capaz de autocorregirse y responsabilizar a los decisores?

La moraleja de todo esto, el mensa-je principal, es que en México (aún con frecuencia) los Consejos y por ende los Consejeros siguen sin entender cuál es la definición de su trabajo: eso reduceal Gobierno Corporativo a una mera prácti-ca de “palomeo” Ese es para mí, el proble-ma más serio que tenemos: cuando con-verso con Consejeros, cuando me platican lo que sucede en los Consejos me queda muy claro que sin evaluación, ni rendi-ción de cuentas claras y explícitas, es muy difícil que un cuerpo colegiado -como lo es un Consejo - opere de forma adecuada.

Dos extremos que se juntan¿El regulador también debe ser el árbitro? Yo pienso que la autoridad debería exigir, para efecto de rendición de cuentas, la evaluación de los Consejos y de los Consejeros y, además, revelársela a los Accionistas. Éstos tienen el derecho de conocer cuál es el desempeño de todo el Consejo y de aquellos Consejeros que están ahí para tutelar sus intereses. En México, hay quienes en defensa de las empresas, argumentan que el supervisor no tiene autoridad moral para exigirles un mejor desempeño, cuando ellos mismos no son transparentes, ni informan y tampoco acostumbran rendir cuentas; sin embargo, ese es un argumento equivocado. El supervisor no está sujeto a cuestionamiento en su mandato, es la autoridad… y en este caso un hecho no justifica al otro: no es correcto ni ético, argumentar que si la autoridad hace las cosas mal, los demás podemos hacer lo que nos plazca, al final de cuentas el Gobierno Corporativo debe velar por los intereses de los Accionistas y de los terceros interesados.

Para algunos, el argumento de la propiedad (dueño) a menudo se malinterpreta, dejando al tema del Gobierno Corporativo meramente como una “puntada” estorbosa; la construcción del cuerpo colegiado denominado Consejo debe responder a los intereses de la empresa en su conjunto, y no sólo del “dueño”; el que por cierto, sería uno de los primeros beneficiados cuando el Consejo funcione adecuadamente.

Mientras los empresarios en México no se capaciten para obtener los conocimientos fundamentales de lo que es el Gobierno Corporativo, del papel que deben desem-peñar los Consejeros, y el convencimiento de que éste agrega valor para las empre-sas, es difícil esperar grandes avances en esta materia.

Yo no podría decir que las cosas han mejorado más allá del aspecto formal, e insisto en el tema del desempeño, sólo habría que analizar los casos de aquellas empresas públicas mexicanas que han perdido valor de manera sustancial para sus Accionistas.



El sólo hecho de cumplir con la normatividad no hace a las empresas ni mejores, ni peores, simplemente cumplen.

Normatividad y DesempeñoVolviendo al tema de la normatividad, podemos conceder que esta normatividad se está cumpliendo cada vez más. Entonces, la incógnita es: ¿si el cumplimiento de esa normatividad está generándole valor o no a los Accionistas?

Desde mi punto de vista, yo veo que en el Gobierno Corporativo hay mucho espacio para generar valor a los Accionistas, pero este espacio está mucho más allá del simple cumplimiento de la normatividad, y aquí nos encontramos una vez más con el tema del desempeño de los Consejos y de los Consejeros: ¿quién está tutelando ahora el desem-peño de los órganos de gobierno de las empresas? En tanto que no haya evaluación ex-plícita de los Consejos y de los Consejeros, será muy difícil reflejarlo.

Agregando valor en los Consejos y en los ComitésLos Comités, siendo primordialmente unidades de apoyo para el Consejo, no deberían ser instancias de resolución sino de análisis y propuestas. Al proponer, el Consejero mantiene la obligación y la capacidad para cuestionar esas propuestas. Obviamente, para cuestionar un Consejero se debe preocupar por entender y estar informado de los temas en cuestión. Cuando escucho a un Consejero quejarse de que “no puede argu-mentar en el Consejo porque no participa en un Comité referido, ésta es una señal de que el Consejero no entiende su “chamba”.

No hay nada que le impida a un Consejero participar en las sesiones de los distintos Comités (como los de Auditoría o de Prácticas Societarias) y mucho menos solicitar a los miembros de estos órganos intermedios, la información relativa a los temas que ahí se procesan. Como Consejero, se tiene una responsabilidad fiduciaria y, por lo tanto la obligación de acceder a la información relevante por los canales establecidos para ello, sin detrimento de mi participación y decisión personal.

Incluso, en el caso de que los temas analizados en los Comités sean muy especializados o de difícil comprensión para algunos, el Consejero (y, en su caso, el Consejo) tiene el derecho de solicitar el apoyo de especialistas (consultores externos especializados) para hacerse de la información relevante a los temas en cuestión. Difícil entender y menos aceptar cuando se verbaliza que se delegan decisiones a los Comités, de facto, delegando a una instancia de menor jerarquía, la responsabilidad fiduciaria.

Para un Consejero es completamente legítimo plantear a los Comités: “yo no espero propuestas, requiero de alternativas”; en las sesiones de Consejo se analizan alternati-vas y no las decisiones ya tomadas en instancias delegadas.

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Entrevista a Adalberto Palma Gómez

Contra los clubs de notablesA mí me preocupa mucho que la participación en los Consejos se convierta en un otorgamiento de “títulos nobiliarios”, y que las empresas se interesen más por el nombre/prestigio que por la capacidad y el valor agregado que los convocados les pueda producir; y me preocupa porque se puede estar generando un círculo vicioso que después va a ser muy difícil de romper. Si una empresa incorpora a su Consejo a personas que participan en un sinúmero de Consejos, pues resulta materialmente complicado que se pueda cumplir con el trabajo, no obstante la buena disposición para lograrlo. Yo creo que ahí tenemos otro problema serio.

Parte de este problema lo generan las bajas remuneraciones que reciben los Consejeros, y que, en el caso de los in-dependientes en particular, los llevan a buscar un paquete de membresías que les permitan ganarse la vida decorosamen-te en esta arriesgada profesión. Por más experiencia y conocimientos que reúnan esos Consejeros, cuando se participa en más de cinco o seis Consejos, resulta prác-ticamente imposible alcanzar un alto des-empeño en todos ellos.

Capacitación, evaluación y rendición de cuentasFinalmente, para mejorar la cultura del Gobierno Corporativo en México, consi-dero que se debe trabajar en tres aspectos: la definición clara y específica de los per-files de los Consejeros; otra, una defini-ción muy clara del trabajo para el cual se les contrata y la capacitación en torno a lo que significa participar en procesos en los que se toman decisiones en forma colegia-da; y, por último, la implementación de mecanismos y metodologías claras para promover la rendición de cuentas y la eva-luación periódica del desempeño de los Consejos y de los Consejeros.

En México los Consejos y por ende los Consejeros deberán entender claramente cuál es la definición de su trabajo: sin entenderlo y menos aún, sin aplicarlo, el tema reduce al Gobierno Corporativo a una mera práctica de “palomeo”. Ese es para mí, el problema más serio que tenemos.



Enrique Portilla Ibargüengoitia

El reto de un Consejero es involucrarse con la causa de la empresa

Consejos fragmentadosEn los últimos años, la evolución de las prácticas de Gobierno Corporativo, tanto en las empresas que cotizan en Bolsa, como en las empresas privadas en general, es importan-te. Sin embargo, creo que se está exagerando un poco con la creación de una amplia va-riedad de órganos intermedios, ya que esto puede traer como consecuencia, una frag-mentación excesiva de las actividades del Consejo y que una cantidad creciente de que los temas a tratar se realicen en pequeños grupos, limitando así al pleno del Consejo a tener una mayor participación en las actividades de análisis y en la toma de decisiones sobre esos temas particulares.

La cuestión es que, con esa parcialización de las actividades y de los temas, en muchas ocasiones la información que se nos presenta en los informes de los Consejos y Comités

nos llega “muy planchada” y con una serie de propuestas de acción y de toma de de-cisiones muy “perfiladas” u “orientadas” por los “especialistas”; de modo que, a mi y a otros colegas nos queda, en muchas ocasiones, la sensación de inconformidad.

Por esa razón, soy de la idea de que todos los temas deben ser analizados en el pleno del Consejo de Administración y de la for-ma más transparente posible.

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Entrevista a Enrique Portilla Ibargüengoitia

Lo principal es la calidad de la informaciónEn la práctica, la correcta operación y la calidad de las decisiones que se tomen en todos los Consejos, y también en los Comités, dependerán mucho de la calidad de la información que les proporcione la administración; sobre todo porque, al final de cuentas, lo importante es la “Consejería”, ya sea en el pleno o en los “Comités”; y uno acepta ser miembro de éstos, pero a condición de que sea una participación muy activa, abierta, transparente y que se cuente con la mejor información posible para hacer nuestro trabajo.

Como Consejero, o como miembro del Comité, siempre te sientes muy incómodo cuando no se te ha proporcionado información de calidad, o suficiente, y tienes que pedirla en el momento de la reunión, sobre todo si el propósito de la misma es el de tomar algunas decisiones relevantes.

En algunos casos, para nosotros los Consejeros, la posibilidad de contar con la mejor información depende de qué tan convencidos están los dueños de las empresas, de la eficacia del Consejo de Administración y del Gobierno Corporativo.

Sin duda, hay quien piensa que lo más valioso del Gobierno Corporativo está precisamente en los Comités, en el de Auditoría o en el de Prácticas Societarias…, y que es ahí donde se están procesando los aspectos más finos relacionados con los temas estratégicos, o las decisiones de inversiones, pero desde mi perspectiva todo depende de la calidad y cantidad de información, y si eso se tiene en un sólo órgano, entonces todo resulta más eficiente.

Efectivamente, como algo previo, la creación de estos Comités podrá ayudar a asimilar esa información para que, cuando tenga lugar el Consejo de Administración, sea un re-sultado que ya se haya confrontado por lo menos con un Comité. Pero, insisto, la base fundamental es la cantidad y calidad de información que se está presentando.

El papel de los ComitésNo estoy en contra de los Comités, sino a favor de que la información se presente en cantidad y calidad suficientes. Al final de cuentas, y basado en mi experiencia, una se-sión de Consejo debe durar entre dos o tres horas, como máximo, a menos que se trate de una sesión especial o sobre un tema específico y con carácter de urgente.

La anticipación de la información es muy importante. Por ejemplo, yo me siento muy a gusto al recibir, previo a la junta de Consejo, la agenda de la sesión y toda la informa-ción sobre los temas que se van a tratar. La imprimo de inmediato y le dedico una tarde completa para analizarla. De ese modo, tengo un panorama completo de lo que se va a discutir y cuento con las bases necesarias para desarrollar una percepción y una opi-nión personal sobre esos temas. Así que, no sólo es recibir la calidad y la cantidad de in-formación adecuada, sino tenerla de forma anticipada. Ante ello, los Consejeros podrán estar prevenidos.

En todo caso, la participación del Comité Societario podría tener más valor. En algunas empresas, ese Comité se reúne poco antes de que se celebre la junta del Consejo para proporcionar la información que se va a tratar. Inclusive, es una ayuda para integrar el informe del Comité de Auditoría.

En mi experiencia el Comité Societario es mucho más exigente que el Consejo de Administración; ahí los Consejeros, analizamos cada circunstancia, pero para realizar ese análisis dependemos de la calidad de la información, y de la oportunidad con la que se nos proporcione

Presidencia del Consejo e integridadOtro gran tema es el de la Presidencia del Consejo. Yo creo en la riqueza de pensa-miento que puede tener un Presidente del Consejo, y la posición que éste ten-ga debe hacer que todos los Consejeros escuchen, cabildeen e informen…; con una finalidad; convencer a este Gobierno Corporativo de hacernos “cómplices” para que las decisiones que se estén tomando, sobre todo las relacionadas con las “es-trategias de inversión”, sean decisiones compartidas.

Es muy triste que, de repente, le vaya mal a la empresa y que tú no hayas podido participar, y con eso también me refiero no sólo a la parte de la circunstancia o co-participación que da el propio Presidente del Consejo, como también a la integri-dad profesional del Consejero ante la responsabilidad que debe tener ante los Accionistas.

Hoy, por ejemplo, existe una definición muy precisa de la integridad personal que debe tener un Consejero, y en conse-cuencia también debería contar con una protección legal adecuada para quitarle presión en los procesos de toma de deci-siones. Digo esto, no con la idea de rela-jar la toma de decisiones, sino de otor-gar una plena seguridad al Consejero de que las decisiones que él tome de buena fe, basado en la creencia de que es lo más adecuado para la compañía no le acarrea-rán problemas legales en algún caso en el que estas decisiones no hayan arrojado los resultados esperados; la verdad es que a veces la información y las circunstancias pueden impedirnos alcanzar una decisión acertada.



Expertos y/o Consejeros IndependientesCada vez es más común la incorporación de expertos en grandes temas; hay ex-pertos legales o expertos financieros. Y ya empiezan a ser como los componen-tes básicos, sobre todo por lo que toca a los Consejeros Independientes. Pero con las necesidades que hoy se tienen y con el tipo de decisiones que se tienen que tomar, ¿cómo debe estar compuesto un Consejo de Administración?

Por ahora, aún no hay una definición clara. Hay empresas que no tienen un grupo importante de Accionistas…, como ocurrió con Enron, que fue más bien un botín para los ejecutivos: ¿Quién era el accionista, quiénes los Consejeros Independientes? Pues, prácticamente, eran todos. Por otro lado, hay negocios familiares que se “visten” con un Consejo de Administración sólo para cubrir el requisito formal.

Entonces, y vuelvo a la parte importante, ¿qué quiere el dueño o los dueños en realidad?, ¿qué esperan del Presidente del Consejo y del Consejo de Administración?

Si en verdad él está involucrado y está convencido de lo que es la responsabi-lidad de un Consejo de Administración, entonces, adelante; pero, si no, pues va a estar muy difícil que esa empresa al-cance a tener un Gobierno Corporativo aceptable.

Pero, más allá de esta óptica, hay muchos más que invertimos en valores y que buscamos en realidad un buen Gobierno Corporativo en las empresas en las que invertimos. Por eso yo creo -y aplaudo- que haya Consejeros Independientes, donde el perfil, la integridad (tanto de involucramiento como de conocimientos), y no tanto de especialidad, porque no es necesario ser un especialista, sino contar con las características de responsabilidad mencionadas. Entonces, siempre y cuando exista esa alternativa de compromiso, sí es buena esa participación.

Los Consejeros de tiempo completoA veces me pregunto: ¿en cuántos Consejos podría participar un Consejero con el nivel de compromiso que se requiere? Yo pienso que en tres o cuatro, depende del tipo de Consejero. Yo soy de cuatro o cinco empresas, pero también tengo mi trabajo.

Ahora, hay personas que ya se han retirado de una determinada actividad profesional o empresarial, y que tienen tiempo para formar parte de los Consejos de Administración de 10 empresas, yo creo que eso es válido, mientras ese Consejero no se estanque. Todo depende del tiempo que le pueda dedicar a todo eso. En las empresas que manejo, yo asumo mi responsabilidad, así como ante los Consejos en los que participo, y mi involucramiento es total, porque a lo mejor soy un Consejero muy “quisquilloso” o, más bien, muy responsable.

El reto para un Consejero no es únicamente asistir a los Consejos de Administración de las empresas en las que participa; y su deber tampoco es solamente analizar la información y brindar su opinión acerca de tal o cual tema, el verdadero reto es el involucramiento con la causa de esas empresas, de sus Accionistas y de sus Consejeros.

Las nuevas prácticas del Comité de AuditoríaCreo que una de las fortalezas que tienen actualmente los Comités de Auditoría es el contar con dos importantes brazos de apoyo, el Auditor Externo y el Área de Auditoría Interna y de Control. En mi caso como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tengo que presentar un informe a la Asamblea de Accionistas y para esto acudo a estos dos aliados con quienes perfecciono o ratifico los resultados de mi investigación.

Creo que el involucramiento de cada uno de nosotros como miembros, aunado al apoyo y la información que recibimos de los auditores internos y externos, enriquecen mucho la función de auditoría, y nos permiten acceder a un mejor panorama para comprender mejor el cumplimiento de las empresas en la parte fiscal, en donde yo no me puedo meter a revisar todas las declaraciones fiscales. Sin embargo, tampoco puedo dejar a un lado la responsabilidad de verificar que la empresa esté cumpliendo con sus obligaciones en esa materia, y si este no fuera el caso, por lo menos hay que hacer que nos lo informen, exigir explicaciones de cómo y por qué ha sucedido esa contingencia fiscal, conocer la opinión del abogado, del auditor, verificar si tiene o no implicaciones legales para la empresa y, si vemos problemas, informar al Consejo y ver cómo los resolvemos.

Los Consejeros podemos exigir, por ejemplo, en el tema de los “Sistemas de Control”; que se invierta en los ERP para que no se produzcan estas fallas y se tenga un mayor control. Posteriormente, verificar que lo maneje “Auditoría interna” o una empresa externa, pero por lo menos nos involucramos conceptualmente a ciertos aspectos de la información.

Lógicamente, también debemos verificar que se cumpla con los compromisos financieros y con los covenants establecidos en función de algunos contratos de crédito. El involucramiento de nuestros auditores y miembros del Comité de Auditoría para darle seguimiento a estos temas es crucial: yo siempre tengo reuniones independientes con ellos para verificar y comentar la información que nos proporciona la administración y para ver si existen avances en los compromisos pactados con anterioridad.

Quiero aclarar que no se trata de ver qué tanto debe involucrarse el Comité de Auditoría en las funciones de Auditoría Interna, sino más bien, de encontrar la mejor manera de informar y señalar los hallazgos y observaciones registradas por los Auditores Externos e Internos, que son los que nos pueden indicar: “esto es un relajo”; “aquí hay un tema fis-cal”; o “este problema es laboral, etc.”

Todo eso es lo que debemos notificar a la administración. El Auditor Externo es un seguidor puntual de los programas, mientras que el Auditor Interno es quien va a dar seguimiento al cumplimiento de las observaciones realizadas con respecto a los temas de finanzas, fiscales o legales y reportar cómo se están haciendo las cosas.

No se trata de ver qué tanto debe involucrarse el Comité de Auditoría a la función de Auditoría interna, sino que más bien cómo debe informar y señalar los aspectos más importantes.

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El poder del Acta en el seguimientoLas empresas en las que participo como Consejero se manejan con Áreas de Control y Auditoría Interna que infor-man al Comité y al Consejo, y realizan el seguimiento de las recomendaciones que se le hacen a la administración. Como Presidente de empresa, en mi caso, de re-pente pongo sobre la mesa el Acta de la sesión anterior, siempre útil para verifi-car el cumplimiento de las responsabili-dades asumidas. Yo celebro un Comité Operativo Mensual, y exijo que el acta esté lista al día siguiente para que todos los involucrados estén enterados con la mayor anticipación.

El seguimiento de los acuerdos es un asunto importante;es algo, que no se puede dejar en el aire, sobre todo cuando los acuerdos tomados están relacionados con acciones estratégicas o con la solución de algún problema estructural, a los que se tiene que dar un seguimiento preciso, y todos los involucrados tienen que apremiar su cumplimiento o solución. Si no le dan ese seguimiento, pues entonces nada tiene sentido.

Las funciones de los Comités SocietariosEn los Comités de Prácticas Societarias se realiza la evaluación de la adminis-tración en forma global. En los Comités Societarios en los que participo, nos con-cretamos más bien a darle seguimiento a la función y no a las personas: aunque, si en algún momento determinado, el Consejo nos pide una opinión sobre algún directivo en particular, por supuesto que la damos, y me ha sucedido en algunos Consejos y Comités que se nos pide opi-nión en torno a la necesidad o pertinencia de sustituir a algún funcionario o directi-vo importante de esas empresas.

Por lo general, en el caso de la renuncia de un Director de Finanzas, por ejemplo, no hacemos una evaluación de la persona, pero sí hacemos una evaluación de todo lo que deja pendiente, y todo lo que debe asumir la empresa en consecuencia; lo que verificamos, es que, cuando se asignan ciertas funciones normales o especiales, éstas se cumplan. Insisto una vez más: la riqueza del Presidente del Consejo, es aquí, la parte fundamental, él es el ancla y el vértice de todo este funcionamiento corporativo. Por eso es tan importante que los Consejeros se involucren de manera muy decidida.

Mejoras en el Gobierno Corporativo en México

Presidentes más fuertes

Cuando me pregunto en qué áreas se puede mejorar la práctica del Gobierno Corporativo, pienso de inmediato en el papel central del Presidente del Consejo, éste hay que reforzarlo, claro, con un Consejo de Administración y sus Comités. Con un Presidente fuerte y con aptitudes de liderazgo va a funcionar todo: habrá información confiable, oportuna…, claridad de objetivos, y él es quien va a exigir el cumplimiento a todos.

En cuanto a la composición del Consejo, se habla de que la Bolsa de Valores mira con lupa a los integrantes, si son o no independientes, si son o no familiares, sin embargo yo no he visto que pidan que se cambien. Aunque yo veo otro aspecto que para mi tiene una mayor importancia, que es la rotación de los Consejeros: en México muchos de los Consejos de Administración que conozco son casi fijos y existen miembros con una permanencia mayor a 10, 15 o 20 años. Desde mi punto de vista, esto no es lo más adecuado y creo que la autoridad debería promover o imponer algún cambio en ese sentido.

En mi caso, en diversas ocasiones he puesto mi renuncia en bandeja a los Presidentes de los Consejos de los que soy miembro, sin embargo, no la han aceptado porque to-davía me quieren con ellos. Tal vez les gusta mi estilo, o consideran que mi trabajo les agrega valor. Otro tema que también me llama la atención, y que va en el mismo senti-do, es la edad de los Consejeros, que a mi juicio no debería ser muy grande, no mayor de los 65 años.

¿A la vez Presidente del Consejo y Director General?

A mí me da igual que el Presidente del Consejo sea el Director General, siempre y cuando funcione. Sin embargo, yo creo que en la parte corporativa ayudaría mucho más un Director General más operativo y un Presidente del Consejo más estratégico. Yo lo hago, tengo mis Comités operativos y, a la vez, no soy un Presidente de Consejo de los que dicen: “nos vemos dentro de tres meses”. Yo hago llamadas semanales, estoy involucrado, veo a los todos los miembros del Consejo y también me reúno periódicamente con los directivos relevantes. En lo particular, me gusta mantenerme cerca de la operación: no en el día a día, pero sí en la operación.

Una vez más vuelvo a insistir, para el éxito del Gobierno Corporativo en México, o en cualquier parte, lo importante está en la actitud y el convencimiento del Presidente del Consejo, en la cantidad y calidad de la información, y en la disposición, compromiso e involucramiento de los Consejeros. Eso es lo fundamental en todo esto.

Entrevista a Enrique Portilla Ibargüengoitia

Como Consejero, o como miembro del Comité, te sientes muy incómodo cuando tienes que pedir información en el momento de la reunión, sobre todo si se trata de decisiones relevantes.



Pedro Reynoso Ennis

Preparando el futuroEl Gobierno Corporativo funciona principalmente en empresas que cotizan en bolsa, donde una mayor información y transparencia sirve tanto a los Accionistas actuales, como a los posibles inversionistas interesados en la empresa. Yo lo veo en función de que en las empresas públicas hay un grupo mayoritario y otros minoritarios y lo que se busca es encontrar una buena relación entre ambos, porque el desempeño óptimo de las empresas siempre apunta en beneficio de los intereses de todos.

El papel del Gobierno Corporativo es ofrecer tranquilidad a los inversionistas actuales y futuros, y les otorga la certeza de que los recursos que ellos están invirtiendo se están manejando adecuadamente por parte de la Administración.

En el contexto de empresas familiares el Gobierno Corporativo también puede funcionar, ya que la incorporación de “las mejores prácticas” fortalece la estructura operacional y la capacidad de las empresas para tomar las decisiones más adecuadas. Las prácticas de Gobierno Corporativo pueden contribuir también a que la administración se vuelva más eficiente y desarrolle mejores mecanismos de control y de evaluación de sus inversiones y proyectos estratégicos. Yo conozco algunas empresas privadas que lo están implementando, sobre todo porque les apoya también en la parte de obtención de créditos, ya que el Gobierno Corporativo las convierte en empresas más confiables para los posibles acreedores, por el solo hecho de contar con una estructura de información y comunicación más clara y transparente.

Desde mi punto de vista, creo que la im-plementación y la vivencia de las prácticas de Gobierno Corporativo deberían exten-derse a todo tipo de empresas; porque, de alguna manera, estas prácticas les permi-tirían estar mejor preparadas para su cre-cimiento futuro.

Nada mejor que conocer la operación en forma directa y presencial

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Innovación y Promoción internaCreo que los sistemas de selección del Director General y de los directivos re-levantes fue diseñado desde hace tiem-po y que en la actualidad es insuficiente. Si bien la Administración de la empresa tiene la libertad de designar a las perso-nas dentro de la organización, el Comité de Prácticas Societarias puede contribuir también en la selección y en la evalua-ción de los mismos funcionarios y de sus sustitutos.

Lo que se busca es incorporar a los procesos de selección a los funcionarios que provienen de niveles de abajo; la idea es que la promoción, al menos a nivel de Director General, sea interna, que nazca de la propia organización; en términos prácticos, que no haya necesidad de seleccionar a alguien de afuera.

En algunas de las empresas en las que participo como Consejero, este año se ten-drá ya un nuevo Método de Evaluación de Directores para que a principios del 2012 se pueda evaluar y nominar a los fun-cionarios en virtud de su desempeño de 2011. Uno de los objetivos de este nuevo método, es comprobar si un determinado funcionario es capaz de asumir el siguien-te nivel,o que tenga los elementos de co-nocimiento, experiencia y habilidades que le permitan sustituir a los directores que se retiran de la empresa.

Otro proyecto que considero innovador es que las empresas están buscando crear un Comité donde figurarían las personas que están a punto de retirarse, que por lo general son personas valiosas, con una amplia experiencia y los cuales pueden aportar conocimiento y Consejos prác-ticos. Entonces, se busca que no se reti-ren, sino que pasen a formar parte de este Comité, que sean una especie de Asesores Permanentes, para no perder esa expe-riencia y que se puede alinear con aqué-llos subordinados que van subiendo, y que tienen que resolver asuntos de la mane-ra en que esto se venía haciendo o de una mejor forma aun. El planteamiento es que este grupo selecto se reúna conforme se dé la necesidad de las empresas de cono-cer sus evaluaciones o aportaciones.

Planes de InducciónEn uno de los Consejos en los que participo, concretamente en el de la empresa minera, recién se incorporaron dos Consejeros, uno muy reconocido en el sector siderúrgico y otro que se desempeñó como Secretario de Estado y como Gobernador, pero también con una larga experiencia en el sector empresarial. En casos como estos, no me parece necesario contar con un plan de adiestramiento. Pero en los casos de “nuevos Consejeros” con menor cercanía a la empresa y al sector de actividad, si recomiendo contar con planes de inducción.

Independencia PuraCuando uno es miembro de distintos Consejos y participa en diferentes Comités, se pueden tener algunas limitantes, entre ellas la del tiempo, porque si todo mundo lleva a cabo su Junta de Consejo el día último de abril, o el día último del año, pues tienes una restricción respecto de cuántos Consejos puedes asistir.

Mantener la independencia no es tarea menor, y el Consejero Independiente de-berá siempre mantener su actitud de leal-tad y diligencia, así como abstenerse de participar en todo proceso de discusión o de toma de decisiones en los que pudiera enfrentar algún tipo de conflicto de inte-reses, además de notificar esa situación al Consejo.

El Consejero Independiente que se involucre en las áreas de planeación estratégica de una empresa que opera en un sector determinado, o como en nuestro caso, en el Sector de la Minería, deberá contar con una base mínima de conocimientos de la empresa y del sector; y además, documentarse lo mejor posible acerca de todos los aspectos relevantes que influyen en el comportamiento de los mercados sectoriales, de los riesgos más comunes y de la competencia, aparte de conocer la estructura y los fundamentos operacionales de las empresas.

La rotación de los Consejeros Independientes también me parece un tema relevante, y yo particularmente soy de la opinión de que los Consejeros no deberían permanecer por periodos muy largos en los Consejos de Administración de las empresas. En el caso de los audito-res externos las leyes recomiendan que éstos sean cambiados cada cinco años y, tal vez, sería saludable aplicar un crite-rio similar para el caso de los Consejeros Independientes.

Entrevista a Pedro Reynoso Ennis

La rotación de los Consejeros Independientes también me parece un tema relevante, y particularmente yo soy de la opinión de que los Consejeros no deberían permanecer por periodos muy largos en los Consejos de Administración de las empresas.



La rotación de los Consejeros Independientes también me parece un tema relevante, y yo particularmente soy de la opinión de que los Consejeros no deberían permanecer por periodo muy largos en los Consejos de Administración de las empresas.

El papel de los Comités

La función de Auditoría: Controlar y prevenir

El caso del Comité de Auditoría se centra en la parte financiera (contratación de créditos, auditoría interna, auditoría externa, derivados, etc.), por lo que existe una división muy clara con respecto a las actividades del Comité de Prácticas Societarias.

En las empresas mineras, uno de los focos estratégicos de los Consejos apunta hacia las áreas de Control, ya sea a través de las áreas de Control Interno o de los Auditores Externos que no sólo se centran en detectar fraudes, por ejemplo, sino que primero ve-rifican el estado de los sistemas y el cumplimiento de los planes de control para hacer mejor las cosas. Eso es lo que estamos tratando de hacer, revisar las políticas y los pla-nes permanentemente, estar conscientes de cómo van ayudar a la empresa a detectar con la mayor anticipación posible los problemas.

La minería es una actividad cíclica que suele experimentar fuertes fluctuaciones en los precios de sus productos y también en los de sus insumos, incluyendo entre éstos a los monetarios y financieros. Por esa razón se tienen que cuidar mucho y revisar continua-mente los temas relacionados con las coberturas financieras. En el grupo minero del que yo soy Consejero, se maneja una política de coberturas permanente, ya sea a través de futuros, derivados, o a través de la creación de fondos para distintas contingencias.

En el tema especial de los derivados llevamos a cabo operaciones de compra y venta de dólares con la única finalidad de garantizar que se cumpla el presupuesto anual de la compañía, pero no más allá. Además, la estrategia se revisa cada semestre. La realidad es que no nos sentimos muy a gusto con los derivados, por lo que somos muy cautelosos con respecto a su utilización. El negocio de cualquier empresa no-financiera, no debe ser ganar en derivados, el nuestro es ganar en minería, tener utilidades y pagar divi-dendos adecuados a los Accionistas.

Un punto muy relevante en la empresa minera donde estoy es que las observaciones y las decisiones del Comité de Auditoría en materia de coberturas y derivados son un cla-ro apoyo para el Consejo de Administración para este tipo de operaciones.

La función Societaria: evaluación y transparencia

Creo que cada empresa y cada grupo de Consejeros va adecuando –con base a la ley, a las funciones y las responsabilidades que ésta estipula- la forma de operar de los Comités. El Comité de Prácticas Societarias está involucrado en la operación de la em-presa desde el punto de vista de los contratos de recursos humanos, revisa el desempe-ño y las remuneraciones de los principales ejecutivos, el uso de los activos de la empre-sa, y revisa también que la información financiera sea lo suficientemente clara y amplia para atender las necesidades de información de los Consejeros, Accionistas y también de inversionistas potenciales y terceros interesados.

En el sector de la minería donde participo, el Comité de Prácticas Societarias también solicita a la Administración informes de las condiciones de cada yacimiento, de las me-didas de seguridad, de las acciones que se toman para prevenir derrumbes, incendios y otros accidentes. Los miembros del Comité hemos viajado a las minas, a conocer cómo se extrae y procesa el mineral, y eso ha sido de una gran utilidad para nosotros como Consejeros: no hay nada mejor que conocer la operación de las empresas en forma di-recta y presencial.

Si bien, las juntas que sostenemos entre el Comité de Prácticas Societarias y el Consejo de Administración se llevan a cabo cada trimestre, nosotros buscamos que los encuen-tros se den con más frecuencia, según lo demanden las circunstancias. Además, siem-pre procuramos tener algunas reuniones previas sólo entre los miembros del Comité, y también con los directivos relevantes de la empresa que pudieran proporcionarnos in-formación complementaria para facilitar nuestras actividades.

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Entrevista a Pedro Reynoso Ennis

Interacción entre los Comités y la administración

Los invitados permanentes a las reuniones del Comité de Prácticas Societarias son el Presidente del Consejo de Administración, el Director General y el Director de Finanzas de la empresa y en caso de que haya un asunto de agenda prioritario, relacionado con cualquier área de la empresa, debe acudir el director de área respectivo.

Cuando se convoca a junta a través del Comité de Auditoría, además del Presidente, Director General y Director de Finanzas, convocamos también al Director de Auditoría y al Auditor Externo. De igual forma, si se da seguimiento a sucesos relacionados con el marco legal en minería, los funcionarios correspondientes asisten con su presentación. Recientemente hemos trabajado con un grupo de Administración de Riesgos, e inclusi-ve esta responsabilidad adicional puede propiciar que cambiemos el nombre a Comité de Auditoría y Administración de Riesgos.

¿Qué implicaciones traerá esto? Ahora estamos tratando de comprender el concepto de Riesgo Global, el cual muchos funcionarios lo relacionan con las personas que venden seguros y que, definitivamente, va mucho más allá, pues el tema de riesgos requiere conocimientos especializados y el uso de expertos en varias disciplinas, entre ellas el cuidado al medio ambiente.

Si bien las juntas que sostenemos entre el Comité de Prácticas Societarias y el Consejo de Administración se llevan a cabo cada trimestre, nosotros buscamos que los encuentros se den con más frecuencia, según lo demanden las circunstancias.



Gerardo Salazar Viezca

La nueva dimensión de la Gobernanza CorporativaA lo largo de estos años –desde la crisis argentina y la emisión de la Ley Sarbanes-Oxley, que fue como una llamada de aten-ción después de lo que pasó con Enron-, nos hemos dado cuenta de que ser una empresa que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), no basta para asegurar a los Accionistas, inversionistas y terce-ros interesados, de que la empresa se en-cuentra bien manejada, sino que también es necesario contar con estructuras de Gobierno Corporativo (GC) robustas que respalden las actividades propias de los equipos de administración.

En México, en un inicio, se pensaba que el Gobierno Corporativo era una necesi-dad estructural del país, pero con el paso del tiempo, creo que nos hemos percatado de que las prácticas de GC no constituyen sólo a un conjunto de reglas favorables, sino que en realidad se trata de una herra-mienta muy eficaz de control y de gobier-no de las empresas.

Desde mi punto de vista, para comple-mentar el concepto de Gobernanza Corporativa, creo que el término español de considerar al Director General como Consejero Delegado es un título que dice más de Gobierno Corporativo de lo que se percibe con el nombre que se utiliza en México para esta posición. Lo que se ve mucho en México es que, accediendo a la posición de Director General, entonces, se accede al Consejo. Es decir, el orden o la causalidad parecen estar invertidos respecto de otros países y claramente alguien que va escalando posiciones desde adentro de la organización, primero piensa en ese esquema, en esa dimensión corporativa, y no tanto en la dimensión de dueño, aunque seguramente la trayectoria para llegar a ser Director General no puede justificarse si no hay alineación de intereses con la organización.

La figura española que se utiliza en varios lados -ahora que se han globalizado muchas de sus empresas- tiene que ver con un origen y un destino del Consejo de Administración a la Dirección General y no de la Dirección General al Consejo de Administración.

Los Accionistas deben percibir el valor del aporte de los Consejeros

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No obstante, pese a que regulatoriamen-te, el paquete y las exigencias no son los mismos que en otras latitudes, creo que hay un convencimiento en México -vo-luntariamente digerido- de que necesita-mos movernos en una dirección similar. Por ejemplo, energizar los Consejos de Administración con los diferentes Comités que conforman también la Gobernanza Corporativa. Y esto ha sido un elemento primordial en nuestra gestión.

Puntales de Gobierno CorporativoCreo que los dos Comités que sin lugar a dudas hacen una contribución funda-mental en este esfuerzo son el Comité de Administración de Riesgos y el Comité de Auditoría. Auditoría se encarga de detec-tar puntualmente la resolución caso por caso de cualquier tipo de problemática y aplicar una solución estructural que evi-te la repetición de esos problemas en el futuro.

Como estamos en una industria donde también se toman riesgos, como en cual-quier giro -aunque aquí vivimos de tomar adecuadamente estos riesgos, y poder lle-gar al target que establece el Consejo de Administración- de ahí la importancia del Comité de Riesgos.

Por ejemplo, si el mandato que yo tengo es llegar a una rentabilidad mínima de ca-pital de 20%, y esa rentabilidad mínima de capital se podría dar exagerando los parámetros de riesgo, entonces el Comité nos mantiene bajo control y bajo la apro-bación de límites, pisos y techos.

Claramente, la línea independiente de informar que tienen tanto el Comité de Auditoría como el Comité de Riesgos ha-cia el Consejo de Administración es esen-cial para poder contrastar los resultados. Para detener la tentación que siempre está presente de hablar de utilidades y rentabilidad sin realmente revelar, de for-ma específica y debida, el tamaño del ries-go en que se incurrió para alcanzar ese resultado.

Quienes hemos sesionado como Consejeros en empresas por años, sabe-mos que los resultados se pueden dar y que hay varias formas de llegar a éstos. Así, los resultados pueden ser cualitativa-mente distintos y habrá casos en que pue-den comprometer incluso el desempeño financiero futuro de la empresa, su soste-nibilidad, y su trascendencia en el largo plazo.

Ese paquete de gobernanza corporativa ha hecho que, desde mi punto de vista, las labores del Director General se for-talezcan y creen una sana distancia en-tre lo que se reporta a nivel de Riesgos y Auditoría, independientemente de lo que pueda reportar, o alimentar de informa-ción, el Director General a la empresa o al Consejo de Administración

Necesidad de canales adecuadosUno de los cuidados que hemos buscado tener a lo largo de estos años es que los re-cursos no se distraigan y una de las cosas que nos ha dado resultado es el mantener canales de comunicación muy bien iden-tificados, evitando que sean dispersos o poco frecuentes.

Si nosotros promovemos una dimensión multicontactos entre la administración y el accionariado, por ejemplo, empezamos mal. Si nosotros no determinamos vehícu-los o reportes formales de la administra-ción hacia el accionariado, también empe-zamos mal.

La organización no se puede distraer. En una industria tan regulada como la nues-tra, todos debemos atender estas leccio-nes, pero también atender a nuestros reguladores (Banxico, CNBV, Comisión Nacional de Seguros y Finanzas, SHCP) lo que reporta a su vez grandes beneficios.

Tenemos buzones de queja para clientes, que nos funcionan muy bien. En térmi-nos de auditoría, para nuestros emplea-dos y funcionarios que, de forma anóni-ma, pueden estar haciendo sus denuncias. Otro mecanismo importante son los foros formales para los Accionistas; también las revisiones que se programan con los regu-ladores y autoridades que vienen a revisar de “Pies a cabeza” cómo estamos hacien-do las cosas.

Relación con Comité de AuditoríaEl Comité de Auditoría me avisa, uno o dos días antes, de los temas que se van a tratar, no para que yo infrinja la informa-ción o la censure, sino simplemente para estar en la misma línea. Por mi parte, pue-do estar de acuerdo -en la mayoría de los casos lo estoy- y si no, simplemente des-pliego mis argumentos para que el Comité los escuche y tome alguna decisión del caso, más allá del tema informativo.

Esos Comités siempre tienen una parte in-formativa y una parte resolutiva. La parte resolutiva es para mí la fundamental, pues en la informativa podemos tener pun-tos de vista distintos que se discuten en un ambiente de respeto, en un ánimo de construir, no de destruir, y esa es la forma de mi relación con los Consejeros.

En mi experiencia, los canales de comunicación con el Presidente del Consejo deben ser formales, los que están a la vista de todos y que fluyen de manera ordenada. Los que informan en función de los resultados y del cumplimiento de los compromisos.

Entrevista a Gerardo Salazar Viezca



Dirección y PresidenciaEn mi experiencia, los canales de comunicación son los formales, los que están a la vista de todos, que fluyen de manera ordenada y se comentan, se opinan, se proponen en función de resultados, de cumplimiento o no, de compromisos. Ese, creo, es el mejor espacio para hacerlo.

Lo que es extra a esos foros formales, es para hacer precisiones o para suple-mentar información, pero no para vivir fuera del Consejo lo que es el Gobierno Corporativo. Vivimos el Gobierno Corporativo en nuestro Consejo de Administración, en nuestros Comités y en las reuniones formalizadas para esto.

Los sinsabores de la gobernanzaCreo que el enfoque del Comité de Auditoría puede tomar dos vertientes, la constructiva o la destructiva, donde mu-chos auditores pueden alcanzar su reali-zación profesional, señalando las fallas sólo con un afán destructivo, sin tomar en cuenta que la labor preventiva-constructi-va dirige un nuevo enfoque que puede re-sultar de los hallazgos encontrados desde la auditoría.

De esta forma, el Contralor, como el gran aliado del Director General, y el Auditor como ente independiente, tienen que crear una atmósfera constructiva en todos los procesos, no solo para evitar un des-gaste de la Organización, sino con el fin de crear círculos virtuosos donde la orga-nización vaya evolucionando y dirija sus pasos hacia procesos formales de mejora continua, hasta alcanzar niveles más al-tos, como la Reingeniería de Procesos.

Es muy interesante porque el ejercicio de la Administración de Riesgos y de la Auditoría, para que agreguen valor, a ve-ces propician la adopción de prescripcio-nes de estrategia. Y pueden ser prescrip-ciones o recetas amargas, que apunten hacia abandonar un producto, un seg-mento de mercado, o adoptar un estilo o modelo de negocio que pudiera no con-cordar con las capacidades o habilidades que tienen tus recursos. Recetas que no van a poder cambiar fácilmente el estado de las cosas por un tiempo, pero que enri-quecen la discusión y la confrontación con una visión constructiva.

Cuando los modelos de negocio se ca-libran para ser más efectivos -al menos midiéndonos por el desempeño financie-ro de la empresa que los ejecuta- siempre surgen posibilidades en el tiempo de eli-minar, remover, sustituir o agregar recur-sos nuevos, o mecanismos o procesos y es-tilos diferentes.

Creo que los seres humanos somos sus-ceptibles a la inercia, en el sentido de que si nos ha funcionado la misma receta por años ¿Para qué cambiar si podemos se-guirla utilizando y replicando en el tiem-po? Sin embargo, es claro que hay llaves de oportunidad que, independientemente de los buenos números que estás repor-tando, tienes que tomar para efectos de promover una transición.

Alicientes de un Gobierno CorporativoEn general, por mi experiencia, lo que se ve al interior de las organizaciones mexi-canas son temas que preocupan, como el atrincheramiento, o los casos de los Consejos de Administración que no ro-tan, o que no se oxigenan; a diferencia de lo que vemos, por ejemplo, en Estados Unidos. No estoy hablando de nuestra ex-periencia particular, sino de la tendencia general que está representada por admi-nistraciones que no sueltan y que no agre-gan valor.

En las estructuras accionarias mexica-nas son pocas las empresas que cotizan en bolsa, pocas las posibilidades de hacer una toma hostil o de arrebatarle el control a alguien. Entonces, ni el Consejo ni la administración se atrincheran, porque no hay una pulverización de la tenencia ac-cionaria, ni hay un plus cotizándose en los mercados secundarios tan alto.

En nuestro caso, tenemos dos grandes ca-talizadores para comportarnos con una Gobernanza Corporativa muy alineada: la Responsabilidad Fiduciaria de manejar los recursos del público inversionista que nos deposita dinero -y por ello, con justa razón, tenemos encima a los reguladores. Y aquel que representa el interés patri-monial del capital con el que trabajamos, nuestros Accionistas. Con esos dos catali-zadores, tenemos una brecha muy defini-da de por dónde debemos caminar.

Ser miembro de la Asociación Nacional de Consejeros de Empresas de EU y también del Consorcio de Consejeros de Stanford y el de Chicago, nos da una perspecti-va, sentándonos con otros Consejeros de empresa, de comparar la Gobernanza Corporativa estadounidense con la mexicana.

Más allá de los números y “espejitos”Claramente hay una preeminencia por darle seguimiento al negocio, a los nú-meros, a los estados financieros, por lo que el Comité de Dirección sesio-na cada mes, mientras que el Consejo de Administración lo hace cada trimes-tre. Los Comités que forman parte de la Gobernanza Corporativa, tienen una fre-cuencia mensual.

Si bien la inclinación natural de un Consejo es ver resultados (ventas, ingre-sos, ganancias) también debe darse la calificación de esos resultados. Nosotros tenemos una serie de indicadores que nos hablan de la calidad de estos resultados en términos de concentración, en térmi-nos de riesgo, en términos de sostenibili-dad del negocio y en términos de eficien-cia y productividad. Entonces, no sólo nos fijamos en lo que el estado de resultados refleja. Y es ahí donde surge una segunda ventana, donde se discute una estrategia pero a la luz de resultados.

Esto nos da la pauta para buscar no enga-ñarnos o no ver “espejismos”. Es un hecho que el grupo financiero, el banco, la casa de bolsa y sus filiales integrantes han te-nido un desempeño financiero bastante bueno durante ya casi 10 años. El World Finance de Londres la nombró la empre-sa de la década, hace apenas un mes, y hemos sido nombrados el mejor banco de inversión en México en 2009 y 2010. Latin Finance nos incluyó entre los mejores 25 bancos latinoamericanos, no por un panel de expertos, sino por ratios financieros (li-quidez, solvencia y rentabilidad).

Viendo esto, la ventana de estrategia se abre a la discusión, a la calibración de la estrategia sin que los números eclipsen las áreas dónde todavía hay oportunidad, tratando que los números no oculten don-de todavía tenemos que calibrar nuestro modelo.

En términos formales, siempre se agen-da una vez por año la aprobación de un presupuesto, hacia donde vamos es muy claro, aunque generalmente se presen-tan proyecciones a tres o cuatro años, en función de premisas estratégicas que los soporten.

Así, el presupuesto se vuelve la manera de aterrizar la planeación estratégica con premisas que no están explícitas en los nú-meros, pero que sí soportan los números.

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Consejeros y ProductividadEs importantísima una evaluación formal de los Consejeros con métricas que reflejen su contribución a la vida de las empresas y organizaciones.

Comprende los casos en que les toca a los Consejeros presidir el Comité de Riesgos, el de Auditoría, el de Prácticas Societarias, o cualquiera de los otros Comités, y las horas que están dedicando a estas iniciativas.

Además incluye el tema de efectividad y productividad; porque si bien están las horas empleadas, también se toman en cuenta los resultados medidos, y es ahí donde se pro-fesionaliza el tema.

Hoy en México se busca también una certificación para ser Consejeros, aunque esto no es muy común, a diferencia de lo que dicta la práctica de Gobierno Corporativo en Estados Unidos, donde los Consejeros dedican un número de horas por año para su ca-pacitación. En México no tenemos esa práctica tan extendida como quisiéramos, ha-blando de empresas que no cotizan en bolsa, que pueden ser igualmente importantes en términos de generar mayor empleo.

Los requerimientos técnicos de los Consejeros son altos, porque la actividad se ha sofis-ticado mucho en la industria financiera. Siendo una industria tan regulada, las mismas autoridades pueden recomendar o vetar un Consejero si no lo consideran apto, no lo consideran experimentado o que técnicamente no esté bien fundamentado.

Hay otras reglas que funcionan, como la edad o el número de años de servicio, además de que en México existen Consejos típicamente de asociaciones profesionales como despachos, y ahí PwC puede platicarles las suyas.

Otra regla es: “ha sido Consejero durante cinco años, ¿qué más le va a aportar a la com-pañía?” Es cuando llega la hora de refrescarse, y es ahí donde se da el atrincheramiento de los Consejos de Administración.

RemuneracionesLo que abona la dispersión en términos de remuneración, es la falta de profesionali-zación de Consejeros que hay en México. Y claramente deberíamos de profesionalizar a los Consejeros para que se conviertan en un plan de vida y carrera, pese a que algu-nos -muy pocos- son los que dependen de esta función, pues la mayoría tienen otras actividades.

Creo que el valor de su aportación debe ser evaluado y, en función de ese valor, gene-rar la contribución correspondiente. En Estados Unidos es bastante claro que hay una barrera entre lo que gana el Tier 1 y lo que gana el Tier 2; y está medido con la remune-ración anual promedio. Así, mientras el ingreso del Tier 1 está en alrededor de 250,000 dólares al año, el Tier 2 recibe 120,000 dólares anuales.

Algunas veces son empresas que no están en bolsa, pero que en el momento que pasan a bolsa se pasan al Tier 1.

En México la remuneración puede ser un honorario fijo por reunión -que no es ni si-quiera parecido al valor de un centenario, y puede haber cosas un poquito “más subli-mes” en términos de remuneración.

¿Por qué está tan disperso en México? Porque la actividad no está profesionalizada. Y no hay una medición a la contribución. Si no se evalúa el desempeño, no se puede me-dir la contribución, y si no pasa esto, no se puede hacer un presupuesto creíble y soste-nible de buenos honorarios a un Consejero.

Ventanas de oportunidadEs una combinación de muchas cosas: la profesionalización de la actividad es clara; una mayor profesionalización de los Consejeros detonará muchas cosas; la percepción de que hay contribución de valor en la actividad por parte de los Accionistas también debe ser clave, y eso me lleva entonces a medir el desempeño y la evolución que deben tener los Consejos de Administración.

Debe haber un contrato en el que se en-tienda a cabalidad que ser Consejero es una gran distinción, pero que también se espera contribución. Y en función de esa contribución también hay una contrapres-tación que sea razonable, y que sea justa. Creo que si hacemos eso, ya sea tanto con estímulos externos (regulatorios, legales, de tipo impositivo), o con estímulos in-ternos, de convencimiento, de estar en un nivel de conciencia suficientemente alto, pues creo que debería estar funcionando.

Un tema del que no dudo, donde en algu-nos casos la Administración o la Dirección general de una empresa puede estar vien-do la Gobernanza Corporativa como un estorbo, o un adorno, para su Consejo de Administración, es muy delicado. Mientras estos dos grupos de interés no se alineen y no se reconozcan valor, todo esto no funciona.

El ejercicio de la Administración de Riesgos y de la Auditoría, para que agreguen valor, a veces propician la adopción de prescripciones de estrategia. Y puede tratarse de recetas amargas.

Si no se evalúa el desempeño, no se puede medir la contribución, y si no pasa esto, no se puede hacer un presupuesto creíble y sostenible de buenos honorarios a un Consejero.

Entrevista a Gerardo Salazar Viezca



Roberto Servitje Sendra

La evolución de los ConsejerosEl Gobierno Corporativo (GC), sin duda, ha evolucionado. ¿Qué tanto? Mucho; se trata de un cambio diametral respec-to de hace 30 años, cuando los Consejos de Administración -y yo he participado en muchos-, tenían un tinte más bien fami-liar. Generalmente, los Consejos eran la familia o, en todo caso, Accionistas, y los hijos de los Accionistas, y eso le daba una manera de operar muy distinta de lo que ahora estamos viviendo en la mayoría de las empresas medianas y grandes.

En primer lugar, un cambio muy impor-tante –y algo que no teníamos en los Consejos-, son los Comités, que, a mi juicio, es lo que está profesionalizando actualmente las prácticas de Gobierno Corporativo. De los Consejos en los que participo, el Comité de Auditoría, sobre todo, es el que ha tenido un peso cada vez más relevante.

Otro Comité, el de Inversiones, ha sido clave; si no hubiera sido por la calidad y el profesionalismo de las personas que lo integran, en Grupo Bimbo no se hubieran llevado a cabo las nuevas inversiones con la agilidad con que lo han hecho. Y estoy hablando de inversiones de miles de mi-llones de dólares.

Para un director, esto significa mucho, por eso los Comités y sus Consejeros le pro-porcionan un respaldo extraordinario. Conozco el caso de una empresa en la que los Accionistas mayoritarios, que no per-tenecen al Consejo, pero sí algunos de sus hijos o yernos, no querían que se hicie-ran ciertas inversiones, pero tuvieron que aceptarlas cuando todo el Comité estuvo de acuerdo en que sí se hicieran…; y las inversiones se llevaron a cabo.

No sólo de pan vive Bimbo

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Los integrantes del Consejo y los cambiosLa integración del Consejo ha cambiado mucho. Como decía, antes los Consejos eran lugares donde uno se la pasaba muy bien, se platicaba a gusto y se hacía sólo lo que el director planteaba.

En la actualidad, los Consejos tienen que prepararse muchísimo más; inclusive es impresionante el tiempo que les toma a los directores hacer los Pre-Consejos. Realmente, recabar datos sólidos y pre-parar una junta, presupone un trabajo de análisis muy arduo.

Hace unos años las juntas no se prepa-raban, eran simplemente de firma y ya. Ahora se han modernizado, y todo ha cambiado. Inclusive lo veo en algunas em-presas no muy grandes.

De regreso al tema de la selección del Consejo, lo que buscamos es tener espe-cialidades (una mezcla profesional, diga-mos). Queremos contar con expertos en algunas áreas, como la legal, la financiera y la comercial. Buscamos personas verda-deramente destacadas en determinadas áreas, porque un Director General no pue-de saber de todo. Claro, puede tener expe-riencia en su empresa (y muchos años de trabajar ahí), pero la cuestión legal, o la de finanzas, no siempre son su fuerte.

Por otra parte -aunque esto lo hemos dis-cutido internamente-, la participación de los grandes Accionistas, de los mayo-ritarios, o de sus representantes, de sus hijos…, tiene, a mi juicio, un cierto va-lor, porque de alguna manera les duele la bolsa, y hay la precaución, como diría yo, “casi subconsciente, de ver dónde sí y dónde no”.

En el caso de Bimbo, por ejemplo, se apre-cia una composición del Consejo -entre Accionistas, independientes y, además, generacional- muy balanceada: Tenemos jóvenes de 28 años “unos niños”. Yo es-toy encantado, porque tenemos gente de primera.

Hemos hecho dos inversiones “brutales”, una de 2.5 billones de dólares, y otra de un billón, que no se hubieran podido lle-var a cabo sin un Consejo como el que te-nemos actualmente.

Como Presidente del Consejo me da una tranquilidad enorme contar con la parti-cipación de ciertos Consejeros en sus dife-rentes áreas.

La importancia de los Consejeros “locales”Siento que la intención de PwC, de impulsar a las empresas hacia las buenas prácticas del Gobierno Corporativo, es fortalecer esta situación, y yo creo que eso es muy sano: Es importantísimo.

Hace años, y lo digo con sinceridad, no nos gustaba que “otros” se metie-ran en “nuestras cosas”. Como Director no me hubiera sido fácil aceptar que el Presidente del Comité de Auditoría ci-tara a mi personal para ver qué estaban haciendo. Sin embargo, ahora creo que esto te da una mayor seguridad, sobre todo después de ver todo lo que pasó con Enron y otros casos muy sonados.

A mí me tocó participar en el Consejo de Administración de una empresa trasnacio-nal muy importante. En sus operaciones en México hicieron algunos planteamien-tos a los que yo me opuse, porque conozco el medio…, el ambiente. Por alguna razón no me hicieron caso y la compañía enfren-tó un fracaso de muchos millones de dóla-res; y ahora está a punto de desaparecer.

En el caso de las empresas trasnacionales, contar con Consejeros locales tiene un valor importante. Nosotros tenemos un Consejo Consultivo en Estados Unidos y otro en Latinoamérica. Concretamente, en el Consejo de Latinoamérica hemos realizado operaciones muy significativas que no hubiéramos podido hacer sin el apoyo de un Consejero de Brasil. Fue tan contundente, que llegué al grado de señalarle: “tú te responsabilizas”; y sin titubeos dijo, “yo me responsabilizo”. “Pues entonces le entramos”, le dije.

Sin él, no lo hubiéramos podido hacer.

Entrevista a Roberto Servitje Sendra

Un cambio muy importante –y algo que no teníamos en los Consejos-, son los Comités, que es lo que está profesionalizando actualmente las prácticas de Gobierno Corporativo.

En el caso de las empresas trasnacionales, contar con Consejeros locales tiene un valor importante.



Presidencia del Consejo y Dirección General, hacia la mezcla idealA nivel estadístico, muchas de las empresas en México, incluso bursátiles, siguen manteniendo la presidencia y la dirección de la empresa bajo el control de una misma persona. Ese no es el caso de Bimbo…, pero lo fue hace muchos años.

Yo estoy convencido de que separar dirección y presidencia “ha sido un acierto”. Y lo es por dos razones: Primera, generalmente la persona elegida como Presidente del Consejo es una persona con muchísima experiencia en la empresa -o en otras firmas si-milares- y por lo común es una persona mayor de edad, con vivencias no sólo en el ám-bito del trabajo, sino también en el de la vida. Es una persona que puede añadir pru-dencia y contribuir con mucho. Segunda, si la Dirección General la ocupa una persona más joven, probablemente con mejores estudios, maestrías y doctorados, y otras co-sas; y reúne además mucha “fogosidad”, se combinan dos cosas muy positivas. Pero si se deja a una de las dos, puede haber peligro: Una por obsolescencia, y la otra, por arrebato.

La función del PresidenteEl Presidente es una persona que tiene sobre sus hombros la enorme responsabilidad de que las cosas funcionen, de que no haya choques o, si los hubiera, de que se suavicen. Creo que juega un papel de ponderación. Por otro lado, pienso que si es una persona con experiencia en el ramo puede aportar muchísimo, porque las nuevas generaciones son capaces de hacer muchas cosas, aunque a veces no tienen todo el cuadro completo. En ese momento es cuando la experiencia puede ayudar.

Cuando presenté mi renuncia por edad a la presidencia del Consejo, no me la acepta-ron… Pensé que mi permanencia iba a ser redundante, “pero debo aceptar que estoy desquitando mi sueldo”. Me quedo tranquilo porque “voy a poder ayudar aquí con algu-na cosita mía”, y a veces creo que con eso se paga todo lo del año.

La experiencia es crucial.

Los alcances del Gobierno CorporativoEl Gobierno Corporativo Mexicano, en términos generales, podría profundizar aún más. Lo que pasa es que un buen número de empresas aún no llega a comprender todo su potencial. A veces me encuentro con algunos colegas que son Consejeros de 15 em-presas, y pienso para mis adentros, que no es posible que este colega pueda estar docu-mentando y aportando verdaderamente a esa empresa, asistiendo a las juntas de Pre-Consejo. A lo mejor hay un sistema antiguo que todavía funciona. Pero esto que está ocurriendo ya nos ha tocado vivirlo a nosotros.

Yo creo que algunas empresas aún no lo hacen porque no han sopesado sus ventajas, y me parece muy sano el propósito de PwC de impulsarlo a través del Consejo de Hombres de Negocios. Soy miembro de ese Consejo y la empresa tiene una Dirección Legal que asiste a ese Consejo que apoya y endereza muchas cosas que uno quisiera hacer.

Me parece que propiciar la profesionalización de los Consejos va a ser positivo, porque se pueden cometer errores muy graves por caprichos, y hay directores generales que tienen un peso enorme, con personalidades muy fuertes, que mandan decir: “Aquí se sigue haciendo lo que yo diga, como yo lo diga y cuando yo lo diga”. La gente “nomás” dice que sí, y cobra, sobre todo cuando es familiar del dueño de la empresa.

La fortaleza de los ComitésLa forma de tomar decisiones en Consejos grandes, como el de Bimbo, de 18 miem-bros, se basan en el consenso; más que por votación o por votos de calidad. La tarea no es fácil cuando intervienen tan-to los especialistas, como los Accionistas. Generalmente pedimos un consenso, y no una votación (porque la votación se da más bien en la Asamblea de Accionistas). De hecho, todas las grandes decisio-nes se toman cuando ya no hay ninguna oposición.

Como ya comenté antes, lo más valioso para los Consejos de Administración son los Comités; inclusive, nosotros pagamos mejor a los miembros de los Comités que a los miembros del Consejo. ¿Por qué?, porque trabajan con más dedicación, más detalle y con mucha información; infor-mación que ellos mismos recaban.

Por ejemplo, en el Comité sobre la cues-tión de remuneración, hicieron innume-rables preguntas y consiguieron gran cantidad de datos que luego pasaron al Consejo, antes de que se aprobaran las decisiones. El trabajo de los Comités es primordial.

Nosotros tenemos tres Comités, Auditoría, Finanzas y Prácticas Societarias, que son los obligatorios y que aportan muchísi-mo. La relación entre los Comités con la administración ha mejorado y la apoyan muchísimo. En mi caso, yo recibo los re-portes de cada Comité y, uno por uno, los comento con el Director General.

Por lo regular, el Director está bien infor-mado de todo, y toma medidas sobre lo que se ha pedido o, en su defecto, muestra su desacuerdo con algunas cuestiones.

Es muy funcional, y ojalá me explique bien; digo “muy funcional” porque antes eso no existía. A los Consejos iba uno “a recibir centenarios”.

Yo fui Director General muchos años, y si en mi época me hubiera tocado todo esto que está pasando ahora, quizás no me hu-biera gustado. Bimbo, a raíz de la nue-va Ley del Mercado de Valores, y como muchas empresas, se apegó a las nuevas disposiciones. Yo creo que es muy posi-tivo. No lo diseñamos así, pero tratamos de cumplir y resultó que el cambio pare-ce bueno.

Los Consejos de las empresas americanas tienen una seria limitación, porque no tienen una visión a largo plazo, sólo tienen un compromiso; mantener sus acciones altas y ganar.

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La función financieraHay quien cree que con la nueva ley y con la nueva división de los Comités, la función financiera queda un tanto desprotegida, y se piensa que la función financiera, estadísti-camente hablando, ha perdido peso. Antes se tenía un Comité de Finanzas, un Comité de Auditoría y otro de Recursos Humanos; pero hoy esa función, como muchas otras, ha quedado en manos del Comité de Prácticas Societarias.

Afortunadamente, el Director de Finanzas de Bimbo asiste a todas las juntas de Consejo, como invitado, tanto en Estados Unidos, como, desde luego, en las juntas de aquí.

Ya esto parece un anecdotario, pero cuando yo dejé la Dirección General a mi sobrino Daniel, él me buscó y me dijo: “Tío, siento débil el área financiera”. “El sector finanzas -le argumenté- lo manejamos nosotros, y no lo siento débil”. Total, me hizo la propues-ta de poner una persona -probablemente con el segundo sueldo más alto de la compa-ñía-, y yo le dije que sí, para darle seguridad. No estaba de acuerdo, pero, poco tiempo después, tuve que felicitarlo y decirle, “pues tienes toda la razón”, y a raíz de eso, esa área de finanzas se fortaleció muchísimo, y eso es lo que nos ha permitido crecer como hemos crecido.

El secreto de BimboHace poco, el IPADE me pidió que les diera una plática, y que les divulgara “el secreto de Bimbo”. Les contesté que “nosotros no guardábamos ningún secreto…”, y les comen-té algo que es de la mayor importancia; no es un secreto, pero yo creo que es una de las fortalezas de este grupo: “En Bimbo estamos convencidos de que una empresa va a ser lo que sean su gente, y su gente va a ser lo que sean sus jefes; por lo tanto, los jefes tie-nen que ser personas de bien y de calidad”.

En la selección de las personas que van a tener algún puesto de jefatura; aunque sea un maestro hornero, tenemos una norma muy estricta. Si va a ser el jefe de 10 personas, queremos que ese individuo sea honesto, íntegro, con algo de cabeza; una persona tra-bajadora, que se lleve bien con los demás, que muestre liderazgo. Después nos asegura-mos de que tenga valores, con objetivos claros, y de que sea una persona con garra…

Entonces, si conseguimos que los jefes chicos, medianos y grandes sean personas con esos niveles, pues vamos a sentirnos muy tranquilos..., inclusive con los temas financieros.

En cuanto al asunto de los riesgos, en los Consejos a los que asisto no se ven mucho, aunque se están creando Comités de análisis, de estrategias y demás. Pero era algo que no existía, que no teníamos, que está naciendo y creo que es muy bueno.

Los temas estratégicosEn el Consejo -propiamente dicho- no discutimos los planes estratégicos de la dirección, como cuando hay una fusión importante en puerta, sino que lo hacemos en el Comité de Inversión, y por dos razones, una porque no se puede enfocar con tanta gente un tema así; entonces tiene que ser con un Comité más pequeño, y, por otra, porque muchas veces debe haber sigilo. Hay que evitar andar informando las cosas antes de tiempo. Por eso en las juntas de Consejo no se toca el tema de una gran estrategia. Con toda franqueza, mucho de lo que va a dar a los Comités ya se maneja con mucha profundidad en la Dirección.

Muchas de las decisiones que asumimos como empresa global se tejen primero en los Comités; y en el Consejo las cosas ya se presentan un poco más “masticadas”.

El futuro de BimboA Bimbo no le queda más remedio que seguir creciendo; y por dos razones, una, porque desde siempre, desde que nació, la filosofía del grupo ha sido la de crecer; inclusive cuando nos metíamos por las brechas de lodo y los caminos de tierra (eran rutas para hacer patria), siempre estábamos buscando la manera de crecer, y aunque a veces no ganábamos, la teoría, detrás de este esfuerzo, era crecer y crecer.

Por otro lado, tenemos una norma; sólo pagamos 20% de las utilidades como divi-dendo. El 80% se tiene que reinvertir, en-tonces siempre hay que buscar en dónde meter ese dinero para crecer. Hace unos días mi sobrino me comentó que ya tenía gente en Turquía, con todo y lo que está pasando en esas zonas, explorando para alguna expansión.

Por otro lado, en una cena con nuestros ejecutivos en Estados Unidos, las perso-nas que trabajan en la operación de allá, uno de ellos mostró preocupación por los resultados de la compañía, y yo le señalé que nosotros no trabajamos para el cuatri-mestre, sino para el futuro que ya sabe-mos que si no ganamos dinero en el cua-trimestre no por eso nos van a correr.

Nosotros tenemos una visión a largo pla-zo, una visión muy clara de lo que quere-mos, y no sentimos el problema de mu-chas empresas que tienen la presión de sus Consejos que les piden mantener a toda costa el precio de la acción, y los bue-nos resultados trimestre tras trimestre. No tenemos eso; pero a ellos sí los corren. Por eso, los Consejos de muchas empre-sas americanas tienen un problema, a mi juicio, porque no tienen una visión a largo plazo, sólo tienen un compromiso; mante-ner sus acciones altas y ganar.

La mejor forma de tomar decisiones en Consejos grandes, como el de Bimbo, de 18 miembros, es el consenso, más que por votación o por votos de calidad.

Entrevista a Roberto Servitje Sendra



Pedro Zorrilla Velasco

La meta: Incorporar la cultura del Gobierno Corporativo al ADN de las empresas

Gobierno Corporativo: El nuevo estándar mundial de los negociosEn la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) estamos convencidos de la importancia del Gobierno Corporativo (GC) ya que éste se ha convertido en un estándar mundial para la conducción de los negocios y en un símbolo de modernidad y calidad con la que se estructuran los procesos de toma de decisiones y se conducen los negocios en las em-presas. Actualmente, en todas las bolsas de valores del mundo, el GC es una condición fundamental para el funcionamiento de los mercados y para conquistar la confianza de los inversionistas.

El GC es un tema que requiere de un esfuerzo considerable de profundización y comunicación para que el mensaje llegue a sus destinatarios de un modo correcto y sin distorsiones, debido a que desafortunadamente el tema se ha desvirtuado en algunas esferas de opinión respecto de sus fines y del valor que sus prácticas pueden aportar a las empresas.

Asímismo, el GC obedece a la cultura particular de los negocios en los distintos países, admite matices entre países, y en ello admite matices entre empresas; bien entendido, el GC permite ser instrumentado en el marco de la cultura particular de las empresas.

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Entrevista a Pedro Zorrilla Velasco

Avances regulatoriosEn todo el mundo el GC es un tema relativamente nuevo en su significado actual: en México, su promoción comienza con la publicación, a finales de los años 90, del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) por el Consejo Coordinador Empresarial y con las reformas que se hicieron en el 2001 a la Ley del Mercado de Valores (LMV). Estos son los referentes regulatorios y el punto de partida de lo que hoy es el GC en México.

Sin ser un instrumento obligatorio o vinculante, el CMPC tiene como objetivo fundamental promover la adopción de las mejores prácticas de administración y gobierno en todas las empresas, independientemente de si cotizan o no acciones y títulos de deuda en una bolsa de valores. Además, otro de los objetivos del CMPC es el de impulsar la adopción de las prácticas de GC desde las etapas tempranas de la evolución de las empresas, ya que no es necesario que éstas esperen a ser grandes o a tener estructuras más complejas para adoptarlas. De hecho, en materia de GC, lo ideal es que éste se incorpore al ADN de la compañía lo antes posible y que el proceso de adopción, se dé de la manera más natural.

Posteriormente, en 2001, la legislación establece un estándar mínimo para las empresas que cotizan en la BMV. Por fortuna la crisis que se desató a raíz de los casos de Enron, MCI World Com y Parmalat en Europa, entre otras, nos tomó en el proceso de instrumentación de las reformas a las leyes, de manera que la exigencia de respuestas ante esos casos legitimó y facilitó la puesta en práctica de las reformas legales propuestas.

Como ocurre en todo, el proceso de aceptación amplia y general de las prácticas de GC, se llevará algún tiempo más, e irá de la mano de los esfuerzos de comunicación y divul-gación que podamos realizar en todas las instancias de mercado, regulatorias y también en el ámbito de los programas educativos en universidades. No hay que perder de vista la necesidad de que estas materias sean parte de la formación de los universitarios de ahora y del futuro, de tal manera que cuando éstos colaboren o asesoren a las empre-sas, como abogados o administradores, el tema del GC no sea ya un tema nuevo, sino algo natural al entendimiento y conducción de los negocios.

En el entendido de que se trata de una materia dinámica, que evoluciona y debe ade-cuarse a la realidad de las empresas y los sistemas económicos, el GC debe estar sujeto a una permanente actualización.

Ahora es mucho más fácilLos avances en materia de GC y el interés que las mejores prácticas despiertan ahora en todo tipo de empresas, son evidentes, y como consecuencia eso se refleja en el creci-miento de una amplia oferta de asesoría y apoyo para las empresas.

Eso no existía cuando empezábamos a promover la adopción de las mejores prácticas o al momento que se estableció el GC como un requisito para que las empresas listaran acciones en la BMV.

Recuerdo que, en aquel entonces, nos sentábamos a reflexionar sobre el alcance y si estábamos logrando comunicar el mensaje de la importancia de hacer pública a una empresa. De inicio, se obtenía un cierto convencimiento de los interesados respec-to del valor y aportación que tendrían las prácticas de GC para sus empresas, pero los Accionistas y/o administradores, después de aquel evento, deben haberse sentido con muchas inquietudes muy difíciles de atender, ya que en ese entonces no había mucha oferta de análisis o estudios e investigaciones, ni literatura, y mucho menos aun, de asesoría y acompañamiento profesional en esta materia.

El Gobierno Corporativo es una materia dinámicaEl GC es una materia dinámica y debe adecuarse a las condiciones particulares de cada momento, al incorporar la expe-riencia que arrojan determinados epi-sodios y circunstancias como las crisis económicas, conflictos de interés, o las vinculadas a incentivos alineados entre la administración y sus consejeros, los Accionistas y la propia empresa. Es una materia muy rica y trascendente.

Existe un cuestionario que se ha ido perfeccionando para facilitar su llenado por parte de las empresas, pero también para que la calidad de la información que se obtiene sea buena y útil para los inversionistas. Cabe precisar que esta información es muy apreciada por los inversionistas, aun cuando la instrumentación de GC no es un requisito para colocar instrumentos de deuda (a diferencia de las colocaciones de acciones, donde sí es obligatorio).

Dos tipos de societariosEn 2006, a propósito de la reforma a Ley del Mercado de Valores, se crea un nuevo tipo societario; a partir de ese momento la denominación de las empresas que cotizan en la BVM es Sociedad Anónima Bursátil (SAB); y se crearon dos tipos societarios más: la Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI) y la Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB). La intención y el objetivo de esa reforma fue crear escalones que permitan a las empresas tener aproximaciones graduales hacia la adopción de un estándar de GC.

La SAPI no tiene una vinculación directa con el mercado, es un tipo societario que, a cambio de la adopción de determinadas prácticas de GC, facilita el diseño de esta-tutos para entrar de manera mucho más flexible a prácticas de incorporación de capital privado y de nuevos inversionistas a las empresas.

Respecto a la SAPIB, este régimen estaba pensado en primera instancia para que al-gunas empresas constituidas voluntaria-mente bajo ese régimen legal pudieran le-vantar capital del mercado, contando con un plazo de tres años para transitar gra-dualmente de ese régimen al de Sociedad Anónima Bursátil.

Nosotros estamos de acuerdo y compar-timos el hecho de establecer un procedi-miento ordenado y gradual para realizar esa transición.



Operador y administradorLa BMV, desde antes de ser empresa pública en junio de 2008, reconoció su papel particular en el mercado de valores como operador y administrador de los sistemas de negociación, procesos de admisión y difusión de información en tiempo real, mantenimiento de valores y facilitador en los procesos de información de las emisoras. En esa medida, también fue avanzando en la adopción de prácticas de GC. Por ejemplo, el Consejo de Administración integró desde hace muchos años a Consejeros Independientes y constituyó un Comité de Auditoría.

Con la colocación en Bolsa de la BMV, hay un replanteamiento y fortalecimiento de la práctica de GC. No sólo tuvimos que transitar hacia el cumplimiento pleno de la LMV, sino que además la Comisión Nacional Bancaria y de Valores nos pidió que los integran-tes de estos comités intermedios como los que se refiere el CMPC, fueran integrados ciento por ciento por independientes con reconocida capacidad, prestigio y experiencia en la materia de que se trate.

En materia de integración del Consejo de Administración, fuimos más allá de lo que es-tablece la ley y, por tanto, la mitad más uno de los Consejeros son independientes.

Actualmente, el Consejo de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores se integra por 15 miembros. Dado que la BMV se convierte en emisor, se plantea el hecho de que pudiera presentarse alguna situación de conflicto de interés al aplicar reglas o disposi-ciones tratándose de la propia Bolsa. Por ello se creó el Comité de Vigilancia, presidido por un consejero independiente, auxiliado por dos participantes independientes, que será el órgano al que le reporte dicha área.

Un cambio importanteLa BMV adopta con plenitud estas prácticas, y la experiencia ha sido muy interesante, ya que ha supuesto un cambio importante en la forma operar y vincularse con los órga-nos de decisión, como son el Consejo y sus integrantes, así como todos los comités auxi-liares; es un cambio de fondo.

La conformación del Consejo de Administración, como se dijo anteriormente, contem-pla que la mayoría de sus miembros sean Consejeros Independientes. El resto de los consejeros, el 49% del Consejo, son consejeros institucionales que representan a las ca-sas de bolsa que han decidido seguir siendo Accionistas activos de la Bolsa, y que se han organizado entre ellos para ejercitar sus derechos corporativos y continuar contribu-yendo a las definiciones estratégicas y de conducción de la BMV.

Los consejeros y directivos del Grupo BMV cuentan con un seguro institucional corporativo. Dado que el GC no sólo establece directrices para la integración y composición del Consejo y Comités, sino que también fortalece y hacen explícitas sus responsabilidades y funciones; el tema de protección es muy relevante para su buen desempeño.

Plena responsabilidad de los consejerosEn el ámbito de los inversionistas institucionales es importante que los emisores se conduzcan en el mercado, en el marco legal del GC. Aunque a veces, sin una cabal y amplia comprensión y entendimiento del GC, éste también es muy relevante para el inversionista de menudeo; en materia de educación financiera es necesario avanzar para que todos los participantes aprecien la importancia que representan las prácticas de GC, y las incorporen en la evaluación de los riesgos asociados a una empresa.

El objetivo es: transparencia, igualdad de oportunidades en la toma de decisiones de inversión y la eficiencia del mercado.

Una parte importante del régimen de revelación corresponde a la informa-ción inicial de la colocación, sobre todo el prospecto de colocación que apoya la distribución inicial de valores; luego, las obligaciones periódicas de revelación de información financiera y contable, com-puesta por los estados financieros audita-dos trimestrales y de forma anual, junto con un reporte amplio que incluye infor-mes del auditor externo y de los órganos de administración, entre otros.

Confidencialidad ante todoLas disposiciones regulatorias en los mercados de valores establecen disposiciones sobre cuándo y cómo se debe revelar al mercado; y una regla general es que tanto la empresa, como sus asesores, funcionarios y quienes participan, deben mantener confidencialidad de la información y abstenerse de utilizarla en la operación del mercado. La ley establece condiciones específicas de resguardo y control, para que no haya filtraciones, ni operaciones en el mercado que supongan que alguien opera con ventaja; esa información se puede resguardar, en la medida que no se materialice un hecho relevante (es decir, se convierta en un hecho consumado), y no se produzcan condiciones desordenadas de operación en el mercado que obliguen a informar al público en general.

Si en ausencia de información no hay condiciones para una adecuada toma de decisiones de parte de los inversionistas, la Bolsa, a través de su área de vigilan-cia, debe actuar, y si fuera, necesario sus-pender la cotización del título de que se trate, para mantener igualdad entre los inversionistas.

Lo que es importante en realidad, es transmitir los principios sobre los que se fundamenta el Gobierno Corporativo y entenderlos para su adecuada implantación al entorno específico de cada empresa y su cultura.

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Gestión de riesgosLa gestión de riesgos, en términos generales, es un capítulo esencial de la experiencia y lección de la crisis del 2008 en el ámbito de empresas industriales, comerciales y de servicios, como sucedió en varios de los mercados emergentes. Pero, sin duda, también tratándose de la toma de riesgos en instituciones financieras.

Las prácticas que no están sólidamente fundadas en la identificación y adminis-tración del riesgo, y la toma de decisiones en el mercado que no mantiene alineación respecto del origen y evolución de un de-terminado activo a lo largo de su vigen-cia, fueron factores que estuvieron en la génesis del problema que derivaron en los efectos que todos conocemos.

No es de sorprender, entonces, que los cambios regulatorios y la revisión de las prácticas de GC de los últimos años ten-gan como uno de los principales temas a resolver el relativo a la gestión de riesgos. Así, en México se reforzaron las disposi-ciones de revelación de información al mercado de empresas que colocan valo-res sobre operaciones con productos deri-vados y los procesos internos de decisión sobre transacciones de esta naturaleza. También el CMPC auspiciado por el CCE ha sido actualizado al respecto. Y vie-nen más reformas en el ámbito de la re-gulación de los mercados OTC (fuera de Bolsa), la disponibilidad de información sobre operaciones derivados OTC y prácti-cas de gestión de riesgos en la intermedia-ción financiera, entre otros.

No hay que perder de vista que la función principal del Consejo es ayudar a la em-presa a definir la estrategia, mantenerla, actualizarla y acompañar el proceso de toma de decisiones.

Difusión y entendimientoEl desafío mayor en México sobre GC es su amplia difusión y entendimiento.

Es un tema muy bien conocido en el ámbito de las empresas que ya están en el mercado como emisoras. Pero la comprensión de estas disciplinas es todavía limitada en el resto de las empresas del país, por lo cual es muy relevante entender el valor que ofrece el GC a las organizaciones, incluso desde etapas tempranas de la evolución de las empresas. Lo que es importante, en realidad, es transmitir los principios y entenderlos para su in-troducción al entorno específico de cada empresa y su cultura.

Creo que el gran desafío, es la divulgación de estos principios en forma amplia, inde-pendientemente de consideraciones de tamaño, sector industrial y zona geográfica. Hay todavía mucha disparidad sobre el grado de conocimiento de esta materia. En el mediano plazo, la adopción de prácticas de GC tendrá el mayor impacto en la medi-da en que esta materia esté contemplada por las universidades en sus programas de formación.

El GC es una disciplina que genera valor al entenderla y aplicarla en cada empresa; es decir, la adopción de formas de organización acordes al GC retribuye a todos los stake-holders que confluyen en una empresa de manera importante, empezando por los Accionistas.

Esfuerzo profundoEn síntesis, el desafío es que el GC forme parte del ADN de las empresas. En general, las empresas son familiares en su mayoría, sobre todo en sus etapas iniciales, e igualmen-te cierto es que el GC es compatible con diversos esquemas de integración del capital y control de las empresas; los principios del GC son los mismos, lo que puede variar son las prácticas y su instrumentación hacia adentro de la empresa. En todos los casos, su-pone abordar temas significativos, como: profesionalización, institucionalización, evo-lución de la empresa en los próximos 10, 15 ó 30 años, planes de sucesión, etcétera. Estos son temas que dan permanencia y valor a la empresa.

En el corto plazo tenemos que cuidar que las prácticas en los mercados públicos estén actualizadas, lo cual es indispensable para que México sea un nodo eficiente y atracti-vo para la inversión internacional, y permita una manifestación amplia de la inversión mexicana en su propio mercado, a través de sus instituciones e infraestructura bursáti-les. Si queremos tener un flujo activo de inversión y operación, necesitamos de un mer-cado cuyas empresas estén actualizadas por las mejores prácticas. A mediano plazo, claro está, tenemos que prever cómo dotamos de mayor conocimiento y experiencia en GC a las nuevas generaciones.

Si queremos que el mercado accionario mexicano continúe desarrollándose y seguir siendo un centro bursátil competitivo a nivel doméstico e internacional, capaz de mantener y acrecentar los flujos de inversión y operación, necesitamos de un mercado cuyas empresas estén a la altura de las mejores prácticas y estándares, tal como ha venido sucediendo desde 2001 con su incorporación formal en el marco jurídico del mercado. Este es un esfuerzo que debe ser permanente.



Perfil de los entrevistados

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Rubén Aguilar MonteverdeConsejero IndependienteRubén Aguilar Monteverde. Fue director del Banco Nacional de México en los años 70 y Presidente de la Asociación de Banqueros de México, donde tuvo influencia en las decisiones clave que se tomaron en la economía mexicana tras las devaluaciones de1976 y 1982, lo que culminó con la estatización bancaria. Su sucesor en su momento, Manuel Medina Mora, lo llamó “Forjador de Banqueros e Inspirador de Empresarios”.

Francisco J. Alcalá de LeónPresidente de Frajal ConsultoresFrancisco J. Alcalá de León es Presidente de Frajal, S.C., firma de consultoría especializada en áreas de Gobierno Corporativo, Agronegocios, Asistencial y Financiera. Actualmente es Consejero Independiente y Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y miembro del Comité de Políticas de Riesgo del Grupo Financiero Banorte S.A.B. y del Banco Mercantil del Norte S.A. También es miembro de los Consejos de Administración de Afore, Seguros y Pensiones; Sector BAP-Banorte Generali; de Grupo la Moderna; Cruz Roja Mexicana; y miembro del Consejo de Asesores Externos y Presidente del Capítulo México de Texas A&M University, College Station Texas USA. Francisco J. Alcalá de León nació en Lagos de Moreno, Jalisco, y realizó estudios de Banca, Contaduría Pública y Auditoría en la Escuela Bancaria y Comercial y en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).

José Manuel Canal HernandoConsultor Privado y Experto Financiero José Manuel Canal Hernando es miembro de los Consejos de Administración de Grupo FEMSA, de Kof FEMSA y de sus Comités de Auditoría. Además, participa en los Consejos de Administración de Grupo Kuo, Dine, Alsea, Deutsche Bank, INFONAVIT, ASUR, Banco Compartamos, Comex, Grupo Proa, Grupo Acir y Grupo Financiero BBVA Bancomer. Cuenta con amplia experiencia en auditoría financiera para compañías controladoras, bancos e intermediarios financieros; es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).

Roberto Danel DíazPresidente del Comité de Mejores Prácticas CorporativasRoberto Danel Díaz es Socio Director de Control de Gestión de Negocios S.C. firma de consultoría en Gobierno Corporativo. Presidente del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial. Miembro de los Consejos de Administración de Consorcio Ara y Grupo Herdez, en los que se desempeña como Presidente del Comité de Prácticas Societarias y Presidente del Comité de Auditoría, respectivamente. También es miembro del Consejo Consultivo de la Escuela de Contaduría Pública de la Universidad Iberoamericana, del Instituto Latinoamericano de Gobierno Corporativo, de la National Association of Corporate Directors (USA) y de la Internacional Corporate Governance Network (UK) y su Comité de Riesgos. Roberto Danel Díaz, es Contador Público por la Universidad Iberoamericana, con estudios de Postgrado en Administración en el ITAM, Alta Dirección en el IPADE, Gobierno Corporativo en la Escuela de Administración de la Universidad de Yale, en la Escuela de Graduados en Negocios de la Universidad de Stanford y en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard.

Jonathan Davis ArzacConsejero IndependienteJonathan Davis Arzac es Presidente Ejecutivo de Macquarie Infraestructure Funds México. Antes de ocupar este cargo, fue Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) de México (2000-2006); Tesorero de la Federación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (1995-2000). Ha sido miembro de los Consejos de Administración de la CNBV, de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF); Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR); Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB); Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF); el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, la Casa de Moneda de México; Nacional Financiera (NAFIN); el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos; (BANOBRAS) y el Banco Nacional de Comercio Exterior (BANCOMEXT). En el sector privado, fue fundador de Calificadora de Valores, Standard & Poor’s, y es miembro del Consejo de Administración en varias empresas, tanto públicas como privadas. Es Licenciado en Economía por la UNAM, con Maestría en Desarrollo Económico otorgada por la Universidad de Sussex, en Inglaterra.



Jorge Di Sciullo UrsiniExperto LegalJorge Mauricio Di Sciullo Ursini es Director General Adjunto Jurídico, Consejero y Secretario del Consejo de Administración del Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (GFSI) desde el 2003. También es Consejero y Secretario de los Consejos de Administración de Scotiabank Inverlat Banco y de la mayoría de las subsidiarias relevantes del GFSI. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Anáhuac.

Francisco Gil DíazPresidente del Consejo de Administración de Telefónica para México y CentroaméricaFrancisco Gil Díaz es Economista, académico, funcionario público y alto directivo en el sector privado. Ahora, desde 2007, es el Presidente de Telefónica México y Centroamérica.

Su trayectoria profesional inicia en el Banco de México donde ocupó, entre otros, los puestos de Economista de la Dirección; Director de Investigación Económica y Subgobernador.

En la Secretaría de Hacienda y Crédito Público inicia su trayectoria como Director General en la Dirección General de Planeación Hacendaria, continúa en la Dirección General de Política de Ingresos y después ocupa los puestos de Subsecretario de Ingresos y entre 2000-2006, el de Secretario de Hacienda.

En el sector privado aceptó la Presidencia y Dirección General de Avantel (1997-2000). Es Licenciado en Economía por el ITAM; cuenta con los grados de Maestría y Doctorado en la Universidad de Chicago.

Vicente Grau AlonsoExperto LegalVicente Grau Alonso es Socio de Santamarina y Steta, uno de los despachos de consultoría y servicios legales más reconocidos en México; participa como Asesor Legal, Miembro y Secretario de los Consejos de Administración de diversas empresas públicas y privadas de primer nivel. Vicente Grau se incorpora a Santamarina y Steta desde 1990, y es propuesto como socio en 2003. Es experto en las áreas de derecho corporativo general y financiero, en fusiones y adquisiciones, financiamiento de proyectos empresariales y de infraestructura, proyectos inmobiliarios y de competencia económica. Realizó una práctica profesional en el despacho Sigle Loose Schmidt Diemitz en Stuttgart, Alemania. Es Licenciado en Derecho por el ITAM y obtuvo el título de Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universidad de Konstanz en Alemania.

Tomás Lozano MolinaExperto Legal Tomás Lozano Molina es Notario Público # 10 en el Distrito Federal. Es miembro de los Consejos de Administración de Industrias Peñoles, Grupo Palacio de Hierro, Grupo Nacional Provincial, Pensiones GNP, Grupo Profuturo, Profuturo GNP (Afore), Profuturo GNP Pensiones, Valores Mexicanos – Casa de Bolsa, Médica Integral GNP, Corporación GEO, Fideicomiso Museo Dolores Olmedo Patiño, Fundación Bringas–Haghenbeck, Fondo para la Paz, Centro Médico ABC y miembro de la Junta de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México y ha impartido cursos de postgrado en la Escuela Libre de Derecho y en el Colegio de Notarios Públicos.

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Adalberto Palma GómezSocio de Proxy Gobernanza CorporativaAdalberto Palma Gómez es Socio Fundador de las firmas de con-sultoría APERTURE, S.C. y Proxy Gobernanza Corporativa, S.C.; Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo de la Unión de Instituciones Financieras Mexicana A.C. Posee una larga trayec-toria profesional, en la que ha ocupado importantes cargos di-rectivos: Vocal Independiente/Miembro de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) (1999-2003); Presidente de Bankers Trust Broker Dealer en México; responsable de Bankers Trust Colombia y Venezuela (1994-1999); Director Ejecutivo de Citibank N.A. México (1992-1994); también ha sido Miembro de los Consejos de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores; del MexDer; y Vicepresidente de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles. Es Ingeniero Bioquímico por el ITESM, con Maestría en International Food Economics en la Universidad de Cornell, y con estudios de postgrado en Planeación Estratégica, Gobierno Corporativo, Finanzas Corporativas y Financiamiento de Proyectos.

Enrique Portilla IbargüengoitiaPresidente del Consejo de Administración de Grupo AgrosEnrique Portilla Ibargüengoitia es Presidente del Consejo de Agros, S.A. de C.V. y antes de ocupar dicho cargo se desempe-ñó, durante 12 años, como Director General de Casa de Bolsa Probursa, S. A. de C.V. También es miembro de los Consejos de Administración de Grupo Mexicano de Desarrollo, Grupo Vasconia y Holding del Golfo. Enrique Portilla Ibargüengoitia es egresado de la licenciatura en Contaduría Pública de la Universidad Anáhuac.

Pedro Reynoso EnnisPresidente y Director General de PlanfinPedro Reynoso Ennis es Presidente y Director General de Planfin, S.A. de C.V. y Director General de Operaciones de la División Textil de CYDSA S.A.B. de C.V. Actualmente es miembro del Consejo de Administración, Presidente del Comité de Auditoría y miembro del Comité de Prácticas Societarias de Compañía Minera Autlán S.A.B. de C.V. También es miembro del Consejo de Administración de Grupo Ferrominero, S.A. de C.V., miembro del Comité Ejecutivo de GFM Textiles, S.A. de C.V., miembro del Consejo de Administración y miembro de Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de SARE Holding S.A.B. de C.V., miem-bro de Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, E.N.R. y del Club de Industriales A.C. Es Contador Público por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Gerardo Salazar ViezcaDirector General de Banco InteraccionesEl doctor Gerardo Salazar Viezca es Director general de Banco Interacciones, subsidiaria del Grupo Financiero Interacciones (GFI) y es miembro de los Consejos de Administración del grupo, del banco y de las sociedades de inversión de la misma entidad. Antes de incorporarse al GFI fue Director de Banca Corporativa en Bancomer, Ejecutivo Corporativo en Banamex, y subdirector de análisis económico en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP).

Estudió las licenciaturas de Economía en la Universidad Iberoamericana (UIA), Administración de Empresas en el ITAM, y posee dos doctorados, uno en Ciencias Sociales, por la UIA, y el segundo en Finanzas Internacionales, por el New York Institute of Finance. Además, tiene una certificación en Mercados de Derivados por parte de la Universidad de Harvard.



Roberto Servitje SendraPresidente del Consejo de Administración de Grupo BimboRoberto Servitje Sendra es Presidente del Consejo de Administración de Grupo Bimbo. Su trayectoria en la Compañía inicia en 1945, cuando su hermano Lorenzo y Jaime Sendra Grimau fundaron la empresa Bimbo Panificación a la que se integró como Supervisor de Ventas y ocupó diversos cargos directivos, hasta que en 1979, es nombrado Director General, y 15 años después, en 1994, recibe el nombramiento de Presidente del Consejo de Admistración de Grupo Bimbo. Roberto Servitje Sendra es miembro de los Consejos de Administración de Chrysler de México, Fomento Económico Mexicano (FEMSA), Grupo Altex, Escuela Bancaria y Comercial, Memorial Hermann International Advisory Board (Houston, Texas) y Grupo Aeroportuario del Sureste.

Pedro Zorrilla VelascoDirector General Adjunto de la Bolsa Mexicana de ValoresPedro Zorrilla Velasco es Director General Adjunto de Servicios Corporativos y Relaciones Institucionales del Grupo BMV (Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.). También es miembro del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial y miembro independiente de la Junta de Gobierno y Consejo Directivo de la Asociación Mexicana de Distribuidores de Automotores A.C. Antes de ocupar su cargo actual fue Director General Adjunto de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (2001-2010), Director Técnico en la Asociación de Bancos de México A.C., y Secretario de la Oficina del Presidente del Organismo en la Comisión Nacional de Valores. Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México, y cuenta con estudios de Maestría en Administración en la John F. Kennedy School of Government de la Universidad de Harvard.

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Este documento está impreso en papel texturizado Cougar blanco, avalado por la organización internacional “Sustainable Forestry Initiative” a través de su programa de certificación basado en el manejo sustentable de los bosques, la protección a la biodiversidad, calidad del agua y el hábitat de la vida silvestre. Material fabricado con contenido de fibra virgen libre de cloro ECF “Elementary Chlorine Free”.

Esta publicación se elaboró exclusivamente con el propósito de ofrecer orientación general sobre algunos temas de interés, por lo que no debe considerarse una asesoría profesional. No es recomendable actuar con base en la información aquí contenida sin obtener la debida asesoría profesional. No garantizamos, expresa o implícitamente, la precisión o integridad de la información de la presente publicación, y dentro de los límites permitidos por la ley, PricewaterhouseCoopers S.C., sus miembros, empleados y agentes no aceptan ni asumen ninguna responsabilidad, deber u obligación derivada de las acciones, decisiones u omisiones que usted u otras personas tomen con base en la información contenida en esta publicación.

Las opiniones expresadas por las personas aquí entrevistadas son responsabilidad exclusiva de ellas y no representan necesariamente la ideología u opinión de PwC, por lo que nos deslindamos de cualquier responsabilidad que se pretendiera atribuirnos en relación con las mismas.

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Agradecimientos

Consejo editorial

Javier SoníJuan Manuel FerrónHéctor Macías

Coordinación y edición de la publicación

Ma. Fernanda Perea Arellano

Diseño Editorial

Berta Rendón

Investigación y análisis

Moisés GutiérrezLizbeth BañosHéctor Valle

Leopoldo Eggers Ranking Negocios

Editores

Moisés GutiérrezLeopoldo EggersMaría Luisa AguilarJorge Arturo CastilloEnrique ChaoRanking Negocios

Estadística:

Marco Andrés Vázquez

Fotografía:

Gabriel GonzálezPintando con Luz

PwC México

Mariano Escobedo 573Colonia Rincón del Bosque11580 México, D.FTeléfono 5563 5766www.pwc.com/mx

Las siguientes personas y grupos en PwC colaboraron para la producción de este reporte.

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