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Acta de Aprobación de Estados Financiero (Artículo 181 de la LGSM)

CUIDA TU REFERENCIA, S.A DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

20 DE ABRIL DEL 2019

En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11.00 horas del día 20 de abril de 2019, se reunieron los accionistas

de la sociedad mercantil denominada “CUIDA TU REFERENCIA, S.A DE C.V”, en el domicilio social de la misma a

efecto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, para lo cual fueron convocados

previamente y con la debida anticipación por CLARA MORENO HERNÁNDEZ, en su carácter de Presidente del Consejo

de Administración.

Presidió la asamblea CLARA MORENO HERNÁNDEZ, actuó como Secretario de la misma JACOBO MORENO

HERNÁNDEZ.

En el acto se nombró escrutador al Señor RUBEN PRIETO MORENO, quien acepto su nombramiento y procedió a

efectuar el recuento de las acciones que se encuentran representadas en el acto y que integran el Capital Social de la

sociedad rindiendo el informe siguiente:

A C C I O N I S T A

ACCIONES CAPITAL

FIJO SERIE “A”

ACCIONES CAPITAL

VARIABLE SERIE “B”

TOTAL ACCIONES

VALOR NOMINAL

IMPORTE

Clara Moreno Hernández RFC:

3,750 7,500 11,250 $ 25.00 $ 281,250.00

Ruben Prieto Moreno RFC:

2,250 4,500 6,750 25.00 168,750.00

Lelomax , S.A. de C.V. RFC:

3,800 7,600 11,400 25.00 285,000.00

Jacobo Moreno Hernández RFC:

200 400 600 25.00 15,000.00

Total 10,000 20,000 30,000 $ 25.00 $ 750,000.00

Estando representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social y de conformidad con el artículo 188

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, sin necesidad

de publicación previa de la convocatoria respectiva, y por ende validas las resoluciones que en la misma se adopten.

El Secretario procedió a dar lectura al Orden del Día, el cual fue aprobado unánimemente en los siguientes términos:

O R D E N D E L D Í A

I.-Lectura, discusión y resolución , en su caso, sobre el informe del Consejo de Administración, correspondiente al

ejercicio comprendido del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018, inclusive , en relación con el enunciado general

del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

II.-Proposición, discusión y resolución, en su caso, sobre la elección o reelección de los miembros que integran el

Consejo de Administración y Comisario de la Sociedad y determinación de los emolumentos que correspondan.

III.-Asuntos generales.

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PUNTO PRIMERO

En desahogo del primer punto del orden del día, El Presidente distribuyo entre los señores accionistas una copia del

informe elaborado por el Consejo de Administración, el cual se puso a su disposición 15 días antes a la celebración de

la Asamblea, dando una explicación acerca de la marcha y operaciones de la sociedad y sobre las políticas seguidas

por los administradores durante el ejercicio social concluido al 31 de diciembre de 2018, así como de los principales

proyectos existentes.

Igualmente explico las políticas y criterios contables empleados en la preparación de la información financiera

distribuyendo entre las partes los estados de posición financiera elaborados por la sociedad al 31 de diciembre de 2018,

incluyendo el estado de resultados y el de cambios en la situación financiera durante el ejercicio social que concluyo el

31 de diciembre de 2018.

Se hace constar que dichos estados reflejan una utilidad contable, utilidad que los accionistas acordaron enviar a la

cuenta de utilidades acumuladas de la Sociedad.

A continuación, el Presidente de la Asamblea, dio lectura al informe preparado por el comisario C.P Margarito García

Morales , mismo que se puso a su disposición 15 días antes a la celebración de la presente Asamblea, el cual fue

elaborado en los términos del artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en el que manifiesta haber

revisado los estados financieros de la sociedad, recomendando su aprobación, en virtud de que reflejan razonablemente

la situación financiera de la sociedad.

Después de un amplio intercambio de opiniones derivadas del análisis a los informes presentados, los accionistas por

unanimidad de votos adoptaron las siguientes

RESOLUCIONES

PRIMERA: Es de aprobarse y se aprueba el informe del Consejo de Administración por las operaciones de la sociedad

por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2018.

SEGUNDA: Es de aprobarse y se aprueba el informe del Comisario de la sociedad sobre la situación financiera de la

misma al 31 de diciembre de 2018, y por ende los documentos sometidos a consideración de la Asamblea., y se le

agradece a la C.P Margarito García Morales la diligencia en vigilar las operaciones y documentación contable de la

sociedad.

PUNTO SEGUNDO

En relación al segundo punto del Orden del Día, los accionistas por unanimidad de votos adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA.-Es de reelegirse y se reeligen a las siguientes personas como miembros del Consejo de Administración de

la sociedad por el periodo que corre a partir de la fecha de celebración de esta asamblea, nombramientos que tendrán

efecto hasta en tanto sus sucesores hayan sido nombrados y tomado posesión de sus cargos.

C o n s e j e r o C a r g o

Clara Moreno Hernández Presidente

Jacobo Moreno Hernández Secretario

Rubén Prieto Moreno Tercero en discordia

Las personas antes nombradas que se encontrabas presentes, aceptaron su cargo.

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SEGUNDA.- Es de elegirse y se elige a la siguiente persona como Comisario de la Sociedad: C.P Margarito García

Morales.

TERCERA.- Por último, El Presidente de la Asamblea hizo notar a los presentes, que los accionistas están de acuerdo

en otorgar a los actuales miembros del Consejo de Administración de la sociedad, emolumentos por los servicios que

prestaran a la sociedad durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores sean nombrados y haya

tomado posesión de sus cargos, emolumentos que acordaran al momento del pago.

PUNTO TERCERO

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la presente asamblea, levantándose para constancia la

presente acta que fue aprobada por todos los presentes y firmada por el Presidente, el Secretario y el Escrutador de la

misma.

PRESIDENTE

_______________________________

CLARA MORENO HERNÁNDEZ

SECRETARIO

_________________________________

JACOBO MORENO HERNÁNDEZ

ESCRUTADOR

________________________________

RUBEN PRIETO MORENO

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LISTA DE ASISTENCIA DE LOS ACCIONISTAS QUE CONCURRIERON A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE

CUIDA TU REFERENCIA , S.A DE C.V. CELEBRADA EL 20 DE ABRIL DE 2019

ACCIONISTAS ACCIONES Y VOTOS

FIRMA

Clara Moreno Hernández 11,250 ______________________

Ruben Prieto Moreno 6,750 ______________________

Lelomax, S.A. de C.V.

Representada por Margarita Garcia Uribe 11,400 ______________________

Jacobo Moreno Hernández 600 ______________________

TOTAL 30,000

El suscrito designado Escrutador de la Asamblea, antes mencionada, CERTIFICO: que durante todo el tiempo de la

Asamblea, estuvieron presentes y/o debidamente representadas las acciones referidas en la lista anterior.

México, Distrito Federal, a 20 de abril del 2019

_______________________________

SR. Rubén Prieto Moreno

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(Acta de Aprobación de pago de dividendos )

CUIDA TU REFERENCIA, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

29 DE JUNIO DE 2019

En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del día 29 de Junio de 2019, se reunieron en el domicilio social de

Cuida tu Referencia, S.A. de C.V. (la “Sociedad”) las personas cuya firma aparece al lado de su nombre en la lista de

asistencia que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, con el objeto de celebrar una Asamblea

General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Presidió la Asamblea la señora Clara Moreno Hernández y actuó como

Secretario el señor Jacobo Moreno Hernández , por designación unánime de los presentes.

La Presidente designó como escrutador al propio Secretario, quien después de aceptar su nombramiento y, en el

desempeño de sus funciones, formuló la lista de asistencia, que firmada por los accionistas o sus representantes, se

agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, en la que se hace constar que se encontraban representadas

la totalidad de las acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de la Sociedad.

A continuación se muestra una tabla con la clave del Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas:

ACCIONISTA CLAVE DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES

Clara Moreno Hernández ____________________ Rubén Prieto Moreno ____________________ Lelomax , S.A de C.V. ____________________ Jacobo Moreno Hernández ____________________

De conformidad con lo establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo noveno

de los estatutos sociales de la Sociedad y con base en la certificación del escrutador, la Presidente declaró legalmente

instalada la Asamblea y válidas las resoluciones tomadas en la misma aun cuando no se haya publicado convocatoria

previa, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.

A continuación, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Discusión y, en su caso, aprobación de un decreto de dividendos.

II. Designación de delegados para formalizar el acta de la presente Asamblea y dar cumplimiento a

sus acuerdos.

Aprobado el Orden del Día por unanimidad de votos, los presentes procedieron a su deliberación.

PRIMERO. En relación con el primer punto del Orden del Día, la Presidente informó a la Asamblea que, con base en

los estados financieros aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de diciembre de 2018,

sería conveniente decretar el pago de un dividendo por la cantidad de $7,000,000.00 (siete millones de pesos 00/100

M.N.), el cual sería aplicado con cargo a la Cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores y distribuido entre los

accionistas de la Sociedad en proporción al número de acciones de que cada uno es titular.

6

Asimismo, la Presidenta manifestó a los presentes que, en caso de aprobarse el pago del dividendo antes referido, este

no causaría el pago del Impuesto Sobre la Renta , a cargo de la Sociedad y no se estaría obligado a retener el 10% de

impuesto sobre la renta a cargo de los accionistas personas físicas ,toda vez que proviene de la Cuenta de Utilidad

Fiscal Neta, generada hasta el 31 de diciembre de 2013.

Después de comentar ampliamente lo anterior, la Asamblea, por unanimidad de votos adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

1. Se aprueba el pago de un dividendo por $7’000,000.00 (siete millones de pesos 00/100 M.N.), el cual

será aplicado con cargo a la Cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores y distribuido entre los

accionistas de la Sociedad en proporción al número de acciones de que cada uno es titular, como

sigue:

ACCCIONISTAS ACCIONES DIVIDENDO

Clara Moreno Hernández 11,250 $ 2’625,000.00

Rubén Prieto Moreno 6,750 $ 1’575,000.00

Lelomax, S.A. de C.V. 11,400 $ 2’660,000.00

Jacobo Moreno Hernández 600 $ 140,000.00

Total 30,000 $ 7’000,000.00

2. Se aprueba que el dividendo decretado en el resolutivo inmediato anterior se pague a los accionistas,

a más tardar el 31 de agosto de 2019.

3. Se aprueba otorgar a los accionistas la opción de capitalizar su parte proporcional del dividendo

decretado, mediante la suscripción y pago de acciones representativas del capital social de la

Sociedad, en caso de que decidan no cobrar las cantidades que les correspondan antes del 31 de

agosto de 2019.

4. El Dividendo aprobado no causará pago alguno del Impuesto Sobre la Renta a cargo de la sociedad y

no habría obligación de retener el 10% del impuesto sobre la renta a cargo de los accionistas personas

físicas, en virtud de que provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, generada hasta el 31 de

diciembre de 2013.

5. Se giran instrucciones al departamento de contabilidad a fin de que cuando se pague el dividendo

correspondiente, se entregue la constancia respectiva, para dar cumplimiento a las disposiciones

fiscales y se afecte el importe del dividendo a las cuentas de orden que se llevan para tal efecto.

SEGUNDO. En relación con el segundo punto del Orden del Día, la Presidente manifestó a los presentes la necesidad de encomendar a ciertas personas la ejecución de cualquier acto conveniente o necesario a efecto de que las resoluciones aquí adoptadas surtan plenos efectos.

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En relación con lo anterior la Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

6. Se designa a Margarita García Hernández Martínez, Clara Moreno Hernández para que, conjunta o

separadamente, por sí mismos o a través de la persona que designen, de ser necesario o conveniente,

comparezcan ante el fedatario público de su elección para formalizar en escritura pública el acta

correspondiente a esta Asamblea y para llevar a cabo todos aquellos actos que juzguen necesarios o

convenientes para que las resoluciones adoptadas por la Asamblea surtan plenos efectos.

No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea y se levantó para constancia la presente acta,

la cual después de haber sido leída por el Secretario, fue aprobada y firmada por todos los presentes, a las 12:00 horas

del 29 de junio de 2019.

________________________________ ________________________________

Clara Moreno Hernández

Presidente

Jacobo Moreno Hernández

Secretario

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LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CUIDA TU REFERENCIA,

S.A. DE C.V. CELEBRADA EL 29 DE JUNIO DE 2019.

ACCIONISTA ACCIONES FIRMA

Clara Moreno Hernández 11,250

Rubén Prieto Moreno 6,750

Jacobo Moreno Hernández 600

Lelomax, S.A. de C.V.

Representada por: Margarita Hernández

Martínez

11,400

T O T A L 30,000

El suscrito escrutador certifica que las acciones que representan la totalidad del capital social de la Sociedad estuvieron

presentes en todo momento durante la celebración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Cuida tu

Referencia, S.A. de C.V., celebrada este 29 de Junio de 2019 a las 10:00 horas.

Ciudad de México , a 29 de Junio de 2019

_________________________

Jacobo Moreno Hernández Escrutador

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(Acta de Aumento de Capital Social en su parte variable, mediante la capitalización de pasivos)

EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SIENDO LAS 10.00 HORAS DEL DÍA 10 DE

DICIEMBRE 2018, SE REUNIERON LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA

“COMERCIALIZADORA DE LIBROS S.A DE C.V“, EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA MISMA, A EFECTO

DE CELEBRAR UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, PARA LO CUAL

FUERON CONVOCADOS PREVIAMENTE Y CON LA DEBIDA ANTICIPACIÓN POR MARIA GUADALUPE

AVILA MARTÍNEZ EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Presidió la asamblea MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ, actuó como Secretario de la misma FELIX

AVILA MARTÍNEZ.

En el acto se nombró escrutador al Señor FELIX AVILA MARTÍNEZ quien acepto su nombramiento y

procedió a efectuar el recuento de las acciones que se encuentran representadas en el acto y que integran

el Capital Social de la sociedad rindiendo el informe siguiente:

ACCIONISTA

ACCIONES

CAPITAL FIJO

SERIE “A”

ACCIONES

CAPITAL VARIABLE SERIE “B”

VALOR

NOMINAL IMPORTE

Felix Avila Martínez

RFC:

1 $ 1,000.00 $ 1,000.00

María Guadalupe Avila

Martínez

RFC:

1 1,000.00 1,000.00

Grupo Oro SA de CV

RFC:

489 5,000 1,000.00 5,498,000.00

Rep.Felix Avila Martínez

TOTAL 500 5,000 $ 1,000.00 $ 5,500,000.00

Con base a la certificación anterior, de la que se desprende que se encontraban presentes los accionistas

titulares del cien por ciento del capital suscrito y pagado de “COMERCIALIZADORA DE LIBROS , S.A DE

C.V.”, con fundamento en lo dispuesto en Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en

la cláusula Novena inciso II) de los estatutos sociales , el Presidente declaró legalmente instalada la

Asamblea y como válidos todos los acuerdos que en ella se llegaren a tomar, sin necesidad de previa

publicación de la convocatoria, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los accionistas presentes.

Acto seguido, el Presidente de la Asamblea sometió a la consideración de los accionistas el siguiente:

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ORDEN DEL DÍA

I. Aumento del capital social en su parte variable. II. Asuntos Generales.

PUNTO PRIMERO

En desahogo del primer punto de la orden del día, El Presidente de la Asamblea, propone a los asistentes

a la misma, la conveniencia de aumentar el capital social de la sociedad en su parte variable en la cantidad

de $ 4,500,000.00 (CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100MN),mediante la emisión

de 4,500 acciones nominativas de la serie “B-1”, con valor nominal de $ 1,000.00 (UN MIL PESOS CON

00/100MN), con la finalidad de reflejar una mejor posición financiera de la sociedad.

Continuando en uso de la palabra, el Presidente recordó a los accionistas de la sociedad su derecho de

preferencia, en proporción al número de sus acciones, para suscribir el aumento de capital propuesto, de

conformidad con lo que establece el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En caso de aprobarse dicha propuesta el capital social de la sociedad ascendería a la cantidad de $ 10,000,000.00 MN (DIEZ MILLONES DE PESOS CON 00/100MN), $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100 MN) a la parte fija del capital social y $ 9,500,000.00 (NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100 MN) a la parte variable del mismo.

Expuesto lo anterior, la Asamblea por unanimidad de votos tomó los siguientes:

A C U E R D O S

1. El Presidente de la asamblea informo a los presentes que los accionistas Félix Avila Martínez y María Guadalupe Avila Martínez , renunciaron a ejercer su derecho de preferencia que les confiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de suscribir el aumento de capital propuesto en proporción al número de sus acciones.

1. El aumento del capital social en su parte variable de “COMERCIALIZADORA DE LIBROS S.A DE C.V, en la suma de $ 4,500,000.00 (CUATRO MILLONEA QUINIENTOS MIL PESOS CON 00/100MN), mediante la emisión de 4,500 acciones nominativas de la serie “B-1” ,con valor nominal de $1,000.00 (Un mil pesos 00/100MN) cada una, será suscrito por GRUPO ORO, S.A DE C.V.

2. Dicho aumento será como resultado de la capitalización del importe del pasivo a favor del accionista “GRUPO ORO S.A DE C.V”, de conformidad con los registros contables que aparecen en los libros de contabilidad de la sociedad.

3. Se ordena emitir y entregar al accionista de la sociedad los títulos que amparen el aumento del capital social, con el carácter de liberadas.

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4. Derivado de los acuerdos anteriores, la integración del capital social de la sociedad mercantil “COMERCIALIZADORA DE LIBROS , S.A. DE C.V”, quedará representado como a continuación se indica:

ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL

FIJO SERIE “A”

ACCIONES

CAPITAL VARIABLE

SERIE “B”

ACCIONES

CAPITAL VARIABLE

SERIE “B-1”

VALOR

NOMINAL IMPORTE

Felix Avila Martínez 1 $ 1,000.00 $ 1,000.00

María Guadalupe Avila Martínez

1 1,000.00 1,000.00

Grupo Oro SA de CV 498 5,000 4,500 1,000.00 9,998,000.00

Rep.Félix Avila Martínez

TOTAL 500 5,000 4,500 $ 1,000.00 $ 10,000,000.00

5. Se ordena que el aumento de capital social decretado en la resolución primera que antecede, se inscriba en el libro de accionistas de la sociedad que para tal efecto lleva “COMERCIALIZADORA DE LIBROS , S.A. DE C.V.

PUNTO SEGUNDO

En desahogo del segundo punto de la orden del día, el Presidente de la Asamblea propone a los accionistas

que se designe a los señores FELIX AVILA MARTÍNEZ , MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ Y LUZ

MARTINEZ GARCIA como delegados especiales de la Asamblea y acudan conjunta o separadamente

al Notario Público de su elección a fin de protocolizar la misma.

A C U E R D O

En términos del artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se designa como delegados

especiales de la asamblea a FELIX AVILA MARTÍENZ, MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ Y LUZ

MARTINEZ GARCIA para que conjunta o separadamente en su carácter de delegados especiales,

concurran con el Notario Público de su elección a fin de elevar a escritura pública la presente acta de

asamblea.

12

No habiendo otro asunto que tratar se suspendió la presente Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas a las trece horas del día de su fecha, a fin de redactar la presente acta, que una vez leída, fue

aprobada en todos y cada uno de sus términos por la totalidad de los accionistas de la sociedad mercantil

denominada “COMERCIALIZADORA DE LIBROS, S.A DE C.V., firmando para constancia el Presidente, el

Secretario, y todos los que intervinieron y quisieron hacerlo.

PRESIDENTE

MARIA GUADALUPE AVILA MARTÍNEZ

SECRETARIO Y ESCRUTADOR

FELIX AVILA MARTÍNEZ ACCIONISTA

GRUPO ORO SA DE CV REPRESENTADO POR

FELIX AVILA MARTÍNEZ

NOTA: EN LOS ESTATUTOS INDICABA QUE LOS AUMENTOS EN LA PARTE FIJA Y VARIABLE

SERÁN CON ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.

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En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del día 23 de enero de 2019, se reunieron en el domicilio

social de Cuida Tu Referencia, S.A. de C.V. (la “Sociedad”) las personas cuya firma aparece al lado de su

nombre en la lista de asistencia que se agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, con el

objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Presidió la Asamblea la señora Clara Moreno Hernández y actuó como Secretario el señor Jacobo Moreno

Hernández, por designación unánime de los presentes.

La Presidente designó como escrutador al propio Secretario, quien después de aceptar su nombramiento y,

en el desempeño de sus funciones, formuló la lista de asistencia, que firmada por los accionistas o sus

representantes, se agrega al expediente de la presente acta como Anexo 1, en la que se hace constar que

se encontraban representadas la totalidad de las acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado

de la Sociedad.

A continuación se muestra una tabla con la clave del Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas:

ACCIONISTA CLAVE DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES Clara Moreno Hernández ___________________ Rubén Prieto Moreno ___________________ Lelomax, S.A de C.V. ___________________ Jacobo Moreno Hernández ___________________

De conformidad con lo establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el artículo

décimo sexto de los estatutos sociales de la Sociedad y con base en la certificación del escrutador, la

Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y válidas las resoluciones tomadas en la misma aun

cuando no se haya publicado convocatoria previa, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.

A continuación, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de una reducción de capital social de la

Sociedad en su porción variable.

II Designación de delegados para formalizar el acta de la presente Asamblea y dar

cumplimiento a sus acuerdos.

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Aprobado el Orden del Día por unanimidad de votos, los presentes procedieron a su deliberación.

PRIMERO. En relación con el primer punto del Orden del Día, la Presidente informó a los presentes que,

previo a la celebración de la presente Asamblea, el accionista Lelomax, S.A. de C.V. (en Liquidación) a

través de su representante solicito el reembolso de todo su haber social y para tal efecto reunió todos los

requisitos planteados en el artículo sexto de los estatutos sociales.

Manifestó también a los presentes que el reembolso que se efectuará al accionista, para efectos del

impuesto sobre la renta se aplicará lo dispuesto en la fracción I y II del artículo 78 de la Ley del Impuesto

sobre la Renta y que parta tal efecto se aprueban los estados financieros correspondientes al 31 de

diciembre del 2014.

Después de comentar ampliamente lo anterior la Asamblea, por unanimidad de votos adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

1. Se aprueba la reducción del capital social de la Sociedad en su parte variable por la cantidad de

$285,000.00 (doscientos ochenta y cinco mil pesos 00/100 M.N.).

2. Para efectos de la reducción de capital variable antes mencionada, se aprueba amortizar las 11,400

(once mil cuatrocientos acciones nominal, con valor nominal de $ 25.00 (veinte y cinco pesos con

00/100 M.N) cada una, Clase II, Serie “M” representativas de la porción variable del capital social

de la sociedad, propiedad de Lelomax, S.A de C.V. (en Liquidación), a valor actualizado por la

cantidad de $ 335,000.00 ( trescientos treinta y cinco mil pesos 00/100 M.N).

3. El pago correspondiente a la disminución de capital social aprobada en los resolutivos 1y 2

anteriores, se realizará a más tardar el 31 de marzo de 2019 a Lelomax S.A. de C.V. (en Liquidación)

contra la entrega de los títulos de acciones correspondientes para su cancelación.

4. Se hace constar que no procede la publicación a que se refiere el artículo 9 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles por tratarse de una reducción en la parte variable del capital social.

5. Se instruye al contador de la sociedad , a fin de que realice los cálculos correspondientes del

reembolso de capital para determinar en su caso el impuesto sobre la renta a cargo de la sociedad

y se de cumplimiento a las demás disposiciones fiscales.

6. En virtud de las resoluciones adoptadas en este punto del Orden del Día, el capital mínimo fijo de

la Sociedad asciende a la cantidad de $25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 M.N.) y el capital

social variable de la Sociedad a la cantidad de $440,000.00 (cuatrocientos cuarenta mil pesos

00/100 M.N.),integrado de la siguiente forma:

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ACCIONISTA

ACCIONES CAPITAL

Fijo Clase I

Serie “F”

Variable

Clase II

Serie “F”

Variable

Clase II

Serie “M”

Total Fijo Variable Total

Clara Moreno Hernadez

605 10,645

11,250 $ 15,125.00 $ 266,125.00 $ 281,250.00

Rubén Prieto

Moreno 363 6,387

6,750 $ 9,075.00 $ 159,675.00 $ 168,750.00

Jacobo Moreno Hernández

32 568

600 $ 800.00 $ 14,200.00 $ 15,000.00

TOTAL 1,000 17,600 0

18,600 $ 25,000.00 $ 440,000.00 $ 465,000.00

7. Se instruye al Secretario del Consejo de Administración a hacer las anotaciones correspondientes

en los libros corporativos de la Sociedad y a cancelar y emitir los títulos definitivos de acciones que

correspondan para que los títulos definitivos que se encuentren en circulación sean consistentes

con la reducción aprobada en el desahogo de este punto del Orden del Día y con las resoluciones

adoptadas en esta Asamblea.

8. En virtud de las resoluciones anteriores, a partir de este punto de la Asamblea, Lelomax S.A. de

C.V. (en Liquidación) deja de participar como accionista de la sociedad en la discusión y votación

de los asuntos de esta Asamblea.

TERCERO. En relación con el tercer punto del Orden del Día, la Presidente manifestó a los presentes la

necesidad de encomendar a ciertas personas la ejecución de cualquier acto conveniente o necesario a

efecto de que las resoluciones aquí adoptadas surtan plenos efectos.

En relación con lo anterior la Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó la siguiente

RESOLUCIÓN

9. Se designa a Margarita Garcia Morales , Clara Moreno Hernández , para que, conjunta o

separadamente, por sí mismos o a través de la persona que designen, de ser necesario o

conveniente, comparezcan ante el fedatario público de su elección para formalizar en escritura

pública el acta correspondiente a esta Asamblea y para llevar a cabo todos aquellos actos que

juzguen necesarios o convenientes para que las resoluciones adoptadas por la Asamblea surtan

plenos efectos.

16

No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Asamblea y se levantó para constancia

la presente acta, la cual después de haber sido leída por el Secretario, fue aprobada y firmada por todos los

presentes, a las 11:00 horas del 23 de enero de 2019.

________________________________ ________________________________

Clara Moreno Hernández Presidente

Jacobo Moreno Hernández Secretario

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LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CUIDA TU

REFERENCIA, S.A. DE C.V. CELEBRADA EL 23 DE ENERO DE 2019 A LAS 10:00 HORAS.

ACCIONISTA ACCIONES FIRMA

Clara Moreno Hernandez 11,250

Rubén Prieto Moreno 6,750

Jacobo Moreno Hernández 600

Lelomax, S.A. de C.V.(en

liquidación)

Representada por: Jacobo

Moreno Hernández

11,400

T O T A L 30,000

El suscrito escrutador certifica que las acciones que representan la totalidad del capital social de la Sociedad

estuvieron presentes en todo momento durante la celebración de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas de Cuida Tu Referencia, S.A. de C.V., celebrada este 23 de enero de 2019 a las 10:00 horas.

Ciudad de México, a 23 de enero de 2019

_________________________

Jacobo Moreno Hernández Escrutador

COMENTARIOS AL ACTA:

EL REEMBOLSO SE PUEDE HACER, A VALOR:

NOMINAL, MENOR AL NOMINAL SUPERIOR AL NOMINAL

18

“TRANSPORTES SAN MARINO, S.A. DE C.V.” ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

LUGAR Y FECHA: En la Ciudad de México, a las 10:00 horas del día 22 de diciembre de 2019, en el

domicilio social.

PRESIDENCIA: Por unanimidad de votos, presidió la asamblea el señor MANUEL GARCÍA MORALES, en

su carácter de ADMINISTRADOR ÚNICO de la Sociedad.

SECRETARIO: Fungió como Secretario la señora LUZ MARTÍNEZ GARCIA.

ESCRUTINIO: Designado escrutador la señora LUZ MARTÍNEZ GARCIA, quien certifico que se encontraba

presente la totalidad del capital social, representado de la siguiente forma:

Accionista

Acciones Valor

Nominal Capital Social

Serie “A” Serie “B”

SR. MANUEL GARCIA MORALES RFC: 67 3,526 $ 1,000.00 $ 3,593,000.00

SRA. LUZ MARTÍNEZ GARCIA RFC: 70 3,683 1,000.00 3,753,000.00

TOTAL 137 7,209 $1,000.00 $ 7´346,000.00

Total: 7,346 acciones con valor nominal de $1,000.00 (Un mil pesos 00/100 M.N.) cada una.

INSTALACIÓN: En virtud de encontrarse representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital

social, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea sin necesidad de publicación de

convocatoria, de conformidad con lo previsto en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por lo anterior, el Presidente de la Asamblea sometió a consideración de los accionistas la siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I Reducción del capital social en su parte variable, para absorber pérdidas sufridas por la sociedad

en ejercicios anteriores.

II Designación de la persona o personas que indistintamente deberán acudir ante notario público, a

efecto de protocolizar los acuerdos de esta asamblea.

19

La anterior orden del día, fue aprobada por unanimidad de votos de los presentes, por lo que se procedió a desahogar dicha orden del día en los siguientes términos:

I. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE VARIABLE, PARA ABSORBER PÉRDIDAS

SUFRIDAS POR LA SOCIEDAD EN EJERCICIOS ANTERIORES.

En desahogo del primer punto de la orden del día, el presidente de la asamblea, manifestó a los accionistas

presentes, que la sociedad tiene registradas en la contabilidad, pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores

que ascienden a la cantidad de $7´986,216.00 (Siete millones novecientos ochenta y seis mil doscientos

diez y seis pesos 00/100 M.N.), lo cual se refleja en los estados financieros, afectando la imagen crediticia

y financiera de la empresa, además, en el futuro sería un impedimento para distribuir dividendos como lo

previenen los artículos 18 y 19 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Derivado de lo anterior el presidente de la asamblea propuso, a los accionistas presentes que se realice una

reducción directa de capital social en su parte variable, por la cantidad de $7,209,000.00 (Siete millones

doscientos nueve mil pesos 00/100 M.N.), para que con esta reducción, las pérdidas acumuladas de

ejercicios anteriores, sean absorbidas hasta por dicho importe, por todos los accionistas proporcionalmente

a sus aportaciones.

Asimismo, se propone que todo aumento de capital social variable que se realice a futuro, se aplique para

absorber las pérdidas que reflejan los estados financieros; sin necesidad de realizar una nueva asamblea.

En caso de su aprobación, además, se lograría dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 18 de Ley

General de Sociedades Mercantiles, el cual dispone que “Si hubiere pérdida del capital social, éste

deberá ser reintegrado o reducido antes de hacer repartición o asignación de utilidades”; asimismo,

el artículo 19 del mismo ordenamiento, menciona entre otros puntos , que “Tampoco podrá hacerse

distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de

otras partidas del patrimonio las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido

reducido el capital social”.

Después de una amplia deliberación sobre el punto a tratar, los accionistas tomaron los siguientes:

20

ACUERDOS

PRIMERO.- Se aprueba por unanimidad de votos la reducción del capital social en su parte variable, por la

cantidad de $7,209,000.00 (Siete millones doscientos nueve mil pesos con 00/100 M.N.), con la única

finalidad de absorber parte de las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que tiene la sociedad

registradas en su contabilidad.

SEGUNDO.- Se delega en el secretario de la asamblea, para que instruya al responsable de la contabilidad

de registrar este acuerdo, mediante cargo a la cuenta de capital social variable y abono a la cuenta de

pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, respectivamente.

TERCERO.- Tomando en consideración el acuerdo primero anterior, el capital social se disminuye en la

proporción al número de acciones de cada accionista, como sigue:

Accionista Proporción

Accionaría

Reducción de Capital

Social Variable

Pérdidas Acumuladas

Absorbidas

Sr. Manuel García Morales 48.90% $ 3,526,000.00 $ 3,526,000.00

Sra. Luz Martínez Garcia 51.10% 3,683,000.00 3,683,000.00

TOTAL 100.00% $ 7,209,000.00 $ 7,209,000.00

CUARTO.- Se autoriza al Administrador Único para que lleve a cabo la cancelación de los títulos

representativos de las acciones del capital social variable Serie “B”, a que alude el acuerdo primero, así

como para vigilar que se realicen los asientos correspondientes en el libro de registro de accionistas y

variaciones de capital social de la sociedad.

QUINTO.- En virtud de que el capital social se disminuye para absorber pérdidas fiscales; esta disminución

se deberá realizar mediante cancelación de acciones en la proporción que les corresponda en el capital

social variable, para que a partir de esta fecha quede de la siguiente manera:

Accionista Acciones

Serie “A” Valor Nominal Capital Social

Sr. Manuel García Morales 67 $ 1,000.00 $ 67,000.00

Sra. Luz Martínez Garcia 70 1,000.00 70,000.00

T O T A L 137 $ 1,000.00 $ 137,000.00

21

II. DESIGNACIÓN DE LA PERSONA O PERSONAS QUE INDISTINTAMENTE DEBERÁN ACUDIR

ANTE NOTARIO PÚBLICO, A EFECTO DE PROTOCOLIZAR LOS ACUERDOS DE ESTA ASAMBLEA.

Se designa a las siguientes personas MANUEL GARCIA MORALES Y MARÍA LOPEZ OLVERA, como

delegados especiales de esta asamblea, para que realicen conjunta o separadamente los trámites

necesarios para formalizar los acuerdos adoptados, y acudan al notario público de su elección, a efecto de

protocolizarlos.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la presente acta a las 12:00 hrs del día de su fecha, que

firman para constancia el Presidente y el Secretario de la Asamblea que estuvieron presentes desde el inicio

de la misma y hasta que se dio por terminada ésta.

PRESIDENTE SECRETARIO

MANUEL GARCÍA MORALES LUZ MARTÍNEZ GARCIA

COMENTARIOS AL ACTA:

NO HAY ENTREGA DE RECURSOS, NO HAY DISMINUCIÓN DE LA CUCA, SUS EFECTOS SON ÚNICAMENTE EN CUENTAS DE BALANCE

22

NOMBRE DE LA SOCIEDAD , S.A.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

28 DE MAYO DE 2019

En la Ciudad de Puebla, Puebla, domicilio social de NOMBRE DE LA SOCIEDAD , S.A.,

siendo las 9:00 horas del 28 de mayo de 2019, se reunieron los accionistas de la Sociedad

_________________ por su propio derecho, _________________ por su propio derecho y en

representación de ______________, S.A. de C.V., para celebrar Asamblea General

Extraordinaria de acuerdo a convocatoria realizada en la página de la Secretaría de

Economía en tiempo y forma.

Presidió la Asamblea la señora __________________, y fungió como Secretario el señor,

_______________________.

El Presidente designó Escrutador al señor _________________ quién, en el desempeño del

cargo, preparó la Lista de Asistencia que, firmada por los accionistas se agrega al legajo

de esta acta, de la que se desprende que se encontraban representadas el 98.48% de

las acciones en que se divide el Capital Social:

ACCIONISTA VALOR

NOMINAL

ACCIONES

CAPITAL

FIJO

IMPORTE

Nombre y RFC $ 1,000.00 28,262 $ 28,262,000.00

Nombre y RFC 1,000.00 24,739 24,739,000.00

Nombre y RFC 1,000.00 18,504 18,504,000.00

TOTAL ASISTENTES

71,505 $ 71,505,000.00

Nombre y RFC 1,000.00 1,101 1,101,000.00

TOTAL ACCIONES $ 1,000.00 72,606 $ 72,606,000.00

En virtud de encontrarse representado el 98.48% de la totalidad de las acciones en que

se divide el Capital Social de _____________, S.A. el Presidente, con fundamento en el

artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos de la

Sociedad, declaró legalmente instalada la Asamblea y válidos los acuerdos que en ella

se adopten, solicitando al Secretario diera lectura al Orden del Día, mismo que fue

aprobado por unanimidad de votos de los asambleístas:

23

ORDEN DEL DÍA

1. Propuesta de reducción del capital social y su reembolso a los accionistas.

Para esto, se llevará a cabo un sorteo a fin de determinar las acciones que

se nulificarán. Se contará con la presencia de Notario Público, de acuerdo

al artículo 135 de la ley de Sociedades Mercantiles.

2. Propuesta en su caso de modificación a los estatutos sociales de la Empresa

como consecuencia de la reducción del capital social.

3. Designación de delegados especiales.

Una vez discutido lo anterior, la Asamblea, por unanimidad de votos, procedió a

desahogar los puntos del Orden del Día.

1. Propuesta de reducción del capital social y su reembolso a los accionistas.

Para esto, se llevará a cabo un sorteo a fin de determinar las acciones que

se nulificarán. Se contará con la presencia de Notario Público, de acuerdo

al artículo 135 de la ley de Sociedades Mercantiles.

En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, hizo del

conocimiento de los señores accionistas, que con anterioridad a la celebración de esta

asamblea, realizó diversos estudios tendientes a analizar la conveniencia de decretar una

disminución de capital social, situación que consideraba necesaria y que sometía a la

consideración de la Asamblea.

La disminución del capital social que propone sería en la cantidad de $ 2,000,000.00 (Dos

millones de pesos con 00/100M.N ), mediante el reembolso de 2,000 acciones con valor

nominal cada una de $ 1,000.00 (Un mil pesos con 00/100M.N) y que dicha reducción no

afectaría la situación financiera de la empresa.

Continuando en uso de la palabra El Presidente manifestó a los presentes , que toda vez

que la Asamblea no se celebra en forma totalitaria, y con la intención de proteger los

intereses de los accionistas que no asistieron a la asamblea, recomienda que la reducción

del capital social mediante reembolso a los accionistas, así como la designación de las

acciones que hayan de nulificarse se haga por sorteo , de conformidad con lo previsto

en el artículo 135 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Para efectos de lo anterior, ha sido invitado a la asamblea el Lic. ___________________,

Notario Público No. __ de la Ciudad de Puebla, para que, de fe del desarrollo del sorteo,

el cual se llevará a cabo de conformidad con los lineamientos que en el ejercicio de su

encargo el presente Notario establece a continuación:

24

a).-En un recipiente, serán colocados los nombres de los accionistas y el numero de

acciones que poseen.

b).-Al azar el Fedatario Público extraerá el papel que contiene el nombre del accionistas

al cual se le reembolsaran las 2,000 acciones.

c).-En caso de que dicho accionista no cuente con el numero de acciones suficiente

para la reducción de capital, al azar se extraerá otro papel que contenga el nombre del

accionistas al cual se le reembolsaran las acciones necesarias para llegar a las 2,000

acciones y así sucesivamente.

d).-Una vez alcanzado el número total de acciones aprobado para la reducción de

capital, se emitirá la fe de hechos que resulte del sorteo, documento que podrá

adjuntarse como apéndice del acta que se levante de la presente asamblea.

Continuando con el uso de la palabra, El Presidente manifestó que, para dar

cumplimiento a las disposiciones fiscales, se tomen para efectos del reembolso los estados

financieros elaborados al 31 de diciembre de 2018, mismos que fueron aprobados

mediante la asamblea anual de accionistas de fecha 30 de abril de 2019 y que en caso

de que resultara una utilidad distribuida , no causaría impuesto sobre la renta a cargo de

la sociedad , toda vez que la misma , cuenta con suficiente saldo de la cuenta de utilidad

fiscal neta generada al 31 de diciembre de 2013.

También manifestó que en caso de aprobarse la reducción de capital, el reembolso de

las acciones correspondientes al accionista o accionistas que resultaran del sorteo , se

haga con un sobreprecio sobre el valor nominal a fin de resarcirlos de la pérdida del

poder adquisitivo que ha tenido la moneda , desde la fecha en que lo aportaron y hasta

la fecha en del reembolso.

Expuesto lo anterior, la Asamblea por unanimidad de votos tomo los siguientes:

A C U E R D O S

PRIMERO. -Se aprueba la reducción de capital social de la sociedad en la cantidad de

$ 2,000,000.00 (Dos millones de pesos con 00/100 M.N), mediante la nulificación de 2,000

acciones , al accionista o accionistas resultado del sorteo, cuya fe de hechos se adjunta

como apéndice del acta que se levante de la presente asamblea.

SEGUNDO. -Como resultado del sorteo, se aprueba el reembolso de las 2,000 acciones,

sea a un valor de $ 3,000.00 por acción, lo que da un importe total a reembolsar de $

6,000,000.00 (Seis millones de pesos con 00/100 M.N), que se integra como sigue:

Nombre del accionista Acciones a Reembolso

por acción

Importe total del

reembolso

25

reembolsar

Nombre PF y RFC 1,101 $ 3,000.00 $ 3,303,000.00

Nombre PM y RFC 899 3,000.00 2,697,000.00

Total del reembolso 2,000 $ 3,000.00 $ 6,000,000.00

TERCERO. -Para efectos fiscales del reembolso, se aprueban los estados financieros

correspondientes al 31 de diciembre de 2018 y que en caso de que resulte una utilidad

distribuida, no habrá impuesto a cargo de la sociedad por provenir del saldo de la cuenta

de utilidad fiscal neta generada al 31 de diciembre de 2013.

CUARTO.-El importe del reembolso será cubierto a más tardar el 31 de mayo de 2019,

mediante transferencia electrónica de fondos, a la cuenta que indiquen los accionistas

a la sociedad. En caso de que no haya notificación de alguno de los accionistas, se

expedirá un cheque a favor de este por el importe de su reembolso, el cual estará vigente

6 meses contados a partir de su fecha de expedición, trascurrido dicho plazo, se

cancelará y se girarán instrucciones al departamento de contabilidad a fin de que quede

registrado el pasivo correspondiente a cargo de la sociedad y a favor del accionista el

importe aprobado del reembolso. El derecho de cobro que tendrá el accionista del

importe del reembolso prescribirá en un plazo de cinco años , contado a partir de la

fecha en que se expida el cheque a su favor, una vez trascurrido dicho plazo, se girarán

instrucciones al departamento de contabilidad para su cancelación.

QUINTO.-Una vez efectuada la transferencia o cobrado el cheque en su caso, los

accionistas harán entrega de las acciones motivo de la reducción para su posterior

cancelación y destrucción.

SEXTO.-Se giran instrucciones a la administración de la sociedad a fin de que haga las

anotaciones correspondientes en los libros sociales respectivos.

SEPTIMO.-Derivado de los acuerdos aprobados, la integración del capital social de la

sociedad, quedará representado a partir de esta fecha , como a continuación se indica:

ACCIONISTA VALOR

NOMINAL

ACCIONES

CAPITAL FIJO

IMPORTE

26

Nombre PF y RFC $ 1,000.00 28,262 $ 28,262,000.00

Nombre PF y RFC 1,000.00 24,739 24,739,000.00

Nombre PM y RFC 1,000.00 17,605 17,605,000.00

TOTAL ACCIONES $ 1,000.00 70,606 $ 70’,606,000.00

2.-Propuesta, discusión y aprobación, en su caso, de la reforma de Estatutos

Sociales, como consecuencia la reducción al capital social de la Sociedad.

En desahogo del Segundo Punto del Orden del día, el Presidente comentó a los

accionistas que a consecuencia de la reducción al capital social, es necesario reformar

el primer párrafo de la cláusula Quinta de los estatutos sociales, para quedar redactado

de la siguiente manera:

QUINTA.-“El capital social es fijo , y asciende a un importe de $ 70,606,000.00 M.N (Setenta

millones seiscientos seis mil pesos con 00/100 M.N.,representado por acciones ordinarias

nominativas con valor nominal de $ 1,000.00 pesos cada una, que otorgaran a sus

tenedores iguales derechos y obligaciones a sus titulares .”

Por lo que una vez discutido ampliamente lo anterior, por unanimidad de votos, la

Asamblea adoptó la siguiente:

R E S O L U C I Ó N

Se aprueba reformar el párrafo primero de la Cláusula Quinta de los estatutos

sociales, para quedar redactada en los siguientes términos:

QUINTA.-“El capital social es fijo , y asciende a un importe de $ 70,606,000.00 M.N (Setenta

millones seiscientos seis mil pesos con 00/100 M.N.,representado por acciones ordinarias

nominativas con valor nominal de $ 1,000.00 pesos cada una, que otorgaran a sus

tenedores iguales derechos y obligaciones a sus titulares .”

3. Designación de delegados especiales.

En desahogo del tercer punto de la orden del día, el Presidente de la Asamblea propone

a los accionistas que se designe a los señores ________________ Y ___________________

27

como delegados especiales de la Asamblea y acudan conjunta o separadamente al

Notario Público de su elección a fin de protocolizar la misma.

A C U E R D O

En términos del artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se designa

como delegados especiales de la asamblea a los señores _____________ y

____________________, para que conjunta o separadamente en su carácter de delegados

especiales, concurran con el Notario Público de su elección a fin de elevar a escritura

pública la presente acta de asamblea y vigilar su inscripción en el Registro Público de

Comercio.

No habiendo otro punto que tratar, se dio por terminada la asamblea, levantándose la

presente acta para constancia, la cual es firmada por el Presidente, el secretario y todos

los que en ella intervinieron y quisieron hacerlo.

PRESIDENTE

________________________

SECRETARIO

____________________________

COMISARIO

______________________________

REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DE CAPITAL DE

“NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”

28

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Con fecha 28 de mayo de 2019 “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, celebró Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, mediante la cual se tomó el acuerdo de disminuir por sorteo el

capital social fijo de la sociedad por la cantidad de $2,000,000.00 M.N. (Dos millones de pesos

con 00/100 M.N), mediante la cancelación de un total de 2,000 acciones ordinarias, nominativas,

con valor nominal de $1,000.00 M.N. (Mil pesos 00/100 M.N.) cada una, representativas de la parte

fija del capital social de las que son titulares los Accionistas.

Expuesto lo anterior, derivado de la mencionada disminución del capital social fijo, la Asamblea

acordó pagar a los accionistas sorteados un reembolso por acción en cantidad de $ 3,000.00 M.N.

(Tres mil pesos con 00/100 M.N), acordándose que dicho reembolso se realice como sigue:

Accionistas Sorteados Total de acciones

Capital Fijo canceladas

Monto a pagar en el reembolso

Nombre del socio (persona física) 1,101 $ 3,303,000.00

Nombre de la empresa, S.A. de C.V. Representado por:

899 2,697,000.00

Total 2,000 $ 6,000,000.00

El reembolso antes acordado no está afecto al pago del Impuesto Sobre la Renta, toda vez que el

dividendo o utilidad distribuida proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) generada

hasta el 31 de diciembre de 2013.

DETERMINACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DERIVADO DEL DECRETO Y PAGO

DEL REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SEGÚN ACUERDOS TOMADOS

EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO

DE 2019 DE “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A., DE CONFORMIDAD CON LAS FRACCIONES

I Y II DEL ARTÍCULO 78, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VIGOR.

29

DATOS PARA DETERMINAR EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN EL REEMBOLSO POR

REDUCCIÓN DE CAPITAL

Acciones emitidas por la sociedad 72,606

Acciones reembolsadas según asamblea de accionistas 2,000

Reembolso por acción $ 3,000.00

Saldo de la cuenta de capital de aportación actualizada a la fecha del reembolso (CUCA), (ACT. ABRIL 2019). $ 195,109,062.68

Capital de Aportación Actualizado por Acción $ 2,687.23

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el 31 de diciembre de 2013 actualizada a la fecha del reembolso (CUFIN), (ACT. ABRIL 2019).

$ 385,181,115.36

Capital contable según Estado de Posición Financiera al 31 de diciembre de 2018, actualizado a la fecha del reembolso, (ACT. ABRIL 2019)

$ 826,014,179.00

NOTA: Cuando se pulique el INPC de mayo 2019 se harán las correcciones de actualización, toda

vez que, el último INPC publicado es el del mes de abril de 2019.

PROCEDIMIENTO FRACCIÓN I:

CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (EN FORMA GLOBAL DEL IMPORTE

TOTAL DEL REEMBOLSO).

C O N C E P T O I M P O R T E

Reembolso por acción $ 3,000.00

Menos:

Saldo de la cuenta de capital de aportación por acción a la fecha en que se pague el reembolso $ 2,687.23

Utilidad distribuida por acción $ 312.77

Por:

Número de acciones que se reembolsan 2,000

Utilidad distribuida (Artículo 78-I, 2º párrafo de la LISR) $ 625,540.00

Menos:

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta en la parte que corresponda al número de acciones que se reembolsan, $ 625,540.00

Utilidad distribuida gravable $ 0.00

Determinación del Impuesto sobre la Renta $ 0.00

PROCEDIMIENTO FRACCIÓN II:

CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE.

C O N C E P T O I M P O R T E

Capital contable, según Estado de Posición Financiera Aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución.

$ 826,014,179.00

30

Menos:

Saldo de la Cuenta de Capital de Aportación a la fecha en que se efectúe la reducción.

195,109,062.68

Hasta este limite la reducción de capital se considerará utilidad distribuida

$ 630,905,116.32

Importe de la reducción que se considera Utilidad Distribuida $ 6,000,000.00

Menos:

Utilidad distribuida determinada según la fracción I (2º Párrafo del artículo 78 de la LISR)

$ 625,540.00

Utilidad distribuida gravable (previa) (Art.78-II, 2º Pfo. LISR) $ 5,374,460.00

Menos:

Saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) 5,374,460.00

Utilidad distribuida gravable (Art. 78-II LISR) $ 0.00

Determinación del impuesto sobre la renta $ 0.00

DETERMINACIÓN DEL SALDO DE LA CUCA Y CUFIN DESPUÉS DEL REEMBOLSO

C O N C E P T O C U C A C U F I N

Saldo antes del reembolso (Actualizado al mes de abril de 2019)

$ 195,109,062.68 $ 385,181,115.36

Menos:

Reducción CUCA Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 5,374,460.00

Reducción CUFIN Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 625,540.00

Reducción CUFIN Art. 78-II de la LISR $ 5,374,460.00

Más:

Utilidad distribuida gravable en términos de la fracción II, segundo párrafo, del Artículo 78 de la LISR, que se considerará como aportación de capital

$ 5,374,460.00

Nuevos saldos después del reembolso $ 195,109,062.68 $ 379,181,115.36

NOTA: Los efectos de la CUCA y de la CUFIN se darán al momento en que se page efectivamente

el reembolso a los accionistas, y se deberán realizar los asientos correspondientes en cuentas de

orden.

REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, POR EL DECRETO DE

REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL FIJO, SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO DE 2019”.

Concepto Parcial Debe Haber

Capital social Fijo $ 2,000,000.00

31

Acreedores Diversos $ 2,000,000.00

Nombre accionista PF $ 1,101,000.00

Nombre de la empresa , S.A. de C.V. $ 899,000.00

REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, POR LA PRIMA O

SOBREPRECIO DE $ 2,000.00 POR ACCIÓN, EN EL REEMBOLSO DE ACCIONES,

APROBADO SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE FECHA 28 DE MAYO DE

2019.

Concepto Parcial Debe Haber

Utilidad de Ejercicios Anteriores $ 4,000,000.00

Acreedores Diversos $ 4,000,000.00

Accionista P.F $ 2,202,000.00

Nombre de la empresa , S.A. de C.V. $ 1,798,000.00

REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, POR EL PAGO QUE SE

REALICE AL ACCIONISTA QUE NOTIFIQUE Y COBRE EFECTIVAMENTE SU REEMBOLSO

DE ACCIONES, APROBADO SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE FECHA

28 DE MAYO DE 2019.

Concepto Parcial Debe Haber

Acreedores Diversos Nombre de la empresa , S.A. de C.V.

$ 2,697,000.00

Bancos $2,697,000.00

REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”., POR LA EXPEDICIÓN DEL

CHEQUE A FAVOR DEL ACCIONISTA QUE NO NOTIFIQUE Y COBRE EFECTIVAMENTE SU

REEMBOLSO DE ACCIONES, APROBADO SEGÚN ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE FECHA 28 DE MAYO DE 2019.

Concepto Parcial Debe Haber

Acreedores Diversos Accionista PF

$ 3,303,000.00

Bancos $3,303,000.00

REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DE CAPITAL DE

“NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”

ACCIONISTA: Persona Fisica

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

32

Con fecha 28 de mayo de 2019 “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, celebró Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, mediante la cual se tomo el acuerdo de disminuir por sorteo el

capital social fijo de la sociedad por la cantidad de $2,000,000.00 M.N. (Dos millones de pesos

con 00/100 M.N), mediante la cancelación de un total de 2,000 acciones ordinarias, nominativas,

con valor nominal de $1,000.00 M.N. (Mil pesos 00/100 M.N.) cada una, representativas de la parte

fija del capital social de las que son titulares los accionistas.

Expuesto lo anterior, derivado de la mencionada disminución del capital social fijo, la asamblea

acordó pagar a uno de los accionistas sorteados, es decir, al señor (NOMBRE DEL ACCIONISTA)

un reembolso por acción en cantidad de $3,000.00 (Tres mil pesos 00/100 M.N.), acordándose

que el monto total a pagar de dicho reembolso sea por la cantidad de $3,303,000.00 M.N. (Tres

millones trescientos tres mil pesos 00/100 M.N.).

Cabe señala que, el reembolso antes acordado no está afecto al pago del impuesto sobre la renta,

toda vez que, el dividendo o utilidad distribuida proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

(CUFIN) generada hasta el 31 de diciembre de 2013.

DETERMINACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DERIVADO DEL DECRETO Y PAGO

DEL REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SEGÚN ACUERDOS TOMADOS

EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO

DE 2019 DE “NOMBRE DE LA EMPRESA, S.A.”, DE CONFORMIDAD CON LAS FRACCIONES

I Y II DEL ARTÍCULO 78, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VIGOR.

33

DATOS PARA DETERMINAR EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN EL REEMBOLSO POR

REDUCCIÓN DE CAPITAL

Acciones emitidas por la sociedad 72,606

Acciones reembolsadas según asamblea de accionistas 2,000

Acciones que se le reembolsan al accionista 1,101

Reembolso por acción $ 3,000.00

Importe del reembolso al accionista $ 3,303,000.00

Saldo de la cuenta de capital de aportación actualizada a la fecha del reembolso (CUCA), (ACT. ABRIL 2019)

$ 195,109,062.68

Capital de Aportación Actualizado por Acción $ 2,687.23

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el 31 de diciembre de 2013 actualizada a la fecha del reembolso (CUFIN), (ACT. ABRIL 2019)

$ 385,181,115.36

Capital contable según Estado de Posición Financiera al 31 de diciembre de 2018, actualizado a la fecha del reembolso, (ACT. ABRIL 2019)

$ 826,014,179.00

NOTA; Cuando se publique el INPC de mayo de 2019 se harán las correcciones de la

actualización, toda vez que, el último INPC publicado es el del mes de abril de 2019.

PROCEDIMIENTO FRACCIÓN I:

CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL

IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA

PERSONA FISICA.

C O N C E P T O I M P O R T E

Reembolso por acción $ 3,000.00

Menos:

Saldo de la cuenta de capital de aportación por acción a la fecha en que se pague el reembolso

$ 2,687.23

Utilidad distribuida por acción $ 312.77

Por:

Número de acciones que se reembolsan 1,101

Utilidad distribuida (Artículo 78-I, 2º párrafo de la LISR) $ 344,359.77

Menos:

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta en la parte que corresponda al número de acciones que se reembolsan,

$ 344,359.77

Utilidad distribuida gravable $ 0.0000

Determinación del Impuesto sobre la Renta $ 0.0000

PROCEDIMIENTO FRACCIÓN II:

CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL

IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA

PERSONA FISICA).

C O N C E P T O I M P O R T E

34

Capital contable, según Estado de Posición Financiera Aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución.

$ 826,014,179.00

Menos:

Saldo de la Cuenta de Capital de Aportación a la fecha en que se efectúe la reducción.

$ 195,109,062.68

Hasta este limite la reducción de capital se considerará utilidad distribuida

$ 630,905,116.32

Importe de reducción que se considera Utilidad Distribuida para el accionista

$ 3,303,000.00

Menos:

Utilidad distribuida determinada según la fracción I (2º Párrafo del artículo 78 de la LISR)

$ 344,359.77

Utilidad distribuida gravable ( previa) (Art.78-II , 2º Pfo.LISR) $ 2,958,640.23

Menos:

Saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) 2,958,640.23

Utilidad distribuida gravable (Art. 78-II LISR) $ 0.00

Determinación del impuesto sobre la renta $ 0.00

NOTA: Los efectos de la CUCA y de la CUFIN se darán al momento en que el accionista cobre

efectivamente el reembolso a sus accionistas.

REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DE CAPITAL DE

“NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”

ACCIONISTA: NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

35

Con fecha 28 de mayo de 2019 “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, celebró Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, mediante la cual se tomo el acuerdo de disminuir por sorteo el

capital social fijo de la sociedad por la cantidad de $2,000,000.00 M.N. (Dos millones de pesos

con 00/100 M.N), mediante la cancelación de un total de 2,000 acciones ordinarias, nominativas,

con valor nominal de $1,000.00 M.N. (Mil pesos 00/100 M.N.) cada una, representativas de la parte

fija del capital social de las que son titulares los accionistas.

Expuesto lo anterior, derivado de la mencionada disminución del capital social fijo, la asamblea

acordó pagar a uno de los accionistas sorteados, es decir, a la sociedad Nombre de la empresa ,

S.A. de C.V., un reembolso por acción en cantidad de $3,000.00 (Tres mil pesos 00/100 M.N.),

acordándose que el monto total a pagar de dicho reembolso sea por la cantidad de $2,697,000.00

M.N. (Dos millones seiscientos noventa y siete mil pesos 00/100 M.N.).

Cabe señala que, el reembolso antes acordado no está afecto al pago del impuesto sobre la renta,

toda vez que, el dividendo o utilidad distribuida proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

(CUFIN) generada hasta el 31 de diciembre de 2013.

DETERMINACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DERIVADO DEL DECRETO Y PAGO

DEL REEMBOLSO POR REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL SEGÚN ACUERDOS TOMADOS

EN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE MAYO

DE 2019 DE “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”, DE CONFORMIDAD CON LAS FRACCIONES

I Y II DEL ARTÍCULO 78, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN VIGOR.

36

DATOS PARA DETERMINAR EL IMPUESTO SOBRE LA RENTA EN EL REEMBOLSO POR

REDUCCIÓN DE CAPITAL

Acciones emitidas por la sociedad 72,606

Acciones reembolsadas según asamblea de accionistas 2,000

Acciones que se le reembolsan al accionista 899

Reembolso por acción $ 3,000.00

Importe del reembolso al accionista $ 2,697,000.00

Saldo de la cuenta de capital de aportación actualizada a la fecha del reembolso (CUCA), (ACT. ABRIL 2019)

$ 195,109,062.68

Capital de Aportación Actualizado por Acción $ 2,687.23

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta generada hasta el 31 de diciembre de 2013 actualizada a la fecha del reembolso (CUFIN), (ACT. ABRIL 2019)

$ 385,181,115.36

Capital contable según Estado de Posición Financiera al 31 de diciembre de 2018, actualizado a la fecha del reembolso, (ACT. ABRIL 2019)

$ 826,014,179.00

NOTA; Cuando se publique el INPC de mayo de 2019 se harán las correcciones de la

actualización, toda vez que, el último INPC publicado es el del mes de abril de 2019.

PROCEDIMIENTO FRACCIÓN I:

CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL

IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA

EMPRESA , S.A. DE C.V.).

C O N C E P T O I M P O R T E

Reembolso por acción $ 3,000.00

Menos:

Saldo de la cuenta de capital de aportación por acción a la fecha en que se pague el reembolso

$ 2,687.23

Utilidad distribuida por acción $ 312.77

Por:

Número de acciones que se reembolsan 899

Utilidad distribuida (Artículo 78-I, 2º párrafo de la LISR) $ 281,180.23

Menos:

Saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta en la parte que corresponda al número de acciones que se reembolsan,

$ 281,180.23

Utilidad distribuida gravable $ 0.0000

Determinación del Impuesto sobre la Renta $ 0.0000

PROCEDIMIENTO FRACCIÓN II:

CALCULO DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE (DE FORMA INDIVIDUAL, QUE DEL

IMPORTE TOTAL DEL REEMBOLSO LE CORRESPONDE AL ACCIONISTA NOMBRE DE LA

EMPRESA , S.A. DE C.V.).

C O N C E P T O I M P O R T E

37

Capital contable, según Estado de Posición Financiera Aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución.

$ 826,014,179.00

Menos:

Saldo de la Cuenta de Capital de Aportación a la fecha en que se efectúe la reducción.

$ 195,109,062.68

Hasta este limite la reducción de capital se considerará utilidad distribuida

$ 630,905,116.32

Importe de reducción que se considera Utilidad Distribuida para el accionista

$ 2,697,000.00

Menos:

Utilidad distribuida determinada según la fracción I (2º Párrafo del artículo 78 de la LISR)

$ 281,180.23

Utilidad distribuida gravable (previa) (Art.78-II , 2º Pfo. LISR) $ 2,415,819.77

Menos:

Saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) 2,415,819.77

Utilidad distribuida gravable (Art. 78-II LISR) $ 0.00

Determinación del impuesto sobre la renta $ 0.00

DETARMINACIÓN DEL SALDO DE LA CUCA Y CUFIN DESPÚES DEL REEMBOLSO

EFECTUADO A LA SOCIEDAD “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A. DE C.V.”.

C O N C E P T O C U C A C U F I N

Saldo antes del reembolso (Actualizado al mes de abril de 2019).

$ 195,109,062.68 $ 385,181,115.36

Menos:

Reducción CUCA Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 2,415,819.77

Reducción CUFIN Art. 78-I LISR (Art.118 RISR) $ 281,180.23

Reducción CUFIN Art. 78-II de la LISR $ 2,415,819.77

Más:

Utilidad distribuida gravable en términos de la fracción II, segundo párrafo, del Artículo 78 de la LISR, que se considerará como aportación de capital $ 2,415,819.77

Nuevos saldos después del reembolso $ 195,109,062.68 $ 382,484,115.36

NOTA: Los efectos de la CUCA y de la CUFIN se darán al momento en que el accionista cobre

efectivamente el reembolso a sus accionistas.

REGISTRO CONTABLE EN “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A. DE C.V.”, POR EL COBRO

EFECTIVO QUE NOTIFIQUE Y REALICE DEL REEMBOLSO DE SUS ACCIONES, APROBADO

SEGÚN ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE “NOMBRE DE LA EMPRESA , S.A.”,

DE FECHA 28 DE MAYO DE 2019.

Concepto Debe Haber

38

Bancos $ 2,697,000.00

Inversiones en acciones “Nombre de la empresa , S.A.”. $899,000.00

Otros ingresos no acumulables. Dividendos o Utilidades percibidos de personas morales residente en México. (Art. 16, último párrafo de la LISR en vigor)

$ 1,798,000.00