ACTUALIZACIÓN N° 3 DEL PROSPECTO MARCO CERTIFICADOS DE DEPÓSITO

La presente actualización del Prospecto Marco debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco y con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO NEGOCIABLES BCP

Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 300,000,000 de Dólares Americanos o su equivalente en Nuevos Soles

Banco de Crédito del Perú (“BCP” o el “Emisor”), empresa bancaria de duración indefinida debidamente constituida y organizada conforme a las leyes de la República del Perú mediante Escritura Pública de fecha 3 de abril de 1889, ha convenido emitir certificados de depósito (“Certificados de Depósito Negociables BCP”), a través del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP hasta por un monto máximo de circulación de US$ 300,000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles. El Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, con posibilidad de ser renovado a sólo criterio del Emisor, previa autorización de la SBS, y con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10.

El Tercer Programa de Certificados de Depósitos Negociables BCP comprenderá una o más emisiones de certificados de depósito cuyos términos y condiciones serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas para ello. Los términos y condiciones de las emisiones se consignarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del aviso de oferta respectivo (“Aviso de Oferta”). Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas para ello, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los Certificados de Depósito Negociables BCP serán nominativos, indivisibles, negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”). El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva serie. El rendimiento de los Certificados de Depósito Negociables BCP podrá ser fijo, variable, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento) y será definido por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas facultadas para ello, antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos Complementos del Prospecto Marco.

Entidad Estructuradora Agente Colocador

ESTA ACTUALIZACIÓN N°3 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFRECIDOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

Esta Actualización N°3 del Prospecto Marco es de fecha 02 de Agosto de 2013

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CONTENIDO

I. RESUMEN EJECUTIVO ............................................................................................................... 4

1.1. DEFINICIONES DEL TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITONEGOCIABLES DEL BCP ..................................................................................................... 4

1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL TERCER PROGRAMA DECERTIFICADOS DE DEPÓSITOS NEGOCIABLES BCP ...................................................... 6

1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ................................................................... 10 1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ........................... 10 1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR ........................................... 10 1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO .................................................. 10

III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ................................................................... 11

IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ............................................................................................. 12

4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN ................................................................................ 12

V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ........................................................................................... 14

5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA .............................................................................. 14 5.2. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR .......................... 20 5.3. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ...................................................................................... 21 5.4. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE ........................................................................................... 23 5.5. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE

EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA .................................................................................. 24 5.6. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN .......................................................... 24 5.7. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN ............................................... 24 5.8. ORDEN DE PRELACIÓN .................................................................................................... 24 5.9. TRATAMIENTO TRIBUTARIO ............................................................................................ 25

Anexo A: Adenda al Acto Marco. Anexo B: Informe de Clasificación y Carta de Ratificación de Rating. Anexo C: Informe Tributario del Estudio Hernández & Compañía Abogados. Anexo D: Estados Financieros Auditados Individuales del Banco de Crédito del Perú al 31 de

Diciembre de 2011 y 2012. Anexo E: Estados Financieros No Auditados Individuales al 30 de junio de 2012 y 2013.

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I. RESUMEN EJECUTIVO

(Prospecto Marco, Página 5)

1.1. DEFINICIONES DEL TERCER PROGRAMA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITONEGOCIABLES DEL BCP

Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y a las mayorías establecidas en el Acto Marco.

Asamblea General: Órgano de representación de los titulares de Valores en circulación, de todas las Emisiones del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco.

Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series, que no hayan sido especificados en el Acto Marco, Prospecto Marco, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes.

El aviso de oferta se publicará en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional; o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV.

BVL: Bolsa de Valores de Lima.

CAVALI: CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de Valores autorizada a operar como tal por la SMV.

Certificados de Depósito/ Valores:

Obligaciones de corto plazo en la modalidad de certificados de depósito con un plazo de vencimiento menor a un año, permitidos por las Normas Aplicables que serán emitidos por el Emisor dentro del Programa.

Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales.

CONASEV: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del Perú. Desde Julio 2011, por ley No 29782 publicada el 28 de julio de 2011, la SMV.

Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Valores, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen

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en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en el Acto Marco.

Grupo Económico: Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en la Resolución CONASEV 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas modificatorias y complementarias.

Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702.

Ley General: La Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.

Mes: Es el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario y que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último día de dicho mes.

Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la República del Perú.

Programa: El “Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP”.

Prospecto Complementario: Es el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión.

Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones del Programa.

Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.

Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización de capital parcial o total de cada Serie correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención.

SMV: Superintendencia de Mercado de Valores.

Tipo de Cambio Contable SBS: Es el tipo de cambio contable para la moneda aplicable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado"

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(Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la Resolución cambiaria N° 007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el Banco de Crédito del Perú.

1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL TERCER PROGRAMA DE

CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS NEGOCIABLES BCP Según Sesión de Directorio de fecha del 04 de enero de 2012 se acordó aprobar la suscripción del Programa. Los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por el Directorio o el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación éste designe. A continuación se detallan las características del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP: Emisor: Banco de Crédito del Perú (“BCP”).

Denominación: Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP.

Valores: Certificados de Depósito.

Entidad Estructuradora:

BCP Capital Financial Services S.A.

Agente Colocador: Credibolsa S.A.B. S.A.

Convocatoria de Obligacionistas: El Emisor convocará a los obligacionistas, en caso esto sea

solicitado por los mismos y se cumplan con los requisitos correspondientes, y siempre que no exista un Representante de Obligacionistas designado. El costo de las convocatorias será asumido por el Emisor.

Representante de Obligacionistas:

En virtud del numeral 1 del literal b) del artículo 4° de la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, el Emisor establece que no designará a un representante de los obligacionistas para cada una de las Emisiones a realizarse en el marco del Programa, quedando a salvo el derecho de los titulares de los Valores de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente por cuenta propia, costo y cargo de dichos titulares.

Sindicato de Obligacionistas: En virtud al numeral 1 del literal b) del artículo 4° de la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, el Emisor establece que asume el compromiso de convocar a la Asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General, para todas las Emisiones en conjunto, así como para cada una de las Emisiones a realizarse en el marco del Programa. En caso de presentarse alguno de los Eventos de Incumplimiento previstos en el Acto Marco, el Emisor deberá convocar a la Asamblea que corresponda, conforme con lo establecido en el

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Acto Marco del Programa.

Tipo de Oferta: Oferta pública o privada. En caso de oferta privada, se comunicarán en calidad de hecho de importancia los términos y condiciones de las emisiones así como los resultados de su colocación, inclusive en casos en que el valor nominal de la emisión se encuentre por debajo del 15% del capital social pagado.

Moneda: Dólares americanos o Nuevos Soles, la cual será establecida en el Acto Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.

Monto del Programa: Hasta por un importe máximo en circulación de US$ 300,000,000 (Trescientos millones y 00/100 de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de la respectiva Serie, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación, el Tipo de Cambio Contable SBS.

Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse a sólo criterio del Emisor, previa autorización de la SBS y de acuerdo con lo dispuesto por el Reglamento.

Emisiones: Se podrá efectuar una o más Emisiones de Valores en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Actos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma de los valores emitidos en circulación por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa.

Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de series será definido por el Emisor. El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo.

Clase: Instrumentos de corto plazo, nominativos, indivisibles, negociables, representados por anotaciones en cuenta, en la modalidad de certificados de depósito.

Valor Nominal: Será establecido en el Acto Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.

Fecha de Colocación: La Fecha de Colocación de los Valores será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a tal fecha.

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Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión será determinada por las personas

facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversores a través del Aviso de Oferta.

Precio de Colocación: A la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Actos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.

Rendimiento: El Rendimiento o Tasa de Interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definido por el Emisor con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. El rendimiento podrá ser: (i) fijo, (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de un indicador, o, (iv) cupón cero (descuento).

Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención:

La Fecha de Vencimiento es aquélla en la que, de ser el caso, se pagará el Servicio de Deuda de los Valores. La Fecha de Redención es aquélla en la que, de ser el caso, vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. La Fecha de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a los inversionistas y a la SMV a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Valores tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Pago de Intereses y del Principal:

El pago del principal y de los intereses, se realizará en la fecha de redención a través del Agente de Pago. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Valores cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso.

Opción de Rescate: No aplica al ser instrumentos de corto plazo.

Garantías: Los Valores a ser emitidos bajo el Programa no cuentan con garantía específica sobre los activos o derechos del Emisor, estando respaldados genéricamente con su patrimonio.

Destino de los recursos: Financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del BCP.

Costo de Emisión: Todos los costos relacionados con la colocación y la emisión de los Valores serán asumidos por el Emisor.

Mercado Secundario: Los Valores emitidos en el marco del Programa serán negociables en Rueda de Bolsa de la BVL.

Lugar y Agente de Pago: CAVALI con domicilio en Avenida Santo Toribio Nro. 143, Oficina 501, San Isidro.

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Destino del Principal y de los intereses no cobrados:

Al principal e intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, se les aplicará el tratamiento establecido en las leyes aplicables.

Régimen de Transferencia: Libremente negociables.

Clasificación: El Programa tendrá una clasificación de riesgo que le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables.

Interés Moratorio: La tasa de interés moratorio se aplicará automáticamente, sin

necesidad de requerimiento o intimación alguna y en adición a la respectiva Tasa de Interés establecida para cada Serie, a partir del incumplimiento en el pago de cualquier obligación y mientras se mantenga el mismo. La tasa de Interés Moratorio será igual a uno por ciento (1.0%) efectiva anual aplicado sobre la totalidad de las sumas que no sean canceladas en las fechas establecidas de conformidad con el Acto Complementario y Prospecto Complementario.

Copropiedad:

En el caso de copropiedad de los Valores, los propietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Valores.

Orden de Prelación: De conformidad con lo previsto por el Artículo 309 de la Ley General, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Certificados de Depósito estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el Artículo 117° de la Ley N° 26702, Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Certificados de Depósito en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley N° 26702 antes referida.

Modalidad de Inscripción: Trámite anticipado.

Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de Valores que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en el presente documento serán definidos por el Emisor en los respectivos Actos Complementarios, Prospectos Complementarios, y Avisos de Oferta.

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1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR

El Emisor se denomina Banco de Crédito del Perú (“BCP”) y tiene su domicilio en Calle Centenario N° 156, Urbanización Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000 y su fax es (511) 313-2121.

1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA

La Entidad Estructuradora es BCP Capital Financial Services S.A., con domicilio en Av. El Derby Nro. 055, Torre 3 Piso 7, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú; su central telefónica es (511) 313-2000.

1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR

El Agente Colocador es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N° 055, Torre 4 Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2916 y su fax (511) 435-0475 y 435-1244.

1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

El Agente de Pago es la institución de compensación y liquidación CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 ofic. 501 San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200.

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III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS

(Prospecto Marco, Página 25)

Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Certificados de Depósito Negociables BCP serán utilizados para el financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del BCP.

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IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

(Prospecto Marco, Página 26)

4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de oferta Los certificados de depósito a emitirse bajo el Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP serán colocados a través de oferta pública u oferta privada. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las emisiones a realizarse dentro del Programa. Inversionistas Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Certificados de Depósito BCP a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas cuya condición sea de domiciliado en el Perú. Existe restricción en su venta para inversionistas que tengan la condición de “no domiciliados”. Medios de Difusión La difusión de las condiciones de la oferta se realizará a través de esta Actualización, del Prospecto Marco, de los Complementos del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondiente a cada emisión y/o serie. El Aviso de Oferta será publicado en la página web de la Bolsa de Valores de Lima en la dirección www.bvl.com.pe o en las pantallas del sistema REUTERS o en cualquier medio de difusión masiva autorizado por la SMV. Límites Mínimos de Colocación No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del marco de este Programa. La colocación quedará sin efecto si al efectuarse la subasta el importe demandado no satisface al Emisor o si el rendimiento requerido por los inversionistas supera las expectativas del Emisor. Otras condiciones de la Colocación El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las series correspondientes de los Certificados de Depósito Negociables BCP. Recepción de Propuestas y Mecanismo de Asignación La forma de recepción de propuestas será detallada para cada emisión en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. Los mecanismos de colocación que podrán utilizarse para cada una de las emisiones estarán definidos en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes. Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N° 055, Torre 4 Piso 8°, Santiago de Surco, Lima, Perú, Lima, Perú provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2916 y su fax (511) 435-0475 y 435-1244. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credibolsa S.A.B. S.A. es de mejor esfuerzo y de medios y no de resultados.

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Las funciones de Credibolsa S.A.B. S.A. son:

1. Informar a las personas interesadas sobre las características principales de la emisión. 2. Recibir las propuestas de compra en los horarios estipulados. 3. Realizar la subasta para la colocación de los Certificados de Depósito Negociables

BCP. 4. Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta, los resultados de la misma.

A la fecha de elaboración de la presente Actualización, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos. Negociación en Mercado Secundario En la negociación en Mercado Secundario, los agentes de intermediación, en virtud del principio de “conoce a tu cliente”, están obligados a verificar la condición de domicilio de quienes presenten órdenes de compra sobre los Valores. El incumplimiento de esta obligación constituye una infracción del agente de intermediación, sancionable de acuerdo a la normativa vigente del Mercado de Valores.

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V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA

(Prospecto Marco, Página 28)

El registro del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas, de fecha 31 de marzo de 2011 y al acuerdo de Comité Ejecutivo del 04 de enero del 2012, y de acuerdo con los términos fijados en el Acto Marco.

En uso de las facultades delegadas, el Comité Ejecutivo del Emisor, en su Sesión del 04 de enero 2012, aprobó el “Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP” hasta por un monto total en circulación de US$300,000,000 de Dólares Americanos, o su equivalente en moneda nacional.

Dicho Comité Ejecutivo delegó en la Gerencia el establecimiento de los términos específicos del Tercer Programa del Certificado de Depósitos Negociables BCP.

Asimismo, el Comité Ejecutivo delegó a la Gerencia del BCP el establecimiento de los términos específicos del programa propuesto en esta sesión, autorizando a los señores Walter Bayly Llona, Alvaro Correa Malachowski, Guillermo Morales Valentín, Pedro Rubio Feijoo, Mario Ferrari Quiñe y José Luis Muñoz Rivera, para que indistintamente, cualesquiera dos de ellos actuando en conjunto, en representación del Banco de Crédito del Perú, suscriban todos y cada uno de los actos, contratos y demás documentos públicos y privados que resulten necesarios para llevar a cabo la inscripción del programa así como de sus respectivas emisiones, facultándolos expresamente para realizar las modificaciones y/o precisiones que estimen necesarias a cualesquiera de los mencionados actos, contratos y demás documentos públicos y privados, incluyendo precisiones a la estructura o eventuales cambios a covenants, etc., sin que en ningún caso estas facultades puedan ser consideradas insuficientes. Esta delegación de facultades incluye la determinación de los plazos de vencimiento, así como el número de emisiones, número de series de cada una de las emisiones del programa, valor nominal, oportunidad, denominación, tasa de interés, precio de colocación, fechas de emisión, plazo de pago de intereses y amortización de capital o reajustes, destino de los recursos captados, modalidad de colocación, mecanismos de negociación y demás condiciones y formalidades de la(s) emisión(es), necesarias para llevar a buen término la misma, debiéndose tener presente que la presente relación tiene simplemente carácter enunciativo más no limitativo.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo N° 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. A continuación se presentan algunas características del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP. Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de Valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento.

Cabe mencionar que los términos y condiciones finales de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos por las personas facultadas por el Emisor.

5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

Denominación

El presente programa ha sido denominado como “Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP”.

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Tipo de instrumento

Certificados de Depósito.

Plazo de los Valores

El plazo de los valores no será mayor a 364 días. Dicho plazo será definido en los Avisos de Oferta de cada emisión y podrá o no ser múltiplo de 30 días calendario.

Clase

Los Certificados de Depósito Negociables BCP serán nominativos, indivisibles, negociables, devengarán intereses o generaran un rendimiento y estarán representados por anotaciones en cuenta a través de CAVALI.

Régimen de Transferencia

Los Certificados de Depósito Negociables BCP serán libremente negociables.

Monto del Programa y Valor Nominal

El monto del programa será hasta por un máximo en circulación de US$ 300,000,000 (Trescientos millones de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles. En conjunto las emisiones y series de este Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables BCP no podrán exceder un monto máximo en circulación de US$ 300,000,000 (Trescientos millones y 00/100 de Nuevos Soles), o su equivalente en Nuevos Soles.

El Valor Nominal será establecido e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivo.

Número de Valores a Emitir

El monto de cada serie será establecido por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Complemento del Prospecto Marco respectivo, e informado a la SMV antes de la fecha de emisión. El número de valores estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada serie.

Moneda

De acuerdo con la Resolución SBS N° 1415-2012 de fecha 01 de marzo 2012, la SBS autorizó la emisión de Certificados de Depósito Negociables BCP en las siguientes monedas: Nuevos Soles o Dólares Americanos.

La moneda de cada emisión será determinada por el Emisor, la cual será establecida en el Acto Complementario correspondiente e informado a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.

Precio de Colocación

A la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Actos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.

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Rendimiento

El rendimiento, o Tasa de Interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definido por el Emisor con arreglo al procedimiento o mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. El rendimiento podrá ser: (i) fijo, (ii) variable; (iii) vinculado con la evolución de un indicador, o, (iv) cupón cero (descuento).

Vigencia del Programa

Dos (2) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá prorrogarse a solo criterio del Emisor, previa autorización de la SBS, según decisión que adopten las personas facultadas para ello por el Directorio y/o Comité Ejecutivo, según corresponda y de conformidad con las disposiciones del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.

Emisiones

Los Certificados de Depósito Negociables BCP podrán ser emitidos en una o más emisiones, lo que será definido por el Directorio o por el Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación estos designen. El monto por emisión de los Certificados de Depósito Negociables BCP, sus términos y condiciones específicas serán determinados por las personas facultadas para ello por el Emisor, e informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Actos Complementarios y Avisos de Oferta.

Series

Cada una de las emisiones que formen parte del programa podrá comprender una o más series. El importe de cada serie, así como sus términos y condiciones, será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. En ningún caso, la suma de los valores emitidos por todas las Series podrá ser mayor al monto de la Emisión correspondiente.

Moneda Aplicable para el Pago de los Intereses y del Principal

El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses será efectuado a través de CAVALI en Nuevos Soles o Dólares según sea la moneda que se haya definido para cada emisión, y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por BCP.

Todos los Certificados de Depósito Negociables BCP pertenecientes a una misma emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.

Tipo de Cambio

El pago de los intereses o principal se efectuará en la moneda definida para cada emisión. Para efectos de verificar que el monto en circulación de valores no exceda a aquél autorizado para este programa y para determinar el monto en Nuevos Soles de las emisiones en Dólares o de sus respectivas series, se utilizará el “Tipo de Cambio Contable” que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la Resolución cambiaria N° 007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en el Banco de Crédito del Perú.

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Plazos de Pago de Intereses y Principal

El pago del principal y de los intereses, se realizará en la fecha de redención.

Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los valores cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

Garantías

Los Certificados de Depósito Negociables BCP contarán con la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Certificados de Depósito Negociables BCP no son cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos.

Fecha de Subasta de los Valores

La fecha de subasta será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con la Entidad Colocadora y la Entidad Estructuradora. La Fecha de Subasta será comunicada a los inversionistas el Día Hábil anterior a la fecha de la subasta, a través del Aviso de Oferta publicado en algunos de los medios de difusión descritos en el numeral 4.1.3.

Fecha en que se efectuará la Emisión de los Valores

La emisión de los valores será el Día Hábil siguiente a la fecha de subasta establecida según el acápite anterior.

Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento

La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva emisión o serie.

Las Fechas de Vencimiento son aquéllas en las que, de ser el caso, se pagará el Servicio de Deuda de los Certificados de Depósitos Negociables.

La Fecha de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.

En caso alguna Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Valores tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Determinación del Rendimiento

El rendimiento de cada una de las series de los Certificados de Depósito Negociables BCP, a emitirse en el marco del presente programa, será definido en la fecha de emisión de cada una de las series por el Directorio o Comité Ejecutivo del BCP o por las personas que en vía de delegación estos designen y con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

El rendimiento de los Certificados de Depósito Negociables BCP a emitirse dentro del programa podrá ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolución de un indicador; o, (iv) cupón cero (descuento).

De ser el caso, los intereses se empezarán a acumular a partir de la fecha de emisión de las respectivas emisiones o series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

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La determinación del rendimiento y, de ser el caso, los intereses, y su fórmula de cálculo será descrita en el Complemento del Prospecto Marco que corresponda.

Pago de Intereses

De ser el caso, para efectos del pago de intereses, tendrán derecho a recibirlos los titulares de los Certificados de Depósito Negociables BCP cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento.

Lugar de Pago

El pago del principal y de los intereses, se realizará a través de CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio 143 ofic. 501 San Isidro, en las fechas de vencimiento y redención correspondientes, y de darse el caso que estas fechas no sean días hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida. Los pagos del principal y, de ser el caso, de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por el Emisor. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. CAVALI no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme a lo indicado en este Prospecto Marco.

Opción de Rescate

No aplica al ser instrumentos de Corto Plazo.

Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado en el artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley.

Interés Moratorio

La tasa de interés moratorio se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna y en adición a la respectiva Tasa de Interés establecida para cada Serie, a partir del incumplimiento en el pago de cualquier obligación y mientras se mantenga el mismo. La tasa de Interés Moratorio será igual a uno por ciento (1.0%) efectiva anual aplicado sobre la totalidad de las sumas que no sean canceladas en las fechas establecidas de conformidad con el Acto Complementario y Prospecto Complementario.

Relación con Otros Valores del Emisor

A la fecha de elaboración de la presente Actualización N°3 del Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y pendientes de redención, S/.15.0 millones y US$118.0 millones en Bonos Subordinados, S/.100.0 millones en Bonos de Arrendamiento Financiero, S/.1,269.7 millones y US$ 91.0 millones de Bonos Corporativos y S/.200.0 millones de Certificados de Depósitos, según se muestra en la tabla a continuación:

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Banco de Crédito del Perú: Valores Inscritos en la SMV

Monto vigenteUS$000 S/.000

Bono Subordinados CREDI2BS1A 24/09/2003 24/09/2013 2,500 Bono Subordinados CREDI2BS1B 15/10/2003 15/10/2013 1,667 Bono Subordinados CREDI1BS1A 25/05/2007 25/05/2027 15,000 Bono Subordinados CREDI1BS4A 13/02/2009 13/02/2016 50,000 Bono Subordinados CREDI1BS4B 27/03/2009 27/03/2016 15,000 Bono Subordinados CREDI1BS4C 01/04/2009 01/04/2016 15,000 Bono Subordinados CREDI1BS4D 29/05/2009 29/05/2016 33,822

Total de Bonos Subodinados 117,989 15,000 BAF CREDI1BA6A 21/08/2008 21/08/2018 100,000

Total de Bonos Arrendamiento Financiero 100,000 Bono Corporativo ACRED2BC1A 20/12/2007 20/12/2014 75,000 Bono Corporativo ACRED2BC1B 27/03/2008 27/03/2015 83,333 Bono Corporativo ACRED2BC3A 12/06/2008 12/06/2018 150,000 Bono Corporativo ACRED2BC3B 10/07/2008 10/07/2018 50,000 Bono Corporativo CREDI4BC4A 02/07/2009 02/07/2014 21,900 Bono Corporativo CREDI4BC4B 31/08/2009 31/08/2014 33,714 Bono Corporativo CREDI4BC5A 25/09/2009 25/09/2013 50,000 Bono Corporativo CREDI4BC4C 18/11/2009 18/11/2014 100,000 Bono Corporativo CREDI4BC4D 23/12/2009 23/12/2014 27,800 Bono Corporativo CREDI4BC8A 26/01/2011 26/01/2014 91,000 Bono Corporativo CREDI4BC9A 02/11/2011 02/11/2016 128,000 Bono Corporativo CREDI4BC10A 02/12/2011 02/12/2021 150,000 Bono Corporativo CREDI4BC10B 09/10/2012 09/10/2022 200,000 Bono Corporativo CREDI4BC10C 28/11/2012 28/11/2022 200,000

Total de Bonos Corporativos 91,000 1,269,747 Certificados de Depósitos CREDI3CD1C 21/03/2013 17/09/2013 100,000 Certificados de Depósitos CREDI3CD1D 26/06/2013 14/09/2013 100,000

Total de Certificados de Depósitos 200,000 Total de Emisiones locales 208,989 1,584,747

Tipo de Valor Mnemónico Fecha de emisión

Fecha de redención

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Clasificación de Riesgo

El Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables ha sido clasificado por Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., en su carta de ratificación de calificación de fecha 17 de junio de 2013, la misma que ratifica el informe de fecha marzo de 2013 y, por su parte, Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en su informe de fecha 18 de junio de 2013. Ambos decidieron clasificar los valores pertenecientes al Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables de la siguiente manera:

Empresa Clasificadora Clasificación Fecha de EE.FF. evaluados

Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C

CP-1+(pe)

31 marzo 2013

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

EQL 1+.pe

31 marzo 2013

Significado de la clasificación

- La clasificación CP-1+(pe) obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros reflejando el más bajo riesgo crediticio. El signo ( + ) corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría.

- La clasificación EQL1+.pe obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., refleja el grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.

Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los valores, revisar el Anexo B de la presente Actualización.

Opinión Favorable de la SBS Mediante Resolución SBS N° 1415-2012 de fecha 01 de marzo de 2012, la SBS emitió opinión favorable respecto del programa. 5.2. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Valores a ser emitidos bajo el Programa, se encuentren vigentes: - En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras estos se mantengan, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pago de dividendos, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General. - Las transacciones que el Emisor realice con empresas que conformen su Grupo Económico deberán ser realizadas en condiciones de mercado. - Mantener el endeudamiento previsto para las instituciones financieras por la Ley de Bancos.

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5.3. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO 5.3.1 Tal como se indica en la Cláusula Octava del Acto Marco, se entenderá por Eventos de

Incumplimiento durante la vigencia de los Valores que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

5.3.1.1 Que el Emisor deje de pagar los intereses, de ser el caso, de los Valores o no cumpla con la redención del principal de los mismos de acuerdo con lo establecido en el Acto Marco y/o en el respectivo Acto Complementario.

El incumplimiento del Emisor en el pago en tiempo y forma de los intereses de los Valores o la redención del principal de los mismos no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.

5.3.1.2 Que se compruebe que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima del Acto Marco o en los respectivos Actos Complementarios resulten siendo (i) inexactas o erradas en aspectos sustanciales, y/o (ii) falsas, en ambos casos, en las fechas en que son otorgadas.

5.3.1.3 Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que pongan en riego el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.

5.3.1.4 Que el Emisor sea sometido a régimen de intervención o disolución por la SBS.

5.3.1.5 Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Acto Marco o en los Actos Complementarios o en la Leyes Aplicables, de forma tal que se afecte de manera adversa y sustancial la capacidad de pago del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa.

5.3.2. Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 5.3.1, con excepción del

previsto en el numeral 5.3.1.1, se aplicará lo siguiente:

5.3.2.1. Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde que haya tomado conocimiento de tal.

Al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Valores, dentro del Día Hábil siguiente de vencido el plazo de subsanación, mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia”, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento.

5.3.2.2. Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Emisor convocará a la Asamblea que corresponda a fin que ésta decida si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Valores en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación, el cual no podrá exceder del plazo de un año contado a partir de la fecha de su emisión, de conformidad con lo establecido por el artículo 264.4 de la ley de Títulos Valores, Ley N° 27287; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente. La Asamblea será convocada mediante aviso publicado en el Diario Oficial El Peruano y en otro diario de mayor circulación en Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día

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Hábil siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.

De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Valores podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, los titulares de los Valores podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el párrafo precedente, quedará expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326 de la Ley General.

En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de Valores que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o que tuvieran interés en conflicto por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea. Los Valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea pero no para establecer mayorías en las votaciones.

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el párrafo precedente es impugnable de conformidad con lo dispuesto por los artículos 133 y 324 de la Ley General.

5.3.2.3. La(s) persona(s) que se designe(n) expresamente para tal efecto en la Asamblea deberán comunicar al Emisor mediante carta notarial, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que ésta hubiera acordado en relación con el Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Valores en circulación.

Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Valores que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Acto Complementario respectivo.

5.3.3. Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 5.3.1.1 de la

presente cláusula, éste se considerará configurado en forma inmediata, siendo aplicable lo siguiente:

5.3.3.1. En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece que los titulares de los Valores podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos, y (iii) adoptar cualquier medida que consideren pertinente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Emisor a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento.

La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el Diario Oficial El Peruano y en otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea Especial en primera y segunda convocatoria. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.

Los titulares de los Valores que correspondan no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras la Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el primer párrafo con relación al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el párrafo siguiente.

En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de Valores que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o que tuvieran interés

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en conflicto por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea. Los Valores respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea pero no para establecer mayorías en las votaciones.

5.3.3.2. De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Valores respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea respectiva, podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, quedará expedito el derecho de los titulares de los Valores, previsto en el artículo 326 de la Ley General.

5.3.3.3. Las personas designadas para tal efecto por la Asamblea Especial notificarán notarialmente al Emisor lo acordado en ésta a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea.

5.3.3.4. En caso se haya otorgado un plazo adicional acorde con el numeral 5.3.1.1, y el Emisor no cumpla con pagar en dicha fecha el principal y/o intereses que correspondan, se procederá a convocar a Asamblea General a fin de que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Certificados de Depósito en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses, de ser el caso; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente.

5.4. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:

Ley General de Sociedades, Ley 26887. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, Ley

N° 26702. Circular Superintendencia Banca y Seguros N° B-2074-2000. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N° 093-

2002-EF. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución

CONASEV N° 141-98-EF/94.10. Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores

Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la

Bolsa de Valores de Lima, Resolución SMV Nº 031-2012-SMV-01. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-

97-EF/94.10. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución

CONASEV N° 031-99-EF/94.10. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por

Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de

emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N° 179-

2004-EF. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo

al Consumo – Decreto Supremo N° 055-99-EF. Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones,

aprobado por Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF-94.10.

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Resolución SBS – 021 – 2001 – Reglamento de Certificados de Depósito. Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente programa. 5.5. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE

EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA Los Certificados de Depósito Negociables BCP emitidos en el marco del presente programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Certificados de Depósito Negociables BCP tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las normas del Mercado de Valores. 5.6. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN Los certificados de depósito emitidos en el marco del presente programa serán inscritos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143 Oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor hasta dentro de los quince (15) días calendarios siguientes a su emisión. 5.7. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE DISOLUCIÓN En el caso que el BCP sea declarado en disolución, el proceso respectivo estará a cargo de la SBS, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título VII de la Sección Primera de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS – Ley N° 26702 y sus modificaciones. De acuerdo con el numeral 2 del artículo N° 118 de la Ley N° 26702, las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios, así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, se excluyen de la masa concursal para fines del proceso de liquidación. En el caso de los Bonos Corporativos e Instrumentos de corto plazo, de producirse la liquidación, el pago se rige según lo establecido en el inciso D, del Artículo N° 117 de Ley 26702, según el cual estos instrumentos son pagados según su antigüedad. Finalmente, de acuerdo con el Artículo N° 233 de la Ley 26702, el pago del principal y los intereses de los Bonos Subordinados, en caso de liquidación, queda sujeto a la absorción de las pérdidas de la empresa luego que se haya aplicado íntegramente el patrimonio contable a este objeto. En este caso se dispondrá la emisión de acciones de nueva emisión a favor de los titulares de tales bonos, por el importe de la porción neta capitalizable o valor residual luego de cubrir las pérdidas acumuladas. 5.8. ORDEN DE PRELACIÓN De conformidad con lo previsto por el Artículo 309 de la Ley General, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor; salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones no garantizadas tengan un rango de prelación distinto. Ante un evento de liquidación, los Certificados de Depósito estarán comprendidos dentro del orden de prelación establecido en el Artículo 117° de la Ley N° 26702, Ley de Bancos. Los derechos de los titulares de los Certificados de Depósito en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la Ley N° 26702 antes referida.

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5.9. TRATAMIENTO TRIBUTARIO

El resumen tributario constituye la opinión del Estudio Hernández & Compañía Abogados, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo C. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos.

Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar las emisiones bajo el marco del presente Programa.

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ANEXO A Adenda al Acto Marco

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ANEXO B Informes de Clasificación de Riesgo y/o Cartas de Ratificación

Carta de Ratificación de Calificación de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. Informe de Clasificación de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

Apoyo & Asociados

Internacionales S.A.C

Clasificadora de Riesgo.

www.aai.com.pe Asociados a:

FitchRatings

Apoyo & Asociados Internacionales Ratifica la Calificación del Tercer Programa de

Certificados de Depósitos Negociables Banco Crédito del Perú (BCP) en CP-1+(pe)

Apoyo & Asociados - Lima, 17 de junio de 2013: En Sesión de Comité de Clasificación de nuestra empresa

celebrada el día de hoy, se ratificó la calificación de los valores que se emitan en virtud del Tercer Programa

de Certificados de Depósitos BCP en CP-1+(pe) con perspectiva estable.

El Tercer Programa de CDN (el ‘Programa’) fue aprobado en sesión de Comité Ejecutivo el 04.01.2012 y contempla la emisión de hasta US$300 millones o su equivalente en nuevos soles. El monto del Programa representa 1.6% de las colocaciones y 10.9% del patrimonio. BCP planea inscribir la Primera Emisión del Programa en cuestión durante esta semana.

Las emisiones bajo el marco del Programa serán a un plazo no mayor de 364 días y contarán con garantíagenérica sobre el patrimonio del emisor. Los fondos se utilizarán para financiar las operaciones del Banco.

Ante un evento de liquidación, el orden de prelación entre emisiones y series de los instrumentos de BCP, incluido el Tercer Programa CDN, se determinará en función de su antigüedad (Ley 26702, art. 107; Ley de Título Valor, art. 309). Los certificados de depósito no están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósito.

Banco de Crédito del Perú ofrece servicios de banco universal y se consolida como el banco líder del sistema

con el 33.8 y 37.6% de los créditos directos y depósitos, respectivamente a Mar13.

Cabe mencionar que el BCP mantiene un enfoque estratégico en la banca corporativa. No obstante, en los últimos años ha orientado sus esfuerzos hacia la banca minorista, la cual pasó de representar el 15% de las colocaciones en 2002, a 42% en Mar.13. El Banco esperaría que esta última signifique cerca del 50% de su cartera total.

La clasificación de BCP y sus instrumentos se sustenta en el sólido posicionamiento que mantiene en todos

los segmentos donde opera, atractivos niveles de rentabilidad alcanzados, bajo costo y diversificación de

fuentes de fondeo, saludable expansión del crédito y evolución de riesgos (Mar.13: 2.8% de cartera pesada,

provisionada en un 107.5%), y constante fortalecimiento de su estructura de capital. Respecto a este último,

la Clasificadora espera que el índice de Basilea se mantenga en niveles superiores al 13% (14.6% a Mar.13),

en respuesta al nuevo reglamento publicado por la Superintendencia de Banca Seguros y AFPs (SBS). Cabe

notar que en jul.12 entró en vigencia el plan de implementación gradual para el requerimiento de capital

adicional (40% al 2012, 100% al 2016). Al cierre del 2012, Banco de Crédito cumplía en un 100% dicho

requerimiento con un nuevo límite interno variable alrededor de 13.8%.

La sólida franquicia del BCP y su dominante posición en el Sistema Financiero Peruano (SFP) a través de su extensa red de agencias a nivel nacional, le ha permitido mantener la más grande y estable base de

depositantes (cuenta con el 42.6% de los depósitos a la vista del SFP) y una mayor participación de personas naturales en sus depósitos que el sistema. Lo anterior le otorga margen de maniobra para sostener una fuerte liquidez. Asimismo, la solidez del BCP le permite ser un refugio (“flight to quality”) para inversionistas en épocas de incertidumbre.

Apoyo & Asociados destaca la importancia del Banco para el sistema financiero peruano, por lo cual la

Clasificadora considera altamente probable que el Gobierno apoye al Banco en caso así lo requiera (BCP

contribuye con aprox. 37% de los activos del sistema financiero).

Cabe notar que en abr.12, Fitch elevó la calificación de largo plazo en moneda extranjera del BCP, en un notch, a BBB+. Asimismo, elevó la calificación IDR de largo plazo en moneda local del Banco de BBB a BBB+.

BCP espera cerrar el 2013 con una expansión del crédito superior al 15% debido a mayores eficiencias operativas asociadas al uso de los canales alternativos que manejan menores costos que el canal tradicional; ello compensaría en parte la presión en márgenes, en especial en la banca corporativa, segmento afecto a competencia con la banca extranjera (no afecta al alza de requerimientos de encaje). En la banca minorista, podrían registrarse ligeras alzas en las tasas activas para tarjetas de crédito en señal de futuros deterioros. Se espera un aumento en el gasto de provisiones (por encima de 25%), pero a un ritmo más moderado.

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contacto:

Mauricio Durand mdurand@equilibrium.com.pe Leyla Krmelj lkrmelj@equilibrium.com.pe (511) 616 0400

La nomenclatura “pe” refleja riesgos sólo comparables en el Perú.

BANCO DE CREDITO DEL PERU - BCP Lima, Perú 18 de junio de 2013

Clasificación Categoría Definición de Categoría

Entidad A+

La Entidad posee una estructura financiera y económica sólida y cuenta con la más alta capacidad de pago de sus obligaciones en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en la entidad, en la industria a que pertenece o en la economía.

Depósitos a plazo menores a un año Certificados de Depósito Negociables a Corto Plazo

EQL 1+.pe Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de inter-eses y capital dentro de los términos y condiciones pacta-dos.

Depósitos a plazo mayores a un año Certificados de Depósito Negociables a Largo Plazo

AAA.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.

Tercer Programa de Certificados de Depósitos Negociables

(Hasta por US$300.0 Millones) EQL 1+.pe

Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de inter-eses y capital dentro de los términos y condiciones pacta-dos.

Bonos Corporativos Primer, Segundo, y Cuarto Programa

AAA.pe Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.

Bonos de Arrendamiento Financiero Primer Programa AAA.pe

Refleja la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.

Bonos Subordinados Primer y Segundo Programa AA+.pe

Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas.

Acciones Comunes 1ª Clase.pe El más alto nivel de solvencia y mayor estabilidad en los resultados económicos del emisor.

“La clasificación que se otorga a los presentes valores no implica recomendación para comprar, vender o mantenerlos en cartera.”

---------------------------MM de S/. al 31.03.13---------------------------- Activos: 87,501.8 Patrimonio: 6,999.4 ROAE*: 22.8% Ingresos: 1,562.2 Utilidad: 423.9 ROAA*: 1.9% *Indicadores anualizados

Historia de Clasificación: Entidad → A+ (29.03.05). *Para mayor detalle sobre las categorías de riesgo otorgadas a los instrumentos del BCP, ver el Anexo I.

Para la presente evaluación se han utilizado los Estados Financieros Auditados del Banco de Crédito del Perú al 31 de diciembre 2009, 2010,2011 y 2012, y Estados Financieros No Auditados al 31 de marzo de 2012 y 2013. Asimismo, utilizó información adicional proporcionada por la Entidad. Las categorías otorgadas a las entidades financieras y de seguros se asignan según lo estipulado por la Res. SBS Nº 18400-2010/Art.17.

Fundamento: Luego de la evaluación realizada, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió ratificar la cate-goría de A+ como Entidad otorgada al Banco de Crédito del Perú (en adelante el BCP o el Banco), así como mante-ner las demás categorías otorgadas a sus instrumentos financieros. Las clasificaciones otorgadas se sustentan en el liderazgo que ha logrado mantener el Banco a lo largo de los años tanto en términos de colocaciones como captaciones, lo cual se complementa con una sólida base de capital, la extensa red de canales y el expertise de su plana gerencial. Asimismo, se considera la calidad de su cartera y los nive-les de provisiones constituidas (reflejado en el indicador de compromiso patrimonial), sumado a la diversificación que registra en sus fuentes de fondeo. Es de señalar que a pesar de que algunos indicadores de endeudamiento, calidad de activos y rentabilidad han tenido ligeros deterioros, se mantienen en niveles adecuados, lo que le brinda holgura para provisionar la cartera deteriorada y continuar crecien-do. Al 31 de marzo de 2013, la participación patrimonial del BCP en relación al total del sistema bancario fue de 32.3%, manteniendo el liderazgo, al igual que en la colocación de

créditos directos y depósitos del sistema (34.6% y 37.6%, respectivamente)1. Es de mencionar que en JGA de fecha 21 de agosto de 2012 se aprobó el Proyecto de Escisión del Banco, el mis-mo que considera la transferencia de un bloque patrimonial a favor de BCP Capital S.A.A., correspondiente a la parti-cipación del BCP en Credibolsa, Credifondo y Creditítulos. Dicha escisión corresponde a una estrategia del banco para poder atender de una manera directa y específica en los rubros de servicios de asesoría financiera, banca de inver-sión y gestión de activos. Adicionalmente, se considera la transferencia de la participación en IM Trust (Chile) y Correval (Colombia) a una nueva sociedad denominada Credicorp Investments. Estas adquisiciones de dichos bancos de inversión, se dieron con la finalidad de aprove-char las ventajas comparativas que significa la integración de los mercados de capitales a través del Mercado Integra-do Latinoamericano (MILA) y de esta manera incrementar la oferta de valor para los clientes que buscan desarrollar negocios en dichos mercado de manera integrada. Cabe señalar igualmente que el 28 de noviembre de 2012,

1Incluye sucursales en el exterior.

2

el Directorio del BCP acordó transferir la totalidad de las acciones en la subsidiaria Inmobiliaria BCP S.A. al Grupo Crédito S.A., subsidiaria de Credicorp. Adicionalmente, el Directorio acordó la apertura de una Oficina de Represen-tación en Bogotá, la cual está sujeta a la aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia. De igual mane-ra se acordó la constitución de una empresa holding en la Paz, Bolivia, que opere en los mercados de valores y de capitales de la región. Por otro lado, el 30 de noviembre el BCP procedió a la venta de las acciones que poseía en BCP Chile a Credicorp Investments Ltd., subsidiaria de Credicorp Ltd. Al 31 de marzo de 2013, las colocaciones brutas del Banco alcanzaron los S/.49,804.6 millones, -0.9% en relación al cierre de 2012. Dicha disminución se debe, principalmente a la nueva normativa contable de la Resolución SBS Nº 7036-2012, que modifica algunas cuentas del Manual de Contabilidad para las Empresas del Sistema Financiero a partir de la información presentada desde enero de 2013. Es decir, a partir del 2013 las cuentas de Créditos Vigen-tes, Refinanciados, Vencidos y en Cobranza Judicial se consignan netos de intereses y comisiones no devengados. Asimismo, la partida Intereses y Comisiones No Devenga-dos, es menor en relación a las cifras presentadas en perio-dos anteriores producto de dicho efecto. No obstante, lo anterior se estabiliza si se consideran las Colocaciones Netas, las cuales demuestran el crecimiento real de la cartera (+2.0%) en comparación al cierre de 2012, susten-tado principalmente en las mayores colocaciones en los segmentos de medianas empresas (+2.9%), hipotecario (+3.6%), grandes empresas (+13.3%), pequeña empresa (+1.0%) y consumo (+2.1%), siendo los segmentos más representativos dentro del total de sus colocaciones los créditos corporativos (S/.11,436.3 millones), grandes em-presas (S/.9,416.4 millones), hipotecarios (S/.8,385.9 mi-llones) y medianas empresas (S/.8,183.6 millones). El Banco de Crédito se caracteriza por tener una cartera de créditos diversificada, siendo líder en los segmentos corpo-rativo, grandes empresas, medianas empresas, hipotecario y consumo no revolvente. La diversificación de su cartera-permite igualmente controlar de forma adecuada la exposi-ción al riesgo, mostrando, al primer trimestre de 2013, un indicador de cartera problema (atrasada + refinanciada + reestructurados en relación a sus colocaciones brutas) de 2.65%, la misma que se situó por debajo de la registrada por la media del sector (3.08%). Es de señalar que durante el primer trimestre del 2013, el BCP castigó cartera por S/.149.5 millones (S/.91.3 millones en el mismo periodo de 2012), los cuales corresponden principalmente a créditos de consumo y colocaciones a pequeñas empresas debida-mente provisionados. Al 31 de marzo de 2013, el Banco registra provisiones contra cartera atrasada de 169.74% (127.05% de conside-rarse la refinanciada y reestructurada), las mismas que retroceden respecto a la cobertura registrada al cierre de 2012 (185.85%) y que si bien a la fecha se mantienen por debajo de la media del sector (206.0%), es considerada adecuada. Respecto a las fuentes de fondeo del Banco, los depósitos y obligaciones registraron una participación de 66.2% en la estructura, resaltando el incremento de 23.7% en los depósitos a plazo con el público, respecto al cierre de 2012. Otra fuente de financiamiento importante para el Banco la constituyen sus emisiones de deuda (S/.9,222.9

millones2, correspondiente al 10.5% de su fondeo), de las cuales aproximadamente el 77.4% corresponde a coloca-ciones realizadas en el exterior a través de su sucursal en Panamá. Cabe señalar que en el mes de abril de 2012 el Banco colocó en el exterior notas subordinadas Fixed-to- Floating Rate por US$350 millones a 15 años, con opción de call en el año 10, computando como patrimonio efecti-vo nivel 2. Adicional a dicha colocación, en el mes de julio de 2012, el Banco procedió a titulizar remesas del exterior con la intervención de CCR Inc. -un vehículo constituido en Bahamas-, quien a través del CCR Inc. MT’100 Pay-ments Rights Master Trust colocó notas titulizadas en el exterior a través de tres series3 por US$465 millones a cinco y 10 años, respectivamente. Adicional a las colocaciones realizadas en el año 2012, el Banco registra emisiones en el exterior que incluyen ins-trumentos híbridos por US$250 millones a 60 años que computan como patrimonio efectivo nivel 1, bonos subor-dinados Fixed-to-Floating Rate por US$350 millones a 15 años que computan como patrimonio efectivo nivel 2 y dos emisiones de bonos corporativos Senior Unsecured Obli-gations por US$700 y US$800 millones. Por otro lado, en conformidad con lo acordado por la Junta General de Ac-cionistas de fecha 30 de marzo de 2012 y, de acuerdo a lo comunicado previamente como hecho de importancia el 26 de marzo de 2013, se procedió a colocar, entre el 1 y 23 de abril del mismo año, tres tramos de un programa de bonos corporativos en el extranjero a través de su sucursal en Panamá, denominados “Senior Notes Due 2023”, por un total de US$716.3 millones, con vencimiento a 10 años, que incluyen un intercambio con los bonos “Senior Notes Due 2016” que se redujeron de US$700 millones a US$365 millones. Esta emisión se realizó con el objetivo de financiar operaciones de crédito propias del negocio y otros usos corporativos del emisor. Asimismo, el 9 de abril de 2013 se colocó una emisión de bonos subordinados a través de la reapertura de los valores denominados Fixed-To-Floating Rate Subordinated Notes Due 2027 por US$170 millones, con un plazo de vencimiento de 14 años, también para financiar operaciones de crédito del negocio. En relación a las emisiones locales, al 31 de marzo de 2013 las mismas ascienden a S/.1,953.7 millones y corresponden principalmente a bonos corporativos (78.4%), seguido en menor medida por bonos subordinados (16.5%) y BAF (5.0%). Es de señalar que el 05 de octubre de 2012, el Banco colocó bonos corporativos por S/.200.0 millones, a 10 años, a un tasa nominal anual de 5.5%. Dicha coloca-ción corresponde a la serie B de la décima emisión con-templada dentro del cuarto programa de bonos corporati-vos. Asimismo, el 27 de noviembre de 2012 colocó S/.200 millones a 10 años, a una tasa nominal anual de 5.31%, correspondiente a la serie C de la décima emisión del cuar-to programa de bonos corporativos. El 21 de marzo de 2013, el BCP colocó una Primera Emisión contemplada dentro del Tercer Programa de Certificados de Depósito Negociables (Series A, B y C) por S/.100 millones cada una, con vencimientos a 30, 90 y 180 días, respectivamen-te. Al 31 de marzo de 2013, el patrimonio neto del Banco alcanzó los S/.6,999.4 millones, -2.0% en relación al cierre

2Incluye intereses por pagar por obligaciones en circulación por S/.161.5

millones. 3No computan para el cálculo del patrimonio efectivo del Banco.

3

de 2012, disminuyendo ligeramente su participación en relación a sus fuentes de fondeo de 8.7% a 8.0%. Esto último se explica en la repartición de dividendos realizada durante el primer trimestre de 2013 por S/.620.5 millones, sumado a un incremento de sus pasivos principalmente por la mayor captación de depósitos a plazo. Al 31 de marzo de 2013, el BCP registró una utilidad neta de S/.423.9 millones, la misma que si bien se incrementa en 2% respecto al mismo período del año anterior, en valores relativos retrocede de 30.8% a 27.1% como conse-cuencia de mayores provisiones por incobrabilidad de créditos (+16.9% a un nivel de S/.227.1 millones), toda vez que el margen financiero bruto fue mayor en valores abso-lutos (+12.3%) y menor en términos relativos (de 72.7% en marzo de 2012 a 70.6% en marzo de 2013), mientras que respecto al margen operativo el mismo retrocede de 43.3%

a 39.5%, producto del menor margen financiero bruto. Al 31 de diciembre de 2012, el BCP registra adecuados indicadores financieros, traducidos en holgados ratios de liquidez tanto en moneda local como extranjera y un ratio de capital global que le brinda espacio para continuar creciendo. Si bien algunos de sus indicadores han mostra-do cierto grado de deterioro en relación al 2012 y 2011, como los ratios de endeudamiento, calidad de activos, y rentabilidad, los mismos se mantienen sobre el promedio del sector financiero, lo cual le permite tener mayores márgenes de maniobra en la coyuntura actual. Finalmente, Equilibrium seguirá el desarrollo de los eventos que pue-dan impactar en el nivel de riesgo actual del Banco, comu-nicando oportunamente al mercado cualquier modificación al respecto.

Fortalezas 1. Liderazgo en el sistema bancario peruano. 2. Sólida base de capital. 3. Plana gerencial profesional y experimentada. 4. Buena calidad de cartera crediticia. Debilidades 1. Riesgo devaluatorio asociado al nivel de dolarización de la cartera. 2. Descalce de corto plazo, aunque mitigado con instrumentos financieros líquidos. Oportunidades 1. Expansión de servicios a través del uso intensivo de los canales de distribución y venta cruzada de productos. 2. Bajos niveles de intermediación financiera. 3. Potenciación de los ingresos no financieros. Amenazas 1. Mayor competencia entre bancos grandes. 2. Potencial incremento en la mora por riesgo de sobreendeudamiento.

4

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO El Banco de Crédito del Perú es el banco comercial más antiguo del Perú, fundado como sociedad anónima el 03 de abril de 1889 con el nombre Banco Italiano, cambian-do su razón social en 1942 por la de Banco de Crédito del Perú. Se encuentra autorizado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs (SBS) para operar como banco múltiple. El Banco es la principal subsidiaria de Credicorp Ltd. desde la creación de ésta en el año 1995. Adicional-mente a sus operaciones en Perú, el BCP participa en el capital de varias empresas que registra como subsidiarias, según se detalla4:

SUBSIDIARIA

PAIS

%

BCP Bolivia y Subsidiarias Bolivia 95.84

Inversiones BCP Chile 99.99

Empresa Financiera Edyficar Perú 99.79

Solución Empresa Administradora Hipotecaria

Perú 100.00

BCP Colombia SAS* Colombia 100.00

Credifondo SAFI – Bolivia* Bolivia 100.00

*Nuevas

Cabe señalar que a partir de la escisión del bloque patri-monial entre el BCP y BCP Capital, que entró en vigencia en el mes de noviembre de 2012, Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., Credifondo S.A. y Creditítulos Sociedad Titulizadora pasaron a formar parte del segundo bloque, ahora subsidiaria del Grupo Financiero Credicorp y que involucra todos los negocios de banca de inversión que antes mantenía el BCP. Adicionalmente, Inmobiliaria BCP fue transferida a Grupo Crédito S.A., subsidiaria de Credicorp Ltd. A la fecha, el BCP, cuenta con dos sucur-sales, una en Miami y otra en Panamá. A continuación se presentan las adquisiciones realizadas a lo largo de los últimos años por parte del Banco: → En diciembre de 2002 el BCP, a través de una Oferta

Pública de Adquisición de Acciones, adquirió el 99.9% de las acciones del Banco Santander Central Hispano Perú, que incluyó la Sociedad Administrado-ra de Fondos Mutuos y procedió a su fusión por ab-sorción, la misma que culminó en marzo de 2003 con la integración de los sistemas de ambas entidades.

→ En marzo de 2003 adquirió el 45% de las acciones de Solución Financiera de Crédito S.A., que pertenecían al Banco de Crédito e Inversiones de Chile y otros ac-cionistas extranjeros, operación que permitió retomar su posición como único accionista de la misma. El proceso de absorción se culminó en el mes de febrero de 2004. Esto permitió que el Banco refuerce su estra-tegia de orientarse a créditos a la pequeña y microem-presa, para lo cual tiene un área especializada así co-mo una estructura eficiente de costos que sustenta el crecimiento y la competitividad en estos segmentos.

4Corresponde a información al 30 de setiembre de 2012. No incluye la transfe-

rencia del bloque patrimonial a BCP Capital.

→ En el año 2005 el BCP adquirió la cartera crediticia (incluidos intereses) del Bank Boston N.A. Sucursal Perú, tanto a nivel local como offshore por un importe equivalente a US$360 millones.

→ A partir de julio de 2009, los activos y pasivos de

Credileasing pasaron a formar parte de las cuentas del Banco. Por otro lado, durante en octubre de 2009, el BCP adquirió de Cooperative for Assistance and Re-leif Everywhere Inc. (CARE) – Perú el íntegro de las acciones que éste poseía en Financiera Edyficar, a fin de consolidar su posición en el sector microfinanciero. El monto total pagado por la compra ascendió a aproximadamente US$96.1 millones.

Adicional, con fecha 20 de julio de 2012, el Banco anun-ció la venta de su participación accionaria en Compañía de Servicios Conexos Espressnet S.A.C. (50% participa-ción) al Interbank por S/.940.3 mil. Grupo Económico5 El Banco de Crédito es el principal activo del Grupo financiero Credicorp, fundado en Las Bermudas en 1995. El BCP desarrolla los principales negocios bancarios del Grupo. Tiene varias de subsidiarias que ofrecen productos específicos o en determinadas regiones, BCP Bolivia y Subsidiarias, Solución Empresa Administradora Hipote-caria, BCP Colombia SAS y Credifondo SAFI Bolivia. En el mes de octubre del 2009, compró Financiera Edyficar para atender al segmento de microempresas. Proyecto de Escisión y Nuevas Adquisiciones En el 2011, el Banco realizó varios cambios dentro de estructura gerencial, los cuales implicaron la desactiva-ción de algunas divisiones y la creación de otras. Dentro de las nuevas divisiones se encuentra la creación de la Banca de Inversión, la misma que tiene como objetivo desarrollar negocios y productos en el Perú y en el exte-rior. Se anunció igualmente la modificación del nombre de la Gerencia Central de Banca Minorista a Gerencia Central de Banca Minorista y Gestión de Patrimonios, así como la creación de la División de Consumo. Adicionalmente, mediante hecho de importancia de fecha 01 de diciembre 2011, el Banco anunció haber llegado a un entendimiento con los accionistas de Correval S.A. Sociedad Agente de Bolsa, una empresa corredora de valores colombiana, con el fin de adquirir una participa-ción de 51%. Asimismo, en el mes de abril de 2012 Cre-dicorp anunció el entendimiento para la compra del 60.6% de las acciones de la corredora de bolsa chilena Inversio-nes IM Trust S.A. Dicha adquisición se completó el 31 de julio de 2012, sobre la base de un valor patrimonial total de la empresa de US$185 millones. Con el fin de concretar lo anterior, el 18 de julio de 2012 el Banco anunció que el Directorio aprobó el Proyecto de Escisión que contempló la escisión de un bloque patrimo-nial a favor de BCP Capital S.A.A. y la consecuente re-ducción del capital social del Banco. Es de mencionar que

5Información al 30 de setiembre de 2012.

5

BCP Capital S.A.A.6 es una empresa de propiedad en 50% de Grupo Crédito S.A. e indirectamente del BCP en otro 50%, toda vez que Creditítulos Sociedad Titulizadora (subsidiaria al 100% del BCP) es el tenedor del 50% restante. El acuerdo detallado anteriormente fue aprobado en JGA de fecha 21 de agosto de 2012, el mismo que a detalle contemplaba lo siguiente: 1. Objetivo del Proyecto de Escisión: Transferir un

bloque patrimonial del BCP (activos, pasivos y patri-monio) a favor de BCP Capital como parte de la estra-tegia del grupo económico de crear y manejar una so-ciedad que realice actividades de asesoría financiera, gestión de activos y banca de inversión de escala y en-foque regional, en el ámbito del MILA, apuntando a capitalizar la presencia, experiencia y liderazgo del grupo Credicorp en el mercado local, tomándolas co-mo una ventaja que permita expandir los servicios del grupo en banca de inversión y mercado de capitales en la región, principalmente en Perú, Colombia y Chile, incrementando la oferta de valor a clientes que des-arrollen negocios en dichos mercados.

2. BCP - Bloque Patrimonial Escindido: Al 30 de setiembre de 2012, la Banca de Inversión del BCP manejaba los negocios de Credibolsa, Credifondo y Creditítulos. Hasta el tercer trimestre, El BCP manten-ía el 100% de las acciones de cada una de estas em-presas, registradas dentro de sus inversiones financie-ras permanentes. La segregación del bloque patrimo-nial aprobado, consideró que estas tres empresas (ac-tivos, pasivos y patrimonio) pasen a BCP Capital, así como la transferencia de la participación (mayoritaria pero no al 100%) que el Banco mantenía en las em-presas IM Trust y Correval a una sociedad offshore denominada Credicorp Investments, quien a la fecha controla el 100% de las acciones de las dos empresas mencionadas, toda vez que se incorporaron a esta hol-ding los socios chilenos y colombianos7. Es de men-cionar que Credicorp Investments controla de forma directa e indirecta el 97.7% de las acciones de BCP Capital. A modo de formalizar lo anterior, el Comité Ejecutivo del Banco en sesión de fecha 19 de setiem-bre de 2012, acordó la venta de sus acciones en BCP Colombia S.A. y BCP Chile S.A. (dueños de las ac-ciones en Correval e IM Trust) a Credicorp Invest-ments Ltd., subsidiaria de Credicorp Ltd. Dicho acuerdo fue ratificado en sesión de Directorio de fecha 26 de setiembre de 2012.

3. BCP - Reducción de Capital: Con relación a esto, es de señalar que mediante Resolución SBS N° 7782-2012 de fecha 12 de octubre de 2012, el regulador au-torizó al Banco a reducir su capital social en S/.85.0 millones y sus reservas en S/.29.8 millones producto de la transferencia del bloque patrimonial de S/.185.4

6El principal objeto social de BCP Capital S.A.A. es ser una sociedad tenedora

(holding) de acciones. 7 El 70% de la participación en Credicorp Investments estaría en manos de

Credicorp, mientras que la diferencia será de los socios chilenos y colombia-nos.

millones. De esta manera, la fecha de entrada en vi-gencia de la escisión fue el 01 de noviembre de 2012.

4. Relación de Canje y Reparto: BCP Capital, en su

condición de sociedad receptora del bloque patrimo-nial aumentó su capital social de S/.1,000 a S/.85,001,000, emitiendo 85 millones acciones comu-nes de un valor nominal de S/.1.0 cada una, las mis-mas que serán entregadas a los accionistas del BCP a prorrata de su actual participación. Es de señalar que los accionistas del BCP recibirán acciones de BCP Capital en el mismo porcentaje de participación que mantenía en el Banco. De esta manera, el Directorio del Banco en sesión de fecha 24 de octubre de 2012, acordó fijar como fecha de registro y canje por esci-sión y fecha de entrega de las acciones de BCP Capi-tal S.A.A. a favor de de los accionistas comunes del Banco el 22 de noviembre de 2012.

Composición Accionaria Al 31 de marzo de 2013, el capital social del Banco as-cendió a S/.3,752.6 millones, siendo su composición accionaria la siguiente:

Accionistas Participación

Grupo Crédito S.A. 84.92%

Credicorp Ltd. 12.73%

Minoritarios 2.35%

Total 100%

Credicorp Ltd. es una empresa holding, principal accio-nista del BCP, directa e indirectamente a través de su subsidiaria Grupo Crédito S.A. toda vez que participa del 100% de la misma. Tiene como principal objetivo dirigir en forma coordinada el diseño y ejecución de los planes de negocios de sus subsidiarias con la finalidad general de implementar una banca y servicios financieros universales en Perú, así como diversificarse selectivamente en la región. El objeto social del BCP es favorecer el desarrollo de las actividades comerciales y productivas del país. A la fecha de análisis, el Directorio del Banco se encuentra conformado por los siguientes miembros (propuestos en JGA de fecha 30 de marzo de 2012):

Directorio

Dionisio Romero Paoletti Presidente

José Raimundo Morales Dasso Vicepresidente

Luis Enrique Romero Belismelis Director

Fernando Fort Marie Director

Eduardo Hochschild Beeck Director

Carlos Del Solar Simpson Director

Reynaldo Llosa Barber Director

Benedicto Cigueñas Guevara Director

Roque Benavides Ganoza Director

Juan Carlos Verme Giannoni Director

Luis Enrique Yarur Rey Director

Felipe Ortiz de Zevallos Madueño Director

Germán Suárez Chávez Director

Jorge Camet Dickman Director Suplente

6

Con relación a la Plana Gerencia del Banco, a partir del tercer trimestre de 2011 se anunciaron varios cambios, no solo en la plana ejecutiva, sino que también consideraban la creación de nuevas divisiones y la desactivación de otras. Dichos cambios fueron aprobados en Directorio de fecha 22 de febrero de 2012, según se detalla: • Se aceptó la renuncia del señor Javier Maggiolo Dibós,

Gerente Central del Banco y se desactivó la Gerencia Central de Gestión de Activos que estaba a su cargo.

• Se aceptó la renuncia del señor Augusto Pérez Rivero, Gerente de División del Banco y se desactivó la Divi-sión de Gestión de Patrimonios de la Gerencia Central de Gestión de Activos que estaba a su cargo.

• Se aprobó la creación de una nueva división: Gestión Patrimonial, la misma que reporta a la Gerencia Central de Banca Minorista y que se encuentra a cargo del señor Fernando Fort Godoy. A esta nueva División se incor-poraron las Áreas de Banca Privada, Asesoría de Patri-monios y Planeamiento Financiero.

• Se aprobó que las Áreas de Gestión de Inversiones, Gestión de Productos de Inversión, Negocios Fiducia-rios, Gestión de Procesos y Tecnología, La Unidad de Planeamiento y Presupuesto, la Subgerencia de Asesoría Normativa de la anterior Gerencia Central de Gestión de Activos, pasarán a reportar a la Gerencia de Banca de Inversión (División de Banca de Inversión). Asimismo, se aprobó que el Área de Estrategia de Inversiones y Estudios Económicos se incorpore también a dicha Ge-rencia.

• Se aprobó que la Gerencia de la División de Banca Empresarial sea asumida por el señor Gonzalo Álvarez Calderón Alzamora (anteriormente Gerente del Área de Negocios Internacionales y Leasing), quien fue promo-vido a Gerente de División.

Adicional a los cambios detallados, en enero 2012 se anunciaron diversos cambios, entre los que se encuentran que el señor Reynaldo Llosa pase a ocupar la Gerencia Central de Riesgos (anteriormente Gerente de la División de Riesgos8), la renuncia del señor Carlos Morante al cargo de Gerente de la División Comercial y la designa-ción del señor Lionel Derteano en su reemplazo. Asimis-mo, en Directorio de fecha 07 de diciembre de 2011 se anunció la designación del señor Jorge Mujica, a partir de febrero de 2012, como nuevo Gerente General del Banco de Crédito de Bolivia, quien anteriormente se desempeña-ba como Gerente del Área de Banca de Negocios de la Gerencia Central de Banca Minorista del BCP. Asimismo, el Banco anunció la designación del señor Christian Laub como Gerente de la División de Banca de Inversión9 y al señor Diego Cavero como Gerente de la División de Banca Corporativa que anteriormente estaba a cargo del señor Laub. En Directorio de fecha 23 de noviembre de 2011 se acordó la creación de la División de Asuntos Corporativos y la designación del señor Pablo De La Flor como titular a partir de enero de 2012. Finalmente, en Directorio de fecha 23 de noviembre de 2012 se designó a

8 En Sesión de Directorio de fecha 25 de enero de 2012, dada la importancia

de llevar una adecuada gestión de riesgos, se acordó elevar la categoría de División de Riesgos a la categoría de Gerencia Central. 9 En Comité Ejecutivo del Directorio del Banco de fecha 07 de diciembre de

2011 se acordó la creación de la División de Banca de Inversión.

Pablo De La Flor como Gerente de la División de Asuntos Corporativos. Producto de los cambios detallados ante-riormente, la plana gerencial quedó conformada de la siguiente manera:

Plana Gerencial

Walter Bayly Llona Gerente General

Alvaro Correa Malachowski

Gerente Central de Planeamiento y Finanzas

Pedro Rubio Feijoo Gerente Central de Negocios Mayoristas

Gianfranco Ferrari De Las Casas

Gerente Central de Banca Minorista

Jorge Ramírez del Villar López De Romaña

Gerente Central de Operaciones y Sistemas

Reynaldo Llosa Benavides Gerente Central de Riesgos

Pablo De La Flor Belaunde Gerente División Asuntos Corporativos

José Espósito Li Carrillo Gerente de División Auditoría

Guillermo Morales Valentín

Gerente de División Legal

José Sambra Graña Gerente de División GDH

Posición Competitiva Las unidades de negocio con que cuenta el BCP están orientadas a brindar servicios a sus clientes a través de: • Banca Mayorista: Compuesta por tres unidades de

negocios, Banca Empresa, Banca Corporativa, y Banca Institucional, las cuales buscan brindar servicios a clien-tes corporativos a través de dos áreas que complementan las actividades, como son:

-Negocios Internacionales y Leasing: realiza la ges-tión de negocios con las principales instituciones fi-nancieras del mundo, buscando las mejores condicio-nes para las operaciones con los clientes del Banco y ofrece servicios de comercio exterior, y se especializa en el financiamiento de operaciones de mediano y lar-go plazo a empresas medianas, enfocada en el desarro-llo del negocio de arrendamiento financiero. -Servicios para Empresas: se dedica al desarrollo y comercialización de servicios transaccionales tales como recaudación, pagos, prestación de servicios de información y manejo de liquidez para clientes empre-sariales e institucionales.

• Banca Minorista: Brinda servicios a personas y peque-ñas empresas con ventas anuales inferiores a US$6.7 millones, con el objetivo de establecer relaciones renta-bles de largo plazo con los clientes mediante estrategias orientadas a satisfacer las necesidades específicas de cada segmento. Para una mejor atención ha clasificado a sus clientes en:

-Banca de Consumo atiende a cerca de 2.5 millones de clientes ofreciéndoles productos crediticios como préstamos hipotecarios y tarjetas de crédito, además de productos de ahorro como fondos mutuos, emple-ando una estrategia de venta cruzada de productos. -Banca Exclusiva administra a un selecto grupo de personas naturales que son claves para el Banco por el alto volumen de negocio activo y pasivo que generan.

7

-Banca Pequeña y Micro Empresa El banco ofrece una serie de productos que incluyen capital de trabajo con productos de crédito revolvente y no revolvente, financiamiento de activos fijos y operaciones de arrendamiento financiero, descuento de letras entre otras. La unidad de Pequeña Empresa atiende a clien-tes con ventas anuales entre US$500 mil y US$6.7 mi-llones y a aquellos que no califican para Banca Em-presa. Mientras que la unidad de Micro empresa se en-foca en clientes con ventas anuales entre US$8 mil y US$500 mil.

• Canales de Distribución: Tiene como objetivo conti-nuar con la bancarización a través de la incorporación de segmentos actualmente no atendidos por la banca, como son los sectores socioeconómicos C y D. La fuer-za de ventas se encuentra bajo la División Comercial, mientras planificación y gestión bajo la División de Marketing.

• Administración de Activos: Se encarga de las funciones de Fideicomisos, Custodia de Valores, Administración de Portafolios de Inversión y de Intermediación Bursá-til. Asimismo realiza el análisis de las principales varia-bles macroeconómicas y de mercado con el fin de brin-dar asesoría en las operaciones en el mercado de valo-res10.

Al 31 de marzo de 2013, el BCP contó con una red de 381 oficinas a nivel nacional y dos sucursales en el exte-rior, siendo la red privada más grande del sistema finan-cieroen la cual trabajan 17,306 empleados (17,053 al cierre de 2012), contando además con una red de 1,925 cajeros automáticos en todo el Perú y 5,624 cajeros co-rresponsales a la fecha de análisis.

GESTIÓN DE RIESGO En el desarrollo de sus actividades, el Banco de Crédito del Perú enfrenta riesgos externos relacionados princi-palmente a la coyuntura económica del país y riesgos internos relacionados a la incertidumbre inherente a las operaciones que realiza, las cuales pueden afectar el resultado esperado de la Entidad. En el caso del primer tipo de riesgos, que incluye factores como riesgo país, macroeconómico, cambiario y devaluatorio, el BCP bus-ca prever la probabilidad de ocurrencia de los mismos. En cambio, para el segundo tipo de riesgos, el adecuado entendimiento de los mismos permite establecer un perfil de riesgo, asociar una rentabilidad mínima por cada tipo de operación y asignar capital por tipo de negocio. Dado que la sostenibilidad del Banco depende primordialmente de la adecuada gestión de los riesgos internos, el Banco ha tipificado y desarrollado herramientas y procesos para administrar los riesgos de mercado, crediticio, liquidez y operacional. Las políticas de administración de riesgos se basan en las siguientes consideraciones principales:

10

Dicho negocio fue absorbido por la Banca Minorista y Mayorista entre diciembre de 2011 y febrero de 2012.

• Difusión e impulso a todo nivel de una sólida cultura de administración de riesgos.

• Eficacia de la administración de riesgos, que depende fundamentalmente (i) de un adecuado seguimiento por parte de la alta dirección de la institución; (ii) del desa-rrollo, difusión y correcta aplicación de manuales de políticas, procedimientos y herramientas analíticas rele-vantes; y (iii) de la toma de decisiones informadas con respecto a los riesgos asumidos y sus implicancias.

Gestión de Riesgo Crediticio El Directorio del BCP es el encargado de aprobar los objetivos, lineamientos y políticas para la administra-ción de riesgos; los límites globales y específicos de exposición a los distintos tipos de riesgo y los mecanis-mos para la realización de acciones correctivas. El Di-rectorio puede delegar al Comité de Riesgos, total o parcialmente, las facultades antes mencionadas. Este Comité se encarga de vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la administración de riesgos, así como a los límites globales y específicos de exposición al riesgo que hayan sido previamente aprobados. El Comité de Riesgos se reúne mensualmente y está integrado por tres miembros del Directorio, el Gerente General, Gerente Central de Planeamiento y Finanzas, Gerente Central de Banca Mayorista, Gerente Central de Banca Minorista, Gerente Central de la División de Riesgos (antes Gerente de la División de Riesgos), Gerente de la División de Créditos y el Gerente del Área de Administración de Riesgos. Esta última unidad tiene como objetivo apoyar y asistir al Comité y a las demás unidades del BCP en la adecuada gestión de los riesgos derivados de las respectivas áreas de responsabilidad. Adicionalmente, el Gerente Central de Administración de Activos, debe estar presente cuando se tocan temas relacionados a su Gerencia. Los procesos y herramientas utilizadas por el Banco de Crédito del Perú para la aprobación de créditos, evalúan los riesgos asociados a la poca disposición o imposibili-dad de las contrapartes para cumplir sus obligaciones contractuales de manera independiente de las áreas de negocio. Este enfoque está compuesto por cuatro etapas: evaluación, seguimiento y control y recuperación. El Banco cuenta con un sistema de ratings dentro del proceso de gestión crediticia de los clientes de Banca Mayorista. El sistema está basado en la estimación de probabilidades de incumplimiento por cliente y cuenta con un mayor número de bandas de rating (once vs. ocho del sistema anterior). En el caso de créditos a personas naturales y pymes, las evaluaciones se realizan al patrimonio del cliente, histo-rial financiero, situación laboral, entre otros aspectos relevantes de la capacidad de endeudamiento del cliente. Se utiliza scoring para la admisión y evaluación de los créditos, asignando una determinada probabilidad de que la operación resulte en pérdidas para el Banco. Esta metodología se construyó sobre la base de información

8

histórica de las operaciones del Banco y es sometida a revisiones y actualizaciones periódicas. Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del terrorismo El Banco tiene un Área de Prevención de Lavado de Activos, la cual reporta directamente al Directorio bajo la responsabilidad del Oficial de Cumplimiento. El Banco cuenta con políticas elaboradas sobre la base de la normatividad emitida al respecto por la SBS, así como por sus prácticas corporativas para la detección de transacciones inusuales o sospechosas que pudiesen estar relacionadas al lavado de activos, establecidas en el Manual de Prevención del Lavado de Activos. El Banco cuenta con procedimientos de control específi-cos, entre los que figuran las políticas institucionales: “conozca a su cliente”, “conozca su mercado”, conozca a su empleado” y “conozca a su banco corresponsal”, con-troles internos para la detección de operaciones inusuales y sospechosas, sistemas de información, capacitación de personal y reportes de operaciones sospechosas, entre otros. El seguimiento a las transacciones inusuales se realiza principalmente a través de: i) aplicativo SAS-AML (soft-ware antilavado) que genera alertas automáticas sobre la base de parámetros predefinidos, ii) modelos de minería de datos para la detección de comportamientos transac-cionales relacionados al lavado de activos, iii) reportes recibidos de todas las oficinas del BCP, iv) noticias pe-riodísticas. Estas alertas son analizadas por el Área Cum-plimiento a fin de identificar operaciones inusuales o sospechosas que pudiesen estar relacionadas al lavado de activos, a fin de comunicarlas a la Unidad de Inteligencia Financiera – UIF. Con el objetivo de consolidar la cultura de prevención antilavado y de acuerdo a las exigencias legales vigentes, el Banco realiza cursos de capacitación al personal sobre prevención de lavado de activos por lo menos una vez al año y dos veces en caso del personal que tiene contacto directo con clientes. Adicionalmente, en caso exista la posibilidad de aceptar como clientes a personas que ten-gan influencia pública o política, la decisión está a cargo del Gerente General y debe contar con la opinión favora-ble del Oficial de Cumplimiento quien se encarga del monitoreo de las cuentas de dichos clientes. Gestión de Riesgo de Mercado y Liquidez El Banco separa la exposición al riesgo de mercado en dos grupos: aquellos que surgen de la fluctuación en el valor de los portafolios de negociación, debido a movi-mientos en los indicadores del mercado o precios y aque-llos que surgen de cambios en la posición estructural de lo portafolios que no son de negociación, debido a movi-mientos en las tasas de interés, precios y tipos de cambio. Los riesgos de los portafolios de negociación son monito-reados a través de técnicas de simulación histórica del Valor en Riesgo (VaR), mientras que los portafolios que no son de negociación son monitoreados usando la técnica de Asset Liability Management (ALM). Por su parte, para minimizar el riesgo de liquidez, la Gerencia establece límites sobre el monto mínimo de fondos disponibles para

cubrir los posibles retiros en efectivo y sobre el nivel mínimo de facilidades de préstamos interbancarios y otros tipos de préstamos con los que se debe contar para cubrir niveles de retiro inesperados. El procedimiento de calzar y controlar los descalces de los vencimientos y de las tasas de interés de los activos y pasivos son fundamentales para la gerencia. Adicionalmente cuenta con un plan de con-tingencia de liquidez con el fin de afrontar un escenario de estrés generado por un retiro importante de fondos. Gestión de Riesgo Operacional Dentro del marco de la Resolución SBS Nº006-2002 para la administración de riesgo operativo, el Banco ha asumi-do el reto de establecer estrategias, objetivos, políticas y metodologías con la finalidad de identificar, cuantificar y hacer seguimiento a los posibles riesgos de operación y por ende reducir la posibilidad de ocurrencia de pérdidas potenciales inesperadas resultantes de sistemas inadecua-dos, fallas administrativas, controles defectuosos, fraude, error humano, legales o eventos externos. El Servicio de Riesgo Operativo pertenece al Área de Administración de Riesgos, el cual realiza la administra-ción del riesgo operativo basado en tres pilares principa-les: i) la adecuada compresión del riesgo presente, ii) el riesgo operacional potencial en los nuevos productos y servicios y iii) la administración del riesgo operativo en la calidad y oportunidad de los servicios brindados por ter-ceros. La compresión y documentación de los riesgos se realiza con cada área a fin de identificar aquellos procesos dentro del banco y categorizarlos según impacto y probabilidad de ocurrencia, asignándoles una nomenclatura interna que permite realizar una estimación cualitativa de riesgo. Una de las principales actividades de este servicio es el esfuer-zo por generar la cultura del riesgo operativo en las demás áreas del Banco. A través de Credicorp, el BCP se encuentra listado en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), por lo cual a través de la División de Auditoría del Banco está traba-jando para adecuarse a los lineamientos de la Ley Sarba-nes – Oxley, que establece nuevas normas para la contabi-lidad corporativa, las cuales buscan incrementar la con-fianza en los reportes financieros.

ANÁLISIS FINANCIERO Participación de Mercado Al 31 de marzo de 2013, el Banco se mantiene en primer lugar dentro del sistema bancario local en cuanto a capta-ciones, colocaciones y patrimonio, según se detalla:

Participación Sist. Bancario*

Banco de Crédito del Perú

2010 2011 2012 Mar 13

Créditos Directos 33.6% 33.0% 34.1% 34.6%

Depósitos Totales 36.3% 34.0% 37.7% 37.6%

Patrimonio 32.3% 32.4% 31.9% 32.3%

* Incluye sucursales en el exterior Fuente: SBS / Elaboración: Equilibrium

9

Con relación al total de las colocaciones directas, el Ban-co ha mantenido el liderazgo a lo largo de los últimos años en casi todos los tipos de crédito, a excepción de los créditos a microempresarios, medianas empresas y con-sumo revolvente, en donde ocupa el segundo lugar en colocaciones. Rentabilidad Al 31 de marzo de 2013, la utilidad neta del BCP alcanzó los S/.423.8 millones, la misma que si bien se incrementa en 2.0% en valores absolutos, retrocede a nivel relativo producto de las mayores provisiones por incobrabilidad de créditos y a los mayores gastos operativos (de 30.8% en marzo de 2012 a 27.1% en marzo de 2013). Complementando lo detallado en el párrafo anterior, al 31 de marzo de 2013, el resultado financiero bruto del Banco mejora tanto en valores absolutos producto de los mayo-res ingresos financieros por créditos, ingresos en inver-siones, ganancias por inversiones en subsidiarias y por diferencia en cambio, mientras que los gastos financieros se incrementaron principalmente por los intereses por obligaciones con el público, la carga financiera por el fondeo con adeudados y la colocación de deuda en el mercado de capitales, a pesar de esto el crecimiento de los ingresos financieros fue mayor relativamente a los gastos financieros. De esta manera, el resultado financiero bruto llegó S/.1,102.6 millones, +12.3% en relación al mismo periodo de 2012. Sin embargo, cabe mencionar que dis-minuye en términos relativos (de 72.7% en marzo de 2012 a 70.6% en marzo de 2013) No obstante lo anterior, si bien la utilidad financiera neta se incrementa en 11.2% en valores absolutos, el margen retrocede de 58.4% a 56.0% producto de las mayores provisione por incobrabilidad de créditos, las mismas que se incrementaron en 16.9%, alcanzando los S/.227.1 millones. A la fecha de análisis la carga operativa del Banco au-menta en 16.3%, dicho efecto también afectó el margen operacional que pasó de 43.3% a 39.5%, a pesar de los mayores ingresos netos por servicios financieros en términos absolutos y relativos (+9.3% en relación a marzo de 2012). Es de señalar que a partir del 2009 el Banco empezó a poner énfasis en la mejora de sus niveles de eficiencia. Al respecto, el Plan de Negocios implementado toma en cuenta una reingeniería de ciertos procesos que se dieron principalmente en tres aspectos: i) nuevo modelo de agencias, ii) una mejora del servicio post venta y manejo de la logística del efectivo y iii) mayor agilidad en los procesos de originación de créditos comerciales, hipote-carios y leasing. De esta manera, al 31 de marzo de 2013, el margen de eficiencia sobre los ingresos financieros se mantuvo igual en comparación a marzo de 2012 (39% aproximadamente), pero mejoró en comparación al de diciembre de 2012 que fue de 42.3% y al de diciembre de 2011 que fue de 41.9%; además de ubicarse por debajo del promedio del sector (47.1% en el sector). Se debería esperar una mejora en dichos márgenes luego del aumen-to del número de personal y de las inversiones en activo

fijo realizadas. A continuación se presentan los principa-les indicadores de rentabilidad del Banco.

Fuente: SBS, BCP / Elaboración: Equilibrium

Fuente: SBS, BCP / Elaboración: Equilibrium

Activos Al 31 de diciembre de 2012, los activos del BCP totaliza-ron S/.87,501.8 millones, nivel superior en 6.7% en rela-ción al cierre de 2012. Esto último se sustenta principal-mente en un incremento de 11.7% en sus fondos disponi-bles (fuertes incrementos de encaje legal y mayor posi-ciones en certificados de depósitos y bonos corporativos), seguido de un aumento de las colocaciones netas (+2.0%), inversiones financieras permanentes a través de las ga-nancias en sus subsidiarias (+9.8%).

Estructura de los Activos

Banco de Crédito del Perú

2010 2011 2012 Mar 13

Fondos Disponibles

38.6%

32.9%

35.8%

37.4%

Colocaciones Vigentes

56.4%

62.5%

59.9%

55.4%

Cartera Problema 1.1% 1.3% 1.0% 1%

Provisiones 1.5% 1.8% 1.9 1.9

Inversiones Permanentes

1.8%

1.7%

1.7%

1.7%

Activos Fijos 1.4% 1.5% 1.4% 1.3

Por el lado de las colocaciones netas, las mismas se in-crementaron en +2.0% en relación al cierre de 2012, sustentado principalmente en las mayores colocaciones en los segmentos de medianas empresas (+2.9%), hipotecario (+3.6%), grandes empresas (+13.3%), pequeña empresa (+1.0%) y consumo (+2.1%), siendo los segmentos más representativos dentro del total de sus colocaciones los créditos corporativos (S/.11,436.3 millones), grandes empresas (S/.9,416.4 millones), hipotecarios (S/.8,385.9 millones) y medianas empresas (S/.8,183.6 millones).

20.7%23.3% 24.3%

21.0%22.8%24.1% 23.6% 23.7%

21.8% 21.8%

1.0%

11.0%

21.0%

31.0%

2009 2010 2011 2012 mar-13

Retorno Promedio del Accionista (ROAE)BCP vs. Sistema

Banco de Crédito Sector Financiero

1.8%2.0%

2.1%

1.8% 1.9%

2.2%2.3% 2.3%

2.1% 2.1%

1.0%

1.5%

2.0%

2.5%

3.0%

2009 2010 2011 2012 mar-13

Retorno Promedio del Activo (ROAA)BCP vs. Sistema

Banco de Crédito Sector Financiero

10

Fuente: SBS, BCP / Elaboración: Equilibrium

Según la clasificación de la cartera del Banco por tipo de crédito, el mayor volumen en cuanto a colocaciones co-rresponde a créditos corporativos y grandes empresas, en donde no solo mantiene el liderazgo, sino que entre am-bos sustentan S/.20,852.8 millones del total de su coloca-ciones. Otros segmentos importantes lo constituyen las medianas empresas e hipotecarios con colocaciones al cierre del primer trimestre del 2013 de S/.8,183.6 y S/.8,385.9 millones, respectivamente. Es de mencionar igualmente que las colocaciones a mi-croempresas son las de menor participación con S/.553.7 millones (1.1% del total de colocaciones del banco). Por otro lado, hay que mencionar que debido a la nueva nor-mativa contable de la Resolución SBS Nº 7036-2012, se modifica algunas cuentas del Manual de Contabilidad para las Empresas del Sistema Financiero a partir de la información presentada desde enero de 2013. Es decir, a partir del 2013 las cuentas de los créditos, vigentes, refi-nanciados, vencidos y en cobranza judicial se consignarán como neteados de intereses y comisiones no devengados, por lo que podrían ser menores a las cifras de cartera bruta presentadas en periodos anteriores. En el mismo sentido, la cuenta de Intereses y Comisiones No Devengados, será menor en relación a las cifras presentadas en periodos anteriores producto de dicho efecto.

Fuente: BCP, SBS / Elaboración: Equilibrium

Una partida importante dentro de sus activos también lo constituyen las inversiones financieras permanentes, la cual muestra a valor en libros la participación del Banco en subsidiarias y asociadas. En relación al cierre de 2012, las mayores variaciones provienen de la incorporación de BCP Colombia S.A.S., que significa un aumento en valor en libros de S/.191.8 millones, y un mayor valor en las

inversiones en Banco de Crédito de Bolivia, Financiera Edyficar e Inversiones BCP S.A., según se detalla:

Subsidiaria

País

Partici- pación

Valor Libros 2012

(M S/.)

Valor Libros 2011

(M S/.)

BCP Bolivia

Boli-via

95.92%

332.6

252.6

Inversiones BCP

Chile

99.9%

566.2

473.5

Edyficar Perú 99.8% 260.4 186.6

Credifondo Perú 0% 0 95.3

Credibolsa Perú 0% 0 56.3

SEAH Perú 100% 38.6 35.9

Creditítulos Perú 0% 0 12.1

Inmob. BCP Perú 100% 3.6 3.2

BCP Colombia

Co-lombia

100%

191.8

0

Fuente: BCP / Elaboración: Equilibrium

Cabe mencionar que debido a la escisión patrimonial entre el BCP y BCP Capital, las participaciones del pri-mero en Credifondo, Credibolsa y Creditítulos pasaron al segundo, de acuerdo al cuadro anterior. Calidad de Cartera Con referencia al índice de morosidad11 (cartera atrasa-da/colocaciones brutas), hubo un aumento de 1.67% en elcierre de 2012, a 1.98% a marzo de 2013; no obstante, se mantiene por debajo de la media del sector bancario (2.08%). El ratio entre las provisiones y la cartera pro-blema del Banco (atrasados y refinanciados), al 31 de marzo de 2013, llegó a 127.5%, disminuyendo respecto a la cobertura registrada al cierre de 2012 (131.91%), en-contrándose por debajo de la cobertura registrada por la media del sector (139.23%). Cabe señalar, sin embargo, que el nivel de morosidad viene aumentando ligeramente al mismo tiempo que el nivel de provisiones sobre cartera atrasada y refinanciada se ha reducido desde el 2011

Fuente: SBS, BCP / Elaboración: Equilibrium

Los préstamos a pequeñas empresas continúan siendo los que generan mayor morosidad (7.3%), principalmente por la modalidad de préstamos y arrendamiento financiero.

11

Cartera problema (atrasada + refinanciada) en relación a sus colocaciones brutas

23%

19%

16%

10%1%

14%

17%

Colocaciones por Tipo de CréditoBanco de Crédito - Marzo 2013.

Corporativo

Grandes empresas

Medianas empresas

Pequeñas empresas

Microempresas

Consumo

Hipotecarios

11,436,314 9,416,440

8,183,559

4,761,215

553,701

7,067,491 8,385,915

-2,000,000 4,000,000 6,000,000 8,000,000

10,000,000 12,000,000 14,000,000

Co

rpo

rativ

o

Gra

nd

es

em

pre

sas

Med

ian

as

em

pre

sas

Pequ

eñ

as

em

pre

sas

Mic

roem

pre

sas

Co

nsum

o

Hip

ote

cario

s

Créditos Directos por Tipo (En miles de S/.) Banco de Crédito

Al 31 de Marzo de 2013

2.00% 1.90% 2.00%

2.35%2.65%

142.9% 142.3% 142.6%

131.9% 127.1%

115%

120%

125%

130%

135%

140%

145%

0.0%

0.5%

1.0%

1.5%

2.0%

2.5%

3.0%

2009 2010 2011 2012 mar-13

Evolución Morosidad y Provisiones (%)Banco de Crédito del Perú

Cartera Atrasada + Ref. / Colocaciones BrutasProvisiones / Cartera Atrasada + Ref.

11

Asimismo, los créditos de consumo registraron una moro-sidad de 3.4%, principalmente por la modalidad de tarje-tas de crédito. En ambos tipos de crédito, el deterioro se encuentra por encima de la media del sector. Cabe indicar que al cierre de marzo de 2013, hubo un aumento en la morosidad en mediana empresa (de 2.7% a 3.2%) y en pequeñaempresa (6.1% a 7.3%) en relación al cierre del 2012.

Fuente: BCP, SBS / Elaboración: Equilibrium

Al 31 de marzo de 2013, el Banco realizó castigos de cartera por S/.149.5 millones (S/.91.3 millones en el mis-mo periodo de 2012), los mismos que corresponden prin-cipalmente a créditos de consumo y pequeñas empresas. Si bien los indicadores de cobertura de cartera continúan siendo holgados, los mismos disminuyen en relación al cierre de 2012 producto del incremento en los créditos en situación de atraso (+17.7%), pese a la reducción de los refinanciados (-3.3%), debido al cambio de la normativa contable explicada anteriormente. En tal sentido, al 31 demarzo de 2013 las provisiones de cartera se incrementa-ron en 7.5% alcanzando los S/.1,675.2 millones, lo cual representa el 3.4% de sus colocaciones brutas. Dada la cobertura que otorga el nivel de provisiones, el indicador de compromiso patrimonial neto, medido como cartera no provisionada deteriorada (atrasados + refinan-ciados y reestructurados) sobre patrimonio, se situó en un nivel de –5.1%, por encima del -7.8% promedio del sis-tema. La calidad de la cartera se ve también reflejada en la evolución de la calificación de los deudores del Banco, según se detalla:

Califica-ción

Banco de Crédito del Perú % Sector Dic. 12 2010 2011 2012 Mar-

13

Normal 95.60 95.14 95.44 94.87 94.05

CPP 2.13 2.57 2.02 2.31 2.54

Defic. 0.71 0.70 0.79 0.93 1.09

Dudoso 0.73 0.82 0.98 0.97 1.19

Pérdida 0.83 0.78 0.78 0.92 1.13

Crítica 2.27 2.32 2.55 2.82 3.41

Fuente: BCP, SBS / Elaboración: Equilibrium

Es de mencionar que por tipo de crédito, el mayor deterio-ro en la calidad del deudor se da en las colocaciones a pequeñas empresas (88.36% en Normal), seguido de

créditos de consumo con 89.69% de deudores calificados en categoría Normal. Liquidez El BCP mantiene una política de liquidez conservadora, registrando indicadores holgados con relación a los mínimos establecidos por la SBS de 8.0% en moneda nacional y 20.0% en moneda extranjera, según se muestra a continuación:

Fuente: BCP, SBS / Elaboración: Equilibrium

Fuente: BCP, SBS / Elaboración: Equilibrium

El BCP realiza la administración del riesgo de liquidez a través del análisis de brechas (GAPS) en la gestión de activos y pasivos, realizando ejercicios de estrés a fin de determinar cualquier riesgo que pudiera originarse. Los desfases temporales en el flujo de caja para cumplir con las obligaciones diarias están sujetos a seguimiento del área de Tesorería realizándose además un control inde-pendiente por parte del área de Riesgos. Calce de Operaciones Ante un escenario de estrés que signifique un mayor requerimiento de liquidez en el corto plazo, el BCP cuen-ta con un plan de contingencia respaldado principalmente por el saldo de inversiones negociables y a vencimiento que mantiene, compuesto principalmente por Certificados de Depósito del BCRP, considerados de alta liquidez dada su rápida realización en cualquier momento. Equili-brium considera que de producirse un descalce en el corto plazo se vería mitigado tanto por el saldo de inversiones financieras temporales como por los saldos disponibles en caja. El BCP cuenta con exigentes parámetros internos para la administración del calce de sus operaciones, realizando un adecuado seguimiento de los vencimientos y fluctua-ciones en las tasas de interés de los activos y pasivos, su

0.0%1.0%2.0%3.0%4.0%5.0%6.0%7.0%8.0%

Morosidad Según Modalidad de Crédito Banco de Crédito BCP

En Porcentaje

2011

2012

mar-13

45.2%

64.4%

45.9%49.2%

50.5%

38.8%

54.6%

39.2%

51.5%51.5%

30.0%

35.0%

40.0%

45.0%

50.0%

55.0%

60.0%

65.0%

70.0%

2009 2010 2011 2012 mar-13

Ratio de Liquidez en Moneda Local Banco de Crédito vs. Sector

BCP Sector

40.9%36.8%

43.8%

49.3%

47.9%

41.7% 41.1%

45.0% 48.5%

48.5%

30.0%

35.0%

40.0%

45.0%

50.0%

55.0%

2009 2010 2011 2012 mar-13

Ratio de Liquidez en Moneda Extranjera Banco de Crédito vs. Sector

BCP Sector

12

impacto en el margen financiero y en el patrimonio ante escenarios de incrementos y disminución de tasas, a fin de determinar la estrategia a seguir respecto a la posición y riesgo dispuestos a asumir para obtener una mayor rentabilidad. Al 31 de marzo de 2013, el BCP registra brechas negati-vas en el plazo de 0 a 30 días y en los tramos que van desde 30 días a un año. No obstante, el Banco mantiene inversiones financieras temporales consideradas altamen-te líquidas compuestas por certificados de depósitos del BCR, bonos soberanos y bonos del tesoro público perua-no que mitigan dicho descalce negativo. Solvencia. Al 31 demarzo de 2013, la participación patrimonial del BCP en el sistema financiero fue de 32.3%, manteniendo en el primer lugar con S/.6,999.4 millones. Asimismo, el capital social se reforzó durante el primer trimestre pro-ducto de la capitalización de S/.649.7 millones a cuenta de los resultados del 2012. Cabe mencionar que durante el 2012 hubo una reducción de S/.85 millones producto de la escisión patrimonial mencionada. Al 31 de marzo de 2013, los activos y créditos contingen-tes ponderados por riesgo ascendieron a S/.63,454.5 mi-llones. Al mismo período, el patrimonio efectivo alcanzó los S/.9,294.5 millones (S/.8,929.2 millones al cierre de 2012), registrando un ratio de capital global de 14.65%, el mismo que se encuentra en línea a lo anunciado por el Banco de mantener siempre un nivel conservador, el cual se esperaría que no disminuya de 14.0%. Es importante tomar en cuenta la Resolución SBS 8425-2011 emitida en julio de 2011 que establece los requeri-mientos de patrimonio efectivo adicional que deberán constituir las entidades financieras, promulgada por la SBS con el fin de reforzar los requisitos de solvencia y de incluir riesgos adicionales a los actualmente incorporados en las exigencias patrimoniales, para lo cual las entidades financieras tendrán un plazo de adecuación de hasta cinco años. El plan de capital presentado por el BCP ya incorpora las medidas necesarias para cumplir con dichos requerimien-tos al 100% desde julio de 2012. Fondeo La principal fuente de fondeo del Banco proviene de los depósitos y obligaciones del público, los mismos que al 31 de marzo de 2013 representaron el 66.2% de las fuen-tes de financiamiento. Cabe resaltar el incremento de 23.7% en los depósitos a plazo, comparado al cierre de 2012. De igual manera, es de señalar el importante au-mento de depósitos a la vista y ahorro a marzo de 2013 (+2.3%, en comparación a diciembre de 2012), registran-do una base de depositantes de 4,380 mil personas, de los cuales el 97.46% son personas naturales. Otra fuente de fondeo importante la constituyen sus emi-siones de deuda (S/.9,222.9 millones12, correspondiente al 12

Incluye intereses por pagar por obligaciones en circulación por S/.161.5 millones.

10.5% de su fondeo), de las cuales aproximadamente el 77.4% corresponde a colocaciones realizadas en el exte-rior a través de su sucursal en Panamá. Asimismo, los adeudados constituyen una fuente de fondeo importante, las mismas que consideran principalmente préstamos con instituciones del exterior para financiar operaciones de comercio exterior y capital de trabajo. Es así que dicho fondeo incluye tres préstamos sindicados obtenidos por diversas instituciones financieras del exterior emitidos en el 2010, 2011 y 2013 con saldos al 31 de marzo de 2013 de US$350 millones, US$150 millones y US$150 millo-nes, respectivamente, los mismos que fueron coberturados mediante contratos swaps de tasas de interés. Asimismo, incluye un préstamo bilateral con China Development-Bank por US$150 millones emitido en el 2011. Adicio-nalmente, el saldo en adeudados incluye dos préstamos-nuevos otorgados durante el 2012 con JP Morgan Chase Bank y Standard Chartered Bank por S/.331.7 millones y S/.331.6 millones, respectivamente. Con referencia a las colocaciones de instrumentos en el mercado local, durante el 2012 (octubre y noviembre) el Banco realizó dos colocaciones importantes de bonos corporativos, ambas por S/.200 millones (S/.400 millones en total), correspondientes a las series B y C de la décima emisión del Cuarto Programa de Bonos Corporativos. Ambas colocaciones tienen un plazo de 10 años y mantie-nen tasas de 5.5% y 5.31% respectivamente. Es de resaltar que a lo largo de los últimos años, el BCP ha colocado en el mercado de capitales diversos instru-mentos financieros como bonos subordinados, corporati-vos, arrendamiento financiero, hipotecarios, letras hipote-carias y certificados de depósito negociables con el propósito de atender sus operaciones crediticias13. Con relación a las colocaciones en el exterior, El BCP fue el primer Banco peruano en realizar una emisión de ins-trumentos híbridos en el año 2009, a través de la cual obtuvo fondeo por US$250 millones a 60 años. De acuer-do a lo autorizado por la SBS, estos instrumentos califican como patrimonio efectivo de primer nivel (Tier 1) en la determinación del patrimonio efectivo y no poseen garant-ías. Asimismo, en el mes de setiembre de 2011 el Banco realizó una colocación de bonos subordinados fixed to floating rate en el mercado internacional por un total de US$350 millones a un plazo de 15 años. Dicha emisión, de acuerdo a lo autorizado por la SBS, califica como patrimonio efectivo de nivel 2 (Tier 2).Además de los bonos híbridos, el BCP emitió internacionalmente bonos subordinados por US$120 millones en el 2006 y por S/.483 millones en el 2007. Realizó una emisión de bonos corporativos senior unsecured internacionales en sep-tiembre de 2010 por US$800 millones, a 10 años y a una tasa de interés de 5.375%, siendo la mayor emisión de deuda en su historia en el mercado internacional. En marzo de 2011 volvió a emitir bonos corporativos senior unsecured por US$700 millones a cinco años y a una tasa de 4.75%. En el mes de setiembre de 2011, el Banco emitió en el mercado internacional bonos subordi-nados fixedtofloating rate por US$350 millones, a un

13

Ver Anexo 1 para detalle de emisiones locales.

13

plazo de 15 años (dichos bonos califican como patrimonio efectivo de nivel II). En el mismo mes, el Banco a través de su sucursal de Panamá efectuó una oferta de intercam-bio “Exchange Offer” dirigida a los tenedores de bonos subordinados emitidos en el 2006. Adicional a dicha colocación, en el mes de julio de 2012, el Banco procedió a titulizar remesas del exterior con la intervención de CCR Inc. un vehículo constituido en Bahamas, quien a través del CCR Inc. MT’100 Payments Rights Master Trust colocó notas titulizadas en el exterior a través de tres series14. Es de señalar que el monto total colocado fue de US$465 millones a cinco y 10 años, respectivamente. Adicional a lo anterior, en el 2012, el banco emitió bonos subordinados a una tasa de 6.13%, con vencimiento a 15 años, por un monto de US$350 millones (S/.887.4 millones). Por otro lado, en conformi-dad con lo acordado por la Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2012, y de acuerdo a lo comunicado previamente como hecho de importancia el 26 de marzo de 2013, se procedió a colocar en el mes de abril del mismo año, tres tramos de un programa de bonos corpo-rativos, denominados “Senior Notes Due 2023”,

14

No computan para el cálculo del patrimonio efectivo del Banco.

por un total de US$716.3 millones, con vencimiento a 10 años que incluyen un intercambio con los bonos “Senior Notes Due 2016” que se redujeron de US$700 millones a US$365 millones. Esta emisión se realizó con el objetivo de financiar operaciones de crédito propias del negocio y otros usos corporativos del emisor. Asimismo el 9 de abril de 2013 se emitieron en el merca-do internacional bonos subordinados a través de la reaper-tura de los valores denominados “Fixed-To-Floating-Rate-Subordinated Notes Due 2027” por US$170 millo-nes, con un plazo de vencimiento de 14 años, también para financiar operaciones de crédito del negocio.Todas las emisiones internacionales se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y mantienen ciertos covenants financieros y operativos, que de acuerdo a la Gerencia del banco se vienen cumpliendo con normali-dad. El 21 de marzo de 2013, el BCP colocó una Primera Emisión contemplada en el Tercer Programa de Certifi-cados de Depósito Negociables, a través de las Series A, B y C de S/. 100 millones cada una, con vencimientos a 30, 90 y 180 días, respectivamente.

14

BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚBALANCE GENERAL(Miles de Nuevos Soles) %ACTIVOSCaja y Canje 1,751,746 3% 1,886,672 3% 2,284,227 3% 1,870,203 2% 2,221,779 3% 2,275,043 3% 2.4% 21.6%BCR, Bancos Locales y del Exterior / Otros 7,912,070 15% 20,729,947 31% 11,834,416 17% 13,805,348 18% 16,408,046 20% 18,509,231 21% 12.8% 34.1%Total Caja y Bancos 9,663,816 19% 22,616,619 34% 14,118,643 21% 15,675,551 21% 18,629,825 23% 20,784,274 24% 11.6% 32.6%Inversiones Negociables Disponibles para la Venta y a Vencimiento 7,677,698 15% 3,116,222 5% 8,267,248 12% 11,466,222 15% 10,656,570 13% 11,939,629 14% 12.0% 4.1%Fondos Interbancarios 216,750 0% 165,733 0% 15,605 0% 10,000 0% 44,475 0% 41,424 0% -6.9% 314.2%Fondos Disponibles 17,558,264 34% 25,898,574 39% 22,401,496 33% 27,151,773 36% 29,330,870 35.8% 32,765,327 37% 11.7% 20.7%Colocaciones VigentesCuentas Corrientes 135,813 0% 299,890 0% 63,221 0% 287,686 0% 112,400 0% 106,040 0% -5.7% -63.1%Tarjetas de Crédito 3,035,475 6% 3,619,788 5% 4,828,863 7% 5,116,619 7% 5,851,168 7% 5,931,616 7% 1.4% 15.9%Descuentos 1,008,973 2% 1,341,885 2% 1,488,258 2% 1,420,088 2% 1,420,749 2% 1,290,627 1% -9.2% -9.1%Factoring 472,351 1% 766,645 1% 686,175 1% 625,113 1% 832,564 1% 826,967 1% -0.7% 32.3%Préstamos 14,307,167 28% 17,836,684 27% 19,359,186 28% 16,991,193 23% 21,581,001 26% 19,360,327 22% -10.3% 13.9%Arrendamiento Financiero 5,793,504 11% 6,639,934 10% 7,519,494 11% 7,965,345 11% 8,856,955 11% 7,561,847 9% -14.6% -5.1%Hipotecarios para Vivienda 4,462,508 9% 5,265,865 8% 6,557,448 10% 6,858,218 9% 7,987,728 10% 8,269,539 9% 3.5% 20.6%Comercio Exterior 2,266,682 4% 2,090,286 3% 2,068,218 3% 1,695,205 2% 2,457,472 3% 2,559,384 3% 4.1% 51.0%Otros 0 0% 0 0% 0 0% 2,582,744 3% 0 0% 2,579,759 3% 100.0% -0.1% Total Colocaciones Vigentes 31,482,473 61% 37,860,977 56% 42,570,862 62% 43,542,211 58% 49,100,037 59.9% 48,486,105 55% -1.3% 11.4%Refinanciados y Reestructurados 149,662 0% 197,221 0% 243,644 0% 254,565 0% 343,055 0.4% 331,563 0% -3.3% 30.2%Cartera Atrasada (Vencidos y Judiciales) 477,237 1% 521,006 1% 614,961 1% 707,884 1% 838,823 1.0% 986,967 1% 17.7% 39.4%Colocaciones Brutas 32,109,372 62% 38,579,205 57% 43,429,467 64% 44,504,660 59% 50,281,915 61% 49,804,634 57% -0.9% 11.9%Menos:Provisiones de Cartera 896,047 2% 1,022,352 2% 1,224,560 2% 1,319,727 2% 1,558,977 1.9% 1,675,257 2% 7.5% 26.9%Intereses y Comisiones No Devengados 816,204 2% 962,666 1% 1,203,786 2% 1,203,885 2% 1,574,267 2% 52,635 0% -96.7% -95.6%Colocaciones Netas 30,397,121 59% 36,594,187 54% 41,001,121 60% 41,981,048 56% 47,148,671 58% 48,076,742 55% 2.0% 14.5%Otros Rendimientos Deveng. y Cuentas por Cobrar 895,922 2% 780,576 1% 549,125 1% 1,150,093 2% 296,285 0% 1,120,705 1% 278.3% -2.6%Bienes Adjudicados, Daciones y Leasing en Proceso 49,904 0% 35,543 0% 31,566 0% 388,995 1% 33,770 0% 67,389 0% 99.6% -82.7%Inversiones Financieras Permanentes 804,217 2% 1,189,080 2% 1,150,190 2% 1,296,578 2% 1,384,959 1.7% 1,521,179 2% 9.8% 17.3%Activos Fijos Netos 822,638 2% 921,109 1% 1,053,999 2% 1,049,526 1% 1,135,052 1.4% 1,135,102 1% 0.0% 8.2%Otros Activos 1,387,030 3% 1,737,521 3% 1,943,680 3% 2,044,341 3% 2,649,772 3% 2,815,329 3% 6.2% 37.7%

TOTAL ACTIVOS 51,915,094 100% 67,156,588 100% 68,131,178 100% 75,062,352 100% 81,979,379 100% 87,501,772 100% 6.7% 16.6%

2009 2010 %% 2011 mar-12 %Var. %

Mar. 13 / Mar. 122012 %

Var. % Mar. 13 / Dic. 12

mar-13 %

15

BALANCE GENERAL(Miles de Nuevos Soles)PASIVOSObligaciones con el PúblicoDepósitos a la Vista 10,949,738 21% 13,110,328 20% 14,669,053 22% 15,345,250 20% 16,855,594 21% 16,854,111 19% 0.0% 9.8% - Obligaciones con el Público 10,688,242 21% 12,926,291 19% 14,392,850 21% 15,130,520 20% 16,498,488 20% 16,554,836 19% 0.3% 9.4% - Sistema Financiero y Org. Internacionales 261,496 1% 184,038 0% 276,203 0% 214,730 0% 357,106 0% 299,275 0% -16.2% 39.4%Depósitos de Ahorro 9,229,866 18% 10,969,543 16% 12,755,053 19% 13,546,530 18% 14,388,163 18% 15,116,882 17% 5.1% 11.6% - Obligaciones con el Público 9,195,021 18% 10,871,503 16% 12,710,514 19% 13,499,881 18% 14,336,166 17% 15,074,759 17% 5.2% 11.7% - Sistema Financiero y Org. Internacionales 34,845 0% 98,040 0% 44,539 0% 46,649 0% 51,998 0% 42,124 0% -19.0% -9.7% Depósitos a la Vista y de Ahorro 20,179,604 39% 24,079,871 36% 27,424,106 40% 28,891,780 38% 31,243,758 38% 31,970,993 37% 2.3% 10.7%Cuentas a Plazo del Público 9,907,335 19% 14,451,812 22% 9,882,405 15% 13,240,782 18% 14,138,611 17% 17,565,975 20% 24.2% 32.7%Certificados Bancarios y de Depósitos 419,897 1% 555,969 1% 462,622 1% 482,107 1% 554,775 1% 875,668 1% 57.8% 81.6%Depósitos a plazo del Sist. Fin. Y Org. Int. 4,339,897 8% 291,151 0% 154,026 0% 205,648 0% 332,258 0% 138,994 0% -58.2% -32.4% Depósitos a plazo 14,667,129 28% 15,298,932 23% 10,499,053 15% 13,928,537 19% 15,025,644 18% 18,580,637 21% 23.7% 33.4%CTS 3,090,183 6% 3,688,561 5% 4,737,206 7% 4,474,910 6% 5,687,427 7% 5,347,210 6% -6.0% 19.5%Depósitos restringidos 175,059 0% 107,432 0% 149,834 0% 149,789 0% 150,338 0% 28,941 0% -80.7% -80.7%Otras obligaciones 900,504 2% 768,872 1% 1,877,766 3% 1,837,393 2% 1,965,082 2% 1,882,024 2% -4.2% 2.4%Total de depósitos y obligaciones 39,012,479 75% 43,943,668 65% 44,538,131 65% 49,240,825 66% 53,921,911 65.8% 57,889,069 66% 7.4% 17.6%Fondos Interbancarios 83,905 0% 374,319 1% 359,888 1% 367,073 0% 236,975 0% 465,445 1% 96.4% 26.8% Bonos de Arrendamiento Financiero 545,982 1% 379,719 1% 100,000 0% 100,000 0% 100,000 0% 100,000 0% 0.0% 0.0% Obligaciones subordinadas en circul. 1,979,423 4% 1,905,045 3% 2,934,841 4% 2,856,404 4% 3,673,379 4% 3,684,926 4% 0.3% 29.0% Instrumentos Hipotecarios 30,722 0% 14,055 0% 1,364 0% 1,348 0% 0 0% 0 0% 0.0% -100.0% Otros Instrumentos de Deuda 935,267 2% 3,069,589 5% 5,300,603 8% 5,254,298 7% 5,381,647 7% 5,412,886 6% 0.6% 3.0% Intereses por pagar de Oblig. en circul. 38,046 0% 72,448 0% 13,093 0% 17,658 0% 16,209 0% 25,098 0% 54.8% 42.1%Total emisiones 3,529,440 7% 5,440,856 8% 8,349,901 12% 8,229,708 11% 9,171,234 11.2% 9,222,910 11% 0.6% 12.1%Adeudos y obligaciones financieras 3,247,022 6% 9,537,216 14% 7,331,633 10.8% 8,102,240 11% 9,633,861 11.8% 10,291,840 12% 6.8% 27.0%Provisiones para créditos contingentes 58,688 0% 89,305 0% 100,908 0% 103,718 0% 111,144 0% 167,564 0% 50.8% 61.6%Otros Pasivos 1,154,284 2% 2,232,173 3% 1,155,064 2% 2,631,120 4% 1,019,333 1% 2,315,755 3% 127.2% -12.0%TOTAL PASIVO 47,085,818 91% 61,617,536 92% 61,835,525 91% 68,824,474 92% 74,838,094 91% 80,502,374 92% 7.6% 17.0%PATRIMONIO NETOCapital Social 2,228,288 4% 2,557,738 4% 2,557,738 4% 3,187,897 4% 3,102,897 4% 3,752,616 4% 20.9% 17.7%Reservas 1,329,056 3% 1,329,155 2% 2,004,022 3% 2,224,578 3% 2,194,828 3% 2,422,230 3% 10.4% 8.9%Resultados acumulados 317,190 1% 427,217 1% 296,478 0% 413,019 1% 353,525 0% 400,677 0% 13.3% -3.0%Resultados no realizados 30,239 0% 15,599 0% -1,580 0% -3,181 0% -7,668 0% 0% -100.0% -100.0%Resultado neto del ejercicio 924,501 2% 1,209,341 2% 1,438,994 2% 415,564 1% 1,497,701 2% 423,874 0% -71.7% 2.0%TOTAL PATRIMONIO NETO 4,829,274 9% 5,539,052 8% 6,295,652 9.2% 6,237,877 8% 7,141,284 8.7% 6,999,397 8% -2.0% 12.2%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 51,915,094 100% 67,156,588 100% 68,131,178 100% 75,062,352 100% 81,979,379 100% 87,501,772 100% 6.7% 16.6%CONTINGENTES ACREEDORAS 21,846,741 24,664,393 29,051,959 31,819,329 36,421,844 28,924,992 -20.6% -9.1% Créditos Indirectos 7,001,018 8,764,966 9,821,278 10,186,007 11,376,354 10,816,675 -4.9% 6.2% Líneas de Crédito no Utilizadas y Créditos Concedidos no Desembolsados 3,916,409 6,019,391 8,336,489 8,980,852 8,955,012 9,052,375 1.1% 0.8% Instrumentos Financieros Derivados 10,923,153 9,873,770 10,888,282 12,647,388 16,086,912 9,052,375 -43.7% -28.4% Otras Cuentas Contingentes 6,161 6,267 5,910 5,082 3,566 3,568 0.0% -29.8%

% %2009 2010 2011% % mar-12Var. %

Mar. 13 / Mar. 122012 %

Var. % Mar. 13 / Dic. 12

mar-13 %

16

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS(Miles de Nuevos Soles) % %

INGRESOS FINANCIEROS 3,448,449 100% 3,987,256 100% 4,766,358 100% 1,349,656 100% 5,701,310 100% 1,562,207 100% 15.7% Intereses por Disponible 46,291 1% 87,071 2% 110,854 2% 20,194 1% 84,515 1% 18,701 1% -7.4% Intereses y Comisiones por Fondos Interbancarios 0% 0% - 0% 0% 2,903 0% 1,162 0% 100.0% Ingresos por Inversiones 306,289 9% 235,037 6% 322,692 7% 100,115 7% 398,991 7% 107,226 7% 7.1% Ingresos por Valorización de Inversiones - 0% 344,893 9% 258,315 5% 31,039 2% 95,141 2% - 0% -100.0% Ganancias por Inversiones en Subsidiarias y Asociadas 109,167 3% 169,402 4% 213,709 4% 0% 207,736 4% 54,751 4% 100.0% Intereses y Comisiones por Créditos 2,941,992 85% 3,031,807 76% 3,644,186 76% 999,720 74% 4,353,032 76% 1,193,145 76% 19.3% Diferencia de Cambio - 0% 224,374 6% 355,683 7% 75,978 6% 326,871 6% 134,683 9% 77.3% Ganancias en Productos Financieros Derivados 124,682 4% 39,665 1% 45,355 1% 22,632 2% 97,263 2% 10,762 1% -52.4% Reajuste por Indexación 0% 0% - 0% 0% 5,984 0% - 0% 0.0% Otros 29,195 1% 24,409 1% 29,273 1% 99,978 7% 128,875 2% 41,777 3% -58.2%GASTOS FINANCIEROS 1,440,463 42% 1,098,359 28% 1,380,007 29% 367,862 27% 1,573,922 28% 459,609 29% 24.9% Intereses y Comisiones por Obligaciones con el Público 501,908 15% 308,506 8% 471,918 10% 134,763 10% 588,707 10% 180,362 12% 33.8% Intereses por Depósitos del Sistema Financiero y Org. Internac. 262,710 8% - 0% - 0% 42 0% 238 0% 70 0% 66.7% Intereses y Comisiones por Depósitos y Obligaciones 0% 0% 0% 0% 0% 0.0% Intereses y Comisiones por Fondos Interbancarios 0% 0% 0% 0% 10,442 0% 2,039 0% 100.0% Intereses y Comisiones por Adeudos y Obligaciones Financieras 122,451 4% 314,585 8% 298,593 6% 66,959 5% 312,636 5% 84,160 5% 25.7% Intereses por Obligaciones en Circulación no Subordinadas 90,225 3% 131,659 3% 286,916 6% 0% 305,668 5% 79,364 5% 100.0% Intereses por Obligaciones en Circulación 202,499 6% 292,320 7% 464,109 10% 131,309 10% 253,447 4% 66,767 4% -49.2% Pérdida por Valorización de Inversiones 0% 0% 0% 0% - 0% 2,701 0% 100.0% Pérdidas por Inversiones en Subsidiarias y Asociadas 0% 0% 0% 0% - 0% - 0% 0.0% Primas al Fondo de Seguro de Depósitos 57,636 2% 57,280 1% 67,873 1% 19,484 1% 79,831 1% 21,988 1% 12.8% Diferencia de Cambio 244,034 7% 2,420 0% 31,775 1% - 0% - 0% - 0% 0.0% Pérdidas en Productos Financieros Derivados 32,379 1% 113,360 3% 22,478 0% 6,253 0% - 0% 21,155 1% 238.3% Reajuste por Indexación 0% 0% 0% 0% 14,978 0% 0% 0.0% Otros 16,846 0% 9,888 0% 23,261 0% 9,052 1% 7,975 0% 1,002 0% -88.9%MARGEN FINANCIERO BRUTO 2,007,986 58% 2,888,897 72% 3,386,351 71% 981,794 73% 4,127,388 72% 1,102,598 71% 12.3%Provisiones para Incobrabilidad de Créditos 485,327 14% 544,062 14% 634,667 13% 194,215 14% 1,013,076 18% 227,096 15% 16.9%MARGEN FINANCIERO NETO 1,522,659 44% 2,344,835 59% 2,751,684 58% 787,579 58% 3,114,311 54.6% 875,502 56% 11.2%Ingresos Netos por Servicios Financieros 1,489,050 43% 1,110,860 28% 1,262,535 26% 323,846 24% 1,410,380 25% 353,878 23% 9.3%GASTOS OPERATIVOS 1,703,297 49% 1,899,215 48% 1,995,255 42% 526,936 39% 2,409,386 42% 613,038 39% 16.3% Personal 1,067,314 31% 1,217,570 31% 1,172,111 25% 314,987 23% 1,350,661 24% 354,039 23% 12.4% Generales 635,983 18% 681,645 17% 823,144 17% 211,949 16% 1,058,726 19% 258,999 17% 22.2%MARGEN OPERACIONAL 1,308,412 38% 1,556,480 39% 2,018,964 42% 584,489 43% 2,115,304 37% 616,342 39% 5.4%Ingresos / Gastos No Operacionales 272,562 8% 242,375 6% 95,704 2% 30,629 2% 141,601 2% 8,930 1% -70.8%Otras Provisiones y Depreciaciones 306,680 9% 204,130 5% 234,121 5% 75,192 6% 285,106 5% 61,037 4% -18.8%UTILIDAD ANTES IMPUESTOS 1,274,294 37% 1,594,725 40% 1,880,547 39% 539,926 40% 1,971,800 35% 564,234 36% 4.5%Impuesto a la Renta 300,634 9% 385,384 10% 441,553 9% 124,362 9% 474,098 8% 140,360 9% 12.9%Participación de los trabajadores 49,159 1% - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% 0.0%UTILIDAD NETA DEL AÑO 924,501 27% 1,209,341 30% 1,438,994 30% 415,564 31% 1,497,701 26% 423,874 27% 2.0%Fuente: Formas A y B de la SBS

Var. % Mar. 13 / Mar. 12

2009 mar-13 %2010 2011 mar-12 %% 2012 %

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RATIOS 2009 2010 2011 mar-12 2012 mar-12 SectorLiquidezDisponible / Depósitos a la Vista y Ahorro 87.0% 107.6% 81.7% 94.0% 93.9% 102.5% 101.3%Disponible / Depósitos Totales 45.0% 58.9% 50.3% 55.1% 54.4% 56.6% 53.2%Colocaciones Brutas / Depósitos Totales 82.3% 87.8% 97.5% 90.4% 93.2% 86.0% 94.6%Fondos Disponibles / Total Activo 33.8% 38.6% 32.9% 36.2% 35.8% 37.4% 34.2%Ratio de Liquidez M.N. 45.2% 64.4% 45.9% 54.7% 49.2% 50.5% 51.5%Ratio de Liquidez M.E. 40.9% 36.8% 43.8% 43.6% 49.3% 47.9% 48.5%

EndeudamientoApalancamiento Global (Veces el P.E.)Ratio de Capital Global (%) 14.52% 12.84% 14.53% 14.13%* 14.72% 14.65% 14.5%Pasivo / Patrimonio (Veces) 9.8 11.1 9.8 11.0 10.5 11.5 10.00Pasivo / Activo 90.7% 91.8% 90.8% 91.7% 91.3% 92.0% 90.9%Coloc. Brutas / Patrimonio (Veces) 6.6 7.0 6.9 7.1 7.0 7.1 6.7Cartera Atrasada / Patrimonio 9.9% 9.4% 9.8% 11.3% 11.7% 14.1% 13.4%Compromiso Patrimonial -8.7% -9.1% -9.7% -9.8% -10.1% -9.8% -14.2%Compromiso Patrimonial Neto -5.6% -5.5% -5.8% -5.7% -5.3% -5.1% -7.8%

Calidad de ActivosCartera Atrasada / Colocaciones Brutas 1.5% 1.4% 1.4% 1.59% 1.67% 1.98% 2.28% 2.08%Cartera Atrasada + Ref./ Colocaciones Brutas 2.0% 1.9% 2.0% 2.16% 2.35% 2.65% 2.94% 3.08%Provisiones / Cartera Atrasada 187.8% 196.2% 199.1% 186.43% 185.85% 169.74% 206.00%Provisiones / Cartera Atrasada + Refinanciada 142.9% 142.3% 142.6% 137.12% 131.91% 127.05% 139.23%

RentabilidadMargen Neto 26.8% 30.3% 30.2% 30.8% 26.3% 27.1% 23.9%Margen Financiero Bruto 58.2% 72.5% 71.0% 72.7% 72.4% 70.6% 73.9%Margen Financiero Neto 44.2% 58.8% 57.7% 58.4% 54.6% 56.0% 58.3%ROAE 20.7% 23.3% 24.3% 25.6% 21.0% 22.8% 21.8%ROAA 1.8% 2.0% 2.1% 2.1% 1.8% 1.9% 2.1%

EficienciaG. Operativos / Ingresos Financieros 49.4% 47.6% 41.9% 39.0% 42.3% 39.2% 47.1%G. Operativos / (Margen Bruto + Ing. Netos por Serv. Financ.) 48.7% 47.5% 42.9% 40.4% 43.5% 42.1% 42.7%G. Operativos / (Margen Financ. Neto+ Ing. Netos por Serv. Financ.) 56.6% 55.0% 49.7% 47.4% 53.2% 49.9% 51.9%Número de Personal 13,964 13,032 14,918 15,123 17,053 17,306 55,918Colocaciones Brutas / Número de Personal 2,299 2,960 2,911 2,943 2,949 2,878 2,485

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EQUILIB

INSTRUMENTOS DE DEUDA 2do. Prog. 100,000,000

B. SUBORDINADOS 1ra. Emis. 5,833,333 AA+.peA 23-sep-03 T.I.N.A. 5.75000% SEM. 10 años 24-sep-13 2,500,000 B 14-oct-03 T.I.N.A. 5.75000% SEM. 10 años 15-oct-13 3,333,333

B. CORPORATIVOS 2do. Prog. 200,000,000 AAA.pe

1ra. Emis. 183,333,333 A 19-dic-07 T.I.N.A. 6.84370% SEM. 7 años 20-dic-14 100,000,000 B 26-mar-08 T.I.N.A. 6.81250% SEM. 7 años 27-mar-15 83,333,333

3ra. Emis. 200,000,000 A 11-jun-08 T.I.N.A. 7.46875% TRIM. 10 años 12-jun-18 150,000,000 B 09-jul-08 T.I.N.A. 8.50000% TRIM. 10 años 10-jul-18 50,000,000

B. CORPORATIVOS 4to. Prog. 1,800,000,000 AAA.pe

4ta. Emis. 183,414,000

A 01-jul-09 T.I.N.A. 6.87500% SEM. 5 años 02-jul-14 21,900,000 B 28-ago-09 T.I.N.A. 6.40625% SEM. 5 años 31-ago-14 33,714,000 C 17-nov-09 T.I.N.A. 6.31250% SEM. 5 años 18-nov-14 100,000,000 D 22-dic-09 T.I.N.A. 6.37500% SEM. 5 años 23-dic-14 27,800,000

5ta. Emis. 50,000,000

A 24-sep-09 T.I.N.A. 5.31250% SEM. 4 años 25-sep-13 50,000,000

8va. Emis. 91,000,000 A 25-ene-11 T.I.N.A. 3.75000% SEM. 3 años 26-ene-14 91,000,000

9na. Emis. 128,000,000

A 28-oct-11 T.I.N.A. 6.21875% SEM. 5 años 02-nov-16 128,000,000 10ma. Emis. 550,000,000

A 01-dic-11 T.I.N.A. 7.25000% SEM. 10 años 02-dic-21 150,000,000 B 05-oct-12 T.I.N.A. 5.50000% SEM. 10 años 09-oct-22 200,000,000 C 27-nov-12 T.I.N.A. 5.31250% SEM. 10 años 28-nov-22 200,000,000

11ra. Emis.

B.A.F. 1er. Prog. 100,000,000 AAA.pe

6ta. Emis. 100,000,000 AAA.pe

A 20-ago-08 T.I.N.A. 8.71870% TRIM. 10 años 21-ago-18 100,000,000

B. SUBORDINADOS 1er. Prog. 175,000,000

1ra. Emis. 15,000,000 AA+.peA 24-may-07 T.I.N.A. 6.21880% SEM. 20 años 25-may-27 15,000,000

4ta. Emis. 113,822,000 AA+.pe

A 12-feb-09 T.I.N.A. 8.50000% TRIM. 7 años 13-feb-16 50,000,000 B 26-mar-09 T.I.N.A. 7.53120% TRIM. 7 años 27-mar-16 15,000,000 C 01-abr-09 T.I.N.A. 7.46870% TRIM. 7 años 02-abr-16 15,000,000 D 28-may-09 T.I.N.A. 6.53125% TRIM. 7 años 29-may-16 33,822,000

C.D.N. 3er. Prog. 300,000,000 EQL 1+.pe

1ra. Emis. 300,000,000 A 20-mar-13 R.I. 3.75000% 90 d. 90 d. 19-jun-13 100,000,000 B 20-mar-13 R.I. 3.79690% 120 d. 120 d. 19-jul-13 100,000,000 C 20-mar-13 R.I. 3.84370% 180 d. 180 d. 19-sep-13 100,000,000

300,000,000

100,000,000

113,822,000 15,000,000

5,833,333

91,000,000 911,414,000

CATEGORIAS DECLASIFICACIÓN

DOLARES N. SOLES DÓLARES N. SOLES

SALDO EN CIRCULACIÓN

ANEXO 1BANCO DE CRÉDITO DEL PERU - VALORES MOBILIARIOS EMI TIDOS POR OFERTA PUBLICA PRIMARIA

INSCRITOS Y VIGENTES EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MER CADO DE VALORES MARZO 2013

Nº PROG.ó EMIS.

FECHA DECOLOCAC.

MONTO INSCRITO POR PROGRAMA

TIPO DE VALOR

MOBILIARIOTASA DE INTERES

PAGOINTERES

FECHADE

REDENCIONPLAZO

383,333,333

Apoyo & Asociados

Internacionales S.A.C

Clasificadora de Riesgo.

www.aai.com.pe

Asociados a:

FitchRatings

Contactos: Johanna Izquierdo y Diana Chávez, (511) 444-5588.

Más información disponible en www.aaai.com.pe

Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) Clasificadora de Riesgo constituyen una

opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni

constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que AAI considera confiables. AAI no audita ni verifica la

veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco llevar a cabo ningún

tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y AAI no asume

responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos

de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras.

Limitaciones- En su análisis crediticio, AAI se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción.

Como AAI siempre ha dejado en claro, AAI no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier

propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe, deja en claro que este informe no constituye una recomendación

legal, impositiva y/o de estructuración de AAI, y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de

estructuración de AAI. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta a

contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes.

28

ANEXO C Informe Tributario del Estudio Hernández & Compañía Abogados

29

ANEXO D Estados Financieros Auditados Individuales del Banco de Crédito del Perú al 31 de

Diciembre de 2012 y 2011

(SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA DISPONIBLE EN EL

REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES)

30

ANEXO E Estados Financieros No Auditados Individuales del Banco de Crédito del Perú al 30 de junio

de 2013 y 2012

(SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA DISPONIBLE EN EL

REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES)