ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
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OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL DE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. Y VENTI S.A.
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OFERTA DE
ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
DE
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA
S.A.I.C. Y F.
Y
VENTI S.A.
OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
Mediante la presente, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. con domicilio en Carril Rodriguez Peña 2451,
Godoy Cruz, Mendoza (“IMPSA”) y Venti S.A. con domicilio en Carril Rodriguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza
(“Venti” y, conjuntamente con IMPSA las “Compañías”) realizan una oferta (la “Oferta”) de Acuerdo Preventivo
Extrajudicial (el “Acuerdo” o el “APE”) respecto de la Deuda Elegible de las Compañías, a los Acreedores Alcanzados
(según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta). Asimismo, los restantes Accionistas Originarios
(según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta) suscriben también esta Oferta a fin de ratificar y
asumir las declaraciones y garantías, compromisos y obligaciones de los Accionistas Originarios según se establecen en
el Adjunto A. La fecha de esta Oferta será el día de su publicación en la Autopista de Información Financiera de la
Comisión Nacional de Valores. Esta Oferta se mantendrá en vigencia hasta el día 31 de mayo de 2017 a las 17 hs. hora
de la Ciudad de Mendoza, sin perjuicio de que las Compañías se reservan el derecho de extender su vigencia.
Esta Oferta se considerará aceptada mediante la firma y envío a las Compañías de un ejemplar de la Carta de
Aceptación (según dicho término se define en el Adjunto A a la presente Oferta) en los términos del Anexo I al Adjunto
A a la presente o mediante el voto afirmativo en las Asambleas de Tenedores (según dicho término se define más
adelante) y la firma, en la oportunidad que corresponda, de la Carta de Aceptación por el apoderado que corresponda,
según lo dispuesto en el Adjunto A. Esta Oferta no estará sujeta a contraofertas. En caso de aceptación, el Acuerdo se
regirá por los términos y condiciones del Adjunto A.
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.
___________________
Nombre:
Cargo:
VENTI S.A.
___________________
Nombre:
Cargo:
Enrique Menotti Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario
___________________
LE: 6.893.981
Domicilio:
Liliana E. Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario
___________________
DNI:
Domicilio:
Mónica Pescarmona, exclusivamente en su carácter de Accionista Originario
___________________
DNI:
Domicilio:
ADJUNTO A DE LA OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
CONSIDERANDO
(i) Que IMPSA ha encarado un proceso de reestructuración de su Deuda Elegible (según se define más adelante), tal
como se ha informado al mercado en sucesivos hechos relevantes presentados ante la Comisión Nacional de Valores,
entre ellos los Hechos Relevantes de fechas 15 de septiembre de 2014 (4-246361-D), 10 de junio de 2015 (4-312382-
D), 11 de noviembre de 2015 (4-346916-D), 30 de noviembre de 2015 (4-350527-D), 23 de diciembre de 2015 (4-
356762-D), 20 de julio de 2016 (4-405138-D), 22 de septiembre de 2016 (4-422232-D), 11 de noviembre de 2016 (4-
434699-D), 14 de diciembre de 2016 (4-442047-D) y 2 de enero de 2017 (4-445708-D).
(ii) Que IMPSA elaboró una propuesta de reestructuración y ha alcanzado un consenso preliminar con sus principales
acreedores que se refleja en la suscripción del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración
Consensuada de la Deuda de IMPSA (el “Resumen de Términos y Condiciones”) acompañado en el hecho relevante
de fecha 20 de julio de 2016 (4-405138-D), en sus versiones en inglés y español, al que adhirieron acreedores que
representan más del 60% de la Deuda Elegible.
(iii) Que IMPSA realizó una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza (el “Juzgado”)
informando de la suscripción del Resumen de Términos y Condiciones y el inicio del proceso para la obtención de las
mayorías necesarias para reestructurar la Deuda Elegible en el marco de un acuerdo preventivo extrajudicial, y que el
Juzgado dispuso la celebración de asambleas de tenedores de Deuda Elegible en forma de títulos en serie para los días
20 y 21 de febrero de 2017, en los términos del artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, a los efectos de
considerar la propuesta de Reestructuración (dichas asambleas, conjuntamente con cualquier otra asamblea de tenedores
que se celebren para considerar el APE, las “Asambleas de Tenedores”).
(iv) Que Venti es controlante de IMPSA y garante de cierta Deuda Elegible de IMPSA.
(v) Que, en este contexto, las Compañías y los Acreedores Aceptantes tienen la intención de reestructurar la Deuda
Elegible de acuerdo con una reestructuración (la “Reestructuración”) a través de un proceso de Acuerdo Preventivo
Extrajudicial (el “Procedimiento del APE”) de acuerdo con el Título II, Capítulo VII de la Ley Nº 24.522 modificada
por la Ley Nº 25.589 y según fuera modificada o complementada oportunamente (la “Ley de Concursos y Quiebras”)
a ser presentado ante el Juzgado para su homologación.
.
(vi) Que la Reestructuración será implementada de conformidad con el presente Acuerdo y los Documentos de la
Reestructuración (según se define en el presente).
(vii) Que, conforme a la Reestructuración y de acuerdo con los términos y condiciones que se describen en los Anexos
al presente, los Acreedores Aceptantes tienen la opción de elegir el canje (y/o, en cuanto resulte aplicable, la enmienda
y canje parcial) de la Deuda Elegible por Nueva Deuda, que será emitida y/o suscripta, según el caso, en los montos y
términos económicos especificados en el Anexo III (las “Opciones”), sujeto a la reasignación que se describe en la
Cláusula 3.2 del presente.
(viii) Que ciertos Acreedores Aceptantes (a) han otorgado a sus respectivos Representantes del APE un poder para,
entre otras cuestiones, aceptar la Oferta en su nombre y prestar su consentimiento a las Opciones pertinentes, y (b) han
instruido a su Representante del APE respecto de las Opciones que han elegido.
POR LO TANTO, en virtud de lo anterior, las Compañías establecen que su Oferta de Acuerdo Preventivo Extrajudicial
se regirá por los siguientes términos y condiciones:
ARTÍCULO I
DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
Cláusula 1.1 Definiciones
(a) Los siguientes términos tendrán los significados que se establece en el presente:
“Acciones” significa las acciones de IMPSA representativas del 100% del capital y votos.
“Accionistas Originarios” significa (1) Enrique M. Pescarmona, Liliana E. Pescarmona, y Mónica
Pescarmona; (2) cada una de las compañías o entidades controladas (o con cualquier participación o
tenencia) de los individuos mencionados en el punto (1) más arriba (o por cualquier fideicomiso o
estructura similar en la cual cualquiera de esos individuos participe como fiduciante, beneficiario o
de otra forma) que posea tenencia directa y/o indirecta en IMPSA o Venti a la Fecha de
Liquidación, incluyendo (sin limitación) a Venti y a Magna Power S.A., en cada caso, conforme se
evidencia en el cuadro de la estructura completa del grupo accionario adjunto como Anexo X y (3)
cualquier sucesor en título o cesionario autorizado de los individuos y/o entidades mencionadas en
los puntos (1) y (2), incluyendo, sin limitación, herederos de los mismos y beneficiarios de
cualquier fideicomiso que sea o se convierta en accionista directo y/o indirecto de IMPSA o Venti.
“Acreedores Aceptantes” significan los Acreedores Alcanzados que acepten la Oferta y se
conviertan en parte del presente Acuerdo mediante una Carta de Aceptación o de otro modo
manifiesten su aceptación a la Reestructuración según lo detallado en el presente.
“Acreedores Alcanzados” significa los acreedores en virtud de la Deuda Elegible, conforme se
describe en el Anexo II.
“Acreedores No Alcanzados” significa los titulares de Deuda Excluida (exclusivamente en relación con dicha Deuda
Excluida), incluyendo sin limitación proveedores y otros acreedores estratégicos de IMPSA y Venti conforme se
describe en el Anexo XI, acreedores laborales, así como las autoridades correspondientes en materia de impuestos o
contribuciones de la seguridad social y Entes Reguladores.
“Acuerdo” o “APE” significa el acuerdo que se perfeccione con la aceptación de la Oferta, incluyendo sus Anexos,
Apéndices y Adjuntos.
“Acuerdo de Gobierno Corporativo” tiene el significado establecido en la Cláusula 4.2(b) del presente.
“Acuerdos de Deuda” significa los acuerdos de préstamo o crédito, acuerdos de administración fiduciaria (trust
indentures) respecto de la emisión de bonos o acuerdos similares, así como los acuerdos de garantía, contratos,
contragarantías, órdenes de compra o servicios y otras obligaciones financieras o comerciales entre las Compañías y/o
cualquiera de sus Deudoras Afiliadas con los Acreedores Alcanzados respecto de la Deuda Elegible, según se detalla en
el Anexo II.
“Afiliada” de una Persona significa (i) una Persona que, en forma directa o por medio de uno o más intermediarios,
controla a la primera Persona o es controlada por la misma (incluyendo a cualquier subsidiaria) o está bajo control
común con ésta; y (ii) con respecto a cualquier Persona humana (a) cualquier padre, hermano, hijo o cónyuge de dicha
Persona humana; (b) cualquier fideicomiso, revocable o no, constituido en beneficio de dicha Persona humana o de una
Afiliada de dicha Persona humana, o (c) un albacea testamentario o administrador del patrimonio de la Persona humana
en cuestión.
“Argentina” significa la República Argentina.
“Asambleas de Tenedores” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Asesor Financiero” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.
“Beneficiarios” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del presente.
“Beneficiarios con Voto” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(h) del presente.
“Carta de Aceptación” significa la carta suscripta por cada uno de los Acreedores Aceptantes mediante la cual aceptan
la Oferta de forma íntegra, ejercen su Voto de Elección, y se convierten en parte del Acuerdo, según el modelo que se
adjunta como Anexo I al presente.
“Carta de Instrucción y Poder” significa una carta de instrucción y poder a través de la cual cada uno de los
Acreedores Aceptantes designan e instruyen a su respectivo Representante del APE para que acepte la Oferta mediante
la firma de una Carta de Aceptación en su nombre y representación o ratifique la aceptación otorgada mediante su voto
en las Asambleas de Tenedores.
“Cascada de Venta” tiene el significado que se asigna en el Anexo III al presente.
“CNV” es la Comisión Nacional de Valores.
“Cierre” significa el cierre de las transacciones previstas en este Acuerdo (es decir, la efectiva puesta a disposición de
los Acreedores Alcanzados, conforme resulte aplicable, de la Nueva Deuda y la constitución y efectiva transferencia de
las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción del Mandato de Venta y de los Reconocimientos de Deuda
Condicionales), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente, en la Fecha de Liquidación.
“Comité de Acreedores” significa el comité ad-hoc elegido por los Acreedores Aceptantes mediante su aceptación de
la Oferta compuesto por Banco de la Nación Argentina, International Development Bank (IDB) / Inter-American
Investment Corporation (IIC), Export Development Canada (EDC), y el comité ad-hoc de representantes de los
tenedores de los Títulos Senior 10,375% con Vencimiento en 2020 (10.375% Senior Notes Due 2020) emitidos por
WPE International Coöperatief U.A. y garantizados por IMPSA, Venti y WPE.
“Compañías” tiene el significado establecido en la Introducción del presente.
“Compensación de los Accionistas Originarios” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.
“Compensación Mínima” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.
“Condiciones para la Reestructuración” significan las condiciones detalladas en la Cláusula 4.2 del presente.
“Derechos de Drag-Along” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(c) del presente.
“Deuda Contingente” significa toda deuda u obligación de las Compañías (en el caso de Venti, en
relación con su condición de garante de IMPSA u otra Deudora Afiliada) en virtud de los Acuerdos
de Deuda o derivada de eventuales reclamos contra las Compañías relacionados con la deuda
instrumentada mediante los Acuerdos de Deuda o respecto de obligaciones de alguna Deudora
Afiliada garantizada por las Compañías que sea de causa anterior a la Fecha de Determinación y
que se convierta en exigible luego de la Fecha de Corte, siempre que sea aceptada y reconocida
como Deuda Elegible por el Juzgado.
“Deuda Elegible” significa (a) la totalidad del endeudamiento y obligaciones financieras
pendientes bajo los Acuerdos de Deuda en favor de los Acreedores Alcanzados conforme lo
descripto en el Anexo II (ya sea deuda directa o deuda de Deudoras Afiliadas afianzada por las
Compañías); (b) cierta deuda de carácter comercial elegible descripta en el Anexo II, (c) la Deuda
No Vencida descripta en el Anexo II; y (d) la Deuda Contingente devenida exigible que no se
detalle como Deuda Excluida en el Anexo XI; estableciéndose que ninguna Deuda Intercompany
formará parte de la Deuda Elegible. La Deuda Elegible incluye los intereses compensatorios
devengados e impagos bajo las tasas contractuales respectivas (excluyendo, según lo previsto en la
Cláusula 3.1(a), intereses moratorios, punitorios, indemnidades u otras penalidades) hasta la Fecha
de Determinación.
“Deuda en Exceso” significa el monto por el que el monto total de Deuda Elegible, tal como sea finalmente
determinado por las Compañías (o el Juzgado) exceda de US$ 1.175 millones.
“Deuda Excluida” significa, en forma conjunta, las obligaciones impositivas, tributarias, administrativas y relativas a
cargas sociales y las obligaciones de las Compañías con los Acreedores No Alcanzados según se detalla en el Anexo
XI, las que no resultarán afectadas por la Reestructuración, estableciéndose que las Compañías continuarán pagando y
cumpliendo sus obligaciones bajo las mismas sin modificar sus términos actuales, sujeto a la Cláusula 2.2 del presente
Acuerdo.
“Deuda Exigible a WPE” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(e) del presente.
“Deuda Intercompany” tiene el significado establecido en la Cláusula 6.1(i) del presente.
“Deuda Intercompany Subsistente” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.2(b) del presente.
“Deuda Menor” significa el monto por el que US$ 1.175 millones exceda el monto total de Deuda Elegible como se
determine finalmente por las Compañías (o el Juzgado).
“Deuda No Vencida” significa la Deuda Elegible que no resulta exigible a la fecha del presente identificada como
“Deuda No Vencida” en el Anexo II, la cual tendrá el tratamiento establecido en la Cláusula 3.1(a).
“Deudoras Afiliadas” significa todas y cada una de las Afiliadas de las Compañías que tengan obligaciones (sea como
obligado principal, co-deudor solidario, garante, fiador o en cualquier otro carácter) respecto de la Deuda Elegible en
virtud de los Acuerdos de Deuda, incluyendo, sin limitación a WPE, y WPE International Coöperatief U.A., una
sociedad cooperativa constituida bajo las leyes de los Países Bajos.
“Día Hábil” significa un día que no sea sábado ni domingo o un día en que las entidades bancarias en la Ciudad de
Buenos Aires, Argentina, y Nueva York, Estados Unidos de América, estén autorizadas u obligadas a cerrar.
“Día Hábil Judicial” significa cualquier día en que el Juzgado trabaje en los procedimientos habituales.
“Documentos de la Reestructuración” significa el presente Acuerdo, el Voto de Elección, las Cartas de Instrucción y
Poder, las Cartas de Aceptación, los Fideicomisos, los títulos, acuerdos y otros documentos que instrumenten la Nueva
Deuda, los Reconocimientos de Deuda Condicionales y cualquier otra documentación relativa a la Reestructuración.
“Dólares Estadounidenses”, “U$S”, “USD” o “Dólares” significa, cada una de las expresiones, la moneda de curso
legal en los Estados Unidos de América.
“Efecto Significativo Adverso” significa, respecto de una modificación a los términos de los Documentos de la
Reestructuración o de cualquier porción de la Nueva Deuda, cualquier modificación que implique (i) extender la fecha
de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha Nueva Deuda, (ii) reducir el monto de
capital, la porción de dicho monto de capital que sea exigible luego de la caducidad de plazos, o la tasa de interés de
dicha Nueva Deuda, (iii) reducir la obligación de IMPSA de pagar indemnidades o sumas adicionales sobre dicha
Nueva Deuda, (iv) reducir o alterar de forma adversa para los Acreedores Aceptantes las circunstancias bajo las cuales
se deberá rescatar o precancelar la Nueva Deuda, (v) cambiar la moneda especificada en la cual deba pagarse la Nueva
Deuda, (vi) limitar el derecho a iniciar acciones judiciales para la exigibilidad de cualquier pago o respecto de la Nueva
Deuda, (vii) modificar de forma adversa para los derechos de los Acreedores Alcanzados los términos del Fideicomiso
de Acciones de IMPSA o del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios o afectar de cualquier forma el
Proceso de Venta o los términos del Mandato de Venta, (viii) cambiar la ley que rige cualquiera de los instrumentos de
la Nueva Deuda, (ix) afectar en forma adversa para los Acreedores Alcanzados el Acuerdo de Gobierno Corporativo,
incluyendo el compromiso contenido en la Cláusula 4.2(b)(i), o (x) limitar o restringir en cualquier forma el Sistema de
Compliance.
“Ente Regulador” significa el Gobierno Nacional o Entidad Pública de cualquier jurisdicción que tenga competencia
sobre las Compañías y/o sus activos u operaciones o cualquiera de sus respectivos subdivisiones políticas, sean
provinciales o locales, y cualquier dependencia, autoridad, repartición, organismo regulatorio, tribunal, banco central u
otra entidad que ejerza facultades o funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, impositivas, regulatorias o
administrativas del gobierno o pertenecientes al gobierno que tenga jurisdicción sobre las Compañías, incluyendo la
CNV y el Banco Central de la República Argentina.
“Entidad Pública” significa cualquier entidad legal pública o entidad pública de cualquier país creada por un gobierno
federal, provincial o local o cualquier otra entidad legal existente en la actualidad o creada en adelante o de titularidad
actual o en el futuro, o controlada directa o indirectamente por, cualquier entidad legal o entidad pública de cualquier
jurisdicción donde las Compañías lleven a cabo sus negocios o que tenga competencia sobre las Compañías y/o sus
activos u operaciones.
“Estado del Activo y Pasivo” significa el listado de los activos y pasivos de IMPSA (incluyendo tanto la Deuda
Elegible como la Deuda Excluida), a ser presentado ante el Juzgado junto con el Acuerdo dentro del Procedimiento del
APE conforme a los términos de la Ley de Concursos y Quiebras e incluido como Anexo V del presente.
“Estados Contables” tiene el significado establecido en la Cláusula 6.1(g) del presente.
“Eventos Desencadenantes” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.
“Eventos que Habilitan la Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.2.
“Factor de Canje de AR$” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Factor de Canje de US$” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Factores de Canje” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Fecha de Corte” significa una fecha tan cercana como fuera posible antes de la Fecha de Presentación del APE pero
en ningún caso más allá de cinco (5) Días Hábiles previos la Fecha de Presentación del APE.
“Fecha de Determinación” significa el 30 de septiembre de 2015.
“Fecha de Liquidación” significa el día en que se produzca el Cierre, la cual no podrá ser posterior a la Fecha de
Vencimiento.
“Fecha de Presentación del APE” significa la fecha en que las Compañías presenten este Acuerdo ante el Juzgado,
una vez que hayan recibido Cartas de Aceptación o la aprobación por cualquier otro medio de la Mayoría Necesaria de
Acreedores Alcanzados para su homologación judicial dentro del marco del Procedimiento del APE.
“Fecha de Vencimiento” significa la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha que sea 60 días luego de la
Homologación Definitiva o (ii) el 1° de agosto de 2017.
“Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del
presente.
“Fideicomiso de Acciones de IMPSA” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.4(a) del presente.
“Fideicomisos” significa el Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios y el Fideicomiso de Acciones de
IMPSA.
“Fiduciario” significa el fiduciario a ser designado antes del Cierre por el Comité de Acreedores a
fin de ejercer las funciones previstas respecto de ambos Fideicomisos.
“Homologación Inicial” significa la resolución judicial que homologue inicialmente el presente Acuerdo dictada por el
Juzgado o por cualquier otro tribunal competente, sea o no apelada, se presentaran o no oposiciones, por cualquiera de
los acreedores de las Compañías o cualquier tercero.
“Homologación Definitiva”, sujeto a la Cláusula 5.5, significa una resolución judicial exigible y ejecutoriada que
homologue en forma definitiva el presente Acuerdo dictada por el Juzgado o por cualquier otro tribunal competente, la
que no está o deja de estar sujeta a apelación.
“IMPSA” tiene el significado establecido en la Introducción del presente.
“Juzgado” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente (incluyendo, si correspondiere, todo
tribunal de alzada competente o todo juez o tribunal que sustituya la competencia y jurisdicción del Juzgado).
“Ley de Concursos y Quiebras” tiene el significado establecido en los Considerandos presente.
“Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados” significa la lista de firmas e individuos que se encuentra
accesible en http://www.iadb.org/en/topics/transparency/integrity-at-the-idb-group/sanctioned-firms-and-
individuals,1293.html o cualquier otro sitio web o localización que lo sustituya.
“Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas” significa las listas de sanciones mantenidas por la Oficina de
Control de Activos Extranjeros (OFAC por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, El
Reino Unido de Gran Bretaña y el Norte de Irlanda, las Naciones Unidas y la Unión Europea.
“Mandato de Venta” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.
“Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados” significa, a la Fecha de Corte, los Acreedores Alcanzados que
representen por lo menos las dos terceras partes, es decir, el 66-2/3% del Monto Total Existente de Deuda Elegible y la
mayoría absoluta, es decir, más del 50%, de la cantidad total de Acreedores Alcanzados u otra mayoría que pueda
establecer la Ley de Concursos y Quiebras en el futuro para los Acreedores Alcanzados que aprueben el APE, en cada
caso, según sea calculada conforme a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, según pueda ser interpretada
por el Juzgado o cualquier otro tribunal competente, teniendo en cuenta que dicha interpretación debería considerarse
únicamente si se basara en una resolución sobre el Procedimiento del APE emitida por el Juzgado o cualquier otro
tribunal competente al momento en que tenga que aplicarse esta definición.
“Mayoría Necesaria de Acreedores para la Extinción” significa, respecto de cualquiera de los Eventos que Habilitan
la Extinción, los Acreedores Aceptantes que representen por lo menos el 51% del monto de capital de la Deuda Elegible.
“Modificación Permitida” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.1(b) del presente.
“Monto Máximo Par” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.2(b) del presente.
“Monto Total Existente” significa el monto de capital total de Deuda Elegible a la Fecha de Corte, calculada en la
forma prevista en el presente.
“Nueva Deuda” significa la nueva deuda que IMPSA emita, suscriba y/o asuma como resultado del
APE, consistente en los Nuevos Títulos de Deuda y los Nuevos Préstamos.
“Nueva Deuda Discount” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Discount en Dólares” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Discount en Pesos” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Garantizada” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Par en Dólares” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Par” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nueva Deuda Par en Pesos” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente.
“Nuevo Interés Devengado” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.1(a) del presente Acuerdo.
“Nuevos Préstamos” significa la Nueva Deuda de IMPSA instrumentada en contratos de préstamo
que se ponga a disposición de los Acreedores Alcanzados en canje por la Deuda Elegible de
acuerdo a lo contemplado en el APE. Los Nuevos Préstamos tendrán términos y condiciones
similares a los de la correspondiente Deuda Elegible instrumentada en forma de préstamos, con las
modificaciones pertinentes respecto de los términos y condiciones de la Nueva Deuda según se
describe en el presente y en el Anexo III.
“Nuevos Títulos de Deuda” significa la Nueva Deuda de IMPSA instrumentada mediante nuevos
títulos de deuda que se ponga a disposición de los Acreedores Alcanzados en canje por la Deuda
Elegible tal como se describe en el Anexo III.
“Obligaciones Negociables con Oferta Pública” significa la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones
Negociables a ser emitidas por IMPSA, debidamente aprobadas para su oferta pública en Argentina por la CNV y que
se encuentren debidamente listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y se negocien en el Mercado
Abierto Electrónico S.A., las cuales serán puestas a disposición de los Acreedores Alcanzados que sean tenedores de las
Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración.
“Obligaciones Negociables Existentes” significa (1) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en
acciones, emitidas por IMPSA como Clase I por un monto de capital total de hasta U$S 225.000.000 (Dólares
Estadounidenses doscientos veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 11,25% nominal anual, con vencimiento
el 22 de octubre de 2014, emitidas con fecha 22 de octubre de 2007, bajo el Suplemento de Precio de fecha 27 de
septiembre de 2007, autorizado por la CNV con fecha 27 de septiembre de 2007 en el marco del Programa Global de
Emisión de Títulos de Deuda para la emisión de obligaciones negociables en una o más clases hasta un monto de capital
total en cualquier momento en circulación de U$S 500.000.000 (el “Programa”), CUSIP Rule 114A: 45647V AGO /
Reg S: P5537S AD4, ISIN Rule 144A: US45647VAGO5 / Reg S: USP5537SAD47 (las “Obligaciones Negociables
Clase I”); (2) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase VIII
por un monto de capital total de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), a tasa de interés variable (Tasa de
Referencia más 450 puntos básicos), con vencimiento el 26 de septiembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre
de 2012, bajo el Suplemento de Precio de fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de
diciembre de 2012 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”); (3) las Obligaciones
Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase IX por un monto de capital de hasta
U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), a una tasa de interés fija del 7% nominal anual, con
vencimiento el 26 de diciembre de 2014, emitidas con fecha 26 de diciembre de 2012, bajo el Suplemento de Precio de
fecha 4 de diciembre de 2012, autorizado por la CNV con fecha 4 de diciembre de 2012 en el marco del Programa (las
“Obligaciones Negociables Clase IX”); (4) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones,
emitidas por IMPSA como Clase X por un monto de capital de hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones), a una tasa
de interés variable (Tasa de Referencia más 374 puntos básicos), con vencimiento el 18 de junio de 2015, emitidas con
fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha
7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase X”); (5) las Obligaciones
Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XI por un monto de capital de hasta
U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a una tasa de interés fija del 3% nominal anual, con
vencimiento el 18 de junio de 2016, emitidas con fecha 18 de junio de 2013, bajo el Suplemento de Precio de fecha 6 de
junio de 2013, autorizado por la CNV con fecha 7 de junio de 2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones
Negociables Clase XI”); (6) las Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA
como Clase XII por un monto de capital de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) a una
tasa de interés fija del 2%, con vencimiento el 27 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 27 de diciembre de 2013,
bajo el Suplemento de Precio de fecha 13 de diciembre de 2013, autorizado por la CNV con fecha 13 de diciembre de
2013 en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables Clase XII”); y (7) las Obligaciones Negociables
simples, no convertibles en acciones, emitidas por IMPSA como Clase XIV por un monto de capital de hasta $
100.000.000 (Pesos cien millones) a una tasa de interés variable (Tasa de Referencia más 550 puntos básicos) con
vencimiento el 28 de diciembre de 2015, emitidas con fecha 25 de marzo de 2014, bajo el Suplemento de Precio de
fecha 11 de marzo de 2014, autorizado por la CNV con fecha 11 de marzo de 2014 en el marco del Programa (las
“Obligaciones Negociables Clase XIV”).
“Obligaciones Negociables sin Oferta Pública” significa la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones
Negociables a ser emitidas por IMPSA sin oferta pública autorizada por la CNV ni listadas o autorizadas para su
negociación en bolsa o mercado de valores alguno, a ser puestas a disposición de los Acreedores Alcanzados que no
sean tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Reestructuración y que no hayan optado o no
tengan derecho a optar por Nuevos Préstamos.
“Observador” significa el observador independiente designado por el Comité de Acreedores, a costo de IMPSA, en los
términos previstos en el Resumen de Términos y Condiciones, el cual actuará como representante o delegado de los
Acreedores Alcanzados para observar y supervisar las operaciones de IMPSA hasta el Cierre.
“Opción de Venta por Cambio de Control” tiene el significado establecido en el Anexo III del presente.
“Opciones” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Parte” o “Partes” significa las Compañías, los Accionistas Originarios y los Acreedores Aceptantes (y, luego de la
Homologación Definitiva, los restantes Acreedores Alcanzados).
“Período Desencadenante” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.
“Período Intermedio” significa el período comprendido entre la fecha en que la Mayoría Necesaria de Acreedores
Alcanzados acepte este Acuerdo, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación o hasta la fecha en que se extinga el APE de
conformidad con el Artículo VIII del presente, sin incluirla.
“Persona” significa cualquier persona física, persona jurídica (incluyendo, entre otras, una sociedad por acciones,
sociedad de personas, limited liability company, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad
colectiva, sociedad en comandita o persona de derecho público), una sucursal de una persona jurídica, un fideicomiso,
revocable o no, una organización sin personalidad jurídica, sociedad en comandita por acciones, joint venture,
asociación u otra entidad o cualquier Entidad Pública de cualquier jurisdicción.
“Pesos” o “AR$” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.
“Poder” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.1(b) del presente Acuerdo.
“Potencial Comprador” significa cualquier comprador potencial de las Acciones a través de la Venta.
“Prácticas Prohibidas” significa cualquiera de las siguientes prácticas: (i) perjudicar o causar un daño, amenazar con
perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier Persona o a sus bienes (ya sea directa o indirectamente) a
fin de ejercer una influencia indebida en las acciones de dicha Persona (una Práctica Coercitiva); (ii) un arreglo entre
dos o más Personas con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las
acciones de otra Persona (una Práctica Colusoria); (iii) la oferta, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente,
de cualquier objeto de valor para influenciar indebidamente la conducta de cualquier Persona (una Práctica Corruptiva);
(iv) cualquier acto u omisión, incluyendo una falsedad de declaraciones que, con conocimiento o con negligencia,
engañe o intente engañar a una Persona para obtener un beneficio financiero o para evadir una obligación (una Práctica
Fraudulenta); y (v) en conexión con cualquier investigación respecto de alegaciones de Prácticas Coercitivas, Prácticas
Colusoria, Prácticas Corruptas o Prácticas Fraudulentas: (a) deliberadamente destruir, falsificar, alterar u ocultar
evidencia material para tal investigación o efectuar una falsa declaración a los investigadores a fin de impedir
materialmente tal investigación; (b) amenazar, acosar o intimidar a cualquier Persona a fin de impedir que esa Persona
informe de temas relevantes a tales investigaciones o para evitar la prosecución de tal investigación; o (c) tomar
cualquier acción con la intención de materialmente impedir el ejercicio del derecho a acceder, a obtener información o a
inspeccionar de conformidad con este Acuerdo o los Documentos de la Reestructuración.
“Procedimiento del APE” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Proceso de Venta” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.3(a) del presente.
“Reasignación” tiene el significado establecido en la Cláusula 3.2 del presente.
“Reconocimientos de Deuda Condicionales” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(b) del presente.
“Reestructuración” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Restablecimiento de Derechos” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.3(a) del presente.
“Resumen de Términos y Condiciones” tiene el significado establecido en los Considerandos del presente.
“Representante del APE” significa cada uno de los apoderados designados por cada Acreedor Aceptante mediante
una Carta de Instrucción y Poder, mediante su voto en Asambleas de Tenedores o de otra forma, a los fines de lo
previsto en este Acuerdo, y cualquier Persona que los reemplace o suceda.
“Securities Act” significa la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias.
“Sistema de Compliance” significa el sistema de compliance y controles de anticorrupción, anti-colusión y anti-
lavado, basado en buenas prácticas internacionales y en las recomendaciones de expertos asesores externos, con los
alcances y demás características que resulten satisfactorios para el Comité de Acreedores, a su sola discreción, el cual
deberá ser implementado por IMPSA de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 7.1(a)(iii).
“Supuestos de Extinción” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.1.
“Venta” significa el perfeccionamiento de la venta de hasta el 100 % de las Acciones como resultado del Proceso de
Venta descripto en la Cláusula 3.3 del presente.
“Venti” significa Venti S.A., la sociedad controlante de IMPSA, actualmente constituida bajo las leyes de la República
Argentina.
“Voto de Elección” significa el formulario adjunto como Anexo IV indicando la elección de la Opción por los
Acreedores Aceptantes y el voto que realice conforme a dicho formulario.
“WPE” significa Wind Power Energía S.A., una sociedad Afiliada de IMPSA, constituida bajo las leyes de la
República Federativa del Brasil.
Cláusula 1.2. Interpretación
(a) A todos los efectos del presente, salvo disposición expresa en contrario aquí incluida o que el contexto requiera otra
interpretación:
(i) los términos definidos en el presente Acuerdo incluyen sus versiones plurales y singulares y viceversa;
(ii) toda referencia a un “Artículo” o una “Cláusula” o un “Anexo” o “Apéndice” se refieren a un Artículo, una
Cláusula, un Anexo o un Apéndice, según el caso, del presente Acuerdo;
(iii) todas las referencias al presente Acuerdo y las palabras “en el presente”, “del presente”, “al presente” y “en
virtud del presente” y palabras de significado similar se refieren al presente Acuerdo en su totalidad y no a
ningún Artículo, Cláusula, Anexo, Apéndice, Adjuntos u otra subdivisión;
(iv) las referencias a “incluye” o “incluyendo” significarán “incluyendo, a título enunciativo”;
(v) toda referencia a acuerdos o contratos, incluyendo el presente Acuerdo o cualquier Documento de la
Reestructuración significará dichos acuerdos o Documentos de la Reestructuración junto con todos los anexos,
apéndices y adjuntos a ellos y según sean modificados, ordenados, complementados o de otro modo
reformados oportunamente, de acuerdo con los términos del presente; y
(vi) los encabezamientos de los Artículos, Cláusulas, Anexos o Apéndices de este Acuerdo se incluyen a los fines
de conveniencia únicamente y no afectarán la interpretación de los mismos.
(b) En caso de conflicto o inconsistencia entre la versión en español y la versión en inglés del presente Acuerdo y de la
Oferta, prevalecerá entre las Partes la versión en inglés, sin perjuicio de que el Juzgado pueda basarse en la documentación
en idioma español a los fines la homologación de este Acuerdo y del Procedimiento de APE. Adicionalmente, los
documentos en inglés que instrumenten la Nueva Deuda o su hubieren preparado con relación a la misma, así como toda la
documentación en inglés relativa a los Fideicomisos, prevalecerán sobre cualquier versión en español de los mismos que
pudiera haberse preparado, incluyendo las versiones en español que se adjuntan como Anexos a este Acuerdo.
ARTÍCULO II
REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA
Cláusula 2.1 Reestructuración
(a) Las Compañías declaran y garantizan que el monto de la Deuda Elegible es el establecido detalladamente en el Estado
del Activo y Pasivo, sujeto a las actualizaciones que corresponda entre la fecha de emisión de esta Oferta y la Fecha de
Corte.
(b) Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, cada uno de los Acreedores Aceptantes, acepta la
Reestructuración y esta Oferta de APE de IMPSA y Venti; y simultáneamente otorga poder especial (el “Poder”) a un
Representante del APE designado por dicho Acreedor Aceptante mediante la suscripción de una Carta de Instrucción y
Poder para que, actuando en forma indistinta y en su nombre y representación (a título meramente ejemplificativo y
sujeto a lo establecido en la respectiva Carta de Instrucción y Poder), (i) ejerza los derechos acordados al Acreedor
Aceptante en la Reestructuración, incluyendo la elección de una de las Opciones, (ii) firme cualquier documento
necesario para convalidar, ratificar, confirmar o perfeccionar su consentimiento al APE, incluyendo renuncias de
derechos, acciones, o garantías bajo la Deuda Elegible, (iii) comparezca y vote en las Asambleas de Tenedores o juntas
de acreedores de cualquier naturaleza, que puedan ser convocadas por las Compañías, el fiduciario correspondiente o el
Juzgado o cualquier otro tribunal competente para votar la confirmación de su aceptación al presente Acuerdo y la
Opción elegida por los respectivos Acreedores Aceptantes o cualquier Modificación Permitida; (iv) preste su
consentimiento a cualquier Modificación Permitida y suscriba cualquier documento que implemente una Modificación
Permitida; (v) negocie, acuerde, redacte, defina, y/o apruebe los términos y condiciones y el texto final de los
Documentos de la Reestructuración; (vi) realice todos los actos que sean necesarios, incluyendo la firma de cualquier
otro documento accesorio que pueda ser requerido razonablemente para implementar la Reestructuración (incluyendo la
asistencia, preparación y firma de las actas de asamblea, si hubiera); (vii) presente la Deuda Elegible del Acreedor
Aceptante que corresponda para su canje o modificación en la Fecha de Liquidación y reciba la Nueva Deuda conforme
a la Reestructuración; (viii) realice todo acto procesal, incluyendo peticiones, presentación de escritos, diligenciamiento
de notificaciones, presentación de recursos y apelaciones, y todo otro acto que sea necesario o conducente a la
Homologación Definitiva del Acuerdo; (ix) firme solicitudes de certificados, instrucciones de transferencia ante agentes
de custodia, agentes de depósito colectivo, incluyendo Caja de Valores S.A., DTC, Clearstream o cualquier otro, y
otorgue recibo de la entrega de la Nueva Deuda, y (x) realice todos los actos que sean necesarios o convenientes para
los fines del mandato que se le otorgue. El Poder que se otorgue conforme a esta Cláusula permanecerá en vigencia
hasta la extinción del presente Acuerdo por alguna de las causas previstas en la Cláusula 8.1.
(c) Las Partes acuerdan que, una vez que se haya obtenido la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y se
hubieran cumplido o dispensado las Condiciones para la Reestructuración antes de la Fecha de Vencimiento, las
Compañías presentarán este Acuerdo ante el Juzgado y procederán con la Reestructuración conforme al Procedimiento
del APE.
Cláusula 2.2 Alcance de este Acuerdo respecto de la Deuda Excluida, de la Deuda Intercompany y de la Deuda
Exigible a WPE
(a) Las Compañías y cada Acreedor Aceptante reconocen y acuerdan que, conforme al presente Acuerdo, las
Compañías reestructurarán únicamente la Deuda Elegible y, en consecuencia, conforme al presente (i) no
reestructurarán ni modificarán los términos de la Deuda Excluida, (ii) no han procurado la firma de este Acuerdo ni la
participación en la Reestructuración por parte de Acreedores No Alcanzados (con excepción de aquellos que también
son titulares de Deuda Elegible y únicamente en referencia a dicha Deuda Elegible); y (iii) continuarán pagando y
cumpliendo sus obligaciones respecto de la Deuda Excluida de acuerdo con sus términos existentes.
(b) El Anexo VIII contiene un detalle de la Deuda Intercompany, la cual será objeto del siguiente tratamiento:
(i) ............................................................................................................................................... La Sección A
del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que quedará sin efecto antes del Cierre, debiendo las
Compañías acordar con los respectivos acreedores la forma de dicha liberación a fin de que la Deuda
Intercompany en cuestión no resulte exigible contra las Compañías a partir del Cierre;
(ii) .............................................................................................................................................. La Sección B
del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que forma parte de la Deuda Excluida; y
(iii) ............................................................................................................................................. La Sección C
del Anexo VIII detalla aquella Deuda Intercompany que no será reestructurada ni participará en forma
alguna de esta Reestructuración (la “Deuda Intercompany Subsistente”), la cual se mantendrá en
vigencia al sólo efecto de posterior compensación con acreencias de las Compañías contra los respectivos
acreedores o para su administración en la forma más eficiente posible; estableciéndose que las Compañías
no podrán efectuar pago en efectivo alguno en favor o en beneficio de los acreedores de la Deuda
Intercompany Subsistente por conceptos vinculados a la misma, excepto por pagos a aquellos acreedores
que sean compañías totalmente controladas, directa o indirectamente, por IMPSA realizados en el curso
ordinario de los negocios. A partir del Cierre, el Directorio de IMPSA determinará el tratamiento a otorgar
a la Deuda Intercompany Subsistente.
(c) El presente Acuerdo no tendrá ningún efecto sobre ninguna de las obligaciones tributarias, obligaciones relativas a
sueldos, salarios y cargas sociales, incluyendo obligaciones con cualquier Entidad Pública impositiva o de recaudación
nacional (tales como la Administración Federal de Ingresos Públicos o la Administración Nacional de Seguridad Social)
o cualquier otra Entidad Pública impositiva o de recaudación previsional, provincial o municipal, o con cualquier Ente
Regulador, las cuales continuarán siendo atendidas de acuerdo con el curso ordinario de los negocios de las Compañías.
(d) Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2(a), los Acreedores Alcanzados reconocen y acuerdan que las
Compañías pueden procurar el consentimiento de algunos o todos los tenedores de la Deuda Excluida para la
Reestructuración si así lo decidieran las Compañías o si fuera requerido por el Juzgado o cualquier otro tribunal
competente para su homologación, sujeto a la Reasignación y a los ajustes establecidos en la Cláusula 3.2(iv).
(e) La Reestructuración de ningún modo afectará ninguno de los derechos que cada Acreedor Alcanzado pueda tener
contra WPE o cualquier de sus subsidiarias con relación a la Deuda Elegible que cuente con garantía de WPE (o sus
subsidiarias) o respecto de la cual WPE (o sus subsidiarias) resulte principal pagadora o co-deudora o que de cualquier
otra forma sea exigible a WPE (o sus subsidiarias) (la “Deuda Exigible a WPE”), incluyendo (entre otros) los derechos
de cada uno de los Acreedores Alcanzados a percibir cualquier monto adeudado a los mismos por WPE como resultado
de la reestructuración judicial de WPE, de su liquidación o de cualquier otro procedimiento; estableciéndose, sin
embargo, para despejar toda duda, que ningún Acreedor Alcanzado que tenga un reclamo contra WPE o cualquiera de
sus subsidiarias en virtud de la Deuda Exigible a WPE tendrá derecho de cobrarse de las Compañías o cualquiera de sus
Afiliadas un monto que exceda el 100% de la deuda original de titularidad de dicho Acreedor Alcanzado (en el caso de
la Nueva Deuda Par, conforme al monto que surja del VPN de la Deuda Par -según se define en el Anexo III- a la fecha
que corresponda). A tales fines, la Deuda Elegible que califique como Deuda Exigible a WPE no será cancelada en su
totalidad al momento de su canje por la Nueva Deuda, sino que será enmendada, cancelándose todas las obligaciones
existentes en cabeza de las Compañías, pero manteniéndose plenamente en vigencia a todos los efectos las obligaciones
de pago de WPE, exclusivamente en relación con la Deuda Exigible a WPE, las que se mantendrán inalterables por su
monto original, con el límite en cuanto al monto total a percibir establecido en este párrafo.
ARTÍCULO III
CONTRAPRESTACIÓN DE LA REESTRUCTURACIÓN
Cláusula 3.1. Contraprestación de la Reestructuración
(a) La Reestructuración permitirá a los Acreedores Aceptantes elegir una de las Opciones descriptas en el Anexo III. A
los efectos del presente, toda la Deuda Elegible nominada en una moneda que no sea el Peso Argentino (AR$) o Dólar
Estadounidense (US$) se considerará convertida a Dólar Estadounidense al tipo de cambio vigente a la Fecha de
Determinación. La Deuda Elegible comprende intereses compensatorios devengados hasta la Fecha de Determinación a
las tasas vigentes para cada una de las obligaciones que componen la Deuda Elegible. Todo interés punitorio, moratorio,
cláusula penal, indemnidad, o monto adicional relacionado con la Deuda Elegible y todo otro rubro que no sea capital e
intereses compensatorios, no se tendrá en cuenta a los efectos del cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores
Alcanzados, y el presente Acuerdo implicará una renuncia y extinción de los derechos de los Acreedores Alcanzados a
percibir suma alguna relacionada con dichos intereses punitorios, moratorios, cláusulas penales, indemnidades, o
montos adicionales relacionados con la Deuda Elegible y todo otro rubro que no sean capital e intereses compensatorios
(con excepción de lo previsto para el caso de Restablecimiento de Derechos y la Deuda Exigible a WPE). La Nueva
Deuda no estará garantizada ni avalada por Venti, ni por cualquier Accionista Originario, Afiliada o un tercero y será
deuda exclusiva de IMPSA. La Nueva Deuda devengará intereses compensatorios a partir de la Fecha de Determinación
a las tasas que se contemplan para cada una de las Opciones (el “Nuevo Interés Devengado”). El Nuevo Interés
Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el
30 de diciembre de 2018, conforme a lo previsto en el Anexo III. En caso de la Deuda No Vencida, se calculará su
valor presente a una tasa del 12% anual a los efectos del cómputo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y
para determinar el monto aplicable para su novación y canje por Nueva Deuda. Las Opciones, según se describe con
más detalle en el Anexo III, son las siguientes:
(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en
Dólares Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en
Dólares”);
(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$,
por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la
Nueva Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR como
la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked;
(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares
Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible
que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);
(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por
un valor nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de
Canje”) por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la
Deuda IMPSA Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en
Pesos BADLAR y la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked; y
(5) En caso de Acreedores Alcanzados con garantías reales, Nueva Deuda garantizada de IMPSA por un
valor nominal de US$ 1 denominada en Dólares Estadounidenses, por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté
denominada en AR$ y que esté garantizada con garantías reales, con un monto inicial total de capital que no excederá
US$ 4 millones (la “Nueva Deuda Garantizada”).
(b) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho
de elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$ y dicha Nueva Deuda estará sujeta a la misma ley
aplicable y jurisdicción que la Deuda Elegible que dicho Acreedor Alcanzado presente en canje al APE, sujeto a las
limitaciones y a la reasignación aquí descripta.
(c) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de
AR$ tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre cualquiera de las Opciones denominadas en US$ o en ARS,
sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.
(d) Únicamente los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Obligaciones Negociables Existentes tendrán
derecho a elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública, sujeto a las limitaciones y a
la reasignación aquí descripta.
(e) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible tendrá derecho, en su Voto de Elección, a elegir
Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública. Asimismo, los Acreedores Alcanzados que
sean titulares de Deuda Elegible instrumentada en la forma de préstamos, podrán optar por Obligaciones Negociables
sin Oferta Pública o por Nuevos Préstamos.
Cláusula 3.2. Reasignación
(a) Conforme a la Reestructuración, el monto de Deuda Elegible a ser reestructurada será determinado según lo
establecido en la presente Cláusula (la “Reasignación”).
(b) La Nueva Deuda se emitirá por un monto de capital total equivalente de hasta US$ 472 millones (dependiendo
de la elección entre Nueva Deuda Par y Nueva Deuda Discount), más la capitalización de todo Nuevo Interés
Devengado; estableciéndose, sin embargo, que:
(i) El monto de Nueva Deuda Par, no excederá en ningún caso US$ 146 millones (el “Monto Máximo
Par”), y (1) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores Aceptantes exceda el Monto Máximo Par,
esos acreedores recibirán una porción a prorrata de Nueva Deuda Par y el remanente de su Deuda Elegible será
reemplazada por Nueva Deuda Discount, y (2) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores
Aceptantes sea menor que el Monto Máximo Par, el total de Nueva Deuda Discount será incrementado en una
proporción de US$/AR$ 0,314 adicional de Nueva Deuda Discount por cada U$S/AR$ 1 de Nueva Deuda Par que no
alcance el Monto Máximo Par, sujeto a ajustes en los Factores de Canje en el evento de Deuda Menor, conforme se
describe a continuación.
(ii) En caso que la Deuda Elegible totalice US$ 1.175 millones y los Acreedores Alcanzados de IMPSA
elijan recibir (y/o sean alocados) el Monto Máximo Par de Nueva Deuda Par, el monto total inicial de capital de la
Nueva Deuda Discount será de US$ 322 millones (el cual podría ser ajustado según se indica en el presente).
(iii) En caso de verificarse un supuesto de Deuda Menor, los Factores de Canje aplicables al cálculo del
monto de la Nueva Deuda Discount serán ajustados hacia arriba para reflejar cualquier variación, si ésta resulta positiva,
resultante de dividir (A) el monto de Nueva Deuda Discount por (B) (1) el monto de Deuda Elegible tal como sea
finalmente determinado por IMPSA y confirmado por el Juzgado, menos (2) el monto de la Nueva Deuda Par y del
monto de la Nueva Deuda Garantizada, para así mantener el monto de Nueva Deuda invariable.
(iv) En caso de verificarse un supuesto de Deuda en Exceso, el monto total inicial de capital de la Nueva
Deuda a ser emitida será incrementado para mantener invariables los Factores de Canje aplicables, de acuerdo con lo
que se detalla a continuación: (1) el monto de capital de la Nueva Deuda Discount se incrementará en AR$ 0,314 o US$
0,314 por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda
Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, y (2) el monto
de capital de Nueva Deuda Par se incrementará en AR$ 1 o US$ por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es
decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible
canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, siempre y cuando el total de capital de la Nueva Deuda Par a ser
emitida no exceda el Monto Máximo Par.
(v) Aquellos Acreedores Alcanzados que no acepten de forma expresa el presente Acuerdo o que no elijan
expresamente una de las Opciones de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Nueva Deuda Par (en su
denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Nueva Deuda
Par elegida por los Acreedores Aceptantes llegue al Monto Máximo Par, los acreedores en disenso o que se abstengan
recibirán la Nueva Deuda que les corresponda en la forma de Nueva Deuda Discount.
(vi) Los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible (incluyendo deuda que sea Dollar Linked)
denominada en AR$ que elijan recibir Nueva Deuda Par en Pesos tendrán prioridad para recibir dicha deuda respecto de
los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en cualquier moneda que no sea AR$.
(c) El monto total inicial de capital de la Nueva Deuda a ser emitida incluirá el monto del Nuevo Interés
Devengado, debidamente capitalizado en la forma establecida en Cláusula 3.1(a).
(d) Todo Acreedor Alcanzado recibirá, en reemplazo de su Deuda Elegible (en su caso, sujeto a lo establecido en
la Cláusula 2.2(e)) un instrumento de similares características y fungible a los efectos impositivos. Los titulares de
Deuda Elegible que poseen Obligaciones Negociables Existentes, recibirán, en la Fecha de Liquidación y una vez
concluidos los trámites correspondientes ante la CNV y autoridades competentes, Nueva Deuda en la forma de
Obligaciones Negociables con Oferta Pública. Los titulares de Deuda Elegible que no consiste en Obligaciones
Negociables Existentes, recibirán en la Fecha de Liquidación, según su Opción, Obligaciones Negociables sin Oferta
Pública o Nuevos Préstamos, según el caso.
(e) En caso de que todo o parte de la Deuda Contingente se tornare exigible, las Compañías podrán emitir Nueva
Deuda para novar dicha Deuda Contingente, conforme lo dispuesto en la Cláusula 3.2(b)(iv) precedente.
Cláusula 3.3. Proceso de Venta.
(a) A más tardar en la Fecha de Liquidación, Venti (y, en la medida que corresponda, los restantes Accionistas
Originarios) y los Acreedores Alcanzados o, en su caso, el Fiduciario en representación de los mismos, otorgarán un
mandato irrevocable de venta (el “Mandato de Venta”) a un asesor financiero independiente elegido en la forma
prevista en el Resumen de Términos y Condiciones (el “Asesor Financiero”). El Asesor Financiero liderará un proceso
para la Venta (el “Proceso de Venta”), el cual deberá comenzar no más allá de la Fecha de Liquidación y deberá ser
completado dentro de un plazo de 24 meses. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser sugerido por el Asesor
Financiero a fin de maximizar las posibilidades de éxito del Proceso de Venta, el Comité de Acreedores se reserva el
derecho de demorar el efectivo inicio del Proceso de Venta por un plazo de hasta 18 meses desde la Fecha de
Liquidación. Asimismo, los Acreedores Alcanzados podrán, a su exclusivo criterio, extender el plazo del Mandato de
Venta, renovando el mismo por períodos sucesivos de 12 meses hasta un total de 48 meses desde la fecha de efectiva
puesta en marcha del Proceso de Venta de acuerdo con lo previsto en el Mandato de Venta y en el Fideicomiso de
Acciones de IMPSA.
(b) En el supuesto que el Asesor Financiero renuncie o el Mandato de Venta sea terminado anticipadamente por
cualquier causa de acuerdo con sus términos, el Fiduciario (siguiendo instrucciones de los Beneficiarios) designará un
asesor financiero sustituto dentro de los 30 días siguientes a la fecha de renuncia o terminación del Mandato de Venta,
según corresponda, en términos sustancialmente similares a los del Mandato de Venta.
(c) Conforme el Mandato de Venta, si en cualquier momento antes de su vencimiento el Asesor Financiero (o el
Fiduciario) recibieren una oferta para efectuar una Venta, en una transacción o en una serie de transacciones
relacionadas, y el Fiduciario (conforme las instrucciones de los Beneficiarios) aceptare dicha oferta, el Fiduciario
deberá transferir directa e inmediatamente las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas
Originarios (o, si correspondiera, la porción proporcional de tales Acciones en caso de una venta que comprenda menos
del 100 % de las Acciones de IMPSA) al Potencial Comprador en la forma prevista en el presente, incluyendo la
contraprestación que corresponda (los “Derechos de Drag-Along”).
(d) En caso que, conforme al Mandato de Venta, el Asesor Financiero (o el Fiduciario) recibieren una oferta para
consumar una Venta que comprenda menos del 100% de las Acciones y el Fiduciario (conforme lo instruido por los
Beneficiarios) (i) tenga intención de aceptar dicha oferta y (ii) no hubiere ejercido sus Derechos de Drag-Along, los
Accionistas Originarios tendrán el derecho de participar en dicha Venta, mediante la inclusión de un número
proporcional de Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en la transacción
respectiva, por el mismo precio por Acción y en los restantes términos y condiciones ofrecidos al Asesor Financiero (o
al Fiduciario) por las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA.
(e) El procedimiento aplicable a los fines de lo dispuesto en los apartados (c) y (d) anteriores será el siguiente: (1) el
Asesor Financiero deberá notificar la recepción de la oferta a los Accionistas Originarios y al Fiduciario (quien lo
notificará de inmediato a los Beneficiarios) por escrito, detallando las condiciones de la propuesta; (2) los Beneficiarios
deberán notificar al Asesor Financiero, a través del Fiduciario, si ejercerán los Derechos de Drag-Along, dentro de un
plazo de 15 días de notificados, y el Asesor Financiero notificará tal decisión de inmediato y por escrito a los
Accionistas Originarios; y (3) en caso que los Beneficiarios decidan no ejercer tales derechos, los Accionistas
Originarios tendrán un plazo de 10 días desde que reciban la notificación referida en el punto (2) anterior para
manifestar su voluntad de participar en la Venta, por hasta la cantidad proporcional de sus Acciones que corresponda
(es decir, hasta una proporción sobre el total de Acciones a ser vendidas en la Venta en cuestión equivalente a la
proporción que el total de Acciones sujetas al Fideicomiso de los Accionistas Originarios represente sobre el total de
Acciones de IMPSA), notificándolo por escrito al Asesor Financiero. Cualquier monto recibido por los Accionistas
Originarios (o por el Fiduciario en su representación y beneficio) como resultado de una Venta en la cual participen
conforme aquí se establece será deducido del cálculo de la Compensación de los Accionistas Originarios y/o la
Compensación Mínima, según sea el caso.
(f) El Asesor Financiero conducirá un due diligence sobre el Potencial Comprador para identificar riesgos de integridad
e impacto reputacional asociado.
(g) Todos los fondos en efectivo recibidos en concepto de precio pagado por cada comprador de Acciones en caso de
una Venta conforme el Mandato de Venta (incluyendo como resultado del ejercicio de la Opción de Venta por Cambio
de Control) o en un proceso de oferta pública que comprenda la venta en bloque de todas las Acciones sujetas a los
Fideicomisos, luego de deducidos impuestos y gastos aplicables, serán alocados por el Fiduciario según la Cascada de
Venta.
(h) El Mandato de Venta establecerá los actos que, en caso de expiración del Mandato sin que se hubiera producido la
Venta de las Acciones, el Asesor Financiero deberá llevar a cabo los actos que le instruya el Fiduciario (conforme a
instrucciones de los Beneficiarios), según se establece en la Cláusula 3.4(g).
Cláusula 3.4. Fideicomisos
(a) A los efectos de garantizar lo dispuesto en la Cláusula 3.3, incluyendo el cumplimiento del Mandato de Venta, la
efectivización de la Venta de las Acciones sujetas a los Fideicomisos, el ejercicio de los Derechos de Drag-Along y la
alocación del producido de la Venta de acuerdo con la Cascada de Venta, en la Fecha de Liquidación Venti y/o, en su
caso, los restantes Accionistas Originarios, transferirán (o harán transferir), libres de todo gravamen y reclamo:
(i) Acciones de IMPSA que representen un 65% de los votos y los derechos económicos correspondientes al
capital de IMPSA (sobre la base de una dilución total), a un fideicomiso constituido fuera de la Argentina y regido por
la legislación del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, para beneficio exclusivo de los Acreedores
Alcanzados (excluyendo a aquellos Acreedores Alcanzados que recibirán Nueva Deuda Garantizada) (los
“Beneficiarios”) a prorrata, sobre la base del monto original de Deuda Elegible (el “Fideicomiso de Acciones de
IMPSA”); y
(ii) todas las Acciones de IMPSA no transferidas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA (las que representarán
un 35% de los votos y derechos económicos correspondientes al capital de IMPSA, determinado en la forma indicada
en el apartado (i) anterior), a un fideicomiso constituido fuera de la Argentina y regido por la legislación del Estado de
Nueva York, Estados Unidos de América, cuyo fiduciario será asimismo el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de
IMPSA (el “Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios”). Los Accionistas Originarios prestarán en
cuanto corresponda su colaboración a fin de permitir un adecuado desarrollo del Proceso de Venta, absteniéndose de
obstaculizar el mismo en forma alguna.
(b) El Fideicomiso de Acciones de IMPSA (a través del Fiduciario) será el único beneficiario del producido que el
Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios obtenga en caso de una Venta (en cuyo caso el Fiduciario
deberá alocar inmediatamente la porción de los fondos de cualquier Venta en el modo aquí previsto en el Anexo III en
el apartado “Cascada de Venta”).
(c) Las Acciones contribuidas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA y al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas
Originarios deberán ser automáticamente transferidas por el Fiduciario al Potencial Comprador una vez ocurrida una
Venta en virtud del Mandato de Venta, en la forma que indiquen los Beneficiarios.
(d) El Fiduciario sólo recibirá y aceptará instrucciones de los Beneficiarios con respecto a la transferencia de dichas
Acciones mientras los Fideicomisos continúen vigentes, en la forma prevista en los Fideicomisos. Asimismo, los
Beneficiarios con Voto serán los únicos facultados para instruir al Fiduciario respecto al ejercicio de los derechos de
voto correspondientes a las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA en las asambleas de accionistas de
IMPSA, de acuerdo con lo establecido en dicho Fideicomiso y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.
(e) Los Accionistas Originarios serán los únicos facultados para instruir al Fiduciario respecto al ejercicio de los
derechos de voto correspondientes a las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios en
las asambleas de accionistas de IMPSA, de acuerdo con lo establecido en dicho Fideicomiso y en el Acuerdo de
Gobierno Corporativo (pero no estarán facultados para instruir al Fiduciario (o de ningún modo obstruir o cuestionar)
respecto a una Venta o cualquier transferencia de Acciones realizada en virtud de las instrucciones impartidas por los
Beneficiarios conforme lo dispuesto en el presente.
(f) Los Accionistas Originarios serán los beneficiarios residuales del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas
Originarios, pero las Acciones sujetas al mismo sólo serán devueltas a los Accionistas Originarios o de cualquier modo
desafectadas del Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios una vez vencido el Mandato de Venta (y todas
sus renovaciones) conforme los términos y condiciones del mismo y, en su caso, siempre que los Beneficiarios hubieran
resuelto disolver los Fideicomisos, conforme a sus términos y condiciones.
(g) En caso de expiración del Mandato de Venta sin que se haya producido la Venta, los Beneficiarios deberán instruir
al Fiduciario, dentro de los 90 días de dicha fecha de expiración para que: (i) haga que IMPSA obtenga autorización
para el listado para la negociación de las Acciones en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., a fin de proceder a
la venta en bloque del 100% de las Acciones (luego de extinguir ambos Fideicomisos a tales fines) y la alocación del
producido de dicha venta en el mercado en la forma prevista en la Cascada de Venta; o (ii) prorrogue la vigencia del
Fideicomiso de Acciones de IMPSA a los fines que los Beneficiarios le instruyan y extinga el Fideicomiso de Acciones
de los Accionistas Originarios, retornando las Acciones sujetas al mismo a Venti.
(h) El Fideicomiso de Acciones de IMPSA establecerá la forma y mayorías necesarias para la adopción de decisiones
por parte de los Beneficiarios, incluyendo el otorgamiento de instrucciones al Fiduciario. Asimismo, el Fideicomiso de
Acciones de IMPSA (i) establecerá que todos los Beneficiarios tendrán derecho de voto respecto de aquellas cuestiones
atinentes a los Fideicomisos, el Mandato de Venta y el Proceso de Venta y (ii) determinará qué Beneficiarios tendrán,
adicionalmente, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas corporativos de IMPSA (incluyendo el
sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA en las que deba participar), según lo
manifiesten dichos Beneficiarios en su Voto de Elección (los Beneficiarios referidos en este punto (ii), los
“Beneficiarios con Voto”). Todo lo atinente a la toma de decisiones del Fideicomiso de Acciones de IMPSA y la
composición de las respectivas clases de Beneficiarios, incluyendo qué decisiones corresponden a los Beneficiarios en
su conjunto y cuáles a los Beneficiarios con Voto, así como sus mecanismos y procedimientos no son materia del
presente APE y serán regulados exclusivamente por las reglas del propio Fideicomiso de Acciones de IMPSA, sin que
esto genere ningún tipo de derecho a IMPSA o a los Accionistas Originarios para intervenir, opinar o cuestionar las
decisiones en cuestión, sus mecanismos, procedimientos o validez.
(i) En caso de cualquier conflicto entre las disposiciones del presente y los términos de los Fideicomisos, los
términos de los Fideicomisos prevalecerán.
ARTÍCULO IV
REESTRUCTURACIÓN A TRAVÉS DEL APE
Cláusula 4.1. Implementación de la Reestructuración a través del APE
Las Compañías implementarán la Reestructuración, presentarán este Acuerdo ante el Juzgado en la Fecha de
Presentación del APE, procederán con la Reestructuración respecto de todos los Acreedores Alcanzados y, en la Fecha
de Liquidación, IMPSA pondrá a disposición la Nueva Deuda en canje por (y/o, en cuanto resulte aplicable, en canje
parcial y enmienda de) la Deuda Elegible, y se constituirán los Fideicomisos, siempre que, a más tardar en la Fecha de
Vencimiento, (i) se obtenga la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados y (ii) se hubieran cumplido las
condiciones establecidas en la Cláusula 4.2.
Cláusula 4.2. Condiciones para la Reestructuración a través del APE
(a) El Cierre de la Reestructuración se encuentra sujeto a que se hubieran cumplido las siguientes condiciones a más
tardar en la Fecha de Liquidación:
(i) deberá haberse recibido todo consentimiento, resolución o autorización necesaria de parte de cualquier
Entidad Pública o Ente Regulador, de ser aplicable;
(ii) el Juzgado o cualquier otro tribunal competente deberá haber otorgado la Homologación Definitiva;
(iii) los accionistas de las Compañías deberán haber ratificado la presentación del presente Acuerdo ante el
Juzgado dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE e IMPSA deberá haber
cumplido con sus obligaciones bajo el Resumen de Términos y Condiciones;
(iv) las Compañías deberán haber cumplido con sus compromisos conforme a lo previsto en la Cláusula 7.1(a)
y (h) y las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 6.1 deberán ser correctas y verdaderas a la Fecha de
Liquidación; y
(v) no deberá haberse producido ningún Supuesto de Extinción.
(b) En adición a las condiciones precedentes detalladas anteriormente, los Accionistas Originarios celebrarán un
acuerdo con el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA (el “Acuerdo de Gobierno Corporativo”), en virtud
del cual:
(i) Se establecerá, como condición esencial de la Reestructuración, que: (1) ninguno de los Accionistas
Originarios (o sus respectivos cónyuges) y parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad de los Accionistas
Originarios (incluyendo a los cónyuges de dichos parientes) podrán ser miembros del Directorio o de la Gerencia de
IMPSA; y (2) en la Fecha de Liquidación, al Cierre o con anterioridad al mismo, tanto el Directorio como la Gerencia
de IMPSA deberán ser cambiados de tal manera que se cumpla lo dispuesto en el punto (1) anterior, estableciéndose
que cualquier miembro del Directorio o de la Gerencia de IMPSA distinto a los mencionados en el punto (1) anterior
que hayan ocupado dicho cargo previamente a la Fecha de Presentación del APE, deberán ser ratificados por el
Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA para su continuidad en el cargo a partir de la fecha de Cierre. Las
indemnizaciones que, conforme a lo establecido en la legislación argentina aplicable, correspondiera abonar en relación
con el despido de cualquier miembro de la Gerencia de IMPSA , deberá ser abonado por IMPSA, sin recurso o reclamo
alguno contra los Accionistas Originarios.
(ii) El Fiduciario (conforme a las instrucciones de los Beneficiarios con Voto) podrá ejercer la totalidad de
sus derechos como tenedor de las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de IMPSA, incluyendo la facultad de
aprobar, designar y/o remover al número de miembros del Directorio y de cualquier comité ejecutivo de IMPSA que le
corresponda en su carácter de tenedor del 65% de las Acciones de IMPSA, así como todos los gerentes de IMPSA y de
sus subsidiarias principales;
(iii) Los Accionistas Originarios tendrán el derecho de instruir al Fiduciario del Fideicomiso de Acciones
de los Accionistas Originarios a ejercer los derechos de voto correspondientes a las Acciones sujetas a dicho
Fideicomiso conforme a las leyes aplicables (y de modo consistente con el presente Acuerdo, los Fideicomisos y la
Nueva Deuda), incluyendo el derecho de nominar miembros del Directorio (y miembros de cualquier comité ejecutivo),
sujeto a lo establecido en el apartado (i) precedente;
(iv) Los Beneficiarios con Voto y los Accionistas Originarios deberán instruir al Fiduciario para que elija
en cada asamblea anual ordinaria de accionistas o cualquier otra asamblea para la elección de autoridades de IMPSA a
los miembros del Directorio que corresponda elegir a las Acciones sujetas a cada uno de los Fideicomisos, a cuyos fines
el Fiduciario deberá cumplir estrictamente con las directrices establecidas en el apartado (i) de esta Cláusula 4.2(b), las
cuales serán reflejadas asimismo en los Fideicomisos y en el Acuerdo de Gobierno Corporativo;
(v) Todas las decisiones serán adoptadas por la mayoría de votos de los accionistas con derecho a voto o
del Directorio, según sea el caso, conforme a las leyes aplicables y sujeto a lo establecido en el Acuerdo de Gobierno
Corporativo; y
(vi) A partir de la fecha del presente y mientras el Mandato de Venta y/o el Fideicomiso de Acciones de
los Accionistas Originarios continúen vigentes, las Acciones de IMPSA no serán transferibles en forma o a Persona o
entidad alguna, con excepción de (a) la transferencia a cada uno de los Fideicomisos a los efectos de su constitución en
los términos previstos en el presente, y (b) la transferencia o directa o indirecta a un Potencial Comprador conforme el
Mandato de Venta.
Cláusula 4.3. Presentación del Acuerdo de Reestructuración
Las Compañías deberán presentar el Acuerdo ante el Juzgado para su homologación en la Fecha de Presentación del
APE, de acuerdo con los términos de la Cláusula 4.1, pero en ningún caso más allá del primer Día Hábil Judicial
posterior a los 15 días calendario siguientes a la fecha en que el presente Acuerdo sea suscripto por la Mayoría
Necesaria de Acreedores Alcanzados.
Cláusula 4.4. Perfeccionamiento del APE
(a) Acreedores Alcanzados. Si el Acuerdo obtuviera la Homologación Definitiva y se hubieran cumplido todas las
condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula 4.2, de acuerdo con los términos de la Cláusula 4.1, IMPSA
deberá poner a disposición de cada Acreedor Alcanzado en la Fecha de Liquidación la Nueva Deuda por la que cada
Acreedor Alcanzado hubiera optado o a la que hubiera sido reasignada según las disposiciones de la Cláusula 3.2.
(b) Acreedores Alcanzados que se Abstengan o Voten Negativamente. Si el Acuerdo obtuviera la Homologación
Definitiva, según el Artículo 76 de la Ley de Concursos y Quiebras, el Acuerdo será vinculante para todos los
Acreedores Alcanzados en relación con su Deuda Elegible, incluyendo aquellos que no hubieran expresado su voto, se
hubieran abstenido o hubieran votado en contra de la propuesta de Reestructuración. En ese caso, la Nueva Deuda que
se entregue en canje por la Deuda Elegible en poder de dichos Acreedores Alcanzados será asignada según lo previsto
en la Cláusula 3.2, salvo que el Juzgado ordenara la asignación de dicha Nueva Deuda de forma diferente, en cuyo
caso, una vez que el Juzgado dicte una resolución judicial firme e inapelable en tal sentido, las Compañías publicarán
un aviso notificando tal decisión en el diario argentino que el Juzgado determine, si así lo indicare el Juzgado, y en la
Autopista de Información Financiera de la CNV y distribuirá la Nueva Deuda según la resolución judicial, aplicándose
en tal supuesto lo previsto en la Cláusula 5.2(b). IMPSA distribuirá la Nueva Deuda únicamente contra la transferencia
y entrega por parte de cada uno de los Acreedores Alcanzados de los títulos y documentos que instrumenten su Deuda
Elegible para su cancelación y/o enmienda, según el caso.
(c) Tal como se ratifica en la Cláusula 5.2(a) del presente, con la puesta a disposición de la correspondiente Nueva
Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos en la forma aquí prevista y los demás actos previstos para
que se produzca el Cierre, las Compañías habrán cumplido íntegramente con la Reestructuración a través del APE a los
efectos del Artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras.
ARTÍCULO V
DISPOSICIONES ADICIONALES
Cláusula 5.1. Retiro de Consentimientos
(a) Los Acreedores Aceptantes tendrán derecho a retirar su consentimiento a este Acuerdo únicamente si (i) las
Compañías realizaran modificaciones o reformas de los términos de este Acuerdo, salvo las Modificaciones Permitidas,
incluyendo la falta de acuerdo entre las Compañías y el Representante del APE que corresponda respecto del texto final
de los Documentos de la Reestructuración; (ii) las Compañías incumplieran cualquiera de sus compromisos conforme a
la Cláusula 7.1(a) y (h) o alguna de las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 6.1 no fuera correcta y
verdadera en cualquier momento hasta la Fecha de Liquidación; y/o (iii) ocurriera alguno de los Supuestos de Extinción
previstos en el Artículo VIII. El retiro de dicho consentimiento se deberá notificar por carta documento a las
Compañías en cualquier momento antes de la Homologación Definitiva; estableciéndose sin embargo que, en el caso
previsto en el punto (i) anterior, la referida notificación deberá remitirse dentro de un plazo de 10 Días Hábiles desde la
fecha en que las Compañías notifiquen al mercado las modificaciones a los Documentos de la Reestructuración
mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
(b) A los efectos del presente Acuerdo, serán “Modificaciones Permitidas” las modificaciones o reformas a este
Acuerdo que tuvieran el efecto de:
(i) agravar los compromisos de las Compañías contraídos en este Acuerdo o la Nueva Deuda en beneficio de
todos los Acreedores Alcanzados; o
(ii) sumar otros Supuestos de Extinción de este Acuerdo o supuestos de incumplimiento de la Nueva Deuda en
beneficio de todos los Acreedores Alcanzados; o
(iii) subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier término de cualquier Documento de
la Reestructuración que pudiera tener errores o ser contrario a cualquier otro término del mismo
instrumento o aclarar cualquier Documento de la Reestructuración, siempre que dicha corrección o
suplemento o aclaración no afecte en forma sustancial y adversa los derechos y obligaciones de cualquier
Acreedor Alcanzado; o
(iv) realizar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por la CNV, el
Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., o cualquier otra Entidad
Pública o Ente Regulador de cualquier jurisdicción a los términos de los Documentos de la
Reestructuración, siempre que dicha corrección, suplemento, modificación o reforma no tenga un Efecto
Significativo Adverso; o
(v) efectuar cualquier corrección, suplemento, modificación o reforma que fuera exigida por el Juzgado de los
términos de cualquier Documento de la Reestructuración, siempre que dicha corrección, suplemento,
modificación o reforma no tenga un Efecto Significativo Adverso.
(c) En caso de realizarse una Modificación Permitida, las Compañías deberán notificar a los Acreedores mediante
un hecho relevante publicado en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, asimismo, deberán notificarlo al
Comité de Acreedores en forma fehaciente.
(d) Con el objeto de retirar su consentimiento a este Acuerdo en circunstancias en las que dicho retiro estuviera
permitido de acuerdo con el presente, los Acreedores Aceptantes (en su caso, a través del Representante del APE
correspondiente) deben enviar una notificación escrita a las Compañías mediante carta documento en la forma prevista
en la Cláusula 5.1(a). La notificación deberá identificar al Acreedor Aceptante, detallar la titularidad de su Nueva
Deuda, y expresar las razones del retiro del consentimiento.
(e) Con el retiro del consentimiento a este Acuerdo de cualquier Acreedor Aceptante de conformidad con esta
Cláusula 5.1, dicho Acreedor Aceptante dejará de ser parte del presente y no tendrá más derechos ni obligaciones
según este Acuerdo y las Compañías no tendrán más obligaciones hacia dicho Acreedor Aceptante en virtud de este
Acuerdo (excepto por lo que resulte, en su caso, de la Homologación Definitiva del mismo, de conformidad con la
legislación aplicable).
(f) Si, en cualquier momento antes de la Homologación Definitiva, los Acreedores Aceptantes representaran
menos de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, las Compañías podrán retirar este Acuerdo y rescindir el
Procedimiento del APE, sin perjuicio de intentar alcanzar las mayorías para un APE sobre la base de una propuesta
modificada. En ese caso, las Compañías deberán notificar a los Acreedores Alcanzados mediante la publicación de un
hecho relevante en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, asimismo, deberán notificarlo al Comité de
Acreedores en forma fehaciente.
Cláusula 5.2. Cumplimiento de la Ley de Concursos y Quiebras. (a) Las Partes ratifican y acuerdan por el presente
que, contra la puesta a disposición de la Nueva Deuda a los Acreedores Alcanzados en canje de la Deuda Elegible según
los términos de la Reestructuración contemplada en el presente, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos en
la forma aquí prevista y la realización de los restantes actos necesarios para el Cierre, las Compañías habrán cumplido
íntegramente con este Acuerdo y la Reestructuración a través del APE a los efectos del Artículo 59 de la Ley de
Concursos y Quiebras o cualquier otra disposición similar de dicha ley, y las Compañías, y cualquier otra Deudora
Afiliada bajo la Deuda Elegible (con excepción de WPE y sus subsidiarias) quedarán liberadas de todas las obligaciones
respecto de la Deuda Elegible sin más trámite ni ningún otro acto requerido según las leyes, regulaciones, resoluciones
o normas aplicables, sujeto al Restablecimiento de Derechos y a los Reconocimientos de Deuda (y sin que nada de ello
afecte a la Deuda Exigible a WPE). Al respecto, luego de la puesta a disposición de la Nueva Deuda, la transferencia de
las Acciones a los Fideicomisos y la realización de los restantes actos necesarios para el Cierre, las Compañías deberán
solicitar al Juzgado una norma de cumplimiento de naturaleza similar a la aplicable a un Concurso según el Artículo 59,
párrafo sexto de la Ley de Concursos y Quiebras. Cumplidas por las Compañías dichas obligaciones según este
Acuerdo (incluyendo la entrega de la Nueva Deuda, la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la realización
de los restantes actos necesarios para el Cierre), las obligaciones de las Compañías respecto de toda la Deuda Elegible
se considerarán canceladas, cumplidas y pagadas sin más trámite de parte de las Compañías, extinguiéndose en ese caso
todos y cada uno de los derechos que pudieran tener los Acreedores Alcanzados contra las Compañías en virtud de la
Deuda Elegible, incluido, sin limitación, el derecho a reclamar cualquier monto de dinero o cualquier otra
indemnización en virtud de dicha Deuda Elegible, sujeto al Restablecimiento de Derechos y a los Reconocimientos de
Deuda Condicionales (y sin afectar en forma alguna las obligaciones de WPE y sus subsidiarias respecto de la Deuda
Exigible a WPE conforme a lo dispuesto en la Cláusula 2.2(e));
(b) A pesar de haber recibido todos los Acreedores Alcanzados igual tratamiento según dispone la Ley de Concursos y
Quiebras, habiendo tenido la oportunidad de optar libremente entre las Opciones de Reestructuración (sujeto a la
Resignación establecida en la Cláusula 3.2), el Juzgado podrá ordenar, a su propio pedido o en cualquier otro caso, o
requerir como condición para la homologación del presente Acuerdo, que ciertos Acreedores Alcanzados sean tratados
de diferente forma que la dispuesta en el presente. En tal caso, al emitir el Juzgado una resolución judicial firme e
inapelable en tal sentido, las disposiciones del presente Acuerdo se modificarán para cumplir con dicho requerimiento o
condición, sin que los Acreedores Aceptantes tengan derecho de retiro, y sin que las Compañías deban solicitar
nuevamente el consentimiento de los Acreedores Alcanzados en virtud del presente, excepto en caso que la resolución
del Juzgado tuviera un Efecto Significativo Adverso y/o resultara en la modificación de la Cláusula 3.2 y dicha
modificación afectara adversamente los derechos y obligaciones de los Acreedores Alcanzados, en cuyo caso cualquier
Acreedor Aceptante podrá retirarse de este Acuerdo, conforme lo dispuesto en la Cláusula 5.1 y el Artículo VIII.
Cláusula 5.3. Restablecimiento de Derechos y Reconocimientos de Deuda Condicionales. (a) En caso y en la
medida en que cualquier parte de la Nueva Deuda se considerara inválida, ya sea como resultado de una quiebra,
reestructuración de capital, concurso, disolución, liquidación u otros procedimientos o por cualquier otro motivo, se
considerará nulo ab initio cualquier acuerdo de pago, quita o espera, canje, enmienda, dispensa o cancelación de
créditos por capital y/o intereses (incluidos intereses punitorios y otros montos y penalidades), costos de interrupción de
financiamiento y costos de ejecución respecto de la Deuda Elegible de dicho Acreedor Alcanzado realizados o
contemplados en relación con la Reestructuración, restableciéndose automáticamente de pleno derecho todos los
créditos respecto de la Deuda Elegible en su totalidad y en sus términos originales, debiendo IMPSA entregar los títulos
y documentos representativos y/o vinculados a la misma a los Acreedores Alcanzados contra la devolución por parte de
éstos de la Nueva Deuda recibida en virtud del presente (el “Restablecimiento de Derechos”).
(b) Adicionalmente a lo acordado en el párrafo precedente, si a partir de la Fecha de Liquidación y hasta la expiración
del Mandato de Venta (o de cualquier renovación del mismo) conforme sus términos (el “Período Desencadenante”)
cualquiera de las Compañías se presentasen en concurso preventivo o pidieran la declaración de su quiebra o
procedimientos similares o si sus bienes fueran expropiados o se decretara su quiebra conforme a la legislación
aplicable (los “Eventos Desencadenantes”), los Acreedores Alcanzados tendrán derecho a reclamar a las Compañías
(incluyendo, a través de su verificación en el concurso o quiebra u otro procedimiento del que se trate) el pago del total
de sus acreencias originales bajo la Deuda Elegible correspondiente a cada Compañía (menos los montos que se
hubieran pagado bajo la Nueva Deuda), sin aplicarse las quitas derivadas de la elección (o Reasignación) de Nueva
Deuda Discount por parte de los Acreedores Alcanzados, incluyendo los intereses compensatorios, punitorios,
moratorios y otras sumas y penalidades pagaderas conforme a los términos originales de la Deuda Elegible. A tales
fines, en la Fecha de Liquidación IMPSA suscribirá y entregará reconocimientos de deuda (los cuales constituirán
títulos ejecutivos bajo la ley argentina), cuya vigencia estará condicionada (como condición suspensiva) al acaecimiento
de un Evento Desencadenante durante el Período Desencadenante) (los “Reconocimientos de Deuda Condicionales”),
a nombre y beneficio de cada Acreedor Alcanzado que hubiere recibido Nueva Deuda Discount, por un monto
equivalente a la diferencia entre el monto de capital de la Deuda Elegible original y el monto de capital de la Nueva
Deuda Discount recibida.
Cláusula 5.4. Cálculo para Determinar la Mayoría de Acreedores solamente a los fines de la Reestructuración
Exclusivamente a los fines de efectuar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores Alcanzados, todos los cálculos se
realizarán por referencia al monto denominado en Pesos resultante de convertir todo el monto de capital pendiente de pago
de la Deuda Elegible (más los intereses devengados hasta la Fecha de Corte) en cualquier moneda a Pesos según el tipo de
cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina a la Fecha de Corte, sin perjuicio de que el Dólar
Estadounidense u otras monedas puedan valorizarse o debilitarse respecto del Peso después de la Fecha de Corte.
Cláusula 5.5. Compromiso de las Compañías y los Accionistas Originarios
Luego de la Homologación Inicial de este Acuerdo por el Juzgado o por cualquier tribunal competente, sujeto a una
apelación pendiente que no suspenda los efectos de dicha resolución exigible que dispone la homologación, las Compañías y
los Accionistas Originarios se comprometen a llevar a cabo el canje de la Deuda Elegible en poder de los Acreedores
Alcanzados por la Nueva Deuda de conformidad con los términos y condiciones del presente y toda otra transacción que
deba cumplirse al Cierre (incluyendo la transferencia de las Acciones a los Fideicomisos y la suscripción de los restantes
Documentos de la Reestructuración), y dicha resolución exigible sujeta a apelación será considerada como Homologación
Definitiva a todos los fines de este Acuerdo.
ARTÍCULO VI
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
Cláusula 6.1. Declaraciones y Garantías de las Compañías y los Accionistas Originarios
Las Compañías (y, en cuanto corresponda, los Accionistas Originarios) por el presente declaran y garantizan a las demás
Partes a la fecha del presente y a la Fecha de Liquidación y, en todos los casos, durante todo el plazo que transcurra hasta la
Homologación Definitiva, que:
(a) Constitución en Legal Forma y Personería Jurídica. Las Compañías han sido debidamente constituidas y son
válidamente existentes según las leyes de Argentina, y están debidamente habilitadas para realizar negocios en todas las
jurisdicciones en las que se requieren habilitaciones para ser titular y alquilar bienes o dirigir sus negocios.
(b) Facultades y Atribuciones Societarias. Las Compañías cuentan con todas las facultades y atribuciones societarias
necesarias para firmar y otorgar el presente Acuerdo y para perfeccionar las operaciones aquí contempladas y cumplir sus
obligaciones conforme al presente.
(c) Autorización. Con excepción de las respectivas asambleas de accionistas para ratificar la presentación del presente
Acuerdo ante el Juzgado, conforme lo requerido por el Artículo 6, segundo párrafo, de la Ley de Concursos y Quiebras, la
resolución del Directorio de IMPSA que apruebe la emisión de la Nueva Deuda, y la firma, otorgamiento y cumplimiento
del presente Acuerdo, la realización de las operaciones aquí contempladas han sido debida y válidamente aprobadas por las
Compañías y no son necesarios otros actos societarios por parte de las Compañías ni de sus accionistas (excepto por la
transferencia de las Acciones a los Fideicomisos por los Accionistas Originarios y la firma del Mandato de Venta en nombre
de los mismos) para autorizar la firma, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo o la realización de las operaciones
contempladas en el presente.
(d) Obligaciones Vinculantes. El presente Acuerdo constituye obligaciones legales, válidas y vinculantes de las Compañías
y de los Accionistas Originarios, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo cuando su
exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o leyes
similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales del derecho.
La Nueva Deuda constituirá, en el momento de su emisión, autenticación, de ser aplicable, y entrega a los Acreedores
Alcanzados de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y, según fuera el caso, la Homologación Definitiva,
obligaciones legales, válidas y vinculantes de IMPSA, exigibles en su contra de acuerdo con sus respectivos términos, salvo
cuando su exigibilidad pudiera estar limitada por las leyes en materia de quiebras, concurso, reestructuración, moratoria o
leyes similares que afecten la exigibilidad de los derechos de los acreedores en general y por los principios generales del
derecho.
(e) Consentimientos. Las Compañías han obtenido todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones o resoluciones
de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador o cualquier tribunal, y han realizado todas las presentaciones necesarias ante
estas autoridades, requeridas para la realización de las operaciones contempladas en este Acuerdo, excluyendo la
Homologación Inicial u Homologación Definitiva de este Acuerdo por el Juzgado (si correspondiera) y la solicitud de
autorización para la oferta pública y listado de la Nueva Deuda instrumentada en Obligaciones Negociables con Oferta
Pública.
(f) Conflictos. La firma, otorgamiento y cumplimiento del presente Acuerdo y los otros Documentos de la Reestructuración
y el perfeccionamiento de las operaciones aquí contempladas por parte de las Compañías y de los Accionistas Originarios
no dan ni darán como resultado la violación o contravención, no constituyen ni constituirán un incumplimiento (con o
sin notificación o transcurso del tiempo o ambas circunstancias), no dan ni darán como resultado ni otorgan u otorgarán
a ninguna Persona ningún derecho de pago o reembolso, extinción, cancelación, modificación o vencimiento anticipado,
ni originan ni originarán la creación o imposición de ningún gravamen sobre sus activos o bienes conforme a los
términos, condiciones o disposiciones de (A) sus estatutos sociales o resoluciones de su Directorio o asamblea, (B) las
leyes aplicables a las Compañías o cualquiera de sus subsidiarias o activos o a cualquiera de los Accionistas Originarios en
cualquier jurisdicción, o (C) cualquier contrato de los que fuera parte o por los que las Compañías, sus subsidiarias, sus
respectivos activos o bienes o los Accionistas Originarios estuvieran obligados, con excepción de la Deuda Elegible.
(g) Estados Contables de IMPSA. Los estados contables consolidados de IMPSA para el período finalizado el 30 de
septiembre de 2016, adjuntos como Anexo VI (los “Estados Contables”), presentan fehacientemente la situación
financiera de IMPSA a dicha fecha y los resultados de sus operaciones para el período finalizado en dicha fecha, sujeto
al ajuste de auditoría de cierre de ejercicio y, desde esa fecha, no ha ocurrido ningún cambio sustancial adverso en la
situación financiera o en los resultados de las operaciones de IMPSA.
(h) Acciones Judiciales. Con excepción de lo informado en el Anexo VII del presente (Listado de Procedimientos
Judiciales y Administrativos), no han tomado conocimiento de acciones, juicios ni procesos judiciales, arbitrales o
administrativos ni de otra índole, pendientes o inminentes, ante ningún tribunal de una Entidad Pública, Ente Regulador u
árbitro, que tramite (i) contra las Compañías o que las afecte y que pudiera razonablemente tener un efecto sustancial
adverso sobre la posibilidad de las Compañías de cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o la Nueva Deuda
ni (ii) contra cualquiera de los Accionistas Originarios o que los afecte y que pudiera razonablemente tener un efecto
sustancial adverso sobre la posibilidad de los mismos de cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, el
Mandato de Venta o los Fideicomisos.
(i) Deuda con vinculadas. El Anexo VIII incluye un detalle de la deuda de las Compañías y sus subsidiarias hacia sus
Afiliadas a la fecha allí especificada (la “Deuda Intercompany”), las cuales tendrán el tratamiento establecido en la
Cláusula 2.2(b).
(j) Deuda Excluida. El Anexo XI incluye un detalle de la deuda de las Compañías con Acreedores No Alcanzados a la
fecha allí especificada.
(k) Prácticas Prohibidas. Ni los Accionistas Originarios ni las Compañías o sus administradores, directores, gerentes o
Afiliadas que correspondan ni otras Personas actuando en su representación (i) han incurrido en alguna Práctica Prohibida o
(ii) se encuentran incluidos en alguna Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados o en alguna Lista de
Sanciones Internacionalmente Reconocidas.
(l) Activos de Venti. Excepto por sus tenencias accionarias en IMPSA y en WPE, Venti sólo posee las participaciones
accionarias detalladas en el Anexo XII y las sociedades indicadas en dicho Anexo carecen de activos de relevancia, tal como
surge de los estados contables de cada una de dichas sociedades adjuntos en el referido Anexo XII.
(m) Deuda de subsidiarias. Ninguna subsidiaria de IMPSA posee deudas u obligaciones con terceros que no sean
subsidiarias directas o indirectas de IMPSA adicionales a las que se detallan en los Estados Contables de IMPSA.
(g) Acuerdos indemnizatorios especiales. IMPSA no ha celebrado acuerdos laborales u otro tipo de acuerdos,
incluyendo acuerdos especiales de indemnización o acuerdos del tipo “golden parachute” con ninguno de los
Accionistas Originarios, en virtud de los cuales, a la firma del presente, al Cierre o como resultado de la
Reestructuración IMPSA deba realizar pagos o aportes, o abonar prestaciones o beneficios mayores a aquellos que de
otra manera corresponderían conforme a la ley aplicable. Adicionalmente, ningún miembro del Directorio o síndico de
IMPSA tendrá derecho a percibir indemnización o suma adicional alguna al momento de su renuncia al Directorio o la
Comisión Fiscalizadora al Cierre o con anterioridad al mismo.
Cláusula 6.2. Declaraciones y Garantías de los Acreedores Aceptantes
(a) Cada Acreedor Aceptante declara y garantiza a las Compañías y a los Accionistas Originarios a la fecha de aceptación de
la Oferta o, según corresponda, a la fecha de su incorporación como parte de este Acuerdo y, en todos los casos, durante
todo el plazo que transcurra hasta la Homologación Definitiva, que no está sujeto a ninguna de las exclusiones establecidas
en el Artículo 45 de la Ley de Concursos y Quiebras a los fines de realizar el cálculo de la Mayoría Necesaria de Acreedores
Alcanzados.
(b) Asimismo, cada Acreedor Aceptante declara y garantiza a las Compañías y a los Accionistas Originarios (y se entenderá
que cada Acreedor Alcanzado al que se haga extensivo este Acuerdo declara y garantiza), a la fecha de aceptación de la
Oferta o, según corresponda, a la fecha de su incorporación como parte de este Acuerdo y, en todos los casos, durante todo
el plazo que transcurra hasta la fecha en que reciba la Nueva Deuda, inclusive:
(i) Personería Jurídica y Facultades. Tiene todas las facultades y autoridades societarias requeridas para ser
parte de este Acuerdo, llevar a cabo las operaciones contempladas en el presente y cumplir con sus respectivas
obligaciones conforme a este Acuerdo.
(ii) Autorización. La formalización, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo y el perfeccionamiento de
las operaciones contempladas por el presente han sido debida y válidamente aprobados por el Acreedor Alcanzado (y su
Directorio o sus accionistas, si fuera necesario) y no se requiere ningún otro procedimiento por parte del Acreedor
Alcanzado o su Directorio o sus accionistas para autorizar la celebración, otorgamiento y cumplimiento de este Acuerdo
y el perfeccionamiento de sus operaciones.
(iii) Efecto Vinculante. Este Acuerdo es una obligación legalmente válida y vinculante del Acreedor
Aceptante (y, desde su Homologación Definitiva, de todo Acreedor Alcanzado) y le es exigible de acuerdo con sus
términos, salvo en la medida que su exigibilidad pudiera verse limitada por las leyes en materia de quiebras, concursos,
reestructuración, moratoria u otras leyes similares relacionadas o que limiten los derechos de los acreedores en general.
(iv) Recepción de Documentación. Ha recibido y revisado los Documentos de la Reestructuración adjuntos al
presente y, con anterioridad a la Fecha de Liquidación, habrá recibido y revisado los restantes Documentos de la
Reestructuración.
(v) Titularidad de la Deuda Elegible. Es titular de la Deuda Elegible que (1) en el caso de Acreedores
Aceptantes, se describe en la respectiva Carta de Aceptación, o en el registro de asistencia a la correspondiente
Asamblea de Tenedores y (2) en el caso de los restantes Acreedores Alcanzados, se detalla en el Anexo II al presente y,
en todos los casos, lo será en la fecha en que presente la Deuda Elegible para la entrega de Nueva Deuda, libre y exenta
de gravámenes, cargas, reclamos, imposiciones, derechos y restricciones de cualquier índole.
(vi) Renuncia de Derechos. Sujeto al Cierre, y exclusivamente durante el plazo en que sea Parte de este
Acuerdo y el mismo se encuentre en vigencia, renuncia por el presente a los derechos que pudieran asistirle de
conformidad con las leyes aplicables para (a) impugnar la validez de las operaciones contempladas por la
Reestructuración, incluyendo el derecho de interponer acción revocatoria o acción de ineficacia concursal respecto de
cualquier pago de las Compañías y sus Afiliadas al respecto, (b) interponer una acción de responsabilidad contra
cualquiera de los directores, funcionarios o miembros de la comisión fiscalizadora de las Compañías y sus Afiliadas
respecto o como resultado de cualquiera de dichas operaciones contempladas en la Restructuración, (c) revocar el Poder
y (d) solicitar la quiebra de las Compañías según el Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras.
(vii) Evaluación Independiente. Al evaluar la Oferta y al tomar su propia decisión de participar en ella y
consentir el APE, ha llevado a cabo su propia evaluación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en
el presente y en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía,
expresa o implícita, otorgada en su favor por las Compañías o un tercero, que no sean aquéllas incluidas en el presente.
(c) Respecto de los Acreedores Alcanzados que no sean Acreedores Aceptantes, las presentes declaraciones y garantías
se considerarán realizadas mediante la recepción por cada uno de ellos de la Nueva Deuda y su vigencia y veracidad serán
una condición para la entrega de la Nueva Deuda.
ARTÍCULO VII
COMPROMISOS
Cláusula 7.1. Compromisos de las Compañías y los Accionistas Originarios
(a) Las Compañías y los Accionistas Originarios acuerdan cumplir los siguientes compromisos durante el Período
Intermedio:
(i) Proveer en forma constante y detallada de reportes al Observador en relación al negocio, la condición
financiera y perspectivas de IMPSA y sus subsidiarias;
(ii) Cooperar (y hacer que los administradores, directores, gerentes o Afiliadas de las Compañías
cooperen) de buena fe en caso que las Compañías sean notificadas de una posible violación en
conexión a cualquier Práctica Prohibida, a fin de determinar si tal violación ha ocurrido, responder
prontamente y con un detalle razonable a cualquier notificación o requerimiento, y proveer soporte
documental para dicha respuesta conforme sea requerido;
(iii) Imple
mentar, a costo de IMPSA, el Sistema de Compliance, el cual deberá ser puesto en funcionamiento y
cumplido por IMPSA a partir de la fecha de vigencia del presente Acuerdo; y
(iv) Cumpl
ir con los restantes compromisos y obligaciones que se detallan en el Anexo IX del presente.
(b) Una vez producido el Cierre y recibida la Nueva Deuda por cualquier Acreedor Alcanzado, los derechos y obligaciones
de dicho Acreedor Alcanzado y los derechos y obligaciones de IMPSA con respecto a dicho Acreedor Alcanzado estarán
sujetos y se regirán por los términos y condiciones de dicha Nueva Deuda y los Documentos de la Reestructuración.
(c) Las Compañías deberán celebrar una asamblea de accionistas para ratificar la presentación del APE, conforme lo
requerido por el Artículo 6, segundo párrafo, de la Ley de Concursos y Quiebras, dentro de los 30 Días Hábiles Judiciales de
la Fecha de Presentación del APE.
(d) Las Compañías deberán emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la Homologación Definitiva de este
Acuerdo.
(e) Si se notificara a las Compañías una resolución judicial de un tribunal competente por la que no se hace lugar a la
Reestructuración, deberán emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la desestimación de dicha resolución.
(f) Las Compañías emplearán sus mejores esfuerzos razonables para obtener cualquier consentimiento o autorización
requerida de cualquier Entidad Pública o Ente Regulador, si correspondiera, para implementar la Reestructuración.
(g) Las Compañías, después de la fecha en que este Acuerdo fuera aceptado por la Mayoría Necesaria de Acreedores
Alcanzados, harán un anuncio público en la Argentina a través de la publicación de un hecho relevante en la Autopista de
Información Financiera de la CNV y en cualquier otro medio que disponga el Juzgado o decidan las Compañías.
(h) En la Fecha de Liquidación, al o con anterioridad al Cierre, los Accionistas Originarios y la Compañía llevarán a
cabo los siguientes actos:
(1) Entregarán al Fiduciario:
(i) las notificaciones a IMPSA de la transferencia de las Acciones a cada uno de los Fideicomisos en
los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades Comerciales, así como una copia debidamente
certificada del libro de registro de acciones de IMPSA en donde figure el Fiduciario como nuevo titular de
las Acciones en la forma y a los fines previstos en el presente; y
(ii) cartas de la totalidad de los directores y síndicos de IMPSA, mediante las cuales los mismos
renuncian a sus cargos como directores o síndicos y renuncian a los honorarios y/o cualquier
indemnización de cualquier naturaleza que les pudieran corresponder, y declaran que no tienen
reclamo alguno por ningún concepto contra IMPSA, conforme al texto que resulte satisfactorio para el
Comité de Acreedores.
(2) Celebrarán una asamblea de IMPSA, durante la cual los Accionistas Originarios
votarán sus Acciones a los efectos de:
(i) Designar al nuevo Directorio y Comisión Fiscalizadora de IMPSA, elegido conforme a lo
previsto en el Acuerdo de Gobierno Corporativo y sujeto a lo establecido en la Cláusula
4.2(b)(i);
(ii) Aceptar la renuncia de los directores y síndicos renunciantes y aprobar su gestión;
(3) Celebrarán una reunión de Directorio de IMPSA con su nueva composición, en la que se distribuirán
los cargos conforme lo establecido en el Acuerdo de Gobierno Corporativo.
Cláusula 7.2. Compromisos de los Acreedores Aceptantes
(a) Cada Acreedor Aceptante acuerda individualmente que, desde la fecha de este Acuerdo hasta la Fecha de Liquidación (o
la Fecha de Vencimiento, la efectivización del retiro del consentimiento otorgado conforme al Artículo V del presente o la
extinción de este Acuerdo conforme al Artículo VIII del mismo, lo que ocurra primero):
(i) no votará para negar su consentimiento a la Reestructuración (o impugnar o de otra forma oponerse al Procedimiento del
APE que implemente la Reestructuración), oponerse a la confirmación de la Reestructuración o de otra forma iniciar
cualquier procedimiento, en cualquier jurisdicción, para oponerse o alterar la Reestructuración, los Fideicomisos o
cualquiera de los Documentos de la Reestructuración, así como tampoco aprobará, por medio de comunicaciones escritas o
verbales, una oposición al APE;
(ii) no procurará, promoverá ni tomará ninguna acción para respaldar, votar a favor, aceptar, participar o solicitar la quiebra,
liquidación o reestructuración de las Compañías que podría razonablemente preverse impida, demore o torne imposible la
Reestructuración según se contempla en los Documentos de la Reestructuración;
(iii) no se opondrá al pedido de amparo y protección a instancias de las Compañías, si lo hubiera, según el Capítulo 15 de la
Ley de Quiebras de los Estados Unidos;
(iv) de resultar aplicable, no dará instrucciones al fiduciario o agente correspondiente de su Deuda Elegible, ni a ningún
otro fiduciario o agente con respecto a los créditos relacionados con la Deuda Elegible, para adoptar ninguna acción
contraria a la Reestructuración o los compromisos incluidos en esta Cláusula 7.2;
(v) con respecto a un Acreedor Aceptante que hubiera suscripto una Carta de Instrucción y Poder o que hubiera
otorgado el Poder en virtud de su adhesión al APE a través de una Asamblea de Tenedores, no revocará ni intentará
revocar dicho poder salvo y en la medida en que estuviera de otra forma permitido en virtud de este Acuerdo;
(vi) no se opondrá a ninguna acción adoptada por las Compañías para revocar una medida precautoria contra las
Compañías o sus activos que pudiera dictarse de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras; y
(vii) comparecerá en cualquier Asamblea de Tenedores, por sí o mediante apoderado, para confirmar, ratificar o
convalidar el APE y su consentimiento a este Acuerdo y a la Reestructuración.
Nada de lo aquí establecido se entenderá como una limitación de ninguna naturaleza al derecho de cada Acreedor
Aceptante de retirar su consentimiento a este Acuerdo o requerir la extinción del mismo de acuerdo a lo previstos en los
Artículos V y VIII del mismo.
(b) Asimismo, cada Acreedor Alcanzado acuerda que aceptará en forma incondicional la Nueva Deuda a ser entregada a
dicho Acreedor Alcanzado, según su elección y sujeto a las Reasignaciones que se describen en la Cláusula 3.2, y
transferirá para su cancelación y/o enmienda, según sea el caso, toda la Deuda Elegible a las Compañías, según fuera el
caso, en la Fecha de Liquidación.
(c) Cualquier aprobación, consentimiento, instrucción, dirección o cualquier otra decisión de los Acreedores Alcanzados
en su conjunto en relación con los asuntos descriptos en este Acuerdo requerirá el consentimiento afirmativo por escrito
de Acreedores Aceptantes tenedores de Deuda Elegible por un monto de capital equivalente a dos terceras partes
(66(2/3)%) de dicha Deuda Elegible. Sin perjuicio de lo anterior, cada Acreedor Alcanzado mantendrá sus derechos
individuales con relación a su Deuda Elegible y a su participación en este Acuerdo, incluyendo el derecho de retirar su
consentimiento a este Acuerdo o requerir la extinción del mismo de acuerdo a lo previstos en los Artículos V y VIII del
mismo.
ARTÍCULO VIII
EXTINCIÓN
Cláusula 8.1. Extinción
(a) El presente Acuerdo se extinguirá automáticamente en las siguientes circunstancias, la que tenga lugar en primer término
(cada uno, un “Supuesto de Extinción”):
(i) si el Acuerdo hubiera sido presentado ante el Juzgado para su homologación, la fecha en que el Juzgado hubiera emitido
una resolución judicial firme, ejecutoriada e inapelable rechazando la Homologación Definitiva del presente Acuerdo;
(ii) si, durante el Período Desencadenante, (A) cualquiera de las Compañías se presentara en concurso preventivo o solicitara
la declaración de su quiebra en la Argentina, cada una de las cuales constituirá un supuesto que será considerado como retiro
de los procedimientos que procuran la Homologación Definitiva de este Acuerdo, o (B) cualquiera de las Compañías fuera
declarada en quiebra y dicha declaración continuara vigente por un período de por lo menos 60 días;
(iii) en caso que los Accionistas Originarios no hayan ratificado la presentación de este Acuerdo ante el Juzgado dentro de
los 30 Días Hábiles Judiciales desde la Fecha de Presentación del APE conforme lo establecido en el Artículo 6, segundo
párrafo, de la Ley de Concursos y Quiebras;
(iv) en caso que cualquier Ente Regulador hubiera promulgado, aprobado o exigido el cumplimiento de una ley, norma, o
regulación con respecto al Procedimiento del APE, incluyendo, entre otras, una reforma a la Ley de Concursos y Quiebras,
que prohíba o torne imposible el perfeccionamiento del Procedimiento del APE; y
(v) la fecha en que el Comité de Acreedores hubiera notificado a las Compañías cualquiera de los Eventos que Habilitan la
Extinción que se describe en la Cláusula 8.2 declarado por la Mayoría Necesaria de Acreedores para la Extinción.
(b) Ninguno de los supuestos enumerados en el párrafo (a) precedente serán considerados un incumplimiento de un APE en
los términos y con el alcance del Artículo 63 de la Ley de Concursos y Quiebras, en el supuesto en que los mismos ocurran
antes de la Homologación Definitiva.
Cláusula 8.2. Eventos que Habilitan la Extinción
Los siguientes hechos y circunstancias constituirán “Eventos que Habilitan la Extinción” a los fines del presente:
(i) si alguna de las declaraciones o garantías efectuadas por las Compañías o los Accionistas Originarios en la Cláusula 6.1
fueran incorrectas en cualquier aspecto significativo y adverso y ello no fuera subsanado dentro de los 30 días de notificada
cualquiera de las Compañías o los Accionistas Originarios;
(ii) si las Compañías o los Accionistas Originarios dejaran de cumplir u observar cualquier compromiso o acuerdo incluido
en el presente Acuerdo y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de 30 días después de la
notificación escrita de dicho incumplimiento sea recibida por las Compañías o por los Accionistas Originarios;
(iii) si cualquier autoridad pública hubiera expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún otro modo incautado la
totalidad o una parte sustancial de los activos de las Compañías o del capital social de las Compañías, o hubiera
adoptado alguna medida que impidiera que las Compañías o sus funcionarios llevaran a cabo las actividades
comerciales u operaciones de las Compañías, o una parte significativa de ellas, por un período superior a los 90 días; y
(iv) si (1) las Compañías no hubieran presentado este APE para su homologación dentro del plazo previsto en la Cláusula
4.3 o (2) a la Fecha de Vencimiento no se hubiere producido el Cierre.
Cláusula 8.3. Extinción del Acuerdo
(a) Este Acuerdo se extinguirá una vez ocurrido cualquiera de los Supuestos de Extinción.
(b) Una vez ocurrida la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente dejarán de estar obligadas por los términos del
presente. Luego de la extinción de este Acuerdo, las Partes del presente tendrán todos los derechos y recursos
disponibles para dichas Partes en virtud de la Deuda Elegible, la ley aplicable o de cualquier otra forma, como si este
Acuerdo no hubiera sido celebrado por las Partes; no obstante, todo pago de capital o intereses efectuado bajo la Nueva
Deuda, se considerará cancelatorio del monto correspondiente de capital o intereses, según el caso, de la Deuda
Elegible; teniendo en cuenta, no obstante, que dicha extinción no liberará a ninguna de las Partes de su responsabilidad
por incumplimiento o inobservancia de sus obligaciones en virtud del presente con anterioridad a la fecha de dicha
extinción. A fin de ejercer sus derechos de rescisión en virtud de este Acuerdo, los Acreedores Aceptantes (incluyendo,
entre otros, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes) deberán notificar conjunta o separadamente por
escrito a las Compañías y/o al Comité de Acreedores (y el Comité de Acreedores deberá en su caso notificarlo a las
Compañías), sin que se requiera convocar a asamblea a tal efecto.
(c) El derecho de los Acreedores Aceptantes de rescindir este Acuerdo en caso de producirse un Supuesto de Extinción
constituye una condición esencial del APE y, en consecuencia, del consentimiento otorgado por cada Acreedor
Aceptante a este Acuerdo.
Cláusula 8.4. Efectos de la Extinción
Los siguientes serán los efectos en caso de extinción de este Acuerdo:
(i) el presente Acuerdo concluirá y, salvo por lo que expresamente se establece en el presente, las Partes se liberarán de toda
obligación derivada de este Acuerdo, el cual dejará de ser vinculante para dichas Partes;
(ii) toda transacción o conciliación incluida en este Acuerdo, incluyendo la determinación o limitación a un monto de
cualquier crédito o categoría (clase) de créditos, la asunción o rechazo de endeudamiento efectuados en este Acuerdo, y
cualquier Documento de la Reestructuración o acuerdo suscriptos en virtud de este Acuerdo, carecerán de efecto alguno, no
obstante, todo pago de capital o intereses efectuado conforme la Nueva Deuda, se considerará cancelatorio del monto
correspondiente de capital o intereses, según el caso, de la Deuda Elegible, a prorrata de dicha Deuda Elegible; y
(iii) ninguna de las disposiciones incluidas en este Acuerdo, y ninguno de los actos llevados a cabo en relación con la
homologación de este Acuerdo por el Juzgado:
(A) constituirá ni se considerará que constituye una renuncia o condonación de ninguno de los créditos de las Compañías o
en su contra, o de intereses en las Compañías o terceros,
(B) perjudicará en forma alguna los derechos de las Compañías o de los Acreedores Alcanzados o de cualquier otra Persona
en otros procedimientos que comprendan a las Compañías, o
(C) constituirán ningún tipo de reconocimiento por parte de las Compañías o cualquier otra Persona.
Cláusula 8.5. Retiro del Acuerdo y Extinción a Opción de las Compañías
Las Partes acuerdan que las Compañías podrán retirar y disponer la extinción de este Acuerdo si no se cumplieran cualquiera
de las condiciones establecidas en las Cláusula 4.2 por cuestiones más allá del control de las Compañías o porque las
Compañías no puedan cumplir con los requisitos impuestos por la Entidad Pública o Ente Regulador, y en tanto cualquiera
de dichas condiciones continuara sin ser cumplida a la Fecha de Vencimiento.
ARTÍCULO IX
RENUNCIAS. OBLIGACIONES DE NO HACER
Cláusula 9.1. Obligación de No Hacer. Mientras este Acuerdo se encuentre vigente (y sujeto al Cierre), cada uno de los
Acreedores Aceptantes acuerda con respecto a la Deuda Elegible lo siguiente (y se entenderá que los restantes Acreedores
Alcanzados brindan el mismo acuerdo a partir de la Homologación Definitiva):
(a) no ejercer, contra o respecto de las Compañías, cualquiera de los derechos o recursos que pudieran asistirle en virtud de
su Deuda Elegible o las leyes aplicables con respecto a su Deuda Elegible y no perseguirá, ejercerá, ejecutará o continuará la
ejecución de cualquier acción legal, recurso, remedio o proceso de cobro contra IMPSA, Venti, WPE International
Cooperatief U.A., cualquiera de los Accionistas Originarios, o sus accionistas, cualquier miembro de sus respectivos
Directorios, síndicos, representantes o empleados y Afiliadas (excepto WPE y sus subsidiarias), o sus garantes o activos, en
todos los casos, excepto por sus respectivas obligaciones con relación a la Deuda Exigible a WPE;
(b) no interponer ningún tipo de pretensión o acción judicial o extrajudicial solicitando la entrega de cualquier
contraprestación que no sea la Nueva Deuda (y los restantes Documentos de la Reestructuración) de conformidad con este
Acuerdo;
(c) no vender, transferir, ceder o enajenar ni constituir un derecho real de garantía, directa o indirectamente, en forma
absoluta o condicional, voluntaria o involuntariamente, en la Deuda Elegible ni ninguna opción sobre dicha Deuda
Elegible o derecho o participación (con o sin derecho de voto) en ella (cada una de estas operaciones, una
“Transferencia”) y cualquier supuesta Transferencia será nula y no tendrá efecto alguno; teniendo en cuenta, sin
embargo, que las restricciones establecidas anteriormente no serán de aplicación si, pero sólo si, (1) el Acreedor
Aceptante obtuviera, en relación con dicha Transferencia, el acuerdo escrito del cesionario de obligarse (y disponer que
cualquier futuro cesionario así lo haga) por los términos de este Acuerdo (incluyendo, a título enunciativo, el acuerdo de
presentar la certificación de su titularidad de la Deuda Elegible como consecuencia de dicha transferencia y su
consentimiento al APE según pueda ser razonablemente requerido por las Compañías o el Juzgado) y (2) dicho cesionario
(o futuro cesionario) pudiera otorgar las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula 6.2, todo ello como si dicho
cesionario (o futuro cesionario) fuera el Acreedor Aceptante;
Cláusula 9.2. Renuncias. Liberación. Mientras sea parte de este Acuerdo y el mismo se encuentre vigente (y sujeto al
Cierre), cada uno de los Acreedores Aceptantes acuerda lo siguiente:
(a) renuncian a todos los derechos contra las Compañías respecto de la Deuda Elegible, incluyendo, sin limitaciones,
todos o cualquiera de los derechos de pago, cualquier incumplimiento vigente, anterior o existente y sus consecuencias
respecto de dicha Deuda Elegible (sujeto al Restablecimiento de Derechos, a los derechos emergentes de los Reconocimientos
de Deuda Condicionales y a la Deuda Exigible a WPE conforme a lo previsto en la Cláusula 2.2(e));
(b) liberan y eximen a las Compañías y a los Accionistas Originarios, las Deudoras Afiliadas de las Compañías (con
excepción de WPE y sus subsidiarias respecto de la Deuda Exigible a WPE), a sus accionistas, directores, funcionarios,
agentes, representantes, miembros de la comisión fiscalizadora, y a cualquier fiduciario de cualquiera y todos los reclamos
que pueda tener el Acreedor Alcanzado, actualmente o en el futuro, que surgieran o estuvieran vinculados a la Deuda Elegible,
incluyendo, a título enunciativo, los reclamos en cuanto a que le corresponden pagos de capital o intereses adicionales respecto
de la Deuda Elegible, con la excepción de lo establecido expresamente en el presente (incluyendo lo dispuesto respecto al
Restablecimiento de Derechos, a los derechos emergentes de los Reconocimientos de Deuda Condicionales y a la Deuda
Exigible a WPE conforme a lo previsto en la Cláusula 2.2(e)).
Cláusula 9.3. Asamblea de Tenedores. (a) Antes o después de la Fecha de Presentación del APE, las Compañías, a su
exclusivo criterio, o ante instrucción del Juzgado, podrán convocar a Asamblea de Tenedores de las Obligaciones
Negociables Existentes o de cualquier otro título emitido en serie para votar a favor o en contra de la Reestructuración.
(b) Si la asamblea fuera a realizarse con el objeto de determinar la mayoría necesaria conforme a las leyes argentinas, en
cumplimiento del párrafo 3 del Artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, (i) los Acreedores Alcanzados que
fueran tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes o de otros títulos emitidos en serie y hubieran
aprobado el Acuerdo, serán considerados como (1) un acreedor que ha aprobado el Acuerdo y (ii) los Acreedores
Alcanzados que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y de otros títulos emitidos en serie y
no hubieran aprobado el Acuerdo serán considerados como (1) un acreedor que no ha aprobado el Acuerdo. Los Acreedores
Alcanzados que sean tenedores de cada serie de Obligaciones Negociables Existentes y de otros títulos emitidos en serie y
que no asistan a la asamblea o se abstengan de votar o su voto sea anulado no serán computados a los fines de determinar si
se alcanzaron las mayorías legales necesarias. Cada uno de los tenedores de Deuda Elegible por la deuda que no esté
representada en Obligaciones Negociables Existentes o en otros títulos emitidos en serie será considerado como un Acreedor
Alcanzado separado.
Cláusula 9.4. Levantamiento de cualquier Inhibición sobre la Disposición de los Bienes de las Compañías. Cada
uno de los Acreedores Alcanzados reconoce que, mediante la aceptación de este Acuerdo, se considerará que ha prestado
su consentimiento a cualquier recurso que puedan procurar las Compañías o cualquier otra persona (con excepción de
WPE y sus subsidiarias respecto de la Deuda Exigible a WPE) a los fines de obtener el levantamiento o suspensión de
cualquier inhibición general u otras medidas precautorias o ejecutivas sobre la disposición de sus bienes que pueda ser
impuesta por un juez respecto de cualquier acción interpuesta por cualquier acreedor o el Juzgado en relación con este
Acuerdo durante el Período Intermedio, hasta la Homologación Definitiva o la extinción (o su retiro) de este Acuerdo.
Cláusula 9.5. Condición de las Obligaciones Negociables . Cada Acreedor Alcanzado reconoce y acuerda que las
Obligaciones Negociables con Oferta Pública y las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública que IMPSA deba entregar
en la Fecha de Liquidación no han sido registradas en virtud de la Securities Act o cualquier ley de títulos valores de los
Estados de Estados Unidos ni de ninguna otra jurisdicción (excepto, para el caso de las Obligaciones Negociables con Oferta
Pública, la solicitud de autorización de la CNV para la oferta pública en la Argentina que se presentará previo a la Fecha de
Liquidación) y no podrán ser nuevamente ofrecidas, vendidas o de otra forma transferidas a menos que estuvieran
registradas en virtud de la Securities Act o de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act aplicable, y que
las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública no han sido ni serán autorizadas para su oferta pública en la Argentina y no
podrán ser vendidas u ofrecidas en operaciones que constituyan una oferta pública de títulos valores de conformidad con la
Ley Nº 26.831, y sus modificaciones, y que las Obligaciones Negociables sin Oferta Pública no gozan del beneficio
establecido en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables.
ARTÍCULO X
DISPOSICIONES GENERALES
Cláusula 10.1. Acuerdo Final. Este Acuerdo y cualquier otro documento o instrumento adjuntos al presente o referidos en
el presente o en dichos instrumentos reflejan el entendimiento de las Partes del presente y reemplazarán todos los acuerdos y
entendimientos anteriores, verbales o escritos, respecto de dichos asuntos y reemplazan todos los presuntos acuerdos y
entendimientos verbales simultáneos con respecto a dichos asuntos; estableciéndose que este Acuerdo no reemplaza la
Deuda Elegible, salvo en la medida establecida en el presente.
Cláusula 10.2. Competencia. Cada una de las Partes del presente se somete en forma irrevocable e incondicional, para
sí y respecto de sus bienes, a la competencia de los Tribunales de la Ciudad de Mendoza y las cámaras de apelaciones
de cualquiera de ellos, en cualquier acción o procedimiento judicial originado o relacionado con este Acuerdo o las
operaciones contempladas en el presente (pero no para las acciones que se vinculen con la Nueva Deuda o los
Fideicomisos), o para el reconocimiento y ejecución de cualquier sentencia respecto de este Acuerdo, y cada una de las
Partes del presente acuerda en forma irrevocable e incondicional que todos los reclamos respecto de dicha acción o
procedimiento podrán ventilarse y dirimirse en dichos tribunales, exclusivamente mientras este Acuerdo se encuentre en
vigencia y respecto sólo de los Acreedores Aceptantes que formen parte del mismo. Cada una de las Partes del presente
acuerda que una sentencia en firme en dicha acción o procedimiento será concluyente y su cumplimiento podrá exigirse
en otras jurisdicciones mediante juicio posterior a la sentencia o de otra forma establecida por la ley aplicable. Cada
Parte de la presente renuncia en forma irrevocable e incondicional a oponer cualquier excepción que pudiera
corresponderle en la actualidad o en el futuro para la designación de la jurisdicción aplicable a dicho juicio, acción o
procedimiento descriptos en este párrafo y que tramiten en cualquiera de los tribunales a los que se hace referencia en el
presente. A fin de evitar toda duda, nada de lo dispuesto en este párrafo (i) limitará los derechos de cualquier Acreedor
Alcanzado para, una vez extinguido este Acuerdo o retirado por dicho Acreedor Alcanzado su consentimiento al
mismo, efectuar los reclamos que entienda procedentes respecto de la Deuda Elegible ante los tribunales que resulten
competentes de acuerdo con lo previsto en dicha Deuda Elegible; o (ii) afectará en forma alguna la ley aplicable ni los
tribunales competentes que se establecen en los términos y condiciones de la Nueva Deuda y de los Fideicomisos.
Cláusula 10.3. Acuerdos Separados de los Acreedores Alcanzados. Cada una de las Partes acuerda que las ratificaciones,
compromisos y otros acuerdos de cada Acreedor Alcanzado en virtud del presente, se otorgan solamente en su nombre y
representación, y ningún Acreedor Alcanzado será responsable por la falta de cumplimiento o violación de cualquier
ratificación, compromiso u otro acuerdo de cualquier otro Acreedor Alcanzado.
Cláusula 10.4 Notificaciones. A todos los fines emergentes de este Acuerdo, las Compañías tienen domicilio en el lugar
que se especifica en el párrafo introductorio y cada uno de los Acreedores Aceptantes tiene domicilio en el lugar que se
indica en la Carta de Aceptación o en el correspondiente registro de asistencia a Asambleas de Tenedores, donde todas las
notificaciones y comunicaciones pertinentes enviadas se considerarán válidas, incluyendo las notificaciones judiciales y/o
extrajudiciales. En caso de entrega por mano, dicha notificación se considerará otorgada al momento de su entrega y si fuera
despachada por correo al domicilio que figura en el párrafo introductorio, dicha notificación se considerará otorgada al
momento de su recepción. Tales domicilios continuarán siendo válidos salvo que la parte respectiva de otra forma envíe
notificación expresa en forma escrita. Cada uno de los Acreedores Aceptantes acuerda establecer los domicilios anteriores
como domicilio de notificaciones, en los que podrán entregarse las notificaciones procesales.
Cláusula 10.5. Ley Aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina. La
Nueva Deuda y los Fideicomisos se regirán por la legislación establecida en los términos y condiciones de cada uno de
dichos documentos.
Cláusula 10.6. Recursos. La demora u omisión de cualquiera de las Partes del presente de ejercer cualquier derecho,
recurso, discrecionalidad, atribución u otro derecho en virtud del presente Acuerdo no operarán como una renuncia a su
ejercicio ni impedirán el ejercicio de otros derechos de dicha Parte. El ejercicio individual o parcial de dicho derecho no
impedirá su ejercicio adicional o futuro. La renuncia de un derecho no implicará la renuncia de ningún otro derecho en virtud
de este Acuerdo. Todas las renuncias, dispensas o consentimientos otorgados en virtud del presente Acuerdo se formularán
por escrito. Los derechos y recursos contemplados en el presente se acumularán, podrán ejercerse en forma individual o
simultánea, y no excluirán otros derechos o recursos contemplados por la ley.
Cláusula 10.7. Acreedores. Todas las referencias en este Acuerdo a “Acreedor Alcanzado”, “Acreedor Aceptante”,
“Acreedores Alcanzados” o “Acreedores Aceptantes” serán a dicho Acreedor Alcanzado o Acreedor Aceptante solamente
con relación a su Deuda Elegible.
Cláusula 10.8. Modificaciones. Documentos de la Reestructuración. (a) Las Compañías podrán modificar, reformar,
dispensar o complementar este Acuerdo, sin previa notificación a los Acreedores Aceptantes, en tanto hubiera otorgado a los
Acreedores Aceptantes el derecho de retirar sus aceptaciones según se establece en el presente.
(b) En el caso de cualquier modificación, reforma, dispensa o complemento de este Acuerdo, cuando estas modificaciones no
fueran Modificaciones Permitidas, los Acreedores Aceptantes tendrán los derechos que se les otorga en la Cláusula 5.1.
(c) Las Compañías, el Comité de Acreedores y los Representantes del APE trabajarán conjuntamente en la redacción de los
Documentos de la Reestructuración necesarios para el Cierre y deberán acordar los términos y condiciones específicos de
cada Documento de la Reestructuración, sujeto a lo previsto en la Cláusula 5.1(a); estableciéndose que, una vez acordado su
texto, cada uno de los Documentos de Reestructuración se entenderá incorporado como Anexo a este Acuerdo y formará
parte integral de este Acuerdo con todos los alcances aquí previstos.
Cláusula 10.9. Autoría. Acuerdo Paritario. Cada una de las Partes acuerda, representa y garantiza a la otra Parte haber
leído y comprendido completamente todos los términos y condiciones del presente, haber tenido la oportunidad de revisar el
presente con un asesor legal independiente, y haberlo emitido y aceptado, según corresponda, en base a su propio juicio y
entendimiento y habiendo sido aconsejado por un asesor legal independiente. Asimismo, las Partes acuerdan que el principio
contra proferentem de la interpretación de los acuerdos y/o contratos no será ni podrá ser aplicada a las disposiciones del
presente; esto es, cualquier ambigüedad o inconsistencia deberá resolverse de acuerdo a la interpretación más razonable y no
estrictamente a favor o en contra de cualquier Parte de la presente en virtud de la autoría de cualquier Parte de una disposición
del presente o de cualquiera de sus borradores preliminares. En virtud de todo lo anterior, las Partes reconocen y aceptan que
este Acuerdo no constituye un contrato de adhesión en los términos del artículo 984 del Código Civil y Comercial,
revistiendo esta cláusula condición esencial de contratación.
Cláusula 10.10. Divisibilidad. La declaración de nulidad, inexigibilidad, inoponibilidad, inaplicabilidad, invalidez y/o
ineficacia de alguna disposición del presente, no afectará ni menoscabará de manera alguna, y no podrá ser utilizada, opuesta
y/o alegada por Persona alguna en contra, de la plena vigencia, validez, eficacia, exigibilidad, oponibilidad de las restantes
disposiciones del Acuerdo, siempre que las disposiciones sean separables y no alteren la ecuación económica ni los derechos
y obligaciones de las Partes o resulten en una modificación que no sea una Modificación Permitida.
* * * * *
ÍNDICE DE ANEXOS DEL APE
Anexo I: Modelo de Carta de Aceptación
Anexo II: Detalle de Deuda Elegible
Anexo III: Términos y Condiciones de la Nueva Deuda
Anexo IV: Modelo de Voto de Elección
Anexo V: Estado del Activo y del Pasivo de IMPSA
Anexo VI: Estados Contables de IMPSA al 30 de septiembre de 2016
Anexo VII: Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos
Anexo VIII: Detalle de Deuda Intercompany
Anexo IX: Compromisos de las Compañías durante el Período Intermedio
Anexo X: Cuadro de Estructura y Grupo Accionario
Anexo XI: Detalle de Deuda Excluida
Anexo XII: Activos de Venti
CARTA DE ACEPTACIÓN A LA
OFERTA DE ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
DE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. Y VENTI S.A.
[Lugar], [_] de [_] de 2017
Sres.
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
Venti S.A.
De mi consideración,
Por la presente, tengo el agrado de dirigirme a Uds. con el objeto de manifestar mi
aceptación a la Oferta (la “Oferta”) de Acuerdo Preventivo Extrajudicial de Industrias Metalúrgicas
Pescarmona S.A.I.C. y F. y Venti S.A. (el “APE”) de fecha 26 de enero de 2017 (según fuera
publicada en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores), en todos
sus términos, y mi adhesión al APE y a la Reestructuración. Los términos en mayúsculas que no
estén definidos en la presente tendrán el significado asignado en la Oferta.
Por la presente declaro que al día de la fecha que (a) soy el único titular de la Deuda
Elegible que se detalla en el Adjunto 1, (b) dicha Deuda Elegible representa el cien por ciento
(100%) de la Deuda Elegible de mi titularidad, y (c) la Deuda Elegible se encuentra libre y exenta
de gravámenes, cargas, reclamos, imposiciones, derechos y restricciones de cualquier índole.
Se acompaña como Adjunto 2 copia de la personería del firmante.
Como Adjunto 3 se acompaña el correspondiente Voto de Elección.
Atentamente,
[Nombre o denominación social del Acreedor Aceptante]
_______________________
Aclaración:
Cargo:
Domicilio para notificaciones:
Teléfono:
Dirección de Correo Electrónico:
[CERTIFICACIÓN NOTARIAL DE FIRMAS]
Adjunto 1: Detalle de Deuda Elegible
Adjunto 2: Copia de la documentación que acredita personería
Adjunto 3: Voto de Elección
Anexo III
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESENCIALES DE LA NUEVA DEUDA
La Nueva Deuda consistirá en Nuevos Títulos de Deuda y Nuevos Préstamos, según se detalla en la Oferta y en este
Anexo. Los Nuevos Títulos consistirán en Obligaciones Negociables con Oferta Pública y Obligaciones Negociables sin
Oferta Pública (conjuntamente las “Obligaciones Negociables”), dependiendo de las Opciones disponibles para cada
Acreedor Alcanzado.
La Reestructuración permitirá a los Acreedores Aceptantes elegir una de las Opciones descriptas en el presente Anexo.
Toda la Deuda Elegible denominada en una moneda que no sea el Peso Argentino (AR$) o Dólar Estadounidense (US$)
se considerará convertida a Dólar Estadounidense al tipo de cambio vigente a la Fecha de Determinación. Las Opciones,
según se describe con más detalle en el presente Anexo, son las siguientes:
(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en Dólares
Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en
Dólares”);
(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$, por cada
AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la Nueva Deuda
Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR y la Nueva Deuda
Par en Pesos Dollar Linked;
(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares
Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible
que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);
(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por un valor
nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de Canje”) por
cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la Nueva Deuda
Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR y la
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked; y
(5) En caso de Acreedores Alcanzados con garantías reales, Nueva Deuda garantizada de IMPSA por un valor
nominal de US$ 1 denominada en Dólares Estadounidenses, por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada
en AR$ y que esté garantizada con garantías reales, con un monto inicial total de capital que no excederá US$ 4
millones (la “Nueva Deuda Garantizada”).
Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho de
elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$ y dicha Nueva Deuda estará sujeta a la misma ley
aplicable y jurisdicción que la Deuda Elegible que dicho Acreedor Alcanzado presente al APE, sujeto a las limitaciones
y a la reasignación descriptas en la Oferta.
Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de AR$ tendrá
el derecho de elegir Nueva Deuda de entre cualquiera de las Opciones denominadas en US$ o en AR$, sujeto a las
limitaciones y a la reasignación aquí descripta.
Únicamente los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Obligaciones Negociables Existentes tendrán derecho a
elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública, sujeto a las limitaciones y a la
reasignación descriptas en la Oferta.
Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible tendrá derecho, en su Voto de Elección, a elegir Nueva
Deuda en la forma de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública. Asimismo, los Acreedores Alcanzados que sean
titulares de Deuda Elegible instrumentada en la forma de préstamos, podrán optar por Obligaciones Negociables sin
Oferta Pública o por Nuevos Préstamos.
Con excepción de la Nueva Deuda Garantizada, la Nueva Deuda consistirá en obligaciones directas, incondicionales,
con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y no subordinadas de la Compañía, calificarán pari passu sin
preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no
garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las
leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
Todos los montos pagaderos en conexión con la Nueva Deuda serán pagaderos en la moneda de emisión y en la
jurisdicción de pago de cada una de dichas deudas y, en el caso de obligaciones a pagar en moneda extranjera y/o fuera
de la Argentina, IMPSA no se liberará de sus obligaciones pagando en otra moneda o especie, o en otro lugar,
independientemente de cualquier restricción en el mercado de cambios u otras regulaciones que pudieran estar vigentes
en Argentina al tiempo del pago bajo la correspondiente Nueva Deuda. Los términos y condiciones de cada Nueva
Deuda contemplarán mecanismos alternativos usuales para asegurar el pago en las monedas acordadas.
1. Nueva Deuda Par
La Nueva Deuda Par no excederá, en total, los US$ 146 millones. A los efectos de este cálculo, la Nueva Deuda Par en
Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio aplicable AR$/US$ a la Fecha de Determinación.
Los Acreedores Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en AR$ (incluyendo deuda que sea Dollar Linked)
que elijan recibir Nueva Deuda Par en Pesos tendrán prioridad para recibir dichas deudas respecto de los Acreedores
Alcanzados que posean Deuda Elegible denominada en cualquier moneda que no sea AR$.
A. Nueva Deuda Par en Dólares
Emisor IMPSA.
Tipo de Instrumento
Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos por el valor nominal de capital de la Deuda Elegible (es decir “Par”), según corresponda (la “Nueva Deuda Par en Dólares”).
Moneda Dólares Estadounidenses (US$).
Vencimiento 30 de diciembre de 2031.
Capital El capital de la Nueva Deuda Par en Dólares será pagado en seis cuotas anuales iguales de 16,66667% cada una, pagaderas el 30 diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026 hasta el Vencimiento.
Interés La Nueva Deuda Par en Dólares devengará intereses compensatorios a una tasa del 1,0% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Será pagadera de forma semestral por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Interés por incumplimiento 0,5% nominal anual.
B. Nueva Deuda Par en Pesos
B.1 Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR
Emisor IMPSA.
Tipo de instrumento
Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos por el valor nominal de capital de la Deuda Elegible (es decir “Par”) en AR$ BADLAR, según corresponda (la “Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR”).
Moneda AR$.
Vencimiento 30 de diciembre de 2031.
Capital El monto de capital de la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR será pagado en seis cuotas anuales iguales de 16,6667%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026 hasta el Vencimiento.
Interés La Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR devengará intereses compensatorios a una tasa BADLAR más un 1% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Adicionalmente, IMPSA tendrá el derecho a capitalizar la porción de intereses devengados correspondiente a la tasa de interés BADLAR hasta el 30 de diciembre de 2022. El interés se pagará trimestralmente por período vencido el 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año.
Interés por incumplimiento
0,5% nominal anual.
B.2 Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked
Emisor IMPSA.
Tipo de Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos por el valor nominal de capital de la Deuda Elegible (es decir “Par”) en AR$
instrumento Dollar Linked (la “Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked”).
Moneda AR$.
Monto Nocional de capital
Monto en US$ que resulta de dividir el monto correspondiente en AR$ por el tipo de cambio AR$/US$ de cierre en la Fecha de Determinación. El monto Nocional de capital será utilizado para calcular el pago de capital y de los intereses.
Vencimiento 30 de diciembre de 2031.
Capital El capital de la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked será pagado en seis cuotas iguales anuales de 16,6667% pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2026, hasta el Vencimiento. Cada pago de capital será pagado en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable, calculado por el Agente de Cálculo en la correspondiente fecha de cálculo.
Interés La Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked devengará intereses compensatorios a una tasa del 1,0% nominal anual, sobre saldos pendientes de capital, desde la Fecha de Determinación. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. Será pagadera de forma semestral por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Pago de Interés Cada pago de interés será pagadero a la Tasa de Interés sobre el monto pendiente de cancelación, en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable, tal como sea calculado por el Agente de Cálculo (tal como se define en los documentos definitivos relevantes) en la fecha de cálculo correspondiente.
Interés por incumplimiento
0,5% nominal anual.
C. Otros términos de la Nueva Deuda Par Precancelaciones opcionales Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, la Nueva
Deuda Par será precancelable, en todo o en parte, en un monto equivalente al VPN de la Deuda Par aplicable (según se define a continuación), más intereses devengados e impagos hasta el día de precancelación efectiva, quedando entendido que toda precancelación de Nueva Deuda Par se hará a prorrata (sobre la base de US$, convirtiendo la Nueva Deuda denominada en AR$ al tipo de cambio aplicable en ese momento).
Opción de Venta por Cambio de Control Pago Por Excedente de Efectivo
En caso de ocurrir un Cambio de Control (como se define a continuación), cada tenedor de Nueva Deuda Par tendrá el derecho a requerir individualmente que IMPSA compre/precancele, todo o una porción (en múltiplos de US$ 1.000) de la Nueva Deuda Par de dicho tenedor a un precio de adquisición equivalente al VPN de la Nueva Deuda Par aplicable en ese momento más el interés devengado e impago hasta el día de pago efectivo de la adquisición (el “Pago de Nueva Deuda Par por Cambio de Control”). “Cambio de Control” significa la adquisición por un Potencial Comprador, directa o indirectamente, de más del 50% de los derechos económicos y/o de la capacidad de voto del capital con derecho de voto de IMPSA, o cualquier otra transacción o serie de transacciones por medio de las cuales cualquier Potencial Comprador (o Potenciales Compradores), actuando solo o junto a terceros, adquiera control efectivo de IMPSA o sus activos (incluyendo el control efectivo de su management o directorio). “VPN de la Nueva Deuda Par” significa la suma de los valores presentes de los pagos programados de capital e intereses de la Nueva Deuda Par pendiente de pago descontados a la fecha de rescate de la Nueva Deuda Par, sobre una base semestral al 12% para el caso de Nueva Deuda Par en Dólares. Para la Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked y la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR, en cada caso, el VPN porcentual de la Nueva Deuda Par en Pesos a ser utilizado será el mismo que aplica a la Nueva Deuda Par en Dólares para cada período relevante. Una vez cancelada en su totalidad la Nueva Deuda Discount, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, comenzando en la Fecha de Liquidación, y mientras existan montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Par, IMPSA aplicará el 100% del Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación) a precancelar en forma obligatoria, a prorrata, el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda Par, a un precio igual al VPN de la Nueva Deuda Par aplicable. Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Par, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado al pago de la Nueva Deuda Par y a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital (aplicando el factor VPN vigente a dicha fecha), según el orden directo de vencimiento. Ver “2. Nueva Deuda Discount – C. Otros Términos de la Nueva Deuda Discount.”
2. Nueva Deuda Discount La Nueva Deuda Discount (es decir, con descuento sobre el capital de la Deuda Elegible) tendrá un monto total de capital de US$ 322 millones (a los efectos de este cálculo, la Nueva Deuda Discount en Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio AR$/US$ a la Fecha de Determinación), y podrá ser incrementada si menos del 100% de la Nueva Deuda Par es suscripta y/o en caso de Deuda en Exceso. A. Nueva Deuda Discount en Dólares
Emisor IMPSA
Tipo de instrumento Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos en Dólares Estadounidenses Discount (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”).
Moneda US$
Vencimiento 30 de diciembre de 2025.
Capital El capital de la Nueva Deuda Discount en Dólares se pagará en cinco cuotas anuales de 12,5%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente al Vencimiento.
Interés Los intereses bajo la Nueva Deuda Discount en Dólares se devengarán a las siguientes tasas: (i) 7,5% nominal anual para el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual para el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual para el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. El interés se pagará de forma semestral, por período vencido, sobre saldos de capital, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Interés por incumplimiento
2,0% nominal anual.
B. Nueva Deuda Discount en Pesos B.1. Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR
Emisor IMPSA.
Tipo de instrumento Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos Discount (es decir, con
descuento) denominados en Pesos y con tasa de interés sobre la base de BADLAR, según sea el caso (la “Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR”.
Moneda AR$.
Vencimiento 30 de diciembre de 2025.
Capital El capital de la Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR será pagado en cinco cuotas anuales iguales de 12,5%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020 y el remanente en el Vencimiento.
Interés La Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR devengará intereses a la tasa BADLAR +3,5% nominal anual, pagaderos semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Determinación sobre saldos de capital. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018.
Interés por incumplimiento
2,0% nominal anual.
B.2 Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked
Emisor IMPSA.
Tipo de instrumento Obligaciones Negociables o Nuevos Préstamos Discount (es decir,
con descuento) Dollar Linked (la “Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked”).
Moneda AR$.
Monto Nocional de capital
Monto en US$ que resulta de dividir el monto correspondiente en AR$ por el tipo de cambio AR$/US$ de cierre de la Fecha de Determinación. El capital nocional será utilizado para calcular pagos de capital e intereses.
Vencimiento 30 de diciembre de 2025.
Capital El monto de capital de la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked será pagadero en cinco cuotas anuales iguales de 12,5%, pagaderas el 30 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de diciembre de 2020, y el remanente al Vencimiento. Cada pago de capital será pagadero en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable calculado por el Agente de Cálculo en la fecha de cálculo correspondiente.
Interés Los intereses de la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked se devengarán a las siguientes tasas: (i) 7,5% nominal anual por el período desde e incluyendo la Fecha de Determinación hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2019; (ii) 8,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2019 hasta y excluyendo el 30 de diciembre de 2022; y (iii) 9,5% nominal anual por el período desde e incluyendo el 30 de diciembre de 2022 hasta el Vencimiento. El Nuevo Interés Devengado se capitalizará en forma semestral y en la Fecha de Liquidación y el primer pago de intereses se realizará el 30 de diciembre de 2018. El interés se pagará semestralmente, por período vencido, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
Pago de interés Cada pago de interés será pagadero a la tasa de interés sobre el capital pendiente de pago, en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable, de acuerdo a lo establecido por el Agente de Cálculo en la fecha de cálculo correspondiente.
Tipo de Cambio Aplicable Tipo de Cambio AR$/US$ publicado por el Banco de la Nación Argentina, en la fecha de cálculo correspondiente.
Intereses por incumplimiento
2,0% nominal anual.
C. Otros términos de la Nueva Deuda Discount Precancelaciones opcionales
La Nueva Deuda Discount será precancelable en cualquier momento a la par, en todo o en parte, estableciéndose que toda precancelación será a prorrata (sobre la base del monto en US$, convirtiendo la deuda en AR$ al tipo de cambio aplicable) con toda la Nueva Deuda Discount.
Opción de Venta por Cambio de Control
En caso de ocurrir un Cambio de Control, cada tenedor de Nueva Deuda Discount tendrá el derecho de requerir individualmente que IMPSA compre/precancele en todo o en parte (en múltiplos de US$ 1.000) sus tenencias de Nueva Deuda Discount a un precio igual al 100% del capital, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de pago efectivo de la adquisición (el “Pago de Nueva Deuda Discount por Cambio de Control” y, junto con el Pago de Nueva Deuda Par por Cambio de Control, el “Pago por Cambio de Control”).
Pago por Excedente de Efectivo
En la Fecha de Cierre y, de allí en adelante, el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, en la medida en que haya montos pendientes de pago bajo la Nueva Deuda Discount, IMPSA aplicará el 100% del Excedente de Efectivo (tal como se define a continuación) a precancelar en forma obligatoria, a prorrata (sobre la base del monto en US$, convirtiendo las deudas denominadas en AR$ al Tipo de Cambio Aplicable), el monto de capital pendiente de pago (y los intereses devengados e impagos) de la Nueva Deuda Discount (el “Pago por Excedente de Efectivo”). Toda precancelación por excedente de efectivo será aplicada a prorrata al 100% de la Nueva Deuda Discount, primero para pagar intereses vencidos, y el remanente será aplicado a reducir, en todo o en parte, las cuotas futuras de capital, según el orden directo de vencimiento.
Luego de que la Nueva Deuda Discount haya sido cancelada en su totalidad, el Pago por Excedente de Efectivo será utilizado para precancelar la Nueva Deuda Par, según se describió precedentemente.
Excedente de Efectivo Excedente de efectivo (el “Excedente de Efectivo”) significa, en
cualquier fecha de determinación, sin duplicación, el 100% del efectivo y saldos equivalentes (incluyendo inversiones temporarias) que excedan de US$ 25 millones, basados en los estados contables consolidados de IMPSA al 31 de marzo y 30 de septiembre de cada año (y, en caso de la distribución acordada para la Fecha de Liquidación, conforme los últimos estados contables consolidados de IMPSA disponibles) (en cada caso, preparados bajo las normas contables IFRS), menos un monto igual a la diferencia, si es positiva, entre (I) la suma de (a) egresos en efectivo relacionados con proyectos (b) S, G&A, capex e impuestos proyectados (en ambos casos (a) y (b), tal como sea previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por un funcionario designado por el Fiduciario), y (c) montos debidos y pagaderos por capital e intereses pagaderos bajo la Nueva Deuda y otras deudas permitidas bajo la Nueva Deuda para el mismo período y (II) ingresos de efectivo relacionados con proyectos (tal como sea previsto en las proyecciones financieras pro-forma para los seis meses siguientes a la fecha de los estados contables correspondientes preparadas por IMPSA y aprobadas por un funcionario designado por el Fiduciario).
El cálculo del Excedente de Efectivo será hecho y reportado al Directorio no más allá del 20 de mayo y del 20 de noviembre de cada año (y, en el caso de la distribución programada para la Fecha de Liquidación, al menos 45 días antes de esta última) (el “Cálculo del Excedente de Efectivo”) y será acompañado por un certificado firmado por el Chief Financial Officer de IMPSA junto con otro funcionario senior de IMPSA que establezca con detalle razonable el Cálculo del Excedente de Efectivo. Sin perjuicio de lo anterior, si en cualquier momento IMPSA recibiere cualquier Ingreso Extraordinario en Efectivo (según se define más adelante), IMPSA deberá, dentro de los 10 días hábiles de recibido dicho ingreso, aplicar el 100% de tal Ingreso Extraordinario de Efectivo para precancelar la Nueva Deuda de acuerdo con las disposiciones sobre Excedente de Efectivo.
“Ingreso Extraordinario de Efectivo” significa cualquier pago en
efectivo recibido por IMPSA fuera del curso ordinario de sus negocios u operaciones, que no esté comprometido para ser utilizado para un proyecto; estableciéndose, sin embargo, a fin de evitar cualquier duda, que el término Ingreso Extraordinario en Efectivo no incluirá anticipos o pagos iniciales recibidos por IMPSA en relación con sus negocios u operaciones o cualquier otro tipo de pago recibido por IMPSA cuyo producido haya sido asignado o identificado para sus negocios u operaciones de acuerdo con prácticas pasadas de IMPSA, siempre que no sea razonablemente objetado por el funcionario indicado por Fiduciario.
3. Nueva Deuda Garantizada
Emisor IMPSA.
Tipo de Instrumento Obligaciones Negociables sin Oferta Pública o Nuevos Préstamos en Dólares Estadounidenses (la “Nueva Deuda Garantizada”).
Moneda US$.
Monto Indicativo US$ 4 millones.
Vencimiento final 30 de diciembre de 2018.
Capital El capital de la Nueva Deuda Garantizada se pagará
íntegramente el 30 diciembre de 2018.
Interés La Nueva Deuda Garantizada devengará intereses a la tasa LIBOR más 3,0% nominal anual, pagaderos semestralmente por período vencido el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año,. IMPSA tendrá el derecho de capitalizar los intereses devengados desde la Fecha de Determinación hasta el 30 de diciembre de 2018.
Interés por incumplimiento 2,0% nominal anual.
Garantía Las garantías actuales sobre la deuda se mantendrán para
beneficio de la Nueva Deuda Garantizada.
Precancelaciones Voluntarias La Nueva Deuda Garantizada podrá ser precancelada en cualquier momento a la par, en todo o en parte, siempre y cuando toda precancelación de la Nueva Deuda Garantizada sea realizada a prorrata (sobre la base de US$, convirtiendo AR$ al tipo de cambio aplicable) con todas la Nueva Deuda.
4. Términos y condiciones comunes de la Nueva Deuda
Cascada de Venta: Todos los fondos en efectivo recibidos en concepto de precio pagado por cada comprador de Acciones en caso de una Venta conforme el Mandato de Venta (incluyendo como resultado del ejercicio de la Opción de Venta por Cambio de Control, conforme se define más abajo) serán alocados por el Fiduciario en el
siguiente orden:
(a) Primero: a impuestos, costos y gastos de la transacción (incluyendo honorarios, costos y gastos del Asesor Financiero y otros asesores de la transacción) incurridos directamente para implementar la Venta y el Proceso de Venta;
(b) Segundo: los fondos netos remanentes de dicha Venta (luego de la aplicación del inciso (a)) serán abonados a prorrata a los Acreedores Alcanzados (con excepción de los tenedores de Nueva Deuda Garantizada) y los Accionistas Originarios conforme lo siguiente:
(i) A los Acreedores Alcanzados (exceptuando a los
titulares de Nueva Deuda Garantizada), un monto equivalente al 65% de dichos fondos netos remanentes; y
(ii) A los Accionistas Originarios un monto equivalente al 35% de dichos fondos netos remanentes (la “Compensación de los Accionistas Originarios”), quedando entendido que el pago a los Accionistas Originarios de la Compensación de los Accionistas Originarios también estará sujeto a la Compensación Mínima (conforme se define más abajo); y estableciéndose que, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios efectivamente pagadero a los mismos será la porción proporcional de dicha compensación que corresponda al porcentaje de las Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la correspondiente Venta. A los efectos aclaratorios, los impuestos, costos, honorarios y gastos incurridos en conexión con una Venta serán cubiertos con los fondos de la transacción o pagados por el comprador con anterioridad al cálculo de los fondos netos distribuibles.
Compensación Mínima a los Accionistas Originarios:
En caso que el monto de la Compensación de los Accionistas Originarios determinada conforme al parágrafo (b) (ii) de la “Cascada de Venta” sea menor a US$ 10 millones menos la aplicación a prorrata de impuestos, costos y gastos a ser deducidos de los fondos de la Venta conforme se describe en el parágrafo (a) de la “Cascada de Venta” (dicho monto neto, la “Compensación Mínima”), entonces los Accionistas Originarios estarán facultados a recibir, como contraprestación por la venta de sus Acciones, un monto total equivalente a la Compensación Mínima, en términos y condiciones sustancialmente idénticos (incluyendo moneda, domicilio de pago y otros términos) a los de cada pago recibido por el Fiduciario del Fideicomiso de Acciones de IMPSA en conexión con dicha Venta (incluyendo, si aplicase, los términos y
condiciones de pago de cualquier reestructuración de la Nueva Deuda no garantizados reflejando el tranching de dicha Nueva Deuda no garantizada), quedando entendido que, en caso que la Deuda Elegible fuera objeto de un nuevo descuento mayor a los niveles asumidos en el presente Anexo (es decir, el monto resultante del valor nominal pendiente de pago de las Nuevas Deudas respectivas en el caso de la Nueva Deuda Discount y el VPN de la Nueva Deuda Par pendiente de pago), el monto pagadero a los Accionistas Originarios decrecerá desde dicho monto proporcionalmente a dicho descuento adicional, quedando entendido además que, si el pago a los Acreedores Alcanzados de su porción a prorrata conforme el parágrafo (b) (ii) debiera ser hecho por IMPSA, el monto pagadero a los Accionistas Originarios deberá ser realizado en forma simultánea y sujeto a los mismos términos que el pago que IMPSA realice de la porción a prorrata de las Nuevas Deudas de manera que ningún monto de la Compensación Mínima será pagadero en efectivo por los Acreedores Alcanzados. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de una Venta que comprenda menos del 100 % de las Acciones, el monto de la Compensación Mínima a ser efectivamente abonado a los Accionistas Originarios será la porción a prorrata de la misma correspondiente al porcentaje de Acciones sujetas al Fideicomiso de Acciones de los Accionistas Originarios que sean vendidas en la respectiva Venta.
5. Otros términos esenciales de la Nueva Deuda
Declaraciones y Garantías: Las habituales, pero incluyendo, sin limitación:
a. Ausencia de Prácticas Prohibidas; Listas de Sanciones. IMPSA ni sus administradores, directores, gerentes o Afiliadas que correspondan ni otras Personas actuando en su representación (i) han incurrido en alguna Práctica Prohibida o (ii) se encuentran incluidos en alguna Lista del Grupo BID de Compañías e Individuos Sancionados o en alguna Lista de Sanciones Internacionalmente Reconocidas. b. Declaración respecto a que la información provista por o en representación de IMPSA en relación a la Reestructuración y el APE es correcta y completa.
Obligaciones de hacer: Las habituales, pero incluyendo, sin limitación: a. cooperación: si IMPSA es notificada de una posible violación en conexión a cualquier Práctica Prohibida IMPSA y sus administradores, directores, gerentes o afiliadas deberán cooperar en buena fe para determinar si tal violación ha ocurrido, responder prontamente y con un detalle razonable a cualquier notificación o requerimiento, y proveer soporte documental para dicha respuesta conforme sea requerido
Obligaciones de no hacer No comprometerse o incurrir (o autorizar o permitir a cualquier otra persona actuando en su representación a
comprometerse o incurrir) en una Práctica Prohibida con respecto a cualquier transacción.
VOTO DE ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA EN EL
ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL
DE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. Y VENTI S.A.
[Lugar], [_] de [_] de 2017
Sres.
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
Venti S.A.
De mi consideración,
En relación con mi aceptación de la Oferta (la “Oferta”) de Acuerdo Preventivo Extrajudicial de Industrias
Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y de Venti S.A. (el “APE”) de fecha 27 de enero de 2017, según fuera publicada
en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, en todos sus términos y mi adhesión al
APE, por el presente manifiesto el siguiente Voto de Elección por las Opciones que se indican a continuación. Los
términos en mayúsculas que no estén definidos en la presente tendrán el significado asignado en la Oferta.
Por la presente reconozco y acepto que, con la anticipación que disponga Industrias Metalúrgicas Pescarmona
S.A.I.C. y F., previo a la Fecha de Liquidación (o en la misma), presentaré la Deuda Elegible para su canje o enmienda,
según sea el caso, por la Nueva Deuda, y entregaré la documentación respaldatoria que la Compañía solicite a los
efectos de proceder con el Cierre.
[Nombre o denominación social del Acreedor Aceptante]
______________________
Aclaración:
Cargo:
Domicilio:
Datos de Contacto:
[CERTIFICACIÓN NOTARIAL DE FIRMAS]
1. INSTRUCCIONES GENERALES
1.1. ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
De acuerdo con lo previsto en la Cláusula 3.1 del APE:
(a) La Reestructuración permitirá a los Acreedores Alcanzados elegir una de las Opciones descriptas en el Anexo III al
APE y en el presente. Toda la Deuda Elegible nominada en una moneda que no sea el Peso Argentino (AR$) o Dólar
Estadounidense (US$) se considerará convertida a Dólar Estadounidense al tipo de cambio vigente al 30 de septiembre
de 2015 (la “Fecha de Determinación”). Las Opciones, según se describe con más detalle en el Anexo III al APE, son
las siguientes:
(1) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de US$ 1 “par” y denominada en
Dólares Estadounidenses por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Par en
Dólares”);
(2) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA por un valor nominal de AR$ 1 “par” denominada en AR$,
por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Deuda Par en Pesos”, y conjuntamente con la Nueva
Deuda Par en Dólares, la “Nueva Deuda Par”), que incluye tanto la Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR y la Nueva
Deuda Par en Pesos Dollar Linked;
(3) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en Dólares
Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 0,314 (“Factor de Canje de US$”), por cada U$S 1 de Deuda Elegible
que no esté denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Dólares”);
(4) Nueva Deuda no garantizada de IMPSA “discount” (es decir, con descuento) denominada en AR$, por
un valor nominal de AR$ 0,314 (“Factor de Canje de AR$” y, junto con Factor de Canje de US$, los “Factores de
Canje”) por cada AR$ 1 de Deuda Elegible denominada en AR$ (la “Nueva Deuda Discount en Pesos” y, junto con la
Nueva Deuda Discount en Dólares, la “Nueva Deuda Discount”), que incluye tanto la Nueva Deuda Discount en Pesos
BADLAR y la Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar Linked; y
(5) En caso de Acreedores Alcanzados con garantías reales, Nueva Deuda garantizada de IMPSA por un
valor nominal de US$ 1 denominada en Dólares Estadounidenses, por cada US$ 1 de Deuda Elegible que no esté
denominada en AR$ y que esté garantizada con garantías reales, con un monto inicial total de capital que no excederá
US$ 4 millones (la “Nueva Deuda Garantizada”).
(b) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en AR$ únicamente tendrá el derecho
de elegir Nueva Deuda de entre las Opciones denominadas en AR$ y dicha Nueva Deuda estará sujeta a la misma ley
aplicable y jurisdicción que la Deuda Elegible que dicho Acreedor Alcanzado presente al APE, sujeto a las limitaciones
y a la reasignación aquí descripta.
(c) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de
AR$ tendrá el derecho de elegir Nueva Deuda de entre cualquiera de las Opciones denominadas en US$ o en ARS,
sujeto a las limitaciones y a la reasignación aquí descripta.
(d) Únicamente los Acreedores Alcanzados que sean titulares de Obligaciones Negociables Existentes tendrán
derecho a elegir Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables con Oferta Pública, sujeto a las limitaciones y a
la reasignación aquí descripta.
(e) Cada Acreedor Alcanzado que sea titular de Deuda Elegible tendrá derecho, en su Voto de Elección, a elegir
Nueva Deuda en la forma de Obligaciones Negociables sin Oferta Pública. Asimismo, los Acreedores Alcanzados que
sean titulares de Deuda Elegible instrumentada en la forma de préstamos, podrán optar por Obligaciones Negociables
sin Oferta Pública o por Nuevos Préstamos.
1.2. ESQUEMA DE REASIGNACIÓN
De acuerdo con la Cláusula 3.2. del APE, será aplicable lo siguiente:
(a) La Nueva Deuda se emitirá por un monto de capital total equivalente de hasta US$ 472 millones (dependiendo
de la elección entre Nueva Deuda Par y Nueva Deuda Discount), más la capitalización de todo Nuevo Interés
Devengado; estableciéndose, sin embargo, que:
(i) El monto de Nueva Deuda Par, no excederá en ningún caso US$ 146 millones (el “Monto Máximo
Par”), y (1) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores Alcanzados exceda el Monto Máximo Par,
esos acreedores recibirán una porción a prorrata de Nueva Deuda Par y el remanente de su Deuda Elegible será
reemplazada por Nueva Deuda Discount, y (2) en caso que la elección de Nueva Deuda Par por los Acreedores
Alcanzados sea menor que el Monto Máximo Par, el total de Nueva Deuda Discount será incrementado en una
proporción de US$/AR$ 0,314 adicional de Nueva Deuda Discount por cada U$S/AR$ 1 de Nueva Deuda Par que no
alcance el Monto Máximo Par, sujeto a ajustes en los Factores de Canje en el evento de Deuda Menor, conforme se
describe a continuación.
(ii) En caso que la Deuda Elegible totalice US$ 1.175 millones y los Acreedores Alcanzados de IMPSA
elijan recibir el Monto Máximo Par de Nueva Deuda Par, el monto total inicial de capital de la Nueva Deuda Discount
será de US$ 322 millones (el cual podría ser ajustado según se indica en el presente).
(iii) En caso de verificarse un supuesto de Deuda Menor, los Factores de Canje aplicables al cálculo del
monto de la Nueva Deuda Discount serán ajustados hacia arriba para reflejar cualquier variación, si ésta resulta positiva,
resultante de dividir (A) el monto de Nueva Deuda Discount por (B) (1) el monto de Deuda Elegible tal como será
finalmente determinado por IMPSA menos (2) el monto de la Nueva Deuda Par y del monto de la Nueva Deuda
Garantizada, para así mantener el monto de Nueva Deuda invariable.
(iv) En caso de verificarse un supuesto de Deuda en Exceso, el monto total inicial de capital de la Nueva
Deuda a ser emitida será incrementado para mantener invariables los Factores de Canje aplicables, de acuerdo con lo
que se detalla a continuación: (1) el monto de capital de la Nueva Deuda Discount se incrementará en AR$ 0,314 o US$
0,314 por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda
Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, y (2) el monto
de capital de Nueva Deuda Par se incrementará en AR$ 1 o US$ por cada AR$ 1 adicional o no-AR$ 1 adicional (es
decir, por cada unidad adicional de moneda en caso de Deuda Elegible no denominada en AR$) de Deuda Elegible
canjeada por la Nueva Deuda, según sea aplicable, siempre y cuando el total de capital de la Nueva Deuda Par a ser
emitida no exceda el Monto Máximo Par.
(v) Aquellos Acreedores Alcanzados que no acepten de forma expresa el Acuerdo o que no elijan
expresamente una de las Opciones de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Nueva Deuda Par (en su
denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Nueva Deuda
Par elegida y determinada como elegida en la Reestructuración llegue al Monto Máximo Par, a los acreedores en
disenso o que se abstengan les serán otorgadas porciones a prorrata de la Nueva Deuda Discount.
(b) El monto total inicial de capital de la Nueva Deuda a ser emitida incluirá el monto del Nuevo Interés
Devengado, sujeto a lo establecido en la Cláusula 3.1(a) del Acuerdo.
(c) Todo Acreedor Alcanzado recibirá, en reemplazo de su Deuda Elegible (en su caso, sujeto a lo establecido en
la Cláusula 2.2(d) del Acuerdo) un instrumento de similares características y fungible a los efectos impositivos. Los
titulares de Deuda Elegible que poseen Obligaciones Negociables Existentes, recibirán, en la Fecha de Liquidación y
una vez concluidos los trámites correspondientes ante la CNV y autoridades competentes, Nueva Deuda en la forma de
Obligaciones Negociables con Oferta Pública. Los titulares de Deuda Elegible que no consiste en Obligaciones
Negociables Existentes, recibirán en la Fecha de Liquidación, según su Opción, Obligaciones Negociables sin Oferta
Pública o Nuevos Préstamos, según el caso.
(e) En caso de que todo o parte de la Deuda Contingente se tornare exigible, IMPSA podrá emitir Nueva Deuda
para novar dicha Deuda Contingente, conforme lo dispuesto en la Cláusula 3.2(b)(iv) del Acuerdo.
A los efectos del presente:
“Deuda en Exceso” significa el monto por el que el monto total de Deuda Elegible, tal como sea finalmente
determinado por las Compañías (o el Juzgado) exceda de US$ 1.175 millones.
“Deuda Menor” significa el monto por el que US$ 1.175 millones exceda el monto total de Deuda Elegible como se
determine finalmente por las Compañías (o el Juzgado).
1.3. MODO DE COMPLETAR EL VOTO DE ELECCIÓN. INFORMACIÓN ADICIONAL
(a) Se deberá completar la sección o secciones correspondientes a la Deuda Elegible de titularidad del Acreedor
Aceptante. Si el espacio proporcionado al efecto no fuera suficiente, se debe detallar la información requerida en un
anexo suscripto por separado y adjuntar el anexo a este Voto de Elección. En caso de Obligaciones Negociables, sólo
se aceptarán Obligaciones Negociables Existentes por montos de capital iguales a U$S 1.000 o su equivalente en Pesos,
según fuera el caso, o múltiplos enteros de esta suma, y los múltiplos enteros superiores a dicha cifra serán redondeados
al primer múltiplo entero más alto de U$S 1.000. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o
contingentes o cualquier tipo de reserva o salvedad.
(b) Los nombres y domicilios de los tenedores registrales y acreedores deben indicarse en imprenta, exactamente del
modo en que figuran en los instrumentos representativos de la Deuda Elegible presentada por este medio.
(c) Al completar, suscribir y entregar este Voto de Elección, el que suscribe por la presente ofrece el monto de capital
de la Deuda Elegible que figura en la columna “Monto de Capital Presentado al APE” de los cuadros incluido en la
presente para su canje o enmienda, según corresponda, sujeto al Cierre y a lo dispuesto en el Acuerdo, incluyendo los
supuestos de retiro de la aceptación y de extinción del Acuerdo.
(d) las Compañías determinarán, a su exclusivo criterio, todas las cuestiones relativas a la validez, forma, admisibilidad
incluyendo fecha de recepción, cesión y aceptación de cualquier presentación de Deuda Elegible y su determinación
será definitiva y vinculante para todas las partes. Las Compañías se reservan el derecho absoluto de rechazar todas y
cada una de las presentaciones de Deuda Elegible que, según su criterio, no se encuentren en debida forma o cuya
aceptación o pago fuera ilícita. Las Compañías también se reservan el derecho absoluto de dispensar cualquiera de las
condiciones de la Oferta o cualquier defecto o irregularidad en la presentación de cualquiera de la Deuda Elegible en
particular y la interpretación dada por las Compañías a los términos de la Oferta incluyendo estas instrucciones será
definitiva y vinculante para todas las partes. No se considerará que se ha efectuado válidamente una presentación de
Deuda Elegible hasta que se hayan subsanado o dispensado todos los defectos e irregularidades. Salvo que fueran
dispensados, todos los defectos o irregularidades relacionados con las presentaciones deberán ser subsanados dentro del
plazo que determinen las Compañías. Ni las Compañías ni los Representantes del APE, ni ninguna otra persona están o
quedarán obligadas a cursar notificación de los defectos o irregularidades de las presentaciones, ni ninguno de ellos
incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de envío de la notificación al efecto.
(e) Las preguntas o solicitudes de asistencia o de copias adicionales de la Oferta y sus Anexos podrán dirigirse a
IMPSA o Venti S.A.. Para mayor información acerca de estos procedimientos, Ud. puede comunicarse al (+54 11)
5071-0800 en días hábiles de 10 a 12 y de 15 a 17.
1. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES CON DEUDA ELEGIBLE EN FORMA DE
PRÉSTAMOS BILATERALES U OBLIGACIONES COMERCIALES, DENOMINADOS EN MONEDA
EXTRANJERA:
DESCRIPCION DE LA DEUDA ELEGIBLE
Nombre y Domicilio del
Acreedor
Fecha y denominación del Instrumento
(contrato de préstamo, orden de compra,
factura comercial, etc.)
Monto de Capital
en US$ presentado al APE
ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda Monto asignado a la
elección
Orden de prioridad1
Nueva Deuda Par en Dólares:
Nueva Deuda Discount en Dólares:
1 Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 6 (última prioridad).
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar
Linked:
Total:
TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA2
Obligaciones Negociables sin Oferta
Pública
[_]
Nuevos Préstamos3 [_]
ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA4: Beneficiario con Voto Sí [_] / No
[_]5.
2 Marcar con una X la elección. 3 Esta elección únicamente estará disponible para Acreedores Alcanzados con Deuda Elegible en la forma de préstamos
bilaterales. 4 Marcar con una X la elección. 5 Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de
IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso
de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán
derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas
corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA).
2. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES CON DEUDA ELEGIBLE QUE SEAN
TENEDORES DE TÍTULOS SENIOR 10,375% CON VENCIMIENTO EN 2020 (10.375% SENIOR NOTES
DUE 2020):
DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los
Tenedores) Registrados o Nombre del
Participante de DTC y Número de Cuenta
del Participante de DTC en la que se
mantienen Títulos Existentes
Monto Total de Capital
Representado
Monto de Capital presentado al
APE
ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda Monto asignado a la
elección
Orden de prioridad6
Nueva Deuda Par en Dólares:
Nueva Deuda Discount en Dólares:
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar
Linked:
Total:
TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA
Obligaciones Negociables sin Oferta
Pública
ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA7: Beneficiario con Voto Sí [_] / No
[_]8.
6 Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 6 (última prioridad). 7 Marcar con una X la elección. 8 Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de
IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso
de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán
derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas
corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA).
3. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES CON DEUDA ELEGIBLE EN FORMA DE
PRÉSTAMOS BILATERALES U OBLIGACIONES COMERCIALES, DENOMINADOS EN PESOS:
DESCRIPCION DE LA DEUDA ELEGIBLE
Nombre y Domicilio del
Acreedor
Fecha y denominación del Instrumento
(contrato de préstamo, orden de
compra, factura comercial, etc.)
Monto de Capital
en AR$
ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda Monto asignado a la
elección
Orden de prioridad9
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar
Linked:
Total:
TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA10
Obligaciones Negociables sin
Oferta Pública
[_]
Nuevos Préstamos11 [_]
ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA12: Beneficiario con Voto Sí [_] /
No [_]13.
9 Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 4 (última prioridad). 10 Marcar con una X la elección. 11 Esta elección únicamente estará disponible para Acreedores Alcanzados con Deuda Elegible en la
forma de préstamos bilaterales. 12 Marcar con una X la elección. 13 Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de
IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso
de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán
derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas
corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA).
4. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES TENEDORES DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES EXISTENTES, DENOMINADAS EN MONEDA EXTRANJERA:
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los
Tenedores) Registrados
Denominaci
ón de los
Títulos
Existentes
Cantidad /
Valor
Nominal
Monto de Capital presentado al
APE
ELECCIÓN DE NUEVA DEUDA
Clase de Nueva Deuda Monto asignado a la
elección
Orden de prioridad14
Nueva Deuda Par en Dólares:
Nueva Deuda Discount en Dólares:
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar
Linked:
Total:
TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA
Obligaciones Negociables con Oferta
Pública
ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA15: Beneficiario con Voto Sí [_] /
No [_]16.
14 Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 6 (última prioridad). 15 Marcar con una X la elección. 16 Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de
IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso
de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán
derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas
corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA).
5. ELECCIÓN PARA ACREEDORES ACEPTANTES TENEDORES DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES EXISTENTES, DENOMINADAS EN PESOS:
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
Nombre(s) y Domicilio(s) del/de los
Tenedores) Registrados
Denominaci
ón de los
Títulos
Existentes
Cantidad /
Valor
Nominal
Monto de Capital presentado al
APE
Elección de Nueva Deuda
Clase de Nueva Deuda Monto asignado a la
elección
Orden de prioridad17
Nueva Deuda Par en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Par en Pesos Dollar Linked:
Nueva Deuda Discount en Pesos BADLAR:
Nueva Deuda Discount en Pesos Dollar
Linked:
Total:
TIPO DE NUEVA DEUDA ELEGIDA
Obligaciones Negociables con Oferta
Pública
ELECCIÓN DE CATGORÍA EN EL FIDEICOMISO DE ACCIONES IMPSA18: Beneficiario con Voto Sí [_] /
No [_]19.
17 Insertar orden de prioridad de 1 (máxima prioridad) a 4 (última prioridad). 18 Marcar con una X la elección. 19 Los Beneficiarios que no sean Beneficiarios con Voto tendrán derecho de voto en el Fideicomiso de Acciones de
IMPSA exclusivamente respecto de aquellas cuestiones atinentes a los Fideicomisos, al Mandato de Venta y al Proceso
de Venta (y aquellas otras cuestiones que se establezcan en los Fideicomisos); los Beneficiarios con Voto tendrán
derecho, adicionalmente a los derechos mencionados, derecho de voto a fin de instruir al Fiduciario respecto de temas
corporativos de IMPSA (incluyendo el sentido del voto del Fiduciario en las asambleas de accionistas de IMPSA).
Anexo VII. Listado de Procedimientos Judiciales y Administrativos
1) Expediente N° 18.357: “AVEIRO David c/ Mapfre”
Radicación: Cuarta Cámara del Trabajo, Mendoza
2) Expediente N° 19.504: “JOSE Oscar R. c/ IMPSA”
Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza
3) Expediente N° 21.591: “CASTRO PONCE c/ IMPSA”
Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza
4) Expediente N° 18.228: “PISTAN Francisco c/ IMPSA”
Radicación: Quinta Cámara del Trabajo, Mendoza
5) Expediente N° 39.431: “RIOS CORDOBA L. c/ IMPSA”
Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza
6) Expediente N° 43.125: “TEJERINA Angel R. c/ IMPSA”
Radicación: Segunda Cámara del Trabajo, Mendoza
7) Expediente N° 5.490: “LOMBINO E. c/ IMPSA”
Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza
8) Expediente N° 6.165: “FARRUGIA David A. c/ IMPSA”
Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza
9) Expediente N° 22.316: “RAMIREZ A. c/ IMPSA”
Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza
10) Expediente N° 43.984: “ALBORNOZ Juan P. c/ IMPSA”
Radicación: Primera Cámara del Trabajo, Mendoza
11) Expediente N° 43.456: “VEGA Nicolás Luis c/ IMPSA”
Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza
12) Expediente N° 11.415: “LILLO Walter c/ IMPSA”
Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza
13) Expediente N° 49.003: “ALCOBA José c/ IMPSA”
Radicación: Segunda Cámara del Trabajo, Mendoza
14) Expediente N° 26.626: “PERALTA H.
c/ Iss Top Service y ots.”
Radicación: Quinta Cámara del Trabajo, Mendoza
15) Expediente N° 29.121: “JARA R.A. c/ Tecnología Rya S.A.
y ots.”
Radicación: Sexta Cámara del Trabajo, Mendoza
16) Expediente N° 151.442: “IMPSA c/ Flores Sergio p/
Desafuero”
Radicación: Cuarta Cámara del Trabajo, Mendoza
17) Expediente N° 48.419: “ALICO J. c/ IMPSA”
Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza
18) Expediente N° 150.233: “CORIA Jorge c/ IMPSA”
Radicación: Primera Cámara del Trabajo, Mendoza
19) Expediente N° 153.257: “AVARIA Manuel Alejandro c/
IMPSA”
Radicación: Segunda Cámara del Trabajo, Mendoza
20) Expediente N° 40.763: “RIOS Ricardo Alberto c/ IMPSA y
MAPFRE A.R.T.”
Radicación: Tercera Cámara del Trabajo, Mendoza
21) Expediente N° 152.802: “TRAMONTINA Pablo Nicolás c/
IMPSA”
Radicación: Séptima Cámara del Trabajo, Mendoza
22) Expediente N° 154175/2016 LOMBARDO, FLAVIA Ines c/
IMPSA por Despido
Radicación: Sexta Cámara Laboral
23) Expediente N° 57436/2015:“CASADEI, PABLO c/IMPSA y
otros S/ despido”
Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia del Trabajo N°64
24) “GUTIERREZ OSCAR c/ IMPSA s/ despido accidente”
Radicación: Tribunal del Trabajo Nro 3, La Rioja
25) Expediente N° 153351: “TORRES, ADOLFO EGARDO
c. IMPSA por despido
Radicación: Quinta Cámara Laboral
26) Expediente N° 154.941. PEÑA GUILLERMO DANIEL C./
IMPSA P./ DESPIDO
Radicación: Sexta Cámara del Trabajo
27) Expediente N° 154.411: Barroso, Pablo c/IMPSA por despido
Radicación: Tercera Cámara del Trabajo
28) Expediente N º 47370- UZUBIAGA CESAR DARIO C./
IMPSA por Accidente
Radicación: Tercera Cámara del Trabajo
29) Expediente nº 153.375 – PRINCIPE PABLO EZEQUIEL C./
IMPSA P:/ DESPIDO
Radicación: Quinta Cámara del Trabajo
30) Expediente N° 5125/15: RUPRECHT, Maximiliano
c/Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. s/Ejecutivo”
Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial
N° 23 – Secretaría N° 230, Ciudad de Buenos Aires.
31) Expediente COM N° 013206/2015: RUPRECHT, Maximiliano
c/Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. s/Ejecutivo”
Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial
N° 23 – Secretaría N° 230, Ciudad de Buenos Aires.
32) Expediente Nro. 2050/2015: GARBARINO S.A. c/
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A. s/
EJECUTIVO
Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial
N° 10 – Secretaría N° 100, Ciudad de Buenos Aires.
33) Expediente N° 15-CV-04063: INTERAMERICAN
DEVELOPMENT BANK (IDB) c/ VENTI S.A. e INDUSTRIAS
METALURGICAS PESCARMONA S.A. s/ EJECUCION DE
PRESTAMO FINANCIERO.
Radicación: United States District Court, Southern District Of New
York (Juez Paul Engelmeyer)
34) Expediente Nro. 256.796 “BID – Banco Interamericano de
Desarrollo c/ Venti S.A. e Industrias Metalúrgicas Pescarmona
S.A.I.C. y F. p/ Homologación de Sentencia Extranjera”.
Radicación: Juzgado de Gestión Judicial Asociada Nº 2 Civil,
Comercial y Minas Mendoza
35) Expediente N° 13-03765281-9/1 (011902-4352594): LA
SEGUNDA ART S.A. y LA SEGUNDA C.L.S.G. S.A. c/
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/
PEDIDO DE QUIEBRA
Radicación: Segundo Juzgado de Procesos Concursales de Mendoza
Circunscripción 1
36) INTERAMERICAN INVESTMENT CORPORATION c/
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A. s/
ORDINARIO.
Radicación: Juzgado Comercial Nro 4, Secretaría Nro 7
37) AFIANZADORA LATINOAMERICANA COMPAÑÍA DE
SEGUROS S.A. c/ IMPSA s/ ORDINARIO.
Radicación: Juzgado Comercial Nro 9, Secretaría Nro 17
38) Expediente Nro. 250.461 “AOC Mexicana de Resinas S.A. c/
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A. p/ Cobro
de Pesos”
Radicación: Juzgado 20°, Civil, Comercial y Minas de Mendoza
39) Expediente Nro. 251.149 “INDUSTRIAS METALÚRGICAS
PESCARMONA S.A. c/ AFIANZADORA LATINOAMERICANA
COMPAÑÍA DE SEGUROS p/ Ordinario”
Radicación: Juzgado 24°, Civil, Comercial y Minas de Mendoza
40) Expediente Nro. 251.526 “ACCORD SRL c/ IMPSA p/ Cobro
de Pesos y Beneficio de Litigar sin gastos”.
Radicación: Juzgado 24°, Civil, Comercial y Minas de Mendoza
41) Expediente Nro. 251.510 “TIPCI c/ IMPSA p/ Cobro de
Pesos”.
Radicación: Juzgado Nº 22 Civil, Comercial y Minas Mendoza
42) Expediente Nro. 34F y 102F 2012 “FORNARI Carolina y Ot
c/ IMPSA y otros”.
Radicación: Juzgado Nº 34 Comercial y Minas Secr. A de La Rioja.
43) Expedientes N° COM 059930/2005 y COM 033027/2004:
AMERICA LATINA LOGISTICA MESOPOTAMICA c/
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/
Ordinario (24/5/2004) y AMERICA LATINA LOGISTICA c/
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/
Medida Precautoria (30/3/2004)
Radicación: Juzgado Nacional en lo Comercial 9, Secretaria 18.
44) SAENZ LUIS MARIA y OTROS c/ INDUSTRIAS
METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ Cobro de
sumas de dinero (16/10/2009)
Radicación: Juzgado Nacional en lo Civil 105
45) Expediente N° COM 015928/2015: SCALA
EQUIPAMIENTOS SRL c/ INDUSTRIAS METALURGICAS
PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/ Ordinario (4/08/2015)
Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial
15, Secretaria 30
46) Expediente 23515/2013: GLAMOX INCORPORATED c/
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y.F s/
Ordinario –
Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial
Nro 1, Secretaría 2
47) “SUMARIO N° 5558- EXPEDIENTE BCRA N° 100.741/2009
– RESOLUCIÓN SEFYC N° 768 DEL 5 DE NOVIEMBRE DE
2013 – INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA
S.A.I.C.F. y otros”
48) Expediente N° 216.036: “MATHIEU C. c/ Municipalidad de
Las Heras y ots.”
Radicación: Vigésimo Juzgado Civil, Comercial y Minas de Mendoza
49) Expediente N° 131.855: “OROPEL G. c/ Salazar e IMPSA p/
D y P”
Radicación: Segundo Juzgado de Gestión Asociada Civil, Comercial y
Minas de Mendoza
50) “DE SANTIS SILVIA PATRICIA c/ IMPSA s/ otros
reclamos”
Radicación: Juzgado Nacional del Trabajo Nro 75, CABA
51) Expediente N° 13-037951-4 (011902-4352869): INDUSTRIAS
METALURGICAS PERSCARMONA S.A.C.I.C.y F.P. p/ Quiebra
Acreedor – SOLICITANTE Olivera Alejandra
Radicación: Segundo Juzgado de Quiebras de Mendoza
52) Expediente No. 0807260-26.2015.4.05.8300: BANCO
NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO (BNDES)
c IMPSA s/ EXECUÇAO DO TÍTULO EXTRAJUDICIAL”
Radicación: Juzgado Federal Civil Nro 7 – Cabo San Agostinho –
Pernambuco – Brasil
53) Expediente N° 31396: BANCO PROVINCIA DE BUENOS
AIRES c/ IMPSA s/EJECUTIVO
Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 16, Secretaría Nro
31
54) Expediente N° 31397: BANCO PROVINCIA DE BUENOS
AIRES c/ IMPSA s/EJECUTIVO
Radicación: Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 16, Secretaría Nro
31
55) Expediente N° 13-03924282-0: PAMA SPA VS IMPSA S/
PEDIDO DE QUIEBRA
Radicación: Segundo Juzgado de Quiebras de Mendoza
56) Expediente N° COM 003507/2016: ROYAL & SUN
ALLIANCE SEGUROS (ARGENTINA) S.A. C/ INDUSTRIAS
METALURGICAS PESCARMONA S/ORDINARIO
Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 22, Sec 44
57) Expediente N° 38075/2015: ENTEOS SRL C/ CENTRAL
EOLICA NUEVA KOLUEL KAYKE S.A. Y OTROS
S/ORDINARIO
Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 4, Sec 7
58) Expediente N° 35062/2015: ASEGURADORA DE CREDITOS
Y GARANTIAS S.A. C/ INDUSTRIAS METALURGICAS
PESCARMONA S.A.I.C.F. S/ORDINARIO
Radicación Juzgado Nacional en lo Comercial Nro 3, Sec Nro 5
59) BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR c/
EOLICA KOLUEL KAYKE Y OTROS. S/DAÑOS
Radicación: Mediacion Previa Obligatoria
60) ELECTRO ACO ALTONA C/ IMPSA s ARBITRAJE
Radicación: Centro de Arbitraje de la Camara Nacional de Comercio
de Uruguay
61) Expediente N° 587.552: HERRERA MARCELO FABIAN Y
OTRO C/ IMPSA Y OTROS P/ DYP
Radicación: Juzgado Civil y Comercial de 2ª Nominación, Santiago
del Estero
62) Expediente N° 21-001955021-2: ORTEGA ROXANA C/
IMPSA AMBIENTAL Y OTROS P/ DYP
Radicación: Tribunal Colegiado de Responsabilidad Extracontractual
de la 6ª Nominación de Rosario, Santa Fe.
63) Expediente N° 2016-00080-00: EMPRESAS PÚBLICAS DE
MEDELLÍN ESP C/ IMPSA Y OTROS
Radicación: Tribunal Administrativo de Antioquia- Sala Cuarta,
Medellín, Colombia
64) Expediente N° 24665/2015: ORIGENES SEGUROS DE
RETIRO S.A. c/ INDUSTRIAS METALURGICAS
PESCARMONA S.A. s/ EJECUTIVO
Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial
N° 13 – Secretaría N° 25, Ciudad de Buenos Aires.
65) Expediente CONENGE MANUTENÇÃO E MONTAGEM
INDUSTRIAL LTDAc/ IMPSAp/
Ação de Regresso C/ Tutela
Radicación: Ipatinga/Mina Gerais 1VC
66) Expediente ARBITRAGEM SADESUL PROJETOS E
CONSTRUÇÕES LTDAc/IMPSA
Radicación: Belo Horizonte/Mina Gerais VC
67) BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO
ECONOMICO E SOCIAL – BNDS c/IMPSA Execução de Titulo
Extrajudicial
Radicación : Recife/PE 7VF
68) IMPSAc/ BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO
ECONOMICO E SOCIAL - BNDS p/ Exceção de Incompetência
Radicación: Recife/PE 7VF
69) Argo Seguros Brasil S.a c/ IMPSA y CORPORACIÓN
IMPSA S/A p/ Ação Monitória
Radicación: São Paulo/SP 24VC
70) ZURICH MINAS BRASIL SEGUROS S.A. c/Wind Power
Energia S.A. WPE e INDÚSTRIAS METALÚRGICAS
PESCARMONA S.A.I.c.yFp/ PROTESTO JUDICIAL
Radicación: São Paulo/SP 22VC
71) TERRANOVA GRIFOURLIERE ASOC SOC DE HECHO
C/IMPSA p/COBRO DE PESOS
Radicación: 15°Juzgado Civil y Comercial y Minas de la Provincia de
Mendoza
72) Expediente N° 2790/2014: INDUSTRIAS METALÚRGICAS
PESCARMONA S.A.I.C.F. (IMPSA) SOCIEDAD EMISORA S/
VERIFICACIÓN PLAN DE FISCALIZACIÓN 2014 III
TRIMESTRE
Radicación: Comisión Nacional de Valores
73) Expediente N° 1435/2008 y 1347/2009: INDUSTRIA
METALÚRGICA PESCARMONA S.A. S/ SEGUIMIENTO
PRESENTACIÓN DOCUMENTACIÓN CONTABLE
(CIERRE EJERCICIO 31/01/2009 Y 01/2010
Radicación: Comisión Nacional de Valores
Anexo IX
Compromisos de las Compañías durante el Período Intermedio
Adicionalmente a los restantes compromisos establecidos en la Cláusula 7.1(a)(i) a (iii) de este Acuerdo, las Compañías
y los Accionistas Originarios se comprometen irrevocablemente a cumplir los siguientes compromisos durante el Período
Intermedio:
(1) Administrar y operar las Compañías de acuerdo al curso ordinario de sus negocios, conduciendo sus
actividades como buenos hombres de negocios, de buena fe y conforme a las prácticas pasadas y la legislación
aplicable, y hacer sus mejores esfuerzos para mantener una buena relación con sus clientes y proveedores y cumplir con
sus obligaciones impositivas, laborales y/o provisionales.
(2) Realizar sus mejores esfuerzos para preservar el buen estado de conservación de los bienes y activos
de las Compañías, sin perjuicio del desgaste natural por el transcurso del tiempo y el buen uso de los mismos, y la
organización de negocios de las mismas y no llevar a cabo ningún acto que pudiera afectar en forma sustancialmente
negativa el valor de las Compañías o de sus activos ni tener un Efecto Significativo Adverso.
(3) No realizar actos de disposición sobre las Acciones, ni sujetarlas o permitir que sean objeto de
gravámenes de ninguna naturaleza.
(4) No realizar los siguientes actos, salvo que cuente con la previa autorización por escrito del Comité de
Acreedores:
(a) Declarar o pagar honorarios de directores y síndicos de las Compañías, o sumas a cuenta de
tales honorarios, ya sea por las propias funciones inherentes a su cargo o por funciones técnico administrativas,
o pagos por otros conceptos similares (incluyendo reembolsos de gastos) ni realizar distribuciones de
dividendos de las Compañías o incrementar las remuneraciones o beneficios de sus Gerentes u otros empleados
jerárquicos, ni efectuar por parte de las Compañías pago alguno a los Accionistas Originarios, incluyendo el
pago de compensaciones especiales o acuerdos indemnizatorios a dichos Accionistas Originarios, directores,
Gerentes u otros empleados jerárquicos, con excepción de las indemnizaciones que corresponda bajo los
términos de la legislación laboral vigente en la Argentina (excluyendo cualquier acuerdo entre empleador y
empleado respecto de indemnizaciones especiales o agravadas) que sean pagadas a los Accionistas Originarios
que sean desvinculados antes del Cierre, de acuerdo con lo exigido por la Cláusula 4.2(b)(i).
(b) Constituir hipoteca, prenda u otro derecho real o gravamen sobre los activos o bienes de las
Compañías ni realizar actos de disposición o que afecten la plena titularidad, uso y goce de sus bienes de uso.
(c) Cambiar, reformar, rescindir o, de otra forma, modificar, fuera del curso ordinario de sus
negocios, los acuerdos, contratos y compromisos a los cuales están obligadas las Compañías.
(d) Realizar actos que excedan la administración de las Compañías en el curso ordinario de los
negocios, incluyendo cualquier acto de disposición (a título ejemplificativo, venta, cesión, o constitución de
gravámenes), o actos que afecten la plena titularidad, uso y goce, de los bienes de uso de las Compañías,
exceptuando operaciones de venta o crédito garantizado sobre activos, parques, proyectos o emprendimientos
que impliquen el ingreso de fondos a las Compañías, que sean previamente acordados con el Comité de
Acreedores.
(e) Mejorar las condiciones del personal jerárquico o gerencial de las Compañías.
(f) Aumentar, reducir o modificar de cualquier forma el capital accionario de las Compañías,
incluyendo (i) la emisión por parte de las Compañías de acciones o cuotas, opciones, debentures, obligaciones
negociables u otros derechos de suscripción o compra de cualquier acción o cualquier título convertible o
canjeable por acciones de las Compañías, (ii) el rescate, amortización, compra o adquisición, directa o
indirectamente, de Acciones de las Compañías y/o (iii) cualquier escisión, fusión, absorción, transformación o
reclasificación o cambio alguno respecto del capital social de las Compañías.
(g) Modificar los estatutos sociales de las Compañías, a excepción de aquellas que resulten
necesarias para el cumplimiento de la normativa vigente en cada momento o por lo previsto en este Acuerdo.
(h) Realizar inversiones fuera del curso ordinario de los negocios de las Compañías
(i) Que las Compañías o sus subsidiarias efectúen pagos en relación con las Deudas
Intercompany que no sean Deuda Excluida.
(j) Implementar o acordar cualquier renuncia, remisión o transacción por parte de las Compañías
de cualquier crédito o reclamo en su favor.
(k) Excepto por lo previsto en este Acuerdo, que las Compañías asuman otros pasivos o
contraigan préstamos, otorguen garantías o asuman obligaciones de cualquier Persona y otorguen préstamos o
financiamiento a Persona alguna (excepto por la financiación a clientes y garantías o contragarantías de oferta,
anticipo y cumplimiento de proyectos en el curso ordinario de los negocios).
(l) Modificar, alterar o rescindir contratos, acuerdos o compromisos a los cuales las Compañías
estén obligadas, fuera del curso ordinario de sus negocios (y excepto por lo previsto en este Acuerdo).
(m) Modificar los métodos o prácticas de contabilidad y control de las Compañías, a excepción de
la implementación del Sistema de Compliance.
Página 6
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL
30 DE SEPTIEMBRE DE 2016
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.
Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados
correspondientes al periodo de nueve meses finalizado el
30 de septiembre de 2016
Indice
• Informe de los auditores independientes
• Estado Intermedio Consolidado Condensado de Situación Financiera
(información complementaria)
• Estado Intermedio Consolidado Condensado de Resultados y Otros
Resultados Integrales (información complementaria)
• Estado Intermedio Consolidado Condensado de Cambios en el
Patrimonio (información complementaria)
• Estado Intermedio Consolidado Condensado de Flujo de Efectivo
(información complementaria)
• Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados Condensados
(información complementaria)
• Anexos a los Estados Financieros Intermedios Consolidados
Condensados (información complementaria)
• Reseña informativa
INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.Página 1
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACI ÓN FINANCIERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016(Presentado en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2015 y 1 de enero de 2015)(En miles de pesos)
Notas Anexos 30.09.2016 31.12.2015 01.01.2015 Notas Anexos 30.09.2016 31.12.2015 01.01.2015
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIOACTIVO CORRIENTE PASIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo 3 112.744 143.873 47.232 PASIVO CORRIENTEOtros activos financieros - - 314 Deudas comerciales 11 2.428.318 1.908.619 1.836.199 Créditos por ventas 4 4.981.078 3.387.689 3.137.158 Deudas con partes relacionadas 10 a) 3.156.907 2.624.554 2.420.731 Otros créditos 6 25.360 47.095 115.547 Deudas financieras 12 4.512.867 3.451.901 1.788.321 Partes relacionadas 10 a) 584.973 835.070 289.140 Deudas fiscales 55.094 34.693 65.227 Otros activos 7 399.311 209.029 794.562 Otras deudas 13 47.747 39.500 46.526 Inventarios 8 572.905 463.844 341.388 Provisiones E 10.202 8.784 17.139
Total del Activo Corriente 6.676.371 5.086.600 4.725.341 Total del Pasivo Corriente 10.211.135 8.068.051 6.174.143
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTECréditos por ventas 4 1.091.016 2.431.221 1.594.277 Deudas comerciales 11 676.317 687.051 604.273 Otros créditos 6 386 357 4.272 Deudas con partes relacionadas 10 a) 363.382 303.130 430.992 Partes relacionadas 10 a) 153.165 112.738 270.703 Deudas financieras 12 1.067.204 1.105.839 1.126.867 Otros activos 7 337.243 233.285 149.184 Deudas fiscales 138.286 143.169 9.261 Activo por impuesto diferido 68.667 48.864 19.713 Pasivo por impuesto diferido 1.484.558 1.232.074 1.308.297 Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas 9 C 112.561 92.353 90.524 Otras deudas 13 6.081 10.384 35.482 Propiedad, planta y equipo A 4.942.754 4.257.501 2.899.977 Provisiones E 55.801 50.015 70.989 Activos intangibles B 846.083 673.367 440.561 Total del Pasivo no Corriente 3.791.629 3.531.662 3.586.161
Total del Activo no Corriente 7.551.875 7.849.686 5.469.211 Total del Pasivo 14.002.764 11.599.713 9.760.304
PATRIMONIOAtribuible a los propietarios de la controladora 171.551 1.289.159 399.040 Atribuible a la participación no controladora 53.931 47.414 35.208
Total del Patrimonio 225.482 1.336.573 434.248 Total del Activo 14.228.246 12.936.286 10.194.552 Total del Patrimonio y del Pasivo 14.228.246 12.936.286 10.194.552
Las notas 1 a 22 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)
C.P.C.E. DE MENDOZAMATRICULA 7649
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DR. JORGE A. PERONE
DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
El informe de fecha 10 de noviembre de 2016 se extiende en documento aparte
DELOITTE CUYO S.A.
Página 2INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE RESULTA DOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZAD O EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016(Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015)(Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos)
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015al al al al
Notas Anexos 30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 15 591.299 390.658 230.000 173.775 Costo de ventas de bienes y servicios F (712.781) (432.395) (253.898) (194.445) Pérdida bruta (121.482) (41.737) (23.898) (20.670)
Gastos de comercialización H (20.557) (40.899) (6.603) (8.696) Gastos de administración H (183.109) (134.510) (84.747) (54.295)
Subtotal (325.148) (217.146) (115.248) (83.661) Ingresos financieros 16 59.800 57.299 (3.427) 49.530 Costos financieros 17 H (609.973) (335.392) 22.397 (208.284) Otros ingresos y egresos netos 18 (430.313) (75.402) (6.061) 4.131 Resultado de inversiones en sociedades, controladas en conjunto y asociadas 9 13.197 4.381 (1.976) 838 Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias (1.292.437) (566.260) (104.315) (237.446) Impuesto a las ganancias - Ganancia (8.712) 60.997 (89.258) 52.761 PÉRDIDA DEL PERÍODO (1.301.149) (505.263) (193.573) (184.685)
Otros resultados integralesPartidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados:Conversión de negocios en el extranjero 190.058 361.507 13.394 199.521 Déficit de revaluación de propiedades, plantas y equipos - (2.036) - - Total de otros resultados integrales 190.058 359.471 13.394 199.521 TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES D EL PERÍODO - PÉRDIDA (1.111.091) (145.792) (180.179) 14.836
Pérdida del período atribuible a:Propietarios de la controladora (1.299.772) (503.354) (194.158) (183.782) Participaciones no controladoras (1.377) (1.909) 585 (903)
Total de la pérdida del período (1.301.149) (505.263) (193.573) (184.685)
Pérdida por acción atribuible a los propietarios de la controladoraPromedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 321.700.000 321.700.000 321.700.000 321.700.000 Básico y diluido (*) - Pérdida (4,04) (1,57) (0,60) (0,57)
Total de resultados y otros resultados integrales:Propietarios de la controladora - Pérdida (1.117.608) (148.445) (181.015) 13.960 Participaciones no controladoras - Ganancia 6.517 2.653 836 876
Total de resultados y otros resultados integrales del período - (Pérdida) - Ganancia (1.111.091) (145.792) (180.179) 14.836
Las notas 1 a 22 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
………….…….Nueve meses……………….………….…….Tres meses……………….
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MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)
(*) Al 30 de septiembre de 2016 y 2015, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a
recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción.
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MATRICULA 7649
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DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
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DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 20 16(En miles de pesos)
30.09.2016(Nota 14)
Saldos al 31 de diciembre de 2015 321.700 11.193 332.893 21.030 - 1.366.027 721.576 1.482.398 (2.453.025) 1.470.899 67.608 1.538.507
Ajustes de ejercicios anteriores (Nota 2.4) (201.934) (181.740) (20.194) (201.934)
Saldos al 31 de diciembre de 2015 Ajustado 321.700 11.193 332.893 21.030 - 1.366.027 721.576 1.482.398 (2.654.959) 1.289.159 47.414 1.336.573
Pérdida del período (1.299.772) (1.299.772) (1.377) (1.301.149)
Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia 182.164 - 182.164 7.894 190.058
Saldos al 30 de septiembre de 2016 321.700 11.193 332.893 21.030 - 1.366.027 903.740 1.482.398 (3.954.731) 171.551 53.931 225.482
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
Las notas 1 a 22 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
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Cuenta complementaria
de capitalTotal
Total
Patrimonio atribuible a:
Propietarios de la
controladora
Participaciones no
controladoras
Capital social
ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO
Conceptos
Capital Resultados
Ajuste de capital (1)
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DIRECTOR
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POR COMISIÓN FISCALIZADORA
Resultados acumulados
Reservas facultativas
Revaluación de
propiedades
Ganancias reservadas
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Reservas
Reserva por venta de
subsidiaria bajo control común
Otroscomponentes
Reserva legal
Conversión de negocios en el
extranjero
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DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 20 15(En miles de pesos)
30.09.2015(Nota 14)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 321.700 11.193 332.893 21.030 291.453 341.866 442.297 1.484.434 (2.462.941) 451.032 40.985 492.017
Ajustes de ejercicios anteriores (Nota 2.4) (57.769) (51.992) (5.777) (57.769)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 Ajustado 321.700 11.193 332.893 21.030 291.453 341.866 442.297 1.484.434 (2.520.710) 399.040 35.208 434.248
Absorción de resultados acumulados negativosaprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2015: (291.453) 291.453
Baja de participación controlada por disposición de una subsidiaria - 2 2
Pérdida del período (503.354) (503.354) (1.909) (505.263)
Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia - (Pérdida) 356.945 (2.036) 354.909 4.562 359.471
Saldos al 30 de septiembre de 2015 321.700 11.193 332.893 21.030 - 341.866 799.242 1.482.398 (2.732.611) 250.595 37.863 288.458
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
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Otroscomponentes
Resultados Patrimonio atribuible a:
TotalConversión de negocios en el
extranjero
Propietarios de la
controladora
Participaciones no
controladoras
Capital socialReserva por
venta de subsidiaria bajo control común
Revaluación de
propiedades
Resultados acumulados
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Cuenta complementaria
de capitalGanancias reservadas
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ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO
CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)
Total
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Capital
Ajuste de capital (1)
Reservas
Reserva legalReservas
facultativas
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PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMB RE DE 2016(Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015) (En miles de pesos)
Notas Anexos 30.09.2016 30.09.2015Flujo de efectivo por actividades operativasPérdida del período (1.301.149) (505.263) Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciación de propiedad, planta y equipo A 84.346 57.781 Amortización de activos intangibles B 47.930 4.914 Baja de propiedad, planta y equipo A 1.168 5.475 Baja de activos intangibles - 1.109 Intereses devengados por préstamos 17 250.996 196.974 Otros ingresos y egresos no pagados - 15.057 Resultados financieros (65.907) (130.937) Aumento neto de provisiones E 10.098 - Cargo (Beneficio) por impuesto a las ganancias 8.712 (60.997) Resultados por disposición de unidad de negocio - 56.479 Finalización anticipada de contrato de construcción 18 397.633 - Resultado de inversiones en compañías asociadas (13.197) (4.381)
Cambios en el capital de trabajo:Disminución de créditos por ventas 106.293 515.678 Disminución (Aumento) de otros créditos 113.755 (30.077) Disminución (Aumento) de saldos con partes relacionadas 394.859 (73.681) Aumento de inventarios (28.315) (4.528) (Aumento) Disminución de otros activos (279.099) 331.970 Incorporaciones de activos intangibles B (94.005) (716) Cobro de dividendos 8.903 - Aumento (Disminución) de deudas comerciales 313.033 (352.613) Aumento (Disminución) del resto de pasivos 39.230 (12.504)
Flujo neto de efectivo (utilizado) generado por las actividades operativas (4.716) 9.740
Actividades de inversiónCompra inversiones en asociadas - (2.192) Incorporaciones de propiedad, planta y equipo A (16.022) (8.675)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (16.022) (10.867)
Actividades de financiaciónAumento de deudas financieras 10.893 30.007 Pago de deudas financieras (1.895) 7.537 Pago de intereses (1.710) (12.675)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación 7.288 24.869
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (13.450) 23.742
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 3 143.873 47.232 Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera (17.679) 2.562
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 3 112.744 73.536
Las notas 1 a 22 y anexos A, B, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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ESTADO INTERMEDIO CONSOLIDADO CONDENSADO DE FLUJO D E EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL
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INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y F.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLI DADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZA DO
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)
(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE INDUSTRIAS METAL ÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. a) Introducción
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (en adelante mencionada indistintamente como “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Av. Eduardo Madero 940 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó la actual IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles. IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con la siguiente unidad de negocio de Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy. La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Hasta el 28 de marzo de 2014 la controladora de IMPSA era Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”). En esa fecha IMPSA y CORIM celebraron un compromiso previo de fusión. El 23 de junio de 2014 las Asambleas de Accionistas respectivas aprobaron el mencionado compromiso previo de fusión. Con fecha 21 de agosto de 2015 y mediante Resolución 17.773 la Comisión Nacional de Valores prestó conformidad administrativa al mencionado proceso de fusión y en los términos descritptos. A partir del 28 de marzo de 2014 la controladora de la Sociedad es Venti S.A., una sociedad inicialmente organizada bajo las leyes de Luxemburgo, cuyo objeto social es de inversión. Con fecha 12 de noviembre de 2014 la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza conformó el cambio de jurisdicción de Venti S.A. a la República Argentina fijándose como domicilio social Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza. Dicha sociedad posee el 93.53% del capital social de IMPSA. b) Situación de la Sociedad
Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros. Los fundamentos de tal decisión se
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encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes. El Directorio de la Sociedad evalúa de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitan la sustentabilidad futura de las operaciones. Con fecha 10 de Junio de 2015, la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores los lineamientos de una eventual propuesta a sus acreedores, con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la normativa aplicable y cuya finalidad es dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas.
En ese marco se ha trabajado con el propósito de reducir gastos de estructura y dotar de mayor flexibilidad a la organización. Con el mencionado fin de garantizar la sustentabilidad de sus operaciones se han cumplido las estrategias definidas por el Directorio que contemplan, entre otros, los siguientes objetivos en el corto y mediano plazo:
• se encuentran en proceso de reactivación todos los contratos principales a través de negociaciones con clientes permitiendo así la continuidad del ingreso de fondos y el cumplimiento de los mismos;
• esto ha permitido avanzar sobre la cadena de suministro, por lo que se está negociando con proveedores y subcontratistas locales e internacionales con el fin de conseguir nuevos acuerdos de pagos y de liberación de material;
• se está trabajando en la restructuración de los pasivos financieros.
Con fecha 11 de noviembre de 2015, la Sociedad informó a la CNV que se había obtenido el consenso preliminar de un grupo importante de acreedores (que representan un monto significativo de su deuda financiera) a través de la firma de unos términos indicativos y lineamientos para una reestructuración de su deuda, todo ello con el objeto de fortalecer la continuidad de las operaciones que se vienen desarrollando. Con fecha 23 de diciembre de 2015 IMPSA efectuó una presentación el Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, adjuntando copia del Resumen de Términos y Condiciones suscripto con un grupo de acreedores financieros, en el marco del acuerdo de reestructuración que se pretende alcanzar.
Con fecha 20 de julio de 2016, comunicó a la CNV el texto del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de la Sociedad, suscripto a partir del consenso obtenido con un grupo de los principales acreedores financieros. Entre las principales características de la propuesta, la reestructuración permitirá a los acreedores financieros elegir una de las siguientes alternativas sujetos a ajustes y asignaciones según el resumen de los Términos y Condiciones:
I. “Instrumentos Par”: a. Monto total equivalente: hasta US$ 146 millones (a los efectos de este cálculo, la Deuda
IMPSA Par en Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio ARS/US$ vigente al 30 de septiembre de 2015).
b. Relación de canje: por cada 1 US$/US$ linked o ARS existente se recibirá 1 US$/US$ linked o ARS de nuevo instrumento.
c. Tasa de interés: i. Obligaciones en US$ y US$ linked: 1% nominal anual. Los intereses serán pagaderos
semestralmente el 30 de junio y 30 de diciembre de cada año. ii. Obligaciones en ARS: BADLAR + 1% nominal anual. Los intereses serán pagaderos
trimestralmente el 30 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 30 de diciembre de cada año.
d. Pago en especie: La Sociedad tendrá el derecho de pagar en especie los intereses devengados hasta el 30 de diciembre de 2016.
e. Amortización: 6 cuotas iguales anuales de 16,66667% pagaderas el 30 de diciembre de cada año desde el 2026 hasta el 2031.
f. Precancelación: una vez cancelados en su totalidad los Instrumentos Discount los Instrumentos Par serán precancelables en un monto equivalente al Valor Presente Neto, más intereses devengados e impagos a la fecha de la precancelación efectiva. Tal precancelación será obligatoria una vez cancelados los Instrumentos Discount y en la medida que existan excedentes de efectivo por sobre una caja mínima.
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II. “Instrumentos Discount”: a. Monto total equivalente: hasta US$ 322 millones (a los efectos de este cálculo, la Deuda IMPSA
Discount en Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio ARS/US$ vigente al 30 de septiembre de 2015).
b. Relación de canje: por cada 1 US$/US$ linked o ARS existente se recibirá un mínimo de 0,314 US$/US$ linked o ARS de nuevo instrumento.
c. Tasa de interés: i. Obligaciones en US$ y US$ linked: 7,5% nominal anual hasta el 29 de diciembre de
2019, 8,5% nominal anual desde el 30 de diciembre de 2019 y hasta el 29 de diciembre de 2022 y 9,5% nominal anual desde el 30 de diciembre de 2022 y hasta el vencimiento. Los intereses serán pagaderos en forma semestral el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
ii. Obligaciones en ARS: BADLAR + 3,5% nominal anual. Los intereses serán pagaderos en forma semestral el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
d. Pago en especie: La Sociedad tendrá el derecho de pagar en especie los intereses devengados hasta el 30 de diciembre de 2016..
e. Amortización: 5 cuotas iguales anuales equivalentes al 12,5% del capital, pagaderas el 30 de diciembre de cada año desde el 2020 hasta el 2024 y 1 cuota equivalente al 37,5% del capital pagadera el 30 de diciembre de 2025.
f. Precancelación: si hubiera exceso de fondos disponibles por sobre una caja mínima se cancelarán, de manera obligatoria, Instrumentos Discount en forma anticipada en orden directo de vencimientos y aplicando primero a intereses vencidos y el remanente a cuotas futuras de capital.
III. “Nuevos Instrumentos en US$ garantizados”:
a. La deuda existente de USD 4 millones que posee garantías reales se amortizará en 2 cuotas anuales iguales pagaderas el 30 de diciembre de 2017 y 2018, a una tasa de LIBOR + 3% nominal anual, manteniéndose las garantías existentes. Los intereses serán pagaderos semestralmente, por período vencido, el 30 de junio y 30 de diciembre de cada año.
IV. Los intereses devengados a las tasas contractuales originales de la deuda a ser reestructurada hasta el 30
de septiembre de 2015 formarán parte de la base de deuda a ser reestructurada. Los nuevos instrumentos comenzarán a devengar intereses a partir del 1 de octubre de 2015.
V. Cada acreedor participante titular de Deuda Elegible denominada en ARS tendrá el derecho de elegir cualquiera de las alternativas denominadas en ARS (sujeto a la misma ley, jurisdicción o tipo de instrumento (préstamo o bono) de la deuda original). Cada acreedor participante que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de ARS tendrá el derecho de elegir cualquiera de las alternativas del mismo tipo de instrumento denominado en US$ o en ARS, sujeto a ciertos límites establecidos.
VI. A los fines de asignar la deuda a ser reestructurada entre los nuevos instrumentos, la fecha de cálculo será el 30 de septiembre de 2015.
Aquellos acreedores participantes de IMPSA que no sean firmantes del Acuerdo de Reestructuración o que no elijan expresamente una de las Alternativas de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Instrumentos Par (en su denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Deuda IMPSA Par elegida y determinada como elegida en la Reestructuración llegue al Monto total equivalente, a los acreedores en disenso o que se abstengan les serán otorgadas porciones a prorrata de los Instrumentos Discount.
Con fecha 26 de septiembre de 2016 la Sociedad informó a la CNV que había alcanzado un consenso con acreedores que representan el 51,51% del monto de la deuda sujeta a reestructuración reflejado en la suscripción, por parte de los mismos, del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de IMPSA. De acuerdo a lo establecido en dicho Resumen de Términos y Condiciones, la Sociedad realizó ese mismo día una presentación por ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de la Ciudad de Mendoza, notificando este hecho significativo en el proceso de reestructuración de la deuda. Mediante la misma, se espera la apertura del proceso de invitación a los acreedores para que expresen su adhesión formal al acuerdo final de reestructuración, en el marco del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) que se espera homologar durante el corriente año.
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Se prevén diferentes instancias en el complejo proceso de reestructuración que permita, por un lado la homologación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y la entrega de los nuevos títulos de deuda en una fecha que no exceda el 31 de marzo de 2017.
Se prevén diferentes instancias en el proceso de reestructuración que permitan la homologación del Acuerdo de Reestructuración y del Acuerdo Preventivo Extrajudicial en una fecha que no exceda el 31 de marzo de 2017.
Si la restructuración no es llevada a cabo de acuerdo a los términos descriptos las partes reservan sus respectivos derechos a (i) intentar la restructuración de la Deuda Elegible de acuerdo a cualquier procedimiento disponible, esquema o arreglo bajo las leyes de Argentina, Brasil o cualquier otra ley de insolvencia; (ii) proceder conforme un acuerdo extrajudicial o cualquier otro medio de pago; o (iii) iniciar acciones, legales o de otro tipo en cualquier jurisdicción relevante, incluyendo, sin limitación, el pedido de medidas cautelares o similares medidas y procedimientos bajo cualquier ley de quiebras aplicable.
Actualmente la Sociedad se encuentra operativa y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que una adecuada renegociación de los pasivos financieros y comerciales en curso, sumado al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de las obras en ejecución permitirán recuperar su capital de trabajo negativo, recomponer la pérdida operativa al 30 de septiembre de 2016, el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. c) Aspectos comerciales
Al 30 de septiembre de 2016 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
División Hydro.
• Centrales Hidroeléctricas Simplicio y Anta (Brasil): el compromiso consiste en la provisión de tres turbogrupos Francis de 104 MW y tres generadores de 113,33 MVA para Simplicio, y dos turbogrupos Kaplan de 14,4 MW, y dos generadores de 16 MVA para Anta. El monto total del contrato es de US$ 211.600.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcoes e Bens do Capital Ltda.;
• Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la
provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
• Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el
contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
• Complejo Hidráulico San Pedro, ubicado en la XIV Región de la República de Chile: durante el mes de
octubre de 2009 fue adjudicado a IMPSA por parte de la firma Colbun S.A., para la provisión del equipamiento hidromecánico para este complejo compuesto por compuertas vagón, ataguías y compuertas radiales. El monto del contrato asciende a aproximadamente US$ 23.000.000;
• Complejo hidroeléctrico Colíder: el 30 de junio de 2010 la Compañía Paranaense de Energía (COPEL) adjudicó a Wind Power Energía S.A. un proyecto para la provisión de tres unidades generadoras para el complejo hidroeléctrico Colíder a construirse sobre el río Teles Pires, región de Matto Grosso, Brasil. El monto aproximado del contrato es de Reales 160.000.000. Actualmente IMPSA se encuentra ejecutando el suministro vinculado al presente proyecto. El cronograma prevé entregas parciales que se extienden hasta marzo de 2017;
• Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte: en febrero de 2011, las asociadas Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto
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Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente US$ 404.265.000 y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre 2018;
• Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano (RESEV): durante el mes de agosto de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la implementación de servicios destinados a la optimización de la red troncal de transmisión eléctrica de una importante empresa. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 409.000.000. A la fecha de los presentes estados financieros, si bien no se han cumplido los pasos administrativos necesarios para la terminación de este contrato, el Directorio de la Sociedad entiende que existen elementos suficientes que justifican la consideración de la no continuidad en la ejecución del mismo;
• Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la
provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
• Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó
adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 86.700.000; y
• Proyecto Hidroeléctrico Ituango, Colombia: el contrato suscripto por la Sociedad contempla la compra venta de cinco puertas radiales, veintiséis módulos del tipo stop logs con sus equipos y componentes asociados para el vertedero, dos compuertas radiales y dos compuestas planas deslizantes con sus equipos y componentes asociados para la descarga intermedia y seis puertas estancas para las almenaras de aguas abajo, por un total aproximado de US$ 24.000.000. A la fecha de los presentes estados financieros las partes habían perfeccionado la terminación anticipada del mencionado contrato.
División Wind
• Proyectos GENREN: en el marco de la licitación pública nacional e internacional ENARSA N° EE 001/09 destinada a la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, el 29 de junio de 2010 le fueron adjudicados a la Sociedad los proyectos eólicos de Malaspina I (50 MW), Malaspina II (30 MW), Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW). Esto incluye la construcción, operación y mantenimiento de las centrales eólicas por un período de 15 años a partir de la puesta en marcha;
• Proyecto La Guajira; con fecha 17 de diciembre de 2010 la Sociedad firmó un contrato bajo la modalidad “llave en mano” con la Corporación Eléctrica Nacional S.A. de la República Bolivariana de Venezuela (“Corpoelec”) para la construcción del Parque Eólico La Guajira Fase I, sito en estado de Zulia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual comprende la provisión de 36 aerogeneradores UNIPOWER de 2.1MW cada uno lo que totaliza una potencia de 75.6MW. Dicho contrato comprende además la operación y mantenimiento del proyecto por el lapso de dos años a partir de la fecha de recepción por parte de Corpoelec. El proyecto consta de dos etapas: la fase 1-A con 12 aerogeneradores y la fase 1-B con 24 aerogeneradores. El monto contractual estipulado es de US$ 54.326.837 y Bolívares Fuertes 121.021.601 para la fase 1-A y Bolívares Fuertes 65.909.509 para la fase 1-B. Los aerogeneradores pertenecientes a la fase 1-A se encuentran totalmente en operación comercial;
• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 700.000.
Otros proyectos Central Nuclear Embalse Río Tercero: situada en Córdoba, Argentina, que consiste en la fabricación de generadores de vapor. A la fecha de los presentes estados financieros los mencionados generadores de vapor habían sido entregados al cliente para su puesta en marcha.
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Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de 398.000.
División Energy
Al 30 de septiembre de 2016 los contratos de ventas de energía eléctrica suscriptos son los siguientes:
Valores actualizados
Proyecto Cliente Monto total del contrato
(en US$)
Ventas anuales
(MWh/año)
Precio unitario US$ (M
Wh)
Plazo (años)
Malaspina I ENARSA 431.512.620 237.748 121 15 Malaspina II ENARSA 254.139.930 140,022 121 15 Koluel Kayke I ENARSA 427.233.240 214.152 133 15 Koluel Kayke II ENARSA 208.730.865 104.627 133 15
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 968.657.000. NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases
de preparación Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). La presente información financiera intermedia consolidada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF. Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 son parte integrante de los estados financieros intermedios consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso. Los estados financieros individuales adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina.
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2.2 Normas contables aplicadas
Las principales políticas aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 son las mismas que las seguidas en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, a excepción de las modificaciones a las normas que hayan entrado en vigencia a partir del 1 de enero de 2016. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.6), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, que se han contabilizado utilizando el método de participación. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación: - Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos; - Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables
para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y - Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros consolidados, cuya responsabilidad es de la Dirección de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables. . 2.3 Aplicación de nuevas NIIF Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente ejercicio A partir de 1 de enero de 2016, la Sociedad adoptó la aplicación de la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y las mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2012-2014. Su aplicación no impactó en forma significativa en la presentación de los estados financieros, en los resultados de las operaciones ni en la situación financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2016. Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados
La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016:
Norma Denominación
NIIF 9 Instrumentos financieros1 NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes1 NIIF 16 Arrendamientos2 Modificaciones a la NIC 12 Impuesto a las ganancias3
1 En vigencia para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2018. 2 Aplicable para ejercicios que se inicien con posterioridad al 1° de enero de 2019. 3 Aplicables para ejercicios que se inician a partir de enero 2017.
• La NIIF 9 Instrumentos Financieros emitida en julio de 2014 reemplaza la NIC 39 “Instrumentos financieros –
Reconocimiento y medición”. La nueva norma incluye requerimientos para la clasificación, medición y bajas de activos y pasivos financieros, un nuevo modelo de desvalorización de pérdidas esperadas y un modelo sustancialmente reformado para la contabilización de coberturas. La versión de NIIF 9 emitida en 2014 fue
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emitida como una norma completa y reemplaza todas las versiones anteriores. La Sociedad no ha evaluado aún el impacto que tendrá esta norma en su situación financiera y en los resultados de las operaciones. La NIIF 9 es efectiva para el ejercicio anual que comienza 1° de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada.
El Directorio anticipa que la NIIF 9 será adoptada en los estados financieros de la Sociedad para el período anual que comenzará el 1° de enero de 2018. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial de estos cambios hasta que se realice un análisis detallado.
• La NIIF 15 reemplazará a las NIC 11 y NIC 18, así como a las interpretaciones relacionadas con ellas (CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC 31). El principio básico de la norma es que las entidades reconocerán los ingresos procedentes de la transferencia de bienes o prestación de servicios a clientes por importes que reflejen la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. Los nuevos criterios pueden cambiar qué bienes se agrupan o separan a efectos del reconocimiento de ingresos. La nueva norma proporciona un modelo único basado en cinco pasos que se aplicarán a todos los contratos con los clientes, que van desde la identificación de estos con el cliente y las obligaciones de desempeño en los mismos, la determinación del precio de la transacción, la asignación del precio de la misma para las obligaciones de ejecución de los contratos y el reconocimiento del ingreso cuando la entidad satisface una obligación de desempeño. La NIIF 15 es efectiva desde el 1° de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. La Sociedad tiene que evaluar el efecto de la misma y anticipa que será adoptada en los estados financieros para el ejercicio económico que comenzará el 1° de enero de 2018.
• La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica de qué manera los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamiento en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La NIIF 16 será efectiva para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019. Se permite su aplicación anticipada. Sin embargo, la entidad no puede adoptar la NIIF 16 antes de adoptar la NIIF 15, “Ingresos procedentes de contratos con clientes”. El Directorio anticipa que la NIIF 16 será adoptada en los estados financieros para el ejercicio anual que comenzará el 1° de enero de 2019. Es probable que los cambios no afecten en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad. Sin embargo, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial hasta que se realice un análisis detallado.
• La IASB ha realizado enmiendas a la NIC 12 “Impuesto a las ganancias” para aclarar los requisitos para el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas, haciendo frente a la diversidad en la práctica. Las enmiendas son efectivas para el ejercicio anual que comienza 1° de enero de 2017, permitiéndose su aplicación anticipada. La Sociedad estima que la aplicación de estas enmiendas a la norma no tendrá impacto significativo sobre el patrimonio y los resultados.
2.4 Bases de consolidación
Los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA incluyen los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad, los de sus sociedades y uniones transitorias de empresas controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las
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políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades.
Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes.
Los activos, pasivos y resultados de las sociedades controladas IMPSA International, ICSA do Brasil Ltda. e IMPSA Servicios Tecnológicos GmbH, han sido consolidadas sobre la base de estados financieros preparados por las gerencias de las respectivas sociedades.
Los principales ajustes de consolidación son los siguientes: • eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la sociedad controlante y las
controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y
• eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las sociedades controladas y de las sociedades controladas en conjunto.
Los estados financieros de la sociedad controlada Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. contemplan un ajuste retroactivo para corregir ciertos errores anteriores y cuyo detalle se expone a continuación:
31.12.2015 01.01.2015
Ajuste deudas comerciales (27.912) - Ajuste impuesto diferido (174.022) (57.769) TOTAL (201.934) (57.769)
Atribuible a los propietarios de la controladora (181.740) (51.992) Atribuible a la participación no controladora (20.194) (5.777) TOTAL (201.934) (57.769)
El ajuste antes mencionado modifica el valor de los rubros mencionados al 31 de diciembre de 2015 y 1 de enero de 2015.
Las sociedades controladas y las sociedades en las que se ejerce un control conjunto cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros consolidados son las siguientes:
2.4.1 Consolidación integral
Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de participación
30.09.2016 31.12.2015 a) Controladas en forma directa
• Controladas en el país Eólica Koluel Kayke S.A. Argentina Generación de energía 90,00 % 90,00 % Transapelt S.A. Argentina Transporte 99,99 % 99,99 % Ingeniería y Computación S.A. Argentina Energías renovables 98,00 % 98,00 % Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Argentina Generación de energía 90,00 % 90,00 % Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Argentina Generación de energía 95,00 % 95,00 % Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Argentina Generación de energía 95,00 % 95,00 %
• Controladas en el exterior
IMPSA International Estados Unidos
Servicios 100 % 100 %
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IMPSA de Colombia Colombia Energías renovables 100 % 100 % Marclaim S.A. Ecuador Energías renovables 100 % 100 % Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A.
Paraguay
Energías renovables
-
%
100
%
IMPSA Caribe C.A. Venezuela Energías renovables 100 % 100 % ICSA do Brasil Ltda. Brasil Energías renovables 99,99 % 99,99 % IMPSA Project Management Canada Ltd. Canadá Energías renovables 100 % 100 % IMPSA Servicios Tecnológicos GmbH Austria Sociedad holding de
energías renovables 100 % 100 %
Enerwind Holding C.V. Holanda Sociedad holding de energías renovables
99,99 % 99,99 %
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo. Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea. Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente. Al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros consolidados de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de participación
2016 2015 IMPSA – Martin y Martin S.A. – UTE Argentina Servicios ambientales 60% 60%
2.6 Combinaciones de negocios
Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos. A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que:
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• los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con IAS 12 Impuesto a las ganancias e IAS 19 Beneficios a los empleados, respectivamente; • los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y • los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma. El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa.
2.7 Modelo de revaluación
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593 a esa fecha. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados. La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, los que cuentan con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos. El valor razonable de los terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. El valor razonable de los edificios y máquinas y equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización del revalúo de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por un experto independiente y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.906.065. El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 era la siguiente:
Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor razonable
al 31/12/2014 Terrenos - 289.723 - 289.723 Edificios - - 1.730.294 1.730.294 Máquinas y equipos
- - 806.625 806.625
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La actualización de la revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 920.577. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año. En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:
31.12.2014
Terrenos 89.360 Edificios 140.478 Maquinarias y equipos 242.675 472.513
Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.
2.8 Documentación de respaldo En cumplimiento con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación de respaldo de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
Caja y bancos 78.262 79.322 Depósitos a plazo fijo 689 34.421 Otros depósitos a la vista 33.793 30.130
TOTAL 112.744 143.873
NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteCuentas por cobrar 865.034 657.673 Clientes por contratos de construcción (Nota 5) 4.104.962 2.734.863 Documentos a cobrar 18.432 1.413
SUBTOTAL 4.988.428 3.393.949
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (7.350) (6.260)
TOTAL 4.981.078 3.387.689
No corrienteClientes por contratos de construcción (Nota 5) 1.091.016 2.431.221
TOTAL 1.091.016 2.431.221
Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación.
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El 92,97% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2016 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2016, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 724.404; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.006.898; y (iii) reclamo por mayores costos originado en atrasos en los pagos por miles de pesos 1.913.750, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 627.698. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.
NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
Contratos en ejecución 30.09.2016 31.12.2015
Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha 23.612.848 22.153.954 Menos: facturación acumulada (19.207.660) (17.588.185)
4.405.188 4.565.769
Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción corriente (Nota 4) 4.104.962 2.734.863 Por clientes por contratos en construcción no corriente (Nota 4) 1.091.016 2.431.221 Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción corriente (Nota 11) (378.457) (211.096) Anticipos de partes relacionadas en relación a contratos de construcción corriente (Nota 10.a) (110.193) (98.108)
Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 11) (763) (31.819)
Anticipos de partes relacionadas en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 10.a) (301.377) (259.292)
4.405.188 4.565.769
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NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteDeudores varios 21.848 40.405 Pagos por cuenta de terceros 393 3.270 Anticipos y préstamos a empleados 67 86 Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo 52.797 44.968 Deudores por sentencias judiciales - 230 Otros 3.128 3.169
SUBTOTAL 78.233 92.128
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (52.873) (45.033)
TOTAL 25.360 47.095
No corrienteDepósitos de garantía 95 94 Deudores varios 291 263
TOTAL 386 357
NOTA 7 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteGastos pagados por adelantado 6.455 7.648 Créditos fiscales 137.556 125.021 Anticipos a proveedores 252.737 75.637 Otros 2.563 723
TOTAL 399.311 209.029
No corrienteCréditos fiscales 241.139 230.751 Anticipos a proveedores 96.104 2.534
TOTAL 337.243 233.285
NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
Materias primas y materiales 511.182 415.088 Materiales en tránsito 61.723 48.756
TOTAL 572.905 463.844
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NOTA 9 – INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS
El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Generadora de energía hidroeléctrica
Argentina 30,70% 99.128 87.587 20.395 7.458 5.776 3.750
Bienes de capital Brasil 10,00% 644 545 4 (820) 28 (33)
Recolección de residuos
Argentina 10,00% 12.789 257 3.377 (2.257) 2.799 (2.879)
Bienes de capital Bolivia 20,00% (*) 3.964 (10.579) - (10.579) -
Total 112.561 92.353 13.197 4.381 (1.976) 838
30.09.2016 31.12.2015
Impsa Ambiental S.A.
ICSA Bolivia SRL
Central de Generación Eólica Libertador I S.A.
Actividad principalSociedad ParticipaciónPaís de origen
Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A.
Nueve meses
Valor registrado
Tres meses
Resultado de inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadasGanancia - (Pérdida)
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 6.291 al 30 de septiembre de 2016 (Nota 10.a)
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NOTA 10 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
30.09.2016 31.12.2015ActivoCorrienteCréditos por ventas
Wind Power Energia S.A. 17.506 14.837 IMPSA Malaysia Snd. Bhd. - 2.425 Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 182
17.506 17.444
Otros créditosCentral de Generación Eólica Libertador I S.A. 4.601 3.863 Compañía Constructora de Bienes de Capital - 85 Energías Renovables B.V. - 11.737 Energimp S.A. 29.970 25.351 IMPSA Construction Corporation 11.843 10.087 Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. 111.681 85.006 IMPSA Ambiental S.A. 1.850 1.972 Wind Power Energia S.A. 47.262 39.222 Enerwind Holding B.V. 16.222 22.805 Jazwer S.A. 142.338 430.929 Central de Generación Eólica Artigas S.A. 1.842 1.509 LIME Rosario S.A. 19.005 21.074 ICSA Bolivia SRL 457 389 Venti Energías Renováveis S.A. 306 261 Otros 660 444
388.037 654.734
Otros activosWind Power Energia S.A. 300.414 255.872 IMPSA China Shanghai Co., Ltd. 2.571 2.211
302.985 258.083
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (123.555) (95.191)
584.973 835.070 TOTAL
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No corriente 30.09.2016 31.12.2015Otros créditos
Energías Renovables B.V. 14.566 69.402 IMPSA Malaysia Snd. Bhd. 237 13.820 Wind Power Energia S.A. 153.165 112.738
167.968 195.960
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (14.803) (83.222)
153.165 112.738
PasivoCorriente
Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 5)Wind Power Energia S.A. 110.193 98.108
110.193 98.108
Deudas comercialesCompañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 5.369 4.092 IMPSA Malaysia Snd. Bhd. 178 2.549 Lagarde S.A. 18 15 Tecnología y Servicios Ambientales S.A. 310 642 Wind Power Energia S.A. 39.001 31.165
44.876 38.463
Otras deudasEnergías Renovables B.V. 1.542 - Tecnología y Servicios Ambientales S.A. 174 174 WPE International Cooperatief U.A. 1.733.156 1.470.359 Limpieza Metropolitana 154 130 Venti Energia S.A. 112.728 95.581 Jazwer S.A. 24.181 20.520 Otros 17.009 5.042
1.888.944 1.591.806
Préstamos financierosCompañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 41.219 34.915 WPE International Cooperatief U.A. 1.071.675 861.262
1.112.894 896.177
3.156.907 2.624.554
TOTAL
TOTAL
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No corriente 30.09.2016 31.12.2015Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 5)
Wind Power Energia S.A. 301.377 259.292 301.377 259.292
Otras deudasCEMPP S.A. 51.056 43.611 ICSA Bolivia SRL 6.291 - Otros 4.338 -
61.685 43.611
Préstamos financierosWind Power Energia S.A. 320 227
320 227
363.382 303.130 TOTAL
Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:
• WPE International Cooperatief U.A.: los saldos expuestos como préstamos financieros corresponden a las
obligaciones negociables Clase I de IMPSA recompradas por WPE International Cooperatief U.A. en septiembre y octubre de 2010. La tasa de interés es del 11,25% y la amortización del capital se preveía en cuatro cuotas anuales con vencimientos a partir del 22 de octubre de 2011. Al 30 de septiembre de 2016 las cuotas de capital correspondientes a los vencimientos de octubre de 2011, 2012 y 2013 se encuentran totalmente canceladas. La cuota de capital e intereses cuyo vencimiento operó el día 22 de octubre de 2014 se encuentra pendiente de pago.
• CEMPPSA: corresponde a un mutuo otorgado por CEMPPSA a la Sociedad. La tasa de interés es del 20%.
• Con fecha 21 de diciembre de 2012, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. envió a IMPSA una oferta (en adelante “la Oferta”), identificada como 01/2012, para provisión llave en mano de la totalidad de los equipos y servicios necesarios tendientes a la construcción del parque eólico Malaspina I.
En la Oferta se delimita el derecho de IMPSA a subcontratar la provisión de los materiales, equipos y servicios que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la misma en aspectos como la ingeniería y el suministro de unidades aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje puesta en marcha y habilitación comercial del parque eólico. A su vez, se indica que dicha posible subcontratación no importará transferencia alguna de las responsabilidades asumidas por IMPSA en la Oferta.
Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. efectuó pagos a proveedores los cuales, de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula 19 (“Subcontratación de Bienes y Servicios”) de la Oferta, deben ser computados contra el precio establecido en la misma. IMPSA será la exclusiva responsable frente a los proveedores en relación a los mismos, sin que estos últimos posean reclamo, acción o derechos a tal respecto frente a Central Eólica Pampa de Malaspina S.A.. En el marco anteriormente descripto IMPSA es responsable solidario por la ejecución de las obras vinculadas a dichos pagos
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b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
30.09.2016 30.09.2015
Compra de bienes y serviciosCompañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 4.191 6.665 Jazwer S.A. 2.433 1.595 Wind Power Energia S.A. 63.706 - Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 2.552
70.330 10.812
Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadasEnerwind Holding B.V. 51 708 WPE International Cooperatief U.A. - 424 Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 50 44 Central de Generación Eólica Artigas S.A. 61 1.390 LIME Rosario S.A. - 20.759 Jazwer S.A. - 340
162 23.665
Resultados financieros - (Pérdida) - GananciaCompañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. (6.304) (5.125) Urugua-I S.A. - (6) WPE International Cooperatief U.A. (57.969) (35.069) Wind Power Energia S.A. 1.161 703
(63.112) (39.497)
NOTA 11 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteCuentas por pagar 1.964.809 1.625.790 Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 5) 378.457 211.096 Remuneraciones y cargas sociales 85.052 71.733
TOTAL 2.428.318 1.908.619
No corrienteCuentas por pagar 674.074 655.232 Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 5) 763 31.819 Remuneraciones y cargas sociales 1.480 -
TOTAL 676.317 687.051
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NOTA 12 – DEUDAS FINANCIERAS
El detalle de las deudas financieras es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
Corriente Con RecursoBancos y entidades financieras (Nota 12.1) 2.089.915 1.635.500 Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 12.2.a) 107.310 85.367 Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 12.2.d) 15.541 13.352 Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 12.2.d) 202.007 164.243 Obligaciones negociables: 10ra. Clase (Nota 12.2.e) 162.688 140.220 Obligaciones negociables: 11ra. Clase (Nota 12.2.e) 878.605 732.111 Obligaciones negociables: 12da. Clase (Nota 12.2.f) 304.156 255.338 Obligaciones negociables: 14va. Clase (Nota 12.2.g) 114.540 98.641 Arrendamientos (Nota 12.3.2) 3.893 3.087
SUBTOTAL 3.878.655 3.127.859
Sin RecursoBancos y entidades financieras (Nota 12.1) 634.212 324.042
SUBTOTAL 634.212 324.042
TOTAL 4.512.867 3.451.901
No Corriente Con RecursoBancos y entidades financieras (Nota 12.1) 120.046 166.876 Arrendamientos (Nota 12.3.2) 3.762 6.076
SUBTOTAL 123.808 172.952
Sin RecursoBancos y entidades financieras (Nota 12.1) 943.396 932.887
SUBTOTAL 943.396 932.887
TOTAL 1.067.204 1.105.839
Las deudas financieras denominadas “sin recurso” comprenden aquellas contraídas por las “subsidiarias no restringidas” y sobre las cuales ni IMPSA ni las “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.
Las deudas financieras denominadas “con recurso” comprenden aquellas contraídas por IMPSA y las “subsidiarias restringidas” y sobre las cuales tanto IMPSA como las mencionadas “subsidiarias restringidas” son responsables por el pago del capital y los intereses relacionados.
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12.1 – Bancos y entidades financieras
30.09.2016 31.12.2015Corporación Andina de Fomento (CAF) 355.305 288.066 Export Development Canadá (EDC) 1.069.973 880.110 Banco Nación Argentina 1.746.245 1.403.236 Banco Hipotecario S.A. 23.941 20.211 Banco de Inversión y Comercio Exterior 66.985 55.487 Banco Provincia de Buenos Aires 179.970 148.889 Banco Supervielle S.A. 40.956 29.024 Banco Galicia y Buenos Aires S.A. 41.995 35.769 Raiffeisen Bank International AG 193.737 155.339 Otros 68.462 43.174
TOTAL 3.787.569 3.059.305
Expuestos en el estado consolidado de situación financiera:
30.09.2016 31.12.2015Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso 2.089.915 1.635.500 Bancos y entidades financieras corrientes – Sin recurso 634.212 324.042 Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso 120.046 166.876 Bancos y entidades financieras no corrientes – Sin recurso 943.396 932.887
TOTAL 3.787.569 3.059.305
12.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF) El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento (“CAF). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y responsable pagador principal. El capital será cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses se pagan trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim. Al 30 de septiembre de 2016 se encontraba impaga la cuota de capital e intereses en noviembre de 2014. Durante el mes de agosto de 2014 Corporación Andina de Fomento envió a la Sociedad una notificación declarando a este préstamo vencido y exigible. 12.1.2.Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital fue reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual. El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC
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había desembolsado US$ 27.697.118,56. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual. El 15 de junio de 2012, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 5.880.226 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de diciembre de 2012, con una tasa del 3,06% anual. El 30 de mayo de 2013, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 25.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales e iguales a partir del 30 de noviembre de 2013, con una tasa del LIBOR más un margen de 7% anual. Durante el mes de agosto de 2014 Export Development Canada envió a la Sociedad una notificación declarando a los préstamos mencionados precedentemente vencidos y exigibles. 12.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 29 de abril de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados financieros dicho préstamo había sido desembolsado en su totalidad. El 5 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de $ 40.000.000 pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas comenzando a los 30 días del desembolso, el cual fue efectuado el 7 de mayo de 2014. El plazo es de 12 meses y la tasa de interés pactada es la BADLAR más un margen de 5% anual.
12.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 4% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. 12.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013. El 1 de marzo de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. El 30 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 23.000 destinado a cancelar el préstamo del 1 de marzo de 2013. Este préstamo es amortizable en cuotas trimestrales iguales y consecutivas y la tasa de interés pactada es BADCOR (Badlar Privada Corregida) más un margen del 5% anual. 12.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fechas 20 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 IMPSA obtuvo préstamos del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 3.000.000 y US$ 7.000.000, respectivamente. Las tasas de interés pactadas son del 4,5% y 7,5% respectivamente para ambos préstamos. Los fondos fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. Con fecha 30 de octubre de 2013 se obtuvo un préstamo por hasta un máximo de 8.215. A la fecha de los presentes estados financieros el total desembolsado en favor de la Sociedad es de 6.450. El capital será amortizado en 48
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cuotas y la tasa de interés es fija para los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% desde allí hasta el final. 12.1.7 Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75%. Con fecha 14 de abril de 2015 el Banco Supervielle S.A. refinanció el saldo impago del mencionado préstamo por un importe de 24.015. La tasa aplicable es Tasa Base Corregida más un margen de 7.5% anual. 12.1.8 Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es BADLAR Corregida más un margen de 5,25% anual. 12.1.9 Préstamo del Raiffeisen Bank International AG. Durante el año 2010 el Banco Raiffeisen otorgó a la Sociedad un préstamo por euros 12.250.329. La tasa de interés pactada es fija por 3,64%. 12.1.10 Préstamo de Nación Fideicomisos S.A.
El 19 de julio de 2013 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., una sociedad controlada por IMPSA, obtuvo el primer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por USS 26.997.573 (monto integrado en pesos por 146.821) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut. El financiamiento total será por U$S 100.000.000 y cuenta con un underwriting del Banco de la Nación Argentina (en adelante “BNA”) y del Banco de Inversión y Comercio Exterior (en adelante “BICE). La estructura de financiamiento incluye la creación del “Fideicomiso Financiero Malaspina I” (en adelante “FFMI”), con Nación Fideicomiso S.A. actuando como Fiduciario. Dicho vehículo de financiamiento emitirá Valores Representativos de Deuda Provisorios sin oferta pública (en adelante “VRD Provisorios”) que serán suscriptos por BNA y BICE por hasta US$ 70.000.000 (en pesos equivalentes al momento de integración). El primero de estos VRD Provisorios por US$ 26.997.573 fue suscripto e integrado el 19 de julio de 2013. Concluidas las aprobaciones regulatorias correspondientes, se emitirá un Valor Representativo de Deuda Definitivo con oferta pública (en adelante “VRD Definitivo”) por hasta US$ 100.000.000 (en pesos equivalentes), que reemplazará a los VRD Provisorios sin oferta pública y completará los fondos necesarios para finalizar la construcción del Proyecto. Dicho VRD Definitivo podrá ser suscrito por el público inversor. El repago de los títulos provendrá de los flujos de fondos provenientes de la venta de energía a ENARSA bajo un Contrato de Provisión de Energía Eléctrica a 15 años de plazo y contará con ciertas garantías adicionales sobre activos del proyecto Malaspina I, usuales en los financiamiento tipo project finance. El 24 de octubre de 2013, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el segundo desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por US$ 25.406.242 (monto integrado en pesos por 148.924) mientras que el 17 de febrero de 2014 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el tercer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por U$S 17.596.185 (monto integrado en pesos por 136.964). Con el objeto de garantizar las obligaciones que surgen de este financiamiento, IMPSA constituyó una prenda sobre las acciones de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y cedió los dividendos que le correspondía en virtud de los mismos a favor del fiduciario. 12.1.11 Préstamo de la Corporación Andina de Fomento y el Banco de Inversión y Comercio Exterior El 29 de agosto de 2013, Eólica Koluel Kayke S.A., una sociedad controlada por IMPSA, celebró un contrato de préstamo sindicado por un monto de US$ 52.000.000, con el objeto de financiar la construcción y puesta en marcha de un parque eólico de 25 MW de potencia, ubicado en la Provincia de Santa Cruz, con la Corporación Andina de Fomento, como prestamista y agente administrativo, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., como prestamista, y Deutsche Bank S.A., como agente de la garantía y agente de la cesión para la construcción del
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parque eólico Koluel Kayke II, ubicado en la Provincia de Santa Cruz . Con fecha 28 de febrero de 2014 Eólica Koluel Kayke S.A. obtuvo el primer desembolso por un valor de US$ 17.461.667.
12.2 - Obligaciones negociables a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la
emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.
• La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características:
Importe de la emisión:
US$ 225.000.000
Fecha de emisión: 22 de octubre de 2007 Vencimiento: 22 de octubre de 2014 Amortización: 25% el 22 de octubre de 2011 25% el 22 de octubre de 2012 25% el 22 de octubre de 2013 25% el 22 de octubre de 2014 Precio de colocación: 99,011% Intereses: 11,25% nominal anual pagaderos
semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento.
Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. hasta el 27 de diciembre de 2013 y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000.
A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra impaga la cuota de capital e intereses vencida el 22 de octubre de 2014 tanto para WPE International Cooperatief U.A. como para el resto de los tenedores. Adicionalmente para WPE International Cooperatief U.A. se encuentra parcialmente impaga la cuota de capital cuyo vencimiento operó en octubre de 2013.
• La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por US$ 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses.
• La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por 200.000. El 29 de junio de 2012 la
Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión.
b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.
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c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. La Sociedad canceló a su vencimiento los servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase.
d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 120.000. • La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características:
Importe de la emisión:
42.115
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012 Vencimiento: 26 de septiembre de 2014 Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de
marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base
de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013.
• La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión:
US$ 23.002.926
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012 Vencimiento: 26 de diciembre de 2014 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de marzo de 2014. Precio de colocación: 100% Intereses: 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses y cuotas de capital de la Octava y Novena Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014. .
e) El 9 de mayo de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décima y Décimo Primera Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 200.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase X, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 350.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 550.000.
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• La emisión de la Décima Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión:
96.713
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013 Vencimiento: 18 de junio de 2015 Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 18 de
diciembre de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base
de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 3,74% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de septiembre de 2013.
• La emisión de la Décimo Primera Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión:
US$ 53.702.075 o su equivalente en 285.179.
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013 Vencimiento: 18 de junio de 2016 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de junio de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: 3% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
septiembre de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a inversiones productivas en activos de generación eléctrica en forma directa o a través de subsidiarias. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo y Decimo Primera Clase vencidos durante el mes de septiembre de 2014 como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de diciembre de 2014, marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015 y marzo de 2016.
f) El 2 de septiembre de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Segunda Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en dólares estadounidenses en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, o en pesos en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIII (aún no emitida). La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 120.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 200.000. • La emisión de la Décimo Segunda Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión:
US$ 19.006.271 o su equivalente en 120.304
Fecha de emisión: 27 de diciembre de 2013 Vencimiento: 27 de diciembre de 2015 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de marzo de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: 2% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo del 2014.
Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo Segunda Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y de capital e intereses de marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015.
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g) El 20 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Cuarta Clase de
obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 100.000 o su equivalente en otras monedas. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 400.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 500.000.
• La emisión de la Décimo Cuarta Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión:
67.200
Fecha de emisión: 25 de marzo de 2014 Vencimiento: 25 de diciembre de 2015 Amortización: En tres cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de junio de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base
de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 5,50% anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de junio del 2014.
Al momento de la suscripción de la Décimo Cuarta Clase se recibieron en canje títulos de la Octava Clase por 14.400 y de la Novena Clase por US$ 200.000. Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo Cuarta Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y marzo de 2015, como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de junio, septiembre y diciembre de 2015.
Tal como se explica en la nota 1.b) la Sociedad ha pospuesto los pagos de capital e intereses de las deudas bancarias y financieras, en el marco de la propuesta de restructuración que allí se detalla
12.3 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero
1) Contratos de arrendamiento
La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.
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2) Deudas por arrendamientos financieros
Alquileres a pagar 30.09.2016 31.12.2015 Dentro del año 4.479 3.733 Entre uno y cinco años 4.044 6.740
8.523 10.473 Menos: cargo financiero implícito futuro (868) (1.310) Valor presente de los alquileres a pagar 7.655 9.163
Valor presente de los alquileres a pagar Dentro del año 3.893 3.087 Entre uno y cinco años 3.762 6.076 Valor presente de los alquileres a pagar 7.655 9.163
Expuesto en los estados financieros en los rubros siguientes: Deudas financieras corrientes 3.893 3.087 Deudas financieras no corrientes 3.762 6.076
TOTAL 7.655 9.163
NOTA 13 – OTRAS DEUDAS
El detalle de las otras deudas es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteCompra de licencias 43.567 35.153 Acreedores varios 3.253 3.252 Honorarios de directores a pagar 407 343 Otras 520 752
TOTAL 47.747 39.500
No corrienteAcreedores varios 5.270 9.570 Otras 811 814
TOTAL 6.081 10.384
NOTA 14 – CAPITAL SOCIAL Al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 el capital social es de 321.700 y está representado por 321.700.000 acciones ordinarias Clase A de $1 de valor nominal y 5 votos cada una. El capital está totalmente suscripto e integrado a esas fechas e inscripto en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Mendoza el 15 de septiembre de 2005. El capital social no tuvo movimiento durante los últimos tres ejercicios.
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NOTA 15 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Ingresos por obras 580.062 277.127 223.256 160.906 Ingresos por prestación de servicios ambientales - 97.384 - 2.470 Prestación de otros servicios 11.237 16.147 6.744 10.399
TOTAL 591.299 390.658 230.000 173.775
NUEVE MESES TRES MESES
NOTA 16 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Intereses por créditos 3.489 572 1.171 202 Intereses por equivalentes de efectivo 734 1.626 213 278 Intereses con otras partes relacionadas 16.182 6.061 4.883 2.036 Diferencias de cambio 38.844 48.954 (10.245) 47.014 Otros 551 86 551 -
TOTAL 59.800 57.299 (3.427) 49.530
NUEVE MESES TRES MESES
NOTA 17 – COSTOS FINANCIEROS
El detalle de los costos financieros es el siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Intereses por deudas financieras 250.996 196.974 92.267 77.633 Intereses impositivos y previsionales 29.231 20.280 9.772 8.227 Impuestos varios 6.849 3.015 3.162 1.064 Gastos y comisiones bancarias 26.451 5.350 23.429 1.975 Diferencias de cambio 293.366 107.733 (152.453) 118.862 Otros 3.080 2.040 1.426 523
TOTAL 609.973 335.392 (22.397) 208.284
TRES MESESNUEVE MESES
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NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Cargos por incobrables y contingencias (10.098) (5.416) (2.628) (3.870) Resultado venta de propiedad, planta y equipo 1.278 7.712 - 3.802 Juicios - 4.150 - 3.748 Multas (149) (1.057) (116) (446) Cargo por culminación de contratos laborales (18.655) (21.389) (11.870) (4.976) Resultado por disposición de unidad de negocio (*) - (56.479) - - Cargo por finalización anticipada de contratos en ejecución (**) (397.633) - - - Otros (5.056) (2.923) 8.553 5.873
TOTAL EGRESOS NETOS (430.313) (75.402) (6.061) 4.131
NUEVE MESES TRES MESES
(*) Corresponde a la cesión de los contratos de recolección y disposición final de residuos urbanos y servicios de mantenimiento del alumbrado público celebrados con la Municipalidad de Rosario por un valor de 18.000. (**) Corresponde a los acuerdos bilaterales entre la Sociedad y Corpoelec para la finalización anticipada del proyecto Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano. NOTA 19 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento.
a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos
La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios. Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son:
• Energías Renovables; y • Servicios Ambientales y Otros.
Energías Renovables La unidad de negocio de Energías Renovables de la Sociedad está dividida en Hydro, Wind y Energy. Los ingresos de la unidad de negocio de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos.
Además, los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin.
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Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo.
Servicios Ambientales y Otros La unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros recibe sus ingresos principalmente de contratos por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su eliminación.
b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación
Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad por las operaciones que continúan, por segmentos de operación:
01.01.2016 01.01.2015a a
30.09.2016 30.09.2015
Energías Renovables 580.100 277.127 Servicios Ambientales y otros 11.199 113.531 Total 591.299 390.658
Total Costo de ventas 30.09.2016 30.09.2015
Energías Renovables 711.964 335.992 Servicios Ambientales y otros 817 96.403 Total 712.781 432.395
NUEVE MESES
Total Ventas
Las bases de preparación de los segmentos de operación son las mismas que las bases de preparación de la Sociedad que se describen en la nota 2 de los presentes estados financieros consolidados. El beneficio del segmento representa el beneficio obtenido por cada segmento sin considerar los costos de la administración central y los sueldos de los directivos, los ingresos de inversión y los costos de financiación como así también los impuestos sobre las ganancias. Esta es la valoración remitida al Directorio para la toma de decisiones a efectos de la asignación de recursos y evaluación del rendimiento del segmento de operación.
Activos y Pasivos del Segmento de Operación
Total Activos 30.09.2016 31.12.2015
Energías Renovables 14.125.812 12.843.023 Servicios Ambientales y otros 102.434 93.263 Total 14.228.246 12.936.286
Total Pasivos
Energías Renovables 13.937.060 11.538.078 Servicios Ambientales y otros 65.704 61.635 Total 14.002.764 11.599.713
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c) Ventas y costo de ventas por producto o servicio
A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la Sociedad por las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios:
01.01.2016 01.01.2015a a
30.09.2016 30.09.2015
Hydro 525.410 267.747 Wind 54.690 9.380 Servicios ambientales - 97.384 Otros 11.199 16.147 Total 591.299 390.658
Costo de ventas
Hydro 632.005 270.763 Wind 79.958 65.229 Servicios ambientales 120 87.986 Otros 698 8.417 Total 712.781 432.395
NUEVE MESES
Total Ventas
d) Ventas, activos y pasivos del Segmento Geográfico
01.01.2016 01.01.2015a a
30.09.2016 30.09.2015
Argentina 490.575 334.393 Resto Mercosur 65.066 52.737 Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) 35.658 3.374 Estados Unidos - 154 Total 591.299 390.658
NUEVE MESES
Total Ventas
Activos 30.09.2016 31.12.2015
Argentina 13.797.897 12.582.534 Resto Mercosur 295.599 190.633 Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) 33.912 26.128 Estados Unidos 4.328 15.915 Europa 96.364 120.953 Canadá 146 123 Total 14.228.246 12.936.286
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Pasivos 30.09.2016 31.12.2015
Argentina 12.222.445 10.082.479 Resto Mercosur 1.288.277 1.315.851 Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) 30.462 37.654 Estados Unidos 40.752 32.716 Europa 420.828 131.013 Total 14.002.764 11.599.713
NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS
a) En enero de 2009 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energía S.A., una sociedad controlada por IMPSA hasta 27 de diciembre de 2013, asumió con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil (BNDES) por un préstamo de Reales 30.710.000. Al 30 de septiembre de 2016 el saldo remanente vencido de dicho préstamo era de, aproximadamente, Reales 18.000.000.
b) Con fecha 7 de abril de 2010 la Sociedad se constituyó en fiadora, en los términos que se describen en el
último párrafo de este punto, de las obligaciones que Wind Power Energia S.A. asumió con la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) por un acuerdo de financiamiento destinado al desarrollo de aerogeneradores para uso en la República Federativa de Brasil y su exportación. El acuerdo contemplaba cinco desembolsos de distintos importes por un monto total de hasta Reales 100.000.000. La carta de fianza personal emitida por IMPSA era requerida para el desembolso de la quinta cuota, sin embargo a la fecha FINEP sólo había desembolsado las dos primeras cuotas. Consecuentemente a la fecha de los presentes estados financieros IMPSA no había emitido la mencionada carta de fianza.
c) En septiembre de 2010, la Sociedad se constituyó en garante incondicional y solidaria de las obligaciones
que WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, asumió en el marco la emisión de obligaciones negociables por US$ 275.000.000. Durante los meses de octubre de 2010 y marzo de 2011 WPE International Cooperatief U.A. emitió obligaciones negociables adicionales por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 respectivamente, bajo el mismo programa las cuales también se encuentran garantizadas incondicional y solidariamente por la Sociedad.
d) Con fecha 16 de diciembre de 2011, la Sociedad se constituyó en garante incondicional e irrevocable del préstamo a largo plazo que el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorgó a Wind Power Energia S.A. El mencionado financiamiento es por un total de US$ 150.000.000 los cuales, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, han sido desembolsados totalmente. El 16 de septiembre de 2015 la Corte del distrito Sur de Nueva York hizo lugar a una demanda entablada por el BID contra la Sociedad y Venti S.A. (sociedad controlante), por la suma de US$ 168.172.810, por considerar exigible el préstamo otorgado y sus intereses. Dicho litigio continúa desarrollándose ya que aún no se ha notificado a IMPSA el inicio del correspondiente e ineludible proceso de reconocimiento de sentencia extranjera previsto en la ley procesal aplicable en Argentina.
e) Con fecha de 3 de marzo de 2015 y 14 de mayo de 2012, y por orden judicial, se estableció un depósito de 423 en el Banco Macro en razón de una negociación con terceros y 312 en el Banco Galicia.
f) La Sociedad se constituyó como garante incondicional e irrevocable de préstamos que el Banco Bradesco S.A. otorgó a Wind Power Energia S.A. Al 30 de septiembre de 2016, los saldos remanentes vencidos de dichos préstamos eran de USD 36.339.125, EUR 1.959.767 y Reales 59.733.756.
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g) Durante el mes de septiembre de 2012, la Sociedad se constituyó irrevocablemente en fiador, codeudor solidario, liso, llano y principal pagador de todas y cada una de las obligaciones que Wind Power Energía S.A. deba asumir con la Corporación Interamericana de Inversiones (“IIC”, por sus siglas en inglés) en virtud de un préstamo de USD 7.000.000. Al 30 de septiembre de 2016, el saldo remanente de dicho préstamo era de USD 3.500.000.
h) Con fecha 27 de febrero de 2013, la Sociedad se constituyó en garante de un préstamo de USD 32.091.997 que el Bank of América N.A, con el aval de ExImBank, otorgó a Wind Power Energia S.A.. A la fecha de los presentes estados contables el saldo pendiente de pago de dicho préstamo es de, aproximadamente, USD 7.656.465.
i) El 26 de mayo de 2014, la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de Wind Power Energía S.A., por hasta el límite de USD 60.000.000, por todas las obligaciones contraídas o que contraiga en el futuro con Banco do Brasil S.A. Al 30 de septiembre de 2016 el saldo remanente de endeudamientos por este concepto es de, aproximadamente, Reales 40.000.000.
j) El 6 de marzo de 2013, la Sociedad se constituyó en fiadora y principal pagadora de un préstamo de Reales 50.000.000 que Badesul Desenvolvimento S.A. otorgó a Wind Power Energia S.A. Al 30 de septiembre de 2016 el saldo remanente de dicho préstamo era de Reales 45.000.000.
k) Durante el mes de junio de 2009, la Sociedad se constituyó como garante del cumplimiento de dos contratos celebrados por Wind Power Energia S.A. con el proveedor Pietro Carnaghi S.P.A por la compra de activos fijos por un total de EUR 16.021.500. A la fecha de los presentes estados contables, el saldo pendiente de pago era de EUR 8.170.965.
l) Durante el mes de marzo de 2010, la Sociedad se constituyó como garante de Wind Power Energia S.A. por el cumplimiento de dos contratos celebrados entre esa sociedad y PAMA S.p.A por la compra de activos fijos por EUR 4.357.000. Al 30 de septiembre de 2016, el saldo pendiente de pago era de EUR 2.136.968.
m) La Sociedad descontó certificados por la prestación de servicios ambientales en una entidad financiera por 43.010 al 31 de diciembre de 2014. En garantía de la operación cedió los derechos emergentes de un convenio suscripto con la Municipalidad de Rosario por el cual se acordó otorgar un plazo de 180 días para la cancelación de certificados por la prestación de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de la zona sur de la ciudad de Rosario. El convenio mencionado dispone que la Municipalidad cancelará directamente a la entidad financiera el importe de los certificados más los intereses fijados por la institución bancaria y el impuesto al valor agregado que corresponda.
El 5 de diciembre de 2014, Wind Power Energia S.A. (WPE) formuló una solicitud de Recuperación Judicial (en adelante “RJ”) ante la justicia del Estado de Pernambuco Brasil, debido a problemas financieros que afectaban la capacidad de generación de fondos de dicha compañía, en virtud del importante atraso en los pagos por parte de sus clientes principales. El 12 de enero de 2015 el Juez hizo lugar a la solicitud, decretando la suspensión de todas las acciones y ejecuciones judiciales contra WPE mientras se encuentre en trámite la RJ. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, se encuentra pendiente la realización de la segunda Asamblea de Acreedores, inicialmente fijada para el día 3 de diciembre de 2015 y posteriormente pospuesta para el día 14 de enero de 2016. Por cuestiones de índole procesal fue nuevamente pospuesta y se fijó como fecha para su celebración el día 23 de febrero de 2016. Llegada tal fecha la Asamblea de Acreedores no pudo llevarse a cabo debido a una discusión de competencia procesal interpuesta por uno de los acreedores. Respecto a determinar si el tribunal competente era el localizado en Cabo de Santo Agostinho o, en su defecto, los estrados de Sao Paulo. La Justicia de Pernambuco se expidió resolviendo que los tribunales competentes para dirimir el proceso de la RJ eran los localizados en Sao Paulo. Posteriormente el magistrado de Sao Paulo también se expidió manifestando su incompetencia en el caso. El expediente pasó al Superior Tribunal de Justicia el cual se expidió manifestando que el proceso de RJ debe continuar tramitándose en los juzgados del Estado de Pernambuco.
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NOTA 21 - COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS En el marco de los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 11.2) y de las operaciones indicadas en el apartado a), d) y e) de la nota 20, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones, entre ellas, a limitaciones al incremento del endeudamiento, al pago de dividendos, a la constitución de gravámenes y a mantener el índice de cobertura de interés dentro de determinados límites. El Directorio evalúa y monitorea periódicamente estos compromisos. Al 30 de septiembre de 2016, el índice “Total de deudas con relación a EBITDA ajustado” resultante de los estados financieros consolidados a esa fecha alcanzó un valor según el cual se establecen ciertas limitaciones para contraer nuevas deudas financieras, excepto, entre otras, las destinadas a la adquisición de propiedad, planta y equipos, la construcción de parques eólicos, capital de trabajo y todas aquellas relacionadas a la cancelación, prepago o refinanciación de deudas financieras existentes. NOTA 22 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros consolidados han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de noviembre de 2016.
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO ANEXO A
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
CUENTA PRINCIPAL
Terrenos 432.070 76.997 - - - - - 509.067
Edificios 2.632.370 458.534 13 15.817 (3.685) (1.216) - 3.101.833
Máquinas y equipos 1.223.356 215.044 1.778 - - (140) - 1.440.038
Herramientas 33.017 6.003 - - - - - 39.020
Instalaciones 54.885 9.534 - - - - - 64.419
Muebles y útiles 37.632 6.645 - - - - - 44.277
Rodados 60.817 7.580 423 - - (264) - 68.556
Obras propias 32.932 6.228 13.808 - - - - 52.968
Mejoras en activos de terceros 993 (1) - - - - - 992
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 4.508.072 786.564 16.022 15.817 (3.685) (1.620) - 5.321.170 T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 3.023.138 1.525.816 11.667 (5.881) - (35.912) (10.756) 4.508.072
CUENTA PRINCIPAL Neto NetoAlícuota Monto resultante al resultante al
(%) 30.09.2016 31.12.2015
Terrenos - - - - - - - - 509.067 432.070
Edificios (41.798) (9.234) 3.685 253 - 2 - 9 (35.003) (82.097) 3.019.736 2.590.572
Máquinas y equipos (61.403) (13.902) - 28 - 4 - 20 (41.438) (116.715) 1.323.323 1.161.953
Herramientas (30.760) (5.512) - - - 10 - 50 (362) (36.634) 2.386 2.257
Instalaciones (35.561) (6.370) - - - 5 - 20 (3.473) (45.404) 19.015 19.324
Muebles y útiles (35.775) (6.305) - - - 20 - 50 (478) (42.558) 1.719 1.857
Rodados (44.293) (6.310) - 171 - 13 - 20 (3.574) (54.006) 14.550 16.524
Obras propias (13) (3) - - - (11) (27) 52.941 32.919
Mejoras en activos de terceros (968) - - - - (7) (975) 17 25
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 (250.571) (47.636) 3.685 452 - (84.346) (1) (378.416) 4.942.754 T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 (123.161) (66.801) - 10.906 7.478 (78.993) (250.571) 4.257.501
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
MATRICULA 7649
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Acumuladas al cierre del período
D E P R E C I A C I O N E S
El informe de fecha 10 de noviembre de 2016 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A.
MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)
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V A L O R E S D E O R I G E N
Valor al comienzo del ejercicio
Diferencias por conversión de
moneda extranjera Aumentos
Revaluaciones(Nota 2,7)
Transferencias Disminuciones
Bajas
Alta- (Baja) por compra - venta de
subsidiarias
Valor al cierre del período
Acumuladas al comienzo del
ejercicio
Diferencias por conversión de
moneda extranjera Transferencias
Alta- (Baja) por compra - venta de
subsidiarias
Del período
CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)C.P.C.E. DE MENDOZA
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DR. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISION FISCALIZADORA
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
CUENTA PRINCIPAL Acumuladas Acumuladas Neto Neto
al comienzo Alícuota al cierre del resultante al resultante al
del ejercicio (%) período 30.09.2016 31.12.2015
Derecho de explotación por construcción de parques eólicos 473.250 82.305 80.166 - - 635.721 - - - 20 - - 635.721 473.250
Desarrollo de nuevos productos 138.974 - - - - 138.974 (138.974) - - 5 - (138.974) - -
Licencias 130.406 27.468 - - - 157.874 (70.184) (15.659) - 2 (47.930) (133.773) 24.101 60.222 Otros 141.090 32.738 13.839 - - 187.667 (1.195) (211) - 2 - (1.406) 186.261 139.895
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 883.720 142.511 94.005 - - 1.120.236 (210.353) (15.870) - (47.930) (1) (274.153) 846.083 T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 746.052 210.375 22.579 (94.969) (317) 883.720 (184.588) (18.834) 294 (7.225) (210.353) 673.367
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
DR. JORGE A. PERONE POR COMISION FISCALIZADORA
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
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V A L O R E S D E O R I G E N A M O R T I Z A C I O N E S
Valor al comienzo del
ejercicio
Diferencias por conversión de
moneda extranjera
Aumentos Disminuciones
Alta- (Baja) por compra -
venta de subsidiarias
Valor al cierre del período
MATRICULA 7649
Diferencias por conversión de
moneda extranjera
Alta- (Baja) por compra -
venta de subsidiarias
Del período
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓDIRECTOR
El informe de fecha 10 de noviembre de 2016 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A.
MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)
C.P.C.E. DE MENDOZA
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
ANEXO C (Hoja 1 de 3)
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Emisor y características de los valores 30.09.2016 31.12.2015
Efectivo y equivalente de efectivoTítulos de Cancelación de la Deuda Depósitos a plazo fijo 689 34.421 Otros depósitos a la vista 33.793 30.130 Subtotal efectivo y equivalente de efectivo 34.482 64.551
TOTALES 34.482 64.551
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓDIRECTOR
Valor registrado
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
MATRICULA 7649
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MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)
C.P.C.E. DE MENDOZA
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DR. JORGE A. PERONE POR COMISION FISCALIZADORA
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Valor Valor de Valor Valor ValorClase Nominal Cantidad costo ajustado patrimonial registrado registrado
proporcional 30.09.2016 31.12.2015
No corrientes:
Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadasCEMPP S.A. Ord 100 - 1 - 2.113.987 24.566.358 99.128 99.128 87.586 Impsa Ambiental S.A. Ord 1 - 1 - 100.000 10.000 12.789 12.789 257 Wind Power Energía S.A. Ord 1 - 5 - 78.704 (1)
Central de Generación Eólica Libertador I S.A. Ord - 6 - 644 644 545
ICSA Bolivia SRL Ord 100 - 7 - 178 17.800 - (*) 3.965
TOTAL DE INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN C ONJUNTO Y ASOCIADAS 24.594.158 112.561 92.353
-1- Pesos de Argentina, -5- Reales; -6- Euros; 7- Bolivianos
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 6.291 al 30 de septiembre de 2016 (Nota 10.a)
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CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)C.P.C.E. DE MENDOZA
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MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)
Emisor y características de los valores
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Resultados Porcentaje de Actividad Fecha Capital del ejercicio Patrimonio participaciónprincipal social (pesos) (pesos) sobre el capital
Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadasCEMPP S.A. Generadora de energía hidroeléctrica 30/09/2016 211.398.700 - 1 - 66.436 322.895 30,7 Impsa Ambiental S.A. Recolección de residuos 30/09/2016 100.000 - 1 - 33.768 127.892 10 Central de Generación Eólica Libertador I S.A. Bienes de capital 30/09/2016 - 6 - 40 6.439 10 ICSA Bolivia SRL Bienes de capital 30/09/2016 89.100- 7 - (52.897) (31.457) 20
-1- Pesos de Argentina, -5- Reales; -6- Euros; 7- Bolivianos
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ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )
INFORMACION SOBRE EL EMISORUltimo estado contable
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Emisor y características de los valores
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
PROVISIONES ANEXO E
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Saldos al Saldos al
R U B R O S Aumentos Disminuciones
31.12.2015 30.09.2016
Deducidas del Activo
Activo corriente
Créditos por ventas
En pesos
Provisión para deudores incobrables 5 - 5
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 6.255 - - 1.090 7.345
Total créditos por ventas corriente 6.260 1.090 7.350
Otros créditos
En moneda extranjera
Provisión para deudores incobrables 45.033 - 7.840 52.873
Total Otros créditos corriente 45.033 7.840 52.873
Partes relacionadas
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro 95.191 1.670 - 26.694 123.555
Total Partes relacionadas corriente 95.191 1.670 26.694 123.555
Activo no corriente
Partes relacionadas
En pesos
Provisión para deudores incobrables 58.216 - (58.216) -2- - -
En moneda extranjera
Provisión para cuentas de dudoso cobro 25.006 3.126 (1.603) -1- (11.726) 14.803
Total Partes relacionadas no corriente 83.222 3.126 (59.819) (11.726) 14.803
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 229.706 4.796 -1- (59.819) 23.898 198.581T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 35.430 182.085 (1.794) 13.985 229.706
Incluídas en el Pasivo
Pasivo corriente
Provisión para juicios 5.448 125 (52) 9 5.530Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE 3.336 1.336 - 4.672
Total Provisión para juicios 8.784 1.461 (52) 9 10.202
Pasivo no corriente
Provisión para juicios 7.235 581 (155) 290 7.951
Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE 42.780 5.096 (26) - 47.850
Total Provisión para juicios 50.015 5.677 (181) 290 55.801
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 58.799 7.138 -1- (233) -1- 299 66.003T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 88.128 10.050 (38.656) -723 58.799
16.168.3721- Incluido en "Otros ingresos y egresos netos" (Nota 18)2- Aplicación del periodo
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Diferencias por conversión
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ANEXO F COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2015
(En miles de pesos)
30.09.2016 30.09.2015
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales 415.088 281.519
Materiales en tránsito 48.756 463.844 59.869 341.388
Compras y costos de producción del ejercicio
a) Compras 240.058 47.136
b) Costos de producción según Anexo H 581.784 821.842 425.665 472.801
Existencia al final del ejercicio:
Materias primas y materiales (511.182) (339.816)
Materiales en tránsito (61.723) (572.905) (41.978) (381.794)
Subtotal 712.781 432.395
Costo de ventas de bienes y servicios 712.781 432.395
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MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)
C.P.C.E. DE MENDOZAMATRICULA 7649
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ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 1 de 2)EN MONEDA EXTRANJERA
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015
(En miles de pesos)
Tipo de Tipo deCambio ó Cambio ó
Clase Cotización Moneda Cotización MonedaRUBROS Moneda Monto Aplicable argentina Monto Aplicable argentina
ACTIVOS
Corrientes - Caja y bancos U$S 925 15,310 14.165 283 13,040 3.687
REAL 88 4,716 415 6.653 3,339 22.218 EUROS 4 17,213 75 5 14,210 71
BOLÍVARES FUERTES 52.454 0,016 855 88.650 0,016 1.445 GUARANÍ PARAGUAYO - 0,0028 - 4.904 0,002 11
FRANCOS SUIZOS 0 15,7828 1 0 13,084 1 DÓLAR CANADIENSE 0 11,6844 3 0 9,408 3
Subtotal 15.514 27.436
-Créditos por ventas U$S 310.236 15,310 4.749.718 247.352 13,040 3.226.260 EUROS 230 17,213 3.963 - 14,210 -
BOLÍVARES FUERTES 782.945 0,016 12.762 936.135 0,016 15.259 REAL 416 4,716 1.961 416 3,339 1.389
4.768.404 3.242.908 Previsión para deudores incobrables (7.345) (6.255)
Subtotal 4.761.059 3.236.653
- Otros créditos U$S 3.847 15,310 58.901 4.266 13,040 55.626 EUROS - 17,213 - 16 14,210 232
BOLÍVARES FUERTES 17.301 0,016 282 736 0,016 12 59.183 55.870
Previsión para deudores incobrables (52.873) (45.033) Subtotal 6.310 10.837
- Otros activosU$S 6.887 15,310 105.435 1.267 13,040 16.516
EUROS 103 17,213 1.771 117 14,210 1.668 DÓLAR CANADIENSE 130 11,684 1.521 122 9,408 1.144 RINGGIT MALAYOS 362 3,733 1.351 362 3,026 1.095
REAL 5.524 4,716 26.052 2.813 3,339 9.395 BOLÍVARES FUERTES 153.006 0,016 2.494 257.485 0,016 4.197
GUARANÍ PARAGUAYO - 0,0028 - 25.414 0,002 57 Subtotal 138.624 34.072
- Partes relacionadas U$S 39.073 15,310 598.214 39.605 13,040 516.449 EUROS 712 17,213 12.263 402 14,210 5.707 REAL 3.712 4,716 17.506 29.167 3,339 97.402
627.983 619.558 Previsión para deudores incobrables (123.555) (95.191)
Subtotal 504.428 524.367
Total activos corrientes 5.425.935 3.833.365
No Corrientes
- Créditos por ventas U$S 71.262 15,310 1.091.016 186.443 13,040 2.431.221
- Otros créditos U$S 19 15,310 291 20 13,040 264 BOLÍVARES FUERTES 5.828 0,016 95 5.767 0,016 94
Subtotal 386 358
- Partes relacionadas U$S - 15,310 - - 13,040 - REAL 32.476 4,716 153.165 33.759 3,339 112.738
EUROS 846 17,213 14.566 1.760 14,210 25.006 167.731 137.744
Previsión para deudores incobrables (14.803) (25.006) Subtotal 152.928 112.738
- Otros activos REAL 759 4,716 3.579 759 3,339 2.534 Subtotal 3.579 2.534
Total activos no corrientes 1.247.909 2.546.851
TOTAL DE ACTIVOS 6.673.844 6.380.216
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30.06.2016 31.12.2015
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ACTIVOS Y PASIVOS ANEXO G (hoja 2 de 2)EN MONEDA EXTRANJERA
Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Tipo de Tipo deCambio ó Cambio ó
Clase Cotización Moneda Cotización MonedaRUBROS Moneda Monto Aplicable argentina Monto Aplicable argentina
PASIVOS
Corrientes
- Deudas comerciales U$S 114.470 15,310 1.752.542 118.941 13,040 1.550.994 REAL 3.866 4,716 18.234 5.441 3,339 18.169
EUROS 1.564 17,213 26.927 77 14,210 1.089 LIBRA EST. 6 19,894 113 6 19,336 110
GUARANÍ PARAGUAYO 1.408.133 0,003 3.877 1.398.645 0,002 3.137 PESOS COLOMBIANOS - 0,005 - 7.264 0,004 30
PESOS URUGUAYOS 31 0,552 17 32 0,444 14 FRANCOS SUIZOS - 15,783 - 5 13,084 65
DÓLAR CANADIENSE 9 11,684 101 6 9,408 54 RINGGIT MALAYOS 1.380 3,733 5.154 1.380 3,026 4.178
BOLÍVARES FUERTES 471.779 0,016 7.690 102.270 0,016 1.667 Subtotal 1.814.655 1.579.507
- Deuda financiera U$S 247.211 15,310 3.784.799 220.163 13,040 2.870.921 EUROS 11.745 17,213 202.166 9.216 14,210 130.954
BOLÍVARES FUERTES 9.816 0,016 160 31.043 0,016 506 Subtotal 3.987.125 3.002.381
- Anticipos de clientes U$S 11.822 15,310 180.994 11.513 13,040 150.124 Subtotal 180.994 150.124
- Partes relacionadas U$S 96.104 15,310 1.471.347 92.293 13,040 1.203.497 EUROS 94.490 17,213 1.626.463 97.052 14,210 1.379.081 REAL 234 4,716 1.105 234 3,339 783
RINGGIT MALAYOS 790 3,733 2.950 842 3,026 2.549 PESOS COLOMBIANOS - 0,005 - 227.361 0,004 939
Subtotal 3.101.865 2.586.849
- Otras deudas U$S 74 15,310 1.139 61 13,040 789 EUROS 2.534 17,213 43.618 2.477 14,210 35.195
BOLÍVARES FUERTES 11.840 0,016 193 - 0,016 - Subtotal 44.950 35.984
- Deudas fiscales U$S 703 15,310 10.757 44 13,040 577 REAL 3.104 4,716 14.639 3.104 3,339 10.366
BOLÍVARES FUERTES 17.117 0,016 279 12.454 0,016 203 Subtotal 25.675 11.146
Total pasivos corrientes 9.155.264 7.365.991
No corrientes
- Deudas comerciales BOLÍVARES FUERTES 90.798 0,016 1.480 252.147 0,016 4.110 U$S 44.028 15,310 674.073 52.320 13,040 682.254
Subtotal 675.553 686.364
- Deuda financiera U$S 69.105 15,310 1.057.993 81.507 13,040 1.062.854 EUROS 203 17,213 3.494 2.389 14,210 33.953 Subtotal 1.061.487 1.096.807
- Anticipos de clientes U$S 50 15,310 763 53 13,040 687 Subtotal 763 687
- Partes relacionadas U$S 303.028 15,310 4.639.358 19.884 13,040 259.292 REAL - 4,716 - 68 3,339 227
Subtotal 4.639.358 259.519
- Otras deudas U$S - 15,310 - 263 13,040 3.423 REAL 255 4,716 1.203 255 3,339 852
1.203 4.275
Total pasivos no corrientes 6.378.364 2.047.652
TOTAL DE PASIVOS 15.533.628 9.413.643
C.P.C.E. DE MENDOZAMATRICULA 7649
31.03.2016 31.12.2015
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DR. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISION FISCALIZADORA
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
El informe de fecha 10 de noviembre de 2016 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A.
MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 50 de 50
ANEXO HINFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19,550
Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2015(En miles de pesos)
2015
RUBROS
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2015a
30.09.2015Alquileres 5.782 2.659 2.684 1.374 102 40 2.996 1.245 15.192Amortizaciones de activos intangibles 47.930 20.874 632 218 47.298 20.656 4.914
Comisiones 1 1 36
Sueldos y jornales 274.603 105.720 222.700 87.847 11.209 3.698 40.694 14.175 221.289
Contribuciones sociales 62.800 25.120 43.117 17.486 3.003 1.061 16.680 6.573 74.443
Consumos menores de fábrica 39.354 39.354 3.560Hospedaje y viáticos en obra 5.462 5.462 21.275
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 84.346 27.417 83.733 27.059 179 178 434 180 57.781
Fletes de productos terminados 15.580 5.127 15.472 5.081 98 36 10 10 2.692
Gastos de exportación 4.222 913 4.090 867 132 46 158
Gastos de oficina 4.272 780 2.306 4 1.966 776 28.923
Gastos de reparación y mantenimiento 9.279 3.970 7.402 3.250 1.877 720 7.099
Gratificaciones al personal 242 84 242 84 1.152
Honorarios directores y síndicos 2.165 1.629 2.165 1.629 1.938
Honorarios y retribuciones por servicios 109.564 34.253 60.161 2.768 439 132 48.964 31.353 73.220
Impuestos, tasas y contribuciones 13.980 6.265 4.080 2.182 69 69 2.982 852 6.849 3.162 15.489
Publicidad y propaganda 45 38 45 38 1.008Regalías y honorarios por servicios técnicos 457 84 457 84 4.306
Seguros 22.718 7.539 21.669 7.253 134 81 915 205 13.371Viajes y representaciones 19.793 8.358 10.360 4.598 1.560 755 7.873 3.005 25.588
Contingencias y reclamos 1.786 364 1.786 364
Intereses por deudas bancarias y financieras 250.996 92.267 250.996 92.267 196.974
Gastos y comisiones bancarias 26.451 23.429 26.451 23.429 5.350
Intereses impositivos y previsionales 29.231 9.772 29.231 9.772 20.280
Diferencias de cambio 293.366 -152.453 293.366 -152.453 107.733
Otros gastos 70.998 22.826 60.867 18.099 1.281 465 5.770 2.836 3.080 1.426 32.695
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 1.395.423 247.035 581.784 178.082 20.557 6.603 183.109 84.747 609.973 -22.397
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 5 425.665 163.157 40.899 8.696 134.510 54.295 335.392 208.284 936.466
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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Total Costo de producción de bienes de cambio Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de financiación Total
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DR. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
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RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMB RE DE 2016
(Cifras expresadas en miles de pesos argentinos)
1. Comentarios sobre las actividades del ejercicio y hechos relevantes posteriores al cierre
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes: Energías Renovables Actividad Comercial
• Centrales Hidroeléctricas Simplicio y Anta (Brasil): el compromiso consiste en la provisión de tres turbogrupos Francis de 104 MW y tres generadores de 113,33 MVA para Simplicio, y dos turbogrupos Kaplan de 14,4 MW, y dos generadores de 16 MVA para Anta. El monto total del contrato es de US$ 211.600.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcões e Bens do Capital Ltda.;
• Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
• Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
• Complejo Hidráulico San Pedro, ubicado en la XIV Región de la República de Chile: durante el mes de octubre de
2009 fue adjudicado a IMPSA por parte de la firma Colbun S.A., para la provisión del equipamiento hidromecánico para este complejo compuesto por compuertas vagón, ataguías y compuertas radiales. El monto del contrato asciende a aproximadamente US$ 23.000.000;
• Complejo hidroeléctrico Colíder: el 30 de junio de 2010 la Compañía Paranaense de Energía (COPEL) adjudicó a Wind Power Energía un proyecto para la provisión de tres unidades generadoras para el complejo hidroeléctrico Colíder a construirse sobre el río Teles Pires, región de Matto Grosso, Brasil. El monto aproximado del contrato es de Reales 160.000.000. Actualmente IMPSA se encuentra ejecutando el suministro vinculado al presente proyecto. El cronograma prevé entregas parciales que se extienden hasta marzo de 2017;
• Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte: en febrero de 2011, las compañías relacionadas Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente US$ 404.265.000 y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre 2018;
• Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano: durante el mes de agosto de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la implementación de servicios destinados a la optimización de la red troncal de transmisión eléctrica de una importante empresa. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 409.000.000. A la fecha de los presentes estados financieros, si bien no se han cumplido los pasos administrativos necesarios para la terminación de este contrato, el Directorio de la Sociedad entiende que existen elementos suficientes que justifican la consideración de la no continuidad en la ejecución del mismo;
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• Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión
de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venezuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
• Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria
en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 86.700.000;
• Proyecto Hidroeléctrico Ituango, Colombia: el contrato suscripto por la Sociedad contempla la compra venta de cinco puertas radiales, veintiséis módulos del tipo stop logs con sus equipos y componentes asociados para el vertedero, dos compuertas radiales y dos compuestas planas deslizantes con sus equipos y componentes asociados para la descarga intermedia y seis puertas estancas para las almenaras de aguas abajo, por un total aproximado de US$ 24.000.000. A la fecha de los presentes estados financieros las partes habían perfeccionado la terminación anticipada del mencionado contrato.
• Proyectos GENREN: en el marco de la licitación pública nacional e internacional ENARSA N° EE 001/09 destinada a la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, el 29 de junio de 2010 le fueron adjudicados a la Sociedad los proyectos eólicos de Malaspina I (50 MW), Malaspina II (30 MW), Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW). Esto incluye la construcción, operación y mantenimiento de las centrales eólicas por un período de 15 años a partir de la puesta en marcha;
• Proyecto La Guajira; con fecha 17 de diciembre de 2010 la Sociedad firmó un contrato bajo la modalidad “llave en mano” con la Corporación Eléctrica Nacional S.A. de la República Bolivariana de Venezuela (“Corpoelec”) para la construcción del Parque Eólico La Guajira Fase I, sito en estado de Zulia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual comprende la provisión de 36 aerogeneradores UNIPOWER de 2.1MW cada uno lo que totaliza una potencia de 75.6MW. Dicho contrato comprende además la operación y mantenimiento del proyecto por el lapso de dos años a partir de la fecha de recepción por parte de Corpoelec. El proyecto consta de dos etapas: la fase 1-A con 12 aerogeneradores y la fase 1-B con 24 aerogeneradores. El monto contractual estipulado es de US$ 54.326.837 y Bolívares Fuertes 121.021.601 para la fase 1-A y Bolívares Fuertes 65.909.509 para la fase 1-B. Los aerogeneradores de la fase 1-A se encuentran totalmente en operación comercial;
• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 700.000:
• Central Nuclear Embalse Río Tercero: situada en Córdoba, Argentina, que consiste en la fabricación de generadores de vapor. A la fecha de los presentes estados financieros los mencionados generadores de vapor habían sido entregados al cliente para su puesta en marcha; y
• Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para
la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de 398.000.
Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 30 de septiembre de 2016, son los siguientes (información no auditada):
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PRODUCTO PAÍS MONTO(en miles de US$)
HIDROMECÁNICOS Y OTROS BRASIL 1.005 MALASIA - VENEZUELA 360.675 CHILE - ARGENTINA 75.433 COLOMBIA - OTROS 2.476 Subtotal 439.589
EÓLICO ARGENTINA 950.006 VENEZUELA 102.331 Subtotal 1.052.337 Total 1.491.926
Generación de energía eléctrica • Energía hidroeléctrica Se encuentran en operación las centrales hidroeléctricas Cacheuta y Alvarez Condarco las cuales en conjunto forman el proyecto hidroeléctrico Potrerillos sobre el río Mendoza en la provincia de Mendoza. La central de Cacheuta cuenta con una potencia instalada de 120 MW mientras que Alvarez Condarco consta de 60 MW. La energía producida es entregada en el Sistema Interconectado Nacional de la República Argentina. El proyecto se encuentra operado por Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (CEMPPSA). Financiamiento Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros. Los fundamentos de tal decisión se encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes. El Directorio de la Sociedad evalúa de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitan la sustentabilidad futura de las operaciones. Con fecha 10 de Junio de 2015, la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores los lineamientos de una eventual propuesta a sus acreedores, con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la normativa aplicable y cuya finalidad es dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas. En ese marco se ha trabajado con el propósito de reducir gastos de estructura y dotar de mayor flexibilidad a la organización. Con el mencionado fin de garantizar la sustentabilidad de sus operaciones se han cumplido las estrategias definidas por el Directorio que contemplan, entre otros, los siguientes objetivos en el corto y mediano plazo:
• se encuentran en proceso de reactivación todos los contratos principales a través de negociaciones con clientes permitiendo así la continuidad del ingreso de fondos y el cumplimiento de los mismos;
• esto ha permitido avanzar sobre la cadena de suministro, por lo que se está negociando con proveedores y subcontratistas locales e internacionales con el fin de conseguir nuevos acuerdos de pagos y de liberación de material;
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• se está trabajando en la restructuración de los pasivos financieros.
Con fecha 11 de noviembre de 2015, la Sociedad informó a la CNV que se había obtenido el consenso preliminar de un grupo importante de acreedores (que representan un monto significativo de su deuda financiera) a través de la firma de unos términos indicativos y lineamientos para una reestructuración de su deuda, todo ello con el objeto de fortalecer la continuidad de las operaciones que se vienen desarrollando. Con fecha 23 de diciembre de 2015 IMPSA efectuó una presentación al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, adjuntando copia del Resumen de Términos y Condiciones suscripto con un grupo de acreedores financieros, en el marco del acuerdo de reestructuración que se pretende alcanzar.
Con fecha 20 de julio de 2016, la Sociedad comunicó a la CNV el texto del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de la Sociedad, suscripto a partir del consenso obtenido con un grupo de los principales acreedores financieros. Aquellos acreedores participantes de IMPSA que no sean firmantes del Acuerdo de Reestructuración o que no elijan expresamente una de las Alternativas de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Instrumentos Par (en su denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Deuda IMPSA Par elegida y determinada como elegida en la Reestructuración llegue al Monto total equivalente, a los acreedores en disenso o que se abstengan les serán otorgadas porciones a prorrata de los Instrumentos Discount.
Con fecha 26 de septiembre de 2016 la Sociedad informó a la CNV que había alcanzado un consenso con acreedores que representan el 51,51% del monto de la deuda sujeta a reestructuración reflejado en la suscripción, por parte de los mismos, del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de IMPSA. De acuerdo a lo establecido en dicho Resumen de Términos y Condiciones, la Sociedad realizó ese mismo día una presentación ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de Mendoza, notificando este hecho significativo en el proceso de reestructuración en tanto se espera la apertura del proceso de invitación a los acreedores para que expresen su adhesión formal al acuerdo final de reestructuración, en el marco del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) que se espera homologar durante el corriente año.
Se prevén diferentes instancias en el proceso de reestructuración que permitan la homologación del Acuerdo de Reestructuración y del Acuerdo Preventivo Extrajudicial en una fecha que no exceda el 31 de marzo de 2017.
Si la restructuración no es llevada a cabo de acuerdo a los términos descriptos las partes reservan sus respectivos derechos a (i) intentar la restructuración de la Deuda Elegible de acuerdo a cualquier procedimiento disponible, esquema o arreglo bajo las leyes de Argentina, Brasil o cualquier otra ley de insolvencia; (ii) proceder conforme un acuerdo extrajudicial o cualquier otro medio de pago; o (iii) iniciar acciones, legales o de otro tipo en cualquier jurisdicción relevante, incluyendo, sin limitación, el pedido de medidas cautelares o similares medidas y procedimientos bajo cualquier ley de quiebras aplicable.
Actualmente la Sociedad se encuentra operativa y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que una adecuada renegociación de los pasivos financieros y comerciales en curso, sumado al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de las obras en ejecución permitirán recuperar su capital de trabajo negativo, recomponer la pérdida operativa al 30 de septiembre de 2016, el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social. Obligaciones negociables: a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la
emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.
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• La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características: Importe de la emisión:
US$ 225.000.000
Fecha de emisión: 22 de octubre de 2007 Vencimiento: 22 de octubre de 2014 Amortización: 25% el 22 de octubre de 2011 25% el 22 de octubre de 2012 25% el 22 de octubre de 2013 25% el 22 de octubre de 2014 Precio de colocación: 99,011% Intereses: 11,25% nominal anual pagaderos
semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento.
Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. hasta el 27 de diciembre de 2013 y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000. A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra impaga la cuota de capital e intereses vencida el 22 de octubre de 2014 tanto para WPE International Cooperatief U.A. como para el resto de los tenedores. Adicionalmente para WPE International Cooperatief U.A. se encuentra parcialmente impaga la cuota de capital cuyo vencimiento operó en octubre de 2013. • La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por US$ 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de
junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses. • La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por 200.000. El 29 de junio de 2012 la Sociedad
efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión. b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US$ 1.104.900,
respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.
c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. La Sociedad canceló a su vencimiento las cuotas de capital y servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase.
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d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de
obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 120.000. • La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características:
Importe de la emisión:
42.115
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012 Vencimiento: 26 de septiembre de 2014 Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de marzo
de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013.
• La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión:
US$ 23.002.926
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012 Vencimiento: 26 de diciembre de 2014 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
marzo de 2014. Precio de colocación: 100% Intereses: 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses y cuotas de capital de la Octava y Novena Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014.
e) El 9 de mayo de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décima y Décimo Primera Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 200.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase X, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 350.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 550.000.
• La emisión de la Décima Clase tiene las siguientes características:
Importe de la emisión:
96.713
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013 Vencimiento: 18 de junio de 2015 Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 18 de
diciembre de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del
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3,74% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de septiembre de 2013.
• La emisión de la Décimo Primera Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión:
US$ 53.702.075 o su equivalente en 285.179
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013 Vencimiento: 18 de junio de 2016 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
junio de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: 3% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
septiembre de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a inversiones productivas en activos de generación eléctrica en forma directa o a través de subsidiarias. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo y Decimo Primera Clase vencidos durante el mes de septiembre de 2014 como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de diciembre de 2014; marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015 y marzo, junio y septiembre de 2016.
f) El 2 de septiembre de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Segunda Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en dólares estadounidenses en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, o en pesos en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIII (aún no emitida). La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 120.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 200.000. • La emisión de la Décimo Segunda Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión:
US$ 19.006.271 o su equivalente en 120.304
Fecha de emisión: 27 de diciembre de 2013 Vencimiento: 27 de diciembre de 2015 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
marzo de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: 2% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
marzo del 2014.
Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo Segunda Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y de capital e intereses de marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015.
g) El 20 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Cuarta Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 100.000 o su equivalente en otras monedas. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 400.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 500.000.
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• La emisión de la Décimo Cuarta Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión:
67.200
Fecha de emisión: 25 de marzo de 2014 Vencimiento: 25 de diciembre de 2015 Amortización: En tres cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de
junio de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de
la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 5,50% anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de junio del 2014.
Al momento de la suscripción de la Décimo Cuarta Clase se recibieron en canje títulos de la Octava Clase por 14.400 y de la Novena Clase por US$ 200.000. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo Cuarta Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y marzo de 2015, como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de junio, septiembre y diciembre de 2015.
Préstamos Bancarios:
Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF) El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento (“CAF). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y responsable pagador principal. El capital será cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses se pagan trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim. Al 30 de septiembre de 2016 se encontraba impaga la cuota de capital e intereses vencida en noviembre de 2014. Durante el mes de agosto de 2014 Corporación Andina de Fomento envió a la Sociedad una notificación declarando a este préstamo vencido y exigible. Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital fue reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual. El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US$ 27.697.118,56. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual.
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El 15 de junio de 2012, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 5.880.226 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de diciembre de 2012, con una tasa del 3,06% anual. El 30 de mayo de 2013, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 25.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales e iguales a partir del 30 de noviembre de 2013, con una tasa del LIBOR más un margen de 7% anual. Durante el mes de agosto de 2014 Export Development Canada envió a la Sociedad una notificación declarando a los préstamos mencionados precedentemente vencidos y exigibles. Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 19 de abril de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados financieros dicho préstamo había sido desembolsado en su totalidad. El 5 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de $ 40.000.000 pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas comenzando a los 30 días del desembolso, el cual fue efectuado el 7 de mayo de 2014. El plazo es de 12 meses y la tasa de interés pactada es la BADLAR más un margen de 5% anual.
Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 4% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013. El 1 de marzo de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. El 30 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por $ 23.000.000 destinado a cancelar el préstamo del 1 de marzo de 2013. Este préstamo es amortizable en cuotas trimestrales iguales y consecutivas y la tasa de interés pactada es BADCOR (Badlar Privada Corregida) más un margen del 5% anual. Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fechas 20 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 IMPSA obtuvo préstamos del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 3.000.000 y US$ 7.000.000, respectivamente. Las tasas de interés pactadas son del 4,5% y 7,5% respectivamente para ambos préstamos. Los fondos fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. Con fecha 30 de octubre de 2013 se obtuvo un préstamo por hasta un máximo de 8.215. A la fecha de los presentes estados financieros el total desembolsado en favor de la Sociedad es de 6.450. El capital será amortizado en 48 cuotas y la tasa de interés es fija para los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% desde allí hasta el final.
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Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. Con fecha 14 de abril de 2015 el Banco Supervielle S.A. refinanció el saldo impago del mencionado préstamo por un importe de 24.015. La tasa aplicable es Tasa Base Corregida más un margen de 7.5% anual. Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es BADLAR Corregida más un margen de 5,25% anual. Préstamo del Raiffeisen Bank International AG. Durante el año 2010 el Banco Raiffeisen otorgó a la Sociedad un préstamo por euros 12.250.329. La tasa de interés pactada es fija por 3,64%.
Préstamo de Nación Fideicomisos S.A.
El 19 de julio de 2013 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., una sociedad controlada por IMPSA, obtuvo el primer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por USS 26.997.573 (monto integrado en pesos por 146.821) para la construcción de una central de generación de energía eólica de 50 MW de capacidad, localizada en la Provincia de Chubut. El financiamiento total será por U$S 100.000.000 y cuenta con un underwriting del Banco de la Nación Argentina (en adelante “BNA”) y del Banco de Inversión y Comercio Exterior (en adelante “BICE). La estructura de financiamiento incluye la creación del “Fideicomiso Financiero Malaspina I” (en adelante “FFMI”), con Nación Fideicomiso S.A. actuando como Fiduciario. Dicho vehículo de financiamiento emitirá Valores Representativos de Deuda Provisorios sin oferta pública (en adelante “VRD Provisorios”) que serán suscriptos por BNA y BICE por hasta US$ 70.000.000 (en pesos equivalentes al momento de integración). El primero de estos VRD Provisorios por US$ 26.997.573 fue suscripto e integrado el 19 de julio de 2013. Concluidas las aprobaciones regulatorias correspondientes, se emitirá un Valor Representativo de Deuda Definitivo con oferta pública (en adelante “VRD Definitivo”) por hasta US$ 100.000.000 (en pesos equivalentes), que reemplazará a los VRD Provisorios sin oferta pública y completará los fondos necesarios para finalizar la construcción del Proyecto. Dicho VRD Definitivo podrá ser suscrito por el público inversor. El repago de los títulos provendrá de los flujos de fondos provenientes de la venta de energía a ENARSA bajo un Contrato de Provisión de Energía Eléctrica a 15 años de plazo y contará con ciertas garantías adicionales sobre activos del proyecto Malaspina I, usuales en los financiamiento tipo project finance. El 24 de octubre de 2013, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el segundo desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por US$ 25.406.242 (monto integrado en pesos por 148.924) mientras que el 17 de febrero de 2014 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. obtuvo el tercer desembolso correspondiente al plan de emisiones de Valores Representativos de Deuda a largo plazo por U$S 17.596.185 (monto integrado en pesos por 136.964). Con el objeto de garantizar las obligaciones que surgen de este financiamiento, IMPSA constituyó una prenda sobre las acciones de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. y cedió los dividendos que le correspondía en virtud de los mismos a favor del fiduciario. Préstamo de la Corporación Andina de Fomento y el Banco de Inversión y Comercio Exterior El 29 de agosto de 2013, Eólica Koluel Kayke S.A., una sociedad controlada por IMPSA, celebró un contrato de préstamo sindicado por un monto de US$ 52.000.000, con el objeto de financiar la construcción y puesta en marcha de un parque eólico de 25 MW de potencia, ubicado en la Provincia de Santa Cruz, con la Corporación Andina de Fomento, como prestamista y agente administrativo, Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., como prestamista, y Deutsche Bank S.A., como agente de la garantía y agente de la cesión para la construcción del parque eólico Koluel Kayke II, ubicado en la Provincia de Santa Cruz . Con fecha 28 de febrero de 2014 Eólica Koluel Kayke S.A. obtuvo el primer desembolso por un valor de US$ 17.461.667.
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Productividad y organización
Por encontrarse la compañía inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos. A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua.
2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 30 de septiembre de 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012.
Sept 2016 Sept 2015 Sept 2014 Sept 2013 Sept 2012
Activo corriente 6.676.371 4.350.481 7.047.214 5.854.677 4.843.128
Activo no corriente 7.551.875 5.908.951 1.974.351 5.209.141 3.618.452
TOTAL 14.228.246 10.259.432 9.021.565 11.063.818 8.461.580
Pasivo corriente 10.211.135 6.621.763 5.786.033 4.089.625 3.507.753
Pasivo no corriente 3.791.629 3.349.211 2.428.061 6.023.934 4.257.995
TOTAL 14.002.764 9.970.974 8.214.094 10.113.559 7.765.748
Patrimonio atribuíble a los propietarios de la controladora 171.551 250.595 767.352 912.344 31.939
Patrimonio atribuíble a la participación no controladora 53.931 37.863 40.119 37.915 663.893
Patrimonio neto total 225.482 288.458 807.471 950.259 695.832
Total de Pasivo más Patrimonio neto total
14.228.246 10.259.432 9.021.565 11.063.818 8.461.580
(a) La información es presentada sin el correspondiente reconocimiento del Ajuste de Resultados de Ejercicios Anteriores por considerarse impracticable.
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3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 30 de septiembre de 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012.
Sept 2016 Sept 2015 Sept 2014 Sept 2013 Sept 2012Resultado operativo o de explotación (325.148) (217.146) (25.669) 876.846 535.727 Resultados financieros (550.173) (278.093) (780.612) (548.854) (298.839)Participación en el resultado del ejercicio de asociadas y negocios conjuntos 13.197 4.381 9.297 (25.253) (11.068)
Otros resultados del período (430.313) (75.402) (113.989) (52.493) (142.727)
Resultado neto del ejercicio de operaciones que continúan, antes de impuesto a las ganancias (1.292.437) (566.260) (910.973) 250.246 83.093
Impuesto a las ganancias (8.712) 60.997 428.417 (247.757) (141.459)
Resultado neto del ejercicio (1.301.149) (505.263) (482.556) 2.489 (58.366)
Otros resultados integrales luego de impuesto a las ganancias 190.058 359.471 330.841 252.065 (2.048)
Total de resultados y otros resultados integrales del período (1.111.091) (145.792) (151.715) 254.554 (60.414)
4. Estructura del flujo de efectivo comparativa al 30 de septiembre de 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012.
Sept 2016 Sept 2015 Sept 2014 Sept 2013 Sept 2012
Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas (4.716) 9.740 732 5.551 (40.555)Fondos aplicados a las actividades de inversión (16.022) (10.867) (73.120) (55.269) (191.508)
Fondos (aplicados a) generados por las actividades de financiación 7.288 24.869 (43.890) (865) 266.557 Total de fondos (aplicados) o generados durante el ejercicio (13.450) 23.742 (116.278) (50.583) 34.494
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5. Datos estadísticos al 30 de septiembre de 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012 (información no cubierta por el
informe del auditor)
a) Diseño e investigación y desarrollo Sept 2016 Sept 2015 Sept 2014 Sept 2013 Sept 2012Horas totales directas deingeniería 140.694 162.749 75.540 92.814 98.115Horas de investigación ydesarrollo de ingeniería 41.660 36.331 23.131 28.494 26.943
b) Producción en planta Sept 2016 Sept 2015 Sept 2014 Sept 2013 Sept 2012
Volumen de producción entn. brutas equivalentes 917 812 497 407 989Consumo de material desoldadura en Kg. 31.053 15.756 8.297 11.987 15.354Horas de mano de obradirecta jornalizada 305.498 324.405 122.110 156.266 178.620
c) Ventas
Volumen de ventas entn. brutas equivalentes 1.620 1.529 1.270 2.861 6.503Volumen de ventas localesen tn. brutas equivalentes 228 544 517 956 1.800Volumen de ventas deexportación en tn. brutasequivalentes 1.392 986 753 1.905 4.703
Ventas consolidadas Para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma:
Argentina 490.575 82,97 Resto del Mercosur 65.066 11,00 Región Andina y Centroamérica 35.658 6,03 TOTAL 591.299 100,00
6. Índices comparativos al 30 de septiembre de 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012.
sep-16 sep-15 sep-14 sep-13 sep-12Liquidez 0,654 0,657 1,218 1,432 1,381 Inmovilización del capital 0,531 0,576 0,219 0,471 0,428 Solvencia 0,016 0,029 0,098 0,094 0,090
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7. Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor)
La industria de bienes de capital de alta tecnología para la generación de energía a partir de fuentes renovables, con productos de gran tamaño e importante valor agregado, diseñados y fabricados a requerimiento de cada cliente, tiene ciclos operativos que superan holgadamente el año. La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes perspectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos. En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando tecnología propia con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. En este sentido la Sociedad ha fortalecido el enfoque comercial basado en la maximización del valor para los clientes, las soluciones a medida, la flexibilidad y el soporte de tipo global. La estrategia de la Sociedad ha sido lograr un continuo desarrollo de la cartera de productos, ya sea en soledad o bien explorando la posibilidad de incorporación de socios estratégicos, y la posterior venta de los parques en óptimas condiciones de rentabilidad. Con los contratos de provisión de equipos para los proyectos Arauco I Fase IV, Malaspina I y II, Koluel Kayke I y II y El Jume, todos ellos en la República Argentina y el proyecto La Guajira en Venezuela la Sociedad reafirma su condición de líder en el mercado de aerogeneradores de última tecnología en Latinoamérica. Adicionalmente la celebración de los contratos para la provisión de componentes destinados a Central Nuclear Embalse y CAREM la Sociedad enfatiza el interés en el suministro de índole nuclear y la importancia que este tipo de industria tiene. IMPSA posee vasta experiencia en el suministro de elementos para la generación de energías provenientes de esa fuente.
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DR. JORGE PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS CONDENSADOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F.
Estados Financieros Intermedios Separados Condensados
correspondientes al periodo de nueve meses finalizado el
30 de septiembre de 2016
Indice
• Informe de los auditores independientes
• Estado Intermedio Separado Condensado de Situación Financiera
• Estado Intermedio Separado Condensado de Resultados y Otros
Resultados Integrales
• Estado Intermedio Separado Condensado de Cambios en el Patrimonio
• Estado Intermedio Separado Condensado de Flujo de Efectivo
• Notas a los Estados Financieros Separados Condensados
• Anexos a los Estados Financieros Separados Condensados
• Información requerida por el artículo 68 del reglamento de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires y el artículo 12 del capítulo III título IV de las
normas de la CNV (n.t. 2013)
• Informe de la Comisión Fiscalizadora
• Artículo 33 de la Ley Nº 19.550
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINA NCIERA Página 1AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016(Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2015 y 1 de enero de 2015)(En miles de pesos)
Notas Anexos 30.09.2016 31.12.2015 01.01.2015 Notas Anexos 30.09.2016 31.12.2015 01.01.2015ACTIVOACTIVO CORRIENTE PASIVO
Efectivo y equivalentes de efectivo 3 44.991 8.297 10.331 PASIVO CORRIENTECréditos por ventas 4 4.873.712 3.336.109 2.954.395 Deudas comerciales 10 2.206.519 1.759.478 1.467.485 Otros créditos 6 8.360 16.651 55.830 Deudas con partes relacionadas 9.a) 2.040.612 1.715.533 1.119.734 Partes relacionadas 9.a) 678.716 887.780 287.143 Deudas financieras 11 3.876.649 3.125.685 1.723.981 Otros activos 7 289.731 101.851 497.015 Deudas fiscales 12 23.709 21.905 26.055 Inventarios 8 484.779 445.343 328.436 Otras deudas 13 926 1.095 1.736
Total del Activo Corriente 6.380.289 4.796.031 4.133.464 Provisiones E 10.193 8.784 9.297 Total del Pasivo Corriente 8.158.608 6.632.480 4.348.288
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTECréditos por ventas 4 1.091.016 2.431.221 1.594.277 Deudas comerciales 10 674.836 655.919 580.037 Partes relacionadas 9.a) 24.501 20.693 170.423 Deudas con partes relacionadas 9.a) 2.517.119 2.158.967 2.328.085 Otros activos 7 149.740 167.446 78.042 Deudas financieras 11 122.481 170.851 425.140 Inversiones en subsidiarias, sociedades Deudas fiscales 12 138.049 142.930 9.026 controladas en conjunto y asociadas C 737.551 659.529 560.244 Pasivo por impuesto diferido 14 1.421.965 1.187.069 1.255.640 Propiedad, planta y equipo A 4.871.809 4.207.463 2.850.022 Provisiones E 50.297 45.008 41.216
Total del Pasivo no Corriente 4.924.747 4.360.744 4.639.144 Total del Activo no Corriente 6.874.617 7.486.352 5.253.008
Total del Pasivo 13.083.355 10.993.224 8.987.432
PATRIMONIOSegún estado de cambios correspondiente 171.551 1.289.159 399.040
Total del Patrimonio 171.551 1.289.159 399.040 Total del Activo 13.254.906 12.282.383 9.386.472 Total del Patrimonio y del Pasivo 13.254.906 12.282.383 9.386.472
Las notas 1 a 22 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
PASIVO Y PATRIMONIO
DIRECTOR
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ
MARCELO N. LOMBARDO (SOCIO)
MATRICULA 7649
DR. JORGE A. PERONE
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
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CONTADOR PUBLICO (U.B.A.)C.P.C.E. DE MENDOZA
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALESCORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZAD O EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016(Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015)(En miles de pesos)
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015al al al al
Notas Anexos 30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Ingresos por ventas netas de bienes y servicios 16 480.035 326.799 175.164 140.736 Costo de ventas de bienes y servicios F (619.289) (367.760) (225.422) (159.431) Pérdida bruta (139.254) (40.961) (50.258) (18.695)
Gastos de comercialización H (18.913) (37.710) (5.770) (7.987) Gastos de administración H (118.927) (101.485) (55.903) (39.306)
Subtotal (277.094) (180.156) (111.931) (65.988) Ingresos financieros 17 16.779 55.382 5.819 48.547 Costos financieros H (586.771) (272.482) (45.863) (183.707) Otros ingresos y egresos netos 18 (422.997) (80.749) (13.351) 769 Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas 19 (2.534) (77.908) 7.390 (30.822) Resultado por la posición monetaria neta - - Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias (1.272.617) (555.913) (157.936) (231.201) Impuesto a las ganancias 14 (27.155) 52.559 (36.222) 47.419 PÉRDIDA DEL PERIODO (1.299.772) (503.354) (194.158) (183.782)
Otros resultados integralesPartidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultadosConversión de negocios en el extranjero - Ganancia 182.164 356.945 13.143 197.742 Ajuste de revaluación de propiedad, planta y equipo - (2.036) - - Total de otros resultados integrales - Ganancia 182.164 354.909 13.143 197.742
TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERIODO - PÉRDIDA (1.117.608) (148.445) (181.015) 13.960
Las notas 1 a 22 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
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………….……Nueve meses……………….………….…….Tres meses……………….
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTEAL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTI EMBRE DE 2016(En miles de pesos)
(Nota 15)
Saldos al 31 de diciembre de 2015 321.700 11.193 332.893 21.030 1.366.027 686.545 1.376.024 (2.311.620) 1.470.899
Ajuste de ejercicios anteriores (Nota 2.4) (181.740) (181.740)
Saldos al 31 de diciembre de 2015 Ajustado 321.700 11.193 332.893 21.030 1.366.027 686.545 1.376.024 (2.493.360) 1.289.159
Pérdida del período (1.299.772) (1.299.772)
Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia 182.164 - 182.164
Saldos al 30 de septiembre de 2016 321.700 11.193 332.893 21.030 1.366.027 868.709 1.376.024 (3.793.132) 171.551
Las notas 1 a 22 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
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Total30.09.2016
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Reserva legal
Resultados
Conversión de negocios en el
extranjero
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Resultados acumulados
TotalAjuste de capital
(1)
Cuenta complementaria
de capitalConceptos
Capital
Capital social
Revaluación de
Propiedades
Ganancias reservadas
Reservas
Reserva por venta de
subsidiaria bajo control
común
Otros componentes
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTEAL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTI EMBRE DE 2015(En miles de pesos)
(Nota 15)
4
Saldos al 31 de diciembre de 2014 321.700 11.193 332.893 21.030 291.453 341.866 407.266 1.378.060 (2.321.536) 451.032
Ajuste de ejercicios anteriores (Nota 2.4) (51.992) (51.992)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 Ajustado 321.700 11.193 332.893 21.030 291.453 341.866 407.266 1.378.060 (2.373.528) 399.040
Absorción de resultados acumulados negativos aprobada por la Asamblea Ordianria de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2015: (291.453) 291.453 -
Pérdida del período (503.354) (503.354)
Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia 356.945 (2.036) 354.909
Saldos al 30 de septiembre de 2015 321.700 11.193 332.893 21.030 - 341.866 764.211 1.376.024 (2.585.429) 250.595
Las notas 1 a 22 y anexos A, C, E, F, G y H forman parte integrante de estos estados.
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
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Total30.09.2015
Ganancias reservadas
Reserva legalReservas
facultativas
Resultados
Revaluación de Propiedades
Reservas
Resultados acumulados
Otros componentes
Reserva por venta de
subsidiaria bajo control
común
Conversión de negocios en el
extranjero
Cuenta complementaria
de capital TotalAjuste de capital
(1)
Conceptos
Capital
Capital social
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ESTADO INTERMEDIO SEPARADO CONDENSADO DE FLUJO DE E FECTIVO CORRESPONDIENTE ALPERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMB RE DE 2016(Comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015)
(En miles de pesos)
Notas Anexos 30.09.2016 30.09.2015Flujo de efectivo por actividades operativasPérdida del período (1.299.772) (503.354) Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:Depreciación de propiedad, planta y equipo A 81.565 55.382 Baja de propiedad, planta y equipo A 205 5.448 Resultado por disposición de unidad de negocio - 56.479 Otros ingresos y egresos no pagados - 15.057 Intereses devengados por préstamos 188.793 142.131 Intereses devengados por préstamos - partes relacionadas 57.969 35.069 Variación de provisiones 18 E 9.891 748 Diferencias de cambio 39.596 (133.135) Cargo por finalización anticipada de contratos en ejecución 18 397.633 - Beneficios por impuesto a las ganancias 14 27.155 (52.559) Pérdida de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas
19 2.534 77.908
Cambios en el capital de trabajo:Disminución de créditos por ventas 153.231 493.783 Disminución de otros créditos 6.883 17.222 Disminución (Aumento) de partes relacionadas (activos) 302.129 (143.126) Disminución de inventarios 38.089 7.303 Disminución de otros activos financieros - 303.718 Aumento de otros activos (200.958) - Cobro de dividendos 8.903 - Aumento (Disminución) de deudas comerciales 268.377 (310.337) Aumento (Disminución) de otras deudas 18 (817) Disminución de partes relacionadas (pasivos) (22.553) (73.973) Aumento del resto de pasivos 25.247 33.950
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 84.935 26.897
Actividades de inversión
Mas:Aportes de capital en subsidiarias - (1.818) Incorporaciones de propiedad, planta y equipo A (15.891) (7.261)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (15.891) (9.079)
Actividades de financiaciónAumento de deudas financieras 10.612 29.546 Pago de deudas financieras (834) (17.037) Pago de intereses (848) (11.792)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación 8.930 717
Aumento neta del efectivo y equivalentes 77.974 18.535 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 3 8.297 10.331 Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera (41.280) 210
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 3 44.991 29.076
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INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y F.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS SEPARAD OS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZA DO
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1)
(Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE INDUSTRIAS METAL ÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. a) Introducción
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (en adelante mencionada indistintamente como “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Av. Eduardo Madero 940 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó la actual IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles. IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares y equipos para la industria de proceso. La Sociedad cuenta con un centro de producción estratégicamente ubicado en Mendoza, Argentina, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal.
Hasta el 28 de marzo de 2014 la controladora de IMPSA era Corporación IMPSA S.A. (“CORIM”). En esa fecha IMPSA y CORIM celebraron un compromiso previo de fusión. El 23 de junio de 2014 las Asambleas de Accionistas respectivas aprobaron el mencionado compromiso previo de fusión. Con fecha 21 de agosto de 2015 y mediante Resolución 17.773 la Comisión Nacional de Valores prestó conformidad administrativa al mencionado proceso de fusión y en los términos descritptos. A partir del 28 de marzo de 2014 la controladora de la Sociedad es Venti S.A., una sociedad inicialmente organizada bajo las leyes de Luxemburgo, cuyo objeto social es de inversión. Con fecha 12 de noviembre de 2014 la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza conformó el cambio de jurisdicción de Venti S.A. a la República Argentina fijándose como domicilio social Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza. Dicha sociedad posee el 93.53% del capital social de IMPSA. b) Situación de la Sociedad Con fecha 15 de septiembre de 2014 la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la decisión de posponer los pagos de capital e intereses de la totalidad de las deudas financieras por Obligaciones Negociables como así también todas aquellas mantenidas con otros acreedores financieros. Los fundamentos de tal decisión se
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encuentran relacionados con los atrasos en las cobranzas a determinados clientes. El Directorio de la Sociedad evalúa de manera sostenida la situación operacional, financiera y comercial con el objetivo de elaborar planes que permitan la sustentabilidad futura de las operaciones. Con fecha 10 de Junio de 2015, la Sociedad informó a la Comisión Nacional de Valores los lineamientos de una eventual propuesta a sus acreedores, con el objetivo de avanzar en un proceso de reestructuración ordenado bajo la normativa aplicable y cuya finalidad es dar continuidad a las operaciones de la Compañía y recuperar el valor para todas las partes involucradas.
En ese marco se ha trabajado con el propósito de reducir gastos de estructura y dotar de mayor flexibilidad a la organización. Con el mencionado fin de garantizar la sustentabilidad de sus operaciones se han cumplido las estrategias definidas por el Directorio que contemplan, entre otros, los siguientes objetivos en el corto y mediano plazo:
• se encuentran en proceso de reactivación todos los contratos principales a través de negociaciones con clientes permitiendo así la continuidad del ingreso de fondos y el cumplimiento de los mismos;
• esto ha permitido avanzar sobre la cadena de suministro, por lo que se está negociando con proveedores y subcontratistas locales e internacionales con el fin de conseguir nuevos acuerdos de pagos y de liberación de material;
• se está trabajando en la restructuración de los pasivos financieros.
Con fecha 11 de noviembre de 2015, la Sociedad informó a la CNV que se había obtenido el consenso preliminar de un grupo importante de acreedores (que representan un monto significativo de su deuda financiera) a través de la firma de unos términos indicativos y lineamientos para una reestructuración de su deuda, todo ello con el objeto de fortalecer la continuidad de las operaciones que se vienen desarrollando. Con fecha 23 de diciembre de 2015 IMPSA efectuó una presentación al Segundo Juzgado de Procesos Concursales de la Primera Circunscripción de la Provincia de Mendoza, adjuntando copia del Resumen de Términos y Condiciones suscripto con un grupo de acreedores financieros, en el marco del acuerdo de reestructuración que se pretende alcanzar.
Con fecha 20 de julio de 2016, la Sociedad comunicó a la CNV el texto del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de la Sociedad, suscripto a partir del consenso obtenido con un grupo de los principales acreedores financieros. Entre las principales características de la propuesta, la reestructuración permitirá a los acreedores financieros elegir una de las siguientes alternativas sujetas a ajustes y asignaciones según el resumen de los Términos y Condiciones:
I. “Instrumentos Par”: a. Monto total equivalente: hasta US$ 146 millones (a los efectos de este cálculo, la Deuda
IMPSA Par en Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio ARS/US$ vigente al 30 de septiembre de 2015).
b. Relación de canje: por cada 1 US$/US$ linked o ARS existente se recibirá 1 US$/US$ linked o ARS de nuevo instrumento.
c. Tasa de interés: i. Obligaciones en US$ y US$ linked: 1% nominal anual. Los intereses serán pagaderos
semestralmente el 30 de junio y 30 de diciembre de cada año. ii. Obligaciones en ARS: BADLAR + 1% nominal anual. Los intereses serán pagaderos
trimestralmente el 30 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 30 de diciembre de cada año.
d. Pago en especie: La Sociedad tendrá el derecho de pagar en especie los intereses devengados hasta el 30 de diciembre de 2016.
e. Amortización: 6 cuotas iguales anuales de 16,66667% pagaderas el 30 de diciembre de cada año desde el 2026 hasta el 2031.
f. Precancelación: una vez cancelados en su totalidad los Instrumentos Discount los Instrumentos Par serán precancelables en un monto equivalente al Valor Presente Neto, más intereses devengados e impagos a la fecha de la precancelación efectiva. Tal precancelación será obligatoria una vez cancelados los Instrumentos Discount y en la medida que existan excedentes de efectivo por sobre una caja mínima.
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II. “Instrumentos Discount”: a. Monto total equivalente: hasta US$ 322 millones (a los efectos de este cálculo, la Deuda IMPSA
Discount en Pesos será convertida a US$ al tipo de cambio ARS/US$ vigente al 30 de septiembre de 2015).
b. Relación de canje: por cada 1 US$/US$ linked o ARS existente se recibirá un mínimo de 0,314 US$/US$ linked o ARS de nuevo instrumento.
c. Tasa de interés: i. Obligaciones en US$ y US$ linked: 7,5% nominal anual hasta el 29 de diciembre de
2019, 8,5% nominal anual desde el 30 de diciembre de 2019 y hasta el 29 de diciembre de 2022 y 9,5% nominal anual desde el 30 de diciembre de 2022 y hasta el vencimiento. Los intereses serán pagaderos en forma semestral el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
ii. Obligaciones en ARS: BADLAR + 3,5% nominal anual. Los intereses serán pagaderos en forma semestral el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año.
d. Pago en especie: La Sociedad tendrá el derecho de pagar en especie los intereses devengados hasta el 30 de diciembre de 2016..
e. Amortización: 5 cuotas iguales anuales equivalentes al 12,5% del capital, pagaderas el 30 de diciembre de cada año desde el 2020 hasta el 2024 y 1 cuota equivalente al 37,5% del capital pagadera el 30 de diciembre de 2025.
f. Precancelación: si hubiera exceso de fondos disponibles por sobre una caja mínima se cancelarán, de manera obligatoria, Instrumentos Discount en forma anticipada en orden directo de vencimientos y aplicando primero a intereses vencidos y el remanente a cuotas futuras de capital.
III. “Nuevos Instrumentos en US$ garantizados”:
a. La deuda existente de USD 4 millones que posee garantías reales se amortizará en 2 cuotas anuales iguales pagaderas el 30 de diciembre de 2017 y 2018, a una tasa de LIBOR + 3% nominal anual, manteniéndose las garantías existentes. Los intereses serán pagaderos semestralmente, por período vencido, el 30 de junio y 30 de diciembre de cada año.
IV. Los intereses devengados a las tasas contractuales originales de la deuda a ser reestructurada hasta el 30 de
septiembre de 2015 formarán parte de la base de deuda a ser reestructurada. Los nuevos instrumentos comenzarán a devengar intereses a partir del 1 de octubre de 2015.
V. Cada acreedor participante titular de Deuda Elegible denominada en ARS tendrá el derecho de elegir cualquiera de las alternativas denominadas en ARS (sujeto a la misma ley, jurisdicción o tipo de instrumento (préstamo o bono) de la deuda original). Cada acreedor participante que sea titular de Deuda Elegible denominada en cualquier moneda diferente de ARS tendrá el derecho de elegir cualquiera de las alternativas del mismo tipo de instrumento denominado en US$ o en ARS, sujeto a ciertos límites establecidos.
VI. A los fines de asignar la deuda a ser reestructurada entre los nuevos instrumentos, la fecha de cálculo será el 30 de septiembre de 2015.
Aquellos acreedores participantes de IMPSA que no sean firmantes del Acuerdo de Reestructuración o que no elijan expresamente una de las Alternativas de acuerdo con el procedimiento aplicable obtendrán Instrumentos Par (en su denominación correspondiente), si hubiera disponible; estableciéndose, sin embargo, que una vez que la Deuda IMPSA Par elegida y determinada como elegida en la Reestructuración llegue al Monto total equivalente, a los acreedores en disenso o que se abstengan les serán otorgadas porciones a prorrata de los Instrumentos Discount.
Con fecha 26 de septiembre de 2016 la Sociedad informó a la CNV que había alcanzado un consenso con acreedores que representan el 51,51% del monto de la deuda sujeta a reestructuración reflejado en la suscripción, por parte de los mismos, del Resumen de Términos y Condiciones para la Reestructuración Consensuada de la Deuda de IMPSA. De acuerdo a lo establecido en dicho Resumen de Términos y Condiciones, la Sociedad realizó ese mismo día una presentación por ante el Segundo Juzgado, Circunscripción I de la Ciudad de Mendoza, notificando este hecho significativo en el proceso de reestructuración de la deuda. Mediante la misma, se espera la apertura del proceso de invitación a los acreedores para que expresen su adhesión formal al acuerdo final de reestructuración, en el marco del Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) que se espera homologar durante el corriente año.
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Se prevén diferentes instancias en el complejo proceso de reestructuración que permita, por un lado la homologación del Acuerdo Preventivo Extrajudicial y la entrega de los nuevos títulos de deuda en una fecha que no exceda el 31 de marzo de 2017.
Si la restructuración no es llevada a cabo de acuerdo a los términos descriptos las partes reservan sus respectivos derechos a (i) intentar la restructuración de la Deuda Elegible de acuerdo a cualquier procedimiento disponible, esquema o arreglo bajo las leyes de Argentina, Brasil o cualquier otra ley de insolvencia; (ii) proceder conforme un acuerdo extrajudicial o cualquier otro medio de pago; o (iii) iniciar acciones, legales o de otro tipo en cualquier jurisdicción relevante, incluyendo, sin limitación, el pedido de medidas cautelares o similares medidas y procedimientos bajo cualquier ley de quiebras aplicable.
Actualmente la Sociedad se encuentra operativa y ejecutando los contratos comprometidos. El Directorio considera que una adecuada renegociación de los pasivos financieros y comerciales en curso, sumado al cumplimiento de las premisas de los flujos de fondos de las obras en ejecución permitirán recuperar su capital de trabajo negativo, recomponer la pérdida operativa al 30 de septiembre de 2016, el valor de sus activos fijos y continuar desarrollando normalmente las actividades de su objeto social.
c) Aspectos comerciales
Al 30 de septiembre de 2016 la Sociedad se encontraba trabajando en los siguientes proyectos, los cuales están en diferentes estados de avance en su construcción y montaje:
División Hydro.
• Centrales Hidroeléctricas Simplicio y Anta (Brasil): el compromiso consiste en la provisión de tres turbogrupos Francis de 104 MW y tres generadores de 113,33 MVA para Simplicio, y dos turbogrupos Kaplan de 14,4 MW, y dos generadores de 16 MVA para Anta. El monto total del contrato es de US$ 211.600.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcoes e Bens do Capital Ltda.;
• Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la
provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.265.500.000 y Bolívares fuertes 1.994.300.000;
• Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el
contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión;
• Complejo Hidráulico San Pedro, ubicado en la XIV Región de la República de Chile: durante el mes de
octubre de 2009 fue adjudicado a IMPSA por parte de la firma Colbun S.A., para la provisión del equipamiento hidromecánico para este complejo compuesto por compuertas vagón, ataguías y compuertas radiales. El monto del contrato asciende a aproximadamente US$ 23.000.000;
• Complejo hidroeléctrico Colíder: el 30 de junio de 2010 la Compañía Paranaense de Energía (COPEL) adjudicó a Wind Power Energia S.A. un proyecto para la provisión de tres unidades generadoras para el complejo hidroeléctrico Colíder a construirse sobre el río Teles Pires, región de Matto Grosso, Brasil. El monto aproximado del contrato es de Reales 160.000.000. Actualmente IMPSA se encuentra ejecutando el suministro vinculado al presente proyecto. El cronograma prevé entregas parciales que se extienden hasta marzo de 2017;
• Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte: en febrero de 2011, las asociadas Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto
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Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente US$ 404.265.000 y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre 2018;
• Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano (RESEV): durante el mes de agosto de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la implementación de servicios destinados a la optimización de la red troncal de transmisión eléctrica de una importante empresa. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 409.000.000. A la fecha de los presentes estados financieros, si bien no se han cumplido los pasos administrativos necesarios para la terminación de este contrato, el Directorio de la Sociedad entiende que existen elementos suficientes que justifican la consideración de la no continuidad en la ejecución del mismo;
• Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la
provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación;
• Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó
adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 86.700.000; y
• Proyecto Hidroeléctrico Ituango, Colombia: el contrato suscripto por la Sociedad contempla la compra venta de cinco puertas radiales, veintiséis módulos del tipo stop logs con sus equipos y componentes asociados para el vertedero, dos compuertas radiales y dos compuestas planas deslizantes con sus equipos y componentes asociados para la descarga intermedia y seis puertas estancas para las almenaras de aguas abajo, por un total aproximado de US$ 24.000.000. A la fecha de los presentes estados financieros las partes han perfeccionado la terminación anticipada del mencionado contrato.
División Wind
• Proyectos GENREN: en el marco de la licitación pública nacional e internacional ENARSA N° EE 001/09 destinada a la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, el 29 de junio de 2010 le fueron adjudicados a la Sociedad los proyectos eólicos de Malaspina I (50 MW), Malaspina II (30 MW), Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW). Esto incluye la construcción, operación y mantenimiento de las centrales eólicas por un período de 15 años a partir de la puesta en marcha;
• Proyecto La Guajira; con fecha 17 de diciembre de 2010 la Sociedad firmó un contrato bajo la modalidad “llave en mano” con la Corporación Eléctrica Nacional S.A. de la República Bolivariana de Venezuela (“Corpoelec”) para la construcción del Parque Eólico La Guajira Fase I, sito en estado de Zulia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual comprende la provisión de 36 aerogeneradores UNIPOWER de 2.1MW cada uno lo que totaliza una potencia de 75.6MW. Dicho contrato comprende además la operación y mantenimiento del proyecto por el lapso de dos años a partir de la fecha de recepción por parte de Corpoelec. El proyecto consta de dos etapas: la fase 1-A con 12 aerogeneradores y la fase 1-B con 24 aerogeneradores. El monto contractual estipulado es de US$ 54.326.837 y Bolívares Fuertes 121.021.601 para la fase 1-A y Bolívares Fuertes 65.909.509 para la fase 1-B. Los aerogeneradores pertenecientes a la fase 1-A se encuentran totalmente en operación comercial;
• Proyecto Arauco IV: durante el mes de agosto de 2013 la Sociedad firmó un contrato con Parque Arauco SAPEM para la provisión llave en mano de 26 aerogeneradores IWP100 de 2MW cada uno. El total del contrato es de aproximadamente 700.000.
Otros proyectos • Central Nuclear Embalse Río Tercero: situada en Córdoba, Argentina, que consiste en la fabricación de
generadores de vapor. A la fecha de los presentes estados financieros los mencionados generadores de vapor habían sido entregados al cliente para su puesta en marcha.
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Comisión Nacional de Energía Atómica de Argentina: en diciembre de 2013 la Sociedad celebró un contrato para la provisión del recipiente de presión del reactor nuclear Central Argentina de Elementos Modulares (CAREM) de 25MW. El valor aproximado del contrato es de 398.000.
Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor) A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 968.657.000.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES 2.1 Manifestación de cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases
de preparación Los estados financieros intermedios separados condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia”, con las modalidades requeridas por la Resolución Técnica N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la valuación de las participaciones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas según se explica en la nota 2.4. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 43) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). La presente información financiera intermedia separada condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios separados condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros separados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF. Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 son parte integrante de los estados financieros intermedios separados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del período en curso. Los estados financieros individuales adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina. 2.2 Normas contables aplicadas
Las principales políticas aplicadas en la preparación de los estados financieros separados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 son las mismas que las seguidas en los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, a excepción de las modificaciones a las normas que hayan entrado en vigencia a partir del 1 de enero de 2016. Los estados financieros separados han sido preparados sobre la base del costo histórico a excepción de la revaluación de determinados activos no corrientes (ver nota 2.6), por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal como se describe en la nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición, independientemente de si el precio es directamente observable o estimado usando alguna técnica de valoración. Para efectos de reportes financieros las
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mediciones a valor razonable son categorizadas en tres niveles (Nivel 1, 2, 3), basado en el grado en los cuales los datos de entradas son observables, tal como se describe a continuación: - Nivel 1: Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos; - Nivel 2: Datos de entrada distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que son observables
para el activo o el pasivo, tanto directamente como indirectamente; y - Nivel 3: Datos de entrada para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables del mercado.
La preparación de estados financieros individuales, cuya responsabilidad es de la Dirección de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables. . 2.3 Aplicación de nuevas NIIF Nuevas NIIF´s adoptadas a partir del presente ejercicio A partir del 1 de enero de 2016, la Sociedad adoptó la aplicación de la NIC 1 “Presentación de estados financieros” y las mejoras anuales a las NIIF – Ciclo 2012-2014. Su aplicación no impactó en forma significativa en la presentación de los estados financieros, en los resultados de las operaciones ni en la situación financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2016. Nuevas NIIF’s emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados condensados
La Sociedad no adoptó las NIIF o revisiones de NIIF que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016:
Norma Denominación
NIIF 9 Instrumentos financieros1 NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes1 NIIF 16 Arrendamientos2 Modificaciones a la NIC 12 Impuesto a las ganancias3
1 En vigencia para los ejercicios que comienzan a partir del 1° de enero de 2018. 2 Aplicable para ejercicios que se inicien con posterioridad al 1° de enero de 2019. 3 Aplicables para ejercicios que se inician a partir de enero 2017.
• La NIIF 9 Instrumentos Financieros emitida en julio de 2014 reemplaza la NIC 39 “Instrumentos financieros –
Reconocimiento y medición”. La nueva norma incluye requerimientos para la clasificación, medición y bajas de activos y pasivos financieros, un nuevo modelo de desvalorización de pérdidas esperadas y un modelo sustancialmente reformado para la contabilización de coberturas. La versión de NIIF 9 emitida en 2014 fue emitida como una norma completa y reemplaza todas las versiones anteriores. La Sociedad no ha evaluado aún el impacto que tendrá esta norma en su situación financiera y en los resultados de las operaciones. La NIIF 9 es efectiva para el ejercicio anual que comienza 1° de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada.
El Directorio anticipa que la NIIF 9 será adoptada en los estados financieros de la Sociedad para el período anual que comenzará el 1° de enero de 2018. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial de estos cambios hasta que se realice un análisis detallado.
• La NIIF 15 reemplazará a las NIC 11 y NIC 18, así como a las interpretaciones relacionadas con ellas (CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC 31). El principio básico de la norma es que las entidades reconocerán los ingresos procedentes de la transferencia de bienes o prestación de servicios a clientes por importes que reflejen la
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contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. Los nuevos criterios pueden cambiar qué bienes se agrupan o separan a efectos del reconocimiento de ingresos. La nueva norma proporciona un modelo único basado en cinco pasos que se aplicarán a todos los contratos con los clientes, que van desde la identificación de estos con el cliente y las obligaciones de desempeño en los mismos, la determinación del precio de la transacción, la asignación del precio de la misma para las obligaciones de ejecución de los contratos y el reconocimiento del ingreso cuando la entidad satisface una obligación de desempeño. La NIIF 15 es efectiva desde el 1° de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. La Sociedad tiene que evaluar el efecto de la misma y anticipa que será adoptada en los estados financieros para el ejercicio económico que comenzará el 1° de enero de 2018.
• La NIIF 16 emitida en enero de 2016 especifica de qué manera los emisores reconocerán, medirán y revelarán los contratos de arrendamiento en los estados financieros. La norma lleva a la mayoría de los contratos de arrendamiento en la contabilidad de los arrendatarios a un modelo único, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La contabilidad de los arrendadores, sin embargo, se mantiene prácticamente sin cambios, conservando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La NIIF 16 será efectiva para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019. Se permite su aplicación anticipada. Sin embargo, la entidad no puede adoptar la NIIF 16 antes de adoptar la NIIF 15, “Ingresos procedentes de contratos con clientes”. El Directorio anticipa que la NIIF 16 será adoptada en los estados financieros para el ejercicio anual que comenzará el 1° de enero de 2019. Es probable que los cambios no afecten en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad. Sin embargo, no es posible determinar en forma razonable el impacto del efecto potencial hasta que se realice un análisis detallado.
• La IASB ha realizado enmiendas a la NIC 12 “Impuesto a las ganancias” para aclarar los requisitos para el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas, haciendo frente a la diversidad en la práctica. Las enmiendas son efectivas para el ejercicio anual que comienza 1° de enero de 2017, permitiéndose su aplicación anticipada. La Sociedad estima que la aplicación de estas enmiendas a la norma no tendrá impacto significativo sobre el patrimonio y los resultados.
2.4 Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas
Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” de acuerdo con la Resolución Técnica N°43 de la FACPCE (modificatoria de la RT N°26), y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10. Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. En aquellas sociedades cuyos estados financieros no han sido preparadas de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 se presentan una reconciliación del patrimonio neto, el resultado del período y el flujo de efectivo y equivalentes de efectivo según los estados contables respectivos y los que hubiesen surgido de la aplicación de las NIIF, de acuerdo con la Resolución General N° 592 de la CNV. Las inversiones en las sociedades controladas IMPSA International, ICSA do Brasil Ltda. e IMPSA Servicios Tecnológicos, han sido medidas al 30 de septiembre de 2016 aplicando el método del valor de la participación proporcional sobre la base de estados financieros preparados por las gerencias de las respectivas sociedades.
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Los estados financieros de la sociedad controlada Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. contemplan un ajuste retroactivo para corregir ciertos errores anteriores y cuyo detalle se expone a continuación:
31.12.2015 01.01.2015
Ajuste deudas comerciales (25.121) - Ajuste impuesto diferido (156.619) (51.992) TOTAL (181.740) (51.992)
El ajuste antes mencionado modifica el valor de ciertas inversiones en subsidiarias, controladas en conjunto y asociadas.
2.5 Entidades controladas en conjunto
Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo. Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea. Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente. Al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros individuales de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente:
Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de participación
2016 2015 IMPSA – Martin y Martin S.A. – UTE Argentina Servicios ambientales 60% 60%
2.6 Modelo de revaluación
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593 a esa fecha. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación
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acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados. La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos. El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos. Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización de la valuación de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500. El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:
Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valor razonable al
31/12/2014 Terrenos - 276.500 - 276.500 Edificios - - 1.709.424 1.709.424 Máquinas y equipos - - 799.863 799.863 La revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 890.287. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año. En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:
31.12.2014
Terrenos 87.098 Edificios 125.981 Maquinarias y equipos 242.675 455.754
Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad consideró que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no fue necesario realizar una nueva revaluación.
2.7 Documentación de respaldo En cumplimiento de lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución 629/14, informamos que parte de la documentación de respaldo de operaciones contables y de gestión se encuentra archivada en los depósitos de la empresa File S.R.L. en su planta domiciliada en calle Roque Saenz Peña y Panamericana, Luján de Cuyo, Mendoza.
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NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
Caja y bancos 44.302 4.089 Depósitos a plazo fijo (Anexo C) 689 4.208
TOTAL 44.991 8.297
NOTA 4 – CRÉDITOS POR VENTAS
El detalle de los créditos por ventas es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteCuentas por cobrar 831.984 623.442 Clientes por contratos de construcción (Nota 5) 4.029.712 2.716.719 Documentos a cobrar 18.432 1.413
SUBTOTAL 4.880.128 3.341.574
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (6.416) (5.465)
TOTAL 4.873.712 3.336.109
No corrienteClientes por contratos de construcción (Nota 5) 1.091.016 2.431.221
TOTAL 1.091.016 2.431.221
Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma y Macagua que están pendientes de facturación. El 93,65% del saldo de créditos por ventas al 30 de septiembre de 2016 se deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”), una empresa operadora estatal encargada de la realización de las actividades de generación, transmisión, distribución y comercialización de potencia y energía eléctrica de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela. A partir del ejercicio 2013 se ha visto afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2016, los saldos de créditos por ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos 665.408; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.006.898; y (iii) reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos 1.913.750, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos impagos ascienden a miles de pesos 569.811. La Sociedad ha venido realizando diversas acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las actividades relacionadas con su objeto social.
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NOTA 5 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN
Contratos en ejecución 30.09.2016 31.12.2015
Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha 24.888.890 22.608.694 Menos: facturación acumulada (21.499.710) (18.854.713)
3.389.180 3.753.981
Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos:
Por clientes por contratos en construcción corriente (Nota 4) 4.029.712 2.716.719 Por clientes por contratos en construcción no corriente (Nota 4) 1.091.016 2.431.221 Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción corriente (Nota 10) (373.720) (197.817) Por anticipos de partes relacionadas en relación a contratos de construcción corriente (Nota 9.a) (595.189) (543.941) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 10) (763) (687) Por anticipos de partes relacionadas en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 9.a) (761.876) (651.514)
3.389.180 3.753.981
NOTA 6 – OTROS CRÉDITOS
El detalle de los otros créditos es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteDeudores varios 5.186 10.863 Pagos por cuenta de terceros 393 3.270 Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo 52.797 44.968 Otros 2.857 2.584
SUBTOTAL 61.233 61.685
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (52.873) (45.034)
TOTAL 8.360 16.651
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NOTA 7 – OTROS ACTIVOS
El detalle de los otros activos es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteGastos pagados por adelantado 3.555 7.096 Créditos fiscales 85.793 59.966 Anticipos a proveedores 197.820 34.192 Otros 2.563 597
TOTAL 289.731 101.851
No corrienteCréditos fiscales 149.740 167.446
TOTAL 149.740 167.446
NOTA 8 – INVENTARIOS
El detalle de los inventarios es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
Materias primas y materiales 423.057 396.587 Materiales en tránsito 61.722 48.756
TOTAL 484.779 445.343
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NOTA 9 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
30.09.2016 31.12.2015ActivoCorriente
Otros créditosCentral de Generación Eólica Libertador I S.A. 31 13 Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. 102 94 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. 6.755 6.501 Compañía Constructora de Bienes de Capital - 85 Energimp S.A. 29.970 25.351 Enerwind Holding B.V. 16.171 22.762 Eólica Koluel Kayke S.A. 1.888 1.330 Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. 48 42 ICSA do Brasil 200.300 202.587 IMPSA Caribe C.A. - 2.194 IMPSA Construction Corporation 11.843 10.087 IMPSA International Inc. 65.161 60.990 Ingeniería y Computación S.A. 71.100 62.698 Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. 111.681 85.006 LIME Rosario S.A. 19.005 21.074 Magna Power S.A. 62 53 Wind Power Energia S.A. 42.983 35.578 Jazwer S.A. 139.378 428.407 IMPSA Ambiental S.A. 1.850 1.972 Venti Energías Renováveis S.A. 306 261 Central de Generación Eólica Artigas S.A. 61 - Otros 138 -
718.833 967.085
Otros activosIMPSA China Shanghai Co., Ltd. 2.571 2.211 Ingeniería y Computación S.A. 13.838 13.675 ICSA do Brasil 67.012 - Transapelt S.A. 17 -
83.438 15.886
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (123.555) (95.191)
678.716 887.780 TOTAL
No corrienteOtros créditos
Energías Renovables B.V. 14.566 69.402 IMPSA Malaysia Snd. Bhd. 237 13.820 ICSA do Brasil 24.501 20.693
39.304 103.915
Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (Anexo E) (14.803) (83.222)
24.501 20.693 TOTAL
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PasivoCorriente 30.09.2016 31.12.2015
Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 5)Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. 304.443 291.703 Eólica Koluel Kayke S.A. 157.599 134.580 IMPSA de Colombia 22.954 19.550 Wind Power Energia S.A. 110.193 98.108
595.189 543.941
Deudas comercialesCompañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 4.727 3.386 IMPSA Caribe C.A. 5.265 - Tecnología y Servicios Ambientales S.A. 310 642 Transapelt S.A. - 856 Wind Power Energia S.A. 37.896 30.382
48.198 35.266
Otras deudasEnerwind Holding C.V. 39.361 31.629 IMPSA de Colombia 1.216 939 WPE International Cooperatief U.A. 243.754 207.509 Marclaim S.A. - 72
284.331 240.149
Préstamos financierosCompañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 41.219 34.915 WPE International Cooperatief U.A. 1.071.675 861.262
1.112.894 896.177 2.040.612 1.715.533
No corrienteAnticipos en relación a contratos de construcción (Nota 5)
Wind Power Energia S.A. 301.377 259.292 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. 227.743 193.976 Eólica Koluel Kayke S.A. 232.756 198.246
761.876 651.514
Otras deudasCEMPP S.A. 51.056 43.610 Compañía Constructora de Bienes de Capital (Anexo C) - 17 IMPSA de Colombia (Anexo C) - 2.331 IMPSA International Inc. (Anexo C) 101.585 71.500 ICSA do Brasil (Anexo C) 64.641 80.120 IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. 1.520.257 1.294.919 IMPSA Servicios Tecnológicos GmbH (Anexo C) 17.704 14.956
1.755.243 1.507.453 2.517.119 2.158.967
TOTAL
TOTAL
Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes:
• WPE International Cooperatief U.A.: los saldos expuestos como préstamos financieros corresponden a las obligaciones negociables Clase I de IMPSA recompradas por WPE International Cooperatief U.A. en septiembre y octubre de 2010. La tasa de interés es del 11,25% y la amortización del capital se preveía en cuatro cuotas anuales con vencimientos a partir del 22 de octubre de 2011. Al 30 de septiembre de 2016 las cuotas de capital correspondientes a los vencimientos de octubre de 2011, 2012 y 2013 se encuentran totalmente canceladas. La cuota de capital e intereses cuyo vencimiento operó el día 22 de octubre de 2014 se encuentra pendiente de pago.
• CEMPPSA: corresponde a un mutuo otorgado por CEMPPSA a la Sociedad. La tasa de interés es del 20%.
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• IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A.: hasta el año 2015 la Sociedad recibió asistencia financiera por parte
de IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A.
• Con fecha 21 de diciembre de 2012, Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. (“CEPMSA”) envió a IMPSA una oferta (en adelante “la Oferta”), identificada como 01/2012, para provisión llave en mano de la totalidad de los equipos y servicios necesarios tendientes a la construcción del parque eólico Malaspina I.
En la Oferta se delimita el derecho de IMPSA a subcontratar la provisión de los materiales, equipos y servicios que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la misma en aspectos como la ingeniería y el suministro de unidades aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje puesta en marcha y habilitación comercial del parque eólico. A su vez, se indica que dicha posible subcontratación no importará transferencia alguna de las responsabilidades asumidas por IMPSA en la Oferta.
CEPMSA efectuó pagos a proveedores los cuales, de acuerdo a lo dispuesto en la cláusula 19 (“Subcontratación de Bienes y Servicios”) de la Oferta, deben ser computados contra el precio establecido en la misma. IMPSA será la exclusiva responsable frente a los proveedores en relación a los mismos, sin que estos últimos posean reclamo, acción o derechos a tal respecto frente a CEPMSA. En el marco anteriormente descripto IMPSA es responsable solidario por la ejecución de las obras vinculadas a dichos pagos.
b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
30.09.2016 30.09.2015
Ingresos por venta de bienes y serviciosIngeniería y Computación S.A. - 1.845
- 1.845
Compra de bienes y serviciosCompañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 4.191 6.665 Ingeniería y Computación S.A. 22.146 2.293 Jazwer S.A. 2.433 1.595 ICSA do Brasil 381 52 Tecnología y Servicios Ambientales S.A. - 2.552 Transapelt S.A. 6.700 5.553
35.851 18.710
Préstamos otorgadosICSA do Brasil - 16.706
- 16.706
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Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas 30.09.2016 30.09.2015Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. 254 638 Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. 22 51 Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. 50 44 Enerwind Holding B.V. 51 708 Enerwind Holding C.V. - 67 Eólica Koluel Kayke S.A. 558 456 Ingeniería y Computación S.A. 18.698 - LIME Rosario S.A. - 20.759 Jazwer S.A. - 340 IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. 83 19.244 WPE International Cooperatief U.A. - 424 Central de Generación Eólica Artigas S.A. 61 1.390
19.777 44.121
Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSAIMPSA International Inc. 3.357 9.723 Ingeniería y Computación S.A. - 6.898 IMPSA Caribe C.A. - 179.147
3.357 195.768
Resultados financieros - Ganancias - (Pérdidas)Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. (6.304) (5.125) Enerwind Holding C.V. (958) (796) ICSA do Brasil 7.176 4.093 Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. 1.358 812 Urugua-I S.A. - (6) Wind Power Energia S.A. 1.161 703 WPE International Cooperatief U.A. (57.969) (35.069)
(55.536) (35.388)
NOTA 10 – DEUDAS COMERCIALES
El detalle de las deudas comerciales es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteCuentas por pagar 1.762.623 1.502.282 Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 5) 373.720 197.817 Remuneraciones y cargas sociales 70.176 59.379
TOTAL 2.206.519 1.759.478
No corrienteCuentas por pagar 674.073 655.232 Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 5) 763 687
TOTAL 674.836 655.919
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NOTA 11 – DEUDAS FINANCIERAS
El detalle de las deudas financieras es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
Corriente Con RecursoBancos y entidades financieras (Nota 11.1) 2.089.751 1.634.860 Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 11.2.a) 107.310 85.367 Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 11.2.d) 15.541 13.352 Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 11.2.d) 202.007 164.243 Obligaciones negociables: 10ma. Clase (Nota 11.2.e) 162.688 140.220 Obligaciones negociables: 11ra. Clase (Nota 11.2.e) 878.605 732.111 Obligaciones negociables: 12da. Clase (Nota 11.2.f) 304.156 255.338 Obligaciones negociables: 14ta. Clase (Nota 11.2.g) 114.540 98.641 Arrendamientos (Nota 11.3.2) 2.051 1.553
TOTAL 3.876.649 3.125.685
No Corriente Con RecursoBancos y entidades financieras (Nota 11.1) 119.838 166.877 Arrendamientos (Nota 11.3.2) 2.643 3.974
TOTAL 122.481 170.851
11.1 – Bancos y entidades financieras
30.09.2016 31.12.2015Corporación Andina de Fomento (CAF) 51.553 42.757 Export Development Canadá (EDC) 1.069.973 880.110 Banco de la Nación Argentina 472.549 391.616 Banco Hipotecario S.A. 23.941 20.211 Banco de Inversión y Comercio Exterior 66.985 55.487 Banco Provincia de Buenos Aires 179.970 148.889 Banco Supervielle S.A. 40.956 29.024 Banco Galicia y Buenos Aires S.A. 41.995 35.769 Raiffeisen Bank International AG 193.737 155.339 Otros 67.930 42.535
TOTAL 2.209.589 1.801.737
Expuestos en el estado individual de situación financiera:
Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso 2.089.751 1.634.860 Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso 119.838 166.877
TOTAL 2.209.589 1.801.737
11.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF) El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento (“CAF). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los
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créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y responsable pagador principal. El capital será cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses se pagan trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim. Al 30 de septiembre de 2016 se encontraba impaga la cuota de capital e intereses vencida en noviembre de 2014. Durante el mes de agosto de 2014 Corporación Andina de Fomento envió a la Sociedad una notificación declarando a este préstamo vencido y exigible. 11.1.2.Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital fue reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual. El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US$ 27.697.118,56. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual. El 15 de junio de 2012, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 5.880.226 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de diciembre de 2012, con una tasa del 3,06% anual. El 30 de mayo de 2013, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 25.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El total del capital será reintegrado en 10 cuotas semestrales e iguales a partir del 30 de noviembre de 2013, con una tasa del LIBOR más un margen de 7% anual. Durante el mes de agosto de 2014 Export Development Canada envió a la Sociedad una notificación declarando a los préstamos mencionados precedentemente vencidos y exigibles. 11.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 29 de abril de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados financieros dicho préstamo había sido desembolsado en su totalidad. El 5 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de $ 40.000.000 pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas comenzando a los 30 días del desembolso, el cual fue efectuado el 7 de mayo de 2014. El plazo es de 12 meses y la tasa de interés pactada es la BADLAR más un margen de 5% anual.
11.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 4% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones.
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11.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013. El 1 de marzo de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. El 30 de mayo de 2014 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 23.000 destinado a cancelar el préstamo del 1 de marzo de 2013. Este préstamo es amortizable en cuotas trimestrales iguales y consecutivas y la tasa de interés pactada es BADCOR (Badlar Privada Corregida) más un margen del 5% anual. 11.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fechas 20 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 IMPSA obtuvo préstamos del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 3.000.000 y US$ 7.000.000, respectivamente. Las tasas de interés pactadas son del 4,5% y 7,5% respectivamente para ambos préstamos. Los fondos fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. Con fecha 30 de octubre de 2013 se obtuvo un préstamo por hasta un máximo de 8.215. A la fecha de los presentes estados financieros el total desembolsado en favor de la Sociedad es de 6.450. El capital será amortizado en 48 cuotas y la tasa de interés es fija para los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% desde allí hasta el final.
11.1.7 Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75%. Con fecha 14 de abril de 2015 el Banco Supervielle S.A. refinanció el saldo impago del mencionado préstamo por un importe de 24.015. La tasa aplicable es Tasa Base Corregida más un margen de 7.5% anual. 11.1.8 Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es BADLAR Corregida más un margen de 5,25% anual. 11.1.9 Préstamo del Raiffeisen Bank International AG. Durante el año 2010 el Banco Raiffeisen otorgó a la Sociedad un préstamo por euros 12.250.329. La tasa de interés pactada es fija por 3,64%.
11.2 - Obligaciones negociables a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la
emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables.
• La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características: Importe de la emisión:
US$ 225.000.000
Fecha de emisión: 22 de octubre de 2007 Vencimiento: 22 de octubre de 2014
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Amortización: 25% el 22 de octubre de 2011 25% el 22 de octubre de 2012 25% el 22 de octubre de 2013 25% el 22 de octubre de 2014 Precio de colocación: 99,011% Intereses: 11,25% nominal anual pagaderos
semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento.
Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. hasta el 27 de diciembre de 2013 y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000.
A la fecha de los presentes estados financieros se encuentra impaga la cuota de capital e intereses vencida el 22 de octubre de 2014 tanto para WPE International Cooperatief U.A. como para el resto de los tenedores. Adicionalmente para WPE International Cooperatief U.A. se encuentra parcialmente impaga la cuota de capital cuyo vencimiento operó en octubre de 2013.
• La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por US$ 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses.
• La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por 200.000. El 29 de junio de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión.
b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión.
c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. La Sociedad canceló a su vencimiento las cuotas de capital y servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase.
d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 120.000.
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• La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión:
42.115
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012 Vencimiento: 26 de septiembre de 2014 Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el
26 de marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre
la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013.
• La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión:
US$ 23.002.926
Fecha de emisión: 26 de diciembre de 2012 Vencimiento: 26 de diciembre de 2014 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a
partir del mes de marzo de 2014. Precio de colocación: 100% Intereses: 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a
partir de marzo de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses y cuotas de capital de la Octava y Novena Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014.
e) El 9 de mayo de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décima y Décimo Primera Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 200.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase X, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 350.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 550.000.
• La emisión de la Décima Clase tiene las siguientes características:
Importe de la emisión:
96.713
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013 Vencimiento: 18 de junio de 2015 Amortización: En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el
18 de diciembre de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital.
Precio de colocación: 100% Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre
la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 3,74% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de septiembre de 2013.
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• La emisión de la Décimo Primera Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión:
US$ 53.702.075 o su equivalente en 285.179
Fecha de emisión: 18 de junio de 2013 Vencimiento: 18 de junio de 2016 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de junio de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: 3% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de
septiembre de 2013. Los fondos recibidos serán destinados a inversiones productivas en activos de generación eléctrica en forma directa o a través de subsidiarias. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo y Decimo Primera Clase vencidos durante el mes de septiembre de 2014 como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de diciembre de 2014, marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015 y marzo de 2016.
f) El 2 de septiembre de 2013 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Segunda Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en dólares estadounidenses en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, o en pesos en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIII (aún no emitida). La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 120.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 200.000. • La emisión de la Décimo Segunda Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión:
US$ 19.006.271 o su equivalente en 120.304
Fecha de emisión: 27 de diciembre de 2013 Vencimiento: 27 de diciembre de 2015 Amortización: En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a
partir del mes de marzo de 2015. Precio de colocación: 100% Intereses: 2% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a
partir de marzo del 2014.
Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo Segunda Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y de capital e intereses de marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015.
g) El 20 de enero de 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Décimo Cuarta Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 100.000 o su equivalente en otras monedas. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 400.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 500.000.
• La emisión de la Décimo Cuarta Clase presenta las siguientes características:
Importe de la emisión:
67.200
Fecha de emisión: 25 de marzo de 2014 Vencimiento: 25 de diciembre de 2015 Amortización: En tres cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes
de junio de 2015. Precio de colocación: 100%
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Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 5,50% anual. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de junio del 2014.
Al momento de la suscripción de la Décimo Cuarta Clase se recibieron en canje títulos de la Octava Clase por 14.400 y de la Novena Clase por US$ 200.000. Los fondos recibidos serán destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros se encuentran impagos los servicios de intereses de la Décimo Cuarta Clase vencidos durante los meses de septiembre y diciembre de 2014 y marzo de 2015, como así también las cuotas de capital y servicios de intereses vencidos durante los meses de junio, septiembre y diciembre de 2015.
Tal como se explica en la nota 1.b) la Sociedad ha pospuesto los pagos de capital e intereses de las deudas bancarias y financieras, en el marco de la propuesta de restructuración que allí se detalla. 11.3 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero
1) Contratos de arrendamiento
La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores.
2) Deudas por arrendamientos financieros
30.09.2016 31.12.2015Alquileres a pagar Dentro del año 2.637 2.198 Entre uno y cinco años 2.925 4.639
5.562 6.837 Menos: cargo financiero implícito futuro (868) (1.310) Valor presente de los alquileres a pagar 4.694 5.527
Valor presente de los alquileres a pagar Dentro del año 2.051 1.553 Entre uno y cinco años 2.643 3.974 Valor presente de los alquileres a pagar 4.694 5.527
Expuesto en el estado individual de situación financiera: Deudas financieras corrientes 2.051 1.553 Deudas financieras no corrientes 2.643 3.974
TOTAL 4.694 5.527
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NOTA 12 – DEUDAS FISCALES
El detalle de las deudas fiscales es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteIMPSA - Martín y Martín - UTE - IVA a pagar y otros 4 195 Impuesto sobre los ingresos brutos 7.003 1.552 Retenciones a pagar 4.695 13.623 Plan de facilidades de pago 12.007 6.535
TOTAL 23.709 21.905
No CorrientePlan de facilidades de pago 138.049 142.930
TOTAL 138.049 142.930
NOTA 13 – OTRAS DEUDAS
El detalle de las otras deudas es el siguiente:30.09.2016 31.12.2015
CorrienteHonorarios de directores (neto de anticipos por 1.899 al 30 de septiembre de 2016 y 2.430 al 31 de diciembre de 2015) 407 343 Retenciones efectuadas 286 223 Otras 233 529
TOTAL 926 1.095
NOTA 14 – SALDO DE IMPUESTO DIFERIDO
30.09.2016Activo
(Pasivo)
(Cargo) Aplicación del
ejercicio
Diferencia de conversión
31.12.2015Activo
(Pasivo)
Diferencias temporariasQuebrantos acumulados 574.917 (100.081) 100.081 574.917 Honorarios a directores 1.696 (1.516) 476 2.736 Provisiones 2.789 (366) 468 2.687 Préstamos 11.791 (895) 1.881 10.805 Propiedad, planta y equipo (1.726.297) 18.409 (259.623) (1.485.083) Inventarios (5.435) 946 (946) (5.435) Créditos por ventas (297.330) 61.780 (53.245) (305.865) Otros créditos (238) 41 (41) (238) Otros 16.142 (5.473) 3.208 18.407 Total (1.421.965) (27.155) (207.741) (1.187.069)
NOTA 15 – CAPITAL SOCIAL Al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 el capital social es de 321.700 y está representado por 321.700.000 acciones ordinarias Clase A de $1 de valor nominal y 5 votos cada una. El capital está totalmente
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suscripto e integrado a esas fechas e inscripto en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Mendoza el 15 de septiembre de 2005. El capital social no tuvo movimiento durante los últimos tres ejercicios. NOTA 16 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS
La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Ingresos por obras 479.337 221.016 174.670 130.043 Ingresos por prestación de servicios ambientales - 97.384 - 2.470 Prestación de otros servicios 698 8.399 494 8.223
TOTAL 480.035 326.799 175.164 140.736
NUEVE MESES TRES MESES
NOTA 17 – INGRESOS FINANCIEROS
El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Intereses por equivalentes de efectivo 693 - 200 - Intereses con otras partes relacionadas 15.536 10.710 5.069 3.961 Diferencias de cambio netas - 44.586 - 44.586 Otros 550 86 550 -
TOTAL 16.779 55.382 5.819 48.547
NUEVE MESES TRES MESES
NOTA 18 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS
El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente:
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
Cargo por incobrables y contingencias (9.891) (1.090) (2.496) (169) Resultado venta de propiedad, planta y equipo 1.278 7.712 - 3.802 Cargo por culminación de contratos laborales (18.655) (21.389) (11.870) (4.976) Resultado por disposición de unidad de negocio (*) - (56.479) - - Cargo por finalización anticipada de contratos en ejecución (**) (397.633) - - - Otros 1.904 (9.503) 1.015 2.112
TOTAL EGRESOS NETOS (422.997) (80.749) (13.351) 769
NUEVE MESES TRES MESES
(*) Corresponde a la cesión de los contratos de recolección y disposición final de residuos urbanos y servicios de mantenimiento del alumbrado público celebrados con la Municipalidad de Rosario por un valor de 18.000.
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(**) Corresponde a los acuerdos bilaterales entre la Sociedad y Corpoelec para la finalización anticipada del proyecto Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano (RESEV).
01.01.2016 01.01.2015 01.07.2016 01.07.2015a a a a
30.09.2016 30.09.2015 30.09.2016 30.09.2015
SubsidiariasTransapelt S.A. 99,99 (3.895) (2.070) 175 (73) Enerwind Holding C.V. 99,99 (47.298) (4.614) (20.656) (1.613) Inverall Const. Bens de Capital Ltda. 99,99 - (18.241) - (16.695) Impsa International Inc. 100 (17.639) (12.420) (6.019) (1.523) Impsa Caribe S.A. 100 (2.710) (4.541) (1.946) (416) Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. 100 - (45) - (10) Marclaim S.A. 100 (120) 1.593 (85) 1.606 Impsa de Colombia 100 19.804 (356) 21.561 (104) Eólica Koluel Kayke S.A. 90 2.837 1.462 (67) (1.247) Central Eólica Malaspina S.A. 90 (23.585) (18.221) (4.827) (7.349) Impsa Project Managment Canada Ltd 100 - - - (4) Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. 95 2 4 - 1 Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. 95 (4) (4) (3) - Ingeniería y Computación S.A. 98 4.439 (7.777) 15.488 (2.963) ICSA do Brasil 99,99 44.922 (4.092) (5.442) (1.478) IMPSA Servicios Tecnologicos GmbH 100 (3.060) (13.787) 634 175
AsociadasCEMPP S.A. 30,70 20.396 7.458 5.778 3.750 Impsa Ambiental S.A. 10 3.377 (2.257) 2.799 (2.879)
TOTAL (2.534) (77.908) 7.390 (30.822)
NOTA 19 – RESULTADO DE INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS
SociedadParticipación
%
Resultado de inversiones Ganancia - (Pérdida)
El detalle de los resultados de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente:
NOTA 20 – GARANTIAS OTORGADAS
a) En enero de 2009 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que
Wind Power Energía S.A., una sociedad controlada por IMPSA hasta 27 de diciembre de 2013, asumió con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil (BNDES) por un préstamo de Reales 30.710.000. Al 30 de septiembre de 2016 el saldo remanente vencido de dicho préstamo era de, aproximadamente, Reales 18.000.000.
b) Con fecha 7 de abril de 2010 la Sociedad se constituyó en fiadora, en los términos que se describen en el
último párrafo de este punto, de las obligaciones que Wind Power Energia S.A. asumió con la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) por un acuerdo de financiamiento destinado al desarrollo de aerogeneradores para uso en la República Federativa de Brasil y su exportación. El acuerdo contemplaba cinco desembolsos de distintos importes por un monto total de hasta Reales 100.000.000. La carta de fianza personal emitida por IMPSA era requerida para el desembolso de la quinta cuota, sin embargo a la fecha FINEP sólo había desembolsado las dos primeras cuotas. Consecuentemente a la fecha de los presentes estados financieros IMPSA no había emitido la mencionada carta de fianza.
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c) En septiembre de 2010, la Sociedad se constituyó en garante incondicional y solidaria de las obligaciones
que WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, asumió en el marco la emisión de obligaciones negociables por US$ 275.000.000. Durante los meses de octubre de 2010 y marzo de 2011 WPE International Cooperatief U.A. emitió obligaciones negociables adicionales por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 respectivamente, bajo el mismo programa las cuales también se encuentran garantizadas incondicional y solidariamente por la Sociedad.
d) Con fecha 16 de diciembre de 2011, la Sociedad se constituyó en garante incondicional e irrevocable del préstamo a largo plazo que el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorgó a Wind Power Energia S.A. El mencionado financiamiento es por un total de US$ 150.000.000 los cuales, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, han sido desembolsados totalmente. El 16 de septiembre de 2015 la Corte del distrito Sur de Nueva York hizo lugar a una demanda entablada por el BID contra la Sociedad y Venti S.A. (sociedad controlante), por la suma de US$ 168.172.810, por considerar exigible el préstamo otorgado y sus intereses. Dicho litigio continúa desarrollándose ya que aún no se ha notificado a IMPSA el inicio del correspondiente e ineludible proceso de reconocimiento de sentencia extranjera previsto en la ley procesal aplicable en Argentina.
e) Con fecha de 3 de marzo de 2015 y 14 de mayo de 2012, y por orden judicial, se estableció un depósito de 423 en el Banco Macro en razón de una negociación con terceros y 312 en el Banco Galicia.
f) La Sociedad se constituyó como garante incondicional e irrevocable de préstamos que el Banco Bradesco S.A. otorgó a Wind Power Energia S.A. Al 30 de septiembre de 2016, los saldos remanentes vencidos de dichos préstamos eran de USD 36.339.125, EUR 1.959.767 y Reales 59.733.756.
g) Durante el mes de septiembre de 2012, la Sociedad se constituyó irrevocablemente en fiador, codeudor solidario, liso, llano y principal pagador de todas y cada una de las obligaciones que Wind Power Energía S.A. deba asumir con la Corporación Interamericana de Inversiones (“IIC”, por sus siglas en inglés) en virtud de un préstamo de USD 7.000.000. Al 30 de septiembre de 2016, el saldo remanente de dicho préstamo era de USD 3.500.000.
h) Con fecha 27 de febrero de 2013, la Sociedad se constituyó en garante de un préstamo de USD 32.091.997 que el Bank of América N.A, con el aval de ExImBank, otorgó a Wind Power Energia S.A.. A la fecha de los presentes estados contables el saldo pendiente de pago de dicho préstamo es de, aproximadamente, USD 7.656.465.
i) El 26 de mayo de 2014, la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de Wind Power Energía S.A., por hasta el límite de USD 60.000.000, por todas las obligaciones contraídas o que contraiga en el futuro con Banco do Brasil S.A. Al 30 de septiembre de 2016 el saldo remanente de endeudamientos por este concepto es de, aproximadamente, Reales 40.000.000.
j) El 6 de marzo de 2013, la Sociedad se constituyó en fiadora y principal pagadora de un préstamo de Reales 50.000.000 que Badesul Desenvolvimento S.A. otorgó a Wind Power Energia S.A. Al 30 de septiembre de 2016 el saldo remanente de dicho préstamo era de Reales 45.000.000.
k) Durante el mes de junio de 2009, la Sociedad se constituyó como garante del cumplimiento de dos contratos celebrados por Wind Power Energia S.A. con el proveedor Pietro Carnaghi S.P.A por la compra de activos fijos por un total de EUR 16.021.500. A la fecha de los presentes estados contables, el saldo pendiente de pago era de EUR 8.170.965.
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l) Durante el mes de marzo de 2010, la Sociedad se constituyó como garante de Wind Power Energia S.A. por el cumplimiento de dos contratos celebrados entre esa sociedad y PAMA S.p.A por la compra de activos fijos por EUR 4.357.000. Al 30 de septiembre de 2016, el saldo pendiente de pago era de EUR 2.136.968.
m) La Sociedad descontó certificados por la prestación de servicios ambientales en una entidad financiera por 43.010 al 31 de diciembre de 2014. En garantía de la operación cedió los derechos emergentes de un convenio suscripto con la Municipalidad de Rosario por el cual se acordó otorgar un plazo de 180 días para la cancelación de certificados por la prestación de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de la zona sur de la ciudad de Rosario. El convenio mencionado dispone que la Municipalidad cancelará directamente a la entidad financiera el importe de los certificados más los intereses fijados por la institución bancaria y el impuesto al valor agregado que corresponda.
El 5 de diciembre de 2014, Wind Power Energia S.A. (WPE) formuló una solicitud de Recuperación Judicial (en adelante “RJ”) ante la justicia del Estado de Pernambuco Brasil, debido a problemas financieros que afectaban la capacidad de generación de fondos de dicha compañía, en virtud del importante atraso en los pagos por parte de sus clientes principales. El 12 de enero de 2015 el Juez hizo lugar a la solicitud, decretando la suspensión de todas las acciones y ejecuciones judiciales contra WPE mientras se encuentre en trámite la RJ. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, se encuentra pendiente la realización de la segunda Asamblea de Acreedores, inicialmente fijada para el día 3 de diciembre de 2015 y posteriormente pospuesta para el día 14 de enero de 2016. Por cuestiones de índole procesal fue nuevamente pospuesta y se fijó como fecha para su celebración el día 23 de febrero de 2016. Llegada tal fecha la Asamblea de Acreedores no pudo llevarse a cabo debido a una discusión de competencia procesal interpuesta por uno de los acreedores. Respecto a determinar si el tribunal competente era el localizado en Cabo de Santo Agostinho o, en su defecto, los estrados de Sao Paulo. La Justicia de Pernambuco se expidió resolviendo que los tribunales competentes para dirimir el proceso de la RJ eran los localizados en Sao Paulo. Posteriormente el magistrado de Sao Paulo también se expidió manifestando su incompetencia en el caso. El expediente pasó al Superior Tribunal de Justicia el cual se expidió manifestando que el proceso de RJ debe continuar tramitándose en los juzgados del Estado de Pernambuco.
NOTA 21 - COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS En el marco de los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 11.2) y de las operaciones indicadas en el apartado a), d) y e) de la nota 19, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones, entre ellas, a limitaciones al incremento del endeudamiento, al pago de dividendos, a la constitución de gravámenes y a mantener el índice de cobertura de interés dentro de determinados límites. El Directorio evalúa y monitorea periódicamente estos compromisos. Al 30 de septiembre de 2016, el índice “Total de deudas con relación a EBITDA ajustado” resultante de los estados financieros consolidados a esa fecha alcanzó un valor según el cual se establecen ciertas limitaciones para contraer nuevas deudas financieras, excepto, entre otras, las destinadas a la adquisición de propiedad, planta y equipos, la construcción de parques eólicos, capital de trabajo y todas aquellas relacionadas a la cancelación, prepago o refinanciación de deudas financieras existentes. NOTA 22 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS
Los presentes estados financieros individuales han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de noviembre de 2016.
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE
DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO ANEXO A
Estados financieros al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
CUENTA PRINCIPAL Neto Neto
Alícuota Monto resultante al resultante al
(%) 30.09.2016 31.12.2015
Terrenos 419.489 73.269 - - - 492.758 - - - - - 492.758 419.489
Edificios 2.606.227 454.573 13 - - 3.060.813 (41.078) (9.109) - 2 - 9 (34.298) (84.485) 2.976.328 2.565.149
Máquinas y equipos 1.214.973 212.409 1.752 - (140) 1.428.994 (55.497) (11.919) 28 4 - 20 (40.739) (108.127) 1.320.867 1.159.476
Herramientas 32.646 5.683 - - - 38.329 (30.532) (5.331) - 10 - 50 (293) (36.156) 2.173 2.114
Instalaciones 54.584 9.502 - - - 64.086 (35.414) (6.361) - 5 - 20 (3.456) (45.231) 18.855 19.170
Muebles y útiles 35.922 6.252 - - - 42.174 (34.982) (6.109) - 20 - 50 (367) (41.458) 716 940
Rodados 47.522 6.824 318 - (264) 54.400 (38.717) (5.653) 171 13 - 20 (2.412) (46.611) 7.789 8.805
Obras propias 32.320 6.195 13.808 - - 52.323 - - - - - 52.323 32.320
Mejoras en activos de terceros 967 - - - - 967 (967) - - - (967) - -
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 4.444.650 774.707 15.891 - (404) 5.234.844 (237.187) (44.482) 199 (81.565) (1) (363.035) 4.871.809
T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 2.956.897 1.518.665 8.024 (3.133) (35.803) 4.444.650 (106.875) (66.137) 10.906 (75.081) (237.187) 4.207.463
(1) Cargo a resultados (Anexo H)
DR. JORGE A. PERONE POR COMISION FISCALIZADORA
Acumuladas al cierre al
períodoBajas
D E P R E C I A C I O N E S
Diferencias por conversión de
moneda extranjera
MATRICULA 7649
Página 35 de 43
Del período
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓDIRECTOR
Diferencias por conversión de
moneda extranjera
Valor al comienzo del ejercicio
Aumentos Revaluaciones DisminucionesValor al cierre
del período
V A L O R E S D E O R I G E N
Acumuladas al comienzo al
ejercicio
El informe de fecha 10 de noviembre de 2016 se extiende en documento aparte
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INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Emisor y características de los valores 30.09.2016 31.12.2015
Efectivo y equivalente de efectivo Depósitos a plazo fijo 689 4.208
Total efectivo y equivalente de efectivo 689 4.208
TOTALES 689 4.208
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ANEXO C (Hoja 1 de 3)
Valor registrado
El informe de fecha 10 de noviembre de 2016 se extiende en documento aparte
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS ANEXO C ( Hoja 2 de 3 )EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Emisor y Valor Valor de Valor Valor Valorcaracterísticas Clase Nominal Cantidad costo ajustado patrimonial registrado registradode los valores proporcional 30.09.2016 31.12.2015
Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadasTransapelt S.A. Ord 100 - 3 - 45.104 8.165 8.165 12.060 Enerwind Holding C.V. Ord s/ VN - 6 - 9.000.000 19.714 19.714 56.062
Impsa International Inc. Ord 1 - 1 - 100 2.060.142 - (*) (*)
Impsa Caribe C.A. Ord 1 - 2 - 22.366.896 59.958 12.564 12.564 3.828 Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. Ord 260 - 4 - 1.000.000 72.676 - - (*)
Marclaim S.A. Ord 1 - 1 - 800 2.277 2.277 2.042
Impsa de Colombia Ord 1 - 1 - 222.917.628 9.209.146 18.035 18.035 (*)
Eólica Koluel Kayke S.A. Ord 1 - 3 - 20.000 4.933.500 288.284 288.284 242.746
Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Ord 1 - 3 - 241.000 5.950.560 208.498 208.498 197.990
Impsa Project Managment Canada Ltd Ord 1 - 1 - 10.000 64.810 146 146 124
Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Ord 1 - 3 - 12.500 11.875 53 53 50 Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Ord 1 - 3 - 12.500 11.875 57 57 61 CEMPP S.A. Ord 100 - 3 - 2.113.987 24.566.358 99.129 99.129 87.587 Impsa Ambiental S.A. Ord 1 - 3 - 100.000 10.000 12.789 12.789 257 Ingeniería y Computación S.A. Ord 1 - 3 - 1.960.000 48.600 48.600 37.482 ICSA do Brasil Ord 1 - 5 - 794.538 7.088.443 - (*) (*)IMPSA Servicios Tecnologicos GmbH Ord s/ VN - 6 - - (*) (*)
Llave de negocioEólica Koluel Kayke S.A. 4.205 4.205
Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. 15.035 15.035
TOTALES INVERSIONES NO CORRIENTES 54.039.343 737.551 659.529
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Guaraníes, -5- Reales, -6- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 183.930 al 30 de septiembre de 2016 y 168.924 al 31 de diciembre de 2015 (Nota 9.a)
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Estados financieros al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Emisor y características Resultados Porcentaje de de los valores Actividad Fecha Capital del ejercicio Patrimonio participación
principal social (pesos) (pesos) sobre el capital
Participaciones en sociedades controladasTransapelt S.A. Transporte 30/09/2016 4.510.400 - 3 - (3.896) 8.165 99,99 Enerwind Holding C.V. Bienes de capital 30/09/2016 9.000.000 - 6 - (47.298) 19.716 99,999 Impsa International Inc. Bienes de capital 30/09/2016 100 - 1 - (17.638) (101.585) 100 (*)
Impsa Caribe C.A. Bienes de capital 30/09/2016 22.366.896 - 2 - (2.710) 12.564 100
Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. Bienes de capital 30/09/2016 260.000.000 - 4 - - - 100 (*)
Marclaim S.A. Bienes de capital 30/09/2016 800 - 1 - (120) 2.277 100
Impsa de Colombia Bienes de capital 30/09/2016 6.260.541 - 1 - 19.804 18.035 100 (*)
Eólica Koluel Kayke S.A. Generadora de energía eólica 30/09/2016 102.348.471 - 3 - 3.152 320.315 90 Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Generadora de energía eólica 30/09/2016 174.941.800 - 3 - (26.206) 231.664 90 Impsa Project Managment Canada Ltd Bienes de capital 30/09/2016 10.000 - 1 - - 146 100 Central Eólica Nueva Koluel Kayke S.A. Bienes de capital 30/09/2016 50.000 - 3 - 2 55 95 Eólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. Bienes de capital 30/09/2016 50.000 - 3 - (4) 60 95
CEMPP S.A. Generadora de energía hidroeléctrica 30/09/2016 211.398.700 - 3 - 66.436 322.895 30,70 Impsa Ambiental S.A. Recolección de residuos 30/09/2016 100.000 - 3 - 33.768 127.892 10 Ingeniería y Computación S.A. Bienes de capital 30/09/2016 2.000.000 - 3 - 4.530 49.593 98 ICSA do Brasil Bienes de capital 30/09/2016 7.088.443 - 5 - 44.927 (64.647) 99,99 (*)IMPSA Servicios Tecnologicos GmbH Bienes de capital 30/09/2016 35.000 - 6 - (3.060) (17.704) 100,00 (*)
-1- Dólares estadounidenses, -2- Bolivares de Venezuela,-3- Pesos de Argentina, -4- Guaraníes, -5- Reales, -6- Euros
(*) Reclasificado a "Deudas con partes relacionadas - Otras deudas no corrientes" por un total de 183.930 al 30 de septiembre de 2016 y 168.924 al 31 de diciembre de 2015 (Nota 9.a)
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ANEXO C ( Hoja 3 de 3 )
INFORMACION SOBRE EL EMISORUltimo estado contable
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PROVISIONES ANEXO E
Estados financieros al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
R U B R O S
31.12.2015 30.09.2016
Deducidas del ActivoActivo corriente
Créditos por ventasEn pesosProvisión para deudores incobrables 5 - - - 5
En moneda extranjeraProvisión para deudores incobrables 5.460 - - 951 6.411
Total créditos por ventas corriente 5.465 951 6.416
Otros créditosEn moneda extranjeraProvisión para deudores incobrables 45.034 - - 7.839 52.873
Total Otros créditos corriente 45.034 7.839 52.873
Partes relacionadasEn moneda extranjeraProvisión para deudores incobrables 95.191 1.670 - 26.694 123.555
Total Partes relacionadas corriente 95.191 1.670 26.694 123.555
Activo no corriente
Partes relacionadasEn pesosProvisión para deudores incobrables 58.216 - (58.216) -2- - -
En moneda extranjeraProvisión para deudores incobrables 25.006 3.126 (1.603) -1- (11.726) 14.803
Total Partes relacionadas no corriente 83.222 3.126 (59.819) (11.726) 14.803
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 228.912 4.796 -1- (59.819) 23.758 197.647 T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 34.910 182.085 (1.794) 13.711 228.912
Incluídas en el PasivoPasivo corriente
Provisión para juicios 5.448 125 (52) - 5.521Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE 3.336 1.336 - - 4.672Total Provisión para juicios corrientes 8.784 1.461 (52) 10.193
Pasivo no corriente
Provisión para juicios 2.228 374 (155) - 2.447Provisión para juicios -IMPSA- M Y M- UTE 42.780 5.096 (26) 47.850Total Provisión para juicios no corrientes 45.008 5.470 (181) - 50.297
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 53.792 6.931 -1- (233) -1- - 60.490T O T A L E S D I C I E M B R E 2 0 1 5 50.513 9.202 (3.960) (2.039) 53.792
16.173.8851- Incluido en resultados en "Otros ingresos y egresos netos" (nota 18)2- Aplicación del periodo
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Diferencias por conversión de
moneda extranjera
DisminucionesAumentos
Saldos al Saldos al
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ANEXO F COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS
Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 y 2015
(En miles de pesos)
30.09.2016 30.09.2015
Existencia al comienzo del ejercicio:
Materias primas y materiales 396.587 268.567
Materiales en tránsito 48.756 445.343 59.869 328.436
Compras y costos de producción del periodo
a) Compras 183.312 46.508
b) Costos de producción según Anexo H 475.413 658.725 348.998 395.506
Existencia al final del periodo:
Materias primas y materiales (423.057) (314.205)
Materiales en tránsito (61.722) (484.779) (41.977) (356.182)
Subtotal 619.289 367.760
Costo de ventas de bienes y servicios 619.289 367.760
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ANEXO G ( Hoja 1 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Tipo de Tipo deCambio ó Cambio ó
Clase Cotización Moneda Cotización MonedaRUBROS Moneda Monto Aplicable argentina Monto Aplicable argentina
ACTIVOS Corrientes - Caja y bancos U$S 40 15,310 606 125 13,040 1.626 -Créditos por ventas U$S 306.332 15,310 4.689.943 245.803 13,040 3.205.270
EUROS 230 17,213 3.963 - 14,210 -
BOLÍVARES FUERTES 685.322 0,015 10.545 584.233 0,016 9.523
REAL 216 4,716 1.020 216 3,339 722
4.705.471 3.215.515
Previsión para deudores incobrables (6.411) (5.460)
4.699.060 3.210.055
- Otros créditos U$S 3.534 15,310 54.105 3.765 13,040 49.092
EUROS - 17,213 - 16 14,210 231
BOLÍVARES FUERTES 715 0,015 11 736 0,016 12
Subtotal 54.116 49.335
Previsión para deudores incobrables (52.873) (45.034)
1.243 4.301
- Otros activosU$S 1.924 15,310 29.457 952 13,040 12.411
REAL 2.710 4,716 12.783 - 3,339 - BOLÍVARES FUERTES 27.816 0,015 428 27.791 0,016 453 DÓLAR CANADIENSE 130 11,684 1.521 122 9,408 1.144 RINGGIT MALAYOS 362 3,733 1.351 362 3,026 1.095
Subtotal 45.540 16.111
- Partes relacionadas U$S 36.512 15,310 558.996 58.768 13,040 766.332 EUROS 161 17,213 2.776 - 14,210 - REAL 23.680 4,716 111.681 25.455 3,339 85.006
BOLÍVARES FUERTES - 0,015 - 90.368 0,016 1.473
Subtotal 673.453 852.811
Previsión para deudores incobrables (123.555) (95.191)
549.898 757.620
Total activos corrientes 5.296.347 3.989.713
No Corrientes - Créditos por ventas U$S 71.262 15,310 1.091.016 186.443 13,040 2.431.221
- Partes relacionadas U$S 1.616 15,310 24.738 1.587 13,040 20.693
EUROS 846 17,213 14.566 1.760 14,210 25.006
Subtotal 39.304 45.699
Previsión para deudores incobrables (14.803) (25.006) 24.501 20.693
Total activos no corrientes 1.115.517 2.451.914
TOTAL DE ACTIVOS 6.411.864 6.441.627
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30.09.2016 31.12.2015
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ANEXO G ( Hoja 2 de 2 )
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA DISTINTOS DE PESOS
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 63 DE LA LEY NRO. 19.550
Estados financieros al 30 de septiembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015(En miles de pesos)
Tipo de Tipo deCambio ó Cambio ó
Clase Cotización Moneda Cotización MonedaRUBROS Moneda Monto Aplicable argentina Monto Aplicable argentina
PASIVOS Corrientes - Deudas comerciales U$S 100.028 15,310 1.531.426 99.119 13,040 1.292.511
REAL 2.045 4,716 9.645 15 3,339 51
EUROS 1.464 17,213 25.204 - 14,210 - LIBRA EST. 6 19,894 113 6 19,336 110
GUARANÍ PARAGUAYO 1.408.133 0,003 3.877 1.394.186 0,002 3.127
PESOS COLOMBIANOS - 0,005 - 7.264 0,004 30
PESOS URUGUAYOS 31 0,552 17 32 0,444 14
FRANCOS SUIZOS - 15,783 - 5 13,084 65
DÓLAR CANADIENSE 9 11,684 101 6 9,408 54
RINGGIT MALAYOS 1.380 3,733 5.154 1.380 3,026 4.178
Subtotal 1.575.537 1.300.140
- Deudas financieras U$S 205.786 15,310 3.150.583 195.303 13,040 2.546.745
EUROS 11.745 17,213 202.166 9.216 14,210 130.954
Subtotal 3.352.749 2.677.699
- Anticipos de clientes U$S 8.930 15,310 136.713 9.344 13,040 121.846
Subtotal 136.713 121.846
- Partes relacionadas U$S 127.271 15,310 1.948.515 126.010 13,040 1.643.167
EUROS 2.287 17,213 39.361 2.226 14,210 31.629
BOLÍVARES FUERTES 342.173 0,015 5.265 - 0,016 -
PESOS COLOMBIANOS 227.290 0,005 1.216 227.361 0,004 939
1.994.357 1.675.735
Total pasivos corrientes 7.059.356 5.775.420
No corrientes - Deudas comerciales U$S 44.028 15,310 674.073 50.248 13,040 655.232
Subtotal 674.073 655.232
- Deudas financieras U$S 7.485 15,310 114.597 9.967 13,040 129.967
EUROS 203 17,213 3.494 2.389 14,210 33.953
Subtotal 118.091 163.920
- Anticipos de clientes U$S 50 15,310 763 53 13,040 687 Subtotal 763 687
- Partes relacionadas U$S 155.697 15,310 2.383.719 154.749 13,040 2.017.933 PESOS COLOMBIANOS - 0,005 - 564.407 0,004 2.331
REAL 13.706 4,716 64.641 23.992 3,339 80.120 GUARANÍ PARAGUAYO - 0,003 - 7.580 0,002 17
EUROS 1.029 17,213 17.704 1.053 14,210 14.956 2.466.064 2.115.357
Total pasivos no corrientes 3.258.991 2.935.196
TOTAL DE PASIVOS 10.318.347 8.710.616
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INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 43 de 43
ANEXO HINFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, INC.B) DE LA LEY Nº 19.550
Estados financieros correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 y 2015(En miles de pesos)
2015
RUBROS
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2016a
30.09.2016
01.07.2016a
30.09.2016
01.01.2015a
30.09.2015Alquileres 5.002 2.293 2.666 1.356 5 5 2.331 932 14.202
Comisiones 1 1 36
Sueldos y jornales 246.740 95.191 197.025 78.171 10.653 3.451 39.062 13.569 181.309
Contribuciones sociales 53.708 20.513 35.600 13.969 2.905 971 15.203 5.573 63.763
Consumos menores de fábrica 39.354 19.159 39.354 19.159 3.560
Hospedaje y viáticos en obra 5.462 2.226 5.462 2.226 21.275
Depreciaciones de propiedad, planta y equipo 81.565 26.445 81.285 26.349 280 96 55.382
Fletes de productos terminados 14.754 4.817 14.656 4.781 98 36 2.669
Gastos de exportación 4.090 867 4.090 867 53
Gastos de oficina 3.735 573 2.303 2 1.432 571 28.464
Gastos de reparación y mantenimiento 5.708 2.601 3.897 1.917 1.811 684 3.183
Gratificaciones al personal 998
Honorarios directores y síndicos 2.165 1.629 2.165 1.629 1.938
Honorarios y retribuciones por servicios 99.040 30.953 54.299 1.320 386 111 44.355 29.522 58.831
Impuestos, tasas y contribuciones 8.398 3.790 700 610 69 69 1.152 168 6.477 2.943 7.798
Publicidad y propaganda 45 38 45 38 1.007Regalías y honorarios por servicios técnicos 457 84 457 84 4.306
Seguros 21.562 7.422 20.896 7.258 126 77 540 87 5.748Viajes y representaciones 14.485 5.981 5.864 2.609 1.288 643 7.333 2.729 20.066
Intereses por deudas bancarias y financieras 246.762 90.670 246.762 90.670 177.200
Gastos y comisiones bancarias 26.334 23.495 26.334 23.495 4.098
Intereses impositivos y previsionales 29.231 9.772 29.231 9.772 20.275
Diferencias de cambio 276.762 -82.024 276.762 -82.024 67.180
Otros 14.664 7.005 9.618 5.372 1.035 367 2.806 259 1.205 1.007 17.334
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 6 1.200.024 273.500 475.413 165.964 18.913 5.770 118.927 55.903 586.771 45.863
T O T A L E S S E P T I E M B R E 2 0 1 5 348.998 110.233 37.710 7.987 101.485 39.306 272.482 183.707 760.675
Gastos de administración Costos de financiación
2016
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TotalTotal
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DR. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
Costo de producción de bienes de cambio Gastos de comercialización
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INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FI NANCIEROS INTERMEDIOS SEPARADOS REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO D E COTIZACIÓN DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y EL ART. 12 DEL CAPÍTULO III, TÍTULO IV DE LAS NORMAS DE
LA C.N.V. (N.T. 2013) AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016 (en miles de pesos)
1. REGÍMENES JURÍDICOS ESPECÍFICOS Y SIGNIFICATIVOS
No existen. 2. MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS ACTIVIDADE S DE LA SOCIEDAD No existen. 3. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS, OTROS A CTIVOS Y DEUDAS CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS
a) A vencerHasta 3 meses 297.974
De 3 a 6 meses 453.365
De 6 a 9 meses 1.056.883
De 9 meses a 1 año 2.835.927
Entre 1 y 2 años 1.265.258
Total créditos a vencer 5.909.407
b) VencidosHasta 3 meses 493.996
De 3 a 6 meses 2
De 6 a 9 meses 10.032
De 9 meses a 1 año 5.333
Entre 1 y 2 años 244.460
Total créditos vencidos 753.823
c) Sin plazo 452.546
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 7.115.776
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DEUDAS
a) A vencerHasta 3 meses 439.863
De 3 a 6 meses 594.890
De 6 a 9 meses 747.470
De 9 meses a 1 año 1.610.907
Entre 1 y 2 años 3.452.216
Entre 2 y 3 años 269
Total deudas a vencer 6.845.615
b) Vencidas 4.775.350
c) Sin plazo 1.401.900
TOTAL DEUDAS 13.022.8 65
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4. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS DE MANERA QUE PERMITA CONOCER EL
EFECTO FINANCIERO
ActivoTipo de cambio
Créditos y otros activosDOLARES 421.188 15,310 6.448.381
BOLÍVARES FUERTES 732.267 0,015 10.984
EUROS 1.238 17,213 21.305
REALES 26.608 4,716 125.483
DÓLAR CANADIENSE 130 11,684 1.521
RINGGIT MALAYOS 362 3,733 1.351
Total cuentas en moneda extranjera 6.609.025Previsión para cuentas de dudoso cobro (197.765)
Total cuentas en pesos 704.516
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 7.115.776
PasivoTipo de cambio
Deudas DOLARES 649.274 15,310 9.940.389
EUROS 16.727 17,213 287.928
RINGGIT MALAYOS 1.381 3,733 5.154
REALES 15.752 4,716 74.286
PESOS COLOMBIANOS 227.290 0,005 1.216
DÓLAR CANADIENSE 9 11,684 101
BOLÍVARES FUERTES 351.000 0,015 5.265
PESO URUGUAYO 31 0,555 17
LIBRA ESTERLINA 6 19,894 113
GUARANÍES PARAGUAYOS 1.408.133 0,0028 3.877
Total cuentas en moneda extranjera 10.318.346Total cuentas en pesos 2.704.519TOTAL DEUDAS 13.022.865
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5. SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY Nº 19.550
Los porcentajes de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, en el capital y los votos, se detallan en el Anexo C a los estados financieros individuales.
Además, los saldos deudores y acreedores con las sociedades subsidiarias se exponen en la
Nota 9 a) a dichos estados y se clasifican de la siguiente forma:
Créditos y otros activos corrientes y no corrientes
A vencerHasta 3 meses 6.755
Entre 3 meses y 6 meses 10.990
Entre 9 meses y 1 año 71.336
Entre 1 y 2 años 24.501
Sin plazo 406.500
Vencidas 183.135
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 703.217
Deudas corrientes y no corrientes
A vencer Hasta 3 meses 40.572
Entre 3 meses y 6 meses 278.161
Entre 6 meses y 9 meses 320.250
Entre 9 meses y 12 meses 329.954
Entre 1 y 2 años 2.517.119
Vencidas 1.071.675
TOTAL DEUDAS 4.557. 731
La clasificación de los créditos, otros activos y deudas con sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 de manera que permita conocer el efecto financiero es la siguiente:
Activo Tipo de cambioCréditos y otros activosDOLARES 37.337 15,310 571.623EUROS 161 17,213 2.776BOLIVARES FUERTES 0 0,01539 0REALES 0 4,716 0
Total cuentas en moneda extranjera 574.399
Total cuentas en pesos 128.818
TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 703.217
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Pasivo Tipo de cambioDeudasDOLARES 282.968 15,310 4.332.234EURO 3.315 17,213 57.064 PESO COLOMBIANO 227.290 0,005 1.216BOLIVARES FUERTES 342.173 0,015 5.265REALES 13.706 4,716 64.641
Total cuentas en moneda extranjera 4.460.420
Total cuentas en pesos 97.311
TOTAL DEUDAS 4.557.731
6. CRÉDITOS POR VENTAS O PRÉSTAMOS CONTRA DIRECTORE S Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
No existen.
7. INVENTARIO FÍSICO DEL RUBRO INVENTARIOS La Sociedad lleva registros permanentes de materias primas y materiales verificados
periódicamente mediante recuentos físicos. Estos recuentos se confirman al cierre del ejercicio. No existen bienes de inmovilización significativa o fuera de uso sobre los que no se hayan
efectuado las provisiones que correspondan.
8. VALORES CORRIENTES No existen inventarios, propiedades, planta, equipos y otros activos significativos valuados a
valores corrientes.
9. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
A partir del 31 de diciembre de 2013, la Sociedad ha cambiado la política contable relacionada con la medición de ciertas clases de propiedades, planta y equipo, pasando del modelo de costo al modelo de revaluación. Como resultado del cambio incrementó los valores en libros de “Terrenos, Edificios y Maquinarias y equipos” por un total de 224.593 a esa fecha. Tal como lo requiere la NIC 16 "Propiedad, Planta y Equipo", la depreciación acumulada a la fecha de la revaluación se eliminó contra el valor en libros bruto de los activos. Los importes netos resultantes de los activos fueron actualizados a sus respectivos importes revaluados. La determinación del valor razonable de las propiedades, plantas y equipos objeto de la revaluación, fue realizada por un experto independiente, con calificaciones apropiadas y experiencia reciente en mediciones a valor razonable de propiedades, plantas y equipos. El valor razonable de los Terrenos fue determinado sobre la base del enfoque de mercado, el que refleja los precios de transacciones recientes en las zonas aledañas a los mismos. El valor razonable de los Edificios y Máquinas y Equipos fue determinado usando el enfoque del costo, lo que implicó la determinación del valor a nuevo, computando los principales rubros que integran la construcción. Para máquinas y equipos la determinación del valor a nuevo fue computada para bienes específicos.
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Se consideraron las depreciaciones necesarias teniendo en cuenta el estado del bien y la antigüedad. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad efectuó una actualización de la valuación de los terrenos, edificios y maquinarias y equipos. El mencionado trabajo fue llevado a cabo por el Tribunal de Tasaciones de la Nación y arrojó un incremento en esas clases de propiedad, planta y equipo de 1.895.500 (Anexo A). El detalle de terrenos, edificios y maquinarias y equipos y la jerarquía de valor razonable al 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:
Rubro Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3
Valor razonable
al 31/12/2014
Terrenos - 276.500 - 276.500 Edificios - - 1.709.424 1.709.424 Máquinas y equipos - - 799.863 799.863
La revaluación se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2014. Los respectivos valores de libros de estos activos a esa fecha ascendían a 883.888. La depreciación de la revaluación a partir de esa fecha será de aproximadamente 38.045 por año. En el caso de haber medido las propiedades, planta y equipo sobre la base del costo histórico, su importe habría sido el siguiente:
31.12.2014
Terrenos 87.098 Edificios 125.981 Maquinarias y equipos 242.675 455.754
Al 30 de septiembre de 2016 la Sociedad considera que los valores razonables de los elementos revaluados de terrenos, edificios y maquinarias y equipos no diferían significativamente de los registrados en los libros, por lo que no es necesario realizar una nueva revaluación.
10. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES Al cierre del ejercicio no existen participaciones en otras sociedades que superen el límite
establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 considerando, a los efectos del cálculo del límite, lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores.
11. VALORES RECUPERABLES El valor recuperable de los inventarios se calculó considerando los valores de reposición para las
materias primas y materiales. En el caso de propiedad, planta y equipo y activos intangibles se consideraron su valores de utilización económica.
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12. SEGUROS La cobertura es la siguiente:
Suma asegurada Valor contableUS$ $
Planta industrial y oficinas Todo riesgo 341.275 5.224.913
Responsabilidad civil - Cobertura por siniestro hasta un máximo de: 1.110 17.000
Automóvil - Pick Up 261
Camiones 849
Transporte Terrestre (por evento) 8.000
Marítimo (por evento) 10.000
Aéreo (por evento) 1.500
Fluvial 5.000
Descripción Riesgo
Automotores
13. CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS Las provisiones constituidas responden a riesgos ciertos y estimados por la Sociedad basados en
los hechos y asesoramiento legal de sus asesores internos y externos. 14. SITUACIONES CONTINGENTES La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil y comercial. Según la
opinión de los asesores letrados y atento al estado actual de las causas, se prevé una sentencia favorable. Por lo tanto se ha dispuesto no efectuar provisiones por ellas, excepto las registradas en los estados financieros condensados intermedios separados al 30 de septiembre de 2016.
15. APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRI PCIONES
Al 30 de septiembre de 2016 no existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
16. GARANTIAS Y RESTRICCIONES Las restricciones a que hacen mención las notas 20 y 21 a los estados financieros separados se
mantendrán hasta la cancelación total de los préstamos.
DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DR. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los Señores Accionistas de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 Godoy Cruz (Mendoza) ARGENTINA
De acuerdo con lo dispuesto por las normas vigentes, hemos recibido los estados
financieros intermedios condensados de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
con sus sociedades controladas preparados sobre la base de las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado intermedio consolidado condensado de
situación financiera al 30 de septiembre de 2016, los estados intermedios consolidados
condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de
flujo de efectivo por los periodos de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 y
2015 y la información complementaria consolidada contenida en sus notas; y los estados
financieros intermedios separados condensados de IMPSA preparados sobre la base de las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado intermedio
separado condensado de situación financiera al 30 de septiembre de 2016, los estados
intermedios separados condensados de resultados y otros resultados integrales, de cambios
en el patrimonio y de flujo de efectivo por los periodos de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2016 y 2015 y la información complementaria contenida en sus notas.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el primer
párrafo, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos,
Deloitte Cuyo S.A., quienes emitieron su informe de auditoría, de fecha 10 de noviembre de
2016, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Nuestra revisión incluyó la
planificación de la auditoría, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos
aplicados, y las conclusiones de la auditoría efectuada por dichos auditores.
Hemos efectuado una auditoría de los documentos antes citados y obtenido todas las
explicaciones y aclaraciones que consideramos necesarias, por lo que en nuestra opinión,
los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA con sus
sociedades controladas mencionados en el primer párrafo contemplan todos los hechos y
circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento; y los estados
financieros intermedios separados condensados de IMPSA mencionados en el primer párrafo
contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado
conocimiento.
Como parte de nuestra tarea, hemos revisado la Reseña Informativa y la Información
adicional requeridas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de
Valores, preparadas por el Directorio, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra
competencia, no tenemos observaciones que formular.
Hemos podido constatar los libros de la Sociedad y la verificación de la documentación
justificativa, asimismo la razonabilidad de las cifras insertas en todos los documentos
mencionados.
La Sociedad no ha alcanzado determinados ratios financieros y no ha cumplimentado
ciertos compromisos asumidos en operaciones de financiamiento al 30 de septiembre de
2016. Esta falta de cumplimiento ha determinado la activación algunas cláusulas de
aceleración de los vencimientos de los préstamos y financiaciones. El impacto de dicha
aceleración en los estados financieros intermedios separados condensados a esa fecha no
ha sido contemplado en la exposición contable de dichos préstamos. Los estados financieros
intermedios separados condensados al 30 de septiembre de 2016 no contemplan el efecto
de intereses punitorios de aquellas deudas financieras impagas que contemplen este tipo de
cargos. Tal como se indica en la nota 1.b) a los estados financieros intermedios separados
condensados adjuntos, la Sociedad ha pospuesto el pago de capital e intereses de sus
deudas financieras y ha comenzado un proceso de restructuración de dichos pasivos.
Asimismo, la Sociedad registró un reclamo por mayores costos por miles de pesos
1.913.750 originados en atrasos en los pagos de créditos por ventas mantenidos con
CORPOELEC, una empresa de propiedad del gobierno de la República Bolivariana de
Venezuela. Tal reclamo, que se encuentra en proceso de aprobación por el cliente, no reviste
el carácter de activo al 30 de septiembre de 2016 de acuerdo con las normas contables
profesionales vigentes.
Cabe mencionar que el 93,65% del saldo de créditos por ventas expuesto en el estado
intermedio separado condensado de situación financiera al 30 de septiembre de 2016 se
deriva de sus contratos con CORPOELEC (ex “EDELCA”). A partir del año 2013 se ha visto
afectada la capacidad de CORPOELEC para cumplir con sus obligaciones en los plazos
contractualmente pactados. Al 30 de septiembre de 2016, dichos saldos de créditos por
ventas con CORPOELEC se componen de: (i) cuentas por cobrar por miles de pesos
665.408; (ii) clientes por contratos de construcción por miles de pesos 3.006.898; y (iii)
reclamos por mayores costos originados en atrasos en los pagos por miles de pesos
1.913.750, en proceso de aprobación por el cliente. A esa fecha, los saldos vencidos
impagos ascienden a miles de pesos 569.811. La Sociedad ha venido realizando diversas
acciones con el fin de obtener la cancelación de dichas acreencias. El Directorio de IMPSA
considera que, basado en el estado actual de las negociaciones, percibirá la totalidad de los
créditos mencionados lo que le permitirá a la Sociedad continuar desarrollando las
actividades relacionadas con su objeto social.
Las inversiones en las sociedades controladas IMPSA International, ICSA do Brasil
Ltda. e IMPSA Servicios Tecnológicos GMBH, han sido medidas al 30 de septiembre de
2016 aplicando el método del valor de la participación proporcional sobre la base de estados
financieros preparados por las gerencias de las respectivas sociedades.
Informamos que: a) Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de
los estados contables mencionados en el primer párrafo están de acuerdo con las normas
contables profesionales en la Argentina, excepto por lo mencionado precedentemente; y b)
Los auditores externos han desarrollado su auditoria aplicando las normas de auditoría
vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia
y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados
contables.
Manifestamos asimismo, que durante el período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2016 hemos realizado, en cuanto correspondía, las tareas previstas en el
artículo 294 de la Ley N° 19.550.
No tenemos ninguna observación significativa que formular y aconsejamos a ustedes
le presten aprobación.
Mendoza, 10 de noviembre de 2016.
DR. JORGE ALDO PERONE
Por Comisión Fiscalizadora
Matrícula Nº 635 C.P.C.E. de Mendoza
Razón social Estados contablesFecha de Período de: Fecha Alcance Tipo de
cierre informeIMPSA de Colombia 30.09.2016 9 meses 01/11/2016 Limitado Sin salvedadesConsorcio Empresas Mendocinas Para Potrerillos S.A.30.09.2016 9 meses 27/10/2016 Limitado Sin salvedadesImpsa Caribe C.A. 30.09.2016 9 meses 14/10/2016 Limitado Sin salvedadesMarclaim S.A. 30.09.2016 9 meses 21/10/2016 Limitado Sin salvedadesCentral Eólica Pampa de Malaspina S.A. 30.09.2016 9 meses 08/11/2016 Limitado Sin salvedadesEólica Kolue Kayke S.A. 30.09.2016 9 meses 07/11/2016 Limitado Sin salvedadesEnerwind Holding C.V. 30.09.2016 9 meses 27/10/2016 Limitado Sin salvedadesCentral Eólica Nueva Kolue Kayke S.A. 30.09.2016 9 meses 01/11/2016 Limitado Sin salvedadesEólica Nueva Pampa de Malaspina S.A. 30.09.2016 9 meses 03/11/2016 Limitado Sin salvedadesIMPSA Project Management Canada Ltd. 30.09.2016 9 meses 18/10/2016 Limitado Sin salvedades
Auditoría
Industrias Metalurgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.
Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550al balance al 30 de septiembre de 2016
DR. JAIME ALBERTO AGUILODIRECTOR
