ALMACENES GENERALES DE DEPÓSITO

ALMAGRARIO S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Cifras expresadas en millones de pesos) NOTA 1. ENTIDAD REPORTANTE Y OBJETO SOCIAL ALMAGRARIO S.A. es una sociedad de economía mixta, constituida mediante Escritura Pública No. 0010 del 5 de enero de 1965 de la Notaría Novena de Bogotá. Cambió su razón social de “Almacenes Generales de Depósito de la Caja Agraria, IDEMA y Banco Ganadero; ALMAGRARIO S.A.”, por el de “Almacenes Generales de la Caja Agraria y Banco Ganadero, ALMAGRARIO S.A.”, en razón a la cesión de acciones realizada por el IDEMA a la Caja Agraria que fue protocolizada mediante reforma estatutaria, en la escritura No. 03799 del 11 de septiembre de 1997 de la Notaría Novena de Santa Fe de Bogotá. Así mismo, mediante Escritura Pública No. 00189 de la Notaría 41 de Bogotá, inscrita el 16 de febrero de 2005 bajo el número 977099 del Libro IX, la sociedad cambió su nombre de: “Almacenes Generales de Depósito de la Caja Agraria y Banco Ganadero, ALMAGRARIO S.A.” por el de “Almacenes Generales de Depósito ALMAGRARIO S.A.” El objeto social de ALMAGRARIO es el depósito, la conservación y custodia, el manejo y distribución, la compra y venta por cuenta de sus clientes de mercancías y productos de procedencia nacional o extranjera, la expedición de certificados de depósito y bonos de prenda destinados a acreditar respectivamente la propiedad y deposito de las mercancías y productos y la constitución de la garantía prendaria sobre ellos. Así mismo, realiza operaciones propias del agenciamiento aduanero, otorgamiento de crédito a los usuarios, vigilancia de prenda sin tenencia y transporte de mercancías por cuenta de sus clientes con forme a las disposiciones legales y reglamentarias y todas las demás que estas autoricen a los Almacenes Generales de Depósito. Actuar ante las autoridades aduaneras como declarante con el objeto de adelantar los procedimientos y trámites de importación y exportación o transito aduanero, así como también puede actuar como agencia de aduanas respecto de las mercancías consignadas o endosadas a su nombre en el documento de transporte como usuario comercia de zonas francas y como el depósito público aduanero. ALMAGRARIO realiza operaciones en los puertos entre las cuales se destacan las actividades relacionadas con el manejo de carga marítima general, contenedorizadas y graneles sólidos, manejo de carga terrestre, almacenamiento, pesaje, llenado y vaciado de contenedores, embalaje y reembalaje, cubicaje, marcación y rotulación, clasificación y toma de muestras, reparación de contenedores, fumigaciones e inspección de contenedores y todas las actividades conexas con estas acciones. Mediante Escritura Pública No. 2876 de mayo 18 de 1994, en la Notaría Noventa de Bogotá, se protocolizó la Resolución No. 3140 del 24 de septiembre de 1993 expedida por la Superintendencia Financiera, renovó con carácter definitivo el permiso de funcionamiento.

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El 5 de diciembre de 2008 los Accionistas de ALMAGRARIO, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, aprobaron una reforma estatutaria dirigida a ajustar los estatutos sociales de la compañía a los requerimientos exigidos por la ley para la homologación de la entidad como agente aduanero de primer nivel, incluidos algunos aspectos puntuales de su régimen, actos y contratos y el ejercicio de la representación legal. En esta reforma estatutaria, la Asamblea también aprobó ampliar, hasta el 31 de diciembre de 2009, el plazo para la negociación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia. La mencionada reforma fue protocolizada mediante escritura pública 2232 del 10 de diciembre de 2008 de la Notaría 46 de Bogotá, registrada en la Cámara de Comercio el día 18 del mismo mes y año. El principal accionista es el Patrimonio Autónomo Remanentes de la Caja Agraria en Liquidación administrado por Fiduciaria la Previsora con un porcentaje de participación del 64.62%. El Almacén tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. ubicado en la Carrera 7 No. 71 – 52 Oficina 902 Torre A. Tiene presencia a nivel nacional en las sucursales de Cartagena, Santa Marta, Barranquilla, Medellín, Cali, Buenaventura y Bogotá a las cuales están vinculadas las agencias de Riohacha, Maicao, Valledupar, Montería, Sincelejo, Aguazul, Espinal Bucaramanga y Eje Cafetero a la cual están vinculadas las oficinas de Pereira, Armenia, Cartago y Manizales. Al 31 de Diciembre de 2009 contaba con un total de 591 empleados de los cuales 421 estaban vinculados con contrato laborar suscrito con ALMAGRARIO a término indefinido y 170 empleados vinculados con empresas temporales. NOTA 2. POLITICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES Las prácticas contables y las normas sobre presentación de estados financieros seguidas por ALMAGRARIO S.A. han sido prescritas por la Superintendencia Financiera de Colombia y se ajustan al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 del 2 de abril de 1994), Circular Jurídica No. 7 del 19 de enero de 1996 y Circular Externa No. 100 de noviembre 24 de 1995 (en adelante CBCF), las cuales compilan las normas relacionadas con la operación de la Almacenadora. Los asuntos no contemplados por este organismo se rigen por las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia contenidas en el Decreto Número 2649 de 1993. Las principales políticas y prácticas contables seguidas por el Almacén son las siguientes: a. Reconocimiento de Ingresos Costos y Gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación, salvo los ingresos que corresponden a intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos sobre la cartera comercial cuando presente mora mayor a tres meses, los cuales no afectarán el estado de resultados hasta que sean efectivamente recaudados. Mientras se produce su recaudo el registro contable se efectuará en cuentas de orden. La Superintendencia Financiera de Colombia podrá ordenar la suspensión de la causación de estos ingresos cuando un crédito haya sido reestructurado más de una vez.

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Para los años 2009 y 2008, el saldo reportado en la cuenta 8195 – Otras Cuentas de Orden Deudoras por la facturación a clientes que se encuentran en calificación morosa a partir de la categoría “C”, es de $549 y $350 millones respectivamente. b. Inversiones Dentro de las funciones de la Tesorería se estipula la generación de rendimientos con los excedentes temporales de liquidez que se presentan en el manejo de las operaciones. Por tal razón se pueden realizar inversiones en las diferentes alternativas que presenta el mercado financiero, previo análisis de los flujos de caja proyectados, las tasas de interés y cada uno de los riesgos inherentes a las operaciones. En cuanto a los instrumentos de inversión utilizados para el manejo de los excedentes de tesorería se encuentran títulos valores como Certificados de Depósito a Término CDT, aceptaciones bancarias, Títulos de Deuda Pública, Títulos de Deuda Privada entre otros, para los cuales se requerirá la autorización de la Presidencia del Almacén. Clasificación de Inversiones De acuerdo con el Capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995, las inversiones se clasifican en: • Inversiones negociables

Corresponden a todo valor o título que ha sido adquirido con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio. Forman parte de estas inversiones las siguientes:

Las inversiones efectuadas en los fondos de pensiones, de cesantías, de valores, de inversión, fondos comunes de inversión ordinarios y fondos comunes de inversión especiales.

Las inversiones que se pueden efectuar con los recursos de los fondos de valores, fondos de inversión, fondos comunes de inversión ordinarios, fondos comunes de inversión especiales, fondos de pensiones obligatorias, fondos de pensiones de jubilación e invalidez (fondos de pensiones voluntarias), fondos de cesantía, reservas pensiónales administradas por entidades del régimen de prima media y patrimonios autónomos o encargos fiduciarios cuyo propósito sea administrar recursos pensiónales de la seguridad social, tales como los que se constituyan en cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto 810 de 1998 y las Leyes 549 y 550 de 1999. No obstante, las inversiones forzosas u obligatorias suscritas por éstos en el mercado primario, así como las que establezca el contratante o fideicomitente en los patrimonios autónomos o encargos fiduciarios cuyo propósito sea administrar recursos pensiónales de la seguridad social, podrán clasificarse como inversiones para mantener hasta el vencimiento.

• Inversiones para mantener hasta el vencimiento

Se clasifican como inversiones para mantener hasta el vencimiento, los valores o títulos respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención.

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Con los valores o títulos clasificados como inversiones para mantener hasta el vencimiento no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro Nacional, las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera y en los demás casos que de manera excepcional determine la respectiva Superintendencia.

• Inversiones disponibles para la venta

Son inversiones disponibles para la venta los valores o títulos que no se clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contado a partir del primer día en que fueron clasificados por primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la venta.

Vencido el plazo de un año a que hace referencia el párrafo anterior, el primer día hábil siguiente, tales inversiones pueden ser reclasificadas a cualquiera de las otras dos categorías antes mencionadas, siempre y cuando cumplan a cabalidad con las características atribuibles a la clasificación de que se trate. En caso de no ser reclasificadas en dicha fecha, se entiende que la entidad mantiene el propósito serio de seguirlas clasificando como disponibles para la venta, debiendo en consecuencia permanecer con ellas por un período igual al señalado para dicha clase de inversiones.

Forman parte de las inversiones disponibles para la venta los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad, los que no tienen ninguna cotización y los valores o títulos participativos que mantenga un inversionista cuando éste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo emisor de estos valores o títulos. No obstante, estas inversiones, para efectos de su venta, no requieren de la permanencia de un año.

Objetivo y criterios generales para la valoración de Inversiones La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo, el registro contable y la revelación al mercado del valor o precio justo de intercambio al cual determinado valor o título, podría ser negociado en una fecha determinada, de acuerdo con sus características particulares y dentro de las condiciones prevalecientes en el mercado en dicha fecha. Valoración Periodicidad y provisiones La valorización de las inversiones para mantener hasta el vencimiento, se debe realizar en forma mensual con base en la tasa interna de retorno, registrándola como un mayor valor de la inversión con su contrapartida afectando los resultados en el código PUC 411106 “utilidad valoraciones inversiones”. Este tipo de inversiones, Títulos de deuda Pública, no están sujetas a provisión según el numeral 8 de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995. CBCF, por no tener riesgos de incumplimiento al estar garantizados por la Nación. Con las inversiones negociables en títulos participativos, compuestos por los fondos comunes ordinarios, la valorización se realiza, teniendo en cuenta el valor de la unidad suministrado por las entidades y el resultado de dicha valoración afecta los resultados en el código PUC 4108 “utilidad valoraciones inversiones negociables”.

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Para la provisión para estas inversiones se tiene en cuenta la calificación otorgada a dichas carteras por parte de las sociedades calificadoras de valores. En el caso particular de ALMAGRARIO S.A se tratan de inversiones administradas por BBVA Fiduciaria S.A., Fiduciaria de de Occidente S.A. y Serfinco Comisionista de Bolsa, entidades con la más alta calificación en riesgos de inversióna, por tanto no procede el registro de provisiones, de conformidad con el literal a) del numeral 8.2 de la CBCF expedida por la Superintendencia Financiera. La valorización de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos conformado por acciones con mínima liquidez bursátil se calcula de conformidad con el numeral 6.2., literal b., de la CBCF, es decir, con base en las variaciones del patrimonio del ente emisor teniendo en cuenta el último estado financiero certificado. Las provisiones se realizan de acuerdo al nivel de riesgo, teniendo en cuenta la calificación así: Categoría "A"- Inversión con riesgo normal. Categoría "B"- Inversión con riesgo aceptable, superior al normal. Categoría "C"- Inversión con riesgo apreciable. Categoría "D"- Inversión con riesgo significativo. Categoría "E"- Inversión incobrable.

Sin embargo, para aquellas inversiones cuyo costo neto en libros es inferior al valor actualizado obtenido con base en los últimos estados financieros de las sociedades se registra provisión con cargo al resultado por la diferencia resultante entre el costo neto en libros y el valor actualizado de la inversión. Igualmente para determinar las provisiones se evalúa el nivel de riesgo en el que se encuentre calificada la sociedad en la que se posea la inversión en el evento de requerir provisiones adicionales a las informadas en el párrafo anterior. La mayor parte de las inversiones de ALMAGRARIO que se encuentran en esta clasificación corresponden a acciones en las Sociedades Portuarias de Buenaventura y Barranquilla, entidades que poseen indicadores financieros excelentes que permiten calificarlas en categoría “A” Operaciones con Derivados La valoración y contabilización de los derivados se realiza de acuerdo a las normas del Capitulo XVIII de la Circular Básica Contable y Financiera 100.

Para efectos de cubrir los riesgos asociados a las volatilidades de la tasa cambio relacionadas con los reintegros de café exportado dentro de la denominada “operación cafetera”, así como los servicios facturados en dólares, entre ellos contendores, servicios portuarios y comercio exterior, ALMAGRARIO inicio la contratación de operaciones de derivados (forwards). c. Cuentas por cobrar En el numeral 2.5.2 del Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995, expedida por la Superintendencia Financiera, indica que las entidades no obligadas a adoptar un SARC, como es el caso de ALMAGRARIO, deben calificar las cuentas por cobrar y los créditos directos que otorguen a sus clientes, en caso de estar autorizadas para ello según su régimen, de acuerdo con el criterio de altura de mora establecido para los créditos comerciales o de consumo, según corresponda.

a Calificación Carteras Colectivas. Ver Nota 4.

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Las cuentas por cobrar se clasifican en las siguientes categorías de riesgo crediticio: Categoría A - Riesgo Normal Categoría B - Riesgo Aceptable Categoría C - Riesgo Apreciable Categoría D - Riesgo Significativo Categoría E – Riesgo de Incobrabilidad

d. Provisión para pérdidas de cuentas por cobrar Las provisiones individuales de cartera, se constituyen de acuerdo con lo establecido en el numeral 2.1.2.1 del Anexo I del Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995, tal como se indica a continuación:

Calificación del Crédito Porcentaje Mínimo de Provisión B 1 % C 20 % D 50 % E 100 %

El Capitulo II de la Circular Básica Contable y Financiera, de acuerdo a lo expuesto en el numeral 2.5.2. Entidades excluidas de la obligación de adoptar un SARC, dentro de las cuales se encuentran los almacenes generales de depósito AGD, deben constituir provisiones de acuerdo con el criterio de altura de mora establecido para los créditos comerciales o de consumo, según corresponda, de acuerdo con el régimen establecido en el Anexo 1. Efectos de las garantías idóneas De acuerdo con el numeral 2.1.4.1. del Capítulo II de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995, para efectos de la constitución de provisiones individuales, las garantías sólo respaldan el capital de los créditos. En consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan en el porcentaje que corresponda según la calificación del crédito, aplicado dicho porcentaje a: Tratándose de créditos comerciales, de consumo y microcrédito, a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta por ciento (70%) del valor de la garantía. En estos casos, dependiendo de la naturaleza de la garantía y del tiempo de mora del respectivo crédito, para la constitución de provisiones sólo se consideran los porcentajes del valor total de la garantía que se indican en los siguientes cuadros:

Para garantías NO hipotecarias:

Porcentaje 0 a 12 meses 70%

Más de 12 a 24 meses 50% Más de 24 meses 0%

El Capítulo II de la Circular Básica Financiera100 de 1995, establece que las entidades no obligadas a adoptar un SARC, deben calificar las cuentas por cobrar y los créditos directos que otorguen a sus clientes, en caso de estar autorizadas para ello según su régimen, de acuerdo

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con el criterio de altura de mora establecido para los créditos comerciales o de consumo, según corresponda y provisionarlos de acuerdo con el régimen establecido en el Anexo I del Capítulo II. e. Propiedades y equipo Hasta diciembre 31 de 2000 se contabilizaban por el costo ajustado por inflación. A partir del año 2001, de acuerdo con la Circular Externa 014 de abril 17 de 2001, por medio de la cual se eliminaron los ajustes integrales por inflación para efectos contables, se registran al costo histórico. Respecto de reparaciones, mantenimiento, adiciones o mejoras, las políticas adoptadas por el Almacén han sido las de registrarlas como mayor valor del activo, teniendo en cuenta el monto y prolongación de la vida útil; en los demás casos se registra como gasto. La depreciación se calcula bajo el método de línea recta utilizando las siguientes tasas anuales:

Clase de bien Años Tasa Anual Edificios, bodegas y silos 20 5% Equipos, muebles y enseres de oficina 10 10% Equipo de movilización y maquinaria 10 10% Equipo de cómputo 5 20% Vehículos 5 20%

f. Bienes Realizables y Recibidos en Dación en Pago Los bienes recibidos en dación pago representados en inmuebles, se contabilizan con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y los bienes muebles, acciones y participaciones con base en el valor de mercado. Tal como lo establece la Superintendencia Financiera, ALMAGRARIO cuenta con un Manual para la administración y seguimiento de los bienes recibidos en dación de pago, debidamente aprobado por la Junta Directiva.

Se registran provisiones individuales sobre toda clase de bienes recibidos en pago, como lo establece el numeral 1.3.1.2. del Capítulo III de la Circular Básica 100 de 1995, así: • Constitución de provisiones de bienes recibidos en dación de pago inmuebles para las

entidades que no cuentan con modelo aprobado por la Superintendencia Financiera

Se debe constituir en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% del costo de adquisición del bien recibido en dación de pago, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición del bien recibido en dación de pago. En caso de concederse prórroga el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

Cuando el costo de adquisición del inmueble sea inferior al valor de la deuda registrada en el balance, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados.

Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al costo en libros registrado en el balance, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados.

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En razón a que de acuerdo con el Capítulo III de la circular CBCF las entidades no pueden registrar valorizaciones en el balance sobre BRDPS, las mismas no deben aplicar para efectos de determinar los niveles de provisión.

• Reglas para la constitución de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago muebles

Se debe constituir dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% del costo de adquisición del bien recibido en dación de pago, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional, hasta alcanzar el 70% del valor en libros. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien recibido en dación de pago antes de provisiones. En caso de concederse prórroga el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Cuando el valor comercial del bien mueble sea inferior al valor en libros de los BRDPS se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Sin perjuicio de las reglas de provisiones mencionadas anteriormente, los BRDPS muebles que correspondan a títulos de inversión se deben valorar aplicando los criterios que para el efecto se contemplan en el Capítulo I de la Circular Básica Contable 100 de 1995, teniendo en cuenta su clasificación como inversiones negociables, disponibles para la venta o para mantener hasta el vencimiento.

g. Otros activos Los principales rubros que se encuentran registrados dentro de esta cuenta son: • Gastos pagados por anticipado, los cuales se amortizan durante el período en que se recibe el

servicio o se cause el costo o gasto; los de publicidad se amortizan durante el tiempo del programa publicitario o durante la vigencia del respectivo contrato.

Los seguros, mantenimiento y equipo se amortizan durante el período en que se causan o reciben los servicios según la vigencia de las pólizas y contratos.

• Cargos diferidos que han sido clasificados como tales, se amortizan de acuerdo a la vida útil y

beneficio esperado. Las principales partidas que conforman este rubro corresponden a mejoras en bienes tomados en arrendamiento, las que se amortizan en el período menor entre la vigencia del respectivo contrato de arrendamiento y su vida útil probable; las reparaciones, mantenimiento y remodelaciones que por sus montos y características no se registran como mayor valor del activo y se amortizan teniendo en cuenta el tiempo en que generaran beneficio futuro; así mismo, se contabilizan en este rubro los programas de computador, que se amortizan en un período no mayor a tres años; útiles y papelería, amortizados de acuerdo al consumo.

• Créditos a empleados que agrupan los préstamos de vivienda clasificados como hipotecarios y

los préstamos de vehículos clasificados como créditos de consumo que como garantía tienen un contrato de prenda sin tenencia.

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h. Depósitos y Exigibilidades Se contabilizan en este rubro los dineros recibidos de los clientes como anticipos para adelantar trámites de nacionalización de mercancías, depósitos de contenedores y descargue de buques, así como aquellos recibidos por el Almacén en virtud de la celebración de contratos de mandato. La revelación contable de la cuenta Depósitos y Exigibilidades se encuentran en la Nota 10 i. Ingresos anticipados Incluye el valor de los ingresos recibidos por anticipado de los clientes de la entidad, los cuales se amortizan durante el período en que se cause o se preste el servicio. j. Impuesto sobre la renta La provisión para impuesto sobre la renta se determina con base en la renta líquida o la renta presuntiva, la que sea mayor a la tarifa establecida en el Artículo 240 del Estatuto Tributario, que fue modificado por la Ley 1111 de diciembre 27 de 2006, en el cual se estableció una tarifa del 34% para el año gravable 2007 y del 33% a partir del año gravable 2008. k. Valorizaciones Las valorizaciones de bienes raíces se contabilizan con base en avalúos comerciales efectuados cada tres años por peritos de comprobada idoneidad profesional, solvencia moral, experiencia e independencia. Las valorizaciones o desvalorizaciones de valores mobiliarios e inmobiliarios se determinan por la diferencia entre los avalúos comerciales y el valor neto en libros, y su efecto se lleva a resultados como ganancia o pérdida. Tal como se transcribió en la Nota 2 que hace referencia a las Políticas y Prácticas Contables, la valorización de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos conformadas por acciones con mínima liquidez bursátil se realiza de conformidad numeral 6.2.1, literal b., de la CBCF, es decir, con base en las variaciones del patrimonio del ente emisor teniendo en cuenta el último estado financiero certificado. l. Utilidad Neta por Acción. El valor de la utilidad neta por acción se determina sobre el promedio ponderado de las acciones suscritas, por el tiempo en circulación de las mismas durante el ejercicio contable, de conformidad con lo establecido en la Circular Externa 100 de 1995 emitida por la Superintendencia Financiera. Para los períodos terminados en 31 de diciembre de 2009 y 2008, la pérdida neta por acción fue de ($ 31.1924) y ($ 30.5279), en pesos respectivamente. m. Cuentas de orden. Agrupa las cuentas que registran las operaciones realizadas con terceros, que por su naturaleza pueden afectar o no la situación financiera de la entidad, así como las cuentas de orden fiscales. Los Almacenes Generales de Depósito están obligados a mantener en cuentas de orden el valor de las mercancías en depósito que se encuentran en bodegas propias, en bodegas particulares, así

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como también, mercancías en tránsito, en silos propios, particulares y el valor de los certificados de depósito y los bonos de prenda expedidos sobre tales mercancías.

Ver aclaración Nota 28

NOTA 3. DISPONIBLE Al 31 de diciembre, el saldo de esta cuenta comprendía:

2009 2008

Caja $ 12 $ 53 Bancos en moneda legal 2.236 3.568 Bancos en moneda extranjera 919 -

Total $ 3.167 $ 3.621

Al 31 de diciembre, sobre estos saldos existen restricciones correspondientes a anticipos recibidos de clientes para las operaciones de aduanas, contenedores, y servicios portuarios por $343 y 501 millones, detalladas así:

2009 2008

Aduanas $ 318 $ 476 Contenedores 25 25

Total $ 343 $ 501

Las partidas conciliatorias en los saldos de bancos, en su mayoría corresponden a los cheques girados no cobrados y de los cuales los términos de caducidad o prescripción establecidos en el artículo 721 del Código de Comercio, no han expirado.

NOTA 4. INVERSIONES A diciembre 31, las inversiones se clasifican así:

Calificación 2009 2008

Inversiones negociables en títulos de deuda Títulos Hipotecarios (1) AAA $ 1.596 $ 1.011 Títulos emitidos por instituciones financiera vigiladas por la

Superintendencia Financiera de Colombia AAA BRC1 - 3.430

Inversiones negociables en títulos participativos

Participación en fondos comunes ordinarios el rendimiento

promedio fue 6.86% en BBVA Fiduciaria S.A., 6.81% en

Occirenta día vencido y 1.7423% E.A. en Serfinco Fondo

Corporativo y para el año 2008 fue del 8.85% en Fiduciaria

BBVA y 9.10% en Fiduciaria Occidente día vencido. (2)

2/AAA 5.896 10.047

Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos

Acciones con mínima liquidez bursátil (3) 889 889 Menos: Provisión inversiones disponibles para la venta (25) (25)

Total $ 8.356 $ 15.352

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(1) El período de maduración de las inversiones negociables es el siguiente:

Clase de Título Vencimiento Saldo a Diciembre

2009

Títulos Hipotecarios 13 de Mayo de 2019 1.596

Total $ 1.596

(2) De acuerdo con la destinación específica de los recursos invertidos en Fideicomisos de Inversión, existe restricción a diciembre 31 de 2009 y 2008 de $2.354, $701 millones, respectivamente, por tratarse de anticipos de clientes para nacionalización de mercancías, operaciones de contenedores, discriminados así:

2009 2008

Aduanas $ 559 $ 1.299 Contenedores 123 990 Operación Portuaria 19 65

Total $ 701 $ 2.354

(3) Corresponde a la inversión en acciones ordinarias así:

Entidad Calificación

Número de

Acciones

Poseídas

2009 2008 Provisión a

2009

Soc. Portuaria Regional de B/quilla A 12.771 42 42 -

Soc. Portuaria Regional de Buenaventura A 418.697 822 822 -

Soc. Promotora Zona Franca de Cúcuta. E 320 3 3 3

Lloreda S.A. C 78.351 22 22 22

Total Inversión en acciones $889 $889 $25

La calificación de las mencionadas inversiones se detalla a continuación:

Fiduciaria Carteras Colectivas Calificación Empresa Calificadora

BBVA FIDUCIARIA S.A BBVA FAM 2/AAA DUFF & PHELPS DE COLOMBIA S.A.

FIDUOCCIDENTE OCCIRENTA 2/AAA DUFF & PHELPS DE COLOMBIA S.A.

FIDUCAFE RENTA CAFÉ 2/AAA DUFF & PHELPS DE COLOMBIA S.A.

SERFINCO FONDO CORPORATIVO 4/AAA BRC INVESTOR SERVICES S.A.

TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. CALIFICACION EMPRESA CALIFICADORA

TITULOS HIPOTECARIOS TIPS AAA DUFF & PHELPS DE COLOMBIA S.A.

BBVA COLOMBIA S.A. CALIFICACION EMPRESA CALIFICADORA

EMISOR AAA.BRC1+ BRC INVESTOR SERVICES S.A.

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NOTA 5. ACEPTACIONES, OPERACIONES DE CONTADO Y DERIVADOS Al 31 de diciembre, el saldo de esta cuenta comprendía:

2009 2008

Contratos Forward $ - $ 45

Total $ 0 $ 45

Durante el año 2009, ALMAGRARIO ha continuando contratando operaciones de derivados (FORWARD), dentro de las políticas de administración para brindar cobertura sobre los reintegros de dólares asociados a la operación cafetera. Igualmente se han realizado operaciones de cobertura con derivados para efectos de cubrir los riesgos asociados a las volatilidades de la tasa cambio relacionadas con los servicios facturados en dólares, entre ellos contendores y comercio exterior. Al 31 de diciembre de 2009, el Almacén no tenía vigente ningún contrato por operación de cobertura Forward, sin embargo durante el año 2009 se realizaron las siguientes operaciones de cobertura:

Operación Cafetera

Contenedores Comercio Exterior

Monto de la cobertura

US$4.047.672 US$1.060.000 US$700.000

TRM Promedio Forward

2.256,34 2.237,20 2.389,89

TRM Promedio Cumplimiento

2.344,76 2.194,92 2.093,45

Utilidad /(Pérdida) En Miles de Pesos

($411.346) $66.128 $156.184

Al 31 de diciembre de 2008, se realizaron las siguientes operaciones de cobertura:

Operación Cafetera

Monto de la cobertura

US$1.261.071

TRM Promedio Forward

2.279,01

TRM Promedio Cumplimiento

2.247,62

Utilidad /(Pérdida) En Miles de Pesos

$90.625

NOTA 6. CUENTAS POR COBRAR La evaluación del riesgo crediticio de ALMAGRARIO S.A. se rige por las normas emanadas de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), según lo dispuesto en la Circular Básica Contable Capítulo II: “Reglas Relativas a la Gestión del Riesgo Crediticio”, numeral 2.5.2. Entidades

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excluidas de la obligación de adoptar un SARC, dentro de estas entidades se encuentran incluidos los Almacenes Generales de Depósito.

En este capítulo se reglamenta que las cuentas por cobrar y los créditos directos que se otorguen a los clientes se deben calificar de acuerdo con el régimen establecido en el Anexo No.1 de la citada circular.

El saldo de las cuentas por cobrar se componía por:

2009 2008

Intereses, comisiones y servicios de almacenaje (1) $ 8.933 $ 10.510 Cuentas por cobrar – otras (2) 36.376 35.342 Menos: Provisión cuentas por cobrar 27.778 7.865

Total $ 17.531 $ 38.017

(1) A continuación se presenta la cartera comparativa con corte al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de acuerdo con lo instruido por la SFC, para el reporte del formato 341 “Operaciones Activas de Crédito”:

Concepto 2009 2008 Provisión

2009 2008

Cartera comercial garantía idónea 8.645 10.973 402 148

Cartera comercial garantía otras 2.706 2.593 473 341

Cartera de vivienda garantía idónea 175 239 - 1

Cartera de consumo garantía idónea 42 131 - 3

Cartera de consumo garantía otras - 1 - 1

Total cartera comercial, consumo y vivienda reportada

11.568 13.937 875 494

Más: Intereses - 1

Menos: Pagos por cuenta de clientes 2.418 3.057 Venta de bienes y servicios - - Créditos a empleados vehículo y vivienda 217 371

Total intereses, comisiones y servicios de almacenaje

8.933 10.510

(2) El rubro de otras cuentas por cobrar, cuyos montos no son reportados en el formato 341, se encuentra compuesto así:

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Otras Provisiones

2009 2008 2009 2008

Pagos por cuenta de clientes $ 2.418 $ 3.058 $ - $ - Arrendamientos 14 13 - - Anticipo de contratos 206 159 - - Cuotas partes pensiones de jubilación - 7 - 7 Reclamos a compañías aseguradoras (a) 1.878 1.513 - - C.I. Ecocafé (b) 599 599 599 120 C.I. Ecocafé (b) 27.329 28.269 23.292 5.654 Mario Aristizabal – Maximo Exportadores (b) - 1.555 - 1.555 Café Kenia (b) 3.761 - 3.002 - Otros 171 169 9 10

Total $ 36.376 $ 35.342 $ 26.902 $ 7.346

(a) La cuenta reclamos a compañías aseguradas está conformada por los siguientes conceptos, a saber:

Compañía Aseguradora Concepto 2009

Correcol Faltante en mercancías recibidas en depósito DIAN $ 144 La Previsora S.A. Faltante en mercancías recibidas en depósito DIAN 1.672 La Previsora S.A. Faltante en mercancías recibidas en depósito DICSA 22 La Previsora S.A. Asonada bodega Maicao 40

Total $ 1.878

(b) Al 31 de diciembre de 2009 ALMAGRARIO S.A. tenía suscrito un (1) acuerdo de reestructuración de cartera y tres (3) acuerdos de pago para la restitución de café. No obstante el acuerdo de pago firmado con Mario Aristizabal Muñoz – Máximo Exportadores fue castigado en diciembre de 2009. Los acuerdos vigentes, presentaban los siguientes saldos al cierre del año 2009:

Nombre Cliente Tipo de Acuerdo Código PUC Total

2009 1615 1639 1687

Café Kenia S.A. Restitución de café - - 3.761 3.761

C.I. Ecocafé S.A.b

Facturación por servicios Almacenamiento, Agenciamiento Aduanero, IVA, timbres

441 100 599 1.140

Restitución de café - - 27.329 27.329

CLASIFICACION DE LA CARTERA De acuerdo con lo establecido en el Capítulo II de la Circular Básica 100 de 1995, la calificación de la cartera a diciembre 31 de 2009 y 2008 era la siguiente:

b Ver detalle de los acuerdos en el literal b) de esta Nota

15

Cartera comercial - Garantía Idónea:

Nivel de Riesgo Rango

2009

2008 Provisión

2009 2008

Categoría A De 0 a 30 días $ 7.863 $ 9.595 $ - $ -

Categoría B De 31 a 90 días 287 690 - -

Categoría C De 91 a 180 días 77 596 - 86

Categoría D De 181 a 360 días 2 66 - 36

Categoría E Más de 360 días 416 26 402 26

Total $ 8.645 $ 10.973 $ 402 $ 148

Cartera Comercial- Otras Garantías:

Nivel de Riesgo Rango

2009

2008 Provisión

2009 2008

Categoría A De 0 a 30 días $ 1.978 $ 1.959 $ 24 $ 44

Categoría B De 31 a 90 días 281 259 3 9

Categoría C De 91 a 180 días 1 130 - 43

Categoría D De 181 a 360 días 5 20 5 20

Categoría E Más de 360 días 441 225 441 225

Total $ 2.706 $ 2.593 $ 473 $ 341

Cartera de Vivienda- Garantía Idónea:

Nivel de Riesgo Rango

2009

2008 Provisión

2009 2008

Categoría A De 0 a 60 días $ 169 $ 238 $ - $ -

Categoría B De 61 a 150 días 6 - - -

Categoría C De 151 a 360 días - - - -

Categoría D De 361 a 540 días - - - -

Categoría E Más de 540 días - 1 - 1

Total $ 175 $ 239 $ 0 $ 1

Cartera de Consumo – Garantía Idónea:

Nivel de Riesgo Rango

2009

2008 Provisión

2009 2008

Categoría A De 0 a 30 días $ 42 $ 128 $ - $ -

Categoría E Más de 180 días - 3 - 3

Total $ 42 $ 131 $ 0 $ 3

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Cartera de Consumo - Otras Garantías:

Nivel de Riesgo Rango

2009

2008 Provisión

2009 2008

Categoría A De 0 a 30 días $ - $ - $ - $ -

Categoría E Más de 180 días - 1 - 1

Total $ 0 $ 1 $ 0 $ 1

Cartera DIAN

La cartera de la DIAN, a 31 de diciembre de 2009, presentaba un saldo de $4.974 millones discriminado así:

Concepto Valor

Cartera pendiente de conciliación directa - cruce con siniestro (1) $ 1.259 Facturas en trámite para conciliación 53 Facturas pendientes de pago contrato almacenamiento 2.625 Facturas en trámite de certificación de la DIAN 754 Facturas de contrato daciones en pago pendientes de pago 283

TOTAL $ 4.974

(1) La Secretaría General de ALMAGRARIO promocionó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, un Tribunal de Arbitramento con el objeto de obtener el reconocimiento y pago de sumas adeudadas al Almacén por la DIAN por concepto de almacenamiento, por valor aproximado de $1.259, valor que se cruzaría contra lo adeudado por ALMAGRARIO a esa entidad con ocasión del siniestro de mercancías almacenadas en la Agencia Bucaramanga acaecido en enero de 2005. CLIENTES EN LIQUIDACION Y/O REESTRUCTURACION a) Acuerdos de Reestructuración Ley 550/99 El numeral 3 del Anexo 2 del Capítulo II de la Circular Básica Contable 100 de 1995 establece: “A partir de la fecha en que se inicie la negociación de un acuerdo de reestructuración, las entidades financieras acreedoras de la empresa o de la entidad territorial objeto del acuerdo, dejarán de causar intereses sobre los créditos vigentes, pero podrán mantener la calificación que tuvieran dichos créditos en la fecha de iniciación de las negociaciones. En el evento en que la negociación fracase los créditos se calificarán en categoría “E”, crédito irrecuperable. Desde la formalización de un acuerdo de reestructuración, los créditos nuevos que se otorguen a las empresas o entidades territoriales reestructuradas podrán ser calificados en categoría “A”.”. De acuerdo con lo anterior, los clientes que se acogieron y firmaron acuerdos de reestructuración con ALMAGRARIO S.A., bajo los parámetros de la Ley 550 de diciembre 30 de 1999, se

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encuentran ubicados en el nivel de riesgo que corresponde a la calificación que tenían a la fecha en que se promocionó el acuerdo, igualmente no tienen registradas con el Almacén obligaciones post- acuerdo:

A diciembre 31 de 2009, los siguientes clientes tenían firmados acuerdos de reestructuración con sus acreedores, bajo la Ley 550 de diciembre 30 de 1999, pero los negocios con ALMAGRARIO S.A. son posteriores a la firma del acuerdo:

Nombre Calificación

Dic./09

Saldo A

Dic/09

Valor

Garantía

Cooperativa de Productores de Leche del Atlántico

A $ 63 $ 8.201

C.I. Color Siete S.A. B 2 250 Industria Colombiana de Harinas Ltda. A 1 263 Nutrilisto de Colombia S.A. A 20 1.640 Formas y Valores S.A. A 5 538 Protag S.A. A 5 584 R.A.C. Inversiones Guanayas S en C. A 16 2.801 Lloreda Grasas S.A. A 1 579

Total $ 113 $ 14.856

b) Acuerdos directos con ALMAGRARIO El Almacén tiene firmados tres acuerdos de pago cuyo estado es el siguiente: 1) C.I. Ecocafé S.A.:

Esta sociedad ha suscrito dos acuerdos con el Almacén, así: o Por reestructuración de Cartera, la suma de $1.390 millones, por los conceptos de

almacenamiento, agenciamiento aduanero, IVA, timbres y demás servicios por valor de $791 millones, la suma de $597 millones por el reintegro que ALMAGRARIO S.A. realizó al Banco de Occidente, se adicionó también la suma de $2.3 millones correspondiente al 4 por mil que debió asumir en su momento ALMAGRARIO S.A. por el pago efectuado al Banco de Occidente.

Nombre Sector

Económico

Ubicación

Geográfica

Calificación

Reestruct.

Calificación

A Dic/09

Saldo A

Dic/09

Valor

Provisión

Valor

Garantía

Avícola Torcoroma S.A.

Agropecuario Barranquilla A A $

23 $

23 $

-

Tejicóndor S.A. Textiles Medellín D D 5 5 -

Fabricato S.A. Textiles Medellín A A 9 1 -

Total $ 37 $ 29 $ 0

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Al corte de diciembre de 2009, este acuerdo presenta un saldo de $1.140 millones, registrado en el activo “cuentas por cobrar”, ubicado en el nivel de riesgo “E” y provisión del 100% que equivale a $1.140 millones.

o Por restitución de café o el dinero equivalente, la suma de $29.114 millones, mediante el cual Ecocafé, se compromete a restituir a Almagrario S.A. los faltantes de café representados en CDM´s expedidos por Almagrario S.A. que en la actualidad son objeto de operaciones repo, y cuyo subyacente fue exportado por Ecocafé. Dicho acuerdo fue modificado mediante los otrosíes Nos. 1 y 2 de fecha 30 de septiembre de 2008 y diciembre 19 de 2008.

Al corte de diciembre de 2009, este acuerdo presenta un saldo de $27.329 millones, registrado en el activo “cuentas por cobrar”, ubicado en el nivel de riesgo “E” y provisión del 100% teniendo en cuenta un Haircut del 80.09%

Como consecuencia del incumplimiento del Acuerdo de Pago, ALMAGRARIO está asumiendo con recursos propios el pago de los CDMS que hacen parte de la contingencia cafetera los cuales carecen de subyacente. Durante el año 2009, el Almacén honró el pago con recursos propios, por un monto de $6.198 millones, a los tenedores legítimos de los referidos títulos. Así las cosas, la exposición ante terceros para el corte de 31 de diciembre de 2009 ascendía a $21.342 millones.

En la medida que el flujo de caja lo permita el Almacén va a continuar recomprando los CDM’s de la operación cafetera contingente con el fin de disminuir el riesgo de liquidez al cual se encuentra expuesto el almacén.

De otra parte, Almagrario viene adelantando los trámites tendientes a subrogarse en la garantía hipotecaria constituida a favor de la Cámara de Compensación de la BNA por parte de ECOCAFE, toda vez que como consecuencia del pago de los CDMS procede la subrogación por mandato de la ley en la calidad de acreedor que actualmente tiene la Cámara.

2) Mario Aristizabal Muñoz – Máximo Exportadores:

Esta sociedad presentó a Superintendencia de Sociedades su liquidación voluntaria el 3 de Junio de 2008, Almagrario S.A. lo calificó en “E” y se provisionó el 100% del valor de cartera. Como los activos de esta sociedad no alcanzan a cubrir las diferencias que se encuentran a su cargo, el señor Mario Aristizabal Muñoz, en su calidad de accionista la mencionada empresa decidió asumir una parte de la contingencia de la operación cafetera, que se encuentra pendiente de pago a cargo de Máximo S.A. y a favor de Almagrario S.A. presentando una propuesta de pago con el fin de restituir la cantidad de 5.329 sacos de café excelso a su equivalente en café pergamino seco o a su elección, el pago de una suma de dinero equivalente al valor de los mismos, a razón de $410.000 pesos por saco de café excelso; cifras resultantes de la conciliación del estado de cuenta por faltantes de café, llevada a cabo entre Máximo Exportadores de Café S.A. C.I. y Almagrario S.A. El acuerdo fue firmado por un valor de $2.185 millones, pactando cinco cuotas de pago, de las cuales canceló la suma de $630 millones, quedando un saldo de $1.555 millones. No obstante, el Señor Mario Aristizabal Muñoz no cumplió en su totalidad con el Acuerdo de Pago, razón por la cual y dando cumplimiento a la cláusula octava del mismo, se instauró

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acción judicial (proceso ejecutivo) con el fin de recaudar los dineros faltantes. Para su información, me permito resumir a continuación las principales actuaciones adelantadas dentro del proceso: La demanda fue presentada el 15 de abril de 2009 y repartida al Juzgado Quinto (5º) Civil del Circuito de Manizales, bajo el número de radicación 2009-0093. Librado el mandamiento de pago mediante auto del 21 de abril del año 2009, se prestó la caución ordenada por el despacho y mediante auto del 29 de mayo se decretó como medida cautelar, el embargo de la quinta parte que exceda el salario mínimo del salario que recibe el deudor Mario Aristizabal Muñoz, en su condición de Gobernador del Departamento de Caldas. El oficio de embargo fue expedido por el Juzgado el 29 de mayo y fue radicado en la oficina de pagaduría de la Gobernación el día 11 de junio de 2009.

Al no contestar la demanda, ni proponer excepciones, el Juzgado 5º Civil del Circuito dictó sentencia el 15 de octubre de 2.009 ordenando seguir adelante con la ejecución. Así las cosas, Almagrario actualizó el valor del Acuerdo, que al corte del 31 de octubre de 2009, ascendía a $1.960.887.387.00, por concepto de capital e intereses moratorios. El 22 de febrero de 2010, se solicito al Juzgado la entrega de los títulos judiciales constituidos por la Gobernación de Caldas desde el mes de junio de 2009 a la fecha.

En la Junta Directiva celebrada el día 10 de Diciembre de 2009 se autorizó castigar este acuerdo de pago el cual por el alto riesgo que implicaba su recaudo, se ubicó en la categoría “E” provisionándose en un 100%. No obstante lo anterior, la exposición que tiente actualmente el Almacén, frente a terceros, con cargo a los títulos emitidos a Máximo Exportadores es de $376 millones, valor que está provisionado en un 100%.

3) Café Kenia S.A.:

Almagrario suscribió, el 8 de julio de 2009, con Café Kenia un Acuerdo de Pago cuyo fin era “establecer los términos y condiciones que regirán en la ejecución de la fórmula de pago” por parte del cliente. Al corte de diciembre de 2009, este acuerdo presenta un saldo de $3.760.541 millones sin que se haya cancelado ninguna cuota, registrado en el activo “cuentas por cobrar”, ubicado en el nivel de riesgo “E” y provisión del 100% que equivale a $3.002 millones. Debido a que el Almacén no recibió ningún pago correspondiente a las cuotas pactadas en el Acuerdo de Pago, Almagrario tomó la decisión de presentar este Acuerdo a cobro jurídico en diciembre del año 2009, demanda que fue repartida al Juzgado 12 Civil Circuito, la cual se encuentra al despacho para librar el mandamiento de pago.

SECTORES DE LA ECONOMIA: En la cartera del Almacén están representados los diferentes sectores económicos, teniendo en cuenta el CIIU –Actividad Económica de cada cliente, encontrándose principalmente representados los siguientes:

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Nivel de

Riesgo

Agricultura Asalariados Industria Comercio Transporte Intermedia

ción Financiera

Actividades Inmobiliarias

Admón. Pública

Educac. Otras

Activid. Empresar. Total

Valor

A 251 248 1.420 1.214 371 153 - 5.903 16 266 9.841

B 37 281 24 176 42 - - - - 9 569

C - 2 75 - - - - - - - 77

D - 1 5 1 - - - - - - 7

E - - - 783 - - 74 - - - 857

TotalM 288 532 1.523 2.174 413 153 74 5.903 16 275 11.351

ZONA GEOGRAFICA: La cartera del almacén se encuentra adscrita en diferentes regiones del país así:

Nivel de

Riesgo

Bogotá B/quilla B/ventura Cali Eje Cafetero C/gena Medellín Total

Valor

A 3,161 1,717 209 2,117 356 1,050 1,231 9,841

B 264 43 - 10 33 50 169 569

C 44 11 - - - - 22 77

D 2 - - - - - 5 7

E 195 - - 24 595 43 - 857

TotalM 3,665 1,771 210 2,152 984 1,142 1,427 11,351

NOTA 7. BIENES REALIZABLES Y RECIBIDOS EN DACION DE PAGO Al 31 de diciembre los bienes realizables y recibidos en pago comprendían:

Descripción del bien Fecha

recepción

Costo en

libros

2009

Avalúo

comercial

Valor

deuda

Costo en

libros

2008

Lote No 2 ubicado en Neiva Cra 7 No. 75B 14 30-11-05 $ 4 $ 4 $ 4 $ 4 Inmueble Urbanización San Mateo Magangué

28-02-06 140 412 137 140

Maquinaria y Equipo Trilladora Armenia 20-02-06 916 2.316 916 916 Vajillas 31-07-06 8 - 8 8 Enka 639.253 acciones 31-01-08 20 - - 20 Coltejer 52.403.096 acciones 31-07-08 94 - - 94

Subtotal $ 1.182 $ 2.732 $ 1.065 $ 1.182

Menos: Provisión 1.098 - - 954 Totales $ 84 $ 2.732 $ 1.065 $ 228

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En abril 7 de 2008, la Superintendencia Financiera otorgó un plazo adicional de dos años para la enajenación del inmueble y la maquinaria recibida en dación de pago por parte del cliente Ruiz Hurtado Café Norte. NOTA 8. PROPIEDADES Y EQUIPO Al 31 de diciembre, las propiedades y equipo comprendían al 31 de diciembre:

2009 2008

Terrenos $ 10.711 $ 10.846 Edificios 1.638 1.638 Equipo, Muebles y Enceres de Oficina 3.115 2.968 Equipo de Computación 2.695 2.663 Vehículos 106 106 Equipo de Movilización y Maquinaria 7.691 7.540 Silos 158 158 Bodegas 6.711 6.679

SubTotal $ 32.825 $ 32.598

Menos: Depreciaciones Edificios $ 1.388 $ 1.326 Equipo, Muebles y Enceres 2.146 1.913 Equipo de Computo 2.341 2.188 Vehículos 106 106 Equipo de Movilización y Maquinaria 4.384 3.660 Silos 151 142 Bodegas 3.311 3.320

SubTotal $ 13.827 $ 12.655

Menos: Provisiones Inmuebles - 15 Total $ 18.998 $ 19.928

A 31 de diciembre de 2009, el saldo de las obligaciones por los contratos suscritos por el Almacén con las compañías Leasing BBVA y Leasing Bancolombia bajo la modalidad de Leasing Financiero de los activos como montacargas, básculas, equipos de cómputo, equipos de movilización y maquinaria, es de $1.229 millones cuyo valor de adquisición fue de $2.427 millones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el gasto por concepto de depreciación de activos fijos totales del Almacén ascendió a $1.339 y $1.532 millones, respectivamente. Los activos de propiedad del almacén están asegurados contra incendio, sustracción, terremoto, actos mal intencionados de terceros, asonada, motín, conmoción y huelga, explosión y anegación. Los inmuebles se encuentran asegurados al costo de reposición y los demás activos al costo de adquisición. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existían restricciones de hipotecas u otros gravámenes de índole jurídica. En el año 2008, se actualizaron los avalúos de todos los predios por parte de la firma Arquitectura, Consultoría y Valuación Ltda. El inmueble Trilladora Centenario fue elaborado por la firma Lonja de Propiedad Raíz del Quindío.

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Al 31 de diciembre existían las siguientes valorizaciones por los bienes inmuebles de propiedad de ALMAGRARIO:

Ubicación inmueble Tipo de Inmueble Valorización

2009

Valorización

2008

Dirección General Oficinas $ 3.070 $ 3.000 Cartagena Lote 1.047 1.047 Soledad Bodega 12.188 12.175 Bosa Bodega 7.872 7.828 Bucaramanga Bodega 3.351 3.337 Cartago Bodega 3.356 3.343 Cortijo Bodega 2.164 2.141 Palmira Bodega 2.165 2.162 Trilladora Centenario Bodega 347 258 Envigado Bodega 5.625 5.529 Lote Popayán Lote 374 375

Totales $ 41.559 $ 41.195

NOTA 9. OTROS ACTIVOS Los otros activos comprendían al 31 de diciembre:

2009 2008

Aportes permanentes $ 75 $ 73 Pagos anticipados (1) 308 263 Cargos diferidos (2) 487 296 Créditos a empleados 217 371 Depósitos 57 30 Anticipo impuesto a la renta 242 533 Anticipo de impuesto de industria y comercio 48 6 Sobrantes de anticipos y retenciones 1.966 304 Caja menor 22 22 Otros 188 97 Provisión otros activos (2) (7)

Total $ 3.608 $ 1.988

(1) La descomposición y movimiento de los pagos anticipados era la siguiente:

Concepto Saldo

2007

Cargos

2008

Amortiz.

2008

Saldo

2008

Cargos

2009

Amortiz.

2009

Saldo

2009

Seguros 125 763 645 243 2.626 2.567 302

Mantenimiento equipo 3 22 19 6 100 105 1

Arrendamientos 8 - - 8 3 8 3

Otros 9 45 48 6 12 16 2

Total pagos anticipados 145 830 712 263 2.741 2.696 308

(2) La descomposición y movimiento de los cargos diferidos fue:

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NOTA 10. DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de esta cuentas era la siguiente:

2009 2008

De Garantía Depósito Contenedores $ 11 $ 42 Compra de Mercancía (1) 65 1.922 Anticipo Clientes Aduanas (2) 517 946 Otros (3) 1.857 174

Total $ 2.450 $ 3.084

(1) El saldo de esta cuenta refleja los valores recibidos para la compra de café y cobertura de operaciones Forward. Al 31 de diciembre los saldos están conformados por los siguientes terceros:

2009 2008

Ecocafé S.A. $ 27 $ 868 Maximo Exportadores de Café 38 974 BBVA - 35 Banco de Occidente - 45

Total $ 65 $ 1.922

(2) El saldo de esta cuenta está conformado por los valores recibidos de los clientes para adelantar las gestiones propias de las operaciones de aduanas (3) El saldo de esta cuenta contiene recursos recibidos de terceros para operaciones de compraventa, operaciones portuarias y anticipos recibidos de clientes para cumplimientos de contratos como se muestra a continuación: Operaciones de Compraventa:

2009 2008

Frutales La Cosecha S.A. $ - $ 107 Hermanos Cure Vélez S.A. 20 20 Ecocafé S.A. 14 -

Total $ 34 $ 127

Concepto Saldo 2007 Cargos

2008

Amortiz.

2008 Saldo 2008

Cargos

2009

Amortiz.

2009

Saldo

2009

Remodelaciones - 15 15 - - - -

Programas para Computador 19 134 143 10 63 63 10

Útiles y papelería 133 384 355 162 408 402 168

Mejoras a propiedades en arriendo 286 90 254 122 528 357 293

Publicidad y propaganda - 30 28 2 44 31 15

Impuestos - 573 573 - 620 619 1

Contribuciones y afiliaciones - 32 32 - 64 64 -

Otros 42 24 66 - 28 28 -

Total Cargos Diferidos 480 1.282 1.466 296 1.755 1.564 487

24

Contrato Marco de Mandato Frutales La Cosecha El 23 de febrero de 2006, ALMAGRARIO y la sociedad Frutales La Cosecha suscribieron un Contrato Marco de Asesoría para la Compra y Venta de Bienes Muebles por cuenta de terceros, vínculo jurídico que dio origen a las operaciones realizadas entre el Almacén y Frutales La Cosecha. La actividad a desarrollar por parte de ALMAGRARIO con ocasión de este contrato, corresponde a una operación autorizada a los Almacenes Generales de Depósito (AGD), en el numeral 1 del artículo 33 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero – EOSF, para celebrar la “compra y venta por cuenta de sus clientes de mercancías y de productos de procedencia nacional o extranjera”. El compromiso adquirido por ALMAGRARIO en desarrollo del mencionado contrato de mandato se limitaba a asesorar y acompañar la compra y venta para Frutales La Cosecha de unos bienes muebles, cuyas cantidades se señalan en documentos Anexos al contrato, pero que en desarrollo del mismo y, acorde con lo previsto en el parágrafo tercero atrás transcrito, Frutales La Cosecha instruía sobre la marcha del contrato, previa entrega de los correspondientes recursos. Así las cosas, en desarrollo del contrato de mandato, Frutales La Cosecha instruía por escrito al Almacén, previa entrega de los recursos, sobre el giro de los mismos para la compra de mercancías y pagos a terceros claramente determinados por Frutales La Cosecha, en su calidad de mandante, siendo responsabilidad del Almacén, en su calidad de mandatario, cumplir con las instrucciones impartidas por Frutales La Cosecha. Para el funcionamiento del contrato de mandato, se abrió una cuenta en febrero de 2006 en el Banco Cafetero, la cual fue cancelada el 25 de octubre del mismo año; y en junio de 2006 se abrió una cuenta corriente conjunta en el Banco de Occidente marcada con el nombre ALMAGRARIO – LA COSECHA cuya destinación específica fue el manejo exclusivo del contrato de mandato suscrito entre estas dos sociedades. En dicha cuenta, Frutales La Cosecha, en su calidad de mandante, depositaba, directamente o a través de terceros, los recursos para el cumplimiento del contrato de mandato, y se recibían los recursos correspondientes a los pagos que hacían los compradores de los bienes vendidos por el mandato. Ahora bien, con ocasión del cambio de la Alta Gerencia del Almacén, ordenado por la Junta Directiva en agosto 11 de 2008, los nuevos administradores, en cumplimiento de sus funciones, analizaron las diversas operaciones y contratos celebrados por la anterior administración, encontrando, en el caso específico del contrato de mandato a que se viene haciendo alusión, que tal contrato no estaba siendo utilizado por esa empresa para la compra y venta de mercancías, sino exclusivamente para la recepción de recursos y pagos a terceros, de conformidad con instrucciones impartidas por Frutales La Cosecha. Asimismo, en el mes de octubre de 2008, sin suministrar los recursos necesarios, de conformidad con lo establecido en el contrato de mandato, Frutales La Cosecha solicitó a ALMAGRARIO el giro de la suma de $3.520, desconociendo por completo la estructura y características del contrato de mandato. A raíz de esta orden de suspensión, Frutales La Cosecha y terceras personas que habían hecho inversiones con las firmas Integramos, Suinversión y Frutales La Cosecha solicitaron a ALMAGRARIO la devolución de los dineros que, por cuenta de esa última empresa, consignaron en la cuenta conjunta del mandato y que, de acuerdo con la información que les habían

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suministrado las mencionadas firmas, iban a ser invertidos en la compra de CDMs en el escenario de la Bolsa Nacional Agropecuaria. Así las cosas, dadas las múltiples irregularidades que la sociedad mandante venía cometiendo en nombre del mandato, aunado a la carencia de fondos en la cuenta bancaria que impedía a ALMAGRARIO atender la solicitud de giro de recursos ordenada por Frutales La Cosecha, y a la no provisión de fondos por parte de esa empresa, el Almacén, en ejercicio del derecho que la Ley le otorga al mandatario y que se encuentra consagrado en el artículo 1286 del Código de Comercio, el día 9 de octubre suspendió la ejecución del contrato. Para finiquitar esta relación contractual el Almacén, el día 13 de febrero de 2009, presentó a Frutales La Cosecha la respectiva rendición de cuentas del mandato y renuncio a su calidad como mandatario. Acorde con la rendición de cuentas presentada de los dineros recibidos por cuenta del mandato quedaba un saldo a favor de Frutales La Cosecha, por la suma de $107, millones, dineros que fueron puestos a disposición de la Superintendencia de Sociedades a raíz de la orden de intervención proferida contra la sociedad mandante por parte de la Superintendencia Financiera, que se menciona más adelante. Es de anotar que las irregularidades aquí descritas, también fueron evidenciadas por la Superintendencia Financiera de Colombia, entidad que mediante Resolución No. 094 del 23 de enero de 2009 ordenó a las empresas FRUTALES LA COSECHA S.A., SUINVERSIÓN S.A., e INTEGRADORES ECONÓMICOS Y AGRÍCOLAS S.A. INTEGRAMOS S.A., la suspensión inmediata de las operaciones de captación o recaudo de dineros no autorizadas por carecer de la autorización previa que para tal efecto debe otorgar dicha Superintendencia. La anterior decisión fue confirmada por la Superintendencia mediante Resoluciones 0461 y 0539 del 14 y 24 de abril de 2009, respectivamente, en las cuales dicha entidad deja de presente que como resultado de sus investigaciones pudo constatar que las empresas intervenidas registran en sus estados financieros, como pasivos, las inversiones realizadas por sus clientes, significando con ello que expresamente se reconocen deudoras de los particulares que entregaron sus recursos a Frutales La Cosecha, bien directamente a las empresas antes mencionadas, o bien mediante consignación en la cuenta bancaria creada para la ejecución del contrato de mandato. El proceso de intervención sigue su curso en la Superintendencia de Sociedades, y las actuaciones irregulares adelantadas por Frutales La Cosecha y sus asociados son objeto de investigación por parte de las autoridades judiciales y organismos de vigilancia y control, teniéndose que, hasta al momento, tales entes no han encontrado mérito para imputar al Almacén responsabilidad por la operación de captación no autorizada adelantada por las firmas INTEGRAMOS, SUINVERSIÓN, FRUTALES LA COSECHA y sus representantes. Operaciones Portuarias:

2009 2008

Carboné Rodriguez & Cia $ - $ 11 Italcol de Occidente Ltda 15 35 Granyproc Ltda 9 -

Total $ 24 $ 46

Anticipos Contratos: Los siguientes corresponden a anticipos recibidos de clientes por contratos de almacenamiento:

26

2009 2008

DIAN $ 1.553 $ - Ministerio de Transporte 246 - Nohora Beatriz Moncada León - 1

Total $ 1.799 $ 1

NOTA 11. CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de esta cuenta corresponde a los créditos de bancos obtenidos mediante cupos con tarjeras de crédito, sobregiros bancarios y obligaciones contraídas por la suscripción de contratos de Leasing Financiero.

2009 2008

Créditos de Bancos $ 16 $ - Descubiertos en Cuenta Corriente - 3 Contrato Leasing (1) 1.229 1.809

Total $ 1.245 $ 1.812

(1) Los contratos vigentes bajo la modalidad de Leasing Financiero fueron suscritos para la adquisición de activos fijos como básculas, sistemas de seguridad, montacargas, equipos de cómputo y una planta eléctrica en las siguientes condiciones:

No. Contrato Fecha inicio Fecha

Terminac. MONTO

(En Miles) Duración Tasa Interés

Saldo a Dic/09 (En Miles)

49623 08/03/2006 08/02/2010 45,518 48 meses DTF + 6.5 3,594

65154 27/03/2007 27/03/2012 354,593 60 meses DTF + 6.0 201,123

65730 27/03/2007 27/03/2012 438,387 60 meses DTF + 6.0 248,650

68807 16/03/2007 16/02/2011 52,650 48 meses DTF + 6.0 18,451

77410 04/07/2007 04/06/2010 71,928 36 meses DTF + 6.0 14,288

77879 01/09/2007 01/08/2011 92,531 48 meses DTF + 6.0 49,787

78671 03/10/2007 03/10/2010 99,874 36 meses DTF + 6.0 32,817

78822 13/08/2007 13/07/2010 46,259 36 meses DTF + 6.0 10,938

79843 18/10/2007 18/10/2011 62,625 48 meses DTF + 6.0 33,379

79844 18/10/2007 18/10/2011 62,625 48 meses DTF + 6.0 33,379

79845 16/09/2007 16/08/2011 60,186 48 meses DTF + 6.0 29,541

79846 16/09/2007 16/08/2011 60,186 48 meses DTF + 6.0 29,541

79848 16/09/2007 16/08/2011 60,186 48 meses DTF + 6.0 29,541

79850 16/09/2007 16/08/2011 60,186 48 meses DTF + 6.0 30,871

79851 16/09/2007 16/08/2011 60,186 48 meses DTF + 6.0 29,541

79994 18/10/2007 18/10/2011 300,655 48 meses DTF + 6.0 160,249

81028 09/11/2007 09/11/2010 24,069 36 meses DTF + 6.0 8,628

87054 04/02/2008 04/02/2012 91,026 48 meses DTF + 6.25 56,099

184 10/09/2008 10/09/2011 123,294 36 meses DTF + 6.25 78,357

430 07/12/2008 07/12/2011 105,213 36 meses DTF + 5.85 101,316

27

No. Contrato Fecha inicio Fecha

Terminac. MONTO

(En Miles) Duración Tasa Interés

Saldo a Dic/09 (En Miles)

718 24/03/2009 24/03/2011 26,679 24 meses DTF + 5.95 18,549

772 20/05/2009 20/04/2011 15,080 24 meses DTF + 5.95 10,484

Total $2.313.936

$1.229.123

NOTA 12 CUENTAS POR PAGAR Las cuentas por pagar comprendían al 31 de diciembre:

2009 2008

Comisiones y honorarios $ 185 $ 3 Impuesto de timbre 18 9 Arrendamientos 685 817 Impuestos – IVA 820 1.005 Proveedores 1.655 1.926 Contribuciones y Afiliaciones 3 1 Retenciones y aportes laborales 814 1.092 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas (1)

1.903 3.149

Diversos: Nomina $ - $ 6 Otras (2) 786 1.228

Total $ 6.869 $ 9.236

No existen vencimientos ni gastos generados por los mismos y garantía sobre estos pasivos. (1) Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones y demandas, se descomponía así:

Tercero Concepto Valor a Dic/09

Superintendencia Financiera de Colombia Sanción según resolución Enero 2009

$ 576

Avícola Torcoroma S.A. Indemnización por Daños a mercancías

5

Medical Norte Ltda Siniestro Avalancha Rio Oro 1

Programa Mundial de Alimentos Indemnización por Daños a mercancías

26

Dirección Nacional de Estupefacientes Siniestro Avalancha Rio Oro 3 Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN Siniestro Avalancha Rio Oro 1.268 Empresas Municipales de Cali Perdida Mercancías 24 Total $ 1.903

28

(2) El rubro Otras se descompone de la siguiente manera:

Tercero 2009 2008 Banco Agrario $ 118 $ 118 Fiduciaria Bogota 541 Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales 51 47 Fiduciaria Petrolera S.A. 103 BBVA Colombia S.A. 28 30 Colseguros S.A. 20 Bolsa Nacional Agropecuaria 153 153 Agencia Marítima Internacional 117 160 Clean Energy S.A. 246 Otros 73 56

Total $ 786 $ 1.228

NOTA 13. OTROS PASIVOS Los otros pasivos comprendían al 31 de diciembre:

2009 2008

Obligaciones laborales Consolidadas $ 1.509 $ 1.318

Ingresos anticipados (1) 24.935 29.894

Pensiones de jubilación (2) 5.407 4.056

Total $ 31.851 $ 35.268

(1) Dentro de este rubro ALMAGRARIO S.A, tiene contabilizados los acuerdos de reestructuración de cartera y de pago para la restitución de café, relacionados con la operación cafetera con C.I. Ecocafé y Café Kenia, así como también los ingresos recibidos por anticipado por servicios de almacenaje, los cuales se discriminan así:

Nombre del cliente Saldo a

Diciembre de 2009

C.I. Ecocafé $ 21.131 Café Kenia 3.761 Servicios de Almacenamiento 43

Total $ 24.935

(2) ALMAGRARIO nace a la vida jurídica como sociedad de economía mixta de creación indirecta en enero del año 1965, por tal razón, acorde con lo previsto en los artículos 60 y 61 del Decreto 3041 de 1966, la entidad no está obligada a pagar pensiones de jubilación a aquellos empleados

29

que tenían menos de 10 años de servicio al 31 de diciembre de 1966c, obligación esta que le compete exclusivamente al Instituto de Seguros Sociales. De otra parte es conducente mencionar que ALMAGRARIO no cotizó pensiones, a los funcionarios de sus oficinas de Barranquilla, durante el periodo junio 20 de 1970 hasta el 31 de enero de 1975, y a los funcionarios vinculados a las oficinas de la ciudad de Bogotá, durante el periodo 20 de junio de 1970 hasta el 31 de enero 1979, razón por la cual, la entidad, en caso de reclamación por la vía judicial, podría verse avocada al pago de las cotizaciones dejadas de efectuar. Así las cosas, durante el año 2009, la compañía llevó a cabo los estudios y depuraciones tendientes a establecer su real contingencia pensional, habida cuenta que en los años inmediatamente anteriores se contaba con datos e información aproximada. Una vez depurada la información pensional se elaboró el respectivo cálculo actuarial, acorde con las directrices impartidas para el efecto por la Circular 039 de 2009 de la Superintendencia Financiera, y se sometió a consideración aprobación de dicho ente de control. La Superintendencia Financiera emitió concepto favorable al cálculo actuarial así presentado, estableciendo que la reserva para pensiones del Almacén al corte del 31 de diciembre de 2009 debe ascender a $11.306 millones, distribuidos en la siguiente forma (cifras en pesos):

Grupo No. De Personas Valor 2009 Jubilados a Cargo de la Empresa 1 222.841.346 Jubilados con Pensión Compartida con el ISS 3 169.997.498 Rentas Vitalicias Compartidas con el ISS 3 37.103.974 Titulo Pensional Cierto 10 806.080.258 Título Pensional Contingente 365 10.069.981.303

Total 380 $ 11.306.004.379 En este orden de ideas, el pasivo pensional de ALMAGRARIO se divide en dos grupos a saber: 1. Pasivo pensional reclamado, integrado por una (1) pensión de jubilación y tres (3) pensiones

de sobrevivientes a cargo de la empresa, tres (3) cuotas partes de pensiones compartidas con el ISS y las cotizaciones que son objeto de reclamación por la vía judicial por parte de 10 ex-funcionarios, pasivo éste cuyo cálculo actuarial a diciembre 31 de 2009, asciende a $1.236 millones, y se encuentra totalmente provisionado.

2. Pasivo pensional contingente, integrado por las reclamaciones que eventualmente pueden presentar aquellos funcionarios a quienes en algún momento no se les cotizó pensión, pasivo este cuyo calculo actuarial a diciembre 31 de 2009, asciende a $10.069,9, de los cuales únicamente el monto de $6.276 millones pueden llegar a ser objeto de eventual reclamación; en consecuencia se provisionaron en el 2008, $3.117 millones y en el 2009 $1.053 millones, para un monto total de provisión, al corte del 31 de diciembre de 2009, de $4.170 millones. Así mismo, durante los años 2010 y 2011, se tiene presupuestado realizar una provisión de $1.053 respectivamente.

c Según los artículos 60 y 61 del decreto 3041 de 1966, únicamente los trabajadores que llevaran más

de 10 años de servicios para el mismo empleador, al 1º de enero de 1967, conservaron el derecho de exigir

del empleador la pensión plena de jubilación

30

Ahora bien, a efectos de establecer el monto de la provisión que el Almacén debe constituir respecto del pasivo pensional contingente no reclamado, se efectuó un estudio referido a la edad y estado pensional del grupo de funcionarios a quienes en algún momento no se les cotizó pensión, a fin de establecer la probabilidad de presentación de una reclamación por la vía judicial y, por ende, de un eventual fallo en contra del Almacén. Acorde con dicho estudio, la probabilidad que el grupo de hombres mayores de 70 años y mujeres mayores de 65 años presenten reclamación de pago es remota, habida cuenta que han transcurrido más de 10 años desde la concreción del derecho pensional sin que se haya presentado reclamación al Almacén. Este grupo lo integran 87 personas, y el cálculo actuarial de su contingencia, al 31 de diciembre de 2009, asciende a $ 3.793 millones, que dado lo remoto de la probabilidad de reclamación el Almacén no ha provisionado aun. NOTA 14. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre comprendían:

2009 2008

Impuestos $ 738 $ 162 Multas y Sanciones otras autoridades - 2 Indemnizaciones a clientes 38 43 Demandas laborales 24 95 Litigios en proceso ejecutivo 32 32 Otros (1) 615 10.652 Diversos(2) 1.023 600

Total $ 2.470 $ 11.586

(1) Las provisiones registradas en este concepto se discriminan así:

Tercero 2009 2008

Máximo Exportadores $ 377 $ 4.295 C.I. Ecocafé - 6.152 CIA Cafetera San Luis 238 205

Total $ 615 $ 10.652

(2) Los Diversos se discriminan así

2009 2008

Primas de Seguros $ 10 $ 120

Honorarios 18 -

Servicio de Energía 116 -

Servicio de Acueducto 12 -

Servicio telefónico 37 -

Servicio de Vigilancia 46 -

31

Otras Provisiones 784 480

Total $ 1.023 $ 600

NOTA 15. PROVISION PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA La provisión de impuesto de renta correspondiente al año 2008 se determinó sobre la renta líquida gravable mientras que para el año 2009 se determinó sobre la renta presuntiva así:

2009 2008

Resultado del ejercicio contable $ (11.335) $ (13.200) Más: provisión impuesto de renta 461 474 Resultado antes de impuestos $ (11.796) $ (12.726) Gastos no deducibles: Provisión Impuesto Industria y Comercio 82 114 Impuesto de timbre por pagar 179 149 Sobretasas y otros 1.146 200 Provisión mantenimiento bodegas 102 Gravamen a los movimientos financieros 135 221 Diferencia amortizaciones contables diferidos 153 Multas y sanciones (Incluye provisión riesgo operativo no deducible)

4.658 10.785

Impuesto al patrimonio 484 484 Otros gastos no deducibles 160 112 Menos: Mayor deducción depreciación fiscal - (575) Menos: Ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional.(dividendos, rendimientos bonos seguridad, recuperaciones gastos no deducibles)

(806) (651)

Menos: 40% Deducción activos fijos reales productivos

(170) (130)

Total renta líquida gravable $ (5.928) $ (1.762) Renta Presuntiva 1.396 1.436 Impuesto de Renta calculado sobre la mayor de entre la renta líquida o la renta presuntiva a la tarifa 33% para el año 2008 y 2009

461 474

Total impuesto de renta $ 461 $ 474

La conciliación entre el patrimonio contable y el patrimonio fiscal se presenta a continuación:

2009 2008

Patrimonio Contable $ 48.817 $ 59.797 Mas Diferencia costo fiscal en cuentas de ahorro corrientes 174 174 Diferencia costo fiscal acciones y aportes 306 371 Provisiones acciones y aportes - - Diferencia costos fiscal activos fijos 17.550 17.251 Diferencia costo fiscal bienes recibidos en dación de pago (13) 41 Diferencia costo fiscal cargos diferidos 435 435

32

2009 2008

Provisión propiedades y equipo - - Diferencia costo fiscal otros activos 8 127 Diferencia costo fiscal pasivos 6.697 11.295 Menos: Diferencia costo fiscal cuentas por cobrar - (37) Superávit por valorizaciones 41.960 41.605 PATRIMONIO LIQUIDO FISCAL $ 32.014 $ 47,923

NOTA 16. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Al 31 de diciembre de 2009 el capital autorizado de ALMAGRARIO S.A. es de $6.000 millones, equivalente a 600.000.000 de acciones, con un valor nominal de diez pesos ($10) cada una de las cuales se habían suscrito y pagado 432.376.948 acciones. Los saldos de esta cuenta al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:

2009 2008

Capital Autorizado $ 6.000 $ 6.000 Por suscribir (1.676) (1.676)

Capital suscrito y pagado $ 4.324 $ 4.324

Reservas Según lo establecido en el artículo 85 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, las sociedades de servicios financieros deben constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al 50% del capital suscrito, calculado sobre el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Sólo será procedente la reducción de la reserva legal cuando tenga por objeto enjugar pérdidas acumuladas que exceden del monto total de las utilidades obtenidas en el correspondiente ejercicio y de las no distribuidas de ejercicios anteriores o cuando el valor liberado se destine a capitalizar la entidad mediante la distribución de dividendos en acciones. Durante el año 2009 y 2008 ALMAGRARIO presentó pérdidas por valor de $13.487 y $13.200 millones respectivamente, razón por la cual no se constituyeron reservas. La descomposición de esta cuenta a diciembre 31 de 2009 y 2008 era:

2009 2008

Reserva legal por apropiación de utilidad $ 2.162 $ 2.162 Prima en colocación de acciones 4.782 4.782 Reservas ocasionales 9.322 9.322

Total reservas $ 16.266 $ 16.266 Capital Mínimo

33

En relación con el capital mínimo de funcionamiento que debe acreditar ALMAGRARIO de conformidad con el artículo 80 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, es necesario resaltar que teniendo en cuenta las provisiones registradas como consecuencia de la contingencia cafetera, las amortizaciones previstas del pasivo pensional sobreviniente y, en general, las pérdidas acumuladas a Diciembre de 2009, existe la probabilidad de afectar el capital mínimo de funcionamiento por lo cual los accionistas serían llamados a capitalizar. NOTA 17. CUENTAS DE ORDEN Al 31 de diciembre de 2009 las cuentas de orden comprendían:

Descripción Cuenta 2009 2008

Cuentas Deudoras (1) $ 115.707 $ 92.710

Cuentas Acreedoras (2) 597.095 757.297

Contingentes Deudoras (3) 6.009 6.016

Contingentes Acreedoras (4) 6.047 17.587

Total Cuentas Contingentes y de Orden $ 724.858 $ 873.610

(1) Deudoras

2009 2008

Valorización de Bienes Recibidos en dación de pago $ 1.800 $ 1.974 Activos castigados 2.727 919 Ajuste por inflación activos 7.961 8.040

Mercancías entregadas a otros almacenes 374 3.044

Propiedades y equipos totalmente depreciados 5.579 4.941

Valor fiscal de los activos 62.925 63.895

Inversiones Negociables en títulos de deudad 1.550 4.441

Cheques posfechados 980 - Intereses moratorios 5.822 228

Facturación morosa 549 350

Bienes adquiridos por leasing 2.656 2.841 Facturación ingresos para terceros 6.978 652

Depósitos de contenedores 7 29

Inversiones para mantener hasta el vencimiento - -

Servicios facturados por anticipado - 49

Otros 15.799 1.307

Total Cuentas Deudoras $ 115.707 $ 92.710

(2) Acreedoras

2009 2008

Bienes y valores recibidos en garantía $ 4.997 $ 4.997

Mercancías recibidas en depósito bodegas propias:

d Ver discriminación en la Nota 4 de inversiones

34

2009 2008

Certificado de depósito (a) 134.580 176.482

Certificado y bono de prenda 425 5.524

Depósito simple 317.257 385.191

Provisional 1.747 2.594

Retención a favor de terceros 13.213 10.495

Obligación prendaría 64 150

Mercancías recibidas en depósito bodegas particulares:

Certificado de depósito 579 13.597

Certificado y bono de prenda 1.371 1.371

Mercancía en Transito

Certificado de Deposito - 3.391

Mercancías en silos propios:

Depósito simple Con certificado de depósito

16.043

-

22.168 1.380

Con retención a favor de terceros 70 6.425

Ajuste por inflación al patrimonio 11.289 11.290

Corrección Monetaria Fiscal 1.514 -

Capitalización por revalorización patrimonial 487 487

Mercancías en consignación trámite nacionalización 11.354 34.649

Bonos de prenda descontados:

Entidades financieras 1.515 2.317

Rendimientos Inv. negociables títulos de deuda 163

Rendimientos Inv. negociables títulos de participación 594 460

Valor fiscal patrimonio 48.830 48.830

Calificación créditos de vivienda, garantía idónea 175 239

Calificación créditos de consumo, garantía idónea 42 131

Calificación créditos de consumo, otras garantías 1

Calificación créditos comerciales, garantía idónea 8.645 11.118

Calificación créditos comerciales, otras garantías 2.706 2.593

Obligaciones financieras Leasing (b) Fondo Financiero contingencia cafetera

264

19.171

58 11.359

Total Cuentas Acreedoras $ 597.095 $ 757.297

(3) Contingentes Deudoras

2009 2008

Exceso entre renta presuntiva y renta liquida ordinaria $ 118 $ 118

Litigios por demandas a favor 5.891 5.898

Total Cuentas Contingentes Deudoras $ 6.009 $ 6.016

(4) Contingentes Acreedoras

2009 2008

35

Litigios por demandas en contra $ 1.813 $ 1.548 Otros – Diferencial Recompra CDM 366 365

Otros – Contingencia Cafetera - 15.098

Otros – Otras Contingencias (1) 3.868 576

Total Cuentas Contingentes Deudoras $ 6.047 $ 17.587

(1) Dentro de este rubro se encuentran registrados los CDM’s expedidos a los clientes Arroz San Rafael S.A., Arrocera San Cristóbal y Lloreda S.A. por un total de $3.139 millones y de los cuales no existe un activo subyacente que los respalde. ALMAGRARIO no ha contabilizado provisiones toda vez que no está obligado a la devolución de los inventarios en ellos representados porque los depositantes dispusieron de los mismos y ni el pago de los títulos emitidos porque las acciones cambiarias extinguieron. Sin embargo el Almacén no ha recibido el físico de los mismos para proceder a realizar la cancelación en el libro de registro.

(a) En este rubro se encuentran discriminado así:

CDMs Mercancías diferentes a Café $ 101.826

CDMs SOBRE CAFÉ Operación Contingente (a.1.) 25.956

CDMs SOBRE CAFÉ Operación Vigente (a.2.) 6.798

Total mercancías en bodega propia certificados de depósito $ 134.580

Esta cuenta registra entre otras, las operaciones de emisión de títulos con los clientes cafeteros, donde se definieron cuentas separadas que detallan la operación contingente y operación vigente, en las diferentes etapas, así:

(a.1.) Los CDM’s expedidos sobre café están discriminados así:

Café representado en procesos de cobro jurídico $137 Ruiz Hurtado Café Norte Ltda 137 Acuerdo de Pago con Restitución de Café $25.480 C.I. Ecocafé 21.342 Café Kenia 3.761 Máximo Exportadores 377 Café por Restituir sin Acuerdo de Pago $239 Compañía Cafetalera San Luis 239 Café con Recursos en Cuenta $100 Café Kenia 100 Total $ 25.956

Sobre estas contingencias el Almacén ha determinado un Haircut del 80,7%, con lo cual ha registrado provisiones al 31 de diciembre de 2009 por $20.094, que están incluidas dentro de las provisiones de las cuentas por cobrar otras (ver nota 6); $615 en el rubro otros pasivos estimados y provisiones (ver nota 14) y $136 dentro del rubro otros diversos (ver nota 12).

(a.2) Los CDMS expedidos sobre café en bodega propia y particular, dentro de la operación vigente ascienden a $6.798 millones, discriminados así:

36

Café en Bodega $6.798 C.I. Planet Café S.A. 2.410 Cafetalera Exportadora de Especiales Ltda 1.931 Jorge Hernan Muñoz Castaño 1.320 Sucafé Ltda 1.137 Total $ 6.798

(b) Esta cuenta refleja a 31 de diciembre las obligaciones financieras leasing en la modalidad de Leasing Financiero y está compuesto por:

No Contrato

Fecha Inicial

Fecha Terminación

MONTO Duración Tasa Interés Saldo Dic.09

101182 13-05-09 13-04-12 300.139.560 36 meses DTF + 7.8 264

TOTAL 264

NOTA 18. TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES Se tienen los siguientes saldos con accionistas:

2009 2008

Bancos

BBVA Colombia S.A. $ 931 $ 3.244

Inversiones

BBVA Colombia $ 5.591 $ 11.620

Honorarios

BBVA Colombia $ 0 $ 1

Proveedores

BBVA Colombia $ 0 $ 2

Acreedores varios

BBVA Colombia $ 31 $ 30

Ingresos

BBVA Colombia $ 578 $ 685

Gastos

BBVA Colombia $ 75 $ 78

37

Las transacciones con administradores se detallan a continuación:

2009 2008

Activos Préstamos de vivienda Préstamos vehículo

$ 35 9

$ 41 56

Ingresos Intereses préstamos vivienda Intereses préstamos vehículo

$ 2 2

$ 3 4

Gastos Gastos de personal $ 2.663 $ 3.017 Gastos de transporte 51 45 Gastos de viaje - 5 Honorarios 81 28

NOTA 19. INGRESOS OPERACIONALES POR COMISIONES Y SERVICIOS DE ALMACÉN

Y MOVILIZACIÓN DE TRANSPORTE El rubro de servicios de almacén, incluía los siguientes conceptos:

2009 2008

Transporte $ 372 $ 347 Montacarga y báscula

328 334

Descargue en bodegas 1.321 896

Descargue en puertos 8.043 7.457

Servicio de ensaque 169 184

Descargue y desembalaje de contened 1.028 1.137

Cargue y descargue jornada adicional 62 132

Total $ 11.323 $ 10.487

NOTA 20. OTROS INGRESOS OPERACIONALES POR COMISIONES Y SERVICIOS DE

ALMACEN Los otros ingresos operacionales por comisiones y servicios de almacén al 31 de diciembre comprendían a diciembre 31:

2009 2008

Op. compraventa –Comisión Contrato Mandato - Tratamiento de mercancías $ 1.924 $ 1.867 Manejo y distribución 802 335 Otros servicios (1) 2.235 2.132

Total $ 4.961 $ 4.334

(1) El rubro de otros servicios corresponde a:

38

2009 2008

Manejo contenedores $ 1.381 $ 1.946 Papelería 42 40 Otros servicios de Almacén 812 146

Total $ 2.235 $ 2.132

NOTA 21. OTROS INGRESOS OPERACIONALES - OTROS Los otros ingresos operacionales comprendían a diciembre 31:

2009 2008

Comisiones 17 37 Dividendos y participaciones 398 544 Otros - 1

Total $ 415 $ 582

NOTA 22. GASTOS OPERACIONALES - OTROS Los otros gastos operacionales comprendían a diciembre 31:

2009 2008

Intereses $ 217 $ 308 Comisiones 83 109 Honorarios 1.432 666 Diferencia en Cambio 64 - Servicio de Almacenadoras - - Contribuciones y afiliaciones 281 230 Mantenimiento y reparaciones 2.954 3.273 Adecuación e instalación de oficinas 45 60 Aseo y vigilancia 4.535 3.887 Procesamiento electrónico de datos - - Donaciones - - Servicios temporales 2.450 2.396 Publicidad y propaganda 63 35 Relaciones públicas 39 51 Servicios públicos 2.572 2.589 Gastos de viaje 142 134 Transporte 1.713 1.535 Útiles y papelería 462 429 Combustible 524 619 Movilización y manejo de mercancía 4.235 4.022 Red Pública de datos 188 204 Cafetería 233 334 Avisos y publicaciones 42 44 Suscripciones 21 32 Fumigaciones 83 86 Derecho de Usufructo - -

39

2009 2008

Seguridad industrial 70 58 Otros 12 34

Total $ 22.460 $ 21.135

NOTA 23. GASTOS NO OPERACIONALES Los gastos no operacionales al 31 de diciembre comprendían:

2009 2008

Pérdida en venta de bienes recibidos en dación de pago

$ - $ 130

Pérdida en venta de activos fijos Pérdida por siniestros

- -

1 2

Indemnización a clientes 745 419 Multas. sanciones y litigios (1) 4.687 11.137 Otras (2) 160 89

Total $ 5.592 $ 11.778

(1) Las multas. sanciones y litigios. se discriminan así:

2009 2008

Multas y sanciones otras autoridades administrativas $ 691 $ 7 Litigios en procesos judiciales - 43 Demandas laborales Litigios en proceso ejecutivo

29

110

Provisiones contingencia cafetera 3.967 10.977 Total $ 4.687 $ 11.137

(2) Los otros gastos no operacionales se descomponen así:

2009 2008

Impuestos $ 2 $ 1 Servicios Públicos 3 11 Servicios temporales 1 Seguros 7 6 Servicios de transporte 2 2 Servicios de Vigilancia 8 Gastos – Bienes Recibidos en Dación de Pago Intereses por multas y sanciones Arrendamientos

32 1

2 6

26 Diversos 105 34

Total $ 160 $ 89

40

NOTA 24. VALORIZACIONES Y SUPERAVIT POR VALORIZACIONES Las valorizaciones y superávit por valorizaciones comprendían al 31 de diciembre:

2009 2008

Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos

$ 375

$ 384

Aportes permanentes 27 26 Propiedades y equipo 41.558 41.194

Total $ 41.960 $ 41.604

NOTA 25. REVELACION DE RIESGOS ALMAGRARIO S.A. a través de la Dirección de Riesgo han establecido las políticas criterios y procedimientos adecuados para la adecuada evaluación, administración, medición y control de sus riesgos. Riesgo Operativo Como resultado de las medidas impartidas por la Administración durante el año 2009, la Dirección de Riesgo del Almacén, quien a su vez actúa también como Oficial de Cumplimiento Principal sufrió una reestructuración con el fin subsanar los acontecimientos ocurridos en el periodo anterior y de alinear sus políticas con los lineamientos exigidos por el ente regulador en materia de riesgos. En consecuencia, la Alta Gerencia conjuntamente con esta Dirección comenzó la revisión de los procesos SARO y SARLAFT que en su momento fueron implementados en el Almacén con el fin de aplicar los correctivos y actualizaciones necesarias para su adecuado funcionamiento y cumplimiento. En cuanto al desarrollo e implementación del Sistema de Administración de Riesgo Operativo (SARO), actualmente el Almacén cuenta con:

• Manual de Administración de Riesgo Operativo aprobado por la Junta Directiva. el cual fue elaborado por la anterior administración y se encuentra actualmente en vigencia. Cabe resaltar que la actual administración ha actualizado el Manual ajustándolo a los lineamientos normativos y a las políticas definidas por el Almacén para la adecuada administración del riesgo operativo dentro de las cuales se establece el marco para su gestión incluyendo las metodologías para la identificación medición control y monitoreo de los riesgos. Este Manual será presentado ante la Junta Directiva para su aprobación y posterior divulgación.

• Metodologías para la identificación de riesgos y su clasificación de acuerdo con su probabilidad e impacto.

En vigencia de la anterior administración se desarrolló e implementó la metodología de identificación y clasificación de los riesgos la cual se basó en el registro de eventos de riesgo operativo, no obstante, la actual administración ha desarrollado e implementado la metodología adecuada para el cumplimiento de las etapas exigidas por la normativa en esta materia, la cual hace parte integral del Manual SARO actualizado, el cual será presentado ante la Junta Directiva para su aprobación y posterior divulgación.

41

• Base de datos con los riesgos operativos materializados en el Almacén y la construcción del formato de registro de eventos de riesgo el cual es alimentado por las diferentes gerencias y direcciones. todo esto soportado en una herramienta tecnológica.

Revelación Contable del Riesgo Operativo

El Almacén cuenta con una base de registros de eventos materializados los cuales han sido clasificados en las cuentas PUC SARO definidas para tal fin.

Mecanismos de control del Riesgo Operativo El Almacén a través de la definición, implementación y divulgación de políticas, procesos, procedimientos y manuales propios de su operación, establece los mecanismos de control con el fin de evitar, minimizar o reducir los riesgos operativos al que pueda enfrentarse el Almacén, además establece como mecanismos de control los siguientes:

• Verificación de las condiciones físicas y de seguridad de los lugares de depósito de mercancías a través de visitas, inspección física e inventario por parte de las diferentes instancias de control, tales como las Direcciones Nacional de Seguridad y Operaciones. Auditoría, Revisoría Fiscal y personal directivo de cada Sucursal o Agencia responsable de la operación.

• Estudio del cliente y aprobación por parte del Comité de Riesgos. previa verificación de

los antecedentes comerciales y crediticios del cliente y la evaluación de su situación financiera y jurídica.

• Asignación de un Residente en cada una de las bodegas de clientes tomadas en

arrendamiento, el cual tiene presencia permanente en el lugar y genera reportes diarios a la Sucursal o agencia controlante y a la Dirección de operaciones.

• Endoso de pólizas de incendio y sustracción a favor de ALMAGRARIO. por un monto

mínimo igual al de las mercancías objeto de la expedición de Certificados de Depósito y/o Bonos de Prenda. Para el caso particular de los CDM que se negocian en el mercado abierto de valores de la BNA. se exige adicionalmente la cobertura del riesgo AMIT.

• Calificación del riesgo del cliente de acuerdo al valor del cupo solicitado para la emisión

de CDM. inventarios en mercancía. ubicación de las bodegas y condiciones generales del cliente.

• Manejo de la Central de Información de Seguridad que contiene la base de datos de las

mercancías y bodegas. así como las diferentes instancias y mecanismos de seguridad que intervienen de manera simultánea en el control sobre la existencia física de los productos.

• Controles de infestación de plagas y roedores para garantizar la conservación de la

calidad de los productos.

42

• Inclusión de todas las mercancías almacenadas en las bodegas propias. así como las instalaciones físicas y activos propiedad del Almacén en una póliza de seguros contra los riesgos de sustracción. incendio y terremoto.

• Clasificación e identificación de las mercancías, incluyendo aquellas que tienen controles

especiales de almacenamiento, tales como los productos químicos y aquellos que tienen restricciones de carácter legal y que son controladas por la Dirección Nacional de Estupefacientes.

Por otra parte, la Dirección de Riesgo se ha enfocado en la capacitación a los funcionarios con el objeto de sensibilizarlos sobre la identificación de los riesgos que pueden presentarse en la ejecución diaria de sus funciones, así como en la divulgación de las políticas y responsabilidades frente al sistema. De igual forma, han sido evaluados con el fin de determinar el grado de comprensión de los temas y las debilidades frente a su cumplimiento. Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo SARLAFT

Dentro de las políticas relacionadas con el conocimiento del cliente, las prácticas del mercado y el ingreso y control de sustancias químicas, tiene especial importancia para el Almacén, prevenir que a través de cualquiera de los servicios que ofrece, sea utilizado como medio para facilitar operaciones de lavado de activos y/o la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, por tal motivo, todas los funcionarios del Almacén, desempeñan un papel fundamental en el proceso de control y prevención de lavado de activos. Políticas frente al Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo LA/FT ALMAGRARIO S.A. adopta un Sistema de Administración de Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, mediante el cumplimiento de las siguientes políticas:

• La prevención y control del lavado de activos abarca todas las operaciones relacionadas con los servicios ofrecidos por ALMAGRARIO S.A., cualquiera sea la forma o el medio en que se realicen las mismas.

• Es deber de todos los funcionarios, en especial de aquellos que dentro de sus funciones se contemplen las comerciales, someterse al cumplimiento de las diversas disposiciones legales y anteponer en todo momento, la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales.

• Así también, es deber realizar todas las gestiones necesarias para lograr un adecuado

conocimiento del cliente, proveedores y funcionarios antes de su vinculación con el Almacén.

• Colaborar oportunamente con las autoridades competentes en la prevención y control de

lavado de activos y financiación del terrorismo reportando al Oficial de Cumplimiento de forma inmediata las operaciones inusuales que sean detectadas.

• Es deber de todos los funcionarios, el cumplimiento del Manual SARLAFT, sus alcances y

actualizaciones.

43

Responsabilidades

• Es responsabilidad de todos los funcionarios del Almacén, cumplir a cabalidad con las

políticas, normas, manuales y procedimientos establecidos destinados a la prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo.

• Es responsabilidad de la Junta Directiva, designar al Oficial de Cumplimiento de conformidad con las calidades y requisitos requeridos para ocupar dicho cargo; velar por que el Oficial de Cumplimiento cuente con una adecuada estructura administrativa de apoyo; incluir trimestralmente en el orden del día de sus reuniones, la presentación personal del informe del oficial de cumplimiento; aprobar el Manual SARLAFT del Almacén, así como sus alcances y actualizaciones necesarias para ajustarlo a las necesidades del mismo.

• Es responsabilidad del Oficial de Cumplimiento diseñar e implementar procedimientos

pertinentes para la prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo, previa aprobación de los mismos por parte la Junta Directiva.

Mecanismos de control del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

ALMAGRARIO S.A. establece los siguientes mecanismos de control para evitar ser utilizada como instrumento para operaciones de lavado de activos y/o financiación del terrorismo:

• Conocimiento del cliente actual y potencial, el Almacén cuenta con un Manual SARLAFT

aprobado previamente por la Junta Directiva y divulgado a todos los funcionarios en el cual se encuentra el proceso de conocimiento del cliente.

• Conocimiento del mercado: se deben identificar las características de los servicios ofrecidos por el Almacén, con el fin de establecer las transacciones relacionadas con los mismos y compararlas con las realizadas por los clientes.

• Identificación y análisis de las operaciones inusuales: es responsabilidad de todos los

funcionarios identificar las señales de alerta del Manual SARLAFT y en caso de detectar alguna, reportar de manera inmediata al Oficial de Cumplimiento.

• Reporte de las operaciones sospechosas: una vez confrontada la información del cliente

frente a la operación detectada como inusual, el Oficial de Cumplimiento determina dentro de los parámetros establecidos, el reporte ante las autoridades competentes.

Instrumentos de control

ALMAGRARIO S.A. adopta los siguientes mecanismos de control para la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo:

• Señales de alerta • Segmentación de los factores de riesgo en relación al mercado • Seguimiento de operaciones

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• Consolidación electrónica de operaciones • Desarrollo tecnológico • Capacitación permanente a los funcionarios • Capacitación al Oficial de Cumplimiento • Consolidación electrónica de operaciones • Manuales, procesos y procedimientos aprobados y divulgados

NOTA 26. GOBIERNO CORPORATIVO El Gobierno Corporativo del Almacén se fundamenta en el Código de Mejores Prácticas Corporativas – Colombia, divulgado por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Circular Externa No. 028 de 2007 y sus modificaciones, al igual que en sus estatutos sociales, donde se establece el marco normativo sobre la dirección, administración y control de la entidad.

Durante el año 2009, en materia de Gobierno Corporativo ALMAGRARIO realizó las siguientes gestiones:

Junta Directiva y Alta Gerencia

La Junta Directiva está permanentemente informada de los procesos y negocios del Almacén. Después de la Asamblea General de Accionistas, la Junta es el máximo órgano rector y genera las políticas generales de riesgo de la entidad y, con base en ellas, estableció un esquema de delegación en la Alta Gerencia quien apoya sus procesos decisorios respecto de las operaciones en los Comités de Cupos y de Riesgos.

Es importante mencionar que, como medida de fortalecimiento para la gestión de Buen Gobierno Corporativo, en ALMAGRARIO, durante el año 2009, se llevaron a cabo todas las gestiones para el levantamiento, aprobación por parte de la Junta Directiva y divulgación de los Códigos de Buen Gobierno Corporativo y de Ética y Conducta del Almacén.

Políticas y División de Funciones

El Almacén cuenta con políticas definidas en materia de gestión de riesgos, las cuales se encuentran actualmente aprobadas por la Junta Directiva y divulgadas a todos los funcionarios a través de la publicación en intranet de los Manuales de SARO y SARLAFT, sin embargo, la actual Administración en conjunto con la Dirección de Riesgo, consideró necesaria la actualización de las mismas ajustando temas como responsabilidades, metodología, procedimientos, entre otros, los cuales permitan una adecuada administración de los riesgos asociados con los procesos del Almacén.

Es de anotar que la responsabilidad de implementar los sistemas de administración de riesgo operativo y de lavado de activos y financiación del terrorismo queda en cabeza de la Dirección de Riesgo / Oficial de Cumplimiento Principal, quien depende de la Presidencia, así mismo, cualquier modificación a los procesos que en esta dirección se desarrollen deberán ser aprobados por la Administración y la Junta Directiva.

Reportes a la Junta Directiva La actual Dirección de Riesgo ha puesto en conocimiento ante la Junta Directiva las gestiones realizadas y las acciones implementadas para el cumplimiento en la entrega de informes de los sistemas de riesgo en el Almacén de acuerdo con los cortes establecidos para tal fin.

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A la fecha la Junta Directiva ha sido informada de las deficiencias de los sistemas, especialmente del desarrollo de metodologías inapropiadas las cuales no cumplieron con las etapas definidas para tal fin, puntualmente en el desarrollo de las matrices de riesgo y definición de procesos internos de riesgo, no obstante, también se ha puesto en conocimiento la gestión realizada para su adecuada implementación. Lo anterior, a través de presentación presencial de informes SARO y SARLAFT en los que interviene la participación de la Directora de Riesgo / Oficial de Cumplimiento.

Infraestructura Tecnológica

De acuerdo con la revisión de la metodología implementada, se evidenció que la información correspondiente a la identificación de riesgos fueron elaboradas Excel y adicionalmente no se contaba con una herramienta tecnológica que soportara la implementación de los sistemas; por esta razón, la actual Administración autorizó la adquisición de un software de riesgo en el mes de Noviembre, con el cual el Almacén soporta la administración de sus riesgos.

En cuanto al registro de eventos de riesgo, el Almacén cuenta con un desarrollo tecnológico interno el cual permite el registro de los eventos materializados; la responsabilidad de reportar y registrar recae directamente en los Gerentes y Directores de área, sin embargo, la Dirección de Riesgo es la responsable de la custodia de la información contenida en la base de datos. En este proceso también intervienen las áreas de contabilidad y seguros con el fin de garantizar el adecuado registro de eventos en las cuentas PUC SARO asignadas para tal fin y la recuperación de dinero a través de las pólizas de seguros con que cuenta el Almacén.

Por otra parte, el aplicativo interno del Almacén realiza controles a través del cargue de listas restrictivas, estas detectan en el momento de la vinculación un cliente no objetivo, avisando al Oficial de Cumplimiento a través de una alerta generada por correo electrónico, Este procedimiento aplica de igual forma para el control de sustancias químicas controladas. Metodología para la Medición de Riesgos Debido a las deficiencias encontradas en la metodología implementada para el desarrollo de los sistemas de riesgo, realizada por la anterior Administración, la Direccion de Riesgo procedió a la actualización y rediseño de los sistemas implementando la metodología NTC – 5254, ajustando temas como responsabilidades, procesos, procedimientos, entre otros, que permitan una adecuada administración de los riesgos asociados con los procesos del Almacén.

La decisión se tomó con el respaldo de la Administración, debido a que la metodología anterior se basó en la identificación de los riesgos asociados al registro de evento únicamente y no se detallaron las etapas del sistema en el cual se debe incluir además de los riesgos actuales los posibles riesgos a materializarse.

Al corte del mes de Diciembre, el Almacén cuenta con la identificación, medición y control de los riesgos asociados a los procesos core (servicios prestados) por riesgo operativo y por riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Estructura Organizacional

La Dirección de Riesgo / Oficial de Cumplimiento, responsable de la administración de los riesgos del Almacén, depende directamente de la Presidencia y no tiene relación alguna con los órganos de control interno. Recurso Humano

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Como resultado de las medidas impartidas por la Administración en el mes de Agosto del año 2009. la Dirección de Riesgo quien a su vez actúa también como Oficial de Cumplimiento Principal sufrió una reestructuración con el fin subsanar los acontecimientos ocurridos meses atrás; entre ellas, el cambio del Director de Riesgo dadas las falencias evidenciadas a raíz del tema de la operación cafetera, donde no se implementaron los procesos de control y medidas correctivas por parte de esta Dirección, así como la omisión de la cuantificación real a través del riesgo operativo generado; por otra parte, el Analista SARLAFT que se desempeñó hasta el mes de Octubre, también fue removido dado que no cumplió con el perfil del cargo exigido para desempeñar las labores inherentes al tema, cabe resaltar que las debilidades de los perfiles de ambos cargos fueron evidenciados además por la Revisoria Fiscal.

A la fecha los cargos mencionados cumplen a cabalidad las exigencias del perfil de cargo interno y así como los requisitos enunciados por la Superintendencia Financiera de Colombia para la diligencia de posesión del Oficial de Cumplimiento Principal.

Verificación de Operaciones

Dada la naturaleza de las operaciones que realiza el Almacén, esto es depósito de mercancías, agenciamiento aduanero, descargue de gráneles, tratamiento de productos agrícolas, entre otros el control y la verificación de operaciones debe ser físico.

Sin perjuicio de lo anterior, el Almacén cuenta con sistemas que le permiten verificar y controlar en tiempo real las operaciones de sus diferentes líneas de negocio. Auditoria ALMAGRARIO S.A., en busca de mejorar sus operaciones y fortalecer su Sistema de Control Interno en relación con el contexto de Eficacia y Efectividad Operativa, solicitó a KPMG el acompañamiento en la implementación de una Gerencia de Control Interno de clase mundial, mediante la figura de Co-sourcing, que contribuya al logro de los objetivos estratégicos, generando valor agregado y apoyando en la evaluación y recomendación de esquemas de control que permitan una conducción ordenada de los negocios. El alcance de la Gerencia de Control Interno en Almagrarlo, incluye: 1.1. Auditoria de Procesos En Julio de 2009 se presentó al Comité de Auditoría el Plan de Auditoría Interna cuyo contenido incluye la Metodología para su elaboración, el cronograma de trabajo, las fichas técnicas de los proyectos y la asignación de recursos, tanto propios como de ALMAGRARIO. En Octubre de 2009 se presentó a Presidencia el informe de Auditoría realizado al proceso de Almacenamiento, previa validación con cada Gerente de la Sucursal visitada y con la Directora de Operaciones, donde identificamos oportunidades de mejoramiento importantes y los dueños de proceso definieron planes de acción con fecha y responsable de la ejecución. En Diciembre de 2009 se finalizó la auditoría al proceso de Certificado Depósito de Mercancías – CDM y las Auditorías a los procesos de Compras y Tesorería, donde igualmente identificamos oportunidades de mejora y se fijaron fechas, responsables y planes de acción para fortalecer el sistema de control interno de los procesos evaluados. 1.2. Informes de Cumplimiento

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Acompañamiento en la definición de la documentación para el primer entregable de la Circular No. 038 (antes Circular No. 014) de la Superintendencia Financiera que hace referencia a instrucciones relativas a la revisión y adecuación del Sistema de Control Interno. Validación y Verificación mensual y envío del reporte Trimestral (Abril. Julio y Octubre de 2009) del Informe SUIP del Departamento Administrativo de la Función Pública y Procuraduría General de la Nación relacionados con la contratación de prestación de servicios con personas naturales que realice funciones dentro de las instalaciones de ALMAGRARIO S.A. Entrega trimestral (Junio, Septiembre, Diciembre de 2009) al área Jurídica y Administrativa de ALMAGRARIO del avance del Plan de Desarrollo Administrativo, referente a las acciones de Auditoría General Interna. Entrega la Presidencia de ALMAGRARIO en los meses de Julio, Octubre de 2009 del informe trimestral de la Directiva Presidencial No. 08 y de forma Semestral (Julio de 2009) del Informe de avance y cumplimiento del Plan de Mejoramiento para la Contraloría General de la República de acuerdo a la Resolución Orgánica 5872 de 2007. Entrega a la Presidencia de ALMAGRARIO del seguimiento del informe del Plan de Mejoramiento Interno (estratégico), el cual incluye la evidencia de cada porcentaje de avance, informado por el Director de área a cargo. 1.3. Acompañamiento y Asesoría 1.3.1. Participación en los diferentes comités Directivos Desde octubre la Gerencia de Auditoría Interna asiste a los comités de compras, cartera, cupos, riesgo y SIA. (Se delegó un profesional por comité), igualmente participa en los comités de Presidencia y Conciliaciones, con voz pero sin voto; en dichos escenarios la auditoría interna pone de manifiesto de manera preventiva posibles riesgos o implicaciones por decisiones que se estén tomando, los cuales son tenidos en cuenta por la administración. 1.3.2. Juntas Directivas y Comités de Auditoría Presentación del plan de Auditoría al Comité de Auditoría de ALMAGRARIO en el mes de Julio de 2009. Presentación a la Junta Directiva del Sistema Básico de Control Gerencial (Principios básicos para un adecuado ambiente de control interno), Prácticas para la difusión del Código de Ética y el Avance del Plan de Mejoramiento Interno en el mes de Septiembre de 2009. 1.4. Requerimientos de la Administración 1.4.1. Capacitación del Equipo de Auditoria de ALMAGRARIO en los elementos del sistema de control interno. 1.4.2. Capacitación a la Gerencia Presentación a los Directores y Gerentes de ALMAGRARIO sobre Autocontrol y Autoevaluación efectuada en Noviembre de 2009.

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NOTA 27. CONTROLES DE LEY Durante el período 2009. ALMAGRARIO cumplió con todos los requerimientos legales establecidos para su operación.

NOTA 28. OTROS ASPECTOS DE INTERES • Al corte del ejercicio económico de 2009. ALMAGRARIO mantiene su régimen legal de

sociedad de economía mixta del orden nacional, vinculada al Ministerio de Agricultura, no asimilada al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, y organizada como una sociedad de servicios financieros, de la clase almacenes generales de depósito. Dado este carácter, no obstante su naturaleza de entidad pública, ALMAGRARIO mantiene un régimen legal de Derecho Privado respecto de sus actos y contratos, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la materia, lo que permite su competitividad en las actividades de apoyo financiero a los empresarios.

• Plan de Ajuste: Las deficiencias en el manejo de la información financiera y del proceso contable del Almacén, conllevaron a que la entidad no pudiera contar con estados financieros concluyentes por el año 2008, sino hasta que se llevó a cabo una revisión integral de la contabilidad de ese ejercicio. Dichas deficiencias también fueron detectadas por la Superintendencia Financiera en su visita de inspección a la entidad durante el mes de enero de 2009, y, a raíz de las mismas, el Almacén debió presentar a esa entidad un Plan de Ajuste para subsanar los hechos irregulares detectados, que ocurrieron en vigencia de la anterior administración del Almacén, tales como la 1) Inexistencia de mercancías que respaldan los CDM y los bonos de prenda emitidos 2) El no registro contable de los hechos de acuerdo con la realidad económica que los origina y soporta, o 3) La expedición de certificaciones no ajustadas a la cadena de endosos. Sin perjuicio del Plan de Ajuste presentado se estima que la Superintendencia Financiera sancionará a la entidad por las anomalías detectadas al igual que a los responsables de las faltas y omisiones que dieron lugar a estos hechos irregulares.

• Riesgo de liquidez El 25 de noviembre de 2008, la sociedad C.I. Eco Café S.A. empresa que ha generado una importante contingencia de pérdida para ALMAGRARIO fue objeto de una medida cautelar `por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia (Resolución No. 1813 de noviembre 25 de 2009). La mencionada contingencia de pérdida deviene del acuerdo suscrito en diciembre de 2005, entre ALMAGRARIO, la Cámara de Compensación de la Bolsa Nacional Agropecuaria (Hoy CRCBNA), C.I Eco Café algunos comisionistas de la BNA y Coocafe, a partir del cual C.I. Eco Café efectuó –amparada en CDM´s emitidos por ALMAGRARIO- un monto importante de

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operaciones repo a través del mercado abierto de la BNA, que fueron asentadas en la Cámara de Riesgo Central de Contraparte de la Bolsa Nacional Agropecuaria (CRCBNA). Los posibles impactos económicos y operativos que podría desencadenar la medida cautelar adoptada por parte de esa Superintendencia respecto de la sociedad C.I. Eco Café S.A. mediante Resolución 1813 del 25 de noviembre de 2009, se traducen para ALMAGRARIO en el hecho que la CRCBNA podría decidir no renovar las operaciones repo celebradas por Eco Café y sus empresas relacionadas, a través del mercado abierto de la BNA, situación ante la cual ALMAGRARIO se vería en la obligación de recomprar los CDMs que las respaldan. Esta situación representa un alto riesgo de liquidez para la compañía en la medida en que los CDMs que respaldan tales operaciones, fueron expedidos en desarrollo de la denominada “operación cafetera” teniéndose que sus subyacentes fueron exportados y a la fecha no le han sido restituidos al Almacén. La probabilidad de presentarse este tipo de riesgo, se da en la medida que el Almacén no pueda cumplir plenamente y de manera oportuna las obligaciones de pago en las fechas correspondientes, lo cual se manifiesta en la insuficiencia de activos líquidos disponibles o en la necesidad de acudir a los cupos de crédito que tiene preaprobados el Almacén.