Asamblea de Tenedores

Noviembre 14, 2017 @FibraHotel

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El material que a continuación se presenta, contiene cierta

información general a la fecha respecto a Deutsche Bank México,

S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como

fiduciario del fideicomiso No. F/1596 y de sus subsidiarias (en

conjunto, “FibraHotel”). La información se presenta en forma

resumida y no pretende ser completa. No existe representación o

garantía alguna, expresa o implícita, respecto a la exactitud, la

imparcialidad, o la integridad de esta información.

Esta presentación puede contener ciertas declaraciones a futuro e

información relativa a FibraHotel que reflejan las opiniones

actuales sobre la misma y su gestión con respecto a su

desempeño, la gestión del negocio y eventos futuros. Las

declaraciones a futuro incluyen, de forma enunciativa más no

limitativa, cualquier declaración que pueda predecir, pronosticar,

indicar o implicar resultados futuros, rendimiento o logros y puede

contener palabras como “creer”, “anticipar”, “esperar”, “prevé”, o

cualquier otra palabra o frase de significado similar. Tales

declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres

y suposiciones. Advertimos que un número importante de factores

podrían causar que los resultados reales difieran materialmente

de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones

expresadas en esta presentación. En ningún caso, ni FibraHotel ni

ninguna de sus afiliadas, directores, funcionarios, agentes o

empleados serán responsables ante terceros (incluyendo

inversionistas) por cualquier inversión o decisión de negocios

realizados o las medidas adoptadas basándose en la información

y las declaraciones contenidas en esta presentación.

Esta presentación no constituye una oferta o invitación, o la

solicitud de una oferta de suscripción de compra de cualquier

valor. Ni ésta presentación, ni nada contenido en este

documento constituirá la base de cualquier contrato o

compromiso alguno.

La información relacionada con el mercado y la posición

competitiva de FibraHotel, incluyendo las estimaciones de

mercado, utilizados a lo largo de esta presentación se obtuvo a

partir de fuentes públicas fidedignas y ni los agentes de

colocación ni la compañía asumen ninguna representación o

garantía en cuanto a la exactitud de dicha información.

Esta presentación y su contenido son propiedad de FibraHotel y

no puede ser reproducido o difundido en todo o en partes sin el

consentimiento previo por escrito de FibraHotel.

Toda la información relevante de FibraHotel, particularmente la

que se refiere a los factores de riesgo, está contenida en el

prospecto de colocación que se encuentra disponible en la

página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de

C.V. en www.bmv.com.mx

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Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo acuerdo

entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar los actos que

sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.

III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados

como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada

el 15 de septiembre de 2017.

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los

que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así

como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º

de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.

V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la

Asamblea de Tenedores.

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I - Instalación de la Asamblea

Nota: Propiedades en verde representan hoteles no estabilizados. Hoteles en amarillo representan hoteles en desarrollo

Portfolio de FibraHotel

Ciudad de Mexico

En 26 estados de la republica

Total

86 hoteles

12,219 cuartos

Portfolio de FibraHotel En operacion

79 hoteles

10,980 cuartos

3 Operators

Hotel # cuartos

1 Fiesta Inn Culiacán 146

2 Fiesta Inn Durango 138

3 One Monterrey 126

4 One Acapulco 126

5 One Toluca 126

6 One Coatzacoalcos 126

7 Fiesta Inn Tepic 139

8 One Aguascalientes 126

9 Fiesta Inn Hermosillo 155

10 One Culiacán 119

11 Fiesta Inn Ecatepec 143

12 Fiesta Inn Perinorte 127

13 Fiesta Inn Nuevo Laredo 120

14 Fiesta Inn Naucalpan 119

15 Fiesta Inn Cuautitlán 128

16 Fiesta Inn Perisur 212

17 Camino Real Puebla 153

18 Fiesta Inn Chihuahua 152

19 Fiesta Inn Guadalajara 158

20 One Querétaro 126

21 Fiesta Inn Aguascalientes 125

22 Fiesta Inn Monterrey Aeropuert 161

23 Fiesta Inn Querétaro 175

24 Fiesta Inn Saltillo 149

25 One Patriotismo 132

26 Fiesta Inn Cd. Juárez 166

27 Fiesta Inn Mexicali 150

28 Fiesta Inn León 160

29 Fiesta Inn Monclova 121

30 Fiesta Inn Torreón 146

31 Real Inn Morelia 155

32 Camino Real Suites Puebla 121

33 One Tapatío 126

34 Fiesta Inn Puebla Finsa 123

35 Fiesta Inn Oaxaca 145

36 One Puebla Finsa 126

37 Real Inn Guadalajara 197

38 Fiesta Inn Tlalnepantla 131

39 Fiesta Inn Toluca Tollocan 144

40 Real Inn Mexicali 158

41 Fiesta Inn Lofts Monclova 37

42 One Monclova 66

Hotel # cuartos

43 Grand Fiesta Americana Monterrey 180

44 Live Aqua Monterrey 74

45 Courtyard by Marriott Vallejo 125

46 Fairfield Inn by Marriott Vallejo 121

47 Fiesta Americana Aguascalientes 192

48 Fiesta Inn Xalapa 119

49 One Xalapa 126

50 Fairfield Inn Villahermosa 134

51 Fiesta Inn Cd. Obregon 141

52 Fiesta Inn Lofts Querétaro 50

53 Gamma León 159

54 Courtyard Cd. Del Carmen 133

55 Fiesta Inn Lofts Cd. Del Carmen 120

56 Gamma Valle Grande 135

57 Fairfield Inn Los Cabos 128

58 Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 140

59 Gamma Tijuana 140

60 Fairfield Inn Saltillo 139

61 AC Torre Americas Guadalajara 188

62 AC Antea Querétaro 175

63 One Perisur 144

64 Sheraton Ambassador Monterrey 229

65 Live Aqua Boutique Playa del Carmen 60

66 Fiesta Inn Los Mochis 125

67 Fiesta Inn Cuernavaca 155

68 One Cuernavaca 125

69 Fairfield Inn & Suites Juriquilla 134

70 One Durango 126

71 AC by Marriott Veracruz 166

72 Fairfield Inn & Suites Nogales 134

73 Fiesta Inn Lofts Monterrey 48

74 Fiesta Americana Viaducto 255

75 One Cuautitlan 156

76 Fiesta Americana Pabellon M 178

77 Fiesta Inn Villahermosa 159

78 Fiesta Inn Puerto Vallarta 144

79 Fiesta Americana Hermosillo 220

80 Fiesta Inn Buenavista 129

81 Fiesta Americana Villa del Mar Veracruz 173

82 Fiesta Inn Monterrey Valle 177

83 Live Aqua San Miguel de Allende 146

84 Fiesta Americana Tlalnepantla 224

85 Courtyard Toreo 146

86 Fiesta Americana Hacienda Galindo 168

75

75 74

73 76

2

4

7 8

10

20

21

22

23

27

30

31

32 36

43 3

35

40

38

17

29

15 28

11

12

14

25

16

38

42

46 45

9 18

26

24

13

1

6

44

51

49 48

47

52

53

54 55

56

57

59

58

62

84

64

65

66

68 67

41

69

70

19 33

61 37

78

5 39

71 77 50

72

79

80

81

74

34

82

60

83

85

63

86

13 Brands

7 hoteles en desarrollo con 1,239 cuartos

14 hoteles no estabilizados con 1,908 cuartos

65 hoteles estabilizados con 9,072 cuartos

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Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo

acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar

los actos que sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.

III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados

como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada

el 15 de septiembre de 2017.

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los

que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así

como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º

de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.

V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la

Asamblea de Tenedores.

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II – Resumen de modificaciones al Fideicomiso

Se propone la celebración del Cuarto Convenio Modificatorio al Fideicomiso FibraHotel en base al proyecto de Contrato de Fideicomiso

F/1596 (disponible en www.fibrahotel.com). En resumen se pretende realizar principalmente las siguientes modificaciones al :

I. Se substituyen las referencias a certificados bursátiles fiduciarios por certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios a fin de adecuar el

Fideicomiso a lo que establece la Legislación Aplicable.

II. Se eliminan las Cláusulas Novena Bis, Novena Bis 1, Novena Bis 2 y Novena Bis 3 del Fideicomiso y se incluyen las disposiciones

establecidas en las mismas en el resto del documento, eliminando asimismo contradicciones a fin de adecuar el documento a la

Legislación Aplicable en temas relativos a (a) niveles de aprobación de las operaciones; (b) autorización para realizar cambios al

régimen de inversión; (c) derechos de minorías de los Tenedores; (d) porcentaje de votación para destituir al administrador; (e) ciertas

facultades del Comité Técnico respecto a operación con personas relacionadas y vigilancia de mecanismos relacionados con

endeudamiento; (f) convocatorias de Asamblea de Tenedores realizadas por Fiduciario; (g) obligaciones del Representante Común; (h)

reportes del Administrador; entre otros.

III. Se incluye una modificación a la política de apalancamiento y al Límite de Endeudamiento a fin de ajustarlo a la metodología que

establece la regulación de CNBV aplicable a Fibras, en el entendido que la CNBV establece un límite de endeudamiento que no puede

exceder del 50% de los Activos Totales (según dicho término se define en el Anexo AA de la CUE). Adicionalmente al Límite de

Endeudamiento mencionado, se incluye un Límite de LTV de 40% tomando en consideración los activos totales no depreciados.

Asimismo, para efecto de lo anterior, se propone una modificación al Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda y adicionar la Razón

de Cobertura de Servicio de Deuda.

IV. Se incluye mecanismo para llevar a cabo operaciones de adquisición de CBFIs así como su colocación o cancelación, conforme lo

instruya el Administrador al Fiduciario y cumpliendo con monto máximo destinado a recompras y políticas, procedimientos y

mecanismos aprobados por la Asamblea de Tenedores. Dicho mecanismo tiene en general, las siguientes características:

a. Mantenimiento de CBFIs en Tesorería: Se podrán mantener CBFIs en tesorería conforme a lo siguiente:

i. Podrán ser puestos en circulación para ser colocados en el mercado secundario y/o ser utilizados como pago de

obligaciones a caro del Fideicomiso.

ii. Mientras no sean puestos en circulación no computarán para efectos de contabilizar el número de CBFIs en circulación

y no contarán con derechos corporativos o económicos.

iii. Dependiendo el monto de la operación con CBFIs de Tesorería, se requerirá aprobación de distintos órganos conforme

a los Niveles de Autorización.

b. Adquisición de CBFIs propios: El Fiduciario podrá realizar compras de CBFIs propios, siempre que esté al corriente en el pago

de las obligaciones derivadas de valores de deuda, para lo cual la Asamblea Ordinaria de Tenedores determinará el monto

máximo de recursos que podrán destinarse por el Fiduciario para adquirir CBFIs en circulación cada año. Todas las

adquisiciones deberán efectuarse a través de una bolsa de valores y realizarse a precio de mercado salvo tratándose de ofertas

públicas de adquisición o subastas autorizadas por la CNBV

Nota: Para el detalle completo de todos los cambios, favor de ver el documento marcado en www.fibrahotel.com

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II – Resumen de modificaciones al Fideicomiso

V. Se incluye un mecanismo para aprobar incrementos al monto de la Contraprestación Anual del Asesor que incluye la opinión favorable

del Comité de Prácticas al Comité Técnico, previa opinión de experto independiente así como el voto favorable de la mayoría de los

Miembros Independientes del Comité Técnico para someter dicho incremento a la Asamblea de Tenedores que deberá ser convocada

con al menos 20 días de anticipación y que al menos los Tenedores que representen el 51% de los CBFIs en circulación aprueben en

Asamblea de Tenedores dicho incremento, excluyendo el voto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes.

VI. Se modifican los porcentajes requeridos para autorizar lo siguiente: (i) (a) el desliste de los CBFIs; (b) la cancelación de la inscripción

en el RNV; (c) la terminación anticipada del Fideicomiso, (d) la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso; en los cuales se requerirá el

voto favorable de los Tenedores que representen al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación; y (ii)

modificaciones al Fideicomiso conforme a lo indicado en la Cláusula Trigésima, para lo cual se requerirá que estén presentes al menos

los Tenedores que representen al menos el 75% de los CBFIs en circulación y se resolverá con el voto favorable de los Tenedores que

representen la mayoría de los CBFIs presentes en dicha Asamblea de Tenedores.

VII. Se modifican las Cláusulas relativas al Comité de Auditoría y Comité de Prácticas a fin de establecer que los mismos se integrarán con

un mínimo de 3 Miembros Independientes y que quien presida dichos comités tendrá el voto de calidad en caso de que exista un

empate en la votación de algún asunto.

VIII.Se incluye redacción en la Cláusula Trigésima relativa a las modificaciones al Fideicomiso relativa a que no se requerirá de la

aprobación de la Asamblea de Tenedores para modificar el Fideicomiso en caso de que dichas modificaciones tengan por objeto

armonizar los términos del Fideicomiso con cualquier modificación a la Legislación Aplicable o, requerimientos o criterios de la CNBV o

cualquier autoridad competente, siempre que no se afecten los derechos de los Tenedores. El Fiduciario deberá informar a los

Tenedores sobre las modificaciones realizadas conforme a lo anterior mediante la publicación de un evento relevante a través de

EMISNET.

Nota: Para el detalle completo de todos los cambios, favor de ver el documento marcado en www.fibrahotel.com

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Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo acuerdo

entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar los actos que

sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.

III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no

colocados como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión

de CBFIs realizada el 15 de septiembre de 2017.

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los

que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así

como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º

de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.

V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la

Asamblea de Tenedores.

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III – Mantener de CBFIs en Tesorería

III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados como

consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada el 15 de

septiembre de 2017.

Como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación otorgada a los intermediarios colocadores

en la última emisión de CBFIs del Fideicomiso FibraHotel, llevada a cabo el pasado 15 de septiembre, la

cantidad de 6,872,932 (seis millones ochocientos setenta y dos mil novecientos treinta y dos) CBFIs no

fueron colocados y se han mantenido en la tesorería del Fideicomiso sin contar con derechos económicos ni

corporativos.

I. Se propone:

I. Continuar manteniendo en Tesorería los 6,872,932 CBFIs emitidos y no colocados como consecuencia

del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada el 15 de septiembre de

2017 hasta que la Asamblea autorice su colocación en el mercado secundario, el Comité Técnico

autorice el uso de dichos CBFIs como parte del Plan de Compensación para Empleados, según el

mismo fue aprobado por los Tenedores mediante Asamblea en abril de 2017, el uso de los mismos

como pago de otras obligaciones a cargo del Fideicomiso y/o cualquier otro uso que el Comité Técnico

o la Asamblea de Tenedores pudieran autorizar, de conformidad con el Fideicomiso FibraHotel.

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Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo acuerdo

entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar los actos que

sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.

III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados

como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada

el 15 de septiembre de 2017.

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs

a los que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de

CBFIs, así como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas

operaciones del 1º de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre

de 2018.

V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la

Asamblea de Tenedores.

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IV – Fondo de recompra 2017 y 2018

IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los que se

deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así como del monto

máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º de enero al 31 de

diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.

I. Se propone:

I. Aprobar la compra de hasta el 5% (cinco por ciento) de la totalidad de los Certificados emitidos por

FibraHotel durante el periodo del 1º de enero al 31 de diciembre de 2017 y hasta el 5% (cinco por

ciento) de la totalidad de los Certificados emitidos por FibraHotel durante el periodo del 1º de enero

al 31 de diciembre de 2018. Los Certificados Bursátiles propios materia de la Recompra serán

resguardados en Tesorería del Fideicomiso y dejaran de contar con derechos económicos y

corporativos a partir de ese momento y hasta en tanto (i) el Comité Técnico decida otorgarles

derechos económicos y/o corporativos, y/o (ii) sean recolocados entre el gran publico inversionista

en los términos de la legislación aplicable o cancelados.

II. La delegación al Comité Técnico del análisis y la determinación de las características específicas del

establecimiento del Fondo de Recompra, delegando al Administrador la facultad de determinar

cuando ejercer la recompra, lo anterior, dentro de los términos permitidos por la Miscelánea Fiscal

2017, para los Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces y la legislación aplicable

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V. Designación de delegados

Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la

Asamblea de Tenedores.