Asamblea de Tenedores - fibrahotel.com · 40 Real Inn Mexicali 158 41 Fiesta Inn Lofts Monclova 37...

Asamblea de Tenedores

Abril 23, 2018 @FibraHotel

2

Límite de Responsabilidad

El material que a continuación se presenta, contiene cierta

información general a la fecha respecto a Deutsche Bank México,

S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como

fiduciario del fideicomiso No. F/1596 y de sus subsidiarias (en

conjunto, “FibraHotel”). La información se presenta en forma

resumida y no pretende ser completa. No existe representación o

garantía alguna, expresa o implícita, respecto a la exactitud, la

imparcialidad, o la integridad de esta información.

Esta presentación puede contener ciertas declaraciones a futuro e

información relativa a FibraHotel que reflejan las opiniones

actuales sobre la misma y su gestión con respecto a su

desempeño, la gestión del negocio y eventos futuros. Las

declaraciones a futuro incluyen, de forma enunciativa más no

limitativa, cualquier declaración que pueda predecir, pronosticar,

indicar o implicar resultados futuros, rendimiento o logros y puede

contener palabras como “creer”, “anticipar”, “esperar”, “prevé”, o

cualquier otra palabra o frase de significado similar. Tales

declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres

y suposiciones. Advertimos que un número importante de factores

podrían causar que los resultados reales difieran materialmente

de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones

expresadas en esta presentación. En ningún caso, ni FibraHotel ni

ninguna de sus afiliadas, directores, funcionarios, agentes o

empleados serán responsables ante terceros (incluyendo

inversionistas) por cualquier inversión o decisión de negocios

realizados o las medidas adoptadas basándose en la información

y las declaraciones contenidas en esta presentación.

Esta presentación no constituye una oferta o invitación, o la

solicitud de una oferta de suscripción de compra de cualquier

valor. Ni ésta presentación, ni nada contenido en este

documento constituirá la base de cualquier contrato o

compromiso alguno.

La información relacionada con el mercado y la posición

competitiva de FibraHotel, incluyendo las estimaciones de

mercado, utilizados a lo largo de esta presentación se obtuvo a

partir de fuentes públicas fidedignas y ni los agentes de

colocación ni la compañía asumen ninguna representación o

garantía en cuanto a la exactitud de dicha información.

Esta presentación y su contenido son propiedad de FibraHotel y

no puede ser reproducido o difundido en todo o en partes sin el

consentimiento previo por escrito de FibraHotel.

Toda la información relevante de FibraHotel, particularmente la

que se refiere a los factores de riesgo, está contenida en el

prospecto de colocación que se encuentra disponible en la

página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de

C.V. en www.bmv.com.mx

3

Orden del día de la Asamblea General

I. Instalación de la Asamblea

II. Nombramiento y ratificación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso FibraHotel

III. Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados del Fideicomiso

FibraHotel relativos al ejercicio fiscal de 2017, previa aprobación del Comité Técnico del

Fideicomiso FibraHotel

IV. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la


4

I - Instalación de la Asamblea

Nota: Amarillos representa propiedades en desarrollo, verde propiedades en proceso de estabilizacion y azul, hoteles estabilizados

Portfolio de FibraHotel

Mexico City

En 26 estados de la republica

Total

87 hoteles

12,723 cuartos

Portfolio de FibraHotel En operacion

83 hoteles

11,926 cuartos

75

75 74

73 76

2

4

7 8

10

20

21

22

23

27

30

31

32

36 34

43 3

35

40

38

17

29

15 28

11

12

14

25

16

38

42

46 45

9 18

26

24

13

1

6

44

51

49 48

47

52

53

54 55

56

57

59

58

62

84

64

65

66

68 67

41

69

70

19 33

61 37

78

5 39

71 77 50

72

79

80

81

74

82

60

83

85

63

3 Operadores

5 Segmentos

Servicio limitado

Servicio selecto

Estancias prolongadas Servicio completo Resorts

Hotel # cuartos

1 Fiesta Inn Culiacán 146

2 Fiesta Inn Durango 138

3 One Monterrey 126

4 One Acapulco 126

5 One Toluca 126

6 One Coatzacoalcos 126

7 Fiesta Inn Tepic 139

8 One Aguascalientes 126

9 Fiesta Inn Hermosillo 155

10 One Culiacán 119

11 Fiesta Inn Ecatepec 143

12 Fiesta Inn Perinorte 127

13 Fiesta Inn Nuevo Laredo 120

14 Fiesta Inn Naucalpan 119

15 Fiesta Inn Cuautitlán 128

16 Fiesta Inn Perisur 212

17 Camino Real Puebla 153

18 Fiesta Inn Chihuahua 152

19 Fiesta Inn Guadalajara 158

20 One Querétaro 126

21 Fiesta Inn Aguascalientes 125

22 Fiesta Inn Monterrey Aeropuert 161

23 Fiesta Inn Querétaro 175

24 Fiesta Inn Saltillo 149

25 One Patriotismo 132

26 Fiesta Inn Cd. Juárez 166

27 Fiesta Inn Mexicali 150

28 Fiesta Inn León 160

29 Fiesta Inn Monclova 121

30 Fiesta Inn Torreón 146

31 Fiesta Inn Morelia 155

32 Camino Real Suites Puebla 121

33 One Tapatío 126

34 Fiesta Inn Puebla Finsa 123

35 Fiesta Inn Oaxaca 145

36 One Puebla Finsa 126

37 Real Inn Guadalajara 197

38 Fiesta Inn Tlalnepantla 131

39 Fiesta Inn Toluca Tollocan 144

40 Real Inn Mexicali 158

41 Fiesta Inn Lofts Monclova 37

42 One Monclova 66

Hotel # cuartos

43 Grand Fiesta Americana Monterrey 180

44 Live Aqua Monterrey 74

45 Courtyard by Marriott Vallejo 125

46 Fairfield Inn by Marriott Vallejo 121

47 Fiesta Americana Aguascalientes 192

48 Fiesta Inn Xalapa 119

49 One Xalapa 126

50 Fairfield Inn Villahermosa 134

51 Fiesta Inn Cd. Obregon 141

52 Fiesta Inn Lofts Querétaro 50

53 Gamma León 159

54 Fiesta Inn Cd. Del Carmen 133

55 Fiesta Inn Lofts Cd. Del Carmen 120

56 Gamma Valle Grande 135

57 Fairfield Inn Los Cabos 128

58 Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 140

59 Gamma Tijuana 140

60 Fairfield Inn Saltillo 139

61 AC Torre Americas Guadalajara 188

62 AC Antea Querétaro 175

63 One Perisur 144

64 Sheraton Ambassador Monterrey 229

65 Live Aqua Boutique Playa del Carmen 60

66 Fiesta Inn Los Mochis 125

67 Fiesta Inn Cuernavaca 155

68 One Cuernavaca 125

69 Fairfield Inn & Suites Juriquilla 134

70 One Durango 126

71 AC by Marriott Veracruz 164

72 Fairfield Inn & Suites Nogales 134

73 Fiesta Inn Lofts Monterrey 48

74 Fiesta Americana Viaducto 255

75 One Cuautitlan 156

76 Fiesta Americana Pabellon M 178

77 Fiesta Inn Villahermosa 159

78 Fiesta Inn Puerto Vallarta 144

79 Fiesta Americana Hermosillo 220

80 Fiesta Inn Buenavista 129

81 Fiesta Americana Mar Veracruz 173

82 Fiesta Inn Monterrey Valle 177

83 Live Aqua San Miguel de Allende 146

84 Fiesta Americana Tlalnepantla 223

85 Courtyard Toreo 146

86 Fiesta Americana Hacienda Galindo 168

87 Fiesta Americana Condesa Cancún 507

87

86

13 Marcas

5









6

II - Ratificación de miembros del Comité Técnico

Simón Galante

CEO

Alberto Galante

Director

Roberto Galante

Director

Miembros del Comité Técnico Puesto Equipo Directivo con amplia experiencia

Comités de Auditoria, Practicas y Nominaciones

Comité de Auditoria

Practicas

Auditoria

Al menos 3 miembros

100% independiente

Al menos 3 miembros

100% independiente

Comité Técnico

Nominaciones

5 miembros

60% independiente

Comité de Practicas

Comité de

Nominaciones

Eduardo López

Director General /

Director Ejecutivo de

FibraHotel

Edouard Boudrant

Director Financiero

Guillermo Bravo

Director de Desarrollo

y de Relación con

inversionistas

Manuel Zepeda Payeras

No

in

de

pe

nd

ien

tes

In

de

pe

nd

ien

te

Roberto Galante Totah Miembro del Comité Técnico

Sandor Valner Waxtein

Benjamín Adolfo Fastlicht Kurián

Jaime Zabludowsky Kuper

Felipe de Yturbe

Alberto Galante Zaga

Sandor Valner Waxtein

Simón Galante Zaga

Pablo de la Peza Berríos

Miembro del Comité Técnico









Su

ple

ne

tes

Albert Galante Saadia Miembro del Comité Técnico

Mayer Zaga Bucai

Eduardo Zaga Cojab

Eduardo Lopez Garcia

Miembro Suplente del

Comité Técnico

Miembro Suplente del

Comité Técnico

7

II - Miembros del Comité Técnico

Miembros del Comité Técnico de FibraHotel:

Roberto Galante Totah: Co-Presidente del Comité Técnico de FibraHotel. También es Socio fundador y Presidente de Grupo

GDI, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI

Alberto Galante Zaga: Presidente del Consejo de FibraHotel. También es Socio y Vicepresidente de Grupo GDI, y miembro

ejecutivo del Consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y

Mercap, empresas de Grupo GDI

Simón Galante Zaga: Socio fundador y CEO de Grupo GDI. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el ramo inmobiliario

hotelero, residencial y comercial, como desarrollador y administrador de inmuebles, así como en la adquisición, desarrollo y

financiamiento de proyectos inmobiliarios. Es miembro ejecutivo del Consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo

Comercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI. Cuenta con una especialización

en Dirección de Empresas por el IPADE

Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián: CEO de Icon Group, una empresa mexicana de desarrollo inmobiliario. Fue co-fundador y

Co-CEO de Grupo Cinemex, hoy la segunda cadena de exhibición cinematográfica del país. Actualmente es CEO de The Lot

Premium Cinemas en la Jolla, California. Se ha desempeñado como Presidente de la Asociación de Desarrolladores

Inmobiliarios (ADI), la principal Asociación de la industria de bienes raíces en México, y participa en los consejos de diversas

instituciones educativas. Cuenta con un B.S. en Administración Hotelera por la Universidad de Boston (1989) y un MBA de la

Universidad de Harvard (1993)

Sandor Valner Watstein: CEO de Walton Street Capital America Latina, un administrador global de fondos inmobiliarios. Fue

Director de Credit Suisse First Boston en México y miembro del comité ejecutivo para América Latina. Ha sido socio de EMVA y

Valor Consultores, bancos de inversión, y ha trabajado con JP Morgan en finanzas corporativas y M&A. Es cofundador y

vicepresidente de la Asociación Mexicana de Fondos Inmobiliarios y de Infraestructura y miembro del consejo de administración

de varias empresas inmobiliarias en América Latina. Es miembro activo del World’s Presidents Organization. Cuenta con

maestrías en Ingeniería y Administración de Empresas de la Universidad de Stanford

Albert Galante Saadia: Es Ingeniero Industrial por la Universidad Autónoma Metropolitana de México. Desde 1991 es miembro

del Consejo de Mex Factor, Sofom E.N.R. Es socio fundador de Normalización y Certificación Electrónica, S.C., y del organismo

de certificación en electrónica que fue establecido en 2001. Es CFO y miembro del Consejo de Ampliequipos, S.A. de C.V.

Laboratorios de Pruebas de Seguridad desde 1987 y desde 1986 CFO y asesor de Ampliaudio, S.A. de C.V. Importación y

Exportación de Equipos de Electrónica y Similares

8


Mayer Zaga Bucay: Es el CFO de Grupo Industrial Miro, una empresa fabricante de textiles y ropa, así como un agente de

importación y exportación para marcas como Nike, Adidas y Victoria’s Secret, entre otros, empleando a alrededor de 2,000

personas. Fue co-fundador en 1983 de la galardonada compañía de ropa Ocean Pacific, abriendo cerca de 50 tiendas en todo

el país y suministró a tiendas departamentales altamente reconocidas en México. Actualmente es inversionista en varios

proyectos de bienes raíces, así como socio en Grupo GDI

Manuel Zepeda Payeras: Ha jugado un papel clave en la mayoría de las principales instituciones y el marco regulatorio de los

sectores de vivienda e hipotecas en México. Entre otras actividades, presidió durante 12 años el Fondo de Operación y

Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), un fideicomiso creado para proporcionar apoyo financiero para la adquisición y

construcción de vivienda económica e interés social. Fue fundador y director general de Sociedad Hipotecaria Federal, una

institución financiera creada para desarrollar los mercados primario y secundario de hipotecas; fue Presidente de Unión

Interamericana para la Vivienda, una asociación que agrupa a más de 100 intermediarios financieros en América Latina para el

financiamiento hipotecario y fue asesor de diversos compañías de vivienda y compañías de financiamiento hipotecario como

SARE Holding, MARHNOS Vivienda, ARKO Promoción Inmobiliaria, Crédito Inmobiliario y el Fondo Inmobiliario INMESP de

BBVA. También fue Economista en Jefe de la Oficina de Asesores del Presidente entre 1976 y 1982, y ha sido miembro de

varias organizaciones no lucrativas Cuenta con una maestría en Economía y otra en Administración de Empresas por la

Universidad de Chicago

Jaime Zabludowsky Kuper: Actualmente es el Presidente Ejecutivo del Consejo Mexicano de la Industria de Productos de

Consumo, una asociación que agrupa a 43 de las empresas más importantes de bienes de consumo de alta rotación. También

es Presidente del Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales, Vicepresidente y Socio Fundador de IQOM Inteligencia

Comercial. Ha sido consejero independiente en el Consejo de Administración de PEMEX Exploración y Producción, y en tal

capacidad fungió como Presidente de su Comité de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios. También ha ocupado

diferentes cargos públicos, incluidos, entre otros, Subjefe de la Negociación del Tratado de Libre Comercio entre México y

EE.UU., Embajador de México ante la Unión Europea, Jefe Negociador para el Acuerdo de Libre Comercio entre México y la

Unión Europea y Economista del Comité de Asesores Económicos de la Presidencia de México (1985 a 1988). Fue Asesor de

gobiernos de Asia y América Latina, y organizaciones internacionales multilaterales en comercio internacional y competitividad.

Es miembro del consejo de asesores de diversas empresas, asociaciones civiles e instituciones públicas. En 2014 recibió la

presea Carrera al Universo, la mayor distinción que la Sociedad de Alumnos del Instituto Tecnológico Autónomo de México

(ITAM) da a uno de sus miembros. Es Doctor en Economía por la Universidad de Yale

9


Felipe de Yturbe Bernal: Fue Director General de la Casa de Bolsa de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, así como Director

General Adjunto de Banca de Corporativa, Banca de Inversión y Mercados, Banca de Empresas, Tesorería y Fiduciario de esa

misma institución. Fue Gerente General de Deustche Bank México y Gerente General de Banco Mexicano. Ha sido socio de

Yturbe, Laborde y Asociados, una firma especializada en la gestión de inversiones. Colaboró 12 años en el Banco Nacional de

México, donde ocupó varios cargos, incluyendo, entre otros, Director General Adjunto de Banca Corporativa, Banca de Inversión

y División Fiduciaria. También ocupó los cargos de Tesorero y Director Financiero de Cementos Anáhuac y fue Vicepresidente

de The First National Bank of Chicago en la Oficina de Representación en la Ciudad de México. Cuenta con una maestría en

Administración de Empresas por la Universidad de Harvard.

Pablo de la Peza Berrios: Colaboró en el Banco Banamex de 1976 a 2013 donde ocupó diversas posiciones tanto en México

como en el extranjero: Director de la Tesorería Internacional, Director General de California Commerce Bank, Director de

Planeación Financiera de Banamex, Director General de Seguros Banamex y de AFORE Banamex, Director Corporativo con

Responsabilidad de Planeación Estratégica y Desarrollo Corporativo para México y los negocios de Citi en América Latina.

Director Corporativo con responsabilidad sobre los negocios de Asset Management de Banamex (Afore, Seguros, Pensiones,

Impulsora de Fondos de Inversión y Fiduciario). Ha sido miembro de Consejos de Administración de varias sociedades de

inversión administradas por Banamex y Presidente de los Consejos de Seguros, Afore e Impulsora de Fondos Banamex. En

2013 se jubiló de Banamex, aunque sigue participando en el Consejo de Administración y Comités de varias de las empresas

del Grupo Financiero. Es miembro independiente del Comité Técnico y los comités de inversiones de algunas entidades listadas

en la Bolsa Mexicana de Valores. Es miembro del comité de inversiones de una fundación de gran tamaño. También es Mentor

en Endeavor. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana.

Miembros Suplentes del Comité Técnico de FibraHotel:

Eduardo Zaga Cojab: es CFO de Terra Capital Partners, una compañía Mexicana dedicada a desarrollar proyectos

inmobiliarios incluyendo Bosque Real uno de los proyectos inmobiliarios mas grandes en la Ciudad de Mexico en un terreno de

mas de 240 hectáreas y un potencial de desarrollo de 14,000 unidades residenciales y 1.5 millones de m2 de oficinas.

Adicionalmente. El señor Zaga tiene mas de 10 años de experiencia en inversiones y administración de bienes raíces y cuenta

con una licenciatura en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad Iberoamericana.

Eduardo Lopez Garcia: es el Director General del Administrador de FibraHotel. Fungió como Director de Inversiones

Hoteleras y Desarrollo en Grupo Posadas desde 1993, hasta que se unió como Director del Área de Hoteles a Grupo GDI en

2006. Eduardo López García tiene amplia experiencia en desarrollo y negociación de contratos estratégicos y de operación,

incluyendo acuerdos con Grupo Posadas, Marriott International y Grupo Real Turismo. Cuenta con 20 años de experiencia en el

desarrollo y la administración de Hoteles y mas de cinco años como Director General de FibraHotel.

10









11

III - Resultados Financieros auditados 2017

498 510 544 591

656 724

821 865 902

FY2015

1Q2016

2Q2016

3Q2016

FY2016

1Q2017

2Q2017

3Q2017

FY2017

Flujo Operativo Ajustado (millones de pesos)

Ingresos Totales (millones de pesos) EBITDA (millones de pesos / %)

2,008 2,092 2,227 2,418

2,635 2,858

3,089 3,271 3,436

FY2015

1Q2016

2Q2016

3Q2016

FY2016

1Q2017

2Q2017

3Q2017

FY2017

+38% vs.

Año 2016

Últimos 12 meses Últimos 12 meses

+30% vs.

Año 2016

429 420 432 458 494 522

575 586 669

FY2015

1Q2016

2Q2016

3Q2016

FY2016

1Q2017

2Q2017

3Q2017

FY2017

Últimos 12 meses

24.8% 24.4% 24.4% 24.4% 24.9% 25.3%

26.6% 26.5% 26.2%

Deuda Bruta (millones de pesos)

852

1,396 1,611

2,514 2,697

2,973 3,094 3,190 3,166

FY2015

1Q2016

2Q2016

3Q2016

FY2016

1Q2017

2Q2017

3Q2017

FY2017

7.9% 12.4%

14.1%

20.4% 21.7% 23.5% 24.3%

19.1% 18.4%

18.4%

LTV 2017

12









13

IV. Designación de delegados

Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la

Asamblea de Tenedores.

Asamblea de Tenedores - fibrahotel.com · 40 Real Inn Mexicali 158 41 Fiesta Inn Lofts Monclova 37...

Documents

Transcript of Asamblea de Tenedores - fibrahotel.com · 40 Real Inn Mexicali 158 41 Fiesta Inn Lofts Monclova 37...