Asamblea General de Accionistas - ISAGEN Energ??a … · Consideración sobre los Estados...
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Asamblea General de Accionistas Marzo 31 de 2017
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Asamblea General de
Accionistas
Marzo 31 de 2017
1. Verificación del quórum y aprobación del orden del día
2. Elección del Presidente de la Asamblea
3. Informe del Secretario de la Asamblea sobre la aprobaciónde las actas de las Asambleas de 2016
4. Elección de la comisiónpara la aprobación del acta
5. Informe anual de Gobierno Corporativo
6. Informe de Gestión de 2016
7. Consideración sobre los Estados Financieros 2016 y Lectura del Dictamen del Revisor Fiscal
8. Aprobación de los estados financieros de 2016 con corte a diciembre 31 y demás documentos que ordena la ley.
Orden del día
9. Proposición de distribuciónde utilidades
10. Proposición de reformaestatutaria
11. Proposición de Reforma al Reglamento de la AsambleaGeneral de Accionistas
12. Proposición de Política de Sucesión y Remuneración de Junta Directiva
13. Elección Junta Directiva
14. Proposición de elección del Revisor Fiscal y fijación de sus honorarios
15. Varios
1Verificación
del quórum y
aprobación del
orden del día
2
Elección
del Presidente
de la Asamblea
Informe del
Secretario de la
Asamblea sobre la
aprobación de las
actas de las
asambleas de 2016
3
4Elección de la
comisión para
la aprobación
del acta
5
Informe anual
de Gobierno
Corporativo
▪ El 22 de enero de 2016 se concluyó el Programa de Enajenación de las acciones ordinarias de propiedad de la Nación -Ministerio de Hacienda y Crédito Público- en ISAGEN a favor de BRE Colombia Investments L.P.
▪ Con el cambio de control de la Compañía se realizó unarevisión de los documentos de gobierno corporativo con el finde ajustar las directrices a la nueva realidad de ISAGEN,conservando los estándares en la materia.
Cumplimiento de prácticasgobierno corporativo
Hechos relevantes
Cumplimiento de prácticasgobierno corporativo
▪ Fortalecimiento de la gestión del Riesgo de Fraude y Corrupción y aprobación por parte de la Junta Directiva de la Política Anti-soborno, Anti-corrupción y Anti- fraude.
▪ Diagnóstico, definición e implementación del plan de acción para dar cumplimiento a la Ley Sarbanes Oxley (SOX).
Marco de actuación
Cumplimiento de prácticasgobierno corporativo
▪ Con relación a la Asamblea General de Accionistas se realizó una reunión ordinaria y dos extraordinarias, dando cumplimientoa sus responsabilidades, convocatorias, quórum, votación, actas y documentos.
▪ Con relación a la Junta Directiva, a 31 de diciembre la misma estuvo conformada por siete miembros principales con sus suplentes y dos renglones eran independientes. Se reunió en ocho sesiones y el porcentaje de asistencia durante el año por renglón fue del 98,21%.
▪ La Junta Directiva realizó seguimiento a la gestión y estrategia empresarial en los aspectos comercial, financiero, de operación, entre otros.
La sociedad y su gobierno
Cumplimiento de prácticasgobierno corporativo
La sociedad y su gobierno
▪ El Comité de Auditoría y Riesgos se reunió en cinco ocasiones
cumpliendo con sus obligaciones.
▪ En relación con la divulgación de conflictos de interés, los miembros
de Junta Directiva, el Gerente General y los trabajadores actuaron
conforme a la reglamentación vigente.
▪ La Junta Directiva realizó la evaluación de su gestión. Los resultados
generales corresponden a indicadores de alto desempeño y fortaleza.
▪ El Gerente General asumió y enfrentó los retos del 2016 logrando
mantener el liderazgo de ISAGEN en la industria.
▪ La remuneración de los directivos se realizó con base en las
directrices fijadas por la Junta Directiva.
Cumplimiento de prácticasgobierno corporativo
Mecanismos de control
▪ Auditoría Corporativa dio cumplimiento al 100% del Plan Anual, contribuyendo al fortalecimiento del sistema de control empresarial.
▪ El Sistema de Gestión de Riesgos se mantuvo y el Comité de Auditoría y Riesgos le hizo seguimiento.
▪ El Comité de Auditoría hizo seguimiento al plan de trabajo e independencia del Revisor Fiscal.
▪ Entrega de información periódica y relevante al mercado de acuerdo
a la normatividad interna y externa vigente.
Divulgación de la información
Cumplimiento de prácticasgobierno corporativo
Conclusiones
▪ De acuerdo con la evaluación realizada se evidencia que las Prácticas de Buen Gobierno Corporativo se mantuvieron y cumplieron. Así mismo, su aplicación en las decisiones, acciones y relaciones entre todos los que participan en la gestión de la Empresa contribuyeron de manera eficaz al logro de los objetivos empresariales.
▪ La Junta Directiva y los trabajadores de ISAGEN cumplieron con las Prácticas de Buen Gobierno Corporativo definidas y se realizaron acciones para su fortalecimiento.
▪ En el año 2016 ISAGEN obtuvo reconocimientos por terceros legítimos por sus prácticas de Buen Gobierno.
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Informe de
Gestión de 2016
Entorno mercado eléctrico 2016
A nivel nacional
Adecuada capacidad de respuesta
del Sistema Interconectado
Nacional para atender la crisis
y suplir la demanda.
Presencia del fenómeno El Niño. Uno de los más prolongados en la historia.
17%de la Generación
del SIN
A nivel Empresa
11%
11.392 GWh
Fallas en centrales importantes del Sistema Interconectado Nacional (SIN) entre ellas la Central Hidroeléctrica Guatapé.
Afectación a la oferta de energía
Resultados comerciales y financieros
Desempeño del negocio
Ingresos
Operacionales
$2.747.422
Costos y Gastos
Operacionales
$2.086.601
La demanda eléctricano creció en 2016
Valores en millones de pesos
EBITDA
$901.940
11% 15%
4%
Manejo adecuado de la gestión del recurso hídrico almacenado en nuestros embalses.
Optimización de la prestación del servicio de AGC.
Exitosa gestión de abastecimiento de gas.
Desempeño del negocio
Aspectos operativos y comerciales
Adelantamos satisfactoriamente los planes de manejo ambiental, mantenimiento y modernizaciónde todas nuestras centrales.
Disponibilidad total de las centrales del 91% (92% de disponibilidad hidráulica y 79% de térmica). Cifra que está dentro de los mejores estándares de la industria.
Obtuvimos una calificaciónde 4,81 sobre 5 en la satisfacción de nuestros clientes.
Modificación exitosa del contrato
de crédito con garantía OPIC.
Emisión de bonos por
$300.000 millones.
Mantenimiento de la calificación de
riesgo crediticio: AAA nacional y
BBB - internacional.
Fortalecimiento del sistema de
información financiera mediante
prácticas SOX.
Gestión financiera
Desempeño del negocio
Desempeño del negocio
Negación por parte de la ANLA de la Licencia Ambiental al Proyecto Hidroeléctrico Cañafisto (937 MW).
Presentación de un recurso de reposición ante la ANLA para la obtención de la licencia ambiental del Proyecto Hidroeléctrico Piedra del Sol (156 MW).
Terminamos la factibilidad e iniciamos el diseñodel Proyecto Hidroeléctrico Tafetanes (5 MW).
Avanzamos los diseños y el Estudio de Impacto Ambiental del Proyecto Hidroeléctrico Palagua(98 MW), los cuales esperamos terminar en el 2017 para trámite de licencia ambiental.
En el Proyecto Eólico Guajira I (20 MW) continuamos las relaciones con las comunidades asentadas en el territorio y las gestiones para su conexión al SIN.
Gestión para el crecimiento
Por una gestión integral del agua y el cambio climático
Elaboración de una propuesta para la gobernanza del agua en conjunto conEl Espectador, WWF y People & Earth.
Registro de la central Sogamoso como MDL ante la Convención de Cambio Climático de la ONU, convirtiéndose en el mayor proyecto registrado en Colombia de reducción de GEI.
Primera expedición de Certificados de Reducción de Emisiones para la central Amoyá.
Reducción de las Emisiones de Gases de Efecto Invernadero en un 38,7%.
102 clientes (56% del total) se han vinculado al programa de Gestión Integral Energética (GIE).
143 familias ubicadas en las áreas de influencia participaron de la iniciativa del BanCO2 aportando a la conservación de 717 hectáreas.
Por unas relaciones transparentesy sostenibles
Evaluación de la relación con nuestros gruposde interés la cual fue calificada con niveles de excelencia.
Avance en el plan de trabajo de salud, seguridad y medio ambiente con el fin de lograr cero accidentes de alto riesgo.
Generación de 2.922 empleos en nuestras áreas de influencia, y participación de 105organizaciones comunitarias en el Programade Desarrollo Comunitario.
Fortalecimiento del Sistema de Ética Empresarial mediante la elaboración de la Política Antisoborno, Anticorrupción y Antifraude.
Calificación de 94,3/100 en la Medición de Transparencia Empresarial.
Retos
▪ Mantener en niveles de excelencia la gestión y los resultados empresariales.
▪ Promover y defender la hidroelectricidad como una excelente oportunidad que tiene Colombia para la gestión integral del agua, la adaptación al cambio climático y la construcción de paz.
▪ Avanzar en nuestro portafolio de proyectos con fuentes renovables en particular en los proyectos hidroeléctricos Palagua y Tafetanes.
Consideración
sobre los estados
financieros 2016 y
Lectura del Dictamen
del Revisor Fiscal
7
Balance general
2015 2016 Variación
%
Activo
Activo corriente
Activo no corriente
Pasivo
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Patrimonio
8.368.775 8.298.980
979.265
7.389.510
4.908.476
673.626
4.234.850
3.460.299
957.892
7.341.088
4.705.954
466.197
4.239.757
3.593.026
Valores en millones de pesos
No hubo cambios importantes en los Activos durante el año.
El pasivo a largo plazo incluye el registro de la emisión de Bonos por
$300.000 Millones.
El pasivo corriente se redujo por el vencimiento de bonos por $198.000
Millones, pagos de intereses financieros por $89.440 Millones.
-1
-2
-1
-4
-31
0,1
4
Estado de resultados
2015 2016 Variación
%
Ingresos operacionales
Costo y Gastos Operacionales
Utilidad operacional
EBITDA
Utilidad neta
Margen operacional (%)
Margen EBITDA (%)
Margen Neto (%)
2.844.022 2.747.422 -3
1.906.128
937.894
1.179.168
297.381
33
42
11
2.086.601
660.821
901.940
140.877
24
33
5
Valores en millones de pesos
9
-30
-24
-53
Menor resultado operativo producto de la menor generación causada por el
fenómeno de El Niño y la indisponibilidad de la Central Guatapé.
En la segunda parte del año los precios de bolsa fueron inferiores por las mejores
condiciones climáticas y el no crecimiento de la demanda eléctrica, afectándose
los ingresos por ventas de energía en bolsa.
Lectura del Dictamen
del Revisor Fiscal
Aprobación de los
estados financieros
de 2016 con corte al
31 de diciembre y
demás documentos
que ordena la ley
8
Proposición de
distribución
de utilidades
9
Propuesta distribución de utilidades
Se recomienda a los accionistas:
Utilidad neta año 2016 140.877
Reserva Obligatoria del Artículo
130 del Estatuto Tributario140.806
Utilidad líquida 71
Valores en millones de pesos.
Dividendo a distribuir 0
Corresponde
al 70% de la
diferencia entre
la depreciación
contable
y fiscal
La Junta Directiva propone destinar la Utilidad Liquida de $70.969.675 para
aumentar la reserva para mantener la calificación de riesgo y el cumplimiento
de compromisos con acreedores, toda vez que no es eficiente ni práctico
distribuir este monto como dividendos.
Esta propuesta cumple con las disposiciones de los Estatutos Sociales,
el Acuerdo de Accionistas y la ley colombiana.
Reforma
estatutaria
10
Reforma Estatutaria
Organización por ejes temáticos
Disposiciones
relativas a la
Sociedad, los
accionistas y
las acciones
En general:
▪ Se realizan ajustes de forma a algunos artículos.
▪ Se suprimen textos contenidos en disposiciones legales
en aras de unos estatutos más livianos.
Disposiciones
relativas a la
dirección,
administración y
representación de
la Sociedad
Disposiciones
varias y relativas
al Comité
de Auditoría y
Riesgos
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Sociedad,
los accionistas y las acciones
Capítulos I - III
▪ Ampliación de las actividades complementarias del Objeto
de la Sociedad, pudiendo realizar actividades de tesorería y
de prestación de servicios en zonas no interconectadas.
▪ Aclaración de las reglas para la suscripción de acciones en
reserva.
▪ Supresión de aquellas disposiciones que ya no aplican por
no tener entidades publicas como accionistas.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Sociedad,
los accionistas y las acciones
Se solicita a la
Asamblea aprobar
las modificaciones a
las disposiciones
relativas a la Sociedad,
los accionistas y las
acciones.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Administración,
dirección y representación de la Sociedad
Capítulo IV. Disposiciones relativas a
la Asamblea General de Accionistas
▪ Ajuste a las funciones de la Asamblea:
▪ Incluye la aprobación a la Política de Sucesión y Remuneración
de la Junta Directiva y otras políticas en general, apuntando al
cumplimiento de Practicas de Gobierno Corporativo
internacionales.
▪ Eliminación de aquellas que no aplican a la actual naturaleza
privada.
▪ Ampliación del término para presentar las planchas a integrar la
Junta Directiva, para que los candidatos presenten sus hojas de
vida, declaraciones de independencia y cumplimiento de sus
calidades para integrar la Junta Directiva.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Administración,
dirección y representación de la Sociedad
Capítulo IV. Disposiciones relativas a
la Junta Directiva
▪ Ampliación del período de la Junta Directiva de dos a diez años.
▪ Eliminación de la restricción para las personas vinculadas
laboralmente con la sociedad de hacer parte de la Junta Directiva.
▪ Inclusión de las funciones del Presidente de la Junta Directiva para
cumplir con las exigencias de Código País.
▪ Otorgamiento de una mayor participación a la Junta Directiva para
autorizar la celebración de actos y contratos que superen las
atribuciones de los Representantes Legales.
▪ Remisión en materia de inhabilidades a la normativa vigente.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Administración,
dirección y representación de la Sociedad
Capítulo IV. Disposiciones relativas a
la Junta Directiva
▪ Remisión en materia de conflictos de intereses a la Ley y
al Código de Buen Gobierno.
▪ Reducción del término para convocar a las reuniones de
la Junta Directiva, pasando a tres días calendario.
▪ Reducción del quórum para deliberar y decidir de la Junta
Directiva de seis miembros a cuatro.
Capítulo IV. Disposiciones relativas
al Gerente General y representación legal
▪ Representación legal a cargo del Gerente General y otros
representantes legales, quienes tendrán limitaciones en virtud
de la naturaleza y/o cuantía del asunto.
▪ Adición de funciones al Gerente General en materia de Lavado
de Activos y Financiación del Terrorismo.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Administración,
dirección y representación de la Sociedad
Capítulo IV. Disposiciones relativas
al Revisor Fiscal
▪ Simplificación del procedimiento de designación del Revisor
Fiscal y supresión de las funciones que tenían relación con la
interacción con los organismos de control asociados con la
anterior composición accionaria.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Administración,
dirección y representación de la Sociedad
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones relativas a la Administración,
dirección y representación de la Sociedad
Se solicita a la
Asamblea aprobar
las modificaciones a
las disposiciones
relativas a la dirección,
administración y
representación de la
Sociedad.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones varias y relativas
al Comité de Auditoría y Riesgos
▪ Ajuste en la cláusula de resolución de conflictos entre ISAGEN y
los accionistas minoritarios con un criterio de materialidad para la
jurisdicción aplicable y la designación de árbitros.
▪ Ajuste en el tema de partes vinculadas a lo establecido en las
Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y a la situación de
control actual.
▪ Reconfiguración en la organización y conformación del Comité de
Auditoría y Riesgos, teniendo en cuenta criterios de orden legal y
práctico.
▪ Remisión al Estatuto del Comité de Auditoría y Riesgos en lo
relacionado con sus funciones.
Capítulos VI, VII y VIII.
Proposición Reforma Estatutaria
Disposiciones varias y relativas
al Comité de Auditoría y Riesgos
Se solicita a la
Asamblea aprobar
las modificaciones a
las disposiciones
varias y relativas al
Comité de Auditoría y
Riesgos.
Proposición de
Reforma al
Reglamento de la
Asamblea General
de Accionistas
11
▪ Supresión de disposiciones ya contenidas en los Estatutos
Sociales, las cuales se entienden incorporadas por referencia.
▪ Actualización de la redacción del Reglamento de manera que
estén agrupados los temas para una más fácil comprensión.
▪ Modificación de la conformación de la Comisión de Revisión y
Aprobación del Acta, pasando de dos accionistas nombrados por
la AGA a estar conformada por el presidente y un accionista
designado. Será el Secretario quien redacte las actas.
▪ Simplificación de los mecanismos de votación de la AGA
facultando al presidente para que proponga el mecanismo de
votación más apropiado en cada caso (votación ordinaria o
nominal).
▪ Eliminación de las diferentes definiciones de mociones, dejando
en cabeza del presidente y el secretario la función de dirigir las
deliberaciones de la AGA.
Proposición de Reforma al Reglamento de la Asamblea General de Accionistas (AGA)
Proposición de
Política de Sucesión
y Remuneración de
Junta Directiva
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▪ La Política de Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva busca compilar los lineamientos establecidos por diferentes medios y responder a las medidas sugeridas por el Código País.
▪ Los postulados sobre la sucesión de la Junta Directiva pretenden contribuir a la estabilidad y preservación del conocimiento, información y cultura de la Organización.
▪ En relación con la remuneración:
▪ Plasma lo acordado en la pasada Asamblea General de Accionistas Ordinaria del año 2016 la cual fijó:
▪ Una suma global de $70.000.000 por año calendario como remuneración a los miembros de Junta Directiva.
▪ Los miembros no independientes de Junta Directiva, nominados por el accionista controlante, no tendrán derecho a recibir remuneración
Proposición de Política de Sucesión y Remuneración de Junta Directiva
Proposición de Política de Sucesión y Remuneración de Junta Directiva
▪ En relación con la remuneración:
▪ Si como Secretario de la Junta Directiva o de un Comité de
esta, ejerce el Secretario General de ISAGEN, un directivo u
otro empleado de la Compañía, no percibirá una remuneración
adicional a su salario como empleado de la Compañía.
▪ La Compañía asume los gastos relacionados con viajes,
capacitaciones y actualizaciones a miembros de Junta,
contratación de asesores externos, costos por pólizas de
responsabilidad civil y pólizas de seguro.
Elección de
Junta Directiva
13
Junta Directiva de ISAGENAbril de 2017 a Marzo de 2027
Rafael Miranda
Richard Legault
Jerry Divoky
Sachin Shah
Carlos David Castro
Harry Goldgut
Jennifer Mazin
Andrés Felipe Crump
Eduardo Salgado
Orlando Cabrales Segovia Independiente
Jorge Humberto BoteroIndependiente
Juan Carlos EsguerraIndependiente
Luz Helena SarmientoIndependiente
Timothy Keeling
Principales Suplentes
1
2
3
4
5
6
7
Proposición de
elección del Revisor
Fiscal y fijación de
sus honorarios
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Con base en la evaluación realizada, la Junta Directiva propone a la Asamblea General de Accionistas:
▪ Designar a la firma ERNST AND YOUNG AUDIT S.A.S. por diez años como Revisor Fiscal de ISAGEN con unos honorarios hasta de SETECIENTOS CUARENTA MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS OCHENTA PESOS ($740.592.880) sin incluir IVA, para los primeros dos años.
▪ Autorizar al Comité de Auditoría aprobar trabajos adicionales que puedan variar el alcance de los servicios del Revisor Fiscal a razón de CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS NUEVE PESOS ($139.209) por hora firma, sin incluir IVA.
▪ Autorizar a la Junta Directiva acordar el ajuste de los honorarios y la tarifa de trabajos adicionales imprevistos de los restantes ocho años.
Recomendación Junta Directiva
Elección del Revisor Fiscal
15
Varios
¡Gracias!
