BOLSA PÚBLICA DE VALORES BICENTENARIA

Presentación elaborada para:

Marco Regulatorio

Bolsa Pública de Valores

*Fecha de entrada en vigencia. ** Requiere notificación a los interesados

17 de agosto de 2010.

Ley de Mercado de Valores. (GO N° 39,491 del 19/08/2010) *

Decreto N° 7.633 nombrando al ciudadano Tomás Sánchez Mejía como Superintendente Nacional de Valores, “…para que aplique los principio de la nueva Ética Socialista, de conformidad con los lineamientos del Plan de Desarrollo Económico y Social de la Nación…” (GO N° 39,491 del 19/08/2010) *

8 de octubre de 2010.

Resolución N° 004 / (i) autoriza a PDVSA para actuar en el mercado de valores como emisor de obligaciones hasta por $3.000.000, (ii) inscribe la emisión “de pleno derecho” en el Registro Nacional de Valores, a los efectos de su negociación en la Bolsa Pública de Valores, desde el momento de su creación, y (iii) se aprueba el Prospecto. (GO N° 35.593 del 13/01/2011) **

Resolución N° 005 / (i) se autoriza a PDVSA para actuar en el mercado de valores como emisor de obligaciones en canje hasta por $3.000.000, (ii) inscribe los bonos entregados en canje “de pleno derecho” en el Registro Nacional de Valores, a los efectos de su negociación en el mercado secundario, (iii) se inscribe la emisión “de pleno derecho” en la Bolsa Pública de Valores, desde el momento de su creación, y (iii) aprueba el Prospecto. (GO N° 35.593 del 13/01/2011) **

13 de noviembre de 2010.

Ley de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria. (GO N° 5.999 Ext. del 13/11/2010)

Marco Regulatorio

Bolsa Pública de Valores

16 de noviembre de 2010.

Reglamento General de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria. (GO N° 39.566 del 3/12/2010) *

Resolución N° 031 / Autoriza a personas naturales para actuar como Operadores de Valores de la Bolsa Pública, en la Bolsa Pública Bicentenaria. (GO N° 39.566 del 3/12/2010) **

16 de noviembre de 2010.

Resolución N° 037 / Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones. (GO N° 39.585 del 3 de enero de 2011) *

25 de noviembre de 2010.

Resolución N° 034 / Normas relativas al Funcionamiento del Registro Nacional de Valores. (GO N° del 15 de diciembre de 2010)

Resolución N° 040 / Normas relativas a las Tasas y Contribuciones que deben cancelar las personas sometidas al control de la Superintendencia. (GO N° 39.591 del 11/01/2011) *

29 de noviembre de 2010.

Circular N° 06__ de la Superintendencia dirigida a las Casas de Bolsa y Corredores Públicos autorizados temporalmente informando los requisitos para actuar de manera definitiva como Operadores de Valores Autorizados.

30 de diciembre de 2010.

Resolución N° 063 / Autoriza oferta pública de obligaciones quirografarias, hasta por Bs. 200.000.000, de Toyota Services de Venezuela -ordena notificar a la Bolsa de Caracas y a la BPVB-. (GO N° 35.593 del 13/01/2011) **

Marco Regulatorio

LIC y SITME

8 de enero de 2010.

Convenio Cambiario N° 14 / Autoriza al BCV a comprar y vender títulos en moneda extranjera, en el mercado local. (GO N° 39.342 del 08/01/2010) *

16 de mayo de 2010.

Reforma Parcial de la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios / Competencia exclusiva del BCV de realizar, bien en divisas o bien en títulos valores, la venta y compra de divisas por cualquier monto, para sí o para sus clientes . (GO N° 5.975 del 17/05/2010) *

4 de junio de 2010.

Convenio Cambiario N° 18 / Autoriza al BCV a: (i) regular los términos y condiciones de la negociación, en moneda nacional, a través del sistema que disponga al efecto, de títulos de deuda pública emitidos o por emitirse en divisas, (ii) fijar la banda de precios, y (iii) autorizar, cuando lo estime conveniente, operaciones de canje de títulos en moneda local por títulos denominados en divisas. (GO N° 39.439 del 04/06/2010) *

1 de junio de 2010.

Resolución N° 10-06-01 del BCV / Creación del SITME “…sólo podrán efectuarse operaciones de compra y venta, en bolívares de títulos públicos denominados en moneda extranjera a través del SITME…” (GO N° 39.439 del 04/06/2010) *

Marco Regulatorio

LIC y SITME

10 de junio de 2010.

Resolución N° 10-06-02 del BCV / Creación del SICOTME “…la colocación primaria, en moneda nacional, de títulos públicos denominados en moneda extranjera, sólo podrá efectuarse a través del SICOTME del BCV…” (GO N° 39.446 del 15/06/2010)

5 de agosto de 2010.

Resolución N° 10-08-01 del BCV / Modificando la Resolución N° 10-06-01 sobre el SITME para autorizar la participación directa por parte del BCV en las operaciones de compra y venta, en bolívares, de títulos públicos denominados en moneda extranjera, a través de los mecanismos que estime conveniente.

30 de diciembre de 2010.

Modificación del Convenio Cambiario N° 14 / Ratifica la autorización del BCV para comprar y vender títulos en moneda extranjera, en el mercado local, cuando lo estime conveniente. (GO N° 39.584 del 30 de diciembre de 2010) *

Ilustración del Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME)

PROCEDIMIENTO SITME

Ley de Mercado de Valores

Se exceptúan de su ámbito de aplicación las operaciones de títulos valores de deuda pública.

Entonces, por qué se inscribieron en el Registro Nacional de Valores los bonos de PDVSA?

Los Operadores de Valores Autorizados no podrán ejercer funciones de correduría, ni tener en su cartera títulos de deuda pública nacional.

Muerte anunciada de las casas de bolsa y sociedades de corretaje?

Se crea la Superintendencia Nacional de Valores, adscrita al Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de Finanzas.

Además de sus facultades típicas, la Superintendencia puede dictar normas para complementar la Ley de Caja de Valores y aprobar o improbar las normas internas dictadas por las bolsas de valores, cámaras de compensaciones de opciones y futuros, agentes de traspaso y las cajas de valores.

Se crea el arbitraje para resolver conflictos entre Operadores de Valores Autorizados y entre éstos y sus clientes.

El Ejecutivo Nacional podrá arrogarse las atribuciones normativas de la Superintendencia mediante Reglamentos.

Ley de Mercado de Valores

Se entiende por “Valores”:

los instrumentos financieros que representen derechos de propiedad o crédito sobre el capital de una sociedad mercantil, emitidos en masa, que posean iguales características y otorguen los mismos derechos dentro de su clase.

los instrumentos derivativos, las opciones para la compra o venta de valores, así como los contratos de futuro sobre valores, y en general, cualquier otro instrumento cuyo valor esté determinado y fijado por referencia al valor de otros activos.

Los valores representativos de derechos de propiedad, garantías y cualesquiera otros derechos o contratos sobre insumos agrícolas.

Se establece un régimen especial de “Intervención” y “Liquidación de los sujetos regulados por la Ley (Operadores Autorizados, Asesores de Inversión, Bolsas de Valores, Cajas de Valores, Agentes de Traspaso, Sociedades Titularizadoras; Calificadoras de Riesgos, Cámaras de Compensación, etc.)

Las Bolsas de Valores son instituciones abiertas al público.

La República creará bolsas públicas de valores, las cuales estarán exceptuadas de la prohibición de negociar en ellas títulos de deuda pública nacional.

Se establece que la República creará un Sistema de Custodia Pública de Valores que se regirá por normas especiales, distintas a las de la LMV.

Sustituirá al SICET?

Las disputas entre emisores, inversores, intermediarios y demás participantes en el mercado se resolverán mediante arbitraje.

Ley de la Bolsa Pública de Valores

Bicentenaria

Encargada de prestar todos los servicios necesarios para realizar en forma continuada y ordenada las operaciones con valores emitidos por:

Entes públicos del estado

Empresas públicas

Empresas del Estado

Empresas de propiedad social o colectiva

Empresas mixtas

Cajas de ahorro de los entes públicos

Comunidades organizadas

Institutos autónomos

Empresas privadas

Pequeñas y medianas empresas

La República

Tendrá su sede en Caracas, pero puede crear dependencia en cualquier lugar del país.

Actuará bajo la autoridad y responsabilidad del Presidente, quien será designado por el Ministro del Poder Popular con competencia en materia de finanzas.

Ley de la Bolsa Pública de Valores

Bicentenaria

Las normas y reglamentos que regulan las operaciones de intermediación bursátil y el funcionamiento de la Bolsa no podrán ser derogadas por convenios particulares, sino cuando la disposición sea de carácter facultativo y previa autorización expresa de la Superintendencia.

La Superintendencia regulará mediante resoluciones:

La inscripción de valores

El depósito de valores

La negociación de valores

La custodia de valores

La transferencia de valores

La compensación de valores

La liquidación de valores

Las órdenes y clases de operaciones que pueden efectuarse en la BPVB

El régimen de presentación de la información que deben suministrar las empresas cuyos valores han sido inscritos.

Por las operaciones que se realicen en la BPVB se pagarán las cantidades y en las oportunidades que corresponda, de acuerdo con la tarifa y cronograma que al efecto se fije el reglamento.

Reglamento de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria

Las operaciones que se realicen en la BPVB se ejecutarán en base al principio de la “justa valoración de los valores en ella negociados”, permitiendo la participación democrática de todos los actores, dando especial atención a los pequeños y medianos emisores e inversionistas.

El criterio para determinar el “precio oficial de cierre de los valores cotizados” será determinado por el Directorio de la BPVB.

El “precio oficial de cierre” será el que aparezca diariamente a través de los sistemas de información con que disponga, así como en los correspondientes boletines que publique la BVPB.

La BPVB será administrada por un Directorio integrado por:

El Presidente, quien lo presidirá, y

Dos Directores, con sus respectivos suplentes, nombrados también por el Ministro del Poder Popular con competencia en materia de Finanzas.

Todas las operaciones que se realicen en la BPVB causarán el pago de los derechos de registro correspondientes, los cuales serán establecidos por el Directorio.

Reglamento de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria

El Directorio deberá dictar las normas necesarias para el mejor cumplimiento de los fines de la BPVB, las cuales serán publicadas en la Gaceta Oficial. Entre ellas, el régimen de:

Inscripción de Valores

Depósito de Valores

Negociación de Valores

Custodia de Valores

Transferencia de Valores

Compensación de Valores

Liquidación de Valores

La Superintendencia establecerá la naturaleza y periodicidad de la información y documentación que deberán suministrar las entidades que inscriban y negocien sus valores.

Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y Publicidad de las

Emisiones

Regulan:

La Oferta Pública

La Colocación Primaria

La Publicidad de las Emisiones

Las Obligaciones

El Retiro de la Oferta Pública

Deroga las “Normas Relativas a la Oferta Pública de Valores y a la Publicidad de las Emisiones” vigentes desde el 17 de marzo de 1977.

Podrá cotizarse un mismo valor en dos bolsas distintas, con procedimientos para la formación del precio distintos?

Se podrá sacar una emisión por una bolsa y otra emisión por otra?

Normas Relativas a Funcionamiento del Registro Nacional de Valores

Regula lo relacionado con los libros donde se asentará el registro de:

Las Entidades de Inversión Colectivas y las personas que intervengan en la oferta de sus títulos

Los Operadores de Valores Autorizados

Las emisiones de Títulos Valores

Las autorizaciones para hacer Oferta Pública

Los acuerdos de las Asambleas de Accionistas

Los Asesores de Inversión

Las Bolsas de Valores y de Productos Agrícolas

Las Cajas de Valores

Los Agentes de Traspaso

Las Sociedades Titularizadoras

Las Cámaras de Compensación de Opciones, Futuros y otros productos Derivados

Los Contadores Públicos y Firmas de Auditores

Las Sociedades Calificadoras de Riesgos

Los Comisarios de las Empresas Emisoras de Títulos

Normas Relativas a Funcionamiento del Registro Nacional de Valores

Las personas que se encuentren activas al momento de entrada en vigencia de este Reglamento y hayan cumplido debidamente con el trámite de autorización de inscripción en el Registro Nacional de Valores de la antigua Comisión Nacional de Valores quedarán inscritos en el Registro de forma automática; excepto los corredores públicos de valores.

Normas Relativas a las Tasas y Contribuciones que deberán cancelar las Personas Sometidas al

Control de la Superintendencia

Se establecen las siguientes “contribuciones especiales” anuales:

El equivalente al 1,5% de la emisión, por cada Autorización para hacer Oferta Pública

El equivalente al 1% de las transacciones de venta, por parte de las Bolsas de Valores o de Productos o Insumos Agrícolas

El equivalente a 4.000 UT por las Cajas Valores, Agentes de Traspaso y Cámaras de Compensación

El equivalente al 1% de las transacciones con valores semestrales, por los Operadores de Valores Autorizados y Asesores de Inversión “Personas Jurídicas”, que en ningún caso inferior a 1.000 UT

El equivalente a 100 UT, por los Operadores de Valores Autorizados y Asesores de Inversión “Personas Naturales”

El equivalente al 2% de las emisiones de valores en que participen, por las Sociedades Titularizadoras, que en ningún caso será inferior a 300 UT anuales

El equivalente a 1.000 UT, por las Sociedades Calificadoras de Riesgo

El equivalente a 1.000 UT, por los Contadores Públicos “Personas Jurídicas” y las Empresas Auditoras inscritas en el Registro Nacional de Valores

El equivalente a 100 UT, por los Contadores Públicos “Personas Naturales” inscritos en el Registro Nacional de Valores

El equivalente a 300 UT, por las Sociedades Administradoras y Distribuidoras de Entidades de Inversión Colectiva

Normas Relativas a las Tasas y Contribuciones que deberán cancelar las Personas Sometidas al

Control de la Superintendencia

Se establecen las siguientes contribuciones e ingresos, que deberán ser canceladas al momento de efectuar la inscripción en el Registro Nacional de Valores:

Por casa inscripción de acciones, obligaciones o papeles comerciales: (i) hasta el equivalente a 77.000 UT, el equivalente a 600 UT; (ii) desde el equivalente de 77.001 a 154.000, el equivalente a 800 UT; (iii) desde 154.001 a 307.000, el equivalente a 1.000 UT; y (iv) de mas de 307.000, el equivalente a 1.500 UT.

Por la inscripción para operar como Bolsa de Valores; Cajas de Valores; Agentes de Traspaso; Cámara de Compensación de Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a 1.000 UT.

El equivalente a 200 UT, por la inscripción para actuar como Sociedad Titularizadora, Sociedad Administradora o Distribuidora de Unidades de Inversión Colectiva.

El equivalente a 200 UT, por la inscripción para actuar como Operador de Valores Autorizado “Persona Jurídica”.

El equivalente a 200 UT, por la inscripción para actuar como Sociedad de Asesores de Inversión.

El equivalente a 200 UT, por la inscripción para actuar como Sociedad Calificadora de Riesgo.

El equivalente a 100 UT, por la inscripción para actuar como Operador de Valores Autorizado, Asesor de Inversión “Persona Naturas” y Contador Público.

Por la inscripción de Unidades de Inversión de Entidades de Inversión Colectiva, el equivalente a 100 UT,

Normas Relativas a las Tasas y Contribuciones que deberán cancelar las Personas Sometidas al

Control de la Superintendencia

El Superintendente, mediante Resolución motivada, podrá disminuir o eximir del pago de las contribuciones:

relativas a las inscripción en el Registro Nacional de Valores de ofertas públicas de comunidades organizadas, empresas de propiedad social o colectiva y de las pequeñas y medianas empresas.

y de las demás que apliquen a las Bolsas Públicas de Valores, sus Operadores Autorizados y cualquier otro sujeto que estime conveniente.

SITME vs. BPVB

El SITME permite de manera excepcional la compra y venta en bolívares de ciertos títulos valores denominados divisas, dentro del rango de precios establecido por el BCV.

El la BPVB se permitirá la compra y venta en bolívares de ciertos títulos valores denominados en divisas, dentro del “precio oficial de cierre de los valores” que dicte su Directorio, conforme al principio de “justa valoración”.

En el SITME las operaciones deben realizarse a través de bancos universales y comerciales, y entidades de ahorro y préstamo.

En la BPVB los inversionistas podrán actuar a través de los Operadores de Valores Autorizados.

En el SITME:

Sólo pueden participar personas domiciliadas en el país,

Hay que suministrar una declaración jurada a la institución financiera seleccionada,

Las personas jurídicas sólo pueden utilizar una institución financiera por cada mes calendario,

Se debe tener una antigüedad mayor de 45 días (90?) como clientes de la institución financiera autorizada, y

Los términos y condiciones bajo los cuales operará se establecen a través de instructivos, manuales y procedimientos a ser dictados por el BCV.

La BPVB pareciera estar disponible para todo el público en general.

SITME vs. BPVB

En el SITME sólo pueden comprarse títulos valores por un “valor efectivo” máximo de US$ 50.000 diarios (no acumulables) y hasta un “valor efectivo máximo” de US$ 350.000 mensuales (no acumulables).

Hasta ahora no se han establecido limitaciones cuantitativas para comprar títulos denominados en divisas en la BVPV.

En el SITME, las personas jurídicas sólo pueden adquirir títulos denominados en divisas para pagar determinados tipos de importaciones, a saber:

Importaciones de bienes y servicios no incluidos en listas 1 y 2 establecidas en la Resolución conjunta dictada por los Ministerios que componen el gabinete económico-social;

Importaciones de bienes e insumos de capital; e

Importaciones de bienes incluidos en las listas 1 y 2. En este último caso es necesario cumplir con una condición adicional: que el importador no haya adquirido divisas durante los últimos 90 días a través de ALD de CADIVI.

Hasta ahora no se han establecido limitaciones cualitativas para comprar títulos en moneda extranjera en la BVPV.

Existe un nuevo mercado de Permutas?

El Convenio Cambiario N° 1 establece:

que “…el BCV centralizará la compra y la venta de “divisas” en el país, en los términos que se establezcan en los Convenios Cambiarios que el Ministerio de Finanzas y el Banco Central de Venezuela acuerden suscribir…”, y

la “…suspensión de la compra y venta en moneda nacional de los títulos de la República emitidos en divisas hasta que el BCV y el Ejecutivo establezcan las normas para realizar esas transacciones…”

En enero 2010, el Convenio Cambiario N° 14 autoriza al BCV a comprar y vender títulos en moneda extranjera, en el mercado local.

Luego, en mayo 2010, la LIC:

incorporó los “…títulos valores denominados en moneda extranjera o que puedan ser liquidados en moneda extranjera…” dentro de la definición del término “Divisas”, y

estableció que “…es competencia exclusiva del BCV, bien en moneda o en títulos valores denominados en moneda extranjera, la venta y la compra de divisas por cualquier monto…”

Existe un nuevo mercado de Permutas?

Posteriormente, el Cambiario N° 18 autorizó al BCV a:

regular los términos y condiciones de la negociación, en moneda nacional, a través del sistema que disponga al efecto, de títulos de deuda pública emitidos o por emitirse en divisas,

fijar la banda de precios, y

autorizar, cuando lo estime conveniente, operaciones de canje de títulos en moneda local por títulos denominados en divisas.

En razón de lo previsto en el Convenio Cambiario N° 18, el BCV dispuso que:

“…sólo podrán efectuarse operaciones de compra y venta, en bolívares de títulos públicos denominados en moneda extranjera a través del SITME…” (Resolución N° 10-06-01 que crea el SITME*)

“…la colocación primaria, en moneda nacional, de títulos públicos denominados en moneda extranjera, sólo podrá efectuarse a través del SICOTME del BCV…” (Resolución N° 10-06.02 que crea el SICOTME)

Por consiguiente, aun cuando se considere que las facultades del BCV conferidas por los Convenios Cambiarios y la LIC son jurídicamente delegables, habría en todo caso que:

modificar lo establecido en los Convenios Cambiarios Nros. 1, 14 y 18 o, al menos,

emitir una nueva Resolución del BCV que deje sin efecto la exclusividad del SITME y del SICOTME.

Fiscalizaciones del SENIAT / Pérdidas Cambiarias

Existe un Instructivo de Fiscalización del SENIAT de fecha julio 2010 circulado por Internet, que se refiere a un supuesto “Operativo Masivo de Fiscalización” para rebatir las pérdidas derivadas de operaciones de permuta y que fueron aprovechadas para fines de impuesto sobre la renta.

Fundamentado en doctrina administrativa (Dictamen del 19/1/2009), según la cual, mientras exista un control de cambios, las operaciones que se realicen a través de las casas de bolsa a un precio distinto al fijado por el Ejecutivo Nacional no son deducibles del ISLR (“…cualquier transacción en moneda extranjera que se haga al margen del régimen cambiario vigente es contraria a derecho…”)

Las partidas que generen ajustes por diferencial cambiario objeto de la fiscalización abarcaría tanto las referidas a costos de ventas como las referidas a pérdidas cambiarias (gastos).

Se tomaría como punto de partida los datos de SIDUNEA para identificar las empresas importadores de mercancías que efectúen recurrentemente operaciones de divisas.

Rafael de Lemos Matheus rdelemos@rdhoo.com

José Manuel Ortega: jortega@rdhoo.com

Gracias por su atención