Simples asociaciones. Nombre. Forma

del acto constitutivo. Ley aplicable.

Sociedades. Concepto. Forma del acto

constitutivo. Inscripción en el Registro

Público.

La sociedad unipersonal: Tipo societario

exigido por la ley. Fiscalización del

Estado

Los estatutos. Concepto e importancia.

Simples asociaciones. Nombre

Las simples asociaciones son aquellas que no han obtenido la autorización estatal para funcionar (artículo 169 CCC).

Comienzan su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo (artículo 189 CCC)

Al nombre debe agregarse, antepuesto o pospuesto, el aditamento “simple asociación” o “asociación simple” (artículo 187, in fine)

Forma del acto constitutivo

El acto constitutivo de la simple

asociación debe ser otorgado

por instrumento público o

por instrumento privado con firma

certificada por escribano público.

(artículo 187 CCC)

Ley aplicable Las simples asociaciones

se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento

por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las disposiciones especiales de este Capítulo.

(artículo 188 CCC)

Las simples asociaciones con menos de

veinte asociados pueden prescindir del

órgano de fiscalización;

subsiste la obligación de certificación de

sus estados contables.

(artículo 190 CC).

En caso de insuficiencia de los bienes de la asociación simple, el administrador y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación es solidariamente responsa-ble de las obligaciones de la simple asocia-ción que resultan de decisiones que han sus-cripto durante su administración.

Los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales.

(artículo 191 CCC)

El fundador o asociado

que no intervino en la administración de la

simple asociación

no está obligado por las deudas de ella,

sino hasta la concurrencia de la contribución

prometida o de las cuotas impagas. (artículo 192 CCC)

Sociedades. Concepto

Habrá sociedad si una o más personas

en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,

se obligan a realizar aportes

para aplicarlos a la producción o intercam-bio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

(artículo 1, Ley 19550, modificado por Ley 27077)

Forma del acto constitutivo

El contrato por el cual se

constituya o modifique una

sociedad,

se otorgará por instrumento

público o privado. (art. 4 Ley 19550, modificada por Ley 27077)

Contenido del instrumento constitutivo.

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo

establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y

número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad….;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y

la mención del aporte de cada socio.

En el caso de las sociedades unipersonales, el capital

deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;

Contenido del instrumento constitutivo.

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las

reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de

silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de

distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los

derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la

sociedad.

(artículo 11 Ley 19550, modificada por ley 27077).

Inscripción en el Registro Público

El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2 (cada sede). La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

(artículo 5 Ley 19550, reformado por ley 27077).

Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo,

éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor.

El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardía-mente o vencido el plazo complementario,

sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.

(Artículo 6 de la ley 19550, modificado por Ley 27077)

Inscripción: efectos

La sociedad

solo se considera regular-mente constituida

con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

(artículo 7 de la ley 19550, modificada por ley 27077)

La sociedad unipersonal. Tipo societario exigido por la ley

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.

La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

(artículo 1, 2ª parte, Ley 19550, modificada por ley 27077)

De la Sociedad Anónima. Caracterización

El capital se representa por acciones y

los socios limitan su responsa-

bilidad a la integración de las

acciones suscriptas. (artículo 163, ley 19550 modificada por ley 27077)

Denominación. Omisión: sanción

La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y

debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A.

En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

(Artículo 164 de la ley 19550,modificada por ley 27077)

Fiscalización del EstadoLas sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario (La Subsecretaría de Asuntos Registrales, en 2006 fijó en diez millones de pesos ($ 10.000.000) el monto a que

se refiere este inciso);

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI (sociedades de responsabilidad limitada, en comandita simple o por acciones);

Fiscalización del Estado4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

(Artículo 299, Ley 19550 modificada por ley 27077)

Los estatutos. Concepto

Son reglas básicas sobre las cuales se

estructura la organización y la vida de las

personas jurídicas.

En ellos están determinados el objeto de

persona jurídica, su nombre y domicilio, sus

órganos de gobierno, los derechos y debe-

res de los miembros, formación e inversión

del patrimonio, así como las causas de

disolución y el destino de los bienes.

Constituyen la ley fundamental de las personas jurídicas

Sus actividades y la de sus miembros deben ajustarse a sus disposiciones.

Resultan indispensables para obtener la autorización estatal para funcionar.

Deben ser aprobados por la autoridad de contralor.

A partir de la aprobación, tienen el valor de una norma jurídica que gobierna la entidad.

Sus modificaciones deben ser realizadas conforme a sus disposiciones y aprobadas por la autoridad de contralor.

¡Muchas gracias!