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Financiamiento Estructurado Mayo 2009 www.aai.com.pe Asociados a: Fitch Ratings Diversos / Perú Análisis de Riesgo Bonos de Titulización Cineplex Ratings Tipo Rating Rating Fecha Instrumento Actual Anterior Cambio Bonos de Titulización AA-(pe) A+ (pe) 29/05/09 Analistas Julio Loc (511) 444 5588 [email protected] Bruno Pezzia (511) 444 5588 [email protected] Resumen Cineplex S.A., empresa subsidiaria de Nexus Film Corp, (Panamá), se dedica a la explotación, operación y conducción de salas de cine. La empresa es líder en su sector, con el 46.1% de participación del total de la taquilla de la industria. Cuenta con 115 pantallas y 21,847 butacas distribuidas en ocho complejos multicines en Lima Metropolitana y seis en provincias (Arequipa, Chiclayo, Trujillo (2), Piura y Huancayo). En el 2005, inició su expansión internacional y cuenta con cuatro complejos y 7,400 butacas en Chile. Su principal accionista está vinculado al Grupo Interbank. Fundamentos El cambio positivo en la clasificación refleja la mejora de la solvencia financiera del emisor, la cual se ve plasmada en la reducción de su nivel de apalancamiento, la mayor generación de caja y el mayor nivel de cobertura del servicio de la deuda. Asimismo, los bonos registran mayores ratios de cobertura debido a los mayores flujos transferidos al patrimonio en fideicomiso producto de la buena performance de los complejos así como a la reducción del saldo emitido producto de las amortizaciones programadas, que permite obtener un mayor recovery al estimado inicialmente. Asimismo, la clasificación de riesgo de los Bonos de Titulización Cineplex – Primera emisión contempla: 1. La posición de liderazgo de Cineplex en el mercado peruano de exhibición de películas (con el 46.1% del total de taquilla recaudada durante el 2008), le otorga una mejor posición para negociar con los proveedores así como realizar mayores economías de escala. Asimismo, su flexibilidad para crecer en diferentes formatos, adecuando su inversión al estrato socioeconómico al cual se dirige, le permite alcanzar su punto de equilibrio en un menor plazo que la competencia. 2. Los niveles de cobertura de los flujos transferidos.- Los flujos titulizados deben cubrir como mínimo 1.2x el saldo de la emisión y 5.0x. el servicio de deuda. Debido a la amortización de los bonos y de la creciente generación de flujos por el entorno favorable, los ratios de cobertura vienen mostrando una tendencia creciente alcanzando 4.6x y 9.8x, respectivamente, ambos niveles muy superiores a los mínimos requeridos 3. Garantías específicas.- las cuales se mantendrán durante toda la vigencia de los bonos: Fideicomiso de Usufructo: constituido sobre Cineplanet Alcázar, valorizado en US$6.7 millones, 84% del monto de la emisión (172.9% del saldo a diciembre 2008). Fianza: solidaria, ilimitada, irrevocable y de realización automática otorgada por el Originador. 4. Las características de la estructura.- La existencia de un mecanismo de reposición de Complejos, en caso los flujos titulizados no permitan alcanzar la cobertura mínima; y, de mecanismos de aceleración que permitirán anticipar en forma oportuna el deterioro en la Empresa y acumular los flujos necesarios para una pronta amortización y mejora el recovery de los bonistas. Uno de los aspectos que limita la clasificación de riesgo es la volatilidad de la industria del cine, la cual depende directamente de la calidad de las películas y la respuesta del público, factores que no son fáciles de predecir y sobre los que la Empresa no tiene influencia alguna. Antecedentes Antecedentes Antecedentes AntecedentesParticipantes Participantes Participantes Participantes Emisor: “Patrimonio en Fideicomiso- Decreto Supremo No. 093-2002-EF, Título XI, Cineplex”. Originador: Cineplex S.A. Flujos Cedidos: Derechos de crédito e ingresos derivados de las ventas futuras que realice el Originador en los Complejos Elegidos: San Miguel, Alcázar, Primavera y Centro. Garantías Específicas: Fideicomiso de Usufructo sobre el Cineplanet Alcázar; y Fianza solidaria del Originador. Fiduciario: Internacional de Títulos S.A (Intertítulos). Colocador: CENTURA S.A.B. Monto Colocado: US$8 millones, a una tasa de 5.59% y a un plazo de 5.5 años, con amortizaciones trimestrales y vencimiento el 20 de enero del 2011.

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Financiamiento Estructurado

Mayo 2009 www.aai.com.pe

As ocia do s a :

Fitch Rat ings

Diversos / Perú Análisis de Riesgo Bonos de Titulización Cineplex

Ratings

Tipo Rating Rating Fecha Instrumento Actual Anterior Cambio Bonos de Titulización

AA-(pe) A+ (pe) 29/05/09

Analistas

Julio Loc (511) 444 5588 [email protected] Bruno Pezzia (511) 444 5588 [email protected]

Resumen

Cineplex S.A., empresa subsidiaria de Nexus Film Corp, (Panamá), se dedica a la explotación, operación y conducción de salas de cine. La empresa es líder en su sector, con el 46.1% de participación del total de la taquilla de la industria. Cuenta con 115 pantallas y 21,847 butacas distribuidas en ocho complejos multicines en Lima Metropolitana y seis en provincias (Arequipa, Chiclayo, Trujillo (2), Piura y Huancayo). En el 2005, inició su expansión internacional y cuenta con cuatro complejos y 7,400 butacas en Chile. Su principal accionista está vinculado al Grupo Interbank.

� Fundamentos

El cambio positivo en la clasificación refleja la mejora de la solvencia financiera del emisor, la cual se ve plasmada en la reducción de su nivel de apalancamiento, la mayor generación de caja y el mayor nivel de cobertura del servicio de la deuda. Asimismo, los bonos registran mayores ratios de cobertura debido a los mayores flujos transferidos al patrimonio en fideicomiso producto de la buena performance de los complejos así como a la reducción del saldo emitido producto de las amortizaciones programadas, que permite obtener un mayor recovery al estimado inicialmente. Asimismo, la clasificación de riesgo de los Bonos de Titulización Cineplex – Primera emisión contempla:

1. La posición de liderazgo de Cineplex en el mercado peruano de exhibición de películas (con el 46.1% del total de taquilla recaudada durante el 2008), le otorga una mejor posición para negociar con los proveedores así como realizar mayores economías de escala. Asimismo, su flexibilidad para crecer en diferentes formatos, adecuando su inversión al estrato socioeconómico al cual se dirige, le permite alcanzar su punto de equilibrio en un menor plazo que la competencia.

2. Los niveles de cobertura de los flujos transferidos.- Los flujos titulizados deben cubrir como mínimo 1.2x el saldo de la emisión y 5.0x. el servicio de deuda. Debido a la amortización de los bonos y de la creciente generación de flujos por el entorno favorable, los ratios de cobertura vienen mostrando una tendencia creciente alcanzando 4.6x y 9.8x, respectivamente, ambos niveles muy superiores a los mínimos requeridos

3. Garantías específicas.- las cuales se mantendrán durante toda la vigencia de los bonos:

– Fideicomiso de Usufructo: constituido sobre Cineplanet Alcázar, valorizado en US$6.7 millones, 84% del monto de la emisión (172.9% del saldo a diciembre 2008).

– Fianza: solidaria, ilimitada, irrevocable y de realización automática otorgada por el Originador.

4. Las características de la estructura.- La existencia de un mecanismo de reposición de Complejos, en caso los flujos titulizados no permitan alcanzar la cobertura mínima; y, de mecanismos de aceleración que permitirán anticipar en forma oportuna el deterioro en la Empresa y acumular los flujos necesarios para una pronta amortización y mejora el recovery de los bonistas.

Uno de los aspectos que limita la clasificación de riesgo es la volatilidad de la industria del cine, la cual depende directamente de la calidad de las películas y la respuesta del público, factores que no son fáciles de predecir y sobre los que la Empresa no tiene influencia alguna.

AntecedentesAntecedentesAntecedentesAntecedentes––––ParticipantesParticipantesParticipantesParticipantes

• Emisor: “ Patrimonio en Fideicomiso- Decreto Supremo No. 093-2002-EF, Título XI, Cineplex”.

• Originador: Cineplex S.A. • Flujos Cedidos: Derechos de crédito e

ingresos derivados de las ventas futuras que realice el Originador en los Complejos Elegidos: San Miguel, Alcázar, Primavera y Centro.

• Garantías Específicas: Fideicomiso de Usufructo sobre el Cineplanet Alcázar; y Fianza solidaria del Originador.

• Fiduciario: Internacional de Títulos S.A (Intertítulos).

• Colocador: CENTURA S.A.B. • Monto Colocado: US$8 millones, a

una tasa de 5.59% y a un plazo de 5.5 años, con amortizaciones trimestrales y vencimiento el 20 de enero del 2011.

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Fitch Rat ings

CinesInicio

OperaciónEspectadores

Taquilla (Miles S/.)

Butacas PantallasOcupación Promedio

Taquilla / Espectador

(S/.)

Ingresos Netos (Miles

S/.)

% de Ingresos

Alcazar 2000 640,605 6800.41 1,647 8 35.5% 10.62 9,840 10.8%San Miguel 1999 964,965 7177.19 2,192 14 40.2% 7.44 11,365 12.4%Centro 1999 883,485 4364.8 1,644 8 49.1% 4.94 7,350 8.0%Primavera 2001 1,014,952 7757.33 2,181 9 42.5% 7.64 12,192 13.3%Cono Norte 2002 591,443 3846.38 1,994 10 27.1% 6.50 5,989 6.6%Arequipa 2002 717,901 4924.41 1,420 9 46.2% 6.86 7,669 8.4%Piura 2004 473,981 2718.39 1,664 8 26.0% 5.74 4,485 4.9%La Molina 2005 427,521 3846.97 1,750 8 22.3% 9.00 5,982 6.5%Risso 2005 720,366 4402.02 1,467 8 44.8% 6.11 6,923 7.6%Chiclayo 2005 521,062 3034.2 1,643 8 29.0% 5.82 4,928 5.4%Comas (1) 2007 499,198 2109.72 984 6 46.3% 4.23 3,592 3.9%CP Trujillo Centro (2) 2007 199,000 876.366 960 5 18.9% 4.40 1,573 1.7%CP Primavera Chiclayo (5) 2007 26,391 109.257 955 5 2.5% 4.14 155 0.2%Trujillo Real Plaza (3) 2007 480,029 2723.12 957 6 45.8% 5.67 4,552 5.0%Huancayo Real Plaza (4) 2008 58572 278.056 1344 7 4.0% 4.75 483 0.5%Publicidad 2,105 2.3%Otros 2,202 2.4%Total 8,219,471 54,969 22,802 119 65.8% 6.26 91,383 100.0%(1) Operando desde Abril 2007 (2) Operando desde Mayo 2007 (3) Operando desde Noviembre 2007 (4) Operando desde Diciembre 2008 (5) Dejó de operar en el 2008

Fuente: Cineplex

Distribución de los Ingresos de Cineplanet por Sala s de Cine (2008)

� Acontecimientos Recientes

Con una inversión estimada en US$1.0 millón se inauguró, en diciembre 2008, el Complejo Cineplanet Huancayo, el cual cuenta con siete pantallas y 1,134 butacas.

� Perfil

Cineplex se fundó en 1999 y se dedica a la operación de salas de cine ubicadas en las ciudades de: Lima, Arequipa, Chiclayo, Trujillo, Piura y Huancayo.

El 51% del accionariado corresponde a inversionistas peruanos agrupados en Nexus Capital Partners (su principal accionista está vinculado al Grupo financiero Interbank), los cuales se encuentran representados en el Directorio.

� Estrategia

La estrategia desarrollada por Cineplex S.A. consiste en ser la primera cadena de cines con una oferta de producto de buena calidad, precios razonables y excelente servicio.

Para sus nuevos proyectos, la Empresa busca asociarse con promotores de reconocido prestigio que desarrollen centros comerciales o de entretenimiento, los cuales les proporcionarán el casco de las salas de cine bajo un contrato de alquiler de largo plazo. Cineplex se encargará de la implementación de los equipos y acabados.

Una de las ventajas que mantiene Cineplex frente a sus competidores (cadenas internacionales), es que tiene la flexibilidad para crecer en formatos acorde al sector donde se sitúa, haciendo atractiva la inversión, generando ahorros y menores niveles de costos fijos, permitiéndole alcanzar el punto de equilibrio con bajos niveles de ocupación.

Por otro lado, la empresa cuenta con un sistema de fidelización propio llamado “Planet Premium”, el cual le permite recabar información de 399,834 clientes activos, acerca de su frecuencia de asistencia al cine, gustos y distribución geográfica. Esta información le da la posibilidad de preparar ofertas y promociones diferenciadas por tipo de consumidores, locales y películas.

� Operaciones

Actualmente, Cineplex posee 14 complejos multicines bajo la marca Cineplanet, de los cuales seis se encuentran en provincias: Arequipa, Piura, Chiclayo, Huancayo y Trujillo (2). En total, la

Empresa posee 21,847 butacas y 115 pantallas. Cabe mencionar que, durante el 2008, la Empresa cerró el Complejo Primavera Chiclayo.

La mayoría de los complejos son alquilados, firmándose un contrato de alquiler o de usufructo, por períodos entre 10 y 25 años. Actualmente el plazo de los contratos es fijo, sin embargo, la Empresa tiene la opción de renovarlos. El costo de alquiler, por lo general, es el mayor entre la renta mínima mensual y un porcentaje de las ventas netas del complejo, el cual fluctúa entre 3.5 y 12%.

Un punto a destacar en la empresa es la diversificación geográfica de los complejos, a nivel de Lima Metropolitana.

La diversificación de espectadores por zona geográfica, nivel socioeconómico y cultural, evita la canibalización entre complejos, optimizando el uso de la infraestructura.

Asimismo, le permite a la Empresa fijar tarifas diferenciadas. Así, Cineplanet Alcázar, que cuenta con iguales pantallas que Cineplanet Centro, participa con un mayor porcentaje de las ventas totales debido a que el gasto promedio por espectador es superior a los del Centro, complejo que compensa el menor gasto promedio por espectador con un mayor ratio de ocupación y una menor inversión.

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Fitch Rat ings

Distribución del Mercado de Proveedores de Película s

Andes Films33%

Warner-Fox37%

U.I.P.16%

Delta8%

Independientes6%

Fuente: Cineplex

Ventas Mensuales de la Industria

4,000,000

5,000,000

6,000,000

7,000,000

8,000,000

9,000,000

10,000,000

11,000,000

12,000,000

13,000,000

14,000,000

15,000,000

16,000,000

S/.

2006 2007 2008Fuente: Cineplex

Los ingresos se pueden dividir en tres grupos:

– Taquilla: representa los ingresos por las ventas de las entradas al cine, las cuales están directamente relacionadas a la capacidad instalada del complejo y el precio de la entrada. Durante el 2008, la taquilla representó el 60.2% del total de las ventas de la Empresa. Cabe mencionar que, aparte del IGV, la taquilla está afecta a un “impuesto de taquilla” equivalente al 10% del ticket.

– Dulcería: representa los ingresos percibidos por las concesiones de comida y dulces y explica el 35.1% de las ventas totales en el 2008.

– Otros ingresos: destacan las ventas corporativas y las ventas de publicidad, las que son manejadas basándose en la información recabada por el sistema de fidelización de la empresa, permitiéndole a los anunciantes dirigirse a su público objetivo. Este rubro participa con el 4.7% de las ventas totales de la Empresa en el 2008 (5.5% en el 2007).

� Posición Competitiva

Industria

En el Perú, durante los últimos años, la industria del cine ha venido creciendo de manera importante, pasando de 148 pantallas en el 2001, a 284 en el 2008 (271 al cierre del 2007).

Asimismo, la asistencia a nivel nacional fue de 18.4 millones de espectadores, cifra 12.7% superior a lo registrado durante el 2007, debido al mayor nivel de ocupación y al aumento del número de salas en el país.

Por otro lado, la industria de exhibición de películas tiene una marcada estacionalidad, la cual se encuentra directamente relacionada a las vacaciones escolares, y los feriados. Esta estacionalidad también se ve influenciada por los blockbusters y los momentos que las distribuidoras escogen para sus lanzamientos, los cuales tienden a ser fiestas patrias (28-29 de julio) y navidad. Los blockbusters pueden determinar el éxito o fracaso de un mes y del año de la industria.

En el Perú, existen tres principales proveedores de películas, los cuales representan a los principales estudios de Hollywood. Estos proveedores alquilan las películas a los cines por un porcentaje de la taquilla que dependerá del potencial de recaudación de la película y la semana en que se encuentra desde su estreno.

La negociación se tiende a dar antes de que la película sea estrenada, estableciendo un porcentaje de retribución para cada semana en que la película se encuentre en cartelera. Cineplex mantiene una mejor posición de negociación al ser la mayor cadena de cines a nivel nacional y con un ticket promedio por encima del mercado, por lo que obtiene mejores términos de alquiler y una mayor disponibilidad de copias, pudiendo estrenarla en más cines a la vez. La presencia en provincias también ayuda ya que permite asegurar al distribuidor que la película tendrá más tiempo en cartelera, lo que se traduce en un mayor retorno por copia física traída al Perú.

Por otro lado, un substituto imperfecto a las salas de cine que ha venido incrementando su posición en el mercado son las copias piratas de películas. Expertos estiman que el impacto por este concepto le cuesta a la industria un monto equivalente a su recaudación anual. Frente a este problema, la industria ha tomado acciones por medio de campañas publicitarias y la inauguración de salas con formato 3D, las cuales ofrecen una experiencia diferente a los formatos tradicionales.

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Fitch Rat ings

Participación de la Taquilla Total (2008)

Cineplex46.1%

Cinestar12.2%

UVK12.0%

Otros6.4%

Cinemark23.3%

Fuente: Cineplex

CineplanetResto de la

IndustriaParticipación de

Cineplanet

Número de Pantallas 119 165 41.9%

Número de Butacas 22,802 35,955 38.8%

Número de Espectadores 8,219,471 10,201,108 44.6%

Ventas de Taquilla Totales (S/.) 54,968,595 64,395,966 46.1%

Fuente: Cineplex

Participación de Cineplex en el Mercado Nacional (2 008)

Evolución de la Recaudación por Taquilla del Mercad o

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

2004 2005 2006 2007 2008

Mile

s d

e S

/.

Cineplanet Resto de la Industria

0.3%

-9.3%11.7%

18.2%10.0%

-0.9%

24.1%

4.6%

10.7%32.0%

Fuente: Cineplanex

Posición competitiva de Cineplex

La industria peruana de exhibición de películas está compuesta por cuatro cadenas de multicines y otros cines independientes. Al cierre del 2008, esta industria tuvo recaudaciones de taquilla por S/. 119.4 millones, 27.6% superior a lo registrado en el 2007, mientras que el número total de pantallas de la industria se incrementó en 13, alcanzando las 284 pantallas.

Cinemark es la segunda cadena en el Perú, con una participación de mercado de 23.3% del total de la taquilla recaudada (19.0% de espectadores) y un total de 43 pantallas. La franquicia Cinemark es una de las cadenas más importantes de los Estados Unidos, que se caracteriza por mantener altos estándares de calidad. La filial peruana invertirá este año US$7 millones en la apertura de complejos en Arequipa y el Callao, así como en la remodelación del complejo del Jockey Plaza.

Cinestar es la tercera cadena del mercado peruano, con 12.2% de la facturación total (18.8% de espectadores) y 57 pantallas. Esta empresa ha incursionado en zonas populosas con salas de bajos costos y bajos precios.

Cineplex mantiene el liderazgo del mercado desde el 2001, alcanzando un total de 119 pantallas, al cierre del 2008, así como el 46.1% de la facturación total del mercado y el 44.6% del total de espectadores.

La mayor participación de Cineplex en la facturación total del mercado se explica por la mayor cantidad de pantallas (41.9% del mercado), así como por el alto porcentaje de ocupación de sus salas, 32.9 vs. 25.9% del resto de la industria. Asimismo, la diversificación geográfica de sus complejos le ha permitido mantener diferentes precios y ofertas, por lo que, durante el

2008, el ticket promedio de la Empresa fue superior al del resto de la industria (S/. 6.69 vs. 6.31).

Por otro lado, Cineplex siempre se ha caracterizado por mantener un ratio de crecimiento por encima de la industria, aprovechando las oportunidades de mercado.

Durante el 2008, Cineplex incrementó su recaudación de taquilla en 32.0%, por encima del 24.1% registrado por el resto de la industria. Lo anterior, debido a que la Empresa pudo contar, a diferencia del 2007, con 12 meses de operación de los complejos de: Comas, Trujillo Centro, y Trujillo Real Plaza. Cabe mencionar que si no se considera la recaudación generada por dichos complejos, el crecimiento de la Empresa hubiese sido de 25.7%, igualmente superior al 24.1% registrado por el resto de la industria.

Planes de Expansión

Cineplex piensa mantener su posición como la primera cadena del mercado de exhibición de películas, así como incrementar su presencia en provincias. Para ello, tiene planeado continuar con su estrategia de expansión en los próximos años, sobre todo en las zonas desatendidas de Lima y provincias.

Para el 2009, Cineplex tiene previsto la construcción de un complejo de cines en el Centro Cívico, el cual requerirá una inversión aproximada de US$1.75 millones.

Nuevas aperturas en definitiva dependerán de la apertura de un proyecto de envergadura como un nuevo centro comercial.

La Empresa espera financiar sus inversiones con la generación propia de fondos y nuevo endeudamiento, pero manteniendo una estructura de capital adecuada de tal forma de no incrementar el riesgo financiero de la Empresa.

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As ocia do s a :

Fitch Rat ings

Evolución de las Ventas y Cantidad de Pantallas

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000

90,000

100,000

Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Dic-08

Mile

s de

S/.

0

20

40

60

80

100

120

N° d

e P

anta

llas

Taquilla y Otros Dulcería Pantallas

Fuente: Cineplex

Participación de la Taquilla Total (2008)

Cinemark39.2%

Movieland9.4%

Otros2.2%

Chile Films1.4%

Cine Mundo11.5%

Hoyts25.3%

NAI11.0%

Fuente: Cineplex

S/. Miles a Dic08 CineplexCines e

Inversiones Cineplex Ltd.

Consolidado

Ventas 91,832 16,310 108,142EBITDA 29,866 2,388 32,254Activos 98,741 19,757 118,498Patrimonio 58,996 17,549 76,545Deuda Financiera 27,724 1 27,725TC Diciembre 2008 (Pesos/ US$) 629.11

Fuente: Cineplex

Expansión Internacional

En el 2005, Cineplex, a través de su subsidiaria chilena, “Cines e Inversiones Cineplex Limitada” ingresó al mercado chileno de la mano con Centros Comerciales Sudamericanos (CENCOSUD), una de las empresas más destacadas del sector de comercio minorista y centros comerciales en Chile y Argentina.

A diciembre 2008, la Subsidiaria contaba con cuatro complejos en operación y 7,400 butacas.

El mercado chileno de exhibición de películas recaudó por taquilla, durante el 2008, aproximadamente US$46,5 millones, monto 9.3% mayor al registrado en el 2007.

Cineplanet alcanzó el 9.4% de la taquilla total con su marca Movieland, lo que generó ingresos por taquilla cercanos a los US$4.4 millones, monto 16.5% superior a lo registrado en el 2007.

El total invertido en Chile asciende a US$7.9 millones, monto equivalente al 43.1% del patrimonio neto de la Empresa al cierre del 2008. Esta inversión es registrada a su valor de costo.

� Estructura de capital

Desempeño Financiero

En el 2008, las ventas alcanzaron los S/. 91.8 millones, 32% superiores al nivel de ventas alcanzado en el 2007.

Los ingresos de taquilla, publicidad y otros se incrementaron en 31.9%, mientras que los de dulcería, en 32.4%, y las razones de dichos incrementos fueron:

1. Un mayor nivel de asistencia de espectadores (18.8%) por la mayor capacidad adquisitiva de la población.

2. El incremento del precio promedio de las entradas (11.1%).

3. El mayor gasto promedio por espectador en dulcería (11.4%), producto del mayor ingreso per cápita, como consecuencia del crecimiento de la economía nacional.

Cabe señalar que la mayor asistencia de espectadores se debe a que los complejos de Comas, Trujillo Centro, Primavera Chiclayo, Trujillo Real Plaza operaron durante todo el 2008, a diferencia del 2007, así como a la apertura de Huancayo, en diciembre 2008; sin embargo, sin considerar dichos complejos, la asistencia se incrementó en 10.7% durante el 2008.

Por lo anterior, el margen bruto se incrementó pasando de 29.1 a 34.3%, alcanzando niveles de S/.31.5 millones, superior a los S/. 20.2 millones del 2007. Asimismo, el margen EBITDA se incrementó de 27.3 a 32.5% por las mejoras en el margen bruto así como a la adecuada gestión de gastos operativos, los cuales disminuyeron ligeramente en 1.7%.

Los gastos financieros ascendieron a S/. 2.7 millones, inferiores a los S/. 3.3 millones a diciembre 2007, debido al menor stock de deuda. De este modo, el ratio de cobertura de intereses se incrementó, de un nivel de 5.7x, a 10.9x a diciembre del 2008.

Al cierre del 2008, Cineplex registró una utilidad neta de S/. 13.9 millones, 63.2% superior a la obtenida en el 2007, debido al incremento de sus ingresos y de su margen operativo, incrementando la rentabilidad patrimonial, la cual cerró en 27.6%.

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Beneficiario Modalidad Ubicación y Bienes Monto (US$) % de Activos

Saga Falabella Prenda de Activos Equipos de proyección y mobiliario salas de Cineplanet Arequipa 620,000 2.0%

Interbank Prenda de Activos Equipos ubicados en el local de Cineplanet Risso 520,000 1.7%

Bonistas Usufructo en Garantía Complejo Cineplanet Alcazar 6,343,000 20.2%Fuente: Cineplex

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

Mile

s de

S/.

2005 2006 2007 2008

Evolución Pasivo y Patrimonio

Pasivo Patrimonio

Fuente: Cineplex

Entidad Monto Saldo Vencimiento MonedaDeuda Senior (US$ Millones)

Bonos Titulizados 8.0 3.88 Dic-10 US$

Interbank 2.0 0.67 Feb-10 US$

Interbank - Corto Plazo 3.0 3.0 Jun-09 US$PNC Bank 1.1 0.28 Feb-10 / Abr-10 US$

Deuda Subordinada* (US$ Millones)Blubank Ltd (préstamo bullet ) 5.0 1.0 Feb-10 US$

Fuente: Cineplex

* Se subordina aún en aceleración. En caso de acelerarse se activará el Mecanismo de Aceleración del 100% de los Bonos, prelando su pago al de la deuda subordinada.

Balance

Al cierre del 2008, Cineplex presentó activos totales por S/. 98.7 millones, compuestos principalmente por: activo fijo neto (54.8%), inversiones en subsidiarias (25.1%) y caja y bancos (10.7%).

Los activos se incrementaron en 8.0% durante el 2008. Dicho incremento se sustenta en el aumento del nivel de activos fijos en S/. 2.5 millones por la apertura del nuevo complejo en Huancayo, así como por el incremento de Caja en S/. 1.6 millones, producto de las actividades de operación y la deuda de corto plazo adquirida, en octubre del 2008.

La empresa registra una cuenta por cobrar a Urbi Propiedades (empresa vinculada) por US$0.9 millones. Esta deuda se originó en marzo del 2001 para el financiamiento de la construcción del Complejo Primavera. Este préstamo no tiene un plazo definido, no tiene garantías y devenga una tasa de interés anual de 9%, y se viene amortizando con el 50% del pago de alquiler que le corresponde a Urbi (luego del pago de intereses). Luego de más de siete años, la deuda se ha reducido en poco más de US$400 mil.

A diciembre del 2008, la Empresa había constituido hipoteca sobre ciertos inmuebles y prenda industrial sobre maquinaria y equipos diversos por un monto total de US$7.4 millones, principalmente, en garantía de operaciones de crédito contraídas con entidades financieras. Dicho monto representó, al cierre del 2008, el 23.8% del total de activos fijos de la Empresa.

Asimismo, ha dado en garantía los ingresos provenientes de sus diferentes Complejos, alcanzando, a diciembre del 2008, una afectación del 83.8% del total de sus ventas.

Endeudamiento y Coberturas Financieras

La estrategia financiera de la Empresa se centra en cubrir las necesidades financieras para la expansión de los locales y la pronta capitalización de sus inversiones. Así, Cineplex prefiere no incurrir en la construcción de complejos y sólo invierte en el equipamiento y los acabados de las salas, para lo cual utiliza los excedentes de los flujos de operación, fuentes de financiamiento de mediano plazo y el aporte de accionistas.

A diciembre 2008, el ratio de apalancamiento contable ha mantenido la tendencia decreciente, alcanzando 0.69x debido a una reducción de pasivos

en 13.6% por la amortización de la deuda financiera, a un incremento en el patrimonio de 32.0%, como consecuencia de los mayores resultados acumulados.

Los pasivos estuvieron compuestos principalmente por: deuda senior (61.8%), cuentas por pagar comerciales (19.1%), y deuda subordinada (7.9%).

La deuda financiera se compone de los siguientes préstamos, ascendiendo a un total de S/. 27.7 millones, 25.9% inferior a la de diciembre 2007.

La reducción de la deuda financiera y el mayor EBITDA alcanzado en el 2008 han permitido que el ratio de apalancamiento financiero se reduzca de 2.0 a 0.9x.

Si consideramos la deuda financiera neta de caja, este ratio se reduciría a 0.6x a diciembre del 2008 (1.7x a diciembre 2007).

El negocio de exhibición de películas tiene un alto porcentaje de ventas al contado, acumula bajos niveles de inventarios y recibe crédito comercial de sus principales proveedores. Esto le permite a la Empresa mantener bajos niveles de requerimiento de capital de trabajo.

Así, al cierre del 2008, el flujo de caja operativo alcanzó los S/. 21.5 millones producto de la evolución positiva que muestra el negocio. Este flujo le ha permitido a la Empresa financiar inversiones por S/. 6.7 millones a la vez, reducir la deuda financiera en S/. 9.7 millones y mantener un saldo de Caja de S/. 10.6 millones.

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As ocia do s a :

Fitch Rat ings

Vencimiento de Deuda (miles de US$)

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

II Sem 08 2009 2010 2011

Bonos Deuda Bancaria Deuda SubordinadaFuente: Cineplex

Evolución de Ratios Financieros

0.0x

2.0x

4.0x

6.0x

8.0x

10.0x

12.0x

2003 2004 2005 2006 2007 2008

0.0x

0.5x

1.0x

1.5x

2.0x

2.5x

3.0x

3.5x

4.0x

4.5x

Deuda Total / EBITDA EBITDA / GF

Fuente: Cineplex

Durante octubre 2008, la Empresa canceló el préstamo subordinado de Blubank con flujos provenientes de un préstamo puente otorgado por Interbank (US$3 millones) y US$1.0 millón de caja.

Cabe señalar que de acuerdo con la metodología de la Clasificadora, toda deuda subordinada para ser considerada cuasi-equity debe, además de cubrir las pérdidas de capital ante una situación de insolvencia, otorgar flexibilidad financiera a la Compañía.

Las características del préstamo subordinado (Cineplex aún mantiene deuda subordinada por US$1 millón) no otorgan flexibilidad financiera a la Empresa, debido a que ésta tiene un plazo menor al de la deuda senior y el no pago de intereses y/o amortización, en una hipotética situación de insolvencia, generaría la aceleración del pago de la deuda subordinada. En este sentido, para la Clasificadora, el ratio relevante de endeudamiento es aquél que considera la totalidad de la deuda de la empresa.

Al cierre del 2008, debido a la mayor generación de caja, el ratio de endeudamiento y capitalización siguieron mostrando una mejora, alcanzando niveles de 0.93x y 32.6%, respectivamente.

Por otro lado, se tiene previsto la construcción de un complejo en el centro cívico demandaría una inversión estimada entre US$1.75 millones.

� Características de los

Instrumentos

Los Bonos de Titulización Cineplex por US$8 millones fueron colocados en una sola emisión en julio del 2005 a una tasa de 5.59%, y a un plazo de 5.5 años. Su pago se realiza en 22 cuotas trimestrales con seis meses de gracia para el principal. Los fondos captados fueron aplicados a la reestructuración de pasivos (82%) y a proyectos de inversión (18%).

� Estructura

Los Bonos de Titulización Cineplex están respaldados por los activos que conforman el Patrimonio Fideicometido de Titulización (PFT), constituido por los flujos futuros cedidos por el Originador así como por el Patrimonio Fideicometido de Usufructo, constituido por la operación del complejo Cineplanet Alcázar y la fianza solidaria, irrevocable, incondicional del Originador.

El total de las ventas cedidas (flujos futuros) entra a una Cuenta Centralizadora y es destinado a llenar las diferentes cuentas del PFT, el saldo restante regresará al Originador, en caso no se active un evento de aceleración y/o retención.

El mecanismo de funcionamiento de la operación es de “cascada”, mediante el cual los flujos que el Originador transfiere al PFT son aplicados según el orden de prelación establecido en el Acto Constitutivo, el cual se muestra en el siguiente cuadro:

Flujos Futuros: corresponden a las ventas brutas realizadas en los Complejos Elegidos, tanto en efectivo, como en otros medios de pago. El Originador es quien tiene la responsabilidad de realizar la cobranza de los flujos y entregárselos a la Empresa Transportadora de Caudales (Prosegur S.A), quién es la responsable de la recolección, custodia y transporte de los flujos así como de depositarlos en la Cuenta Centralizadora del PFT.

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Fitch Rat ings

El Originador ha designado como Complejos Elegidos los siguientes:

– Cineplanet San Miguel

– Cineplanet Centro

– Cineplanet Alcázar

– Cineplanet Primavera

En caso las ventas de los Complejos Elegidos no sean suficientes para alcanzar el Flujo requerido, el Originador podrá añadir otros complejos a la lista para asegurar el Flujo Requerido y mantener los ratios de cobertura de servicio de deuda mínimos. A la fecha de elaboración del presente informe, los complejos de: Comas, Piura, Cineplanet Trujillo Centro, Trujillo Real Plaza y Huancayo Real Plaza se encontraban libres de gravamen, cuyos ingresos correspondientes al 2008 representaron el 16.1% del total de los ingresos, y en términos de flujos generados (incluye IGV e impuesto de taquilla), representaron el 36.0% de los flujos elegidos.

Flujo Requerido: se entiende como el monto equivalente para cubrir, como mínimo, 1.2x el outstanding de los Bonos de Titulización. Por otro lado, a partir del segundo año, el Fiduciario tiene la potestad de liberar flujos, siempre y cuando los flujos cedidos remanentes cubran el servicio de la deuda, por lo menos en 5.0x, y siempre y cuando el rating de la estructura no se vea afectado.

Garantías adicionales

Los bonos de titulización cuentan con las siguientes garantías adicionales:

Fideicomiso de Usufructos: Constituido sobre la base del complejo Cineplanet Alcázar y asumido como un negocio en marcha, el cual ha sido valorizado en US$6.7 millones, aproximadamente, tomando en cuenta una vida útil de 20 años. La valorización fue hecha por el Dr. Ricardo Pascale, experto internacional en finanzas corporativas y evaluación de empresas en mercados emergentes.

Cabe mencionar que los ingresos generados por el complejo Cineplanet Alcázar representaron el 10.8% de los ingresos totales de la Empresa en el 2008, mientras que su valorización representa el 172.9% del saldo de los bonos al cierre del 2008 (84% del monto emitido).

Fianza del Originador: El Originador ha otorgado una fianza de carácter irrevocable, incondicional, solidaria, ilimitada, sin beneficio de excusión y de realización automática, a favor del PFT.

� Mecanismos de Aceleración

Con el fin de mitigar el riesgo al que están expuestos los inversionistas ante el eventual deterioro de la calidad crediticia del Originador durante el período de vigencia de los bonos, la presente estructura ha establecido una serie de eventos (triggers) que, de ocurrir, harían incrementar la retención de los flujos, pudiendo llegar hasta el 100% del Excedente Disponible para Aceleración (EDA), el cual se define como el saldo de los flujos provenientes de la Cuentas Centralizadoras que resulte luego de pagados los gastos y costos a cargo del PFT y efectuada la Asignación de Intereses y Asignación de Principal.

Mediante este mecanismo se espera acumular el principal de los Bonos en un período menor al vencimiento de los mismos.

Entre los triggers establecidos en la estructura se tiene:

Si las ventas netas totales de la Empresa disminuyesen, respecto de las del 2004:

En más de 15%, pero menos que el 20%, se retendrá el 20% del EDA.

En más de 20%, pero menos que el 30%, se retendrá el 50% del EDA.

En más de 30%, se retendrá el 100% del EDA.

Si el ratio de cobertura Flujo Cedido / Servicio de Deuda estuviese por debajo de 5.0x (asumiendo que no se cuente con Complejos susceptibles de incorporarse a los Complejos Elegidos), el Fiduciario retendrá el 100% del EDA.

Si el ratio de cobertura de intereses del Originador fuese:

Menor o igual a 1.75x y mayor a 1.5x, se retendrá el 25% del EDA.

Menor o igual a 1.5x y mayor a 1.25x, se retendrá el 50% del EDA.

Menor o igual a 1.25x, se retendrá el 100% del EDA.

En caso se produzca el incumplimiento en el pago de una Cuota de Intereses o de una Cuota de Principal, se retendrá el EDA en 100% hasta que la Cuota de Intereses o Cuota de Principal impaga sea cancelada.

En caso Blubank Ltd. declare la aceleración del vencimiento del Préstamo Subordinado, se retendrá el 100% del EDA, hasta completar el importe del principal y los intereses devengados de los Bonos de Titulización, los cuales se utilizarán en su prepago.

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Covenants Dic-08 Jun-08 Dic-07 Jun-07 Dic-06Endeudammiento Directo + Indirecto<=1.3x 0.60 0.45 0.53 0.66 0.77Deuda Financiera / Ebitda <=2.5x 0.82 0.80 1.18 1.30 2.11Fuente: Informe Auditado de Cumplimiento de Ratios Financieros

Queda establecido que en ningún caso los flujos retenidos en la Cuenta Reserva – Aceleración, serán devueltos al Originador, aún cuando el evento que generó la aceleración fuese subsanado.

A la fecha de elaboración del presente informe, la Empresa ha informado que no se ha registrado ningún evento que lleve a activar alguno de los mecanismos de aceleración.

Covenants

Adicionalmente, Cineplex S.A. se ha comprometido a mantener ciertos compromisos para asegurar su correcto desempeño y gestión durante la vigencia de los bonos.

Entre los covenants financieros más importantes se tienen:

1. Repartición de Dividendos: A partir del 2007, el Originador sólo podrá distribuir dividendos hasta por el 50% de las utilidades distribuibles, a menos que se mantenga en ejecución algún mecanismo de aceleración de los Bonos.

2. Ratios Financieros:

– Mantener un ratio de endeudamiento directo no mayor a 1.00x.

– Mantener un ratio de endeudamiento directo o indirecto no mayor a 1.30x.

– Mantener un ratio de deuda financiera, entendido como Deuda Financiera Senior + Deuda Financiera Avalada sobre Ebitda, de acuerdo al siguiente cuadro:

El Originador se compromete a no otorgar financiamiento, directos o indirectos, a favor de terceros por más de US$1 millón, ni constituir garantías reales o personales de respaldo de obligaciones de terceros, a partir de la fecha de emisión de los Bonos.

El Originador no podrá transferir a terceros activos no corrientes cuyo valor en libros sea mayor a

US$500,000 en forma individual o US$2 millones en conjunto.

El Originador se compromete a mantener vigentes los seguros sobre el Complejo Usufructuado, durante la vigencia del PFT, quedando establecido que cualquier indemnización que se reciba por causa de un siniestro, será percibida por el Fiduciario y se destinará a la reparación o reconstrucción del inmueble o a la construcción de uno nuevo que reemplazará al afectado y pasará a integrarse al Patrimonio Fideicometido de Usufructo.

Ante el incumplimiento de cualquiera de los indicadores financieros, el Fiduciario quedará facultado a retener diariamente un 10% del Excedente Disponible para Covenants (EDC), incrementando en 10% la retención por cada 90 días en los que no se levante el incumplimiento, hasta un límite máximo del 50% del EDC.

En el caso de incumplimiento con la política de dividendos (distribuir como máximo el 50% de las utilidades distribuibles), el Fiduciario procederá a notificar al Originador, cuyos accionistas deberán restituir la suma repartida en un plazo máximo de 30 días calendario. En caso contrario, el Fiduciario retendrá diariamente el cien por ciento (100%) del EDC, hasta que la retención por dicho concepto alcance al monto de la distribución de dividendos indebidamente efectuada. Desde la emisión de los BT, la empresa no ha repartido dividendos.

Al 31 de diciembre del 2008, los auditores comunicaron que Cineplex cumplió con todos sus covenants financieros, obteniendo un ratio de endeudamiento directo más indirecto de 0.6x, y un ratio de deuda financiera de 0.8x. La evolución de los ratios es la siguiente:

� Análisis de las Coberturas:

El PF se constituyó el 15 de abril del 2005 e inició su etapa operativa el 20 de julio del 2005 mediante la emisión de los bonos de titulización.

Las ventas brutas y el margen de contribución de los Complejos Elegidos (flujos cedidos) de Cineplex representaron, en el 2008, el 40.5% de las ventas brutas totales y el 52.8% del EBITDA de la Empresa, respectivamente.

La caída en la participación de las ventas de los Complejos Elegidos, respecto del total de las ventas de la Empresa, se explica por la apertura de nuevos

2005 2006 2007 2008 2009 20102.7x 2.5x 2.5x 2.0x 2.0x 2.0x

Total Pasivos - Ganancia Diferida - Deuda Subordinada - Saldo de Cuenta de Reserva de

Aceleración

Patrimonio + Deuda Subordinada

Total Pasivos - Ganancia Diferida - Deuda Subordinada - Saldo de Cuenta de Reserva de

Aceleración + Aval y Fianzas a Subsidiarias

Patrimonio + Deuda Subordinada

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Fitch Rat ings

Miles de US$ 2004 2005 2006 2007 2008Alcazar 2,792 2,365 2,775 2,904 4,102Primavera 3,543 3,252 3,634 4,107 5,082San Miguel 3,403 3,146 3,660 3,966 4,738Centro 2,199 1,913 2,287 2,581 3,064Total 11,937 10,676 12,356 13,559 16,987% del Total 69.1% 57.0% 50.4% 46.1% 40.5%

Ventas Brutas incluyen IGV (19%) e Impuesto de Taquilla (10%)Fuente: Cineplex

Ventas Brutas

Miles de US$ 2004 2005 2006 2007 2008Alcazar 979 849 873 914 1,335Primavera 1,036 1,047 976 1,225 1,569San Miguel 977 966 952 1,168 1,462Centro 716 647 696 834 1,038Total 3,708 3,508 3,497 4,142 5,404% del Total 75.6% 55.0% 62.5% 57.5% 52.8%Cálculo basado en los ingresos por taquilla y ducería.

No incluye ingresos por publicidad ni otros ingresos.

Fuente: Cineplex

Margen de Contribución

En miles US$ 2006 2007 Dic-08

A. Flujo Mínimo anual 8,324 6,538 4,651B. Flujo cedido en el periodo 12,780 12,807 18,020C. Flujos cedido (últimos 12 meses) 12,780 12,807 18,020C / A 153.5% 195.9% 387.5%

D. Usufructo Cinplanet Alcazar 6,700 6,700 6,700

E. Saldo de los Bonos 6,937 5,449 3,876F. Servicio deuda (trimestral) 1,496 461 461G. Servicio deuda (últimos 12 meses) 1,496 1,845 1,845

1. Flujos Cedidos (últimos 12 m) / Saldo de Bonos 1.8x 2.4x 4.6x2. Flujos Cedidos (últimos 12 m) / SD (últimos 12 m) 8.5x 6.9x 9.8x4. Usufructo Cineplanet Alcazar / Saldo de Bonos 96.6% 123.0% 172.9%5. Flujos Cedidos (últimos 12 m) + Usufructo / Saldo de Bonos 2.8x 3.6x 6.4xFuente: Estados Financieros del Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, Título XI, Cineplex

ANALISIS DE LAS COBERTURAS

locales como resultado del proceso de expansión de sus operaciones.

Durante el 2008, Cineplex transfirió flujos por US$18.0 millones, monto superior a los US$12.8 millones transferido durante el 2007. Los flujos cedidos en los últimos 12 meses permitieron cubrir en un 387.5% el requerimiento mínimo anual. En base a lo anterior, la cobertura del servicio de deuda anual ascendió a 9.8x y la cobertura del saldo de los bonos ascendió a 4.6x, ambos ratios superiores a los ratios mínimos exigidos de 5.0x y 1.2x, respectivamente. Asimismo, la cobertura de los flujos respecto al outstanding mantiene la tendencia creciente debido a la amortización de los bonos y a los mayores flujos.

Al incorporar la valorización del usufructo del Cineplanet Alcazar, la cobertura sobre saldo de los bonos se eleva a 6.4x al cierre del 2008.

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Fitch Rat ingsResumen Financiero - Cineplex S.A.

Tipo de Cambio S/./US$ a final del Período 3.14 3.00 3.20 3.43 3.28

Dic-08 Dic-07 Dic-06 Dic-05 Dic-04RentabilidadEBITDA 29,866 18,959 15,380 12,118 11,424Mg. EBITDA 32.5% 27.3% 24.8% 22.9% 24.1%EBITDAR 39,191 27,276 22,449 17,832 15,615Margen EBITDAR 42.7% 39.2% 36.2% 33.7% 32.9%(FFO) / Capitalización 35.7% 31.1% 30.3% 20.2% 38.9%(FFO) / Capitalización ajustada 20.6% 18.5% 19.4% 13.6% 23.9%FCF / Ingresos 16.5% 12.5% 20.5% -18.6% 7.7%ROE (promedio) 26.6% 20.6% 19.3% 9.5% 26.3%

Cobertura(FFO + Gastos Financieros) / Gastos Financieros 7.94 5.26 4.42 3.20 6.08EBITDA / Gastos financieros 10.94 5.71 3.60 3.76 5.12EBITDA / Servicio de deuda 1.53 1.75 1.19 0.94 1.52EBITDAR / (Gastos financieros + Alquileres) 3.25 2.34 1.98 1.99 2.43EBITDAR / (Servicio de deuda + Alquileres) 1.36 1.43 1.12 0.96 1.34FCF / Servicio de deuda 0.91 1.11 1.31 -0.51 0.79(FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda 1.32 1.31 1.51 -0.60 0.74

Estructura de capital y endeudamiento

Deuda financiera total / (FFO + GF+ Alquileres) 0.89 3.64 3.72 5.63 3.06Deuda financiera total / EBITDA 0.93 1.97 3.15 4.25 2.25Deuda financiera ajustada / EBITDA 3.05 4.96 6.28 7.46 4.75Deuda financiera total / EBITDAR 0.71 1.37 2.16 2.89 1.65Deuda financiera ajustada / EBITDAR 2.33 3.44 4.30 5.07 3.47Deuda financiera neta / EBITDA 0.57 1.69 2.70 4.08 2.09Costo de financiamiento estimado 8.4% 7.7% 8.5% 8.4% 7.6%Deuda financiera CP / Deuda financiera total 60.6% 20.0% 17.9% 18.7% 20.5%

BalanceActivos totales 98,741 91,451 92,373 85,843 50,365Caja e inversiones corrientes 10,613 5,443 6,900 2,097 1,887Deuda financiera Corto Plazo 16,807 7,491 8,693 9,634 5,271Deuda financiera Largo Plazo 7,775 14,920 23,821 28,148 7,353Deuda financiera subordinada 3,142 14,985 15,985 13,724 13,132Deuda financiera total 27,724 37,396 48,499 51,506 25,757Deuda fuera de Balance 63,409 56,556 48,071 38,854 28,502Deuda ajustada total 91,133 93,952 96,570 90,360 54,259Patrimonio Total 58,996 45,424 37,234 28,061 19,933Capitalización 86,720 82,820 85,733 79,566 45,689Capitalización ajustada 150,129 139,375 133,804 118,421 74,191

Flujo de cajaFlujo generado por las operaciones (FFO) 18,943 14,155 14,614 7,113 11,335Variación de capital de trabajo 2,586 1,535 -296 310 1,178Flujo de caja operativo (CFO) 21,529 15,690 14,317 7,423 12,513Inversiones en Activos Fijos -6,404 -6,981 -1,640 -17,246 -8,854Flujo de caja libre (FCF) 15,124 8,710 12,677 -9,823 3,659Adquisición y Ventas de Activo Fijo, Netas -6,404 -6,981 -1,640 -17,246 -8,854Otras inversiones, neto -262 1,409 -8,089 -18,972 730Variación neta de deuda -9,693 -11,103 -3,003 25,749 -5,330Variación neta de capital 0 0 3,218 3,256 0Variación de caja 5,170 -985 4,803 210 -940

ResultadosIngresos 91,832 69,541 61,975 52,921 47,416Variación de Ventas 32% 12% 17% 12% -Utilidad operativa (EBIT) 24,505 13,582 10,378 7,491 7,423Gastos financieros 2,731 3,321 4,268 3,227 2,231Alquileres 9,325 8,317 7,069 5,714 4,191Resultado neto 13,909 8,523 6,304 2,288 4,926

Año 2009 2010 2011Vencimientos (miles de US$) 2,349 2,925 550

EBITDA = Ut. Operativa (no incluye otros ingresos y egresos) + Deprec.+ Amort.FFO = Rstdo. Neto + Deprec.+ Amort. + Rstdo. en Venta de Activos + Castigos y Prov. + Otros ajustes al Rstdo. Neto + Variación en Otros Activos + Variación de Otros Pasivos - Dividendos PreferentesVar. de Capital de Trabajo = Cambio en Ctas.x Cobrar Comerc.+ Cambio en Existencias -Cambio en Ctas.x Pagar Comerc.CFO = FFO + Variación de capital de trabajo. // FCF = CFO + Inversión en Activo Fijo + Pago de Dividendos ComunesCargos fijos = Gastos Fin. + Dividendos Pref. + ArriendosDeuda fuera de balance = Incluye avales, fianzas y arriendos anuales multiplicados por el factor 6.8Servicio de deuda = Gastos Fin. + Deuda de Corto PlazoCapitalización ajustada: Deuda ajustada total + patrimonio total + acciones preferentes + interés minoritario

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Fitch Rat ings

Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo N°093-2002-EFTítulo XI, Cineplex

BALANCE GENERAL(En miles de S/.) Dic-08 Dic-07 Dic-06

ACTIVO

Caja y bancos 1,088 1,072 1,503 Cuentas por cobrarPorción corriente de las CxC a largo plazo a Cineplex 5,221 4,713 4,756

Total Activo Corriente 6,310 5,785 6,259

Cuentas por Cobrar a largo plazo a Cineplex 6,001 10,718 16,538

TOTAL ACTIVO 12,311 16,502 22,798

PASIVO

Pasivo CorrienteIntereses por pagar 140 177 236 Cuentas por pagar 1 1 392 Porción corriente de bonos de titulización 5,221 4,713 4,756

Total Pasivos Corriente 5,363 4,891 5,384

Bonos de titulización 6,948 11,611 17,414

Superávit (Déficit) NetoSuperávit (déficit) acumulado

TOTAL PASIVO 12,311 16,502 22,798

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Financiamiento Estructurado

Cineplanet - Mayo 2009 www.aai.com.pe 13

As ocia do s a :

Fitch Rat ings

ANTECEDENTES – PATRIMONIO EMISOR Emisor : Patrimonio en Fideicomiso D.Supremo No 093-2002-EF, Título XI, Cineplex

Originador y Servidor: Cineplex S.A. Domicilio legal: Av. Carlos Villarán 140 Piso 17, Lima 13. RUC: 20429683581

Teléfono: (511) 619 4400 Fax: (511) 619 4411

Fiduciario: Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora S.A. (InterTítulos)

Domicilio legal: Carlos Villarán 140 Sta. Catalina Fecha de Constitución: 26 de Agosto de 1999 Teléfono: 219-2000 Accionista: Interbank Gerente General: Pablo Quiroga Factor Fiduciario Titular: Pablo Quiroga Factor Fiduciario Suplente: Ricardo Frías

ANTECEDENTES - ORIGINADOR

RELACIÓN DE DIRECTORES

Carlos Rodríguez Pastor Persivale Presidente Lorenzo Nogales Director Sergio Arce Romero Director Bernardo Javier Esteban Rehder Castro Director Felipe Cebrecos Revilla Director Julio Luque Badenes Director

RELACIÓN DE EJECUTIVOS

Fernando Soriano Gerente General Adjunto Alvaro Sedano Gerente Comercial Karina Raicovi Gerente de Desarrollo y Talento Humano Sonia Quispe Gerente de Contraloría Manuel Merino Gerente de Operaciones Miguel Escobar Gerente de Tecnología

RELACIÓN DE ACCIONISTAS

Nexus Film Corp 99.9%

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As ocia do s a :

Fitch Rat ings

CLASIFICACIÓN DE RIESGO

APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo para los Bonos de Titulización Cineplex:

Instrumento Clasificación*

Bonos Titulización Cineplex – Primera Emisión Categoría AA- (pe)

Definición

CATEGORÍA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos.

( + ) Corresponde a instrumentos con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instrumentos con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría.

* La clasificación que se otorga al presente valor no implica recomendación para comprarlo, venderlo o mantenerlo.