COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS ... · del valor contable total de Minera...

* La tasa de presentación se determinó calculando una tasa de $ 126.70 por $1,000.000.00del valor contable total de Minera México, S.A. de C.V., al 30 de setiembre de 2004.

COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOSWashington, D.C. 20549

FORMULARIO 14A INFORMACIÓN DEL(Norma 14a-101) FORMULARIO 14A

Información para Carta Poder de conformidad con la Sección 14(a) de la Ley de la Bolsa deValores de 1934

Presentado por el inscrito X Presentado por una Parte distinta al inscrito

Marque la casilla correcta:

Información preliminar para Carta Poder

Confidencial, para Uso Exclusivo de la Comisión (tal como lo permite el Reglamento14a-6(e)(2))

Información definitiva para Carta Poder

Materiales Adicionales Definitivos

Solicitud de Material de acuerdo con el Reglamento 14a-12

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION(Nombre del inscrito tal como aparece en su Estatuto)

(Nombre de la Persona(s) que presenta(n) la Información para Carta Poder, en caso seadistinta al inscrito)

Pago de Tasa de Presentación (Marque la casilla correcta):

No se requiere Tasa de Presentación.

Tasa calculada en la siguiente tabla de acuerdo con los Reglamentos 14a-6(i)(1) y 0-11de la Ley de Mercado de Valores

(1) Nombre de cada clase de título valor al que se aplica la transacción: Acciones Comunes(2) Cantidad total de títulos valores al que se aplica la transacción: 67,207,640(3) Precio unitario u otro valor de transacción subyacente calculado de conformidad

con la Norma 0-11 de la Ley de Mercado de Valores (establecer el monto sobre elcual se calculó la tasa de presentación y la forma como se determinó):$982,760,000*

(4) Valor total máximo propuesto de la transacción: $982,760,000 (5) Tasa total pagada: $124,515.70

X Tasa pagada previamente con materiales preliminares.

Marque la casilla si alguna parte de la tasa es compensada tal como se establece en laNorma 0-11(a)(2) de la Ley de Mercado de Valores e identifique la presentación por lacual se pagó previamente la tasa de compensación. Identifique la presentación previapor el número de la declaración de registro, o por el Formato o Formulario y la fecha desu presentación.

1. Monto Previamente Pagado:2. Formato, Formulario o Declaración de Registro No.: 3. Parte que realiza la presentación:

4. Fecha de presentación:

X

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

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DOCUMENTO PRELIMINAR, SUJETO A CULMINACIÓNDE FECHA 4 DE FEBRERO DEL 2005


Convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistasque se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005

A los Accionistas de Southern Peru Copper Corporation:

POR MEDIO DEL PRESENTE se convoca a Junta Extraordinaria de Accionistas deSouthern Peru Copper Corporation en las oficinas de Grupo México, S.A. de C.V., ubicadas enBaja California 200, Quinto Piso, Colonia Roma Sur, 06760, Ciudad de México, México, el día 28de marzo del 2005, a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de México, con los siguientes fines:

1. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para (i) incrementar elnúmero de acciones de capital social que estamos autorizados a emitir de100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientementeautorizadas como Acciones Comunes;

2. Aprobar la emisión de 67,207,640 Acciones Comunes recientemente autorizadasque se pagarán al titular de las acciones en circulación de Americas SalesCompany, Inc., compañía matriz de Minera México, S.A. de C.V., de conformidadcon los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre del 2004celebrado por Southern Peru Copper Corporation, SPCC Merger Sub, Inc. nuestrarecientemente formada subsidiaria al 100%, Americas Sales Company, Inc., Ameri-cas Mining Corporation y Minera México, S.A. de C.V.;

3. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para cambiar lacomposición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio; y

4. Coordinar otros asuntos que puedan presentarse de manera adecuada antes dela junta.

Los puntos anteriores se describen con mayor detalle en la información para cartapoder que se adjunta a la presente convocatoria.

El directorio ha fijado el cierre de actividades para el 10 de febrero del 2005, comofecha límite de registro para determinar a los accionistas con derecho a recibir una convocatoriaa Junta Extraordinaria y cualquier postergación de la misma y a votar en dicha Junta. Estainformación para carta poder y la carta poder que la acompaña se envía a los accionistas conderecho a voto el día 28 de febrero, 2005 o en una fecha cercana al mismo.

Por orden del Directorio,

/fdo./ Armando Ortega GómezArmando Ortega Gómez,

Secretario

SU VOTO ES MUY IMPORTANTE. YA SEA QUE PLANEE ASISTIR A LA JUNTA EXTRAORDINARIA ENPERSONA O NO, SÍRVASE TOMARSE EL TIEMPO PARA EMITIR UN VOTO SOBRE SUS ACCIONESLLENANDO, FIRMANDO Y FECHANDO LA CARTA PODER ADJUNTA Y DEVOLVIÉNDOLAINMEDIATAMENTE EN EL SOBRE DE CORREO PRE-PAGADO ADJUNTO.


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TABLA DE CONTENIDO

Página

RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN .................................................................................................. 5Resumen de la Fusión ............................................................................................................ 7Requisitos para la Votación ................................................................................................... 8Tratamiento de los Impuestos Federales .............................................................................. 8Tratamiento Contable ............................................................................................................. 9Condiciones para la Fusión .................................................................................................... 9Posible Cancelación de la Transacción ............................................................................... 10Realización de la Fusión ...................................................................................................... 10Comité Especial ................................................................................................................ .... 10Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ................... 11Factores de Riesgo ............................................................................................................... 11

ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS .................................... 13

INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA ................................................................ 14Generalidades ...................................................................................................................... 14Revocabilidad de Cartas Poderes ....................................................................................... 14Solicitud de Cartas Poderes ................................................................................................ 14Fecha de Registro .............................................................................................................. ... 15Votación Requerida .............................................................................................................. 15Acuerdos con respecto al voto ............................................................................................. 16Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria ................................................ 19

PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DECONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERODE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNARDICHAS ACCIONES RECIENTEMENTE AUTORIZADAS COMOACCIONES COMUNES. ............................................................................................................... 19

Generalidades ...................................................................................................................... 19Objetivo y Efecto de la Modificación ................................................................................... 19

PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DEACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN ....................................................................................... 20

Generalidades ...................................................................................................................... 20Requisito para la Aprobación de laBolsa de Valores de Nueva York .......................................................................................... 21

PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DECONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓNY LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO. ............................................ 21

Generalidades ...................................................................................................................... 21Directores Independientes Especiales /Comité Especial de Candidaturas ..................... 21Comité de Transacciones con las Afiliadas ....................................................................... 22


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LA FUSIÓN .................................................................................................................................. 24Antecedentes de la Fusión ................................................................................................... 24Factores Considerados por el Comité Especial .................................................................. 39Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ................... 42

DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO Y EL PLAN DE FUSIÓN ............................................................. 54Generalidades ...................................................................................................................... 54Hora de Entrada en Vigencia ............................................................................................... 55Contraprestación de la Fusión ............................................................................................. 55Declaraciones y Garantías ................................................................................................... 55Condiciones para la Fusión .................................................................................................. 57Cancelación de la Transacción ............................................................................................ 59Conducción de las Actividades antes de realizar la Fusión ............................................... 60Otros Convenios y Acuerdos ................................................................................................ 61Compensación ................................................................................................................... ... 63Derechos de Recesión para Accionistas............................................................................. 64Tratamiento Contable ........................................................................................................... 65Consecuencias Significativas del Impuesto a laRenta Federal en los Estados Unidos ................................................................................. 65Aprobaciones de Agencias Reguladoras ............................................................................. 68Realización de la Fusión ...................................................................................................... 68Derechos de los Accionistas ................................................................................................ 68

FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................. .. 69Ciertos riesgos relacionados con la fusión ......................................................................... 69Ciertos riesgos relacionados con las actividades de Minera México ycon hacer negocios en México ............................................................................................ 69

NUESTROS DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS ............................................................... 75

EVENTOS IMPORTANTES RECIENTES ....................................................................................... 76

DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS PARA MINERA MÉXICO ............................................ 77

INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA,CONDENSADA , COMBINADA, PRO FORMA Y NO AUDITADA ............................................................................ 80

INFORMACION HISTÓRICA PRO FORMA POR ACCIÓN YDATOS COMPARATIVOS POR ACCIÓN........................................................................................ 83

TITULARIDAD DE ALGUNOS PROPIETARIOSUSUFRUCTUARIOS Y LA GERENCIA .......................................................................................... 85

PROPUESTAS DE ACCIONISTAS ................................................................................................. 88

INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA ............................................. 88

INFORMACIÓN DISPONIBLE ...................................................................................................... 90


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AUDITORES INDEPENDIENTES ................................................................................................. 90

OTROS......................................................................................................................................... 90

Anexo A—Convenio y Plan de Fusión

Anexo B—Informe de Valuación Independiente

Anexo C—Modificaciones propuestas a los Estatutos

Anexo D—Notas a los Estados Financieros Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada


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SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION2575 East Camelback Road, Suite 500

Phoenix, Arizona 85016

INFORMACIÓN PARA CARTA PODER

RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN

El presente resumen destaca la información seleccionada de este documento respectoa la adquisición que hemos realizado de Minera México, S.A. de C.V. o Minera México, através de la fusión por absorción de nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%,SPCC Merger Sub, Inc. o SPCC Merger Sub, por la compañía matriz de Minera México, Ameri-cas Sales Company, Inc., o ASC, y podría no contener toda la información relevante parausted. Para tener mayor información sobre la adquisición y una descripción más detallada delos términos legales de la fusión, debe leer cuidadosamente todo el documento así comotambién todo documento adicional al cual se haga referencia, incluyendo el Acuerdo y el Plande Fusión (adjuntos como Anexo A), el Informe de Valuación Independiente entregado alcomité especial de nuestro directorio (adjunto como Anexo B) y las Enmiendas a nuestraEscritura de Constitución Modificada (adjuntas como Anexo C).

Información sobre las compañías

Southern Peru Copper Corporation2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6595

● Somos un productor integrado de cobre que opera plantas de extracción, fundicióny refinado en la región sur de Perú. Nuestras operaciones con cobre abarcan laextracción, molienda y flotación de mineral de cobre para producir concentrados decobre, la fundición de concentrados de cobre para producir blister de cobre y elrefinado de blister de cobre para producir cátodos de cobre. También producimoscobre refinado utilizando tecnología de extracción por solventes/electrodeposición(SX/EW). El mineral cuprífero contiene molibdeno, plata y pequeñas cantidades deotros metales como productos derivados. La plata es recuperada en el proceso derefinado o como un elemento del cobre ampollado. El molibdeno es recuperado delconcentrado de cobre en una planta para productos derivados del molibdeno.Operamos las minas de Toquepala y Cuajone, en las alturas de los Andes,aproximadamente 984 kilómetros al sudeste de Lima. Asimismo, operamos unafundición y refinería, al oeste de las minas ubicadas en la Ciudad de Ilo en lasCostas del Océano Pacífico en Perú. La compañía se encuentra constituida bajo lasleyes de Delaware.

● Para obtener más información sobre nosotros visite la página webwww.southernperu.com. Hemos puesto a disposición sin cargo alguno nuestrasmemorias anuales, trimestrales y actuales en www.sourtherperu.com, a la mayor


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brevedad posible luego de presentar dicho material en formato electrónico a laComisión de Valores y Bolsa. Sin embargo, la información que se encuentra en lapágina web no forma parte del presente informe ni de ningún otro informe.

Minera México, S.A. de C.V.Baja California 200Col. Roma Sur06760 Ciudad de México, México00 (5255) 5080-0050

● Minera México es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo lasleyes de los Estados Unidos Mexicanos. Es la compañía minera más grande deMéxico. Minera México produce cobre, zinc, plata, oro y molibdeno. Minera Méxicoes una holding y todas sus operaciones son realizadas a través de subsidiarias quese agrupan en tres unidades separadas. La primera unidad es la Unidad Mexicanade Cobre, que opera una mina de cobre a tajo abierto. Esta unidad también operauna concentradora de mineral cuprífero que produce 90,000 toneladas métricasal día, una refinería de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) queproduce 22,000 toneladas métricas al año, una fundición de cobre con unaproducción de 300,000 toneladas métricas al año, una refinería de 300,000toneladas métricas al año, una planta de alambrones de cobre que produce 150,000toneladas métricas al año, y una refinería de metales preciosos con una producciónde 15 millones de onzas de plata al año y 100,000 onzas de oro al año. La segundaes la Unidad Cananea. Esta unidad opera una mina de cobre a tajo abierto, que esuno de los depósitos de mineral de cobre más grandes del mundo, unaconcentradora de cobre de 80,000 toneladas métricas al día, y dos refinerías deextracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) con una capacidad combinadade 55,000 toneladas métricas al año de cobre obtenido por electrodeposición. Latercera es la Unidad Industrial Minera México, la cual está conformada por sieteminas subterráneas localizadas en el centro y el norte de México donde se extraezinc, cobre, plata y oro. Esta unidad incluye una planta de procesamiento industrialde zinc y cobre en San Luis Potosí y la mina subterránea más grande de México,San Martín, así como también Charcas, la mina productora de zinc más grande de México.Esta unidad también incluye una planta de carbón al nordeste de México.

SPCC Merger Sub, Inc.2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6595

● SPCC Merger Sub es una subsidiaria al 100% que fue constituida el 19 de octubredel 2004 en el Estado de Delaware. SPCC Merger Sub no ha tomado parte enninguna operación y existe únicamente para facilitar la fusión. Por lo tanto, aunqueSPCC Merger Sub formará parte de la fusión, cuando se aborda el tema de la fusiónen el presente documento, generalmente nos referimos a nosotros mismos.


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Americas Mining Corporation2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6500

● Americas Mining Corporation, o AMC, es una sociedad constituida en el Estado deDelaware y una subsidiaria de Grupo México, S.A. de C.V. o Grupo México. Paraobtener mayor información sobre Grupo México, véase “Titularidad de AlgunosPropietarios Usufructuarios y la Gerencia” en la página 85 del presente documento.AMC es propietaria indirecta, a través de su subsidiaria al 100%, SPHC II Incorpo-rated, aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8%de nuestras Acciones Comunes Clase A. AMC lleva a cabo sus operaciones en Méxicoa través de Minera México, en Perú y Chile, a través de nosotros, y en los EstadosUnidos y Canadá a través de ASARCO Incorporated.

Americas Sales Company, Inc.2575 East Camelback Road, Suite 500Phoenix, Arizona 85016(602) 977-6500

● ASC es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria al100% de AMC. Aunque actualmente no se encuentra activa, ASC se ha dedicadohistóricamente a la venta de cobre.

● ASC posee, a través de un fideicomiso de garantía y en forma directa,aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México.

Resumen de la Fusión

● Con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004, AMC trasladó a ASC, su subsidiariaal 100%, toda su participación accionaria en Minera México, es deciraproximadamente 99.1463%.

● AMC acuerda realizar sus mayores esfuerzos para que el directorio declare y pagueun dividendo por la transacción por un total de $100 millones a todos los titularesde nuestras Acciones Comunes y las Acciones Comunes Clase A antes de la fusión.El 31 de enero del 2005, declaramos el dividendo por la transacción, que serápagadero el 1 de marzo del 2005, a nuestros accionistas inscritos al cierre de lasoperaciones comerciales el 17 de febrero del 2005.

● En la hora de entrada en vigencia de la fusión, SPCC Merger Sub, se fusionará conASC, siendo ASC la empresa sobreviviente como nuestra subsidiaria al 100%. Comoresultado de la fusión, intercambiaremos 67,207,640 de nuestras AccionesComunes recientemente emitidas por todas las acciones existentes y en circulacióndel capital social de ASC. Para obtener mayor información sobre la fusión, remítasea la página 54 del presente documento, bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdoy el Plan de Fusión - Contraprestación de la Fusión”.


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● Si la fusión se realiza, seremos propietarios, a través de ASC, de aproximadamente99.1463% de Minera México y AMC incrementará su participación en nuestro capi-tal social de aproximadamente 54.2% a aproximadamente 75.1%.

● De acuerdo con las leyes de Delaware, no existen derechos de evaluación para losaccionistas en relación con esta transacción.

● Sus derechos como accionista de nuestra Compañía no cambiarán después de lafusión. Además, se emitirán Acciones Comunes adicionales para el accionista deASC, AMC, en conexión con la fusión, las que tendrán los mismos derechos queusted posee por sus Acciones Comunes.

● La fusión no originará ningún cambio en la estructura de nuestro capital social,dividido en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones ComunesClase A seguirán en circulación.

Requisitos para la Votación

● De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobaciónpara (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizadosa emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las accionesrecientemente autorizadas como Acciones Comunes ya que para dichos acuerdoses necesario modificar nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la seccióntitulada “Propuesta N° 1: Modificación de la Escritura de Constitución Modificadapara Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designardichas Acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes” en la página19 del presente documento.

● De acuerdo con las normas para cotizar en bolsa de la Bolsa de Valores de NuevaYork, es necesario que obtengamos su aprobación para la emisión de 67,207,640de nuestras Acciones Comunes en conexión con la fusión debido a que ellorepresenta un incremento superior al 20% de nuestro capital social en circulación ydebido a que estas acciones se emiten para un titular importante. Sírvase leer lasección titulada “Propuesta N° 2: Aprobación de la Emisión de Acciones Comunesen la Fusión” en la página 20 del presente documento.

● De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobaciónpara cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directoriodebido a que dicha acción requiere modificaciones en nuestra escritura deconstitución. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta No 3: Modificación de laEscritura de Constitución Modificada para Cambiar la Composición y las Obligacionesde Ciertos Comités del Directorio” en la página 21 del presente documento.

Tratamiento de los Impuestos Federales

● El objetivo de la fusión es calificar como “reestructuración” dentro del significadode la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos, tal comose explica con más detalle en la página 65 del presente documento bajo el subtítulo“Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Consecuencias Significativas delImpuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos”.


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● La distribución del dividendo total por la transacción de $100 millones dará origena un ingreso por dividendos ordinarios por el monto pagado de nuestros ingresos yutilidades actuales o acumulados, tal como se explica con mayor detalle en la página66 del documento bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Con-secuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos, Conse-cuencias Tributarias de la Distribución del Dividendo por la Transacción de $ 100 millones”.

Tratamiento Contable

La fusión se contabilizará sobre la base de un traslado histórico de forma similar almétodo contable de “agrupamiento de intereses”. Para mayor información, véase “Descripcióndel Acuerdo y Plan de la Fusión — Tratamiento Contable” en la página 65 del presentedocumento.

Condiciones para la Fusión

La realización de la fusión depende del cumplimiento de un número de condicionesestablecidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo lo siguiente, con fines enumerativosmás no limitativos:

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 1 mediante la cual autorizanuna modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i)incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados aemitir de 100,000.000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar dichas accionesrecientemente autorizadas como Acciones comunes;

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 2 mediante la cual autorizanla emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadasen la fusión;

● Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 3 mediante la cual autorizanuna modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar lacomposición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio;

● Pago de un dividendo en efectivo por la transacción por el monto total de $100millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase Aantes del cierre, que declaramos el 31 de enero del 2005 y que serán pagados el 1de marzo del 2005;

● Traslado de toda la participación de AMC en Minera México a ASC, con vigencia apartir del 18 de octubre del 2004;

● Refinanciamiento de $600,000,000 del endeudamiento de Minera México, queconcluyó el 29 de octubre del 2004;

● El endeudamiento neto de Minera México y sus subsidiarias (más la participaciónminoritaria) no debe exceder $1,000,000,000;

● Ausencia de cualquier orden de abstención o prohibición contra la fusión emitidapor una corte o agencia del gobierno, y

● Recepción de todas las aprobaciones necesarias de las entidades gubernamentalesen conexión con la fusión.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Condicionespara la Fusión “ en la página 57 del presente documento.


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Posible Cancelación de la Transacción

Nosotros o ASC podemos suspender la fusión bajo ciertas circunstancias descritas enel Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo los siguientes casos, con fines enumerativos másno limitativos:

● Ambos damos nuestro consentimiento;

● Existe una ley u orden gubernamental no apelable y definitiva, resolución o sentenciaque impide la realización de la fusión;

● La fusión no ha concluido para el 21 de junio del 2005;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 1 que autoriza una modificaciónde nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número deacciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000.000 a167,207.640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas comoAcciones Comunes;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 2 que autoriza la emisión de67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión;

● Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 3 que autoriza una modificaciónde nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición yobligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Cancelaciónde la Transacción “ en la página 59 del presente documento.

Realización de la Fusión

La fusión entrará en vigencia cuando presentemos una Escritura de Fusión ante elSecretario de Estado de Delaware, lo cual tendrá lugar tan pronto como sea posible despuésdel cumplimiento de todas las condiciones de la fusión o la renuncia a las mismas. Paramayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Realización de la Fusión”en la página 68 del presente documento.

Comité Especial

Grupo México es, indirectamente, nuestro accionista más grande. A través de sussubsidiarias al 100%, AMC y SPHC II Incorporated, posee aproximadamente 54.2% de nuestrocapital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además,Grupo México tiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y un Convenio deAccionistas, a nombrar a la mayoría de nuestros directores. Para mayor información sobreGrupo México, véase “Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia” en lapágina 85 del presente documento.

El 3 de febrero del 2004, Grupo México presentó una propuesta a nuestro directoriocon respecto a la posible venta que nos harían de todas las acciones que posee en su


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subsidiaria indirecta, Minera México, las cuales representaban aproximadamente 99.1463%de las acciones en circulación de Minera México, a cambio de la emisión de Acciones Comunesadicionales de nuestra compañía.

En respuesta, formamos un comité especial de directores sin participación compuestopor miembros de nuestro directorio para evaluar si la transacción propuesta favorecía losintereses de nuestros accionistas. Para mayor información, véase “La Fusión - Antecedentesde la Fusión” en la página 24 del presente documento.

El 21 de octubre del 2004, luego de una extensa revisión y una minuciosa discusiónde todos los hechos y asuntos considerados relevantes con respecto a la adquisición propuestade Minera México, el comité especial concluyó en forma unánime recomendar a nuestrodirectorio aprobar el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con latransacción y determinar que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para losintereses de nuestros accionistas (distintos de AMC y sus filiales). Para mayor información,véase “La Fusión - Antecedentes de la Fusión; Factores Considerados por el Comité Especial”en la página 39 del presente documento.

Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial Goldman, Sachs & Co.

Goldman, Sachs & Co., o Goldman Sachs, presentó un informe oral al comité espe-cial, confirmado luego por escrito, en el sentido que, al 21 de octubre del 2004 y con sujecióna los factores y supuestos establecidos en el informe, el cambio de 67,207,640 de nuestrasAcciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% de las acciones en circulación deMinera México actualmente de propiedad de AMC, nuestro accionista mayoritario, deconformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión, era justo para nuestra compañía desde el puntode vista financiero.

El texto completo del informe escrito de Goldman Sachs, de fecha 21 de octubre del2004, que establece los supuestos realizados, los procedimientos seguidos, los temasconsiderados y las limitaciones sobre la revisión realizada en conexión con el informe, seadjunta como Anexo B. Goldman Sachs realizó este informe para brindar información yasistencia al comité especial para su evaluación de la fusión. La opinión de Goldman Sachsno es una recomendación sobre la manera en que cada titular de nuestras Acciones Comuneso Acciones Comunes Clase A debe votar con respecto a la fusión.

Factores de Riesgo

Al decidir si votar a favor de las tres propuestas discutidas en el presente documento,debe leer cuidadosamente esta información para carta poder y los documentos a los cualeslo referimos. También debe considerar cuidadosamente los siguientes factores relacionadoscon la fusión:

● Los beneficios de la combinación podrían no concretarse; y

● Las fluctuaciones en los valores relativos de cada una de las compañías podríanafectar el valor y la paridad de la contraprestación de la fusión.

Además, también debe considerar los siguientes factores asociados con lasactividades de Minera México y ciertos factores relacionados con México y cualquier otro


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lugar, que podrían afectar en forma negativa las actividades de Minera México, los resultadosde las operaciones y la condición financiera:

● Las fluctuaciones en el precio de mercado de los metales que Minera México pro-duce podrían afectar en forma significativa su rendimiento financiero;

● A pesar del refinanciamiento del endeudamiento de Minera México, su condiciónfinanciera y liquidez podrían no mejorar;

● Minera México puede verse afectada en forma negativa por la imposición de másregulaciones ambientales rigurosas que requerirían que utilice fondos adicionales;

● Las reservas reales de Minera México podrían no coincidir con las expectativasactuales;

● Los esfuerzos en la exploración de metales son altamente especulativos y podríanser infructuosos;

● Existe incertidumbre con respecto a la cancelación o renovación de las concesionesde Minera México;

● Las condiciones económicas y políticas de México podrían tener un impacto negativoen los negocios de Minera México;

● La inflación, las políticas restrictivas de control cambiario y la devaluación del pesopueden afectar en forma negativa la condición financiera de Minera México y losresultados de las operaciones; y

● Los desarrollos en otros países con mercados emergentes y en los Estados Unidospueden afectar en forma adversa el valor de mercado de Minera México.

Para mayor información, véase “Factores de Riesgo” comenzando en la página 69 delpresente documento.


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ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS

Las declaraciones sobre proyecciones futuras realizadas en el presente documento yen ciertos documentos a los que se hace referencia en el presente documento, están sujetasa riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones se basan en las creencias y supuestos denuestra gerencia y en la información actualmente a disposición de nuestra gerencia. Lasdeclaraciones referentes a proyecciones futuras incluyen información que involucra posibleso supuestos resultados futuros de nuestras operaciones establecidos en la sección“Información Financiera Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada “, incluida en elAnexo D de este documento, y las declaraciones que incluyan o estén precedidas o seguidasde las palabras “desea”, “cree”, “espera”, “anticipa”, “tiene la intención”, “planea”, “estima”o expresiones similares, incluyendo las declaraciones con respecto a la junta extraordinaria,los efectos anticipados de la fusión, la intención de que la fusión sea una reestructuraciónlibre de impuestos y las declaraciones bajo el título “Términos Sustanciales de la Fusión -Factores Considerados por el Comité Especial”. Tales declaraciones están sujetas a riesgosrelacionados, entre otras cosas, con la capacidad de llevar a cabo la fusión y operar en formaeficaz las compañías combinadas, las condiciones económicas y políticas y las condicionesgenerales a nivel internacional y en los Estados Unidos, los precios cíclicos y volátiles delcobre, otras materias primas y suministros, incluyendo combustible y electricidad, ladisponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, permisos o aprobaciones yfinanciamiento requeridos, la ocurrencia de condiciones climáticas u operativas inusuales,minerales con una ley menor a la esperada, problemas hidrológicos y geológicos, falla de losequipos o procesos para operar de acuerdo con las especificaciones, la no obtención de unagarantía financiera para cumplir con las obligaciones de cierre y recuperación, relacioneslaborales, litigios y riesgos ambientales, así como también el riesgo político y económicoasociado con las operaciones extranjeras. Los precios de los metales en la bolsa de producto,los cuales pueden ser volátiles, afectan directamente los resultados de las operaciones.

Nuestra gerencia cree que estas declaraciones referentes a términos futuros sonrazonables. Sin embargo, no se debe depositar una confianza indebida en tales declaraciones,las cuales se basan en las actuales expectativas.

Las declaraciones referentes a términos futuros no son garantías de rendimiento.Estas involucran riesgos, incertidumbres y supuestos. Nuestros resultados futuros y los valoresde los accionistas después de la realización de la fusión pueden diferir significativamente delos expresados en estas declaraciones sobre términos futuros. Muchos de los factores quedeterminarán estos resultados y valores se encuentran más allá de nuestra capacidad decontrolar o predecir. Todas las declaraciones referentes a términos futuros y los factores deriesgo incluidos en el presente documento se realizan a partir de la fecha de presentación delpresente documento, en base a la información que tenemos a nuestra disposición a partir dedicha fecha de presentación, y no asumimos obligación alguna de actualizar ningunadeclaración referente a proyecciones futuras ni ningún factor de riesgo.


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INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA

Generalidades

Esta información para carta poder y el formato de carta poder que la acompaña seproporcionan como parte de la solicitud de cartas poderes de nuestro directorio a todos lostitulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a voto enla junta extraordinaria que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005, y en cualquierpostergación de la misma. Esta información para carta poder y el formato de carta poderadjunto se enviarán por correo a partir del 28 de febrero del 2005 o en una fecha cercana ala misma, a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A inscritasel 10 de febrero del 2005. Se puede contar con copias adicionales en las oficinas de laCompañía en los Estados Unidos, en Lima y en otros lugares del Perú.

Toda carta poder entregada en el formulario adjunto de conformidad con esta solicitudque esté adecuadamente marcada, fechada, suscrita, no haya sido revocada y haya sidorecibida a tiempo para la junta extraordinaria podrá ser utilizada para emitir votos por todaslas acciones representadas por ésta y de acuerdo con las instrucciones, de haber alguna,incluidas en dicha carta poder. Si recibimos una carta poder firmada sin que se haya dadoinstrucciones para el voto, el voto por tales acciones será a FAVOR de (i) la propuesta de modificarnuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de acciones autorizadasde nuestro capital social y designar dichas acciones recientemente autorizadas como AccionesComunes, (ii) la propuesta de emitir Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión y(iii) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar lacomposición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Revocabilidad de Cartas Poderes

Toda carta poder puede ser revocada en cualquier momento antes que sea ejercidomediante (i) votación en persona en la junta extraordinaria, (ii) presentación de una notificaciónde revocación escrita al secretario antes de la junta extraordinaria o (iii) envío de otra cartapoder con una fecha posterior que esté adecuadamente suscrita. La asistencia a la juntaextraordinaria no revocará por sí misma una carta poder anterior.

Solicitud de Cartas Poderes

Nosotros asumiremos el costo de esta solicitud. Además de solicitar cartas poderespor correo, nuestros directores y funcionarios pueden solicitar cartas poderes en persona opor teléfono o correo electrónico.

También realizaremos reembolsos por los intermediarios, fiduciarios, custodios y otrosrepresentantes, así como también por las personas que posean acciones por otros que tenganderecho a dar instrucciones de voto, por los desembolsos incurridos para enviar esta cartapoder y los materiales relacionados con la misma y para obtener instrucciones o autorizacionesrelacionadas con dichos materiales de parte de los propietarios usufructuarios de nuestrocapital social. Pagaremos por el costo de estas solicitudes, pero estas personas no recibiránninguna compensación adicional por estos servicios de solicitud.


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Fecha de Registro

Las acciones en circulación de nuestro capital social consisten en Acciones Comunesy Acciones Comunes Clase A. El cierre de actividades al 10 de febrero del 2005 ha sido fijadocomo fecha límite de registro para determinar a los titulares de Acciones Comunes y AccionesComunes Clase A con derecho a recibir notificaciones y a votar en la junta extraordinaria. Al10 de febrero del 2005, contábamos con 14,324,208 Acciones Comunes y 65,900,833Acciones Comunes Clase A en circulación. Cada Acción Común y Acción Común Clase A encirculación en la fecha límite de registro tiene derecho a voto en la Junta Extraordinaria.

Votación Requerida

La asistencia en persona o mediante apoderado de los accionistas inscritos que seantitulares de la mayoría combinada de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes ClaseA en circulación con derecho a voto en la junta extraordinaria constituirá quórum para losfines de la votación sobre las propuestas en la junta extraordinaria. Se contará las abstencionesy los “votos ficticios” de los agentes para los efectos de quórum. El “voto ficticio” de un agenteocurre cuando éste envía una carta poder con respecto a las Acciones Comunes en fideicomiso(usualmente se hace referencia a ellas como “a nombre del agente”), pero se abstiene devotar sobre un asunto en particular porque no ha recibido las instrucciones de voto delpropietario usufructuario. De acuerdo con nuestra escritura de constitución modificada, salvocon respecto a la elección de directores o tal como lo requiera la ley, los titulares de nuestrasAcciones Comunes y los titulares de Acciones Comunes Clase A votan juntos como una solaclase. Excepto por lo establecido líneas abajo, cada Acción Común da derecho a un voto poracción y cada Acción Común Clase A da derecho a cinco votos por acción sobre asuntos quesean sometidos a votación de los accionistas como una sola clase.

Cuando el titular de una Acción Común participa en el Plan de Reinversión deDividendos aplicable a nuestras Acciones Comunes, la carta poder que lo faculta para emitirvotos respecto a las Acciones Comunes incluirá el número de acciones que posee en el Bancode Nueva York, el agente del plan. Si el titular de las Acciones Comunes no envía ningunacarta poder, no se emitirá voto por las acciones en su cuenta incluidas en el Plan de Reinversiónde Dividendos. El fiduciario del Plan de Ahorros de la Compañía emitirá votos por las AccionesComunes que posea según el Plan de Ahorros de la Compañía, de acuerdo con las instruccionescontenidas en la carta poder enviada por el titular usufructuario de la Acción Común. Elfiduciario votará por toda acción que mantenga y por la que no haya recibido instrucciones devoto en la misma proporción que con las acciones por las que si haya recibido instruccionesde voto.

Propuesta No. 1: Modificación de la Escritura de Constitución Reformulada paraIncrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichasAcciones, Recientemente Autorizadas, como Acciones Ordinarias

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentarel número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar tales accionesrecientemente autorizadas como Acciones Comunes se aprobará si (i) los titulares de al menos


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dos tercios de las nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación(calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto de mayoría absoluta) votan a favor de lapropuesta y (ii) la mayoría del derecho a voto combinado total de nuestras Acciones Comunesy Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar vota a favor de la propuesta.Las abstenciones y los “votos ficticios” de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto“en contra de” esta propuesta.

Propuesta No. 2: Emisión de Acciones Comunes en la Fusión

Nuestras Acciones Comunes se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York. Deacuerdo con los requisitos de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York, la propuestade emitir Acciones Comunes en la fusión de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusiónrequiere el voto favorable de los titulares de la mayoría de las Acciones Comunes y AccionesComunes Clase A emitido sobre dicha propuesta siempre que el voto total emitido por lapropuesta represente más del 50% del derecho a voto combinado total de las AccionesComunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar sobre la propuesta.Las abstenciones tendrán el mismo efecto que los votos “contra” la propuesta; sin embargo,los “votos ficticios” de los agentes no serán considerados y no tendrán efecto alguno en lapropuesta.

Propuesta No. 3: Modificaciones de la Escritura de Constitución Reformulada para Cambiarla Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités de nuestro Directorio

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiarla composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio se aprobará si lamayoría del total de derechos a voto combinado de las Acciones Comunes y Acciones ComunesClase A en circulación votan en favor de esta propuesta. Las abstenciones y los “votos ficticios”de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto “en contra de” esta propuesta.

Acuerdos con respecto al voto

Entendemos que AMC, que posee indirectamente 43,348,949 Acciones ComunesClase A, que representan aproximadamente 54.2% de nuestro capital social, tiene la intenciónde votar a favor de las tres propuestas por todas las acciones de las que es propietariousufructuario. Este voto de AMC es suficiente para aprobar cada una de las propuestas,excepto para el primer voto que se requiere bajo la Propuesta No. 1, el cual requiere un votode dos tercios (sin hacer efectivo los derechos a voto de la mayoría absoluta de nuestrasAcciones Comunes Clase A).

Además, de conformidad con la información contenida en las enmiendas a losFormularios 13D presentados por AMC y Cerro Trading Company, Inc., a los cuales nos referimoscomo Cerro, el 21 de octubre del 2004, AMC y Cerro firmaron una carta contrato en virtud dela cual, entre otros temas, tanto AMC como Cerro expresaron su actual intención de (i) enviarsus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas discutidas en esta informaciónpara carta poder y (ii) realizar toda acción razonablemente necesaria para efectuar junto con


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el cierre de la fusión la conversión de sus Acciones Comunes Clase A en una sola clase decapital social. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en laestructura de dos clases de nuestro capital social y tanto las Acciones Comunes como lasAcciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Entendemos que AMC y Cerro noconvertirán voluntariamente sus Acciones Comunes Clase A a menos que se conviertansimultáneamente todas las Acciones Comunes Clase A. Además, en caso que el comité espe-cial retire su recomendación a nuestro directorio aprobando la fusión y las transaccionesasociadas, Cerro acordó que no enviaría su carta poder para votar a favor de las tres propuestas.Debido a que Cerro posee aproximadamente 11.9% de nuestro capital social, el voto de Cerrode conformidad con la carta contrato más el voto de AMC, tal como se discutió líneas arriba,sería suficiente para aprobar el primer voto requerido para la Propuesta No. 1. HaroldHandelsman, uno de los miembros del comité especial, es la persona designada de Cerro ennuestro directorio.

El contrato perfeccionado entre AMC y Cerro también establece que AMC hará todoslos esfuerzos razonablemente posibles para que celebremos un contrato de derechos deregistro con Cerro. Ese contrato de derechos de registro requerirá que, tan pronto como seaprácticamente posible después del cierre de la fusión, presentemos un registro automáticoque cubra la venta de todas las acciones que Cerro posee de nuestras Acciones Comunes,cuyas ventas sólo pueden efectuarse a través de ofertas subscritas auspiciadas por nuestracompañía durante los primeros seis meses después del período de vigencia del registroautomático, al cual nos referimos como el período inicial de seis meses.

La carta contrato también establece que Cerro no venderá sus Acciones Comunes, ano ser que sea a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con el contratode derechos de registro, a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seismeses, u (ii) ocho meses después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. Sin perjuiciode lo antedicho, se permite a Cerro establecer dividendos o transferir todas o cualquiera desus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y se permite a Cerro y asu compañía matriz establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de dichas accionesa los accionistas fiduciarios y/o beneficiarios de dichos fideicomisos de la compañía matriz;siempre que, la compañía matriz, accionistas fiduciarios y/o beneficiarios, según como sea elcaso, acuerden primero estar sujetos a los términos de la carta contrato. Durante el períodoantes descrito, Cerro también acuerda que el número máximo de nuestras Acciones Comunesque venderá estará sujeto a ciertas limitaciones de volumen que serán establecidas en elcontrato de derechos de registro. Adicionalmente, Cerro acuerda que después del cierre de lafusión no venderá conscientemente las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía aningún comprador o competidores estratégicos de nuestra compañía sin la aprobación previade AMC, la cual no será denegada sin motivos razonables, a no ser que dicha venta se realiceen conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registropropuesto.

La carta contrato también establece que AMC no venderá y hará sus mejores esfuerzospara evitar que sus afiliadas vendan las Acciones Comunes que posee en nuestra compañíaa partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses u (ii) ocho mesesdespués del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. AMC también acuerda hacer su mejoresfuerzo para que nuestra compañía no lleve a cabo una oferta primaria de nuestras Acciones


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Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción anuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinacionescomerciales, planes de beneficio aplicables y otras transacciones similares.

De conformidad con la información contenida en las modificaciones a los Formularios13D presentados por AMC y Phelps Dodge Corporation el 22 de diciembre del 2004, AMC yPhelps Dodge Corporation suscribieron una carta contrato de acuerdo con la cual, entreotros, tanto AMC como Phelps Dodge Corporation expresaban su intención de (i) presentarsus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas presentadas en esta informaciónpara carta poder, y (ii) tomar todos los acuerdos que sean razonablemente necesarios paraefectuar simultáneamente con el cierre de la fusión la conversión de sus acciones comunesClase A en una sola clase de acciones. Estimamos que la fusión no dará como resultado uncambio de la estructura de nuestro capital social, basada en dos clases, y tanto las AccionesComunes como las Acciones Comunes Clase A permanecerán vigentes. Entendemos queAMC y Phelps Dodge Corporation no convertirán sus Acciones Comunes Clase A, a menos quetodas las Acciones Comunes Clase A sean convertidas simultáneamente. Dado que PhelpsDodge Corporation, a través de sus subsidiarias al 100%, Phelps Dodge Overseas CapitalCorporation, a la que haremos referencia como Phelps Overseas, y Climax Molybdenum B.V.,posee aproximadamente 13.96% de nuestro capital social, el voto de Phelps Dodge Corpora-tion, de acuerdo con la carta contrato más el voto de AMC y Cerro, tal como se indicaanteriormente, sería suficiente para aprobar el primer voto necesario para la Propuesta No. 1.

La carta contrato entre AMC y Phelps Dodge Corporation también dispone que AMCusaría sus mejores esfuerzos para que suscribamos un acuerdo de derechos de registro conPhelps Dodge Corporation. Dicho acuerdo nos obliga a presentar un registro automático quecubra la venta de todas las acciones que Phelps Dodge Corporation posea de nuestras AccionesComunes; dicha venta sólo podrá ser efectuada a través de ofertas suscritas auspiciadas pornosotros durante los primeros seis meses posteriores a la vigencia del registro al que haremosreferencia como el periodo inicial de seis meses.

La carta contrato también dispone que Phelps Dodge Corporation no venderá susAcciones Comunes, salvo a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad conlos derechos de registro, desde el cierre de la fusión hasta que ocurra cualquiera de lossiguientes eventos, el que ocurra primero: (i) el término del periodo inicial de seis meses, y (ii)ocho meses después del cierre de la fusión. Sin perjuicio de lo antes mencionado, PhelpsDodge tiene derecho a dividendos o, de cualquier otra forma, a transferir la totalidad o partede sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y Phelps Dodge y sucompañía matriz tienen derecho a dividendos o a transferir de cualquier otra manera la totalidado parte de dichas acciones a los accionistas de fideicomiso de la compañía matriz y/o a losbeneficiarios de dichos fideicomisos; estipulándose, sin embargo, que la compañía matriz,los accionistas de fideicomiso y/o los beneficiarios, según sea el caso, deben primero acordarestar obligados por los términos de la carta contrato. Durante el período descrito anteriormente,Phelps Dodge Corporation también acuerda que el número máximo de Acciones Comunesque venderá estará sujeto a cierto límite de volumen que será establecido en el acuerdo dederechos de registro. Adicionalmente, Phelps Dodge Corporation acuerda no venderconscientemente, después de la fecha de cierre de la fusión, sus acciones de nuestras AccionesComunes a comprador o competidor estratégico alguno de nuestra compañía sin la previaaprobación escrita de AMC, la misma que no será denegada sin causa justificada, a no ser


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que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contratode derechos de registro propuesto.

La carta contrato también dispone que AMC no venderá, ni usará sus mejores esfuerzospara evitar que sus afiliadas vendan acciones de nuestras Acciones Comunes, desde el cierrede la fusión hasta cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero (i) el términodel período inicial de seis meses y (ii) ocho meses después del cierre de la fusión AMC tambiénacuerda emplear sus mejores esfuerzos para disponer que nuestra compañía no realice unaoferta primaria de nuestras acciones de las Acciones Comunes durante los primeros seismeses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones enrelación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficioaplicables y otras operaciones similares.

Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria

Algunos agentes y otros titulares inscritos designados pueden participar en la prácticade “consolidación” de informaciones para cartas poderes. Esto significa que sólo se puedehaber enviado una copia de esta información para carta poder a varios accionistas de un sologrupo de accionistas. Entregaremos inmediatamente una copia individual de esta informaciónpara carta poder a cualquier accionista que se contacte con nuestro departamento derelaciones con inversionistas al número 372-1414 solicitando una copia. Si usted recibemúltiples copias de la información para cartas poder en su dirección y le gustaría recibir unasola copia de las cartas poder en el futuro, comuníquese con su agente, otro titular inscritodesignado, o con nuestro departamento de relaciones con inversionistas para solicitar elenvío de una sola copia de la información para carta poder.

PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARAINCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHASACCIONES, RECIENTEMENTE AUTORIZADAS, COMO ACCIONES COMUNES

Generalidades

El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime un acuerdoque recomienda a nuestros accionistas aprobar una modificación a nuestra escritura deconstitución modificada para (i) aumentar el número total de acciones del capital social queestamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar talesacciones recientemente autorizadas para que sean clasificadas como Acciones Comunes.Lo animamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación incluido en el Anexo Ca esta información para carta poder.

Si usted aprueba esta recomendación propuesta, ésta entrará en vigencia con la

presentación de la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretariode Estado de Delaware.

Objetivo y Efecto de la Modificación

De conformidad con nuestra escritura de constitución modificada, el número total deacciones del capital social que estamos autorizados a emitir es 100,000,000, con un valor


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nominal de $0.01 por acción. De esas acciones, 34,099,167 son designadas como AccionesComunes y 65,900,833 como Acciones Comunes Clase A. Al 31 de enero del 2005,contábamos con 14,116,552 Acciones Comunes y 65,900,822 Acciones Comunes Clase Aemitidas y en circulación. En conexión con la fusión, estamos obligados a emitir 67,207,640de nuestras Acciones Comunes a AMC. Sobre la base del anterior número de accionesautorizadas y las Acciones Comunes que aún falta emitir, actualmente no contamos consuficientes acciones autorizadas y no emitidas para emitir las acciones requeridas según elAcuerdo y Plan de Fusión. Por consiguiente, es necesario que aumentemos el número denuestras acciones autorizadas a 67,207,640 y designemos tales acciones como AccionesComunes.

Si usted aprueba la modificación propuesta a nuestra escritura de constituciónmodificada, tendremos un total de 167,207,640 acciones autorizadas del capital social. Deesas acciones, se designará 101,306,807 como Acciones Comunes. Si la fusión se completa,tendríamos 81,324,192 Acciones Comunes emitidas y en circulación. El número de AccionesComunes Clase A emitidas y en circulación no cambiará. Actualmente anticipamos que lafusión no producirá ningún cambio en la estructura de nuestro capital social basada en dosclases y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán encirculación.

Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses aumentar el númerode acciones autorizadas del capital social y designar tales acciones como Acciones Comunescon el fin de proporcionar la contraprestación requerida según los términos del Acuerdo yPlan de Fusión. Cuando sean emitidas, las Acciones Comunes adicionales tendrán los mismosderechos y privilegios que las Acciones Comunes actualmente autorizadas y en circulación.Ningún titular de ninguna de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A tienederechos preferentes. Por consiguiente, ningún accionista tendrá derechos preferentes paracomprar una Acción Común adicional cuando las nuevas acciones se emitan debido a lafusión.

Esta modificación propuesta de nuestra escritura de constitución reformulada debeser aprobada antes de poder completar la fusión. Nuestro directorio cree que es convenientepara nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.

EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 1 PARAAUMENTAR EL NUMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR TALESACCIONES PARA QUE SEAN CLASIFICADAS COMO ACCIONES COMUNES

PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN

Generalidades

Nuestra compañía ha aprobado un Acuerdo y Plan de Fusión que establece que nuestranueva subsidiaria, SPCC Merger Sub, se fusionará con ASC. ASC, como la sociedad absorbenteen la fusión, se convertirá en nuestra subsidiaria al 100%. Como resultado de la fusión, elaccionista de ASC, AMC, tendrá derecho a recibir nuestras Acciones Comunes tal como se


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describe en el presente documento. Lo alentamos a leer cuidadosamente todo el Acuerdo y elPlan de Fusión que hemos incluido como Anexo A en esta declaración de carta poder paramayor información.

Requisito para la Aprobación de la Bolsa de Valores de Nueva York

Las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que nuestros accionistasaprueben la emisión de nuestras Acciones Comunes en relación con la fusión ya que las67,207,640 acciones recientemente autorizadas que se emitirán (i) originarán un incrementode más del 20% en el número de Acciones Comunes en circulación (calculadas considerandola proporción de conversión 1:1 de nuestras Acciones Comunes Clase A) y (ii) se emitirán paraAMC, un importante titular de nuestros títulos valores.

Esta propuesta de emisión de nuestras Acciones Comunes debe ser aprobada antesque se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestrosintereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta. EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE LA PROPUESTA NO. 2 PARA APROBAR LA EMISIÓNDE NUESTRAS ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN

PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARACAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO

Generalidades

El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime acuerdos querecomiendan a nuestros accionistas aprobar una modificación de nuestra escritura deconstitución modificada que, de ser implementadas, cambiarían la composición y lasobligaciones de ciertos comités de nuestro directorio. A continuación se resume la modificación.Sin embargo, lo alentamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación queincluimos como Anexo C en esta información para carta poder.

Si usted aprueba la modificación, ésta entrará en vigencia con la presentación de laEscritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretario de Estado deDelaware.

Directores Independientes Especiales / Comité Especial de Candidaturas

La modificación propuesta de nuestra escritura de constitución requiere que nuestrodirectorio incluya cierto número de directores independientes especiales. Un directorindependiente especial es una persona que (i) cumple con las normas de independencia dela Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que secoticen nuestras Acciones Comunes), y (ii) es nombrada por un comité especial de candidaturasde nuestro directorio. Cualquier persona nombrada por los titulares de nuestras AccionesComunes Clase A (distinto al Grupo México) es considerada un director independiente espe-cial. Un director independiente especial sólo puede ser retirado del directorio con un motivo.


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En cualquier momento dado, el número de directores independientes especiales enel directorio será igual (a) al número total de directores del directorio multiplicado por (b) elporcentaje de Acciones Comunes de propiedad de todos nuestros accionistas (distintos delGrupo México y sus filiales), redondeado al número entero superior inmediato. Sin prejuiciode lo antedicho, el número total de personas nombradas como directores independientesespeciales y el número de directores nombrados por los titulares de nuestras AccionesComunes Clase A (distintos al Grupo México) no puede ser menor de dos ni mayor de seis.

Para nombrar a las personas que se presenten a la elección de directoresindependientes especiales y llenen cualquier vacante para directores independientesespeciales, la modificación propuesta requiere que establezcamos un comité especial decandidaturas. Es necesario que el comité especial de candidaturas esté conformado por tresde nuestros directores, dos (2) de los cuales serán Luis Miguel Palomino y Carlos Ruiz Sacristán(cada uno será denominado “Miembro Inicial” y junto con sus sucesores, “DesignadosEspeciales”) y otro director que inicialmente será Oscar González Rocha, que sea designadopor el directorio o el “Designado del Directorio”. El directorio designará anualmente alDesignado del Directorio. Los Designados Especiales serán seleccionados anualmente porlos miembros del directorio, quienes son directores independientes especiales o MiembrosIniciales. Sólo los directores independientes especiales pueden llenar las vacantes en elcomité especial de candidaturas. Cualquier miembro del comité especial de candidaturaspuede ser removido en cualquier momento por el directorio con un motivo. Para adoptarcualquier resolución o realizar alguna acción será necesario el voto unánime de todos losmiembros del comité de candidaturas.

Sin perjuicio de lo antedicho, la facultad del comité especial de candidaturas paranombrar a los directores independientes especiales está sujeta a los derechos de nuestrosaccionistas para hacer nominaciones de acuerdo con nuestro estatuto y a los derechos de lostitulares de nuestras Acciones Comunes Clase A para hacer nominaciones de acuerdo conlos términos de su convenio de accionistas.

Las disposiciones de esta nueva modificación sólo pueden ser cambiadas medianteel voto favorable de la mayoría de los titulares de nuestras Acciones Comunes (calculadas sinhacer efectivo ningún derecho a voto con mayoría absoluta), que no sean Grupo México ni susafiliadas.

Comité de Transacciones con las Afiliadas

La modificación propuesta para la escritura de constitución modificada también nosprohíbe comprometernos en cualquier transacción substancial con las afiliadas a menos quela transacción haya sido revisada por un comité conformado por al menos tres miembros deldirectorio, cada uno de los cuales debe cumplir con las normas de independencia de la Bolsade Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que nuestrasAcciones Comunes coticen). Una transacción sustancial con una afiliada es toda aquellatransacción, acuerdo comercial o participación financiera sustancial en cualquier transacción,o cualquier serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (distinta anuestra compañía o a cualquiera de nuestras subsidiarias) y nuestra compañía o una denuestras subsidiarias que involucre una contraprestación total de más de $10,000,000.

La modificación antes propuesta a nuestra escritura de constitución reformulada debeser aprobada antes que se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que esconveniente para nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.


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EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 3 PARA MODIFICARLA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LASOBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO


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LA FUSIÓN

Los términos y condiciones y otras disposiciones del Acuerdo y Plan de Fusión son elresultado de las negociaciones entre partes independientes dirigidas por el comité especial yAMC y sus filiales, con ayuda de sus respectivos representantes. A continuación se resumenlas reuniones, negociaciones y conversaciones entre las partes que precedieron la celebracióndel Acuerdo y Plan de Fusión.

Antecedentes de la Fusión

Durante 2003, varios ejecutivos de Grupo México participaron algunas veces en lasconversaciones internas sobre las posibilidades estratégicas de combinar sus operacionesmineras en México, realizadas a través de Minera México, con sus operaciones mineras enPerú realizadas a través de nuestra compañía. En septiembre del 2003, Grupo México contratóa UBS Investment Bank, o UBS, para proporcionar asesoría sobre una transacción estratégicaque comprendía a Minera México y a nuestra compañía. Después de nuestra sesión dedirectorio realizada en octubre del 2003, algunas de las personas designadas del GrupoMéxico que participan de nuestro directorio tuvieron una conversación informal con algunosde nuestros directores no afiliados a Grupo México con respecto a la posible combinación delas dos compañías. El 30 de enero del 2004, el directorio de Grupo México acordó realizaruna presentación formal a nuestro directorio en nuestra próxima sesión de directorio que seprogramó para el 3 de febrero del 2004.

El 3 de febrero del 2004, Grupo México, nuestro más grande accionista, presentó unapropuesta en una sesión de nuestro directorio programada en forma regular sobre la posibleventa a nuestra compañía de la participación de 99.1463% que el Grupo México tiene en susubsidiaria, Minera México, a cambio de la emisión de acciones adicionales de nuestrasAcciones Comunes para Grupo México. El 4 de febrero del 2004, anunciamos que GrupoMéxico había hecho esa propuesta. A través de sus subsidiarias al 100%, AMC y SPHC IIIncorporated, Grupo México posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social yaproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además, Grupo Méxicotiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y de un Convenio de Accionistas,a nombrar a la mayoría de nuestro directorio.

En relación con este anuncio, también informamos que nuestro directorio habíaestablecido un comité especial de directores sin participación para evaluar la propuesta. Losmiembros iniciales del comité especial eran Pedro Pablo Kuczynski, Gilberto PerezalonsoCifuentes y Harold Handelsman, los cuales no tienen ninguna afiliación con Grupo México ocualquiera de sus afiliadas, distintas a nuestra compañía. El Sr. Handelsman es una personadesignada en nuestro directorio por uno de nuestros accionistas, Cerro.

En la sesión del 3 de febrero, Grupo México realizó una presentación a nuestrodirectorio sobre la transacción propuesta en la que se indicaba que el valor de empresa erade $4.3 mil millones para Minera México y el supuesto de aproximadamente $1.3 mil millonesen deuda neta. Grupo México propuso que la contraprestación que recibiría por la venta deMinera México sería la emisión de Acciones Comunes adicionales de nuestra compañía, yque el número preciso de acciones sería determinado sobre la base del precio comercial denuestras Acciones Comunes. Sobre la base del precio de cierre de nuestras Acciones Comunes


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al 29 de enero, Grupo México indicó que su propuesta originaría la emisión deaproximadamente 72 millones de Acciones Comunes de nuestra compañía para este grupo.

El 12 de febrero, nuestro directorio realizó una sesión telefónica para elegir a CarlosRuiz Sacristán como miembro del directorio para llenar una vacante que surgió como resultadode la renuncia de Daniel Tellechea Salido el 24 de octubre del 2003. El Sr. Ruiz, que no tieneninguna afiliación con Grupo México o sus afiliadas distintas a nuestra compañía, tambiénfue designado por nuestro directorio para el comité especial.

En febrero del 2004 los miembros del comité especial se reunieron en varias ocasionespara entrevistar a los posibles asesores legales y financieros. Después de entrevistar a variosposibles asesores legales y financieros, el comité especial contrató a Goldman Sachs paraque actúe como su asesor financiero y a Latham & Watkins LLP o Latham & Watkins para queactúe como su asesor legal en los Estados Unidos.

Durante una de estas reuniones en Miami, Florida el 13 de febrero, representantesde Latham & Watkins realizaron una presentación detallada para los miembros del comitéespecial sobre sus obligaciones fiduciarias en relación con la adquisición propuesta de MineraMéxico y explicaron el papel del comité especial en la transacción propuesta.

El 16 de febrero, el Sr. Kuczynski envió una carta a nuestro directorio anunciando surenuncia como miembro del directorio para aceptar el cargo de Ministro de Economía y Finanzasde la República de Perú.

A finales de febrero, los asesores legales del comité especial solicitaron que losasesores legales de Grupo México proporcionen una hoja de términos y condiciones detalladasobre la propuesta de Grupo México para vendernos Minera México.

El comité especial se reunió con Latham & Watkins y Goldman Sachs en Dallas, Texasel 2 de marzo. En esa reunión, los miembros del comité especial designaron al Sr. Ruiz comopresidente del comité especial. Los miembros del comité especial discutieron conrepresentantes de Goldman Sachs y Latham & Watkins el alcance, los objetivos y el cronogramadel due diligence financiero, operativo y legal que se realizará a nombre del comité especial ylos representantes de Goldman Sachs revisaron junto con el comité especial cierta informaciónfinanciera y operacional de conocimiento público sobre Minera México y nuestra compañía.En esta reunión, el comité especial también determinó que se debería obtener propuestas devarios consultores mineros y estudios jurídicos mexicanos para ayudarlos en su evaluaciónde la propuesta de Grupo México.

El 4 de marzo, el Sr. Ruiz envió una carta a Germán Larrea Mota-Velasco, presidentede nuestro directorio y nuestro principal ejecutivo y a Grupo México. En esta carta, el Sr. Ruizpedía que Grupo México proporcione una hoja de términos y condiciones al comité especialsobre la transacción propuesta con el suficiente detalle para que el comité especial inicie suanálisis de la adquisición propuesta de Minera México. En esta carta, el Sr. Ruiz solicitó queGrupo México abordara, entre otras cosas:

● La contraprestación propuesta que Grupo México recibirá por su participaciónen Minera México;


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● La estructura propuesta y las implicaciones fiscales de la transacción;

● A la luz de las declaraciones realizadas por Grupo México respecto a que latransacción originaría la creación de una sola clase de Acciones Comunes, elmecanismo propuesto para crear una sola clase de Acciones Comunes;

● La estructura legal contemplada para la entidad combinada;

● El tratamiento propuesto de la deuda de Minera México en la transacciónpropuesta y si Grupo México ha contemplado algún refinanciamiento en AMC oGrupo México que tuviera algún efecto en la entidad combinada;

● Si Grupo México pensaba hacer alguna propuesta con respecto al gobiernocorporativo de nuestra compañía después de completar la transacción propuesta;y

● Si Grupo México pensaba hacer alguna propuesta para proporcionar liquidez anuestros principales accionistas minoritarios.

El 9 de marzo, los representantes de Goldman Sachs se reunieron con los miembrosde la alta dirección de Grupo México y con los representantes de UBS, asesor financiero deGrupo México. En esa reunión, los representantes de Grupo México y UBS hicieron unapresentación de sus puntos de vista sobre los beneficios estratégicos que la transacciónpropuesta representa para nosotros, incluyendo sinergias operativas anticipadas, ahorro decostos y beneficios fiscales que ellos consideraban que la transacción originaría. Grupo México,UBS y Goldman Sachs también discutieron el proceso anticipado para estructurar y negociarcualquier posible transacción así como también el cronograma anticipado del proceso de duediligence.

El 11 de marzo, el comité especial realizó una reunión telefónica con representantesde Latham & Watkins y Goldman Sachs. Los representantes de Goldman Sachs informaron alcomité especial sobre la reunión del 9 de marzo con Grupo México y UBS. El Sr. Ruiz dijo quehabía recibido una carta de Grupo México informándole que ciertas administradoras de fondosde pensión peruanas que poseen aproximadamente 7.7% de nuestro capital social habíaninformado a Grupo México su propuesta de elegir a Luis Miguel Palomino Bonilla en nuestrodirectorio para ocupar la vacante surgida por la renuncia del Sr. Kuczynski el 16 de febrero.

El Sr. Palomino fue elegido como miembro de nuestro directorio el 19 de marzo. El Sr.Palomino, quien no tiene ninguna afiliación con Grupo México ni ninguna de sus afiliadas queno sea nuestra compañía, también fue designado para el comité especial por nuestro directorio.

Después de entrevistar a diversos estudios jurídicos mexicanos, el 25 de marzo, elcomité especial contrató al estudio jurídico Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes SC, o Mijarescomo asesor en México para asesorar al comité especial.

El 25 de marzo, Grupo México envió una hoja de términos y condiciones sobre latransacción propuesta al comité especial. En la hoja de términos y condiciones, el GrupoMéxico propuso, entre otras cosas, que:


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● La contraprestación que nuestra compañía pague se base en un valor de empresade aproximadamente $4.3 mil millones por Minera México;

● La transacción sea una reestructuración libre de impuestos con fines fiscalestanto en los Estados Unidos como en México;

● AMC realice todos los esfuerzos posibles para convertir todas nuestras AccionesComunes Clase A con derecho privilegiado a voto en Acciones Comunes de nuestracompañía con derecho a un voto por acción;

● Aproximadamente $765 millones de la deuda preferente de Minera México seanrefinanciados al cierre de la transacción propuesta o antes de la misma; y

● Grupo México considere permitirnos presentar una declaración de registroautomático que cubra la reventa de las acciones que poseen Cerro y Phelps DodgeOverseas Capital Corporation, o Phelps Dodge, nuestros dos más grandesaccionistas después de Grupo México, los cuales poseen, respectivamente,9,498,088 y 11,173,796 de nuestras Acciones Comunes Clase A.

El 1 de abril el comité especial sostuvo una reunión telefónica con representantes deGoldman Sachs y Latham & Watkins para discutir la hoja de términos y condiciones del 25 demarzo. Durante la reunión, los representantes de Goldman Sachs informaron al comité espe-cial sobre una reunión que tuvieron con representantes de UBS con respecto a la hoja detérminos y condiciones del 25 de marzo. Después de la conversación con los asesores le-gales y financieros del comité especial, los miembros de este comité concluyeron que la hojade términos y condiciones no incluía suficientes detalles o información para evaluar lapropuesta de Grupo México. Además, los representantes de Latham & Watkins informaronque los representantes de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, o Milbank Tweed, asesoreslegales de Grupo México, habían indicado que esperaban que los materiales del duediligence sobre Minera México estén disponibles en la Ciudad de Nueva York y México, D.F. apartir del 12 de abril.

El 2 de abril, el Sr. Ruiz envió una carta al Sr. Larrea solicitando información adicionalcon respecto a la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo de Grupo México. En esacarta, el Sr. Ruiz explicó que el comité especial requería, entre otras cosas:

● Información sobre el número de nuestras Acciones Comunes que Grupo Méxicopropuso que se emitieran para ellos como contraprestación;

● Información detallada sobre la deuda pendiente de Minera México y el tratamientopropuesto para el endeudamiento de Minera México en la transacción;

● Suficiente información sobre la estructura propuesta de la transacción para permitirque los asesores del comité especial evalúen las implicancias tributarias de latransacción;

● Una descripción del mecanismo propuesto para crear una sola clase de Acción Común;y


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● Las propuestas de Grupo México con respecto a los derechos de registro para Cerro yPhelps Dodge Corporation.

Adicionalmente, en la carta del 2 de abril, el Sr. Ruiz alentó a Grupo México para queconsidere proponer a nuestros accionistas minoritarios disposiciones sobre gobiernocorporativo después de completar la transacción propuesta.

Durante la semana del 12 de abril, los asesores legales y financieros del comité espe-cial iniciaron su revisión del due diligence comercial, operativo y financiero de Minera México.Después de entrevistar a varios consultoras mineras, 14 de abril el comité especial contratóa Anderson & Schwab, Inc., o Anderson & Schwab, para la realización del due diligence yevaluación de la transacción propuesta. El 16 de abril, los representantes de Goldman Sachsy Anderson & Schwab se reunieron con miembros de la alta gerencia de Minera México en laoficina principal de ésta última en México, D.F. para realizar una revisión detallada de lasoperaciones de Minera México.

El 21 de abril, el comité especial se reunió con representantes de Goldman Sachs,Latham & Watkins y Mijares para discutir el avance del due diligence legal, operativo yfinanciero.

En abril, el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial hablaron algunas veces conel Sr. Larrea para discutir las condiciones de la transacción propuesta y el avance del duediligence legal, operativo y financiero. Durante estas conversaciones, el Sr. Larrea indicó queGrupo México estaba preparando una hoja de términos y condiciones revisada para abordarlas preguntas y los temas expuestos en la carta del 2 de abril del Sr. Ruiz.

El 29 de abril, los miembros del comité especial se reunieron en México, D.F. antes deuna sesión ya programada de nuestro directorio. En esa reunión, los representantes de Latham& Watkins, Mijares, Goldman Sachs y Anderson & Schwab informaron al comité especial delavance que habían logrado con el due diligence legal, operativo y financiero.

El 7 de mayo, Grupo México envió al comité especial una hoja de términos y condicionesrevisada. La hoja de términos y condiciones proporcionó información adicional sobre temasabordados en la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo, entre ellos:

● Grupo México propuso que para los efectos de la transacción el valor de empresade Minera México sea aproximadamente $4.3 mil millones, conformados por unvalor de capital social de aproximadamente $3.1 mil millones y una deuda netade aproximadamente $1.2 mil millones (a abril del 2004);

● Grupo México propuso que el número de nuestras Acciones Comunes que seemitan en la transacción por los $3.1 mil millones del valor del capital social deMinera México sea calculado sobre la base de un precio de cierre promedio de 20días por nuestras Acciones Comunes, comenzando 5 días antes del cierre de latransacción;

● Las condiciones básicas de un refinanciamiento propuesto para la deuda de MineraMéxico; y


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● Grupo México propuso que la transacción no establezca disposiciones especialesde gobierno corporativo para nuestros accionistas minoritarios, distintas a lasestablecidas por las leyes de Delaware y las normas de la Bolsa de Valores deNueva York.

El comité especial sostuvo una conferencia telefónica el 13 de mayo con representantesde Latham & Watkins, Goldman Sachs y Mijares para discutir la hoja de términos y condicionesrevisada y el avance del due diligence.

El due diligence legal, financiero y operativo continuó durante mayo y junio.

El 21 de mayo, representantes de Goldman Sachs y Anderson & Schwab se reunieroncon los miembros de nuestra alta dirección en nuestras oficinas en Lima, Perú, para llevar acabo una revisión detallada de nuestras operaciones.

El 11 de junio, el comité especial se reunió en Miami, Florida, para recibir informespreliminares sobre el due diligence de Goldman Sachs, Anderson & Schwab, Latham & Watkinsy Mijares. Los representantes de Goldman Sachs discutieron con los miembros del comitéespecial la hoja de términos y condiciones del 7 de mayo, realizaron una revisión financierapreliminar de Minera México y trataron los recientes desarrollos en el mercado con respectoa nuestras Acciones Comunes. Entre otras cosas, el comité especial concluyó que la relaciónde cambio flotante basada únicamente en el precio de nuestras Acciones Comunes duranteun período de tiempo inmediatamente anterior al cierre no sería un mecanismo apropiadopara determinar la contraprestación que nuestra compañía pagará por Minera México. Debidoa la volatilidad de los precios de transacción de nuestras Acciones Comunes, el comité espe-cial no estuvo dispuesto a aceptar ninguna duda en el número de acciones que se emitiráncomo contraprestación. Los miembros del comité especial también discutieron con susasesores la forma de abordar en cualquier transacción los temas que se habían identificadoen el due diligence. Los miembros del comité especial también conversaron con repre-sentantes de Goldman Sachs y Anderson & Schwab y aceptaron los ajustes a las proyeccionesde Minera México proporcionadas por Minera México y Grupo México p

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