COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES DIRECCION …€¦ · con domicilio social en la calle...

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES DIRECCION GENERAL DE MERCADOS PRIMARIOS Att. Dª. Almudena Vidal Paseo de la Castellana nº 19 28.046 MADRID. Vitoria-Gasteiz, a 26 de noviembre de 2004. José Ignacio Iglesias Lezama, Subdirector General Económico-Financiero de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava, CERTIFICA:

Que el contenido del diskette adjunto contiene, además del presente certificado, los ficheros (Portada, índice, tríptico, capítulo I y capítulo II) que son réplica exacta del Folleto Informativo Reducido relativo al “Programa de Emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004” que ha sido inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 25 de noviembre de 2004.

José Ignacio Iglesias Lezama. SUBDIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO

CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA

SALDO VIVO MÁXIMO: 100.000.000 de EUROS

FOLLETO INFORMATIVO REDUCIDO (Modelo Red3)

NOVIEMBRE 2004

El presente Folleto Informativo Reducido ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 25 de Noviembre de 2004, y se complementa con el Folleto Continuado de Emisión, inscrito en dicho registro el día 2 de septiembre de 2004.

PROGRAMA DE

EMISIÓN DE PAGARÉS

CAJA VITAL KUTXA 2004

2

Programa de emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004

ÍNDICE Página

CAPITULO I ...........................................................................................………….. 3

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto.

CAPITULO II ...........................................................................................………….. 17

La emisión o la oferta pública y los valores negociables objeto de la misma. ANEXOS: I Acuerdos sociales adoptados por los distintos Organos de la Entidad i

Emisora en relación a la presente emisión de “Programa de Emisión de Pagarés”. II Estados Financieros a 30 de Septiembre de 2004 Individual y Consolidados, no auditados ii

Capítulo IPrograma de emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004

CAPÍTULO I

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto.

Programa de emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004 Capítulo I

4

CAPITULO I

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto. I. 1.- Personas que asumen la responsabilidad por el contenido del Folleto: I.1.1.- Responsable del Folleto.

D. José Ignacio Iglesias Lezama con N.I.F. 14.909.320-F, como Subdirector General Económico-Financiero de la Entidad, asume la responsabilidad del contenido del presente Folleto Informativo en nombre de la CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA, con domicilio social en la calle Postas 13 - 15 de Vitoria, con C.I.F. G-01104256 y con C.N.A.E. 65.122.

I.1.2.- Confirmación de la veracidad del contenido del Folleto.

El responsable del Folleto, D. José Ignacio Iglesias Lezama, confirma la veracidad del contenido del Folleto y que no se omite ningún dato relevante, ni se induce a error.

I.2.- Organismos supervisores del Folleto.

I.2.1.- Mención de la inscripción del Folleto en los Registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El presente Folleto informativo reducido, que debe complementarse con el Folleto Continuado de Emisión inscrito en el registro de la C.N.M.V. con fecha 2 de septiembre de 2004, está inscrito en los Registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 25 de Noviembre de 2004 . El registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implica recomendación de suscripción de los valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la Entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores emitidos u ofertados.

I.2.2.- Autorización o pronunciamiento previo.

El programa de pagarés objeto de la presente emisión no precisa de autorización ni pronunciamiento administrativo previo distinto del registro de su folleto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.


5

I.3.- Auditoría de las cuentas anuales.

Las cuentas anuales de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava, correspondientes a los ejercicios de 2001, 2002 y 2003 fueron auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores S.L., con C.I.F. B-79031290 y domicilio en la calle General Alava, 10 – 6º de Vitoria-Gasteiz, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº S0242. A continuación se transcribe íntegramente el informe de cuentas anuales consolidado correspondiente al ejercicio 2003 que incluye, en sus párrafos 3º y 4º, sendas salvedades.

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Caja de Ahorros de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa y sociedades dependientes (Grupo consolidado) que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2003, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Entidad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

2. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Entidad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación consolidados, además de las cifras del ejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. Con fecha 28 de marzo de 2003 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002 en el que expresamos una opinión con salvedades.

3. Según se indica en las notas 21 y 23 de la memoria, al 31 de diciembre de 2003 la Entidad dominante ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de 2.853 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Otros Fondos Especiales excedentarios por un importe de 5.261 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2003.

4. Además de lo indicado en el párrafo 3 anterior, la Entidad dominante, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por unos importes aproximados de 3.779 y 18.929 miles de euros, respectivamente. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2003 y de las reservas de la Entidad dominante de 3.174 y 17.820 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2003 por un importe de 1.541 miles de euros. 5. En nuestra opinión, excepto por el efecto de las salvedades mencionadas en los párrafos 3 y 4 anteriores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos


6

los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa y sociedades dependientes (Grupo consolidado) al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

6. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que los administradores de la Entidad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

INFORME ESPECIAL REQUERIDO POR LA O.M. DE 30 DE SEPTIEMBRE DE 1992 Al Consejo de Administración de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, para su remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores Habiendo sido auditadas las cuentas anuales consolidadas de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa y sociedades dependientes (Grupo consolidado), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003 hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 1 de marzo de 2004, en el que se expresaba nuestra opinión que incorporaba las siguientes salvedades: “3. Según se indica en las notas 21 y 23 de la memoria consolidada adjunta, al 31 de diciembre de 2003 la Entidad dominante ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de 2.853 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Otros Fondos Especiales excedentarios por un importe de 5.261 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2003.”

“4. Además de lo indicado en el párrafo 3 anterior, la Entidad dominante, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por unos importes aproximados de 3.779 y 18.929 miles de euros, respectivamente. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2003 y de las reservas de la Entidad dominante de 3.174 y 17.820 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2003 por un importe de 1.541 miles de euros.” De acuerdo con su solicitud, hemos analizado la información referida a la situación actualizada de las citadas salvedades y su incidencia en la información semestral adjunta de


7

fecha 30 de junio de 2004, que ha sido preparada por los administradores de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, según lo requiere la O.M. de 30 de septiembre de 1992 y la Circular 3/1994, de 8 de junio, de la CNMV por la que se modifican los modelos de información pública periódica de las Entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsa de Valores. Adjuntamos como anexo del presente Informe la Carta de Manifestaciones de los administradores en la que se informa de la situación actualizada al cierre del semestre de las salvedades incluidas en el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio precedente. Nuestro análisis se ha realizado de acuerdo con la Norma Técnica establecida al efecto aprobada por Resolución de fecha 28 de julio de 1994 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas que, debido a su alcance, sustancialmente menor que el de una auditoría de cuentas, no permite expresar una opinión sobre la corrección del resto de la información semestral ni asegurar que, de haberse aplicado procedimientos de auditoría complementarios, no hubiésemos podido identificar otros asuntos significativos que llevar a su consideración. Adicionalmente, por este motivo, tampoco expresamos una opinión sobre la información financiera semestral adjunta al 30 de junio de 2004. Como resultado de nuestro análisis sobre la evolución de las salvedades formuladas respecto a las cuentas anuales del último ejercicio cerrado, les confirmamos que, en la información semestral adjunta al 30 de junio de 2004: • se ha despejado totalmente la salvedad mencionada en el párrafo 3 anteriormente citado

como consecuencia de la propia distribución de resultados del ejercicio 2003.

• no se ha corregido la salvedad indicada en el párrafo 4 antes citado. Por el contrario, en el ejercicio 2004 Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa ha continuado con la práctica de efectuar dotaciones complementarias a fondos de insolvencias y otros fondos especiales, adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos efectuado de acuerdo con la actual normativa en vigor. Según las manifestaciones efectuadas por los administradores, las dotaciones complementarias (netas de recuperaciones) efectuadas a dichos fondos durante el primer semestre de 2004 han ascendido a un importe aproximado de 1.547 miles de euros, antes del efecto impositivo.

Este informe especial ha sido preparado, a petición de la Dirección de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, exclusivamente en cumplimiento de lo establecido en la O.M. de 30 de septiembre de 1992 para el uso exclusivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y no debe ser usado para ningún otro propósito. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

En cuanto al informe de cuentas anuales individual correspondiente al ejercicio 2003, se transcribe íntegramente e incluye, en sus párrafos 3º y 4º, sendas salvedades:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Caja de Ahorros de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2003, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Entidad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en


8

su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

2. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2003. Con fecha 28 de marzo de 2003 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2002 en el que expresamos una opinión con salvedades.

3. Según se indica en las notas 21 y 23 de la memoria, al 31 de diciembre de 2003 la Entidad ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de 5.000 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Otros Fondos Especiales excedentarios por un importe de 7.408 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2003. 4. Además de lo indicado en el párrafo 3 anterior, la Entidad, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por unos importes aproximados de 3.779 y 18.929 miles de euros, respectivamente. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2003 y de las reservas de la Entidad de 3.174 y 17.820 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2003 por un importe de 1.541 miles de euros. 5. En nuestra opinión, excepto por el efecto de las salvedades mencionadas en los párrafos 3 y 4 anteriores, las cuentas anuales del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

6. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Entidad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2003. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Entidad.


INFORME ESPECIAL REQUERIDO POR LA O.M. DE 30 DE SEPTIEMBRE DE 1992


9

Al Consejo de Administración de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, para su remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores Habiendo sido auditadas las cuentas anuales de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003 hemos emitido nuestro informe de auditoría con fecha 1 de marzo de 2004, en el que se expresaba nuestra opinión que incorporaba las siguientes salvedades: “3. Según se indica en las notas 21 y 23 de la memoria, al 31 de diciembre de 2003 la Entidad ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de 5.000 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Otros Fondos Especiales excedentarios por un importe de 7.408 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2003.”

“4. Además de lo indicado en el párrafo 3 anterior, la Entidad, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por unos importes aproximados de 3.779 y 18.929 miles de euros, respectivamente. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2003 y de las reservas de la Entidad de 3.174 y 17.820 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2003 por un importe de 1.541 miles de euros.” De acuerdo con su solicitud, hemos analizado la información referida a la situación actualizada de las citadas salvedades y su incidencia en la información semestral adjunta de fecha 30 de junio de 2004, que ha sido preparada por los administradores de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, según lo requiere la O.M. de 30 de septiembre de 1992 y la Circular 3/1994, de 8 de junio, de la CNMV por la que se modifican los modelos de información pública periódica de las Entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsa de Valores. Adjuntamos como anexo del presente Informe la Carta de Manifestaciones de los administradores en la que se informa de la situación actualizada al cierre del semestre de las salvedades incluidas en el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio precedente. Nuestro análisis se ha realizado de acuerdo con la Norma Técnica establecida al efecto aprobada por Resolución de fecha 28 de julio de 1994 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas que, debido a su alcance, sustancialmente menor que el de una auditoría de cuentas, no permite expresar una opinión sobre la corrección del resto de la información semestral ni asegurar que, de haberse aplicado procedimientos de auditoría complementarios, no hubiésemos podido identificar otros asuntos significativos que llevar a su consideración. Adicionalmente, por este motivo, tampoco expresamos una opinión sobre la información financiera semestral adjunta al 30 de junio de 2004. Como resultado de nuestro análisis sobre la evolución de las salvedades formuladas respecto a las cuentas anuales del último ejercicio cerrado, les confirmamos que, en la información semestral adjunta al 30 de junio de 2004:


10

• se ha despejado totalmente la salvedad mencionada en el párrafo 3 anteriormente citado como consecuencia de la propia distribución de resultados del ejercicio 2003.

• no se ha corregido la salvedad indicada en el párrafo 4 antes citado. Por el contrario, en el

ejercicio 2004 Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa ha continuado con la práctica de efectuar dotaciones complementarias a fondos de insolvencias y otros fondos especiales, adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos efectuado de acuerdo con la actual normativa en vigor. Según las manifestaciones efectuadas por los administradores, las dotaciones complementarias (netas de recuperaciones) efectuadas a dichos fondos durante el primer semestre de 2004 han ascendido a un importe aproximado de 1.547 miles de euros, antes del efecto impositivo.

Este informe especial ha sido preparado, a petición de la Dirección de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, exclusivamente en cumplimiento de lo establecido en la O.M. de 30 de septiembre de 1992 para el uso exclusivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y no debe ser usado para ningún otro propósito. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

En lo referente al informe de cuentas anuales consolidado correspondiente al ejercicio 2002 se transcribe íntegramente y se recogen en sus párrafos 4º y 5º, sendas salvedades:


2. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Entidad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación consolidados, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002. Con fecha 7 de marzo de 2002 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001 en el que expresamos una opinión con salvedades.

3. Desde 1999 la Entidad dominante ha venido efectuando dotaciones al Fondo para la Cobertura Estadística de Insolvencias. Según se indica en la nota 2, b) de la memoria, las dotaciones efectuadas durante los ejercicios 2001 y 2002 han ascendido a 20.606 miles de euros y 4.379 miles de euros, respectívamente. Al 31 de diciembre de 2002 el mencionado fondo asciende a 37.035 miles de euros, habiendo alcanzado el importe máximo previsto por la normativa.

4. Según se indica en las notas 21 y 23 de la memoria, al 31 de diciembre de 2002 la Entidad dominante ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de


11

6.000 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Otros Fondos Especiales excedentarios por un importe de 8.369 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2002.

5. Además de lo indicado en el párrafo 4 anterior, la Entidad dominante, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por un importe aproximado de 23.952 miles de euros. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2002 y de las reservas de la Entidad dominante de 4.415 y 16.046 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2002 por un importe de 3.065 miles de euros. 6. En nuestra opinión, excepto por el efecto de las salvedades mencionadas en los párrafos 4 y 5 anteriores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa y sociedades dependientes (Grupo consolidado) al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

7. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los administradores de la Entidad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.


En cuanto al informe de cuentas anuales individual correspondiente al ejercicio 2002, se transcribe íntegramente e incluye, en sus párrafos 5º y 6º, sendas salvedades:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Caja de Ahorros de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2002, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Entidad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas


12

selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.


3. Según se explica en la nota 2, c) de la memoria, la Entidad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones del Grupo. Los administradores han formulado dichas cuentas anuales consolidadas requeridas por la legislación vigente por separado. 4. Desde 1999 la Entidad ha venido efectuando dotaciones al Fondo para la Cobertura Estadística de Insolvencias. Según se indica en la nota 2, b) de la memoria, las dotaciones efectuadas durante los ejercicios 2001 y 2002 han ascendido a 20.606 miles de euros y 4.379 miles de euros, respectívamente. Al 31 de diciembre de 2002 el mencionado fondo asciende a 38.447 miles de euros, habiendo alcanzado el importe máximo previsto por la normativa. 5. Según se indica en las notas 21 y 23 de la memoria, al 31 de diciembre de 2002 la Entidad ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de 6.000 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Otros Fondos Especiales excedentarios por un importe de 8.369 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2002.

6. Además de lo indicado en el párrafo 5 anterior, la Entidad, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por un importe aproximado de 26.100 miles de euros. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2002 y de las reservas de la Entidad de 4.415 y 18.194 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2002 por un importe de 3.065 miles de euros. 7. En nuestra opinión, excepto por el efecto de las salvedades mencionadas en los párrafos 5 y 6 anteriores, las cuentas anuales del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa al 31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

8. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Entidad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda


13

con la de las cuentas anuales del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Entidad.


En lo referente al informe de cuentas anuales consolidado correspondiente al ejercicio 2001 se transcribe íntegramente y se recogen en él dos salvedades en sus párrafos 5º y 6º:


2. De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Entidad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2001, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001. Con fecha 16 de marzo de 2001 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2000 en el que expresamos una opinión con salvedades.

3. Durante los ejercicios 1999, 2000 y 2001, la Entidad dominante ha efectuado dotaciones al Fondo para la Cobertura Estadística de Insolvencias por importe de 7.212, 6.250 y 20.606 miles de euros, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2001 dicho fondo ha alcanzado el importe máximo previsto por la normativa.

4. De acuerdo con los principios contables aplicables indicados en la nota 4,a) de la memoria, la Entidad dominante sigue la práctica de diferir los beneficios procedentes de las ventas de inmovilizado con pago aplazado o financiadas por ella. Al 31 de diciembre de 2001 el bloqueo de beneficios por este concepto asciende a 17.701 miles de euros (nota 19), importe que se irá liberando en ejercicios futuros en función de los cobros efectivamente realizados. Siguiendo este criterio, en el ejercicio 2001 ha quedado disponible, con abono a resultados del ejercicio, un importe de 23.942 miles de euros dotado por este concepto en ejercicios anteriores.

5. Según se indica en las notas 8 y 23 de la memoria, al 31 de diciembre de 2001 la Entidad dominante ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de 12.020 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Fondos de Insolvencias excedentarios por un importe de 17.808 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio 2001.

6. Además de lo indicado en el párrafo 5 anterior, la Entidad dominante, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a


14

Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por un importe aproximado de 26.295 miles de euros. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2001 y de las reservas de la Entidad dominante de 7.118 y 14.650 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2001 por un importe de 2.304 miles de euros. 7. En nuestra opinión, excepto por el efecto de las salvedades mencionadas en los párrafos 5 y 6 anteriores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2001 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa y sociedades dependientes (Grupo consolidado) al 31 de diciembre de 2001 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

8. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2001 contiene las explicaciones que los administradores de la Entidad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2001. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.


En cuanto al informe de cuentas anuales individual correspondiente al ejercicio 2001, se transcribe íntegramente y se recogen en él dos salvedades, en sus párrafos 6º y 7:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Caja de Ahorros de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2001, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Entidad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.


3. Según se explica en la nota 2, c) de la memoria, la Entidad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales


15

consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones del Grupo. Los administradores han formulado dichas cuentas anuales consolidadas requeridas por la legislación vigente por separado. 4. Durante los ejercicios 1999, 2000 y 2001, la Entidad ha efectuado dotaciones al Fondo para la Cobertura Estadística de Insolvencias por importe de 7.212, 6.250 y 20.606 miles de euros, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2001 dicho fondo ha alcanzado el importe máximo previsto por la normativa. 5. De acuerdo con los principios contables aplicables indicados en la nota 4,a) de la memoria, la Entidad sigue la práctica de diferir los beneficios procedentes de las ventas de inmovilizado con pago aplazado o financiadas por ella. Al 31 de diciembre de 2001 el bloqueo de beneficios por este concepto asciende a 17.701 miles de euros (nota 19), importe que se irá liberando en ejercicios futuros en función de los cobros efectivamente realizados. Siguiendo este criterio, en el ejercicio 2001 ha quedado disponible, con abono a resultados del ejercicio, un importe de 23.942 miles de euros dotado por este concepto en ejercicios anteriores. 6. Según se indica en las notas 8 y 23 de la memoria, al 31 de diciembre de 2001 la Entidad ha traspasado directamente a reservas un importe, neto del efecto impositivo, de 12.020 miles de euros, como resultado de la disponibilidad de Fondos de Insolvencias excedentarios por un importe de 17.808 miles de euros. De acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, la disponibilidad de dichos fondos y su efecto impositivo, debieran haberse imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2001.

7. Además de lo indicado en el párrafo 6 anterior, la Entidad, aplicando una política de prudencia valorativa, ha efectuado en los últimos ejercicios dotaciones complementarias a Fondos de Insolvencias y a Otros Fondos Especiales por un importe aproximado de 27.062 miles de euros. Dichas dotaciones son adicionales a las que resultan de un análisis individualizado de los riesgos o contingencias que se pretenden cubrir y a las requeridas por la actual normativa en vigor. Esta práctica, considerando el efecto impositivo de las mencionadas dotaciones, ha supuesto una minoración de los resultados del ejercicio 2001 y de las reservas de la Entidad de 7.118 y 15.417 miles de euros, respectivamente, y la generación de impuestos anticipados al 31 de diciembre de 2001 por un importe de 2.304 miles de euros. 8. En nuestra opinión, excepto por el efecto de las salvedades mencionadas en los párrafos 6 y 7 anteriores, las cuentas anuales del ejercicio 2001 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa al 31 de diciembre de 2001 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

9. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2001 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Entidad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2001. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Entidad.


16


Con fecha 26 de marzo de 2004 se aprobaron en la Asamblea General las Cuentas Anuales tanto de Caja Vital Kutxa como de su Grupo.

I.4.- Hechos relevantes acontecidos desde el registro del último folleto continuado.

La entidad manifiesta que ni entre la fecha de los estados financieros que se adjuntran como anexo y la fecha de hoy, ni entre la fecha de registro del útlimo Folleto continuado y la fecha de hoy, no ha acontecido ningún hecho que pudiera influir de forma significativa sobre los Recursos propios ni sobre los resultados que reflejan dichos estados financieros.

Capítulo II

Programa de emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004

CAPÍTULO II

La emisión o la oferta pública y los valores negociables objeto de la misma.

18

Capítulo II Programa de emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004

CAPITULO II

La emisión o la oferta pública y los valores negociables objeto de la misma. II.1.- Condiciones y características económico-financieras de los valores objeto de emisión

u oferta que componen el empréstito.

II.1.1.- Importe nominal del empréstito, número de valores que comprende y númeración de los mismos en su caso.

El saldo vivo nominal máximo en cada momento de este programa será de 100 millones de euros.

No es posible realizar una previsión del número de títulos que se emitirán.

Los valores constitutivos de los empréstitos emitidos serán de una sola clase: pagarés.

La vigencia de este programa es de una año a partir de la fecha en la que se realice la primera emisión con cargo al mismo que, en cualquier caso, deberá realizarse dentro del mes siguiente a su inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV.

II.1.2.- Naturaleza y denominación de los valores que se emiten.

Los pagarés objeto del presente folleto informativo son valores de renta fija simple, con rendimiento implícito, emitidos al amparo del “Programa de emisión de pagarés de Caja Vital Kutxa 2004” .

Los pagarés del Programas tendrán la naturaleza de valores negociables conforme a la letra c) del artículo 2 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores. Son valores de renta fija simple emitidos al descuento sin restricciones a su libre transmisibilidad.

El Folleto se formaliza con el objeto de proceder, durante el periodo de vigencia del mismo a sucesivas emisiones de Pagarés que constituirán un conjunto de valores homogéneos en el marco de un programa de emisión anual denominado “Programa de Emisión de Pagarés de Caja Vital Kutxa 2004”.

II.1.3.- Importe nominal y efectivo de cada valor.

Los pagarés que se emitan al amparo de este programa tendrán un valor nominal de 100.000 euros. Los pagarés se emitirán a cualquier plazo de vencimiento entre 7 días y 18 meses, a contar desde la fecha de emisión de cada unos de ellos. El importe efectivo de cada pagaré es el resultante de deducir al valor nominal (precio de reembolso) de cada uno, el importe de descuento que le corresponda en cada caso, que variarán en función del tipo de interés nominal que se aplique y del plazo de vencimiento del pagaré, de acuerdo con las fórmulas siguientes:

a) Para plazos de vencimiento igual o inferior a un año:

19


N E =

(n x i) 1 + 365

b) Para plazos de vencimiento superior a un año:

N E =

(1+i) Siendo:

E = Importe efectivo del pagaré.

N = Importe nominal del pagaré.

i = Tipo de interés nominal expresado en tanto por uno.

n = Número de días entre la fecha de emisión (incluida) y la fecha de vencimiento (excluida)

La operativa de cálculo se realizará con tres decimales rodeando el importe efectivo a céntimos de euro.

Los pagarés serán cedidos por la Entidad emisora a un tipo de interés con base de 365 días.

En los siguientes dos cuadros se muestra valor efectivo correspondiente a un pagaré de 100.000 euros de valor nominal, para distintos plazos y tipos de interés. Estos cálculos no contemplan el efecto financiero de la retención.

VALOR EFECTIVO DE UN PAGARÉ DE 100.000 EUROS DE VALOR NOMINAL

(El plazo esta expresado en DIAS)

Esta fórmula será aplicable también para años bisiestos

(n/365)

Plazo7 30 90 180

TipoNom. TIR/TAE Precio +10 (*) TIR/TAE Precio +10 (*) TIR/TAE Precio +10 (*) TIR/TAE Precio +10 (*)

2,00% 2,02% 99.961,66 -54,72 2,02% 99.835,89 -54,58 2,02% 99.509,27 -54,23 2,01% 99.023,33 -53,702,25% 2,28% 99.956,87 -61,55 2,27% 99.815,41 -61,38 2,27% 99.448,27 -60,93 2,26% 98.902,59 -60,262,50% 2,53% 99.952,08 -68,38 2,53% 99.794,94 -68,17 2,52% 99.387,34 -67,61 2,52% 98.782,14 -66,792,75% 2,79% 99.947,29 -75,21 2,78% 99.774,48 -74,95 2,78% 99.326,48 -74,28 2,77% 98.661,98 -73,293,00% 3,04% 99.942,50 -82,03 3,04% 99.754,03 -81,72 3,03% 99.265,71 -80,92 3,02% 98.542,12 -79,753,25% 3,30% 99.937,71 -88,85 3,30% 99.733,59 -88,49 3,29% 99.205,00 -87,55 3,28% 98.422,54 -86,183,50% 3,56% 99.932,92 -95,67 3,56% 99.713,15 -95,25 3,55% 99.144,37 -94,17 3,53% 98.303,26 -92,583,75% 3,82% 99.928,13 -102,49 3,82% 99.692,73 -102,00 3,80% 99.083,81 -100,76 3,79% 98.184,26 -98,944,00% 4,08% 99.923,35 -109,30 4,07% 99.672,31 -108,75 4,06% 99.023,33 -107,34 4,04% 98.065,56 -105,284,25% 4,34% 99.918,56 -116,11 4,33% 99.651,90 -115,50 4,32% 98.962,92 -113,90 4,30% 97.947,14 -111,584,50% 4,60% 99.913,77 -122,92 4,59% 99.631,50 -122,23 4,58% 98.902,59 -120,45 4,55% 97.829,00 -117,854,75% 4,86% 99.908,99 -129,73 4,85% 99.611,11 -128,96 4,84% 98.842,33 -126,98 4,81% 97.711,15 -124,095,00% 5,12% 99.904,20 -136,54 5,12% 99.590,72 -135,68 5,09% 98.782,14 -133,49 5,06% 97.593,58 -130,305,25% 5,39% 99.899,42 -143,34 5,38% 99.570,35 -142,40 5,35% 98.722,02 -139,98 5,32% 97.476,30 -136,485,50% 5,65% 99.894,63 -150,14 5,64% 99.549,98 -149,11 5,62% 98.661,98 -146,46 5,58% 97.359,30 -142,625,75% 5,92% 99.889,85 -156,94 5,90% 99.529,62 -155,81 5,88% 98.602,01 -152,92 5,83% 97.242,57 -148,746,00% 6,18% 99.885,06 -163,74 6,17% 99.509,27 -162,51 6,14% 98.542,12 -159,37 6,09% 97.126,13 -154,826,25% 6,45% 99.880,28 -170,53 6,43% 99.488,93 -169,20 6,40% 98.482,29 -165,80 6,35% 97.009,97 -160,886,50% 6,71% 99.875,50 -177,32 6,70% 99.468,59 -175,88 6,66% 98.422,54 -172,21 6,61% 96.894,08 -166,906,75% 6,98% 99.870,72 -184,11 6,96% 99.448,27 -182,56 6,92% 98.362,86 -178,60 6,87% 96.778,47 -172,907,00% 7,25% 99.865,93 -190,90 7,23% 99.427,95 -189,23 7,19% 98.303,26 -184,98 7,12% 96.663,14 -178,867,25% 7,51% 99.861,15 -197,69 7,50% 99.407,64 -195,90 7,45% 98.243,73 -191,34 7,38% 96.548,08 -184,807,50% 7,78% 99.856,37 -204,47 7,76% 99.387,34 -202,56 7,71% 98.184,26 -197,69 7,64% 96.433,29 -190,71

20


(*) Representa la disminución en euros del valor efectivo del pagaré al aumentar el plazo en diez días. Del mismo modo, en el supuesto de disminución del plazo en 10 días, esta columna recoge, consignándose la misma cantidad con signo positivo , el aumento del valor efectivo del pagaré.

VALOR EFECTIVO DE UN PAGARÉ DE 100.000 EUROS DE VALOR NOMINAL

(El plazo esta expresado en DIAS)

(*) Representa la disminución en euros del valor efectivo del pagaré al aumentar el plazo en diez días.

Del mismo modo, en el supuesto de disminución del plazo en 10 días, esta columna recoge, consignándose la misma cantidad con signo positivo, el aumento del valor efectivo del pagaré.

Como aclaración a la información recogida en los cuadros anteriores, puede observarse, por ejemplo, que para un pagaré de 100.000 euros a un tipo de interés nominal del 3,50% y para un plazo de 7 días, el importe efectivo a desembolsar por el inversor es de 99.932,92 euros, y el rendimiento equivalente a un período de un año sería del 3,56%

II.1.4.- Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de soportar el suscriptor.

Los valores pertenecientes a este Programa serán emitidos por la Entidad emisora sin que por su parte sea exigida ninguna comisión ni repercutido gasto alguno en la suscripción de los pagarés ni en la amortización de los mismos.

II.1.5.- Comisiones que deban soportar los tenedores de los valores, con anotación en

cuenta, por inscripción y mantenimiento de saldo.

Las Emisiones de Pagarés que se realicen al amparo de este Programa estarán representadas por anotaciones en cuenta.

Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los valores emitidos bajo el programa de emisión, en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,

Plazo 270 365 450

TipoNom. TIR/TAE Precio +10 (*) TIR/TAE Precio +10 (*) TIR/TAE Precio +10 (*) TIR/TAE Precio

2,00% 2,01% 98.542,12 -53,18 2,00% 98.039,22 -52,64 2,00% 97.588,14 -52,93 2,00% 97.070,662,25% 2,26% 98.362,86 -59,61 2,25% 97.799,51 -58,93 2,25% 97.294,06 -59,29 2,25% 96.714,542,50% 2,51% 98.184,26 -65,98 2,50% 97.560,98 -65,15 2,50% 97.001,58 -65,60 2,50% 96.360,602,75% 2,76% 98.006,31 -72,31 2,75% 97.323,60 -71,31 2,75% 96.710,68 -71,85 2,75% 96.008,823,00% 3,01% 97.829,00 -78,60 3,00% 97.087,38 -77,41 3,00% 96.421,37 -78,05 3,00% 95.659,163,25% 3,26% 97.652,33 -84,84 3,25% 96.852,30 -83,45 3,25% 96.133,61 -84,20 3,25% 95.311,633,50% 3,52% 97.476,30 -91,03 3,50% 96.618,36 -89,43 3,50% 95.847,41 -90,29 3,50% 94.966,193,75% 3,77% 97.300,90 -97,17 3,75% 96.385,54 -95,35 3,75% 95.562,75 -96,34 3,75% 94.622,834,00% 4,02% 97.126,13 -103,27 4,00% 96.153,85 -101,21 4,00% 95.279,61 -102,33 4,00% 94.281,544,25% 4,27% 96.951,99 -109,33 4,25% 95.923,26 -107,02 4,25% 94.998,00 -108,27 4,25% 93.942,294,50% 4,53% 96.778,47 -115,33 4,50% 95.693,78 -112,77 4,50% 94.717,88 -114,16 4,50% 93.605,074,75% 4,78% 96.605,57 -121,30 4,75% 95.465,39 -118,46 4,75% 94.439,26 -119,99 4,75% 93.269,865,00% 5,03% 96.433,29 -127,22 5,00% 95.238,10 -124,09 5,00% 94.162,12 -125,78 5,00% 92.936,655,25% 5,29% 96.261,62 -133,10 5,25% 95.011,88 -129,67 5,25% 93.886,44 -131,52 5,25% 92.605,425,50% 5,54% 96.090,56 -138,93 5,50% 94.786,73 -135,19 5,50% 93.612,23 -137,22 5,50% 92.276,155,75% 5,79% 95.920,11 -144,72 5,75% 94.562,65 -140,66 5,75% 93.339,46 -142,86 5,75% 91.948,826,00% 6,05% 95.750,26 -150,47 6,00% 94.339,62 -146,07 6,00% 93.068,13 -148,46 6,00% 91.623,436,25% 6,30% 95.581,01 -156,18 6,25% 94.117,65 -151,44 6,25% 92.798,22 -154,01 6,25% 91.299,956,50% 6,55% 95.412,36 -161,84 6,50% 93.896,71 -156,75 6,50% 92.529,73 -159,51 6,50% 90.978,366,75% 6,81% 95.244,31 -167,47 6,75% 93.676,81 -162,00 6,75% 92.262,64 -164,96 6,75% 90.658,667,00% 7,06% 95.076,84 -173,05 7,00% 93.457,94 -167,21 7,00% 91.996,95 -170,37 7,00% 90.340,837,25% 7,32% 94.909,97 -178,59 7,25% 93.240,09 -172,36 7,25% 91.732,64 -175,74 7,25% 90.024,857,50% 7,57% 94.743,67 -184,09 7,50% 93.023,26 -177,47 7,50% 91.469,70 -181,06 7,50% 89.710,71

548

21


Compensación y Liquidación de Valores, en adelante IBERCLEAR, serán por cuenta y cargo de la Sociedad Emisora.

La inscripción de los titulares posteriores y el mantenimiento de los valores en los registros de detalle a cargo de IBERCLEAR y de las Entidades participantes en la misma, según proceda, estarán sujetos a las comisiones y gastos repercutibles que, en cada momento, dichas Entidades tengan establecidos, y correrán por cuenta y a cargo de los titulares de los pagarés.

Dichos gastos y comisiones repercutibles se podrán consultar por cualquier inversor en las correspondientes tarifas máximas de gastos y comisiones repercutibles, que legalmente están obligadas a publicar las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La copia de dichas tarifas estarán a disposición de los clientes, y en cualquier caso se pueden consultar en los organismos supervisores mencionados.

II.1.6.- Cláusula de interés:

El tipo de interés será el pactado entre Caja de Ahorros de Vitoria y Álava y los tomadores, estableciéndose de modo individual para cada pagaré o grupo de pagarés.

Los pagarés se emitirán al descuento, de forma que la rentabilidad viene determinada por la diferencia entre el precio de suscripción o adquisición y el de amortización o enajenación, no dando derecho al cobro de cupones periódicos.

II.1.6.1- Tipo de Interés nominal

El tipo de interés nominal es el porcentaje anual calculado de acuerdo con las siguientes fórmulas:

a) Para plazos de vencimiento igual o inferior a un año:

(N - E) x Base

i = (E x n)

c) Para plazos de vencimiento superior a un año:

N

i = - 1 E

Siendo:

i = Tipo de interés nominal en tanto por uno.

(Base/n)

22



E = Importe efectivo del pagaré


Base = 365 días

El tipo de interés, como ya se ha comentado en el punto II.1.6 anterior, será el concertado entre el emisor y el inversor. En función del tipo de interés nominal concertado se determinará el precio de emisión de los pagarés.

II.1.6.2- Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los cupones.

Los valores del presente programa se emiten al descuento, por lo que el abono de los intereses que devengan, se produce en el momento de la amortización sin que tenga lugar pagos periódico de cupones.

La amortización de los pagarés se efectuará conforme queda recogido en el punto II.1.8 del presente folleto.

La Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) será la que ejerza, por cuenta de la Entidad Emisora, la función de Agente de Pagos del Programa de Pagarés de Caja Vital Kutxa 2004 .

II.1.7- Régimen fiscal:

Durante la vida de la emisión, el régimen fiscal aplicable será el que se derive de la legislación vigente en cada momento.

En la actualidad, la normativa en vigor, tanto en territorio común como en el territorio de la Entidad emisora (Álava), puede resumirse de la siguiente manera: a) Personas físicas o jurídicas residentes en España De acuerdo con el Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (Norma Foral 35/1998 de 16 de Diciembre) y el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Norma Foral 24/1996 de 5 de Julio), el importe de los cupones y la diferencia entre el valor de suscripción o adquisición y su valor de transmisión o amortización tendrá la consideración de rendimiento del capital mobiliario .

Los rendimientos del capital mobiliario están sujetos a retención de conformidad con el artículo 73.1.b) del Real Decreto 1775/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (Art.97.1.b) Decreto Foral 111/2001, de 18 de Diciembre), y con el artículo 58.1.a) del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (Art. 49.1.a) Decreto Foral 60/2002 de 10 de Diciembre). El tipo de retención aplicable actualmente es el 15%, siendo sujeto obligado a practicar la retención el emisor o la institución financiera que actúe en las transmisiones por cuenta del transmitente.

23


Por estar previsto que los valores de esta emisión estén representados mediante anotaciones en cuenta y sean admitidos a negociación en mercado secundario oficial de valores español, la transmisión de estos valores no estará sometida a retención con carácter general. No obstante lo anterior , si el perceptor del rendimiento es una persona física , se someterá a retención la parte del precio de transmisión que corresponda al cupón corrido cuando la transmisión se produzca en los 30 días anteriores al cobro del cupón a alguna de las siguientes personas o entidades : - No residente en territorio español o sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades.

- Adquirente no sometido a retención por los rendimientos derivados de los valores

transmitidos . En el caso de que el tenedor del título sea una persona jurídica (sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades), los intereses que se le satisfagan no estarán sujetos a retención (Art. 59 Q) del Reglamento del I.S.) (Art.50 Q) del Decreto Foral 60/2002 de 10 de Diciembre); por el contrario, si el tenedor es una persona física, sí se practicará retención (artículo 73.3.f del Reglamento del I.R.P.F) (Art.97.3.F) Decreto Foral 111/2001 de 18 de Diciembre). b) Personas físicas o jurídicas no residentes en España. De conformidad con el artículo 13.1 del Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (Art.12.Dos Norma Foral 7/1999 de 19 de Abril), se consideran rentas obtenidas en España / territorio alavés, por no residentes los intereses y las ganancias patrimoniales derivadas de valores emitidos por entidades residentes en España / territorio alavés. El tipo de retención vigente es el 15%; no obstante, existe la posibilidad de aplicar convenios para evitar la doble imposición internacional, tributando en este caso a los tipos reducidos que en ellos se establecen. Cuando los no residentes en España tengan su residencia habitual en otros Estados miembros de la Unión europea y no operen a través de establecimiento permanente en España, los rendimientos derivados de estos valores, tanto por el cobro del cupón como por la diferencia entre el precio de transmisión o amortización y el coste de adquisición, están sujetos pero exentos en España, de conformidad con el artículo 14.1 del Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de Marzo (Art.13.1 Norma Foral 7/1999 de 19 de Abril). La exención contemplada anteriormente no será de aplicación cuando dichos rendimientos sean obtenidos por residentes en paraísos fiscales, en base a lo dispuesto en el artículo 14.2 del Real Decreto Legislativo 5/2004 (Art.13.2 Norma Foral 7/1999 de 19 de Abril).

24


Si tienen su residencia habitual en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, los intereses que perciban y los rendimientos obtenidos por la transmisión de los valores tributan en España al tipo general del 15%. Sin embargo, si son residentes en un estado con el que España tenga suscrito convenio, la tributación de estos rendimientos se ajustará a lo dispuesto en sus normas previa la correspondiente acreditación documental sobre la aplicabilidad del mismo. En estos supuestos, la retención se efectuará, en su caso, al tipo general mencionado o a los reducidos de los Convenios.

En estos casos, podrá ser de aplicación la exención prevista en el artículo 14.1.i) del Real Decreto Legislativo 5/2004 (Art. 13.1.h) Norma Foral 7/1999, de 19 de abril) para las rentas derivadas de las transmisiones de valores realizadas en mercados secundarios oficiales de valores españoles, obtenidas por personas físicas o entidades no residentes sin mediación de establecimiento permanente en territorio español, que sean residentes en un Estado que tenga suscrito con España un convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información.

Cuando actúen en España mediante establecimiento permanente, los rendimientos que éstos puedan obtener por los intereses o por la transmisión de los valores tributan en base a la normativa del Impuesto sobre Sociedades, como si de una persona jurídica residente se tratara, siendo aplicables los mismos preceptos respecto de las retenciones que para los sujetos pasivos del Impuesto sobre sociedades residentes.

II.1.8- Amortización de los valores II.1.8.1- Precio de reembolso.

La amortización se realizará a la par lo que implica que, por cada valor, se abonarán 100.000 EUROS

No existen gastos para el inversor en el momento de la amortización, salvo las posibles comisiones y gastos que, en su caso, pudieran repercutir las Entidades participantes en IBERCLEAR por operaciones de amortización de valores de renta fija, según las tarifas vigentes comunicadas al Banco de España y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.1.8.2- Modalidades de amortización con especificación de las fechas, lugar, entidades y

procedimiento de las mismas.

Los plazos de vencimiento de los pagarés a emitir estarán comprendidos entre 7 días y 548 días, ambos inclusive, a elección de la Entidad Emisora, pudiendo ser el vencimiento en cualquier plazo siempre que el mismo se encuentre dentro de dicho periodo.

La amortización se producirá por su valor nominal a vencimiento, libre de gastos para el tenedor. Al estar prevista la admisión a negociación de los mismos en el Mercado AIAF de renta fija, la amortización de estos pagarés se producirá de acuerdo a las normas de funcionamiento del sistema de compensación y liquidación de dicho mercado, abonándose, en la fecha de amortización, en la cuenta propia o de terceros, según proceda, de la Entidad Agente de Pagos en IBERCLEAR las cantidades correspondientes con repercusión, en su caso, de la retención a cuenta que corresponda, según lo descrito en el apartado II.1.7 anterior.

25


Con la misma fecha valor se abonarán dichas cantidades en la correspondiente cuenta de efectivo designada por el suscriptor. No existe la posibilidad de amortización anticipada de los valores. En caso de que la fecha de amortización sea festiva, el pago se efectuará el siguiente día hábil, sin modificación del computo de días previstos en su emisión. La Entidad Emisora, con el objeto de simplificar la puesta en circulación de los pagarés y facilitar su liquidez, manifiesta su firme intención de agrupar en lo posible los vencimientos a un máximo de cuatro al mes.

II.1.9- Identificación de las Entidades Financieras que atenderán el servicio financiero del Programa.

El servicio financiero de la emisión será atendido por la Entidad emisora y se realizará a través de las Entidades participantes en IBERCLEAR.

II.1.10- Moneda del Programa.

La moneda de los pagarés emitidos al amparo de este programa seré el EURO.

II.1.11- Cuadro del servicio financiero del Programa.

Dada la diversidad de tipos de emisión que previsiblemente se aplicarán a lo largo del programa de pagarés, no es posible determinar el servicio financiero que supondrá dicho programa para el emisor. Los Pagarés son valores emitidos al descuento y no dan derecho al cobro de cupones periódicos. Por tanto, el cuadro financiero para el Emisor constará sólo de dos flujos: (a) el importe efectivo en el momento de la emisión y (b) el nominal pagado en la amortización.

II.1.12- Interés efectivo previsto para el tomador (T.A.E.)

Será el tipo de interés resultante del descuento que se concierte en cada caso entre Caja Vital y los suscriptores con ocasión de la emisión y colocación de los Pagarés. Para los inversores que adquieran Pagarés en el mercado, el tipo de interés será el que resulte del precio o descuento que concierten con el transmitente en el momento de su adquisición. Dada la diversidad de tipos de emisión que previsiblemente se aplicarán a lo largo del período de suscripción, no es posible predeterminar el rendimiento resultante para el tomador.

En cualquier caso se determinará por la siguiente fórmula cualquiera que sea el plazo de emisión de los Pagarés (inferior o superior a un año):

N (365/n)

26


r = - 1 E

Siendo:

r = Tipo de interés efectivo anual en tanto por uno.


E = Importe efectivo, de suscripción o adquisición, del pagaré


Ejemplo para el suscriptor del mercado primario:

A continuación se expone un ejemplo en el que se muestra el tipo de interés efectivo previsto para un inversor que adquiriese un pagaré de 100.000 euros de valor nominal, a un plazo de 7 días y a un tipo de interés del 3,50% (base 365): FLUJO DE CAPITALES

Precio de adquisición o importe efectivo: -99.932,92 euros Importe nominal al vencimiento (7 días) +100.000,00 euros

Aplicando la fórmula citada anteriormente resulta un tipo de interés efectivo del 3,56%

Dado que no existen gastos, el tipo efectivo coincide con la tasa interna de rentabilidad (TIR).

Los cálculos efectuados en el presente apartado no contemplan flujos fiscales relacionados con la operación que se detalla.

Con carácter informativo, en el punto II.1.3 se muestra una tabla de rendimientos, según plazos y tipos, para un pagaré de 100.000 euros nominales.

II.1.13- Interés efectivo previsto para el emisor:

El interés previsto para el emisor se calculará aplicando la misma fórmula del apartado II.1.12 anterior, y considerando los gastos de emisión de forma individualizada. Al tener cada emisión, a realizar bajo el Programa de Emisión, fechas de vencimiento distintas y, por ello, importes efectivos diferentes, no es posible calcular a priori el coste para el emisor de estos pagarés.

Los gastos estimados de emisión del Programa son los siguientes (calculados sobre 100 millones de euros): Euros

- C.N.M.V. (Tasa de registro) 4.000 - C.N.M.V. (Verificación admisión AIAF) 1.000

27


- AIAF (Estudio, documentación y registro) 5.000 - AIAF (Tramitación y admisión a cotización) 1.000 - Gastos varios 1.000

12.000

Estos pagarés no originan gastos por comisiones de ningún concepto, que sean imputables a la Entidad emisora , salvo las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los valores emitidos bajo el programa de emisión, en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, en adelante IBERCLEAR, que serán por cuenta y cargo de la Sociedad Emisora.

No obstante el importe de estos gastos se repartirán proporcionalmente al importe nominal emitido en cada emisión. El método de cálculo utilizado para calcular el coste efectivo para la Entidad emisora será el siguiente:

N

ie = - 1 E-G

Siendo:

ie = Tipo de interés efectivo del emisor, expresado en tanto por uno.

N = Importe nominal de la EMISIÓN.

E = Importe efectivo de la EMISIÓN

G = Total de gastos de la EMISIÓN

n = Número de días desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento del pagaré.

II.1.14- Evaluación del riesgo:

No se ha realizado ninguna evaluación del riesgo inherente a los valores ofertados, pero sí de la Sociedad Emisora por la Agencia de Calificación Internacional “FITCH Ratings” en junio de 2004, mereciendo la calificación a corto plazo de “F1” y a largo plazo de “A” con una perspectiva actual de estable. La calificación de largo plazo otorgada por la Agencia, se refiere a las características de endeudamiento de la entidad y su capacidad para hacer frente al pago de intereses y principal en riesgos a plazo de más de un año, considerándose corto plazo hasta un año. Esta calificación es equivalente a la otorgada por la Agencia Moody’s Investors Service en diciembre de 2003 que asigna a Caja de Ahorros de Vitoria y Álava una calificación crediticia a corto plazo de P-1 y una calificación crediticia a largo plazo de A2. Como referencia para el suscriptor, en el cuadro siguiente se describen las categorías utilizadas por las mencionadas agencias de rating. Los indicadores “+” y “-“ a

(365/n)

28


continuación de una categoría reflejan la posición relativa dentro de la misma. el signo “+” representa la mejor posición dentro de una categoría mientras que el signo “-“ indica la posición más débil. Asimismo el rating de largo plazo puede ser complementado con un “Outlook” o perspectiva de variación del rating, que en el caso de las calificaciones de Caja Vital son “estable”.

A continuación se presentan, como referencia, los cuadros con las equivalencias de las calificaciones tanto de largo como de corto plazo:

LARGO PLAZO

MOODY’S FITCH SIGNIFICADO

Aaa AAA Calidad óptima

GRADO DE

Aa1 Aa2 Aa3

AA+ AA AA-

Alta calidad

INVERSIÓN A1 A2 A3

A+ A A-

Buena calidad

Baa1 Baa2 Baa3

BBB+ BBB BBB-

Calidad satisfactoria que disminuirá con un cambio de circunstancia

GRADO

ESPECULATIVO

Ba1 Ba2 Ba3

BB+ BB BB-

Moderada seguridad; mayor exposición frente a factores adversos

B1 B2 B3

B+ B B-

Seguridad reducida, mayor vulnerabilidad

Caa CCC Vulnerabilidad identificada Ca CC Retrasos en pagos C C Pocas posibilidades de pago --- DDD Probabilidad de recuperación de la deuda

pendiente entre 90% y 100% --- DD Probabilidad de recuperación de la deuda

pendiente entre 50% y 90% --- D Probabilidad de recuperación de la deuda

pendiente inferior al 50%

CORTO PLAZO

MOODY’S FITCH SIGNIFICADO

P-1 F1 Alta calidad P-2 F2 Buena calidad P-3 F3 Adecuada calidad --- B Especulativo; elevada vulnerabilidad --- C Alto riesgo --- D Inmitente falta de pago

29


En el conjunto de estas escalas de categorías las asignadas a la Sociedad Emisora comporta una baja expectativa de riesgo de inversión, respecto a las emisiones de Deuda a largo y corto plazo.

La capacidad de devolución puntual del principal e intereses es fuerte, pudiendo aumentar el riesgo de inversión únicamente ante cambios adversos en las condiciones comerciales, económicas y financieras.

Estas calificaciones crediticias no constituyen una recomendación para comprar, vender o ser titular de valores. La calificación crediticia puede ser revisada, suspendida o retirada en cualquier momento por la Agencia de calificación.

Las mencionadas calificaciones crediticias son solo una estimación y no tiene porqué evitar a los potenciales suscriptores la necesidad de efectuar sus propios análisis sobre el emisor o los valores a adquirir.

II.2- Procedimiento de colocación y adjudicación de los valores objeto de emisión u oferta

que componen el empréstito. II.2.1- Solicitudes de suscripción o adquisición. II.2.1.1- Identificación del colectivo de potenciales inversores.

Los valores ofrecidos van dirigidos a todo tipo de inversores.

Podrán adquirir los pagarés personas físicas o jurídicas sin otras limitaciones especiales que las derivadas del cumplimiento de las normativas legales vigentes: suministro de información suficiente para emitir los certificados de titularidad (nombre, domicilio, NIF o DNI).

II.2.1.2- Aptitud de los valores ofertados para cubrir las exigencias legales de inversión a las

que están sometidos los mismos.

Los valores que se ofrecen, una vez admitidos a cotización oficial en el mercado de renta fija A.I.A.F, son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión a las que están sometidas las Compañías de Seguros, Fondos y Planes de Pensiones y las Instituciones de Inversión Colectiva.

II.2.1.3- Fecha o periodo de suscripción y vigencia del Programa.

El Programa de pagarés recogido en el presente documento, tendrá la vigencia de un año a partir de la primera emisión, siempre y cuando ésta se realice en el mes siguiente al registro por la C.N.M.V.. En caso contrario se contará a partir de la fecha del registro del folleto en el citado organismo.

El emisor comunicará a este organismo la fecha de la primera emisión de pagarés a los efectos del computo del inicio del plazo de vigencia del mismo.

De los mecanismos de emisión preestablecidos se deriva la imposibilidad de existencia de valores emitidos no suscritos.

30


II.2.1.4- Entidad y lugar ante quien puede tramitarse la suscripción.

La operatoria de esta emisión, se realizará entre la Entidad emisora y el inversor mediante orden de sucripción cursada por éste en las oficinas de la Caja de Ahorros de Vitoria y Álava.El procedimiento de la operatoria será igual para todo tipo de inversores.

La emisión de pagarés se realizará en función de las necesidades de tesorería y en función de la demanda de pagarés existente en la red de oficinas de la Entidad emisora. No obstante el emisor se reserva el derecho de no emitir cuando no necesite fondos, bien por razones de su tesorería, o por la situación de los mercados.

II.2.1.5- Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso.

La fecha de desembolso coincidirá con la fecha de emisión y no será antes del segundo día hábil siguiente a la fecha de contratación de la operación.

El desembolso de los pagarés se efectuará por parte del inversor el mismo día de la fecha de emisión, bién mediante cargo en la cuenta de efectivo (de entre las que mantenga en la Caja de Ahorros de Vitoria y Álava), indicada en la orden de suscripción, o bien mediante entrega del importe efectivo de la adquisición, siendo el importe mínimo el correspondiente a un pagaré (100.000 euros de valor nomimal). En el caso de ser necesaria la apertura de una cuenta de efectivo para efectuar esta operación, la apertura y la cancelación de la misma estarán totalmente libre de gastos para el sucriptor.

II.2.1.6- Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de

suscripción.

La persona, empleado del emisor, que atienda al inversor, le informará de los tipos de interés nominales existentes, para los importes y vencimientos que solicite, de la fecha de emisión y del importe efectivo resultante. Supuesto el acuerdo por ambas partes, suscriptor y emisor, se considerará ese día como fecha de contratación.

A los suscriptores les será facilitado en el mismo momento del desembolso los justificantes de la suscripción (que no serán negociables) y posteriormente se le enviará certificado definitivo de la adquisición. Los valores suscritos quedarán registrados en la cuenta de valores que posea el inversor en la Caja de Ahorros de Vitoria y Álava, reflejada en su orden de suscripción, salvo indicación por parte de éste de que se proceda a su traspaso a otra entidad. En caso de que no existiera dicha cuenta de valores en la Caja de Ahorros de Vitoria y Álava a nombre del suscriptor se procederá a su apertura, estando dicha cuenta totalmente libre de gastos en concepto de apertura y cancelación.

II.2.2- Colocación y adjudicación de los valores.

II.2.2.1-Entidad o Entidades que intervienen en la comercialización de los valores.

31


No existen entidades que intervengan y/o colaboren en la colocación de los pagarés, distinta de la entidad emisora.

II.2.2.2- Intervención de Entidad Directora.

No exite Entidad Directora ni Entidad Coordinadora en el presente Programa.

II.2.2.3- Intervención de Entidad Aseguradora.

Las emisiones de pagarés del presente Programa no está asegurada.

II.2.2.4-Criterios y procedimientos adoptados por la Entidad Emisora en la colocación y adjudicación de los valores objetos de la emisión.

La adjudicación de los valores correspondientes a la presente emisión se efectuará de forma cronológica en función de las órdenes recibidas en la red de oficinas de la Caja de Ahorros de Vitoria y Álava. La Caja de Ahorros de Vitoria y Álava dispone de una aplicación centralizada a la que está conectada la red de oficinas, por la que puede consultarse en pantalla el importe de pagarés disponible para suscribir, y por tanto, decidir si es posible o no la contratación de los nuevos pagarés solicitados por los clientes.

II.2.2.5- Prorrateo

La suscripción de los valores no está sujeta a prorrateo.

II.2.3- Plazo y forma de entrega de los valores o certificados definitivos de los valores.

Estos pagarés estarán representados por anotaciones en cuenta.

En cuanto a su inscripción en el Registro de Anotaciones en Cuenta y la documentación acreditativa de haberse realizado esta inscripción a favor de los titulares de los valores, se seguirán los mecanismos establecidos por las normas de funcionamiento del Mercado A.I.A.F. En este sentido se hace constar que la entidad encargada del registro contable de estos pagarés será IBERCLEAR. Las citadas anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992 y, así mismo, con los plazos y procedimientos habituales de la entidad encargada de la compensación y liquidación de los pagarés, IBERCLEAR.

II.2.4- Sindicato de Bonistas.

No procede su constitución para la presente emisión

II.3- Información legal y de acuerdos sociales:

32


II.3.1- Naturaleza jurídica y denominación legal de los valores emitidos. y de las fechas de

los acuerdos de los Organos que los adoptaron.

Naturaleza jurídica de los valores: Los valores de esta emisión son Pagarés de Empresa, siendo la denominación oficial de la emisión: “PROGRAMA DE EMISIÓN DE PAGARÉS CAJA VITAL KUTXA 2004”

Acuerdos sociales: Se incluyen como ANEXO I y forman parte integrante de este Folleto informativo, los siguientes acuerdos sociales: 1º.-Acuerdo Asamblea General del 18/07/2003... ...por el que la misma autoriza al Consejo de Administración para que, de conformidad con la normativa legal vigente, pueda emitir Bonos, Obligaciones, Cédulas Hipotecarias, Obligaciones Subordinadas y cualquier otro valor financiero, excepto Cuotas Participativas, siempre que la suma siempre del valor nominal de los valores en circulación y pendientes de amortización o vencimiento no supere el 20% del Activo total de la Entidad, según datos recogidos en las últimas cuentas anuales aprobadas. 2º.-Acuerdo Asamblea General del 30/09/2004... ...por el que la misma autoriza al Consejo de Administración para que, de conformidad con la normativa legal vigente, pueda emitir Bonos, Obligaciones, Cédulas Hipotecarias, Obligaciones Subordinadas y cualquier otro valor financiero, excepto Cuotas Participativas, siempre que la suma siempre del valor nominal de los valores en circulación y pendientes de amortización o vencimiento no supere el 25% del Activo total de la Entidad, según datos recogidos en las últimas cuentas anuales aprobadas. El activo total, correspondiente a la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava, a la fecha del 31/12/2003 (últimas cuentas anuales aprobadas en la Asamblea General de fecha 26 de marzo de 2004) asciende a 4.946.976 miles de euros. Según lo aprobado por la Asamblea General de fecha 30 de septiembre de 2004, el valor máximo de los valores en circulación no podra superar el 25% de la cantidad indicada, es decir, 1.236.744 miles de euros.

Sumando al nominal total existente en circulación (correspondiente a las emisiones en vigor a la fecha de registro del presente documento), el nominal de la emisión a la que se refiere el presente Folleto de Emisión, se obtendría un total en circulación de 979,29 millones de euros (teniendo en cuenta el Programa de Pagarés Caja Vital Kutxa 2003 por 99 millones de euros y las dos emisiones de Caja Vital Finance BV por 50 millones de euros cada una). 3º.-Acuerdos del Consejo de Administración del 29/07/2004…

33


...por los que se aprueba la emisión del “PROGRAMA DE EMISIÓN DE PAGARÉS CAJA VITAL KUTXA 2004” objeto del presente Folleto, así como la solicitud de su admisión a cotización en AIAF Mercado de Renta Fija.

II.3.2- Oferta pública de venta: acuerdos de modificación de los valores.

No aplicables ya que la presente emisión no constituye un supuesto de oferta pública de venta.

II.3.4- Autorización administrativa previa a la emisión.

La presente emisión, dadas sus características, no requiere autorización administrativa previa, estando únicamente sujeta al régimen de verificación administrativa por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

II.3.5- Definición del régimen jurídico de los valores.

La presente emisión se atiene a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones en vigor.

II.3.6- Garantías de la emisión u oferta:

II.3.6.1- Identificación de los bienes garantizadores.

La presente emisión está garantizada con el patrimonio de la Sociedad Emisora y no incorpora ninguna garantía específica adicional.

II.3.6.2- Garantías personales de terceros.

No existen garantías personales de terceros en la presente emisión.

II.3.6.3- Particularidades jurídicas a efectos de prelación de créditos.

La presente emisión no presenta ninguna particularidad jurídica a efectos de prelación de créditos.

II.3.7- Forma de representación de los valores.

La representación de los valores emitidos se realizará mediante anotaciones en cuenta. Se seguirán los mecanismos establecidos por las normas de funcionamiento del Mercado AIAF en cuanto a su inscripción en el Registro de Anotaciones en Cuenta, y les será de aplicación el régimen legal general español.

La Entidad encargada de su registro contable será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), entidad domiciliada en Madrid, calle Pedro Teixeira, nº 8.

34


II.3.8- Legislación nacional bajo la cual se crean los valores e indicación de los tribunales competentes en caso de litigio.

De acuerdo con lo indicado en el epígrafe II.3.5 del presente capítulo, la presente emisión se atiene a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones en vigor.

En caso de litigio, a efectos de posibles reclamaciones, las partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales legalmente determinados (artículo 51 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil) .

II.3.9- Circulación de los valores.

No existen restricciones particulares a la libre transmisibilidad de los valores de la presente emisión, estando sujetas a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

II.3.10- Acuerdos previos para solicitar la admisión a negociación de los valores emitidos.

Se solicitará la admisión a negociación de los valores del presente Programa de Emisión de Pagarés en AIAF Mercado de Renta Fija, mercado secundario organizado oficial de valores, autorizado por Orden Ministerial de 1 de Agosto de 1991. Se adjuntan, como anexo I las certificaciones de los acuerdos .

II.4- Información relativa a la admisión a Bolsa o a mercado secundario de los valores que

componen el Programa. II.4.1- Mercado secundario para el que exista el compromiso de solicitar la admisión a

negociación de los valores objeto de la presente emisión.

De acuerdo con lo manifestado en el epígrafe II.3.10 anterior, se solicitará la admisión a negociación de los valores de la presente Emisión en AIAF Mercado de Renta Fija, mercado secundario organizado oficial de valores, autorizado por Orden Ministerial de 1 de Agosto de 1991. La sociedad emisora se compromete a realizar con la mayor diligencia todos los trámites pertinentes con el objetivo de que la admisión a negociación de cada emisión de pagarés sea efectiva como máximo en el plazo de diez días a partir de la fecha de emisión correspondiente y en cualquier caso antes de la fecha de vencimiento de cada pagaré. No obstante, en el caso de superarse dicho plazo de admisión a negociación y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pueda incurrir el emisor, será hecha pública por la sociedad emisora, por medio de inserción en prensa, y mediante comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dicha circunstancia, así como los motivos que la han originado y la fecha prevista de admisión a negociación correspondiente. Asimismo la Sociedad Emisora solicitará, a los efectos de la compensación y liquidación de los valores, la inclusión de la emisión en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los valores de acuerdo con las normas de

35


funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF Mercado de Renta Fija tenga establecida o puedan ser aprobadas en un futuro por IBERCLEAR. La Entidad emisora conoce y acepta los requisitos exigidos para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en el mercado AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus Organismos Rectores.

II.4.2.- Empréstitos en circulación en el momento de la confección del presente Folleto de emisión de “Programa de Emisión de Pagarés”.

En el momento de la confección del presente Folleto existen en circulación los siguientes empréstitos: (miles de euros)

- Obligac. Subordinadas de la antigua Caja de Ahorros Municipal de Vitoria. 8.253 - Obligaciones Subordinadas de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava. 24.040 - Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Financ.Inv.FTA) 22.000 - Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Cédulas Cajas II) 36.000 - Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Cédulas Caja V)-vcto.2013 32.258 - Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Cédulas Caja V)-vcto.2018 67.742 - Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Cédulas Caja VI)-vcto.2014 100.000 - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja VII)-vcto.2011 150.000 - 7ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava 40.000 - Emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2003 99.000 - 9ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava 100.000 - 10ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava 100.000

TOTAL 779.294

A excepción de las Cédulas Hipotecarias (que no cotizan en ningún mercado organizado por lo que no se incluyen en el cuadro del siguiente epígrafe) el resto, salvo la 9ª y 10 Emisiones y el Programa Pagarés 2003 que cotizan en el mercado AIAF, cotiza en la Bolsa de Valores de Bilbao.

II.4.2.1- Cuadro resumido de los empréstitos ya en circulación

Tipo de valor Fecha de

emisión

Fecha de

amortiz.

Periodo Mercado Secundario

Volumen Nominal

Negociado (€)

Frecuencia De cotización

(%)

Fecha Última

Cotización

Precio o

TIR en % (max.)

Precio o

TIR en % (min.)

27/05/1988 Perpetua Ene-04 Bolsa de Bilbao 111.188,70 71,43 30-01-2004 99,781 99,129 Obligaciones Feb-04 Bolsa de Bilbao 142.141,23 70,00 26-02-2004 100,07 99,387 Subordinadas Mar-04 Bolsa de Bilbao 175.497,84 40,00 24-03-2004 100,177 99,638

de Caja Abr-04 Bolsa de Bilbao 8.414,28 10,00 27-04-2004 100,494 100,060 de May-04 Bolsa de Bilbao 54.392,31 38,10 31-05-2004 100,698 100,182

Ahorros Jun-04 Bolsa de Bilbao 131.623,38 45,45 30-06-2004 100,951 99,088 Municipal Jul-04 Bolsa de Bilbao 163.777,95 50,00 30-07-2004 99,896 99,236

de Ago-04 Bolsa de Bilbao 330.561,00 4,55 03-08-2004 99,936 99,936 Vitoria Set-04 Bolsa de Bilbao 90.754,02 45,45 29-09-2004 100,334 99,737

Oct-04 Bolsa de Bilbao 55.894,86 28,57 25-10-2004 100,610 100,005

Obligaciones 25/11/1995 15/02/2006 Ene-04 Bolsa de Bilbao 307.717,12 71,43 30-01-2004 100,869 100,207 Subordinadas Feb-04 Bolsa de Bilbao 322.747,37 75,00 27-02-2004 100,951 99,096

de Mar-04 Bolsa de Bilbao 253.025,21 80,00 31-03-2004 99,878 99,217 Caja Abr-04 Bolsa de Bilbao 156.262,60 70,00 30-04-2004 100,064 99,492 de May-04 Bolsa de Bilbao 239.201,98 71,43 31-05-2004 100,380 99,719

36


Ahorros Jun-04 Bolsa de Bilbao 250.621,17 63,64 30-06-2004 100,608 99,954 de Jul-04 Bolsa de Bilbao 209.752,49 63,64 30-07-2004 100,869 100,248

Vitoria Ago-04 Bolsa de Bilbao 370.823,17 54,55 31-08-2004 100,926 99,088 y Set-04 Bolsa de Bilbao 351.590,85 83,36 30-09-2004 99,861 99,209

Álava Oct-04 Bolsa de Bilbao 240.404,00 76,19 28-10-2004 100,104 99,476

7ª Emisión 17/09/2002 30/09/2005 Ene-04 Bolsa de Bilbao 195.000,00 52,38 28-01-2004 100,510 100,510 de (*) Feb-04 Bolsa de Bilbao 89.000,00 35,00 25-02-2004 100,561 100,334

Bonos Mar-04 Bolsa de Bilbao 277.000,00 40,00 29-03-2004 100,885 100,708 de Abr-04 Bolsa de Bilbao 25.000,00 20,00 22-04-2004 101,121 100,925

Tesorería May-04 Bolsa de Bilbao 135.000,00 38,10 31-05-2004 101,505 101,249 de Caja Jun-04 Bolsa de Bilbao 108.000,00 31,82 30-06-2004 101,731 100,000

de Jul-04 Bolsa de Bilbao 81.000,00 27,27 28-07-2004 100,275 100,069 Ahorros Ago-04 Bolsa de Bilbao 3.000,00 4,55 24-08-2004 100,541 100,541

de Set-04 Bolsa de Bilbao 30.000,00 18,18 29-09-2004 100,895 100,630 Vitoria y Álava Oct-04 Bolsa de Bilbao 71.000,00 23,81 22-10-2004 101,121 100,954

9ª Emisión 26/01/2004 26/07/2005 Ene-04 AIAF Merc.R.F. 112.500.000,00 15,00 28-01-2004 100,02 99,95 de Feb-04 AIAF Merc.R.F. 67.100.000,00 25,00 27-02-2004 100,00 99,95

Bonos Mar-04 AIAF Merc.R.F. 2.100.000,00 13,04 29-03-2004 100,00 100,00 de Abr-04 AIAF Merc.R.F. 300.000,00 15,00 21-04-2004 100,00 100,00

Tesorería May-04 AIAF Merc.R.F. 400.000,00 9,52 12-05-2004 100,00 100,00 de Caja Jun-04 AIAF Merc.R.F. 4.100.000,00 18,18 24-06-2004 100,00 99,71

de Jul-04 AIAF Merc.R.F. 4.800.000,00 18,18 30-07-2004 100,00 99,99 Ahorros Ago-04 AIAF Merc.R.F. 100.000,00 4,76 03-08-2004 100,00 100,00

de Set-04 AIAF Merc.R.F. 3.300.000,00 13,64 23-09-2004 100,01 100,00 Vitoria y Álava Oct-04 AIAF Merc.R.F. 400.000,00 15,00 21-10-2004 100,00 100,00

10ª Emisión 01/10/2004 03/04/2006 Oct-04 AIAF Merc.R.F. 77.800.000,00 25,00 27-10-2004 100,00 99,95 de Bonos

de Tesorería de Caja de Ahorros de Vitoria y Álava

Programa 09/01/2004 08/07/2004 Ene-04 AIAF Merc.R.F. 9.500.000,00 10,00 13-01-2004 2,183 2,143 de 09/01/2004 08/04/2004 Ene-04 AIAF Merc.R.F. 27.000.000,00 5,00 12-01-2004 2,143 2,143

Pagarés 08/04/2004 26/08/2004 Abr-04 AIAF Merc.R.F. 14.000.000,00 5,00 13-04-2004 2,075 2,075 19/04/2004 01/06/2004 Abr-04 AIAF Merc.R.F. 12.500.000,00 5,00 20-04-2004 2,082 2,082

de la 08/04/2004 26/08/2004 May-04 AIAF Merc.R.F. 7.000.000,00 4,76 10-05-2004 2,113 2,113 08/04/2004 26/08/2004 Jun-04 AIAF Merc.R.F. 3.000.000,00 4,55 07-06-2004 2,123 2,123

Caja de Ahorros 08/04/2004 26/08/2004 Jun-04 AIAF Merc.R.F. 5.700.000,00 4,55 28-06-2004 2,125 2,125 de 08/04/2004 26/08/2004 Jul-04 AIAF Merc.R.F. 1.000.000,00 4,55 09-07-2004 2,089 2,089

Vitoria 08/07/2004 03/01/2005 Jul-04 AIAF Merc.R.F. 12.000.000,00 4,55 09-07-2004 2,200 2,200 y 08/07/2004 13/01/2005 Jul-04 AIAF Merc.R.F. 24.000.000,00 4,55 09-07-2004 2,201 2,198

Álava 26/08/2004 25/11/2005 Ago-04 AIAF Merc.R.F. 1.000.000,00 4,76 27-08-2004 2,104 2,104 2003 06/09/2004 07/03/2005 Set-04 AIAF Merc.R.F. 6.200.000,00 4,55 07-09-2004 2,205 2,205

(*) Esta emisión se realizó con tres fechas de desembolso diferentes: 17/09, 24/09 y 30/09 de 2002. II.4.2.2- Entidades comprometidas a intervenir en la contratación secundaria.

Se ha establecido un mecanismo de liquidez para el inversor en general, para lo que la Sociedad Emisora tiene formalizado un contrato de compromiso de liquidez exclusívamente para los pagarés amparados por el presente Folleto.

La Entidad de Contrapartida, en este contrato de liquidez, es NORBOLSA, S.V.B., S.A. (en adelante “la Entidad”), quien asume el compromiso de dotar de liquidez, por medio de cotización continua y permanente a los pagarés comprendidos al amparo del presente folleto. Las condiciones básicas del citado contrato son las siguientes:

La Entidad cotizará precios de compraventa de estos pagarés. Los precios ofrecidos serán válidos para importes nominales de hasta 1.000.000 euros por operación. La

37


cotización de los precios ofrecidos por la Entidad reflejará en cada momento la situación de liquidez existente en el mercado. La cotización de precios de venta estará sujeta a la disponibilidad de papel en el mercado, comprometiéndose la Entidad a actuar con la máxima diligencia e interés para localizar los títulos con los que corresponder a las posibles demandas de los clientes y/o el mercado. Los precios de compra se entenderán en firme y serán fijados en función de las condiciones de mercado, si bien, la Entidad podrá decidir los precios de compra y venta que cotice y cambiar ambos cuando lo considere oportuno. Estos precios representarán las rentabilidades que la Entidad considere prudente establecer en función de su perceptor, de la situación del mercado de pagarés y de los mercados de renta fija, en general, así como de otros mercados financieros. La diferencia entre el precio de oferta y el de demanda cotizados por la Entidad de Contrapartida no podrá ser superior a un 10% en términos de T.I.R. Ese 10% se calcula sobre el precio de compra que cotice en ese momento. En cualquier caso ese diferencial no será superior a 50 puntos básicos en términos de T.I.R., ni a un 1% en términos de precio. La Entidad se obliga a cotizar y hacer difusión diaria de precios a través del sistema de información Bloomberg, pantalla ACFB (perteneciente a Ahorro Corporación Financiera S.V, S.A.) y adicionalmente de forma telefónica.

La Entidad quedará exonerada de sus responsabilidades de liquidez ante cambios que repercutan significativamente en las circunstancias legales actuales que se siguen para la operativa de compra-venta de los pagarés por parte de la Entidad o de su habitual operativa como Entidad Financiera. Igualmente se producirá la posibilidad de exoneración cuando, por cambios en las circunstancias estatutarias, legales o económicas del Emisor se aprecie de forma determinante una alteración en la solvencia o capacidad de pago de las obligaciones del mismo.

En caso de que se produjeran alguna de las circunstancias expresadas en el párrafo anterior, el Emisor se compromete a no realizar nuevas emisiones con cargo al Programa en tanto la Entidad, o cualquier otra que la sustituya, no se comprometa a proporcionar liquidez al Programa en las nuevas circunstancias en que se hubiera incurrido. Hasta ese momento la Entidad seguirá dando liquidez a los pagarés emitidos.

La Entidad podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones de dar liquidez cuando los pagarés existentes en su cartera de negociación adquiridos directamente en el mercado, en cumplimiento de su actuación como Entidad de Contrapartida, excedan del 10% del saldo vivo en cada momento. El contrato de Contrapartida tendrá una vigencia de un año a partir de la primera emisión. No obstante podrá ser cancelado a petición de cualquiera de las partes, con un preaviso de 30 días sobre dicha fecha. No obstante, si se produjera la cancelación del contrato de liquidez por cualquiera de las partes, la Entidad Emisora con el fin de garantizar los compromisos de liquidez asumidos en el mismo, se compromete a renovar estos compromisos con otra Entidad de Contrapartida. Así mismo, la Entidad de Contrapartida seguirá realizando las mismas funciones hasta que la nueva Entidad se subrogue a las mismas y se hubiera comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la nueva Entidad hubiese comunicado de igual forma su aceptación.

38


Sin perjuicio de lo anterior en el momento de finalización de la vigencia del contrato, subsistirán las obligaciones del Emisor y de la Entidad Colaboradora en todo lo referente a las emisiones de pagarés pendientes de amortizar.

II.4.3- Empréstitos de la misma o parecida clase a los del presente folleto, no contemplados en el subapartado II.4.2, ya en circulación admitidos a negociación en algún mercado secundario organizado, oficial o no, situado en el extranjero.

No existe ninguna otra emisión en circulación.

II.5- Finalidad de la operación y su efecto en las cargas y servicio de la financiación ajena de la entidad emisora.

II.5.1- Finalidad de la operación

II.5.1.1- Destino del importe neto de la emisión.

La presente emisión tiene por objeto la captación de recursos de terceros con la finalidad de aplicarlos a la actividad de intermediación crediticia que desarrolla el emisor, así como la optimización de la gestión financiera de la deuda al conseguir la obtención de tipos de interés más favorables que los de algunas otras fuentes de financiación alternativas.

II.5.1.2- Oferta pública de venta de valores: motivos y finalidad. No aplicable por no tratarse de una oferta pública de venta de valores.

II.5.2- Cargas y servicio de la financiación ajena de la entidad emisora

La Entidad emisora, Caja de Ahorros de Vitoria y Alava, se encuentra al corriente tanto del pago de intereses como de la amortización de todas las financiaciones ajenas a las que se refiere el presente epígrafe, y que se detallan a continuación.

II.5.2.1-Emisiones de Renta Fija

Caja de Ahorros de Vitoria y Alava

Actualmente existen dos emisiones de Obligaciones Subordinadas, realizada la primera por la Caja de Ahorros Municipal de Vitoria, con anterioridad a la fusión de dicha Entidad con la Caja Provincial de Ahorros de Alava. La segunda emisión fue realizada por la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava, Entidad resultante de la fusión de las dos Cajas mencionadas.

También están en vigor Pagarés emitidos contra el Programa de Pagarés de Caja Vital Kutxa 2003, seis emisiones de Cédulas Hipotecarias y tres emisiones de Bonos de Tesorería (denominadas 7ª, 9ª y 10ª Emisión de Bonos de Tesorería de Caja de Ahorros de Vitoria y Alava.) emitidas, todas ellas, por la Caja de Ahorros de Vitoria y Álava.

39


Estas doce emisiones citadas, junto con las ya vencidas (siempre y cuando afecten al cuadro que se presenta a continuación), junto con la emisión del Programa de Pagarés objeto del presente folleto, suponen las siguientes cargas financieras, EXPRESADAS EN MILES DE EUROS, correspondientes al final de cada año mostrado, para la Entidad Emisora:

AÑO VARIACIÓN SALDO VIVO

EMITIDO

CARGAS FINANCIERAS

SALDO VIVO EMITIDO

FIN DE EJERCICIO

2001 56.000 -8.667 238.294 2002 62.000 -9.695 300.294 2003 230.000 -10.539 530.294 2004 329.000 -21.934 859.294 2005 -219.000 -24.461 640.294 2006 -224.041 -18.555 416.253

La variación saldo vivo emitido, recoge la variación neta anual del saldo de emisiones vivas (Nuevas emisiones menos amortizaciones de emisiones anteriores). Los datos de cargas financieras a partir de periodos no vencidos del 2004 y ejercicios posteriores son estimaciones.

En el presente Folleto, en aras de un mayor rigor en la información mostrada, se incluyen los datos realmente contabilizados, en cada periodo cerrado, por la Entidad.

En el año 2004 la variación del saldo vivo (329.000 miles de euros) se debe a los vencimientos de la 6ª y 8ª emisiones de Bonos de Tesorería (-100.000 miles de euros cada una), la variación neta del Programa de Pagarés 2003 (-21.000 miles de euros), compensado todo ello con la Emisión de Cédula Hipotecaria Singular (AyT Cédulas Cajas VI) por 100.000 miles de euros, por la Emisión de Cédula Hipotecaria Singular (AyT Cédulas Cajas VII) por 150.000 miles de euros, por la 9ª emisión de Bonos de Tesorería (+100.000 miles de euros), por la 10ª emisión de Bonos de Tesorería (+100.000 miles de euros) y por el presente Programa de emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004 (+100.000 miles de euros).

En el año 2005 la variación negativa se debe a los vencimientos de la 7ª emisión de Bonos de Tesorería (40.000 miles de euros), a la 9ª Emisión de Bonos de Tesorería (100.000 miles de euros), y a los Pagarés emitidos a fecha 31.08.2004 y con vencimiento en el año 2005 (79.000 miles de euros).

En el año 2006 la variación se debe a los vencimientos de las Obligaciones Subordinadas de Caja Vital (24.040 miles de euros), de la 10ª Emisión de Bonos de Tesorería (100.000 miles de euros) y a los Pagarés emitidos en 2004 (100.000 miles de euros).

Como ya se ha comentado, en el cuadro anterior se muestra la situación a final de cada ejercicio. En cuanto a las cargas financieras, son las “acumuladas” en cada uno de los periodos, siendo las generadas tanto por las emisiones “vivas” en diciembre como por las canceladas a lo largo de cada año.

40


Respecto a las cargas financieras se considera oportuno, además, detallar las siguientes consideraciones:

- Las referentes a las emisiones en las que el tipo de interés es fijo para toda la vida de la misma, están de acuerdo con lo detallado en los correspondientes Folletos de Emisión y son las siguientes:

- Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Cédulas Cajas II) 4,507% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja V)-vcto.2013 4,507% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja V)-vcto.2018 4,757% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja VI)-vcto.2014 4,005% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja VII)-vcto.2011 4,008%

- Las condiciones de las emisiones a tipo variable son las siguientes:

- Obligac. Subordinadas de la antigua Caja de Ahorros Municipal de Vitoria: - El tipo de interés aplicable se formará sumando 0,5% a un tipo de referencia

constituido por la remuneración que la Caja tenga establecida el día 31 de mayo para las imposiciones a plazo de 1 año y cuantía de 6.000 euros.

- Obligaciones Subordinadas de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava: - Euribor a 6 meses menos 100 p.b.

- Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Financ.Inv.FTA): - Euribor a 1 año más 12 p.b.

- 7ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava: - Euribor a 6 meses menos 50 p.b., con un floor en el cupón del 3,60%.

- 8ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava: - Euribor a 3 meses más 12 p.b.



- Emisión Pagarés Caja Vital Kutxa 2003: - Euribor a 3 meses más 5 p.b.

- El resto de las cargas financieras generadas en ejercicios ya vencidos, son las

realmente contabilizadas como tal.

- Las correspondientes a periodos vencidos del ejercicio en curso y a los próximos pagos de cupones, han sido calculadas en base a los siguientes tipos estimados, correspondientes a cada una de las emisiones al 31 de Octubre de 2004.:

- Obligac. Subordinadas de la antigua Caja de Ahorros Municipal de Vitoria. 2,250% - Obligaciones Subordinadas de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava. 2,000% - Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Financ.Inv.FTA) 2,547% - Cédula Hipotecaria Única Singular (AyT Cédulas Cajas II) 4,507% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja V)-vcto.2013 4,507% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja V)-vcto.2018 4,757% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja VI)-vcto.2014 4,005% - Cédulas Hipotecarias Única Singular (AyT Cédulas Caja VII)-vcto.2011 4,008% - 7ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava 3,600% - 9ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava 2,225% - 10ª Emisión de Bonos de Tesorería de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava 2,199% - Emisión de Pagarés Caja Vital Kutxa 2003 2,225%

41


Cualquier modificación de dichos tipos en el futuro modificará, lógicamente, las previsiones manejadas.

- Las correspondientes a la emisión objeto del presente Folleto. “Programa de emisión

de Pagarés Caja Vital Kutxa 2004”, se han calculado en base a dos supuestos: - Plazo medio: 3 meses - Tipo de interés: euribor a 3 meses + 5 p.b. (En el cálculo de las

cargas financieras se ha utilizado el euribor a 3 meses de octubre +0,05 = 2,195).

Cualquier modificación de dicho tipo en el futuro modificará, lógicamente, las previsiones manejadas.

Grupo Consolidado

A los importes referidos para la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava, como entidad dominante del grupo consolidado, se ha tenido en cuenta en los datos relativos al grupo consolidado de los años 2001 al 2003, ambos inclusive, la emisión de EUROBONOS A MEDIO PLAZO (“Floating Rate Notes”) que con fecha 9 de Septiembre de 1998 realizó su filial CVK FINANCIAL LIMITED por un importe nominal total de 150.000.000 de marcos alemanes (76.693.782 €), y que venció en el mes de septiembre de 2003, emisión que estaba destinada exclusivamente a inversores no residentes en territorio Español. Para los ejercicios 2004 y siguientes, se han tenido en cuenta los datos relativos a dos emisiones por un volumen total de 100.000 miles de euros, realizadas por una sociedad vehiculo en las condiciones que se detallan a continuación: Con fecha 30 de julio 2004 se han llevado a cabo dos emisiones a través de la Sociedad Caja Vital Finance, B.V., filial 100% de Caja Vital y con domicilio en Amsterdam, de las siguientes características:

A) Plazo: 5 años

Nominal: 50.000.000,00 € Tipo interés: 3,875% durante toda la emisión (cupón equivalente a euribor más 23 p.b.).

B) Plazo: 15 años Nominal: 50.000.000,00 €

Tipo interés: 6,05% el primer año y el resto de años, el 90% del CMS (Constant Maturity Swap) con un Cap en el cupón del 6% (coste efectivo total equivalente a euribor más 23 p.b.).

Ambas emisiones tienen garantía incondicional e irrevocable por parte de Caja de Ahorros de Vitoria y Álava. Según lo dicho, el cuadro de cargas financieras para el consolidado, expresado en miles de euros, en concepto de emisiones de renta fija queda de la siguiente forma:

42


AÑO VARIACIÓN SALDO VIVO

EMITIDO

CARGAS FINANCIERAS

SALDO VIVO EMITIDO

FIN DE EJERCICIO

2001 56.000 -12.300 314.987 2002 62.000 -12.360 376.987 2003 153.307 -12.135 530.294 2004 429.000 -24.009 959.294 2005 -219.000 -29.398 740.294 2006 -224.041 -23.493 516.253

La variación saldo vivo emitido, recoge la variación neta anual del saldo de emisiones vivas (Nuevas emisiones menos amortizaciones de emisiones anteriores). Las cargas financieras de la citada emisión de EUROBONOS A MEDIO PLAZO, en lo referente a 2001, 2002 y 2003 son las contabilizadas por CVK FINANCIAL LIMITED.

II.5.2.2-Otras Deudas con y sin garantías


En concepto de Acreedores (salvo Empréstitos y Obligaciones Subordinadas cuyos importes están incluidos en el apartado de Renta Fija de este epígrafe), las cargas de la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava son los siguientes:

(Miles de euros)

AÑO NOMINAL VIVO CARGAS FINANCIERAS

2001 3.507.151 -105.369 2002 3.702.034 -89.485 2003 3.994.642 -77.633 2004 4.171.648 -75.055 2005 4.380.230 -101.417 2006 4.599.242 -128.860

Los “nominales vivos” correspondientes a los periodos no vencidos están calculados utilizando los siguientes criterios: Año 2004: Incremento fijado en el Presupuesto anual de la Entidad para dicho periodo (4,43%); Resto años: Estimación 5%.

En cuanto a las cargas financieras, han sido calculadas de la siguiente forma: Año 2004: Tipo medio estimado en el Presupuesto anual de la Entidad (1,88%); Resto años: Estimación tipo medio del 2,38% para el año 2005 y 2,88% para el año 2006. Los

43


saldos medios correspondientes a los ejercicios 2004, 2005 y 2006 sobre los que se han aplicado los citados tipos, han sido estimados aplicando, para cada año, el mismo crecimiento utilizado para el cálculo del dato de balance (detallado en el párrafo anterior).

Grupo Consolidado

A nivel del Grupo Consolidado no existe ningún dato que, por su relevancia, sea digno de destacar en este epígrafe.

II.5.2.3-Avales, Fianzas y otros compromisos


En el siguiente cuadro se muestran los saldos que, en concepto de pasivos contingentes y otros compromisos adquiridos por la Caja de Ahorros de Vitoria y Alava con sus Clientes, implican riesgo de firma.

PASIVOS CONTINGENTES (Miles de euros)

Fianzas, avales y cauciones

Otros pasivos contingentes

TOTAL

2001 280.325 2.073 282.398 2002 277.610 1.210 278.820 2003 248.482 1.863 250.345 2004 260.906 1.956 262.862 2005 273.951 2.054 276.005 2006 287.649 2.157 289.806

COMPROMISOS (Miles de euros)

Disponibles por terceros Otros compromisos TOTAL

2001 510.924 19.022 529.946 2002 975.490 17.128 992.618 2003 814.718 18.171 832.889 2004 855.454 19.080 874.534 2005 898.227 20.034 918.261 2006 943.138 21.035 964.173

TOTAL PASIVOS CONTINGENTES + COMPROMISOS (Miles de Euros)

TOTAL

2001 812.344 2002 1.271.438 2003 1.083.234

44


2004 1.137.396 2005 1.194.266 2006 1.253.979

Nota: Proyección realizada en base a un crecimiento del 5% en cada uno de estos años, proyectados sobre el anterior.

Grupo Consolidado

A nivel del Grupo Consolidado no existe ningún dato que, por su relevancia, sea digno de destacar en este epígrafe.

45


El FOLLETO INFORMATIVO REDUCIDO DEL

“PROGRAMA DE EMISIÓN DE PAGARÉS CAJA VITAL

KUTXA 2004”, HA SIDO FIRMADO EN REPRESENTACIÓN

DE LA ENTIDAD EMISORA POR

D. JOSE IGNACIO IGLESIAS LEZAMA, EN CALIDAD DE

SUBDIRECTOR GENERAL

ECONOMICO – FINANCIERO DE LA MISMA.

POR LA CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA

D. JOSE IGNACIO IGLESIAS LEZAMA SUBDIRECTOR GENERAL ECONOMICO - FINANCIERO

EN VITORIA, A 24 DE NOVIEMBRE DE 2004

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES DIRECCION …€¦ · con domicilio social en la calle...

Documents

Transcript of COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES DIRECCION …€¦ · con domicilio social en la calle...