Compañía General de Combustibles S.A. · Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con...
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SUPLEMENTO DE PRECIO Compañía General de Combustibles S.A. Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con Vencimiento a los 42 Meses Contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$120.000.000 a ser emitidas bajo su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de Hasta US$250.000.000 (o su Equivalente en Otras Monedas) El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con Vencimiento a los 42 Meses Contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$120.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Compañía General de Combustibles S.A. (la “Compañía”) bajo su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de Hasta US$250.000.000 (o su Equivalente en Otras Monedas) (el “Programa”), descripto en el prospecto actualizado del Programa de fecha 7 de noviembre de 2017 (el “Prospecto”). Todos los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el Suplemento de Precio, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.575 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), cuya única fuente de pago será los fondos que se obtengan como resultado de (i) el pago de dividendos y/u otras distribuciones bajo las Acciones Afectadas (según se define más adelante), y/o (ii) la venta y/o subasta pública de las Acciones Afectadas. Los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán pagados exclusivamente con los Fondos Disponibles (según se define más adelante). En caso que en cualquier Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) no existan Fondos Disponibles suficientes para cancelar la totalidad o parte de los montos de intereses compensatorios adeudados bajo las Obligaciones Negociables pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, la totalidad o la parte de los intereses compensatorios pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses que excedan del monto de los Fondos Disponibles que existan en dicha Fecha de Pago de Intereses serán automáticamente capitalizados en dicha Fecha de Pago de Intereses. En caso que por cualquier motivo los Fondos Disponibles no sean suficientes para pagar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores no podrán reclamar a la Compañía el pago de los saldos de capital, intereses y/u otros conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables que no hayan sido pagados con los Fondos Disponibles por ser insuficientes tales Fondos Disponibles. La obligación de la Compañía respecto de los pagos que deban realizarse bajo las Obligaciones Negociables se limitará exclusivamente a destinar y/o causar que se destinen los Fondos Disponibles al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el presente, no asumiendo la Compañía responsabilidad alguna en caso de que por cualquier motivo dichos Fondos Disponibles sean insuficientes para cancelar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En caso que luego de cancelados la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables existiera cualquier remanente de Acciones Afectadas y/o de Fondos Disponibles, dichas Acciones Afectadas y/o Fondos Disponibles serán de propiedad exclusiva de la Compañía. El agente de garantía será Banco de Valores S.A. (el “Agente de Garantía”). Las siguientes serán las “Acciones Afectadas”: (i) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase A y 30.937.160 acciones ordinarias escriturales clase B, todas de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por Gasinvest S.A. (“Gasinvest”) de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 40,86% del capital social y votos de Gasinvest (las “Acciones Gasinvest”); (ii) 15.456.167 acciones ordinarias clase A, 14.606.725 acciones ordinarias clase D y 3.323.907 acciones ordinarias clase E, todas de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A. (“GasAndes
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SUPLEMENTO DE PRECIO
Compañía General de Combustibles S.A.
Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con Vencimiento a los 42
Meses Contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$120.000.000
a ser emitidas bajo su
Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de Hasta
US$250.000.000 (o su Equivalente en Otras Monedas)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables
Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con Vencimiento a los 42 Meses Contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación por un Valor Nominal de hasta US$120.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser
emitidas por Compañía General de Combustibles S.A. (la “Compañía”) bajo su Programa de Obligaciones
Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de Hasta US$250.000.000 (o su
Equivalente en Otras Monedas) (el “Programa”), descripto en el prospecto actualizado del Programa de fecha 7
de noviembre de 2017 (el “Prospecto”). Todos los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el
Suplemento de Precio, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidas
conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.575 (junto con sus modificatorias, la “Ley de
Obligaciones Negociables”), cuya única fuente de pago será los fondos que se obtengan como resultado de (i) el
pago de dividendos y/u otras distribuciones bajo las Acciones Afectadas (según se define más adelante), y/o (ii)
la venta y/o subasta pública de las Acciones Afectadas. Los montos de capital, intereses y demás conceptos
adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán pagados exclusivamente con los Fondos Disponibles (según
se define más adelante). En caso que en cualquier Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) no
existan Fondos Disponibles suficientes para cancelar la totalidad o parte de los montos de intereses
compensatorios adeudados bajo las Obligaciones Negociables pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses, la
totalidad o la parte de los intereses compensatorios pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses que excedan
del monto de los Fondos Disponibles que existan en dicha Fecha de Pago de Intereses serán automáticamente
capitalizados en dicha Fecha de Pago de Intereses. En caso que por cualquier motivo los Fondos Disponibles no
sean suficientes para pagar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las
Obligaciones Negociables, los tenedores no podrán reclamar a la Compañía el pago de los saldos de capital,
intereses y/u otros conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables que no hayan sido pagados con los
Fondos Disponibles por ser insuficientes tales Fondos Disponibles. La obligación de la Compañía respecto de los
pagos que deban realizarse bajo las Obligaciones Negociables se limitará exclusivamente a destinar y/o causar
que se destinen los Fondos Disponibles al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados
bajo las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el presente, no asumiendo la Compañía
responsabilidad alguna en caso de que por cualquier motivo dichos Fondos Disponibles sean insuficientes para
cancelar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones
Negociables. En caso que luego de cancelados la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos
adeudados bajo las Obligaciones Negociables existiera cualquier remanente de Acciones Afectadas y/o de
Fondos Disponibles, dichas Acciones Afectadas y/o Fondos Disponibles serán de propiedad exclusiva de la
Compañía.
El agente de garantía será Banco de Valores S.A. (el “Agente de Garantía”).
Las siguientes serán las “Acciones Afectadas”: (i) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase A y
30.937.160 acciones ordinarias escriturales clase B, todas de valor nominal un peso y con derecho a un voto por
acción emitidas por Gasinvest S.A. (“Gasinvest”) de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del
40,86% del capital social y votos de Gasinvest (las “Acciones Gasinvest”); (ii) 15.456.167 acciones ordinarias
clase A, 14.606.725 acciones ordinarias clase D y 3.323.907 acciones ordinarias clase E, todas de valor nominal
un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A. (“GasAndes
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Argentina”) de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 39,99% del capital social y votos de
GasAndes Argentina (conjuntamente con cierta opción de compra otorgada por Metrogas S.A. (actualmente
Aprovisionadora Global de Energía S.A.) a favor de la Compañía con fecha 1º de octubre de 2014, respecto de
2.921.346 acciones ordinarias clase A de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por
GasAndes Argentina, representativas en conjunto del 3,5% del capital social y votos) de GasAndes Argentina
(las “Acciones GasAndes Argentina”); y (iii) 69.119 acciones ordinarias sin valor nominal y con derecho a un
voto por acción emitidas por la sociedad anónima chilena Gasoducto GasAndes S.A. (“GasAndes Chile”) de
propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 39,99% de los votos de GasAndes Chile
(conjuntamente con cierta opción de compra otorgada por Metrogas S.A. (actualmente Aprovisionadora Global
de Energía S.A.) a favor de la Compañía con fecha 1º de octubre de 2014, respecto de 6.049 acciones ordinarias
sin valor nominal y con derecho a un voto por acción emitidas por GasAndes Chile, representativas en conjunto
del 3,5% de los votos de GasAndes Chile (las “Acciones GasAndes Chile”).
A fin de garantizar que los Fondos Disponibles serán exclusivamente destinados al pago de los montos de
capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, con fecha 27 de diciembre de
2017, la Compañía celebró con el Agente de Garantía: (i) un contrato de prenda de acciones, de conformidad con
los términos que surgen del documento que se adjunta como Anexo A al presente, bajo el cual la Compañía
otorgará a favor del Agente de Garantía, para beneficio de los tenedores, un derecho real de prenda en primer
grado de privilegio sobre las Acciones Gasinvest (el “Contrato de Prenda”); y (ii) un contrato de fideicomiso,
de conformidad con los términos que surgen del documento que se adjunta como Anexo B al presente, bajo el
cual la Compañía constituirá un fideicomiso para beneficio de los tenedores cuyo activo fideicomitido serán los
Fondos Disponibles, los cuales deberán ser recibidos y mantenidos por el Agente de Garantía, en calidad de
fiduciario, en una o más cuentas fiduciarias en dólares y/o pesos y utilizados por el fiduciario para realizar los
pagos de capital, intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables (el “Contrato de
Fideicomiso”). Las Acciones GasAndes Argentina y las Acciones GasAndes Chile no estarán prendadas bajo el
Contrato de Prenda ni bajo ningún otro documento.
La Compañía manifiesta que el importe del crédito garantizado bajo el Contrato de Prenda será igual al
que en cualquier momento se adeude bajo las Obligaciones Negociables.
Este Suplemento de Precio debe ser leído conjuntamente con el Prospecto y la documentación que se acompaña
al mismo. Todos los documentos mencionados en el presente párrafo se encuentran a disposición del público
inversor en el sitio de Internet de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), http://www.cnv.gob.ar
(Información Financiera) (la “AIF”) y en el sitio web institucional de la Compañía http://www.cgc.com.ar.
Asimismo, podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados financieros de la
Compañía, Gasinvest, Gas Andes Argentina y de Gas Andes Chile referidos en el Prospecto y en este
Suplemento de Precio, en la sede social de la Compañía sita en Bonpland 1745, (C1414CMU), Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax (011)
4849-6100/4849-6130, o en días hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. (en adelante, cada uno individualmente un “Organizador”, y en
conjunto, los “Organizadores”), en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco
Hipotecario S.A. en su carácter de colocadores (en adelante, cada uno individualmente un “Colocador”, y en
conjunto los “Colocadores”) o en las oficinas de Allaria Ledesma & Cia S.A. y Puente Hnos. S.A. en su carácter
de Subcolocadores (en adelante, cada uno individualmente un “Subcolocador”, y en conjunto los
“Subcolocadores”) detalladas en la última página de este Suplemento de Precio.
La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo
ha sido autorizada por Resolución Nº 17.570 de fecha 10 de diciembre de 2014 del Directorio de la CNV.
La autorización de la CNV significa únicamente que se ha cumplido con los requisitos de información de
la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente
Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda
otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva
responsabilidad del directorio de la Compañía y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la
Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se
acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de
Capitales. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente
Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo
hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de
toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,
conforme las normas vigentes.
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La CNV tampoco ha emitido opinión respecto de la información contable y financiera de Gasinvest,
GasAndes Argentina y GasAndes Chile, toda vez que dichas sociedades no se encuentran sujetas al
régimen de oferta pública. La CNV no se ha expedido sobre la suficiencia de la garantía que involucra a
las Acciones Afectadas, que no se encuentran listadas en ningún mercado autorizado del país, como
tampoco sobre la suficiencia de los Fondos Disponibles para el pago de los importes adeudados bajos las
Obligaciones Negociables.
El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece que los integrantes de los órganos de administración
y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables
con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de
valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados
ante la CNV. Por su parte, el artículo 120 de dicha ley establece que las entidades y agentes intermediarios en el
mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores
negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio
de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de precio
sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La creación y los términos y condiciones del Programa han sido autorizados por la asamblea general extraordinaria
de la Compañía de fecha 2 de octubre de 2014 y por reunión de directorio de la Compañía de la misma fecha. La
renovación de la delegación en el directorio (con facultades de subdelegación) de facultades en relación con el
Programa ha sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de la Compañía de fecha 2 de octubre de 2017.
La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la reunión de directorio de la Compañía de
fecha 30 de octubre de 2017. El Suplemento de Precio fue aprobado por acta de subdelegados de fecha 28 de
diciembre de 2017.
Las Obligaciones Negociables se listarán y negociarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y/o en
el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Sin perjuicio de ello, la Compañía podrá solicitar la
autorización del listado de las Obligaciones Negociables ante cualquier otro mercado autorizado del país.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina que sean
únicamente Inversores Calificados (conforme dicho término se define más adelante), mediante la entrega y/o la
puesta a disposición de este Suplemento de Precio. Para mayor información véase la sección “Notificación a los
Potenciales Inversores” de este Suplemento de Precio. Dado que constituyen un instrumento financiero
complejo, la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser efectuada entre Inversores
Calificados (conforme ese término se define más adelante). Para mayor información, véanse las secciones
“Restricciones a la Transferencia” y “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las Obligaciones
Negociables—Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia que podrían limitar
la capacidad de los inversores de revender sus Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Precio.
Ni el Programa, ni las Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo. Antes de tomar su
decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberán revisar cuidadosamente la
totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo
expuestos en el capítulo “Información clave sobre la Compañía” del Prospecto) y en el presente
Suplemento de Precio.
Organizadores y Colocadores
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 25 de la CNV
Banco Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 40 de la CNV
Subcolocadores
Allaria Ledesma & Cia S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 24 de la CNV
Puente Hnos. S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Número de matrícula asignado 28 de la CNV
La fecha de este Suplemento de Precio es 28 de diciembre de 2017.
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ÍNDICE:
NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES ............................................................................. 5
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES .............................. 7
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .......................................... 12
FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................. 29
DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................................ 33
DESCRIPCIÓN DE GASINVEST, GASANDES ARGENTINA Y GASANDES CHILE ........................... 34
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA .................................. 50
ACONTECIMIENTOS RECIENTES .............................................................................................................. 70
PLAN DE DISTRIBUCIÓN............................................................................................................................... 73
INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................................ 77
ANEXO A .......................................................................................................................................................... A-1
ANEXO B .......................................................................................................................................................... B-1
5
NOTIFICACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en Argentina que sean
únicamente Inversores Calificados, mediante la entrega y/o la puesta a disposición de este Suplemento de Precio.
De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12, Sección II del Capítulo VI, del Título II de las Normas de la CNV, se
consideran inversores calificados: (i) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades
autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y personas
jurídicas de derecho público; (ii) sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones; (iii)
sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones
sindicales; (iv) agentes de negociación; (v) fondos comunes de inversión; (vi) personas físicas con domicilio real
en el país, con un patrimonio neto superior a $700.000; (vii) en el caso de sociedades de personas, dicho
patrimonio neto mínimo se eleva a $1.500.000; (viii) personas jurídicas constituidas en el exterior y personas
físicas con domicilio real fuera del país; y (ix) la Administración Nacional de la Seguridad Social (los
“Inversores Calificados”).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en
su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los
beneficios y riesgos involucrados.
El Prospecto y el presente Suplemento de Precio constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la
oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y del presente Suplemento de Precio
no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público
inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros,
impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control
de cambios y carga tributaria, véase “Información adicional —Tipos de cambio y Control de cambios” e
“Información adicional —Prevención de lavado de dinero” del Prospecto.
El Prospecto y el presente Suplemento de Precio no deberán ser considerados una recomendación por parte de la
Compañía, de los Organizadores, de los Colocadores y de los Subcolocadores. El Prospecto y el presente
Suplemento de Precio no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de títulos
valores que no sean las Obligaciones Negociables.
El presente Suplemento de Precio está destinado exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones
Negociables en la Argentina, pero no constituye una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de
compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción en la cual dicha oferta fuera ilícita y/o para
aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de un país considerado “de baja o nula
tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones
Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país considerado “de baja o nula tributación”. El
Decreto 589/2013, publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013, estableció que toda referencia
efectuada a países de nula o baja tributación deberá entenderse efectuada a países no considerados cooperadores
a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal a
aquellos países que suscriban un acuerdo con Argentina de intercambio de información en materia tributaria o un
convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio,
siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal de Ingresos
Públicos (la “AFIP”), entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, es la
encargada de establecer los supuestos que se consideran para determinar si existe o no intercambio efectivo de
información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los
acuerdos y convenios aludidos. En ese marco, con fecha 31 de diciembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial
la Resolución General AFIP N° 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, dispuso que a partir del 1 de enero
de 2014 se difunda a través de su página web el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y
por el otro, a dichos efectos, estableció las siguientes categorías: a) cooperadores que suscribieron convenio de
doble imposición o acuerdo de intercambio de información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de
intercambio de información; b) cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto convenio de doble imposición
o acuerdo de intercambio de información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio, y c)
cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un convenio de doble
imposición o acuerdo de intercambio de información. El listado en cuestión ha sido publicado en la página web
con fecha 7 de enero de 2014 y puede ser consultado en http://www.afip.gob.ar. La distribución del Prospecto y
del presente Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables puede estar
legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente Suplemento de Precio deberá
informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.
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No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a cualquier colocador que pueda designar la
Compañía) a dar información y/o efectuar declaración alguna que no sean las contenidas o incorporadas por
referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas,
dicha información o declaración no podrá ser considerada autorizada por la Compañía.
Los potenciales Inversores Calificados deben asumir que la información que aparece en el Prospecto y en este
Suplemento de Precio es correcta únicamente a sus respectivas fechas. Ni la entrega del Prospecto y/o del
presente Suplemento de Precio ni cualquier venta efectuada en virtud de tales documentos implicará, bajo
ninguna circunstancia, que no se ha producido cambio alguno en los negocios de la Compañía con posterioridad
a la fecha de tales documentos y/o que la información contenida en los mismos es verdadera y correcta con
posterioridad a su fecha.
En caso de distribuirse versiones preliminares del Suplemento de Precio (con la leyenda correspondiente),
conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, del Capítulo IX, del Título II de las Normas de la CNV, el
mismo será confeccionado por la Compañía únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las
Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dicho documento preliminar es personal
para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para
que suscriban o de otro modo adquieran las Obligaciones Negociables. La distribución de dicho documento
preliminar a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso,
contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y
cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la
Compañía, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos
preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.
LOS AGENTES COLOCADORES Y SUBCOLOCADORES QUE PARTICIPEN EN LA COLOCACIÓN Y
DISTRIBUCIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA
COMPAÑÍA PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE
MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE ÉSTAS INGRESARON EN
LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN III DEL CAPÍTULO
IV, DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES
PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS
OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) EL PROSPECTO Y/O
EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN
DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA
POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES; (II)
LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA
ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III)
LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS
CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN
SECUNDARIA DEL VALOR NEGOCIABLE EN EL MERCADO; (IV) PODRÁN REALIZARSE
OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES
BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VALORES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO
OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O
POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE
REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A
AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO EL VALOR EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS
AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE
ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; Y (VI) LOS AGENTES QUE REALICEN
OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS
LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS
OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL
CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
_______________
7
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES
Información financiera de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile
Este Suplemento de Precio incluye información financiera de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile
mediante la cual se expone: (i) la situación financiera de dichas compañías al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de
septiembre de 2017; y (ii) el estado consolidado de resultados integral y de flujos de efectivo de dichas
compañías para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 y los períodos de nueve
meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017. Dicha información ha sido obtenida de los estados
financieros de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile correspondientes a los ejercicios finalizados el
31 de diciembre de 2014, 2015, 2016 y a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y
2017, disponibles en la AIF bajo los ID Nº 4-302840-D, 4-386000-D, 4-478053-D, 4-440750-D y 4-541268-D
(en el caso de Gasinvest), 4-294475-D, 4-376061-D, 4-474461-D, 4-440749-D y 4-541269-D (en el caso de
GasAndes Argentina) y 4-294477-D, 4-376064-D, 4-474467-D, 4-440751-D y 4-541270-D (en el caso de
GasAndes Chile).
Respecto a la información financiera de GasAndes Chile, expuesta en los estados financieros correspondientes al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 y a los períodos de nueve meses finalizados el 30
de septiembre de 2016 y 2017 en dólares estadounidenses.
Estados financieros de la Compañía
La Compañía ha preparado sus estados financieros consolidados en pesos argentinos de conformidad con lo
establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, en adelante “IASB”). Los
estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento de Precio exponen la situación financiera
consolidada de la Compañía al 30 de septiembre de 2017 y los resultados de sus operaciones y flujos de efectivo
para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017. Los estados financieros
consolidados de la Compañía por períodos intermedios sujetos a revisión limitada han sido preparados sobre la
misma base de los estados financieros consolidados anuales de la Compañía, de acuerdo con la NIC 34
“Información financiera intermedia” emitida por la IASB y, en opinión de la gerencia de primera línea de la
Compañía, incluye todos los ajustes (consistentes en los ajustes normales y recurrentes) que son necesarios para
una presentación razonable de la información financiera correspondiente a dichos períodos. Los resultados del
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los
resultados que se esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017. Los estados financieros
consolidados correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017,
incluidos en este Suplemento de Precio, han sido objeto de revisión por Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto
significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido
convertidas, en los estados financieros consolidados de la Compañía mencionados en este Suplemento de Precio,
a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción o de la valuación en caso de ítems
medibles. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas
transacciones o mediciones al cierre de los activos o pasivos valuados en moneda extranjera, son registradas en
el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. El peso argentino se ha
depreciado respecto del dólar estadounidenses un 31,2% en 2014, 52% en 2015 y 22,2% en 2016, de acuerdo al
tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. Para más información, véase la nota 3.2.4 de los estados
financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 y la sección
“Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La fluctuación significativa del valor del peso
podría afectar adversamente la economía argentina, así como la situación financiera y resultados de las
operaciones de la Compañía” en el Prospecto.
De conformidad con lo previsto en las NIIF, los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en
este Suplemento de Precio no han sido ajustados por inflación. En virtud de ello, la inflación puede afectar la
posibilidad de comparación de la información de los períodos incluidos es este Suplemento de Precio. Para más
información, véase la nota 2 de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al
ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2017 y la sección “Información clave sobre la Compañía – Factores
de Riesgo – La persistente elevada inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y afectar
adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto. La inflación durante 2014 y
para el período de diez meses finalizado el 31 de diciembre de 2015, medida de acuerdo con el Índice de Precios
al Consumidor (“IPC”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”) ha sido del
23,9% y 11,9%, respectivamente. A la fecha de este Suplemento de Precio, el INDEC no ha publicado
información actualizada a 2015 del IPC. Tras implementar ciertas reformas metodológicas y ajustar ciertas
estadísticas macroeconómicas en función de dichas reformas, en junio de 2016, el INDEC volvió a publicar el
8
IPC. Según el INDEC, el IPC en Argentina correspondiente a mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre,
noviembre y diciembre de 2016 fue del 4,2%, 3,1%, 2%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6% y 1,2% respectivamente. Por
último, el IPC en Argentina correspondiente a enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre
y octubre de 2017 fue del 1,3%, 2,5%, 2,4%, 2,6%, 1,2%, 1,7%, 1,4%, 1,6% y 1,5%, respectivamente. La
veracidad del índice de inflación provisto por el INDEC ha sido cuestionada durante la administración anterior, y
la inflación real pudo haber sido significativamente mayor a la indicada por el INDEC. Para más información,
véase “Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La credibilidad de varios índices
económicos argentinos ha sido cuestionada, lo que puede derivar en una falta de confianza en la economía
argentina y puede a su vez limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y a los mercados de
capitales” en el Prospecto.
Adquisición del negocio de Petrobras Argentina S.A. en la cuenca Austral
Con efectos al 1º de abril de 2015, se perfeccionó la adquisición por la Compañía del negocio de Petrobras
Argentina S.A. (“Petrobras Argentina”) en la cuenca Austral por un valor total desembolsado por la Compañía
de $728,4 millones, neto de impuestos. La adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral
incluyó la adquisición de una participación directa o indirecta en 26 concesiones de explotación en varias áreas
de la Argentina, incluyendo un 71% y 50% en las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste, respectivamente, así
como el 100% de la participación en las áreas Santa Cruz II, Glencross y Estancia Chiripá, todas ubicadas en la
cuenca Austral. Como parte de esta transacción, la Compañía también adquirió participación en concesiones de
transporte de gas y petróleo, así como en ciertas instalaciones y plantas de tratamiento y almacenaje para las
operaciones de la Compañía en la cuenca Austral. Además, la Compañía adquirió una participación del 29% en
el Puerto Punta Loyola, ubicado cerca de la cuenca Austral. Adicionalmente, como resultado del
perfeccionamiento del negocio de Petrobras Argentina, la Compañía adquirió el carácter de operadora de todas
sus áreas en la cuenca Austral. La adquisición fue financiada con una porción de los fondos obtenidos de un
préstamo sindicado otorgado el 30 de marzo de 2015 por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina)
S.A. (“ICBC”) como agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, por $825 millones (que con
fecha 20 de abril de 2015 fue ampliado por $250 millones adicionales) y que, a la fecha de este Suplemento de
Precio se encuentra cancelado en su totalidad; y fue registrada en los estados financieros anuales consolidados de
la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 como combinación de negocios.
Para mayor información ver la nota 28 d) de los estados financieros anuales consolidados de la Compañía
correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2016.
La adquisición por la Compañía del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral incrementó
notablemente su tamaño y alcance. Este Suplemento de Precio no incluye estados financieros históricos para los
activos adquiridos. Para más información, véase la sección “Información clave sobre la Compañía - Factores de
riesgo - Riesgos relacionados con Compañía – Si bien la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la
cuenca Austral aumentó significativamente el tamaño y alcance de la Compañía, este Prospecto no incluye
estados financieros históricos para el negocio adquirido” en el Prospecto. Los efectos de la adquisición de estos
activos se encuentran reflejados en el estado de situación financiera consolidado de la Compañía al 31 de
diciembre de 2016 y al 30 de septiembre de 2017 y, desde la fecha en que fueron adquiridos, se encuentran
reflejados en el estado de resultados integrales consolidado de la Compañía correspondiente al ejercicio anual
finalizado el 31 de diciembre de 2016 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.
Con anterioridad a la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral, la Compañía era
titular de una participación del 29% y del 50% en las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste, respectivamente,
que, con motivo de la adquisición, se incrementó al 100% en ambas áreas. Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste
representan el 86% de los ingresos netos (del cual el 15% representa los subsidios de gas del Estado Nacional) y
el 88% de la producción durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. La
Compañía no cuenta con información financiera de los períodos previos a la adquisición del negocio de
Petrobras Argentina en las áreas Santa Cruz II, Glencross y Estancia Chiripá, en las cuales la Compañía no tenía
participación con anterioridad a su adquisición. Conforme es de conocimiento de la Compañía, Petrobras
Argentina no preparó información financiera de estas áreas en forma separada. Estas áreas representan en
conjunto el 4% de los ingresos netos y el 8% de la producción durante el período de nueve meses finalizado el 30
de septiembre de 2017.
Información Financiera No Conforme a las NIIF
En este Suplemento de Precio, “EBITDA Ajustado” significa la ganancia neta incrementada o no incrementada
(sin duplicación), según corresponda, por los siguientes ítems:
(i) resultados financieros, que incluye ganancias y pérdidas por diferencias de tipo de cambio;
(ii) depreciaciones, amortizaciones y deterioro de propiedad, planta y equipo;
(iii) impuesto a las ganancias más impuesto a los créditos y débitos bancarios;
(iv) gastos de exploración;
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(v) otros ingresos y egresos operativos;
(vi) ganancias y pérdidas valuadas de acuerdo al método de participación; y
(vii) sólo respecto del EBITDA Ajustado para el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2015, la
ganancia no dineraria derivada de la adquisición del negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral.
Para una conciliación del EBITDA Ajustado de la Compañía, ver “Información clave sobre la Compañía” en el
Prospecto. El EBITDA Ajustado es una medición financiera adicional no auditada y cuya presentación no es
requerida de acuerdo a las NIIF. El EBITDA Ajustado se incluye en este Suplemento de Precio ya que la
Compañía considera que puede ser útil para los inversores, como una medición adicional sobre el desempeño
financiero de la Compañía y de la capacidad de pagar sus deudas y financiar sus inversiones en bienes de capital.
El EBITDA Ajustado no es ni debe ser considerado como una medición sustituta de los resultados netos de la
Compañía, ni del flujo de efectivo, ni de otras mediciones de rendimiento financiero o de liquidez bajo las NIIF.
Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición financiera conforme a las NIIF y no todas las compañías
calculan el EBITDA Ajustado utilizando la misma metodología, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada
en este Suplemento de Precio puede no ser comparable con otras mediciones del EBITDA Ajustado efectuadas
por otras compañías.
El EBITDA Ajustado expuesto en este Suplemento de Precio no es, necesariamente, consistente con la
definición prevista en los compromisos asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables, de
acuerdo con lo previsto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de
Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase “A” de fecha 18 de octubre de 2016, conforme
fuera modificado por las adendas de fecha 19 y 25 de octubre de 2016. Por ejemplo, los gastos de exploración se
encuentran incluidos en el cálculo del EBITDA Ajustado, pero no se encuentran incluidos en la definición
prevista en los compromisos asumidos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase “A”.
Moneda
Salvo indicación en contrario, todas las referencias en este Suplemento de Precio a “pesos” o “$” se refieren a
pesos argentinos y todas las referencias a “dólares” o “US$” se refieren a dólares estadounidenses.
Redondeo
Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Precio (incluyendo porcentajes) y en los estados financieros
consolidados mencionados en este Suplemento de Precio, han sido sujetas a ajustes por redondeo para facilitar su
presentación. Concordantemente, las cifran incluidas para las mismas categorías e incluidas en diferentes tablas
o partes de este Suplemento de Precio y en los estados financieros consolidados mencionados, pueden presentar
variaciones menores y las cifras totales incluidas en ciertas tablas o cuadros podrían no ser el total aritmético de
todas las cifras que la preceden.
Reservas
Este Suplemento de Precio incluye estimaciones para las reservas probadas, probables y posibles de la Compañía
preparadas de acuerdo con las reglas de estimaciones de reservas de petróleo y gas, definiciones y pautas de
Petroleum Resources Management System (“PRMS”) (Sistema de Gestión de Recursos Petroleros) aprobadas
por Society of Petroleum Engineers (Asociación de Ingenieros en Petróleo) y otras instituciones internacionales.
Las estimaciones de reservas de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 para las áreas de la cuenca Austral en
la Argentina fueron auditadas por DeGolyer and MacNaughton. Las estimaciones de reservas de dichas áreas al
31 de diciembre de 2015 fueron auditadas por Gaffney, Cline & Associates.
Las estimaciones de reservas de gas y petróleo para las áreas El Sauce, Aguaragüe, Palmar Largo y Angostura en
Argentina, fueron preparadas internamente por ingenieros de la Compañía especializados en reservas, basándose
en información provista por los socios de la Compañía en las uniones transitorias de empresas que operan dichas
áreas. Estas áreas representaron el 4% del total de las reservas netas probadas, probables y posibles al 31 de
diciembre de 2016.
Asimismo, este Suplemento de Precio incluye estimaciones de reservas de estas áreas al 30 de junio de 2014, que
fueron conjuntamente evaluadas por los ingenieros internos de la Compañía y por Gaffney, Cline & Associates,
pero no auditadas por Gaffney, Cline & Associates.
Este Suplemento de Precio no incluye información respecto de las estimaciones de reservas para el área
Sarmiento en Argentina, dado que la Compañía, a través de su subsidiaria Unitec Energy S.A. (“UENE”), opera
dicha área a través de un contrato de operación y servicios con YPF S.A. (“YPF”) (titular la concesión) y para el
área de la Compañía en Venezuela, ya que la Compañía no ha recibido información actual del operador de dicha
área. Para más información, véase la sección “Información clave sobre la Compañía - Factores de riesgo –
Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía en Venezuela”.
Las estimaciones de reservas de petróleo de la Compañía efectuadas en este Suplemento de Precio, incluyen
10
petróleo crudo, condensado, GLP y gasolina.
Las estimaciones de reservas netas incluidas en este Suplemento de Precio, reflejan solamente la participación de
la Compañía en las reservas brutas correspondientes. Todas las estimaciones de reservas de petróleo y gas de la
Compañía reflejan la deducción del consumo interno, sin descontar las regalías que deben abonarse al Estado
Nacional o a las provincias, según corresponda, que se reflejan en los estados financieros consolidados de la
Compañía como un costo. Además, las estimaciones de reservas de gas incluidas en este Suplemento de Precio
reflejan los volúmenes de gas ajustados proporcionalmente al poder calórico de 9.300 kcal/m3. Las normas
PRMS no reconocen como reservas a los volúmenes de gas ajustados por su poder calórico, por lo tanto, ninguno
de los volúmenes reportados en este Suplemento de Precio deberán ser interpretados como reservas auditadas por
DeGolyer and MacNaughton o Gaffney, Cline & Associates. Sin perjuicio de ello, la Compañía requirió a
DeGolyer and MacNaughton y a Gaffney, Cline & Associates que incluyera en su reporte los volúmenes de gas
modificados proporcionalmente según su poder calórico a 9.300 kcal/m3, a los fines de compatibilizar la forma
en que la Compañía expone sus volúmenes de producción.
Las estimaciones de reservas se basan en información, expectativas y asunciones que podrían ser inapropiadas.
La precisión de una estimación sobre reservas deriva de los datos disponibles, la ingeniería y la interpretación y
determinación geológica de las reservas y la ingeniería de los reservorios. Como resultado de ello, diferentes
ingenieros frecuentemente obtienen distintas estimaciones. Estas estimaciones también reflejan asunciones de
información, incluyendo ratios proyectados de producción futura, tiempos e importes destinados a inversiones en
desarrollo y precios del petróleo y del gas, muchas de las cuales están fuera del control de la Compañía y podrían
no ser correctas con el transcurso del tiempo. Además, los resultados de las perforaciones, pruebas y producción
posteriores a la fecha de una estimación pueden justificar la revisión de dicha estimación, de modo que las
estimaciones de reservas realizadas en un momento específico son frecuentemente diferentes de las cantidades
de petróleo y gas finalmente recuperadas. Por ende, las estimaciones de reservas suelen ser materialmente
diferentes en relación con las cantidades de petróleo y gas finalmente recuperadas. Por lo tanto, el público
inversor no debe depositar una confianza indebida en las estimaciones de reservas de la Compañía.
Para consultar la definición de reservas “probadas”, “probables” y posibles” y la información respecto del
procedimiento empleado por la Compañía para la estimación de sus reservas, ver “Información sobre la
Compañía – Reservas” en el Prospecto. Para mayor información sobre los riesgos relativos a las estimaciones de
reservas de la Compañía, ver también “Información clave sobre la Compañía - Factores de Riesgo – Riegos
relacionados con la industria del petróleo y del gas – La incertidumbre sobre las estimaciones de reservas de
petróleo y de gas pueden afectar en forma adversa la situación financiera de la Compañía” en el Prospecto.
Información de producción
A menos que se indique lo contrario, toda la información sobre producción de petróleo crudo, GLP y gas se
refiere a la producción en el punto de entrega, sin incluir la deducción de las regalías que deben abonarse al
Estado Nacional o a las provincias, según corresponda, que se reflejan en los estados financieros consolidados de
la Compañía como un costo. Salvo indicación en contrario, la información sobre producción de petróleo incluye
petróleo crudo, condensado, GLP y gasolina. La información sobre superficie y producción neta incluida en este
Suplemento de Precio, representa solo la participación de la Compañía respecto de la producción y superficie
bruta, respectivamente. Asimismo, no se incluye en este Suplemento de Precio información sobre producción en
el área en Venezuela respecto de la cual la Compañía posee participación.
Información económica, de la industria y del mercado
La información económica, de la industria y del mercado y cualquier otra información estadística utilizada a lo
largo de este Suplemento de Precio está basada en información publicada por organismos gubernamentales, tales
como el Ministerio de Energía y Minería, el INDEC, el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”), el
BCRA y otras fuentes independientes, tales como el Instituto Argentino del Petróleo y del Gas (“IAPG”). Cierta
información se encuentra basada en estimaciones de la Compañía que derivan de la revisión de estudios internos
así como de fuentes independientes. Aunque la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha
verificado independientemente dicha información y no puede garantizar su precisión y completitud.
Abreviaturas
Salvo que se indique lo contrario en este Suplemento de Precio, las siguientes unidades de medida tendrán los
significados que a continuación se indican:
“acre” 4.047 m2, aproximadamente.
“bbl” Un barril equivalente a 0,15898761 m3.
“boe” Barriles de petróleo equivalentes, que equivalen a
158,98731 m3
de gas natural, determinados
utilizando el ratio de 5.614,6 pies cúbicos de gas
natural por barril de crudo.
“Btu” Unidad de medida británica para mediar la energía
11
necesaria para elevar a un grado Fahrenheit la
temperatura de una libra de agua, equivalente a
0,00095755 pies cúbicos con un poder calórico de
9.300 Kcal/m3.
“/d” Por día.
“hp” Caballos de potencia (Horsepower).
“km” Un kilómetro.
“km2” Un kilómetro cuadrado.
“m3” Un metro cúbico.
“mbgl” Un metro bajo el nivel del suelo.
"Mbbl" Miles de bbl.
“Mboe” Miles de boe.
“MBtu” Miles de Btu.
“Mm3” Miles de m
3.
"MMbbl" Millones de bbl.
“MMboe” Millones de boe.
“MMBtu” Millones de Btu.
“MMm3” Millones de m
3.
12
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales
complementan y/o modifican los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “De la Oferta y
la Negociación” del Prospecto. Los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación no
afectan derechos de terceros respecto de la constitución de los gravámenes sobre las Acciones Gasinvest o los
Fondos Disponibles aquí previstos. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales
detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación, estos últimos
prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables. Los siguientes términos y
condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan
en la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.
Emisor: Compañía General de Combustibles S.A.
Organizadores y
Colocadores:
Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Subcolocadores: Allaria Ledesma & Cia. S.A. y Puente Hnos. S.A.
Descripción: Obligaciones Negociables Clase 10 Sin Recurso y Con Garantía a Tasa Fija con
Vencimiento a los 42 Meses Contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación
por un Valor Nominal de Hasta US$120.000.000, a ser emitidas por la Compañía
bajo su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en
Acciones) por un Valor Nominal de Hasta US$250.000.000 (o su Equivalente en
Otras Monedas).
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no
convertibles en acciones emitidas conforme con la Ley de Obligaciones
Negociables, cuya única fuente de pago será los fondos que se obtengan como
resultado de (i) el pago de dividendos y/u otras distribuciones bajo las Acciones
Afectadas, y/o (ii) la venta y/o subasta pública de las Acciones Afectadas (los
fondos que se obtengan como resultado del pago de dividendos y/u otras
distribuciones y/o de la venta y/o subasta pública de las Acciones Afectadas, los
“Fondos Disponibles”). Los montos de capital, intereses y demás conceptos
adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán pagados exclusivamente con
los Fondos Disponibles. En caso que por cualquier motivo los Fondos Disponibles
no sean suficientes para pagar la totalidad de los montos de capital, intereses y
demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores no
podrán reclamar a la Compañía el pago de los saldos de capital, intereses y/u otros
conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables. La obligación de la
Compañía respecto de los pagos que deban realizarse bajo las Obligaciones
Negociables se limitará exclusivamente a destinar y/o causar que se destinen los
Fondos Disponibles al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos
adeudados bajo las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el
presente, no asumiendo la Compañía responsabilidad alguna en caso de que por
cualquier motivo dichos Fondos Disponibles sean insuficientes para cancelar la
totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las
Obligaciones Negociables. En caso de que luego de cancelados la totalidad de los
montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones
Negociables, existiera cualquier remanente de Acciones Afectadas y/o de Fondos
Disponibles, dichas Acciones Afectadas y/o Fondos Disponibles serán de
propiedad exclusiva de la Compañía.
Agente de Garantía: Banco de Valores S.A. (el “Agente de Garantía”).
Acciones Afectadas;
Garantía:
Las siguientes serán las “Acciones Afectadas”:
(i) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase A y 30.937.160
acciones ordinarias escriturales clase B, todas de valor nominal un
peso y con derecho a un voto por acción emitidas por Gasinvest de
propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del 40,86%
del capital social y votos de Gasinvest;
(ii) 15.456.167 acciones ordinarias clase A, 14.606.725 acciones
ordinarias clase D y 3.323.907 acciones ordinarias clase E, todas de
13
valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas
por GasAndes Argentina de propiedad de la Compañía,
representativas en conjunto del 39,99% del capital social y votos de
GasAndes Argentina (conjuntamente con cierta opción de compra
otorgada por Metrogas S.A. (actualmente Aprovisionadora Global
de Energía S.A.) a favor de la Compañía con fecha 1º de octubre de
2014, respecto de 2.921.346 acciones ordinarias clase A de valor
nominal un peso y con derecho a un voto por acción emitidas por
GasAndes Argentina, representativas en conjunto del 3,5% del
capital social y votos) de GasAndes Argentina; y
(iii) 69.119 acciones ordinarias sin valor nominal y con derecho a un
voto por acción emitidas por la sociedad anónima chilena GasAndes
Chile de propiedad de la Compañía, representativas en conjunto del
39,99% de los votos de GasAndes Chile (conjuntamente con cierta
opción de compra otorgada por Metrogas S.A. (actualmente
Aprovisionadora Global de Energía S.A.) a favor de la Compañía
con fecha 1º de octubre de 2014, respecto de 6.049 acciones
ordinarias sin valor nominal y con derecho a un voto por acción
emitidas por GasAndes Chile, representativas en conjunto del 3,5%
de los votos de GasAndes Chile.
A fin de garantizar que los Fondos Disponibles serán exclusivamente destinados
al pago de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las
Obligaciones Negociables, con fecha 27 de diciembre de 2017, la Compañía
celebró con el Agente de Garantía:
(i) el Contrato de Prenda; y
(ii) el Contrato de Fideicomiso.
Dicha prenda y dicho fideicomiso subsistirán hasta que se hayan cancelado en su
totalidad el capital, los intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones
Negociables.
Durante la vigencia de la prenda, (i) los derechos de voto correspondientes a las
Acciones Gasinvest serán ejercidos por la Compañía, salvo que haya ocurrido un
Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), en cuyo caso,
mediante notificación por escrito a la Compañía y Gasinvest, el Agente de
Garantía ejercerá los derechos de voto correspondientes a las Acciones Gasinvest
(y a cuyo fin el Agente de Garantía podrá hacer uso de ciertos poderes
irrevocables que la Compañía le otorgará en o antes de la Fecha de Emisión y
Liquidación); y (ii) los demás derechos políticos correspondientes a las Acciones
Gasinvest distintos de los derechos de voto (incluyendo, sin limitación, (1) el
derecho a impugnar resoluciones sociales; y/o (2) el derecho a ejercer acciones de
responsabilidad respecto de directores y/o síndicos), serán ejercidos por quien
ejerza los derechos de voto correspondientes a las Acciones Gasinvest.
Durante la vigencia del fideicomiso, Gasinvest, GasAndes Argentina y/o
GasAndes Chile, según sea el caso, deberán pagar directamente en la Cuenta
Recaudadora la totalidad de los dividendos y demás distribuciones que realicen
bajo las Acciones Afectadas.
Los gravámenes constituidos bajo el Contrato de Prenda no afectan derechos de
terceros. Salvo por dichos gravámenes, la Compañía no podrá constituir gravamen
alguno sobre las Acciones Afectadas.
En cualquier momento podrán depositarse fondos en la Cuenta Recaudadora a fin
de que los mismos se sumen a los Fondos Disponibles. Dichos depósitos serán
irrevocables y no serán reembolsables ni por el Agente de Garantía ni por los
tenedores ni por cualquier otra persona, integrando a partir del momento en que
los mismos se depositen en la Cuenta Recaudadora, los “Fondos Disponibles” a
todos los fines que pudieran corresponder.
Los Fondos Disponibles denominados en pesos y/o en cualquier otra moneda
14
distinta del dólar que el Agente de Garantía en cualquier momento reciba en la
Cuenta Recaudadora deberán ser convertidos a dólares por el Agente de Garantía
tan pronto como le sea posible de acuerdo con la práctica habitual del mercado
único y libre de cambios y a los tipos de cambio disponibles para el público en
general en la fecha en que se realice la conversión en cuestión. Los dólares que el
Agente de Garantía obtenga como resultado de dichas conversiones serán Fondos
Disponibles que deberán ser depositados en la Cuenta Recaudadora. Si en
cualquier momento durante la vigencia del presente el Agente de Garantía se
viese afectado por cambios en la Ley Aplicable que impusieran restricciones,
limitaciones o prohibiciones para el acceso al mercado de cambios en Argentina o
en el exterior a los efectos de la conversión a dólares aquí prevista, el Agente de
Garantía mantendrá dichos fondos en la moneda de origen mientras se mantengan
vigentes las restricciones, sin responsabilidad alguna por parte del Agente de
Garantía. En tal caso, podrá aplicar a su exclusivo criterio dichos fondos a las
Inversiones Permitidas que contemplen inversiones en pesos o la moneda de los
Fondos Disponibles sin responsabilidad alguna de su parte.
Los Fondos Disponibles existentes en la Cuenta Recaudadora serán invertidos por
el Agente de Garantía en una o más Inversiones Permitidas (según se define más
adelante) según lo instruya por escrito la Compañía (salvo que haya ocurrido y
subsista un Supuesto de Incumplimiento, en cuyo caso serán invertidos por el
Agente de Garantía en una o más Inversiones Permitidas según lo instruya por
escrito al Agente de Garantía uno o más tenedores titulares de más del 50% del
capital de las Obligaciones Negociables en circulación). En caso de que la
Compañía no brinde dichas instrucciones, los Fondos Disponibles serán
mantenidos en dólares en la Cuenta Recaudadora. En ningún caso y por ninguna
circunstancia, el Agente de Garantía será responsable ante la Compañía y/o los
tenedores en relación con los Fondos Disponibles en la Cuenta Recaudadora y/o
dichas Inversiones Permitidas, por (i) el resultado de las Inversiones Permitidas
realizadas; (ii) las consecuencias de medida alguna de autoridad pública alguna
sobre dichos Fondos Disponibles y/o Inversiones Permitidas; y/o (iii) caso fortuito
y/o fuerza mayor que afecten y/o puedan afectar a dichos Fondos Disponibles y/o
Inversiones Permitidas; salvo dolo o culpa del Agente de Garantía calificada
como tal por una sentencia dictada por un tribunal competente y pasada en
autoridad de cosa juzgada.
En ningún caso el Agente de Garantía podrá transferir los Fondos Disponibles a
persona alguna y/o utilizar los fondos disponibles para destino alguno, salvo
pagos de capital, intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables
conforme con el presente.
Venta de Acciones
Afectadas:
La Compañía en ningún caso podrá vender y/o de cualquier otra manera transferir
a persona alguna todas o parte de las Acciones Afectadas, salvo:
(i) que la totalidad o parte de las Acciones Gasinvest sean vendidas en
una misma transacción, siempre que, en razón de dicha transacción,
un monto igual al Valor Pendiente (según se define más adelante)
calculado a la fecha de amortización de las Obligaciones
Negociables que corresponda (según se describe en “Aplicación de
Fondos Disponibles” en esta sección) sea depositado por el
comprador o compradores directamente en la Cuenta Recaudadora
en forma previa o simultánea a la transferencia de las Acciones
Gasinvest; y/o
(ii) que la totalidad de las Acciones GasAndes Argentina y de las
Acciones GasAndes Chile sean vendidas en conjunto en una misma
transacción por un precio de compra neto igual o superior a
US$25.000.000, siempre que dicho precio de compra neto sea
depositado por el comprador o compradores directamente en la
Cuenta Recaudadora en forma previa o simultánea a la transferencia
de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes
Chile; y/o
(iii) con el consentimiento previo por escrito del Agente de Garantía, si
la totalidad de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones
15
GasAndes Chile son vendidas en conjunto en una misma transacción
por un precio de compra neto inferior a US$25.000.000, siempre que
el precio de compra sea depositado por el comprador o compradores
directamente en la Cuenta Recaudadora en forma previa o
simultánea a la transferencia de las Acciones GasAndes Argentina y
de las Acciones GasAndes Chile.
En caso que la Compañía tenga intención de realizar la venta de las Acciones
Gasinvest y/o de las Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes
Chile prevista en los puntos (i) o (ii) anteriores, la Compañía deberá notificar por
escrito al Agente de Garantía con no menos de 10 días de anticipación a la fecha
en la cual se realizará la venta en cuestión, adjuntando a dicha notificación
evidencia satisfactoria para el Agente de Garantía respecto de que se cumplirá lo
previsto en los puntos (i) o (ii) anteriores incluyendo, sin limitación, en el caso de
(i), el detalle del cálculo del Valor Pendiente a la fecha de amortización de las
Obligaciones Negociables que corresponda.
En caso que la Compañía tenga intención de solicitar el consentimiento del
Agente de Garantía previsto en el punto (iii) anterior, la Compañía deberá
solicitarlo por escrito al Agente de Garantía adjuntando a dicha solicitud una
valuación de las Acciones Afectadas en cuestión de un Banco de Inversión (según
se define más adelante), fechada dentro de los 30 días inmediatamente anteriores a
la fecha en que dicha solicitud sea entregada al Agente de Garantía, y el Agente
de Garantía deberá contestar a la Compañía dentro de los 30 días inmediatamente
posteriores a la fecha en la cual haya recibido la solicitud de consentimiento en
cuestión, si otorga o no dicho consentimiento.
La Compañía deberá suscribir los instrumentos necesarios para implementar la
transacción prevista en los puntos (i), (ii) o (iii) anteriores, según sea el caso,
aunque no tenga lugar el cierre de la transacción, dentro de los 90 días
inmediatamente posteriores a la fecha en la cual haya (x) efectuado la notificación
al Agente de Garantía para los casos (i) o (ii) anteriores o (y) recibido el
consentimiento en cuestión del Agente de Garantía en el caso del punto (iii)
anterior, debiendo, en caso contrario, (x) efectuar una nueva notificación en los
casos de los puntos (i) o (ii), o solicitar un nuevo consentimiento en el caso del
punto (iii).
En todos los casos en los cuales se vendan y/o de cualquier otra manera se
transfieran a persona alguna todas o parte de las Acciones Afectadas, la Compañía
deberá en forma previa brindar al Agente de Garantía toda la información que el
Agente de Garantía razonablemente solicite a la Compañía a fin de verificar el
cumplimiento de lo previsto en el presente y, asimismo, deberá permitir al Agente
de Garantía presenciar la consumación de la venta de las Acciones Afectadas en
cuestión a fin de verificar que el precio de compra en cuestión sea depositado por
el comprador o compradores directamente en la Cuenta Recaudadora.
Valor Nominal: Hasta US$120.000.000. El valor nominal final de las Obligaciones Negociables
que efectivamente se emitan, será informado mediante el Aviso de Resultados
(según se define más adelante).
Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
Moneda de Denominación,
Suscripción y Pago:
Dólares.
La Compañía renuncia expresamente a las facultades establecidas en el Artículo
765 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que la obligación
de pago en dólares asumida con relación al pago del capital e interés de las
Obligaciones Negociables deberá ser considerada como una “obligación de dar
dinero” y no podrá ni deberá considerarse como “de dar cantidades de cosas”
según se menciona en dicho artículo; considerándose, asimismo, que la Compañía
no se liberará de la obligación de pago en dólares asumida en las Obligaciones
Negociables a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”.
Fecha de Emisión y Será a más tardar el quinto Día Hábil (según se define más adelante)
inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación (según se define más
16
Liquidación: adelante). La fecha de emisión y liquidación efectiva de las Obligaciones
Negociables (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) será informada mediante el
Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 42 meses contados desde la Fecha de Emisión y
Liquidación, estableciéndose que si dicha fecha de vencimiento no es un Día
Hábil, la fecha de vencimiento será el Día Hábil inmediatamente posterior. La
fecha de vencimiento efectiva de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de
Vencimiento”) será informada mediante el Aviso de Resultados.
Amortización; Proceso de
Venta; Subasta Pública:
Excepto por lo previsto en “Amortización Anticipada Obligatoria” y “Aplicación
de Fondos Disponibles” de esta sección, el 100% del valor nominal de las
Obligaciones Negociables será pagado en una única cuota en la Fecha de
Vencimiento. La amortización de las Obligaciones Negociables será realizada por
el Agente de Garantía con los Fondos Disponibles que existan en la Cuenta
Recaudadora.
Proceso de Venta
En caso de que (i) los Fondos Disponibles en la Cuenta Recaudadora a la Fecha
de Vencimiento sean insuficientes para cancelar el Valor Pendiente, (ii) los
Fondos Disponibles en la Cuenta Recaudadora sean insuficientes para efectuar
una amortización anticipada obligatoria en los términos previstos en
“Amortización Anticipada Obligatoria” de esta sección, (iii) haya ocurrido
cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento previstos en el punto (1) de la
definición de Supuestos de Incumplimiento más adelante, y/o (iv) como resultado
de la ocurrencia y subsistencia de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento
(distinto de los previstos en el punto (7) de la definición de Supuestos de
Incumplimiento) se haya producido la caducidad de los plazos para el pago de
capital, intereses y demás montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables,
el Agente de Garantía deberá realizar la venta de las Acciones Afectadas a través
de un proceso competitivo de venta (el “Proceso de Venta”) a cargo de uno de
los Bancos de Inversión a ser designado por la Compañía (salvo que la Compañía
no lo designe dentro de los 10 Días Hábiles de serle solicitado por escrito por el
Agente de Garantía, en cuyo caso será designado por el Agente de Garantía
siguiendo instrucciones por escrito de uno o más tenedores titulares de más del
50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación) (el “Banco de
Mandato”). El Agente de Garantía podrá celebrar con el Banco de Mandato un
mandato de venta en términos de mercado a solo criterio del Agente de Garantía
que procurará la venta de las Acciones Afectadas a un precio base equivalente al
promedio de dos valuaciones de las Acciones Afectadas a ser realizadas por dos
de los Bancos de Inversión, a ser designados por la Compañía (salvo que la
Compañía no los designe dentro de los 10 Días Hábiles de serle solicitado por
escrito por el Agente de Garantía, en cuyo caso será designado por el Agente de
Garantía siguiendo instrucciones por escrito de uno o más tenedores titulares de
más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación) (uno de
los cuales podrá actuar como Banco de Mandato), pero en ningún caso a un precio
menor al resultante del Valor Pendiente. A tal fin, en o antes de la Fecha de
Emisión y Liquidación la Compañía otorgará un poder irrevocable al Agente de
Garantía para que en nombre y representación de la Compañía pueda realizar la
venta de las Acciones Afectadas.
Cualquiera de los tenedores podrá adquirir las Acciones Afectadas en el Proceso
de Venta compensando total o parcialmente el Valor Pendiente del que sea titular
con el precio de las Acciones Afectadas (a modo de ejemplo y al solo efecto
ilustrativo, en caso de participar de un Proceso de Venta un tenedor cuya parte
proporcional del Valor Pendiente represente la suma de US$10.000.000, si dicho
tenedor formulara una oferta de compra por las Acciones Afectadas en cuestión
por la suma de US$200.000.000 y ésta fuera aceptada, podrá pagar el precio
ofrecido compensando su Valor Pendiente de US$10.000.000 y depositando la
diferencia de US$190.000.000 en la Cuenta Recaudadora). Todas las cuestiones
relativas al Proceso de Venta que no estén previstas serán definidas por el Agente
de Garantía, quien podrá requerir instrucciones de los tenedores que representen
más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación.
17
En caso de que después de un plazo de 3 meses desde la Fecha de Vencimiento no
se hayan obtenido ofertas vinculantes en el Proceso de Venta (el “Proceso
Fracasado”), el Agente de Garantía solicitará instrucciones a los tenedores para
(i) prorrogar el Proceso de Venta o (ii) realizar tan pronto como sea posible la
Subasta Pública (conforme se define más adelante).
Subasta Pública
El Agente de Garantía realizará tan pronto como sea posible la subasta pública de
las Acciones Gasinvest (la “Subasta Pública”) en caso de que (i) haya recibido
instrucciones de tenedores que representen más del 50% del capital de las
Obligaciones Negociables en circulación ante un Proceso Fracasado o (ii) haya
ocurrido el Supuesto de Incumplimiento previsto en el punto (7) de la definición
de Supuestos de Incumplimiento más adelante, en cuyo caso no será necesario la
previa realización del Proceso de Venta.
A fin de realizar la Subasta Pública, el Agente de Garantía deberá oportunamente
designar al corredor, agente o martillero que realizará la Subasta Pública y, con no
menos de 10 días de anticipación a la fecha en la cual se realizará la Subasta
Pública, anunciar la misma mediante la publicación de edictos durante un día en
el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario que determine el
Agente de Garantía. El precio base de la Subasta Pública deberá ser el monto que
sea mayor entre (i) el Valor Pendiente, (ii) el valor de las Acciones Gasinvest que
sea determinado por un Banco de Inversión designado por el Agente de Garantía
(excepto, en el caso de que la Subasta Pública tenga lugar después de fracaso el
Proceso de Venta, en el que será el valor promedio determinado por los Bancos de
Inversión para el Proceso de Venta), y (iii) el Valor de Acciones Gasinvest;
estableciéndose, sin embargo, que en caso que en dicha Subasta Pública no se
obtengan ofertas iguales o superiores a dicho precio base, 30 o más días después
deberá realizarse una segunda Subasta Pública con un precio base equivalente al
50% del precio base de la primera Subasta Pública; y estableciéndose, también,
que en caso que en dicha segunda Subasta Pública no se obtengan ofertas iguales
o superiores a dicho precio base, 15 o más días después deberá realizarse una
tercera Subasta Pública sin precio base.
Cualquiera de los tenedores podrá adquirir las Acciones Gasinvest en la Subasta
Pública compensando el monto que se le adeude bajo las Obligaciones
Negociables de las que sea titular con el precio de la Subasta Pública (a modo de
ejemplo y al solo efecto ilustrativo, en caso de participar de la Subasta Pública un
tenedor cuya parte proporcional del Valor Pendiente represente la suma de
US$10.000.000, si dicho tenedor formulara una oferta por las Acciones Gasinvest
por la suma de US$200.000.000 y ésta fuera aceptada, podrá pagar el precio
ofrecido compensando su Valor Pendiente de US$10.000.000 y depositando la
diferencia de US$190.000.000 en la Cuenta Recaudadora). En ningún caso la
Compañía y/o cualquiera de sus partes relacionadas podrán adquirir las Acciones
Gasinvest en la Subasta Pública a un precio inferior al Valor Pendiente. Todas las
cuestiones relativas a la Subasta Pública que no estén previstas, serán definidas
por el corredor, agente o martillero que realice la Subasta Pública.
Cancelación de las Obligaciones Negociables
El Agente de Garantía deberá, tan pronto como le sea posible, depositar en la
Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que obtenga en virtud del Proceso
de Venta o de la Subasta Pública, según corresponda, a fin de que integren los
Fondos Disponibles y, con dichos Fondos Disponibles, el Agente de Garantía
realice tan pronto como le sea posible los pagos de capital, intereses y demás
conceptos bajo las Obligaciones Negociables.
Amortización Anticipada
Obligatoria:
En caso que durante cualquier período de 10 días hábiles bursátiles consecutivos
el Ratio Mínimo de Valor (según se define más adelante) sea inferior a 1,75 (o
2,00, en caso que las Acciones GasAndes Argentina y/o las Acciones GasAndes
Chile hayan sido vendidos y ya no integren las Acciones Afectadas), la Compañía
(i) deberá en forma inmediata notificar por escrito dicha circunstancia al Agente
de Garantía instruyéndolo a que dentro de los 10 Días Hábiles contados desde la
fecha en la cual el Agente de Garantía reciba dicha instrucción de la Compañía,
18
amortice anticipadamente en forma total o parcial el capital bajo las Obligaciones
Negociables mediante el pago con Fondos Disponibles de los montos de capital
bajo las Obligaciones Negociables que sean necesarios para que inmediatamente
después de efectuada dicha amortización anticipada, se cumpla el Ratio Mínimo
de Valor, y (ii) en caso de ser necesario por ser insuficientes los Fondos
Disponibles, podrá –pero no estará obligada– depositar (y/o causar que cualquier
otra persona designada por la Compañía deposite) fondos en la Cuenta
Recaudadora para efectuar dicha amortización anticipada obligatoria.
Intereses; Capitalización: Se devengarán intereses compensatorios sobre el capital de las Obligaciones
Negociables pendiente de amortización durante cada Período de Intereses (según
se define más adelante) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, inclusive, y
hasta la fecha en que las Obligaciones Negociables sean amortizadas en su
totalidad, no inclusive. Dichos intereses compensatorios se devengarán a una tasa
fija del (i) 9,70% nominal anual si el Valor Nominal es igual o menor a US$100
millones; y (ii) 9,75% si el Valor Nominal es igual o menor a US$120 millones,
pero mayor a US$100 millones (la “Tasa Base”). La Tasa Base será informada en
el Aviso de Resultados.
Los intereses compensatorios devengados y pendientes de pago serán (i)
pagaderos y/o capitalizados por período vencido en cada Fecha de Pago de
Intereses (según se define más adelante), según se describe en “Aplicación de
Fondos Disponibles” más adelante, (ii) pagaderos en la fecha en que se realice
una amortización de las Obligaciones Negociables, (iii) pagaderos al vencimiento
(ya sea el vencimiento establecido, por caducidad de plazos y/o por cualquier otro
motivo), y (iv) pagaderos después de dicho vencimiento, a primer requerimiento
del Agente de Garantía y/o de uno o más tenedores.
Todos los intereses bajo las Obligaciones Negociables serán calculados sobre la
base de un año de 365 días y deberán ser pagados por la cantidad de días
efectivamente transcurridos (incluyendo el primer día y excluyendo el último día).
Los pagos de intereses compensatorios bajo las Obligaciones Negociables serán
realizados por el Agente de Garantía con los Fondos Disponibles que existan en la
Cuenta Recaudadora, según se describe en “Aplicación de Fondos Disponibles”
más abajo. En caso que en cualquier Fecha de Pago de Intereses no existan
Fondos Disponibles suficientes para cancelar la totalidad o parte de los montos de
intereses compensatorios adeudados bajo las Obligaciones Negociables pagaderos
en dicha Fecha de Pago de Intereses, la totalidad o la parte de los intereses
compensatorios pagaderos en dicha Fecha de Pago de Intereses que excedan del
monto de los Fondos Disponibles que existan en dicha Fecha de Pago de Intereses
serán automáticamente capitalizados en dicha Fecha de Pago de Intereses,
estableciéndose, sin embargo, que en forma previa a dicha capitalización, los
intereses compensatorios a ser capitalizados serán recalculados aplicando una tasa
de interés de un punto y medio porcentual sobre la Tasa Base (la “Tasa
Incremental”), y el monto de intereses así recalculado será el monto de intereses
que se capitalizará en la Fecha de Pago de Intereses en cuestión. Los intereses
compensatorios así capitalizados serán considerados a partir de la Fecha de Pago
de Intereses en cuestión, inclusive, como capital bajo las Obligaciones
Negociables a todos los fines que puedan corresponder.
Los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables que no sean pagados en
la fecha y en la forma estipuladas en el presente por cualquier motivo distinto de
la insuficiencia de los Fondos Disponibles, cualquiera sea la causa o motivo de
ello, devengarán durante el período comprendido entre la fecha en que dichos
montos deberían haber sido pagados, inclusive, y la fecha en la que sean
efectivamente pagados, no inclusive, (i) intereses compensatorios a la Tasa Base;
y (ii) intereses moratorios a una tasa de interés de un punto y medio porcentual
sobre la Tasa Base. Dichos intereses compensatorios y dichos intereses moratorios
serán pagaderos a primer requerimiento del Agente de Garantía y/o de uno o más
tenedores. Los pagos de intereses moratorios bajo las Obligaciones Negociables
serán realizados por el Agente de Garantía con los Fondos Disponibles que
existan en la Cuenta Recaudadora.
Aplicación de Fondos En caso de que en cualquier Fecha de Pago de Intereses (incluyendo, sin
19
Disponibles: limitación, la Fecha de Pago de Intereses que sea en la Fecha de Vencimiento) o
en cualquier fecha posterior a la Fecha de Vencimiento, existan Fondos
Disponibles, los Fondos Disponibles serán aplicados por el Agente de Garantía en
dicha fecha conforme al siguiente orden:
(i) primero, al pago de los impuestos, tasas y contribuciones
(incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro
cargo relacionados con los mismos) adeudados en ese momento
en virtud de, y/o en relación con, las Obligaciones Negociables
(incluyendo, sin limitación, lo que en su caso se adeuden en
relación con el Contrato de Prenda y/o el Contrato de
Fideicomiso), en forma proporcional entre las partes con
derecho a su cobro de acuerdo con los montos de los impuestos,
tasas y/o contribuciones adeudados en ese momento a dichas
partes;
(ii) segundo, al pago de las comisiones, honorarios y gastos
adeudados en ese momento en virtud de, y/o en relación con, las
Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, los que
en su caso se adeuden al Agente de Garantía), en forma
proporcional entre las partes con derecho a su cobro de acuerdo
con los montos de las comisiones, honorarios y gastos
adeudados en ese momento a dichas partes;
(iii) tercero, al pago de intereses moratorios adeudados en ese
momento bajo las Obligaciones Negociables;
(iv) cuarto, a amortizar (anticipadamente en caso que la fecha en
cuestión sea cualquier fecha anterior a la Fecha de
Vencimiento) las Obligaciones Negociables por hasta un monto
equivalente a la suma de intereses que hayan sido capitalizados
con anterioridad a dicha fecha;
(v) quinto, al pago de los intereses compensatorios adeudados en
ese momento bajo las Obligaciones Negociables; y
(vi) sexto, en caso que sigan existiendo Fondos Disponibles, (a) en
el caso de las dos primeras Fechas de Pago de Intereses, los
respectivos Fondos Disponibles se mantendrán en la Cuenta
Recaudadora para ser aplicados en la próxima Fecha de Pago de
Intereses, y (b) a partir de la tercera Fecha de Pago de Intereses,
los respectivos Fondos Disponibles se aplicarán a amortizar
(anticipadamente en caso que la fecha en cuestión sea cualquier
fecha anterior a la Fecha de Vencimiento) las Obligaciones
Negociables en todo o en la parte que alcance con los
respectivos Fondos Disponibles.
Comisión de
precancelación:
En caso de que en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento tenga
lugar una amortización total o parcial anticipada de las Obligaciones
Negociables, excepto en el caso de amortizaciones en razón de lo previsto en
“Amortización Anticipada Obligatoria” de esta sección, el Agente de Garantía
deberá pagar, simultáneamente con dicha amortización anticipada y en forma
proporcional a los tenedores con Fondos Disponibles, un monto adicional
equivalente a (i) a que en caso de que dicha amortización anticipada voluntaria
sea realizada en o antes de la fecha que sea 12 meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación, (a) los intereses pagaderos bajo el capital de las
Obligaciones Negociables que es amortizado anticipadamente desde la fecha en
que se realice la amortización anticipada en cuestión, inclusive, y hasta la fecha
que sea 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, no inclusive
más (b) un monto equivalente al 1% del monto de capital de las Obligaciones
Negociables que es amortizado anticipadamente, y (ii) en caso de que dicha
amortización anticipada voluntaria sea realizada después de la fecha que sea 12
meses pero en o antes de la fecha que sea 30 meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación, un monto equivalente al 1% del monto de capital de las
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Obligaciones Negociables que es amortizado anticipadamente.
Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de un
certificado global permanente que será depositado por la Compañía en el sistema
de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Los tenedores
renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las
transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo llevado por
CVSA, encontrándose la misma habilitada para cobrar aranceles a los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores, según sea el caso.
Los tenedores a su solo criterio podrán mantener todas o parte de sus
Obligaciones Negociables mediante el depósito en cuentas del sistema de
compensación y liquidación de Euroclear Bank S.A./N.v. (“Euroclear”) a través
de CVSA. A tal fin, las Obligaciones Negociables contarán con especie asignada
en Euroclear que será obtenida por la Compañía en o antes de la Fecha de
Emisión y Liquidación.
Código ISIN: Será informado mediante el Aviso de Resultados.
Unidad Mínima de
Negociación y
Denominación Mínima:
US$150.000 y múltiplos de US$1.000 superiores a esa cifra. Cada Obligación
Negociable tendrá un valor nominal de US$1,00 y, en consecuencia, cada
US$150.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables representarán
150.000 Obligaciones Negociables.
Monto Mínimo de
Suscripción:
US$150.000 y múltiplos de US$1.000 por encima de dicho monto.
Pagos: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables deberán ser realizados a través
del sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, para beneficio de todos los
tenedores en forma proporcional entre los mismos sobre la base de sus respectivas
tenencias de Obligaciones Negociables.
Aviso de pago o
capitalización de intereses:
La Compañía tendrá a su cargo informar a los Tenedores, a través de la
publicación de un aviso en la AIF, en el sitio web institucional de la Compañía,
http://www.cgc.com.ar, y, por un Día Hábil, en BYMA a través del Boletín Diario
de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE: (i) los importes a ser abonados
bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un
pago bajo las mismas, discriminando los conceptos; o (ii) los importes de
intereses a ser capitalizados, según lo descripto en el apartado “Intereses;
Capitalización” en esta sección, debiendo detallar el Valor Pendiente y el monto
de intereses capitalizado por aplicación de la Tasa Incremental. El aviso se
publicará con al menos cinco Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para
el pago en cuestión o de capitalización de intereses, según corresponda.
Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con la
Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes aplicables de Argentina.
Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación
con las Obligaciones Negociables deberá someterse a la jurisdicción del Tribunal
de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades
otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales
Arbitrales o el tribunal arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la
CNV en el futuro autorice y lo reemplace (el “Tribunal”), sin perjuicio del
derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a los que
también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus funciones.
Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de
conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo
29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales
competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo
las Obligaciones Negociables.
CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión
a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones
21
ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que se le
entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su costa.
Listado y Negociación: La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones
Negociables en el BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede
asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se realizarán
libres de, y sin retención o deducción alguna por o en concepto de, impuestos, tasas, contribuciones o cargas
gubernamentales de cualquier tipo, tanto presentes como futuros (“Impuestos”) gravados, aplicados, cobrados,
retenidos o impuestos por o dentro de Argentina, cualquier jurisdicción en la que la Compañía (incluyendo
cualquier entidad sucesora) haya sido constituida, opere comercialmente o tenga su domicilio fiscal en ese
momento, o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las obligaciones
negociables o por o dentro de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad situada en
Argentina o perteneciente a ella con facultad de gravar impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante”), a
menos que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En caso de aplicarse una retención o deducción en
concepto de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, el Agente de Garantía deberá pagar a los
tenedores con Fondos Disponibles, los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios para
que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de no haberse practicado la retención o deducción,
con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales:
(a) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser por la existencia de un
vínculo actual o pasado (incluyendo, sin limitación, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Relevante)
entre el tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables (o si el tenedor o titular beneficiario fuera
un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad de personas, sociedad anónima u otra entidad comercial,
entre un fiduciario, fiduciante, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor
o titular beneficiario) y la Jurisdicción Relevante, fuera de la mera tenencia o titularidad de las Obligaciones
Negociables o participación beneficiaria en ellas o la recepción de pagos o el ejercicio de derechos en virtud de
las mismas;
(b) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos si la obligación negociable se hubiera
presentado para su pago dentro de los 30 días de la fecha en que tenga lugar el primer vencimiento de dicho pago
en la medida en que tal presentación sea requerida (salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho
a Montos Adicionales si la obligación negociable hubiera sido presentada para su pago el último día de dicho
período de 30 días);
(c) respecto de Impuestos que no habrían sido retenidos o deducidos de no ser porque el tenedor o titular
beneficiario de la obligación negociable omitió (i) realizar una declaración de no residencia o cualquier otro
reclamo o presentación para obtener una exención a la que tenga derecho, o (ii) cumplir con cualquier requisito
de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información en
relación con su nacionalidad, domicilio, identidad o vínculo con la Jurisdicción Relevante; siempre que dicha
declaración o cumplimiento fueran requeridos como un requisito previo para acogerse a la exención de la
totalidad o parte de dichos Impuestos y la Compañía hubiera informado a los tenedores con al menos 30 días de
anticipación acerca de su obligación de cumplir con dichos requisitos;
(d) respecto de impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, al valor agregado, a las ventas, al
uso, a los bienes de consumo, a las transferencias, a los bienes personales u otros impuestos, tasas,
contribuciones u otras cargas gubernamentales similares;
(e) respecto de Impuestos que sean pagaderos de otra forma que mediante una deducción o retención sobre
los pagos respecto de las Obligaciones Negociables;
(f) respecto de Impuestos que no habrían sido aplicados si el tenedor hubiera presentado la Obligación
Negociable para su pago (cuando se requiera dicha presentación y la Compañía hubiera informado a los
tenedores con al menos 30 días de antelación acerca de su obligación de cumplir con dicha presentación) a otro
agente de pago;
(g) respecto de cualquier pago al tenedor de una Obligación Negociable que revista el carácter de fiduciario
o sociedad de personas (incluyendo una entidad considerada una sociedad de personas a los fines impositivos) o
cualquier persona distinta del titular beneficiario exclusivo de dicho pago u obligación negociable, en la medida
que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario, miembro de dicha sociedad de personas o titular
22
beneficiario de dicho pago u obligación negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si el
beneficiario, fiduciante, miembro o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha obligación
negociable;
(h) respecto de cualquier Impuesto previsto en las secciones 1471-1474 del Código de Impuestos Internos
de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code), las regulaciones del Tesoro de Estados Unidos en virtud del
mismo y cualquier otra norma dictada en virtud del mismo (“FATCA”), cualquier acuerdo intergubernamental
firmado con respecto a FATCA, o cualquier ley, reglamento u otra guía oficial promulgada en cualquier
jurisdicción de aplicación, o relacionado con, FATCA, una legislación similar bajo las leyes de cualquier otra
jurisdicción o de cualquier acuerdo intergubernamental; o
(i) respecto de cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.
Todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se
entenderán también como referencias a los Montos Adicionales pagaderos de acuerdo con lo establecido en el
presente.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, las limitaciones a la obligación de pagar Montos Adicionales
establecidas en el inciso (c) no se aplicarán si el cumplimiento de cualquier requisito de declaración,
certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información el tipo
indicado en dicho inciso (c) fuera significativamente más oneroso, en forma, procedimiento o contenido de la
información revelada, para un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que los requisitos de
presentación de información u otros informes comparables impuestos por las leyes impositivas,
reglamentaciones y prácticas administrativas de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 del
IRS).
A solicitud escrita del Agente de Garantía, la Compañía proveerá al Agente de Garantía documentación
razonablemente satisfactoria para éste que acredite el pago de los Impuestos de ese modo deducidos o retenidos.
El Agente de Garantía pondrá a disposición de los tenedores copias de dicha documentación, de serle solicitado
por escrito.
La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todos los impuestos de sellos, a las emisiones, al registro,
de justicia o documentarios similares o cualquier otro impuesto, carga o gravamen al consumo o sobre los bienes
similar, incluyendo los intereses y punitorios, que puedan surgir en cualquier jurisdicción como resultado de la
formalización, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o de cualquier otro documento o
instrumento mencionado en el presente o en ellas, excluyendo aquellos impuestos, cargas o gravámenes
similares aplicados por cualquier jurisdicción distinta de una Jurisdicción Relevante, salvo por los resultantes de
o que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables ante el acaecimiento de y
mientras subsista un Incumplimiento en relación con las Obligaciones Negociables. La Compañía también
pagará e indemnizará a los tenedores y al Agente de Garantía por todas las tasas de justicia u otros impuestos y
derechos, incluyendo intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación
con cualquier acto que los tenedores y/o el Agente de Garantía estén autorizados realizar a fin de exigir el
cumplimiento de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.
Si la Compañía pagara cualquier impuesto a los bienes personales argentino respecto de las Obligaciones
Negociables pendientes, la Compañía renuncia en forma irrevocable a todo derecho que pudiera tener conforme
a la ley argentina de reclamar el reembolso de los montos pagados a los tenedores o titulares beneficiarios de las
Obligaciones Negociables.
Compromisos
Hasta la fecha en la cual haya ocurrido la amortización total del capital de las Obligaciones Negociables y el
pago total de intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía se obliga a
lo siguiente:
Derechos de Voto bajo las Acciones Afectadas en relación con la Distribución de Dividendos
La Compañía deberá votar en todas las asambleas de accionistas de Gasinvest, GasAndes Argentina y/o
GasAndes Chile en las cuales se consideré la distribución de dividendos y/u otras distribuciones bajo las
Acciones Afectadas, a favor de la distribución de la totalidad de los dividendos y/o de otras distribuciones que
puedan realizarse bajo las Acciones Afectadas conforme con la ley aplicable y, asimismo, deberá realizar sus
mejores esfuerzos para que al menos una vez al año la distribución de dividendos bajo las Acciones Afectadas
sea considera en las asambleas de cada una de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile.
Pagos Restringidos
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La Compañía no realizará Pago Restringido alguno; salvo que (i) se encuentre al día el pago de todos los montos
de capital, intereses y demás conceptos bajo las Obligaciones Negociables, y (ii) no existan intereses que hayan
sido capitalizados y no hayan sido amortizados de acuerdo a lo previsto en “Aplicación de Fondos Disponibles”
de esta sección.
Acuerdos de Accionistas
La Compañía se obliga a que los Acuerdos de Accionistas (según se define más adelante) (1) en todo momento
se mantengan plenamente vigentes, y (2) no sean modificados de cualquier forma sin la conformidad previa del
Agente de Garantía, que podrá autorizarlo con el acuerdo de los tenedores que representen como mínimo el 50%
del capital de las Obligaciones Negociables en circulación. Asimismo, la Compañía se obliga a cumplir en
tiempo y forma todas y cada una de sus obligaciones bajo los Acuerdos de Accionistas, y ejercer tan pronto
como le estén disponibles, todos sus derechos bajo los mismos.
Limitación al Endeudamiento de Gasinvest y TGN
La Compañía deberá causar que (i) Gasinvest no incurra en Endeudamiento alguno en o con posterioridad a la
Fecha de Emisión y Liquidación, y (ii) el Endeudamiento de TGN no exceda el mayor entre (1) US$250.000.000
y (2) un monto tal que importe que el Índice Endeudamiento / EBITDA sea superior a 2,5:1,00.
Cumplimiento de Ley Aplicable
La Compañía deberá cumplir, en forma sustancial, con las leyes aplicables en materia ambiental.
Estados Contables y Otra Información relativa a las Acciones Afectadas
La Compañía deberá entregar por escrito al Agente de Garantía lo siguiente, a fin de que el mismo lo ponga a
disposición de los tenedores; estableciéndose, sin embargo, que la obligación se tendrá por cumplida con la
publicación de la respectiva información a través de la AIF:
(1) tan pronto como se encuentren disponibles y en todos los casos dentro del plazo de 120 días contados
desde la fecha en que finalice cada ejercicio económico de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile, el
balance y los estados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo auditados de cada una de
Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile al cierre y por dicho ejercicio económico de Gasinvest,
GasAndes Argentina y GasAndes Chile, según sea el caso, en los que se establezca en cada caso en forma
comparativa las cifras correspondientes al ejercicio económico anterior (o, en el caso del balance, al cierre de
dicho ejercicio), consolidados y con informe de auditoría, aprobados por la asamblea de Gasinvest, GasAndes
Argentina y/o GasAndes Chile, según sea el caso;
(2) tan pronto como se encuentren disponibles y en todos los casos dentro del plazo de 42 días contados
desde la fecha en que finalice cada uno de los primeros tres trimestres económicos de Gasinvest, GasAndes
Argentina y GasAndes Chile de cada ejercicio económico de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile,
el balance y los estados de situación patrimonial, de resultados y de flujo de efectivo de Gasinvest, GasAndes
Argentina y GasAndes Chile, según sea el caso, al cierre y por dicho trimestre económico de Gasinvest,
GasAndes Argentina y GasAndes Chile, según sea el caso, en los que se establezca en cada caso en forma
comparativa las cifras correspondientes al trimestre económico correspondiente del ejercicio económico anterior
(o, en el caso del balance, al cierre de dicho período intermedio), consolidados y con informe de revisión
limitada, aprobados por el directorio de Gasinvest, GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile, según sea el caso;
y
(3) notificación inmediata de todo acontecimiento, circunstancia y/o hecho del cual la Compañía tome
conocimiento respecto de Gasinvest, GasAndes Argentina y/o GasAndes Chile que, si las mismas estuvieran
sujetas al régimen de oferta pública en Argentina, deberían ser informados como hechos relevantes de las
mismas conforme con las Normas de la CNV.
Co-Control de Gasinvest
La Compañía deberá en todo momento Controlar o Co-Controlar (según se definen más adelante) Gasinvest.
A los fines del presente, “Control” significa la capacidad directa y/o indirecta de elegir la mayoría de los
miembros del directorio de una persona y/o de dirigir el gobierno y/o la administración de dicha persona, a través
de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato y/o de cualquier otra forma, y “Co-Control”
significa el Control de una persona en forma conjunta entre dos o más personas.
Obtención de Calificación de Riesgo
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La Compañía deberá realizar sus mejores esfuerzos a fin de que, a más tardar en la primera Fecha de Pago de
Intereses, las Obligaciones Negociables cuenten con al menos una calificación de riesgo otorgada por una de las
calificadoras de riesgo Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L. ACR, Moody’s Latin America Agente de
Calificación de Riesgo S.A. o FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.
Documentos Adicionales
La Compañía deberá tan pronto como sea posible celebrar y otorgar todos y cada uno de los demás documentos e
instrumentos que el Agente de Garantía razonablemente le requiera por considerarlos el Agente de Garantía
convenientes y/o necesarios para asegurar la legalidad, validez y/o exigibilidad del Contrato de Prenda y/o del
Contrato de Fideicomiso. La Compañía faculta y apodera expresamente al Agente de Garantía a requerir ante
Caja de Valores por cuenta y orden de aquélla, y tantas veces como sea necesario, la expedición del padrón de
tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables a fin de corroborar la mayoría del capital de
las Obligaciones Negociables en circulación invocado por los tenedores de las mismas que le impartan
instrucciones.
Supuestos de Incumplimiento
Cada uno de los siguientes acontecimientos, circunstancias y/o hechos será y constituirá un “Supuesto de
Incumplimiento”:
(1) incumplimiento de las obligaciones previstas en “Venta de Acciones Afectadas” de esta sección;
(2) incumplimiento de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables (distintas de las referidas
en el punto (1) anterior) y/o de cualquier obligación bajo el Contrato de Prenda y/o el Contrato de
Fideicomiso, si dicho incumplimiento subsiste durante un período de 10 días desde la fecha en la que
la Compañía haya recibido del Agente de Garantía (a requerimiento de cualquier tenedor) una
notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;
(3) si la Compañía implementara cualquier curso de acción que tenga por objeto impedir, dilatar o retrasar
la venta de las Acciones Afectadas, o de cualquier manera modifique los términos de la venta de las
Acciones Afectadas establecidas en “Amortización; Proceso de Venta” de esta sección;
(4) si (i) ocurre cualquier acontecimiento, circunstancia y/o hecho que otorgue al acreedor o acreedores
bajo cualquier Endeudamiento (según se define más adelante) (distinto de las Obligaciones
Negociables) de la Compañía, Gasinvest o TGN, el derecho de declarar la caducidad de los plazos
bajo tal Endeudamiento de la Compañía, y dicho evento subsiste durante un período de 10 días; (ii)
cualquier Endeudamiento (distinto de las Obligaciones Negociables) de la Compañía, se torna exigible
y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no es a opción de la Compañía; (iii)
cualquier Endeudamiento (distinto de las Obligaciones Negociables) de la Compañía, no es pagado a
su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable; y/o (iv) cualquier monto
debido por la Compañía en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida
respecto de cualquier Endeudamiento (distinta de las Obligaciones Negociables), no es pagado a su
vencimiento; siempre que el monto total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o
indemnidades respecto de los cuales uno o más Supuestos de Incumplimiento incluidos en este punto
(3) haya ocurrido, sea igual o superior a US$20.000.000 (o su Equivalente en Pesos (según se define
más adelante));
(5) si se traba cualquier medida cautelar y/o embargo ejecutivo y/o se traba y/o inicia cualquier otra
acción, juicio, proceso y/o procedimiento con efecto similar, sobre las Acciones Afectadas o los
Fondos Disponibles;
(6) (i) existencia de una o más sentencias o laudos arbitrales dictadas por un tribunal competente (aunque
no tengan autoridad de cosa juzgada) que obliguen a la Compañía, Gasinvest o TGN a pagar un monto
igual o superior a US$20.000.000 (o su Equivalente en Pesos); y/o (2) incumplimiento por parte de la
Compañía de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias o laudos arbitrales dictadas por un
tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el monto a pagar dispuesto
por dicha sentencia (o sentencias) o laudo arbitral (o laudos arbitrales) sea igual o superior a
US$20.000.000 (o su Equivalente en Pesos) y hayan transcurrido 30 días desde la fecha en la cual se
debería haber efectuado el pago dispuesto por la respectiva sentencia (o las respectivas sentencias,
según sea el caso) o laudo arbitral (o los respectivos laudos arbitrales, según sea el caso);
(7) si la Compañía, Gasinvest o TGN (i) es declarada en concurso preventivo y/o en quiebra por una
sentencia dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada, y/o interrumpe o
suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (ii) pide su propio
25
concurso preventivo y/o quiebra conforme con la ley aplicable; (iii) propone y/o celebra una cesión
general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o a
una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial)
y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (iv) incurre en una cesación de pagos que
afecta a la totalidad o a una parte significativa de sus deudas; y/o (v) consiente la designación de un
administrador y/o interventor respecto de la totalidad o de una parte significativa de sus activos y/o
bienes y/o ingresos;
(8) si por cualquier motivo la Compañía, Gasinvest o TGN interrumpe el desarrollo de la totalidad de su
actividad comercial y/u operaciones, o de una parte de su actividad comercial y/u operaciones que
impida el curso habitual de sus negocios;
(9) si cualquier tribunal o autoridad pública (i) expropia, nacionaliza y/o confisca (y) la totalidad de los
activos y/o bienes y/o ingresos de la Compañía, Gasinvest o TGN, o una parte significativa de los
mismos; y/o (z) todo o una parte significativa del capital social de la Compañía, Gasinvest o TGN; (ii)
asume la custodia y/o el control de dichos activos y/o bienes y/o de las actividades y/u operaciones de
la Compañía, Gasinvest o TGN, y/o del capital social de la Compañía, Gasinvest o TGN; y/o (iii)
toma cualquier acción que sea razonablemente conducente para la disolución y/o liquidación de la
Compañía, Gasinvest o TGN (excepto, en el caso de Gasinvest o TGN, sean para fusionarse con la
Compañía);
(10) si los accionistas y/o directores de la Compañía, Gasinvest o TGN disponen la disolución y/o
liquidación de las mismas (excepto, en el caso de Gasinvest o TGN, sean para fusionarse con la
Compañía);
(11) si el Agente de Garantía deja en cualquier momento de tener un gravamen en el grado de prioridad
que corresponda para beneficio de los tenedores según lo previsto en el Contrato de Prenda y oponible
a terceros, sobre cualquiera los activos y/o bienes que se pretende gravar bajo el Contrato de Prenda,
y/o por cualquier motivo el fideicomiso constituido bajo el Contrato de Fideicomiso deja de ser un
fideicomiso legal, válido y exigible para beneficio de los tenedores conforme con sus términos y
condiciones; y/o
(12) si las Obligaciones Negociables, el Contrato de Prenda y/o el Contrato de Fideicomiso dejan de ser
legales, válidos y exigibles, y/o se torna ilícito para cualquier persona cumplir cualquier obligación
asumida por la misma bajo los mismos.
En caso que ocurra y subsista uno o más de los Supuestos de Incumplimiento, los tenedores que representen más
del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación por escrito a la
Compañía con copia al Agente de Garantía, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses
y demás montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles
y pagaderos en forma inmediata; estableciéndose, sin embargo, que en caso que ocurra y subsista uno o más de
los Supuestos de Incumplimiento previstos en los puntos (1), (7), (9) y/o (10) anteriores, se producirá en forma
automática y sin necesidad de notificación alguna a la Compañía y/o al Agente de Garantía, la caducidad de los
plazos para el pago de capital, intereses y demás montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables,
deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata.
En caso que haya ocurrido y subsista uno o más de los Supuestos de Incumplimiento previstos en el punto (1)
y/o (7) anterior, y/o que como resultado de la ocurrencia y subsistencia de cualquiera de los Supuestos de
Incumplimiento se haya producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y demás montos
adeudados bajo las Obligaciones Negociables, el Agente de Garantía tan pronto como le sea posible venderá y/o
subastará públicamente las Acciones Afectadas a través del Proceso de Venta y/o de la Subasta Pública (en el
caso de las Acciones Gasinvest) previstas en “Amortización; Proceso de Venta; Subasta Pública” de esta
sección.
Renuncia y Remoción del Agente de Garantía
En cualquier momento el Agente de Garantía podrá renunciar a su función de agente de garantía sin expresión de
causa mediante notificación escrita a la Compañía y a los tenedores con una antelación mínima de 120 días. La
renuncia a sus funciones, por cualquier causa que sea, no generará ningún tipo de responsabilidad u obligación
para el Agente de Garantía ni hacia la Compañía ni hacia los tenedores.
En cualquier momento y con justa causa tenedores que representen más del 50% del capital de las Obligaciones
Negociables en circulación podrán remover al Agente de Garantía de su función de agente de garantía mediante
una notificación por escrito a la Compañía y al Agente de Garantía enviada con no menos de 30 días de
anticipación. En ningún caso la Compañía podrá remover al Agente de Garantía.
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En caso de renuncia o remoción del Agente de Garantía, tenedores que representen más del 50% del capital de
las Obligaciones Negociables en circulación designarán al agente de garantía sucesor (designación que será
notificada a la Compañía, Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile). En caso que dichos tenedores no
designen al agente de garantía sucesor en el plazo de 120 días contados desde que recibieron la notificación del
Agente de Garantía prevista más arriba o de 30 días contados desde que hayan enviado la notificación de
remoción prevista más arriba, el Agente de Garantía podrá a su sólo criterio solicitar a los tribunales competentes
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que designen al agente de garantía sucesor, quien deberá llevar a cabo
sus funciones conforme con el presente. Todos los gastos e impuestos en que incurra el Agente de Garantía en
relación con dicha solicitud serán soportados por la Compañía.
La renuncia o remoción del Agente de Garantía será efectiva una vez que (i) el agente de garantía sucesor acepte
su designación como tal y asuma todas las obligaciones que le correspondan al agente de garantía, y (ii) se hayan
realizado, otorgado y/o celebrado los actos y/o documentos necesarios para instrumentar dicha sucesión. Una vez
que sea efectiva la renuncia o remoción, el Agente de Garantía saliente quedará liberado de las
responsabilidades, pero no quedará liberado de su responsabilidad por los actos y/u omisiones realizados durante
el ejercicio de sus funciones en el marco del mismo. A partir de dicho momento el agente de garantía sucesor
asumirá todos los derechos y obligaciones que corresponden al Agente de Garantía, y todas las referencias al
“Agente de Garantía” en el presente se entenderán como referencias a dicho agente de garantía sucesor. Todos
los gastos e impuestos en relación con la renuncia o remoción del Agente de Garantía serán soportados por la
Compañía.
Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores
La Compañía y el Agente de Garantía podrán modificar el Contrato de Prenda, el Contrato de Fideicomiso y las
Obligaciones Negociables con el consentimiento escrito de los tenedores de más del 50% del capital de las
Obligaciones Negociables en circulación o en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables
conforme se establece en el Prospecto del Programa, y los tenedores de más del 50% del capital de las
Obligaciones Negociables en circulación podrán dispensar el cumplimiento futuro por parte de la Compañía de
cualquier disposición del Contrato de Prenda, el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.
Asimismo, el Agente de Garantía podrá solicitar instrucciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables
en los supuestos que se prevén en este Suplemento de Precio. Es expresamente acordado que la dispensa de la
obligación de la Compañía de amortizar anticipadamente las Obligaciones Negociables con el producido de la
venta de Acciones GasAndes Argentina y de las Acciones GasAndes Chile no será considerado alterar
condiciones fundamentales de la emisión y por lo tanto no será requerida la unanimidad de los tenedores.
Algunas Definiciones
“Acuerdos de Accionistas” significa el Acuerdo de Accionistas de Gasinvest y los Acuerdos de Accionistas de
GasAndes (según dichos términos se definen en la sección “Descripción de Gasinvest, GasAndes Argentina y
GasAndes Chile” en este Suplemento de Precio).
“Arrendamiento de Capital” significa, con respecto a cualquier persona, el arrendamiento de cualquier bien
que de conformidad con las NIIF, deba ser capitalizado en el balance general de dicha persona, en cualquier caso
considerado por el monto contabilizado como deuda de acuerdo con las NIIF.
“Banco de Inversión” significa Lazard Ltd., JP Morgan Chase & Co., Credit Suisse Group, The Goldman Sachs
Group (o cualquiera de sus respectivas Afiliadas) y/o cualquier otro banco de inversión que sea designado por la
Compañía y aprobado por el Agente de Garantía (siguiendo instrucciones de uno o más tenedores que sean
titulares de más del 50% del capital de las Obligaciones Negociables en circulación).
“Capitalización de Mercado de TGN” significa, en cualquier fecha de determinación (que debe ser día hábil
bursátil), el producto entre (i) el valor de cotización de la acción de Transportadora de Gas del Norte S.A.
(“TGN”) (TGNO4) informado por la BCBA al cierre de cotización de dicha fecha, y (ii) el número total de
acciones de TGN, convertido a dólares utilizando el tipo de cambio de referencia informado por el Banco
Central conforme con la Comunicación "A" 3500 (o la que en el futuro la reemplace) correspondiente al Día
Hábil inmediatamente anterior a dicha fecha.
“Coeficiente de Referencia” significa, en cualquier fecha de determinación, el producto, expresado como
porcentaje, entre (i) el porcentaje que representan las Acciones de Gasinvest sobre el capital social de Gasinvest
a dicha fecha, y (ii) el porcentaje que representan las acciones de las que Gasinvest sea titular en TGN sobre el
capital social de TGN a dicha fecha.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o CVSA están autorizados u obligados por ley aplicable a permanecer
cerrados o que, de cualquier otra forma, no estén abiertos al público para operar.
27
“EBITDA” significa, respecto de cada Período Móvil, en base consolidada y de acuerdo con NIIF, los ingresos
operativos de TGN menos los gastos operativos de TGN (incluyendo gastos por ventas y de administración en
tanto estén incluidos como gastos operativos), más amortizaciones, depreciaciones, provisiones y otros gastos
que no impliquen movimiento de fondos en efectivo (en tanto estén incluidos como gastos operativos).
“Endeudamiento” significa, con respecto a cualquier persona, sin duplicación: (i) todas las deudas (incluyendo
capital, intereses vencidos y descubiertos) de dicha persona (a) evidenciada por bonos, debentures, obligaciones
negociables u otros instrumentos similares emitidos por dicha persona, (b) por dinero tomado en préstamo o (c)
de abonar el precio de compra de pago diferido y pendiente de pago respecto de bienes o servicios; (ii) toda
deuda de dicha persona con respecto a cartas de crédito, aceptaciones bancarias o demás instrumentos similares;
(iii) toda deuda garantizada por un gravamen en bienes de propiedad de dicha persona, haya sido esa deuda
asumida o no por dicha persona; (iv) toda deuda contingente de dicha persona en la medida en que deba
reflejarse en los estados contables (o en sus notas) de dicha persona; (v) toda deuda bajo Contratos de Cobertura
en la medida en que deba reflejarse en los estados contables (o en sus notas) de dicha persona; (vi) toda deuda de
dicha persona como arrendatario bajo Arrendamientos de Capital, sin incluir las cuentas comerciales a pagar
originadas en el giro ordinario de los negocios; estableciéndose, sin embargo, que Endeudamiento no incluye
cuentas a pagar o gastos devengados en el curso ordinario de los negocios en la medida en que dichas
obligaciones sean pagaderas en el curso ordinario de los negocios y no estén vencidas por más de 180 días.
“Equivalente en Pesos” significa, respecto de cualquier monto denominado en (i) pesos, en cualquier fecha de
determinación, el monto en dólares que resulte de convertir dicho monto denominado en pesos a dólares
utilizando el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central conforme con la Comunicación “A”
3500 (o la que en el futuro la reemplace) correspondiente al Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha de
determinación en cuestión; o (ii) cualquier moneda que no sea el dólar o el peso, en cualquier fecha de
determinación, el monto en dólares que resulte de convertir dicho monto denominado en cualquier moneda que
no sea el dólar o el peso a dólares utilizando el tipo de cambio cotizado por Bloomberg en su Currency Rates
Matrix Page (FXC, prices source BGN) (o la que en el futuro la reemplace) a las 12 horas (hora de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires) de la fecha de determinación en cuestión.
“Fecha de Pago de Intereses” significa el último día de cada Período de Intereses.
“Fitch” significa Fitch Inc. y sus sucesores.
“Índice Endeudamiento / EBITDA” significa, al último día de un trimestre económico de TGN, la relación
entre (i) el capital total del Endeudamiento de TGN existente en dicha fecha y (ii) el EBITDA de TGN del
Período Móvil finalizado en dicha fecha.
“Inversiones Permitidas” significa:
(1) dólares estadounidenses, pesos argentinos o fondos en cualquier otra moneda recibidos en el giro
ordinario de los negocios (en estos últimos dos casos, sujeto a la inmediata conversión a dólares
estadounidenses conforme lo previsto en “Acciones Afectadas; Garantía”);
(2) Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos o certificados representativos de una participación
en la titularidad de Obligaciones del Gobierno de los Estados Unidos, cuyos vencimientos no sean
superiores a un año desde la fecha de su adquisición;
(3) (i) depósitos a la vista; (ii) depósitos a plazo y certificados de depósito con vencimientos de un año o
menos a partir de la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimientos no superiores
a un año a partir de la fecha de adquisición, y (iv) depósitos bancarios “overnight” (con retiro en 24
horas), en cada caso con un banco o una compañía fiduciaria constituida o autorizada a operar
conforme a las leyes de (x) Argentina o cualquier subdivisión política de dicho país que cuenten con
alguna de las cuatro calificaciones de riesgo más altas otorgadas por S&P, Moody’s o Fitch o cuenten
con una calificación de riesgo similar otorgada por al menos una “organización de calificación
estadística reconocida nacionalmente” inscripta de conformidad con el Artículo 15E de la Ley de
Títulos Valores (una “Entidad Financiera Argentina Elegible”) o (y) los Estados Unidos o de
cualquiera de sus estados con capital, excedente de fondos y utilidades no distribuidas de más de US$
500 millones, cuya deuda de corto plazo tenga una calificación de “A-2” o superior asignada por S&P
o de “P-2” o superior asignada por Moody’s (o una calificación equivalente asignada por al menos una
organización de calificación estadística de reconocimiento nacional registrada conforme al Artículo
15E de la Ley de Títulos Valores);
(4) obligaciones de recompra con un plazo no mayor a siete días para títulos subyacentes del tipo
descripto en los incisos (2) y (3) precedentes, asumidas con una institución financiera que reúna las
condiciones establecidas en el inciso (3) precedente;
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(5) commercial paper (pagarés a corto plazo) con una calificación de al menos P-1 asignada por Moody’s
o de A-1 asignada por S&P y con vencimientos dentro del año de la fecha de adquisición;
(6) (a) obligaciones generales negociables emitidas o garantizadas incondicionalmente por Argentina o el
Banco Central de la República Argentina, (b) obligaciones de recompra con un plazo de no más de 30
días para los títulos subyacentes del tipo indicado en el inciso (a) precedente asumidas con una
Entidad Financiera Argentina Elegible, o (c) instrumentos negociables, con vencimiento dentro de un
año desde la fecha de adquisición, de una Compañía argentina cuyas obligaciones de deuda no
garantizadas a largo plazo reciban la más alta calificación de una compañía argentina;
(7) fondos del mercado monetario (“money market funds”) de los cuales por lo menos el 95% de los
activos consista en inversiones del tipo indicado en los incisos (1) a (6) precedentes; o
(8) inversiones sustancialmente similares de calidad crediticia comparable a los puntos (1) a (7)
anteriores, denominadas en la moneda de cualquier jurisdicción en la que la Compañía o cualquier
Subsidiaria Restringida opere comercialmente, de emisores cuya calificación crediticia de país sea de
por lo menos “BBB-” (o el grado equivalente en ese momento) según S&P y la calificación
equivalente de Moody’s.
“Ley de Títulos Valores” significa la Ley de Títulos Valores y Mercados de 1934 de los Estados Unidos, con
sus modificaciones, o cualquier ley o leyes que la sucedan.
“Moody's” significa Moody's Investors Service, Inc. y sus sucesoras.
“Pagos Restringidos” significa (i) cualquier dividendo y/u otra distribución sobre el capital social de la
Compañía (salvo dividendos pagaderos en capital social de la Compañía); (ii) cualquier pago en concepto de
amortización, compra, rescate, retiro y/o adquisición, de (1) acciones representativas del capital social de la
Compañía; y/o (2) cualquier opción de compra, suscripción y/u otro derecho de adquirir cuotas representativas
del capital social de la Compañía; (iii) cualquier pago respecto de aportes revocables y/o irrevocables realizados
a la Compañía a cuenta de futuros aumentos del capital social de la Compañía; y (iv) cualquier pago y/o
compensación (cualquiera sea su nombre) realizada a cualquier accionista de la Compañía por su calidad de tal.
“Período de Intereses” significa el período comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación (incluyendo
ese día a los fines del cálculo de intereses), y el mismo número de día calendario de la Fecha de Emisión y
Liquidación pero correspondiente al sexto mes inmediatamente posterior (excluyendo ese día a los fines del
cálculo de intereses), y a partir de allí, cada período comprendido entre el último día del Período de Intereses
inmediatamente anterior (incluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses), y el mismo número de día
calendario de la Fecha de Emisión y Liquidación pero correspondiente al sexto mes inmediatamente posterior
(excluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses); estableciéndose, que el último Período de Intereses
finalizará en la Fecha de Vencimiento (excluyendo ese día a los fines del cálculo de intereses); y
estableciéndose, también, que si cualquier Período de Intereses finalizara en una fecha que no es un Día Hábil,
dicho Período de Intereses finalizará en el Día Hábil inmediatamente posterior (excluyendo ese día a los fines del
cálculo de intereses).
“Período Móvil” significa, respecto de cualquier trimestre económico de TGN, ese trimestre económico y los
tres trimestres económicos inmediatamente anteriores de TGN considerados como un único período contable.
“S&P” significa Standard & Poor's Ratings Services y sus sucesoras.
“Ratio Mínimo de Valor” significa, en cualquier fecha de determinación, el cociente entre (i) el Valor de
Acciones Gasinvest a dicha fecha, y (ii) el Valor Pendiente a dicha fecha.
“Valor de Acciones Gasinvest” significa, en cualquier fecha de determinación (que debe ser día hábil bursátil),
el producto entre (i) la Capitalización de Mercado de TGN a dicha fecha y (ii) el Coeficiente de Referencia a
dicha fecha.
“Valor Pendiente” significa, en cualquier fecha de determinación, el monto que sea igual todos los importes
adeudados bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, en relación con el Contrato de Prenda
y el Contrato de Fideicomiso) más el monto de la totalidad de los honorarios, comisiones, gastos e impuestos
devengados y/o a devengarse en relación con la venta o ejecución de las Acciones Afectadas, de corresponder.
29
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los
riesgos descriptos en este Suplemento de Precio así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el
resto de la información incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Los factores de riesgo
descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de
riesgo” del Prospecto.
Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados
inmateriales podrían afectar significativamente y adversamente los negocios, los resultados de las operaciones, la
situación financiera o las perspectivas de la Compañía.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables sólo tienen recurso contra los Fondos Disponibles, careciendo los tenedores de
derecho o acción respecto de otros activos de la Compañía.
Las Obligaciones Negociables son obligaciones que sólo tienen recurso contra los Fondos Disponibles, sin tener
recurso contra otros activos de la Compañía. Atento a que las Obligaciones Negociables carecen de recurso
contra otros activos de la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán derecho o acción
para reclamar el pago de las Obligaciones Negociables con la ejecución de activos de la Compañía distintos a los
Fondos Disponibles.
Los Fondos Disponibles podrían ser insuficientes para efectuar los pagos bajo las Obligaciones Negociables,
en cuyo caso las Obligaciones Negociables podrían no ser enteramente canceladas.
Las Obligaciones Negociables se cancelarán, únicamente, con los Fondos Disponibles. Atento a que las
Obligaciones Negociables no tienen recurso contra otros activos de la Compañía, en caso de que dichos fondos
fuesen insuficientes para efectuar los pagos bajo las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables
podrían no ser satisfechas en su totalidad.
La falta de pago total de las Obligaciones Negociables por insuficiencia de los Fondos Disponibles no dará
derecho a los tenedores de las Obligaciones Negociables a efectuar reclamos contra la Compañía ni les dará
derecho o acción alguna contra otros activos de la Compañía.
El pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables depende de que se efectúen distribuciones bajo las
Acciones Afectadas, lo cual no puede ser controlado por la Compañía.
La Compañía no puede causar por sí que Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile distribuyan
dividendos bajo las Acciones Afectadas y, en consecuencia, que existan fondos suficientes en la Cuenta
Recaudadora para el pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo detallado en
“Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Intereses, Capitalización” en este Suplemento de
Precio, la falta de pago de intereses por falta de fondos en la Cuenta Recaudadora no será considerada un Evento
de Incumplimiento, sino que permitirá la capitalización de los respectivos intereses por parte de la Compañía.
Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile podrían no distribuir dividendos.
Gasinvest no ha distribuido dividendos desde el año 2012, y podría no distribuir dividendos en el futuro. Por su
parte, si bien GasAndes Argentina y GasAndes Chile han distribuido dividendos regularmente durante 2016 y
2017, la Compañía no puede asegurar que dichas compañías podrán distribuir dividendos en el futuro.
El cumplimiento de ciertos compromisos restrictivos previstos en los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables respecto de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile no depende
exclusivamente de la Compañía.
Según lo previsto en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Otros términos y condiciones
de las Obligaciones Negociables—Compromisos” en este Suplemento de Precio, la Compañía asumió
compromisos restrictivos que imponen importantes restricciones operativas y financieras respecto de Gasinvest,
GasAndes Argentina y GasAndes Chile.
Dado que la Compañía es co-controlante de dichas compañías, el cumplimiento de ciertos compromisos
restrictivos previstos en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Otros términos y
condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos” en este Suplemento de Precio no depende
exclusivamente de la Compañía.
30
Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no
haber un mercado de negociación establecido. La Compañía ha solicitado el listado y negociación de las
Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, y en el MAE, respectivamente. La Compañía no
puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones
Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de
muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación
financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a
Argentina y los mercados para títulos valores similares.
La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones
Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones
Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar
dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un
mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de
la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un
mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado
para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las
Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial
dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y
la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que
afectan a Argentina.
Las Obligaciones Negociables son un instrumento financiero complejo.
Las Obligaciones Negociables son un instrumento financiero complejo que involucra riesgos que no se presentan
en otros instrumentos de endeudamiento. Los potenciales inversores deberán considerar si las Obligaciones
Negociables constituirán una inversión conveniente, en función de su portafolio de inversiones y perfil de riesgo.
En particular, los potenciales inversores deberán (i) efectuar una evaluación pormenorizada de los términos y
condiciones de las Obligaciones Negociables y de los riesgos que involucran; (ii) analizar los efectos de una
eventual inversión en las Obligaciones Negociables en función de su portafolio de inversiones y su perfil de
riesgo; (iii) disponer de recursos financieros y de liquidez suficiente para afrontar los riesgos derivados de
invertir en las Obligaciones Negociables; y (iv) evaluar los distintos escenarios económicos y financieros, entre
otros factores, que pueden afectar la inversión en las Obligaciones Negociables y su capacidad de afrontar los
riesgos involucrados en dicha inversión.
Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia que podrían limitar la capacidad
de los inversores de revender sus Obligaciones Negociables.
Dado que las Obligaciones Negociables constituyen un instrumento financiero complejo, las Obligaciones
Negociables solamente pueden ser transferidas o revendidas entre Inversores Calificados. Ver “Restricciones a
la Transferencia” en este Suplemento de Precio. Los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables
deben consultar a sus asesores financieros o legales respecto de las restricciones a la transferencia que pesan
sobre las mismas.
En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán
subordinados a otros créditos establecidos por ley.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de
Concursos y Quiebras”), los acreedores titulares de créditos con garantía real, como es el caso de los tenedores
de las Obligaciones Negociables, pueden requerir la venta de los activos afectados a la garantía mediante un
concurso especial.
En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estarán subordinados al
pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución y créditos de tipo impositivo.
Riesgos relacionados con la Garantía
La venta de las Acciones Gasinvest está sujeta a la previa autorización del ENARGAS.
La venta de las Acciones Gasinvest, incluso para el caso de que esa venta sea necesaria para cancelar las
Obligaciones Negociables, está sujeta a la previa autorización al ENARGAS. La Compañía no puede asegurar
que dicha autorización pueda obtenerse o el tiempo en el cual podría ser obtenida. Dicha circunstancia podría
31
demorar o imposibilitar la venta de las Acciones Gasinvest, disminuir la cantidad de oferentes para las Acciones
Afectadas o reducir el precio ofrecido.
La venta de las Acciones Afectadas está sujeta a derecho de compra preferente.
La venta de las Acciones Afectadas, incluso para el caso de que esa venta sea necesaria para cancelar las
Obligaciones Negociables en un Proceso de Venta o en una Subasta Pública (en el caso de las Acciones
Gasinvest), requiere su previo ofrecimiento a los restantes accionistas de Gasinvest, GasAndes Argentina y
GasAndes Chile, de acuerdo a lo previsto en los respectivos Acuerdos de Accionistas y estatutos.
Los Acuerdo de Accionistas y los estatutos de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile prevén, entre
otras disposiciones, el derecho de compra preferente a favor de los accionistas. En consecuencia, previo a su
transferencia a un tercero, ya sea en razón de un Proceso de Venta o en el marco de una Subasta Pública (en el
caso de las Acciones Gasinvest), los restantes accionistas del respectivo Acuerdo de Accionistas podrán optar
por adquirir las acciones a ser transferidas en calidad preferente.
El ejercicio del derecho de compra preferente previsto en los Acuerdos de Accionistas y en los estatutos de
Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile podrían obstaculizarán el Proceso de Venta o la Subasta
Pública (en el caso de las Acciones Gasinvest). Asimismo, la existencia de tales recaudos y la potencialidad de
eventuales conflictos con terceros interesados podrían disminuir la cantidad de oferentes para las Acciones
Afectadas, reducir el precio ofrecido o demorar el Proceso de Venta, la Subasta Pública (en el caso de las
Acciones Gasinvest) y cobro del precio.
Véase “Descripción de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile– GasAndes Argentina y GasAndes
Chile–Acuerdo de accionistas–Derecho de compra preferente” de este Suplemento de Precio.
No puede asegurarse que exista un mercado para la eventual venta de las Acciones Afectadas.
Las Acciones Afectadas no cotizan en ningún mercado de la Argentina o del exterior, por lo que no existe un
mercado para las mismas. En consecuencia, podría no existir un mercado para la venta de las Acciones
Afectadas en caso de que corresponda su venta para cancelar las Obligaciones Negociables de conformidad con
lo detallado en “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Venta de Acciones Afectadas” de
este Suplemento de Precio. La Compañía no puede asegurar que exista un mercado para las Acciones Afectadas
ni, en consecuencia, que las Acciones Afectadas puedan ser efectivamente vendidas o en qué plazo.
La venta de algunas de las Acciones Afectadas podría estar sujeta a una oferta pública de adquisición
obligatoria, lo cual requiere la autorización de la CNV y podría demorar el proceso de venta.
Gasinvest es actualmente controlante de TGN, una sociedad sujeta al régimen de oferta pública por haber
obtenido la oferta pública de sus acciones clase “C” por la CNV y la autorización para su listado por parte de la
BCBA.
La venta de las Acciones Gasinvest podría requerir el lanzamiento de una oferta pública de adquisición
obligatoria por parte del adquirente, en los términos del artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales y el
Artículo 8, Sección II del Capítulo II, del Título II de las Normas de la CNV, lo cual requeriría la autorización
previa de la CNV. La Compañía no puede asegurar que dicha autorización pueda obtenerse o en qué plazo, lo
cual podría demorar el proceso de venta y el cobro del respectivo precio por parte del Agente de Garantía.
Si bien a la fecha de este Suplemento de Precio la venta de las Acciones Gasinvest a un tercero que no tenga
tenencias directas o indirectas en TGN no requeriría el lanzamiento de una oferta pública de adquisición
obligatoria, por no calificar la respectiva tenencia indirecta como una “participación significativa” en los
términos de las Normas de la CNV, la compra de las Acciones Gasinvest por parte de Tecpetrol International
(con motivo del ejercicio del derecho de compra preferente previsto en el Acuerdo de Accionistas de Gasinvest
(detallado en “Descripción de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile—Gasinvest” en este
Suplemento de Precio) o por parte de Southern Cone Energy Holding calificaría como la adquisición de una
“participación significativa” que requeriría el lanzamiento de una oferta pública de adquisición por parte de
Tecpetrol International.
Adicionalmente, un cambio en la Ley de Mercado de Capitales y/o en las Normas de la CNV que reduzca el
porcentaje de tenencia que califique como “participación significativa” podría obligar a todo adquirente de las
Acciones Afectadas a realizar una oferta pública de adquisición respecto de dichas acciones.
En caso de quiebra de la Compañía las garantías podrían verse negativamente afectadas.
Si la Compañía fuera declarada en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de la
32
garantía y dicho tribunal, a petición del síndico o de cualquier acreedor, determinara que la garantía bajo el
Contrato de Prenda y/o el Contrato de Fideicomiso fue constituida durante el “período de sospecha” (tal como se
lo define en la Ley de Concursos y Quiebras), dichas garantías podrían ser revocadas en caso de cumplirse los
requisitos establecidos en los artículos 118 y 119 de la Ley de Concursos y Quiebras (lo que se conoce como
“actos ineficaces”). Dicha revocación implicaría la ineficacia de la garantía y la imposibilidad de los tenedores
de las Obligaciones Negociables de invocar privilegio. El período de sospecha es el período que transcurre entre
la fecha de inicio de la cesación de pagos hasta la sentencia de quiebra. El tribunal pertinente determinará la
fecha inicial del estado de cesación de pagos cuyos efectos no podrán retrotraerse más allá de los dos años de la
fecha de la sentencia de quiebra.
Riesgos relacionados con la Compañía
Las pérdidas registradas por un cliente importante de la Compañía pueden tener un efecto adverso
significativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
Durante 2016 y 2017, el 58% y 57% de las ventas de petróleo crudo de la Compañía y el 26% y 28% de sus
ingresos netos totales correspondieron a Oil Combustibles, que se presentó en concurso preventivo el 31 de
marzo de 2016. El 21 de julio de 2016, la Compañía presentó el pedido de verificación de su crédito por ventas
por cobrar con anterioridad al 30 de marzo de 2016 que, en octubre de 2017, fue verificado por el juzgado
correspondiente, ascendiendo a la suma de US$3,9 millones y $14,3 millones, respectivamente.
Sin embargo, con fecha 15 de noviembre de 2017, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró la nulidad
de la sentencia que declaró la apertura del concurso preventivo de Oil Combustibles.
Como resultado de ello, la Compañía podría tener dificultades para obtener el cobro de su crédito contra Oil
Combustibles por ventas por cobrar con anterioridad al 30 de marzo de 2016, así como el cobro por ventas
futuras.
Si bien durante 2016 y 2017 la Compañía adoptó políticas que le permitieron reducir su exposición a Oil
Combustibles (ver “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía—Tendencias relacionadas con
el negocio del petróleo y del gas—Precio del petróleo” en este Suplemento de Precio), la Compañía no puede
asegurar que podrá continuar aplicando estas políticas a largo plazo. Como resultado de ello, el negocio de la
Compañía, el resultado de sus operaciones y su situación financiera podrían verse material y adversamente
afectadas. En cualquier caso, si la Compañía pudiera implementar con éxito estas alternativas estratégicas en el
largo plazo, su implementación podría continuar requiriendo tiempo y, en consecuencia, podría tener un impacto
significativo en los ingresos de la Compañía en el corto plazo.
33
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los
gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de
Obligaciones Negociables.
La Compañía estima que, asumiendo que el valor nominal de Obligaciones Negociables que se emita sea de
US$120.000.000, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán de
aproximadamente US$119.260.440 (calculados sobre una emisión de US$120.000.000 y neto de los gastos totales
de la emisión). Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados
por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en
particular, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país,
particularmente a inversiones en exploración y explotación de hidrocarburos en la provincia de Santa Cruz
(cuenca Austral), (ii) refinanciación de pasivos, particularmente a la cancelación del Préstamo Sindicado en
Dólares 2017 (conforme dicho término se define más adelante); y (iii) integración de capital de trabajo en el país.
Pendiente la aplicación de fondos, éstos podrán ser invertidos transitoriamente por la Compañía en Inversiones
Permitidas.
34
DESCRIPCIÓN DE GASINVEST, GASANDES ARGENTINA Y GASANDES CHILE
La presente sección incluye una descripción resumida de las actividades desarrolladas por Gasinvest, GasAndes
Argentina y GasAndes Chile. La información financiera incluida en esta sección respecto a los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 y a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016 y 2017, ha sido extraída de los estados financieros consolidados a dichas fechas de dichas
compañías disponibles en la AIF bajo los ID N° 4-302840-D, 4-386000-D, 4-478053-D, 4-440750-D y 4-
541268-D (en el caso de Gasinvest), 4-294475-D, 4-376061-D, 4-474461-D, 4-440749-D y 4-541269-D (en el
caso de GasAndes Argentina) y 4-294477-D, 4-376064-D, 4-474467-D, 4-440751-D y 4-541270-D (en el caso
de GasAndes Chile). Esta información debe leerse juntamente con los referidos estados financieros
consolidados de dichas compañías, sus anexos y notas y con las secciones “Presentación de la información
financiera y otras cuestiones”, “Factores de Riesgo” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera de la
Compañía” de este Suplemento de Precio e “Información sobre la Compañía – Actividades de transporte de gas
– Panorama General” e “Información sobre la Compañía – Estructura y organización de la Compañía y su
grupo económico” del Prospecto.
Considerando que las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones sin recurso contra la Compañía, el
pago de intereses y la amortización de las Obligaciones Negociables se efectuará únicamente con las
distribuciones efectuadas bajo las Acciones Afectadas y/o con el producido de su la venta u otra forma de
disposición de las Acciones Afectadas, sin tener las Obligaciones Negociables recurso contra otros activos de la
Compañía. Como consecuencia, antes de tomar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los
interesados deberían revisar exhaustivamente la descripción de la operatoria y la situación económica y
financiera actual de Gasinvest, GasAndes Argentina y GasAndes Chile. Para mayor información, véase la
sección “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables – Las Obligaciones
Negociables sólo tienen recurso contra los activos afectados a la garantía, careciendo los tenedores de derecho
o acción respecto de otros activos de la Compañía” de este Suplemento de Precio.
Gasinvest
Gasinvest es una sociedad anónima constituida en Argentina en el año 1992 que no se encuentra listada en
ningún mercado del país ni del exterior. Tiene como objeto realizar inversiones mobiliarias e inmobiliarias y
actividades financieras (con exclusión de las comprendidas por la Ley de Entidades Financieras N° 21.526). En
concordancia con su objeto social, el patrimonio de la sociedad se encuentra compuesto por participaciones en
otras sociedades. El activo más importante de la sociedad es su participación controlante en Transportadora de
Gas del Norte S.A. (“TGN”), equivalente al 56,35% del capital social.
Gasinvest se encuentra inscripta en la IGJ desde el 17 de noviembre de 1992 bajo el número 11141, libro 12,
tomo A de sociedades anónimas. El plazo de duración de la sociedad es de 99 años desde la fecha de su
inscripción en IGJ. Gasinvest opera bajo legislación argentina.
Su domicilio social es Avda. Roque Sáenz Peña 938, 3° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
A la fecha, no existen procedimientos judiciales, ni reclamos extrajudiciales relevantes en los que Gasinvest sea
parte y que puedan afectar en forma sustancial a las Acciones Gasinvest.
Capital Social. Accionistas principales
El capital social de Gasinvest a la fecha de este Suplemento de Precio es de $227.159.014, representado por
227.159.014 acciones distribuidas en las siguientes clases: (i) 61.874.094 acciones ordinarias escriturales clase
“A” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (ii) 103.410.826 acciones ordinarias escriturales
clase “B” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; y (iii) 61.874.094 acciones ordinarias
escriturales clase “D” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción.
Los accionistas principales de Gasinvest son actualmente los siguientes:
Accionista Clase Cantidad de acciones Porcentaje
Tecpetrol International
S.L.U.
D
B
61.874.094
30.937.160 40,86%
Compañía General de
Combustibles S.A.
A
B
61.874.094
30.937.160 40,86%
RPM Gas S.A. B 41.536.506 18,28%
Respecto de la participación de RPM Gas S.A., Tecpetrol International S.L.U. y la Compañía obtuvieron un
laudo arbitral favorable contra Argentinean Pipeline Holding Company, subsidiaria de Petronas Group, quien
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transfirió las acciones a RPM Gas S.A. sin cumplir con el derecho de compra preferente previsto en favor de la
Compañía y de Tecpetrol International S.L.U. en el Acuerdo de Accionistas de Gasinvest (según dicho término
se define más adelante). Con motivo de ello, Tecpetrol International S.L.U. y la Compañía presentaron una
demanda contra RPM Gas S.A. bajo la cual se registró una anotación de litis en el registro de accionistas de
Gasinvest. La demanda tramita ante la Justicia Nacional en lo Comercial de la Capital Federal y, a la fecha, no se
ha dictado sentencia sobre el fondo.
Autoridades
A continuación se detallan los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora de Gasinvest, según lo que
surge de la nómina de órganos sociales de controladas y vinculadas disponible en la AIF bajo el ID Nº 4-496615-
D.
Directorio
Cargo Apellidos Nombres Mandato
Desde Hasta
Presidente Markous Ricardo 03-04-2017 03-04-2018
Director titular Santos Luis Alberto 03-04-2017 03-04-2018
Director titular Raffaeli Nestor Ruben 03-04-2017 03-04-2018
Director titular Daneri Conte Grand Emilio José 03-04-2017 03-04-2018
Director titular Casares Ignacio María 03-04-2017 03-04-2018
Director titular Rabuffetti Angel Carlos 03-04-2017 03-04-2018
Director
Titular Díaz Bobillo Víctor José 03-04-2017 03-04-2018
Director suplente Freijo Juan Pablo 03-04-2017 03-04-2018
Director suplente Pelaez Fernando Víctor 03-04-2017 03-04-2018
Director suplente Novillo Martin 03-04-2017 03-04-2018
Director suplente Goyenechea Manuel 03-04-2017 03-04-2018
Director suplente Pappier Carlos Guillermo 03-04-2017 03-04-2018
Director suplente Mata Juan José 03-04-2017 03-04-2018
Director suplente Dimopulos Jorge 03-04-2017 03-04-2018
Comisión Fiscalizadora
Cargo Apellidos Nombres Mandato
Desde Hasta
Miembro titular Brea Matías María 03-04-2017 03-04-2018
Miembro titular Zandoná Carlos 03-04-2017 03-04-2018
Miembro titular Martín Arriola 03-04-2017 03-04-2018
Miembro suplente Pitrelli Juan Carlos 03-04-2017 03-04-2018
Miembro suplente Moreno Fernando 03-04-2017 03-04-2018
Miembro suplente Tinti Jorge 03-04-2017 03-04-2018
Valuación
Al 30 de septiembre de 2017, el valor de mercado de las tenencia indirecta de la Compañía en TGN, calculado
en base al valor de cotización de las acciones de TGN, ascendía a la suma de $5.721 millones, según el siguiente
detalle:
Valor de cierre de la acción de TGN $ 56,55(1)
Cantidad de acciones
439.374.000(2)
Valor de Mercado (en millones de pesos) 24.846,6
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Participación de Gasinvest en TGN % 56,35
Valor de la participación de Gasinvest
en TGN (en millones de pesos) 14.002,0
Participación de la Compañía en
Gasinvest % 40,86
Valor de la participación de la
Compañía (en millones de pesos) 5.721,2
Participación indirecta de la Compañía
en TGN % 23,03%
Valor de mercado de la participación
indirecta de la Compañía en TGN (en millones de pesos) 5.721,2
(1) Valor de cierre de la cotización pública de la acción de Transportadora Gas del Norte S.A (TGNO4) al 30 de septiembre de 2017. (2) Fuente: Estados financieros de TGN correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2017, disponibles en la AIF bajo el ID
Nº 4-534989-D.
Por otra parte, según lo que surge de la nota 7 de los estados financieros de la Compañía correspondientes al
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, la participación de la Compañía en Gasinvest
fue valuada en $216.618 (en miles).
Distribución de dividendos
Ni Gasinvest, ni TGN han distribuido dividendos durante los últimos cinco ejercicios.
Acuerdo de accionistas – Derecho de compra preferente
En 1992, la Compañía celebró un acuerdo de accionistas con Total Gas y Electricidad Argentina S.A.
(continuadora de TransCanada Pipelines Limited), Tecpetrol International S.L.U. (continuadora de Techint
Compañía Técnica Internacional S.A.) y RPM Gas S.A. (continuadora de Novacorp International Consulting
Inc.), para regular su relación como accionistas de Gasinvest (con sus modificaciones, el “Acuerdo de
Accionistas de Gasinvest”).
El Acuerdo de Accionistas de Gasinvest prevé, entre otras disposiciones, el derecho de compra preferente a favor
de los accionistas. En este sentido, ante la notificación por parte de uno de los accionistas de la intención de
transferir sus acciones a un tercero, los accionistas restantes podrán ejercer un derecho de compra preferente
sobre todas las acciones a ser transferidas, en los mismos términos y condiciones –incluyendo el precio– que los
ofrecidos a terceros potenciales adquirentes. Para ello, los accionistas restantes deberán notificar por escrito al
accionista transferente de su intención de adquirir todas (y no parte de) las acciones objeto de la transferencia,
dentro de los 30 días de recibida la notificación inicial del accionista transferente. En caso de que las partes
restantes no ejerzan su derecho de compra preferente, el accionista transferente podrá transferir sus acciones a un
tercero dentro de los 60 días de vencido el plazo para ejercer la opción de compra por parte de los restantes
accionistas.
En consecuencia, las Acciones de Gasinvest objeto de la prenda se encuentran sujetas al mencionado derecho de
compra preferente. Previo a su transferencia a un tercero, los restantes accionistas del Acuerdo de Accionistas de
Gasinvest podrán optar por adquirir las acciones a ser transferidas en calidad preferente. Para mayor
información, véase la sección “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con la Garantía—La venta de las
Acciones Afectadas está sujeta al cumplimiento de recaudos contractuales y regulatorios que pueden dificultar
su venta” en este Suplemento de Precio.
Descripción de TGN
TGN es una de las dos principales compañías de transporte de gas natural que operan en la Argentina,
distribuyendo gas natural en las regiones norte y centro de la Argentina. La red de gasoductos de TGN está
compuesta por los gasoductos Norte y Centro-Oeste y tiene una extensión total de aproximadamente 6.195 km y
una capacidad de entrega de aproximadamente 54,44 MMm3/d. La extensión total del gasoducto Norte es de
4.005 km, incluyendo gasoductos troncales y loops, con 11 estaciones de compresión con un total de 194.310 hp
de capacidad de compresión instalada. La capacidad total de transporte del gasoducto Norte al 31 de diciembre
de 2015 era de 22,57 MMm3/d. El diámetro de la línea principal es de 24 pulgadas. La extensión total del
gasoducto Centro-Oeste es de 2.190 km, incluyendo ramales y loops, con ocho estaciones de compresión con un
total de 169.400 hp de capacidad de compresión instalada. El diámetro de la línea principal es de 30 pulgadas en
la mayor parte de su extensión. La capacidad de transporte del gasoducto Centro-Oeste al 31 de diciembre de
2016 era de 31,87 MMm3/d. La licencia de operación de TGN vence en 2027 y es prorrogable por un período de
10 años, sujeto a revisión y aprobación por el Estado Nacional. Durante 2016, aproximadamente 19.272 MMm3
fueron transportados a través del gasoducto de TGN. El promedio diario de suministro desde la cuenca Neuquina
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aumentó de 19,8 MMm3/d en 2015 a 21,0 MMm3/d en 2016. En el caso del gasoducto Norte, el promedio diario
de suministro fue de 21,8 MMm3 en 2015 y 21,7 MMm3 en 2016. Al 31 de diciembre de 2016, TGN tiene
compromisos de transporte en firme por un total de 48,2 MMm3, de los cuales 23,2 MMm3 corresponden al
gasoducto Norte, y 25,0 MMm3 corresponden al gasoducto Centro-Oeste. De acuerdo con un contrato de
asistencia técnica celebrado por la Compañía y TGN en julio de 2000, la Compañía asiste a TGN en la operación
del gasoducto.
En el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016, TGN registró una pérdida neta de $258,8 millones,
que resultó en una pérdida de $54,4 millones para la Compañía. Durante los períodos de nueve meses finalizados
el 30 de septiembre de 2016 y 2017, TGN registró una pérdida neta de $276,5 millones y una ganancia neta de
$603,1 millones, que resultó en una pérdida de $58,5 millones y una ganancia de $137,2 millones para la
Compañía, respectivamente.
Si bien los aumentos tarifarios implementados desde 2016 le han permitido a TGN mejorar sus resultados
operativos, financiar sus gastos de operación y mantenimiento, ejecutar ciertas obras y cancelar sus vencimientos
financieros, aún resulta necesario, a la luz de las exigencias que demanda la operación y el mantenimiento del
sistema de gasoductos, que los nuevos niveles tarifarios que resulten de la renegociación integral de la licencia se
mantengan en valores reales a lo largo del tiempo. Para mayor información, ver “Información clave sobre la
Compañía – Factores de riesgo—Riesgos relacionados con las inversiones de la Compañía en la industria del
transporte de gas—Las condiciones financieras y los resultados de las operaciones de las subsidiarias de
transporte de gas de la Compañía podrían continuar siendo afectadas negativamente por las restricciones de los
precios locales” en el Prospecto.
El capital social de TGN a la fecha de este Suplemento de Precio asciende a la suma de $439.373.939,
representado por 439.373.939 acciones distribuidas en las siguientes clases: (i) 179.264.584 acciones ordinarias
escriturales clase “A” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (ii) 172.234.601 acciones
ordinarias escriturales clase “B” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; y (iii) 87.874.754
acciones ordinarias escriturales clase “C” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción.
Los accionistas principales de TGN son actualmente los siguientes:
Accionista Clase Cantidad de acciones Porcentaje
Gasinvest S.A. A
B
179.264.584
68.339.475
40,80%
15,55%
Southern Cone Energy
Holding Company Inc B 103.395.126 23,53%
Compañía General de
Combustibles S.A. B
204.288
0,046%
RPM Gas S.A. B 91.426
0,021%
Tecpetrol International
S.L.U. B
204.286
0,046%
Otros C 87.874.754 20,00%
La Compañía posee una participación indirecta del 23,07% en TGN a través de su inversión en Gasinvest.
Marco regulatorio del Gas Natural – Transporte y Distribución
En junio de 1992, se sancionó la Ley Nº 24.076 de Gas del Estado, en virtud de la cual se aprobó la privatización
de Gas del Estado S.A. y se dividió el sistema de transporte de gas en dos sistemas troncales sobre una base
geográfica, en lugar de cinco sistemas troncales como se organizaba anteriormente, los cuales son operados por
dos compañías (TGN y Transportadora de Gas del Sur S.A.). Esto fue diseñado para dar acceso a ambos
sistemas, a las fuentes productoras de gas y a los principales centros de consumo, en Buenos Aires y sus
alrededores. Adicionalmente, el sistema de distribución de gas se divide en nueve compañías regionales de
distribución, incluyendo dos compañías de distribución para dar servicio al área del Gran Buenos Aires.
La estructura regulatoria para la industria del gas natural crea un sistema de acceso abierto, bajo el cual los
productores de gas, como la Compañía, tienen acceso abierto a capacidad disponible futura en los sistemas de
transporte y distribución sobre una base no discriminatoria.
Se construyeron gasoductos transfronterizos para interconectar Argentina, Chile, Brasil, Bolivia y Uruguay y
productores, como la Compañía, han exportado gas natural a los mercados chilenos y brasileros en la medida en
que lo permite el gobierno argentino. Durante los últimos años las autoridades argentinas han adoptado una serie
de medidas que restringen las exportaciones de gas natural desde Argentina, incluyendo la emisión de una
instrucción de suministro interno en virtud de la Disposición Nº 27/04 de la Subsecretaría de Combustibles y las
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Resoluciones Nº 265/04, 659/04 y 752/05 (las cuales requieren que los exportadores suministren gas natural al
mercado local argentino), instrucciones expresas de suspender las exportaciones, la suspensión del
procesamiento de gas natural y la adopción de regulaciones a las exportaciones de gas natural impuestas a través
de compañías transportadoras y/o comisiones de emergencia creados para tratar situaciones de crisis.
Las tarifas del transporte de gas se encuentran reguladas por la Ley Nº 24.076, la cual establece que las tarifas
del transporte de gas naturas incluyen los costos del transporte del gas natural más un margen y deben cubrir los
costos operativos que sean razonables, impuestos y depreciaciones más una tasa de retorno razonable. Las tarifas
del transporte de gas (y sus ajustes) son determinadas por el ENARGAS.
En febrero de 2016, TGN celebró un Acuerdo Transitorio con los Ministerios de Hacienda, Finanzas y Energía y
Minería de la Nación que fijó las pautas básicas para una adecuación transitoria de sus tarifas y de una futura
Revisión Tarifaria Integral (“RTI”), sujeto a la celebración de un acuerdo de renegociación contractual integral.
En marzo de 2016, la actual administración dictó la Resolución N° 31/2016, en virtud de la cual el ENARGAS
fue instruido a (i) renegociar con los titulares de licencias de transporte y distribución de gas, las tarifas dentro
del plazo de un año a contar desde el 1° de abril; y (ii) ajustar las tarifas de actualmente en vigencia basado en la
situación económica y financiera de los titulares de licencias de transporte y a cuenta del resultado de la
renegociación indicada en el punto (i). En este sentido, en abril de 2016, el ENARGAS aprobó un incremento
sustancial de las tarifas de transporte y distribución de gas, que variaba entre un 200% y 289% de aumento en
función de la región y categoría de consumidores. Sin embargo, dichas medidas fueron declaradas nulas por la
Cámara Federal de Apelaciones de La Plata, en julio de 2016, decisión que fue confirmada por la Corte Suprema
de Justicia de la Nación el 18 agosto de 2016, argumentando que debió haberse convocado a audiencias públicas
para decidir el aumento de las tarifas. Además, fijó para el futuro ciertas reglas para los futuros aumentos de
tarifas, incluyendo el "criterio de igualdad” para permitir que los usuarios puedan prever estos aumentos en su
planificación económica individual o familiar. A fin de cumplir con el fallo de la Corte Suprema de Justicia de la
Nación, se celebraron audiencias públicas entre el 16 y el 18 de septiembre de 2016. El 7 de octubre de 2016, se
publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 212-E/2016 del Ministerio de Energía y Minería en virtud de la
cual se aprobó un incremento en las tarifas del gas, denominados en dólares estadounidenses, aplicable a partir
del 1º de octubre de 2016, ajustable semestralmente hasta alcanzar los precios de mercado en 2019 y, en el caso
de Patagonia, Malargüe y la Pune, en 2022. En este sentido, el ENARGAS, basándose en las tarifas de gas
aprobadas por la Resolución Nº 212-E/2016, dictó la Resolución Nº I/4053, restableciendo a partir del 7 de
octubre de 2016 el aumento transitorio de las tarifas de TGN del 289%.
Posteriormente, con fecha 30 de marzo de 2017, TGN celebró con el Ministerio de Hacienda y con el Ministerio
de Energía un acuerdo de renegociación integral de su licencia, cuya vigencia está supeditada al cumplimiento de
varias condiciones suspensivas, entre ellas, la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional, previa intervención de la
Sindicatura General de la Nación y ambas Cámaras del Congreso Nacional, previo dictamen de una comisión
bicameral. En la misma fecha, TGN obtuvo un nuevo aumento transitorio promedio de tarifas del 49%, a cuenta
del aumento mayor que aplicará como resultado de una revisión tarifaria integral llevada a cabo por el
ENARGAS y contra la ejecución de inversiones obligatorias. El acuerdo contiene los términos y condiciones
convenidos entre el Poder Ejecutivo Nacional y TGN para adecuar la licencia de este último, establece las pautas
bajo las cuales el ENARGAS llevó a cabo la RTI para el período 2017-2022 y concluye el proceso de
renegociación. Sus previsiones, una vez puesto en vigencia dicho acuerdo a partir de su ratificación por el Poder
Ejecutivo Nacional, abarcarán el período contractual comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la fecha de
finalización de la licencia.
Para mayor información acerca del marco regulatorio aplicable a la actividad de TGN, véase la sección
“Información sobre la Compañía—Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y de transporte de gas—
Gas Natural—Transporte y Distribución” en el Prospecto.
Información contable y financiera de Gasinvest
Los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014,
2015 y 2016, preparados por Gasinvest de acuerdo con las NIIF, fueron auditados por PwC, domiciliado en
Bouchard Nº 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo socio a cargo fue el contador Dr. Carlos N.
Martínez, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 155 – Folio 146, con domicilio profesional en Bouchard 557, piso 8,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Los informes de auditoría de PwC sobre los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 fueron emitidos con fecha 1 de abril de 2015, 21 de marzo
de 2016 y 21 de marzo de 2017, respectivamente.
La información contable y financiera incluida en este Suplemento de Precio correspondiente a los ejercicios
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anuales finalizados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2016 ha sido
obtenida de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014,
2015 y 2016, disponibles en la AIF, bajo los ID N° 4-302840-D, 4-386000-D y 4-478053-D, respectivamente.
Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, preparados por Gasinvest de acuerdo con las NIIF, fueron objeto
de revisión por PwC, domiciliado en Bouchard Nº 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo socio a
cargo fue el contador Dr. Carlos N. Martínez, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de
Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 155 – Folio 146, con domicilio
profesional en Bouchard 557, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El informe de revisión de PwC sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios
correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma
comparativa con saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, fue
emitido el 23 de noviembre de 2017.
La información financiera al 30 de septiembre de 2017 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017 fue obtenida de los estados financieros consolidados
condensados intermedios correspondientes a dichos períodos, incluidos en este Suplemento de Precio y
disponibles la AIF, bajo los ID N° 4-440750-D y 4-541268-D, respectivamente. Los resultados del período de
nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los resultados que se
esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.
Síntesis de resultados consolidados
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de nueve meses (no auditado)
finalizado el 30 de septiembre de
2014 2015 2016 2016 2017
(en millones de pesos)
$ $ $ $ $
Ventas 590,5 773,9 1.858,1 1.220,2 2.659,5
Costo de explotación (624,8) (853,4) (1.089,3) (824,9) (1.129,7)
Ganancia (pérdida) bruta (34,3) (79,5) 768,8 395,3 1.529,8
Gastos de comercialización (40,3) (15,2) (176,4) (134,9) (173,0)
Gastos de administración (163,2) (223,7) (316,4) (196,0) (314,6)
Ganancia (pérdida) antes
de otros ingresos y
egresos netos
(237,8) (318,4) 276,0 64,5 1.042,1
Otros ingresos y egresos
netos 29,5 (22,8) (59,8) (74,5) 60,1
Ganancia (pérdida) antes
de resultados
financieros
(208,3) (341,2) 216,2 (10,0) 1.102,2
Resultados financieros
generados por diferencias de
cambio
(119,1) (476,5) (403,4) (303,6) (187,3)
Ingresos financieros 171,7 254,2 102,8 87,4 115,9
Egresos financieros (224,0) (220,8) (308,5) (198,7) (97,1)
Resultado antes del
impuesto a las ganancias (379,6) (784,3) (392,9) (424,9) 933,8
Impuesto a las ganancias 129,5 274,2 128,7 146,8 (328,6)
Ganancia (pérdida) del
ejercicio (250,1) (510,1) (264,2) (278,1) 605,1
Otros resultados integrales - - 5,6 3,9 2,3
Ganancia (pérdida)
integral del ejercicio (250,1) (510,1) (258,5) (274,2) 607,4
Ganancia (pérdida) integral
atribuible a:
Accionistas de la Sociedad (138,7) (284,2) (146,8) (154,0) 343,7
Interés no controlante (111,4) (225,9) (111,8) (120,2) 263,7
Total ganancia (pérdida)
integral del ejercicio (250,1) (510,1) (258,5) (274,2) 607,4
Síntesis de situación patrimonial consolidada
Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre de
(no auditado)
2014 2015 2016 2017
(en millones de pesos)
ACTIVO $ $ $ $
Activo no
Corriente
Propiedad planta y
equipo 1.830.8 1.844,4 2.010,1 2.349,5
Materiales y
repuestos 39,9 73,3 88,7 99,3
Otras cuentas por
cobrar 88,3 110,2 132,9 140,8
40
Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre de
(no auditado)
2014 2015 2016 2017
(en millones de pesos)
Activo por
impuesto a las
ganancias diferido
- 160,9 303,3 -
Cuentas por cobrar
comerciales 528,8 873,6 1.121,8 1.334,4
Inversiones a costo
amortizado 36,4 49,6 42,4 36,5
Total del activo no
corriente
2.524,2 3.112,2 3.699,4 3.960,6
Activo corriente
Materiales y
repuestos 14,5 17,5 21,5 37,5
Otras cuentas por
Cobrar 44,5 148,7 61,4 181,2
Cuentas por cobrar
comerciales 82,7 249,2 440,5 581,4
Inversiones a costo
amortizado 110,5 8,9 8,7 8,6
Inversiones a valor
razonable 223,3 118,4 101,3 386,5
Efectivo y
equivalentes de
efectivo
273,1 242,5 276,5 261,1
Total del activo
corriente 748,6 785,2 910,0 1.456,5
Total del activo 3.272,8 3.897,4 4.609,3 5.417,1
PATRIMONIO
NETO
Capital, reservas y
resultados no
asignados
atribuibles a los
accionistas de la
Sociedad
Capital social 227,2 227,2 227,2 227,2
Ajuste integral del
capital social 326,9 252,4 - -
Reserva legal 42,1 - - -
Reserva voluntaria
para futuros
dividendos
25,8 - - -
Otras reservas - - 4,5 6,3
Resultados
no asignados (142,3) (284,2) (183,0) 158,9
Subtotal atribuible a
los accionistas de la
Sociedad
479,6 195,4 48,6 392,3
Interés no
controlante 362,1 136,1 24,4 288,1
Total del
Patrimonio neto 841,6 331,6 73,0 680,4
PASIVO
Pasivo no
Corriente
Contingencias - 74,0 25,2 24,5
Préstamos 1.685,9 2.734,0 2.945,2 -
Pasivo por
impuesto a las
ganancias diferido
119,5 - - 23,8
Otras deudas 34,4 45,7 50,0 22,7
Cuentas por pagar
comerciales 19,3 255,4 397,1 415,8
Total del pasivo no
corriente 1.859,2 3.109,1 3.417,5 486,7
Pasivo corriente
Contingencias 94,0 26,9 88,9 73,3
Préstamos 83,5 127,4 482,6 3.570,0
Remuneraciones y
cargas sociales 61,7 67,9 118,6 114,4
Cargas fiscales 16,5 10,1 71,9 79,4
Otras deudas 28,3 30,5 32,8 103,6
Cuentas por pagar
comerciales 287,9 193,9 324,0 309,4
Total del pasivo
corriente 572,0 456,7 1.118,8 4.250,0
TOTAL DEL
PASIVO 2.431,2 3.565,8 4.536,3 4.736,6
TOTAL DEL
PASIVO Y DEL
PATRIMONIO
NETO
3.272,8 3.897,4 4.609,3 5.417,1
GasAndes Argentina y GasAndes Chile
GasAndes Argentina es una sociedad anónima constituida en Argentina en el año 1995 y Gas Andes Chiles es
41
una sociedad anónima constituida en Chile en 1994. Ninguna de dichas sociedades se encuentra listada en
mercados del país o del exterior. GasAndes Argentina y GasAndes Chile tienen como objeto operar el tramo
argentino y chileno, respectivamente, del gasoducto que une el distrito de La Mora, en la provincia de Mendoza,
Argentina, con la ciudad de Santiago de Chile.
GasAndes Argentina se encuentra inscripta en la IGJ desde el 8 de marzo de 1995 bajo el número 1900, libro
116 de sociedades por acciones. El plazo de duración de la sociedad es de 99 años desde la fecha de su
inscripción en IGJ. GasAndes Argentina opera bajo legislación argentina.
Su domicilio social es Bonpland 1745, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
GasAndes Chile se encuentra inscripta en el Registro de Comercio, que lleva el Conservador de Bienes Raíces
de Santiago, bajo las Fojas 27646 N° 22590 del año 1994 del Registro de Comercio de Santiago. El plazo de
duración de la sociedad es indefinido. GasAndes Chile opera bajo legislación chilena.
A la fecha, no existen procedimientos judiciales, ni reclamos extrajudiciales relevantes en los que GasAndes
Argentina y/o GasAndes Chile sean parte y que puedan afectar en forma sustancial a las Acciones GasAndes
Argentina y/o a las Acciones GasAndes Chile.
Capital Social. Accionistas principales.
GasAndes Argentina
El capital social de GasAndes Argentina a la fecha de este Suplemento de Precio es de $83.467.000,
representado por 83.467.000 acciones distribuidas en las siguientes clases: (i) 38.812.155 acciones ordinarias
escriturales clase “A” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (ii) 10.850.710 acciones
ordinarias escriturales clase “B” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (iii) 10.850.710
acciones ordinarias escriturales clase “C” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; (iv)
14.606.725 acciones ordinarias escriturales clase “D” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción; y
(v) 8.346.700 acciones ordinarias escriturales clase “E” de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción.
Los accionistas de GasAndes Argentina son actualmente los siguientes:
Accionista Clase Cantidad de acciones Porcentaje
Aprovisionadora Global de
Energía S.A.
A
C
E
23.355.988
10.850.710
5.022.793
47,00%
Compañía General de
Combustibles S.A.
A
D
E
15.456.167
14.606.725
3.323.907
39,99%1
AES Gener S.A. B 10.850.710 13,00%
1
En 2014, Aprovisionadora Global de Energía S.A. otorgó a la Compañía una opción para adquirir una participación adicional del 3,76% en
GasAndes Argentina y en GasAndes Chile. A la fecha de este Suplemento de Precio, el gobierno chileno aún no ha otorgado la autorización mencionada.
Gas Andes Chile
El capital social de GasAndes Chile a la fecha de este Suplemento de Precio es de US$ 11.914.000, representado
por 172.800 acciones de una misma serie y sin valor nominal.
Los accionistas de GasAndes Chile son actualmente los siguientes:
Accionista Cantidad de acciones Porcentaje
Aprovisionadora Global de
Energía S.A.
81.217 47,00%
Compañía General de
Combustibles S.A.
69.119 39,99%
1
AES Gener S.A. 22.464 13,00%
1
En 2014, Aprovisionadora Global de Energía S.A. otorgó a la Compañía una opción para adquirir una participación adicional del 3,5% en
GasAndes Argentina y en GasAndes Chile. A la fecha de este Suplemento de Precio, el gobierno chileno aún no ha otorgado la autorización
mencionada.
Autoridades
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Gas Andes Argentina
A continuación se detallan los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora de GasAndes Argentina,
según lo que surge de la nómina de órganos sociales de controladas y vinculadas disponible en la AIF bajo el ID
Nº 4-496615-D.
Directorio
Cargo Apellidos Nombres Mandato
Desde Hasta
Presidente Eurnekian Eduardo Hugo Antranik 31-03-2017 31-12-2019
Director titular Santos Luis Alberto 31-03-2017 31-12-2019
Director titular Sobarzo Mierzo Pablo 31-03-2017 31-12-2019
Director titular Daneri Conte Grand Emilio José 31-03-2017 31-12-2019
Director titular Beytía Moure Jorge 31-03-2017 31-12-2019
Director titular Brea Matías María 31-03-2017 31-12-2019
Director titular Lührmann Poblete Klaus 31-03-2017 31-12-2019
Director titular Genesio Martin 31-03-2017 31-12-2019
Director suplente Raffaeli Néstor Ruben 31-03-2017 31-12-2019
Director suplente Ketchian Fernando Varoujan 31-03-2017 31-12-2019
Director suplente Roa de la carrera Javier Eduardo 31-03-2017 31-03-2019
Director titular Wilkinson Enrique María 31-03-2017 31-03-2019
Director suplente Rolandi José 31-03-2017 31-12-2019
Director suplente Chaparro Emiliano 31-03-2017 31-03-2019
Director suplente Romero Gonzalo 31-03-2017 31-12-2019
Director suplente Paz talma Carmen 31-03-2017 31-12-2019
Director suplente Arancibia Yametti Luis 31-03-2017 31-12-2019
Director suplente Freijo Juan Pablo 31-03-2017 31-12-2019
Comisión Fiscalizadora
Cargo Apellidos Nombres Mandato
Desde Hasta
Miembro titular Freytes Roberto 31-03-2017 31-12-2017
Miembro suplente Bianchi Carlos Oscar Fernando 31-03-2017 31-12-2017
Gas Andes Chile
A continuación se detallan los miembros del directorio de GasAndes Chile, según lo que surge de la nómina de
órganos sociales de controladas y vinculadas disponible en la AIF bajo el ID Nº 4-496615-D (allí se aclara que
dicha sociedad no cuenta con comisión fiscalizadora).
Cargo Apellidos Nombres Mandato
Desde Hasta
Director titular - Presidente Eurnekian Eduardo Hugo Antranik 03-02-2017 31-12-2019
Director titular Santos Luis Alberto 03-02-2017 31-12-2019
Director titular Brea Matías María 03-02-2017 31-12-2019
Director titular Daneri Conte Grand Emilio José 03-02-2017 31-12-2019
43
Cargo Apellidos Nombres Mandato
Desde Hasta
Director titular Sobarzo Mierzo Pablo 03-02-2017 31-12-2019
Director titular Beytía Moure Jorge 03-02-2017 31-12-2019
Director titular Lührmann Poblete Klaus 03-02-2017 31-12-2019
Director titular Sarrás Luis 03-02-2017 31-12-2019
Director titular Wilkinson Gabriel Enrique María 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Raffaeli Néstor Ruben 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Ketchian Fernando Varoujan 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Rolandi José 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Freijo Juan Pablo 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Roa de la Carrera Javier Eduardo 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Talma Carmen Paz 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Arancibia Yametti Luis 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Genesio Martín 03-02-2017 31-12-2019
Director suplente Romero Arrau Gonzalo 03-02-2017 31-12-2019
Valuación
Según lo que surge de la nota 7 de los estados financieros de la Compañía correspondientes al período de nueve
meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, la participación de la Compañía en GasAndes Argentina fue
valuada en $131,9 millones y la participación de la Compañía en GasAndes Chile fue valuada en $104,7
millones.
Distribución de dividendos
GasAndes Argentina
El siguiente cuadro detalla la distribución de efectivo por medio de dividendos de GasAndes Argentina
correspondiente a los últimos cinco ejercicios:
Fecha de
aprobación por
Asamblea de
Accionistas
Monto (en
millones de
pesos)
15/02/2012 4,2
15/02/2012 132,5
21/02/2013 78,2
24/02/2014 49,5
30/03/2015 17,9
31/03/2017 88,8
44
GasAndes Chile
El siguiente cuadro detalla la distribución de efectivo por medio de dividendos o disminuciones de capital de
GasAndes Chile correspondiente a los últimos cinco ejercicios:
Fecha de
aprobación por
Junta de
Accionistas
Monto (en miles de
dólares)
09/08/2012 27.000,0
24/08/2014 11.000,0
03/02/2017 4.350,0
03/02/2017 4.650,0
Acuerdo de accionistas – Derecho de compra preferente
En 1995, la Compañía celebró un acuerdo de accionistas con Metrogas (Chile) S.A. (actualmente
Aprovisionadora Global de Energía S.A.) y AES Gener S.A., para regular su relación como accionistas de
GasAndes Chile y GasAndes Argentina (el “Acuerdo de Accionistas de GasAndes I”). Además, en 2014, la
Compañía suscribió con Aprovisionadora Global de Energía S.A. un acuerdo de accionistas para regular sus
relaciones en carácter de co-controlantes de GasAndes Argentina y GasAndes Chile (el “Acuerdo de
Accionistas de GasAndes II” y, conjuntamente con el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I, los “Acuerdos
de Accionistas de GasAndes”). De acuerdo con lo establecido en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II, la
Compañía, conjuntamente con Metrogas (Chile) S.A., son titulares del 87% de las acciones y poseen el control
efectivo de GasAndes Chile y GasAndes Argentina.
Los Acuerdos de Accionistas de GasAndes, así como los estatutos de GasAndes Argentina y GasAndes Chile
prevén, entre otras disposiciones, el derecho de compra preferente a favor de los accionistas. En consecuencia,
las Acciones de GasAndes se encuentran sujetas al mencionado derecho de compra preferente. Previo a su
transferencia a un tercero a través de un Proceso de Venta los restantes accionistas del Acuerdo de Accionistas
de GasAndes podrán optar por adquirir las acciones a ser transferidas en calidad preferente, según lo que se
detalla a continuación.
Acuerdo de Accionistas de GasAndes I y Estatutos de GasAndes Argentina y GasAndes Chile
Según lo previsto por el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I y en los estatutos de GasAndes Argentina y
GasAndes Chile, ante la notificación por parte de uno de los accionistas de la intención de transferir sus acciones
en dichas compañías a un tercero, los accionistas restantes podrán ejercer un derecho de compra preferente
respecto de la totalidad de las acciones a ser transferidas, en los mismos términos y condiciones –incluyendo el
precio– que los ofrecidos a terceros potenciales adquirentes.
Para ello, los accionistas restantes deberán notificar por escrito al accionista transferente de su intención de
adquirir todas (y no parte de) las acciones objeto de la transferencia, dentro de los 30 días de recibida la
notificación inicial del accionista transferente.
Si una de las partes no ejerce su opción de compra preferente, las otras partes que sí la ejerzan pueden extenderla
dentro de los 15 días siguientes de vencido el plazo original.
Ejercido el derecho de compra preferente, la venta debe consumarse dentro de los 60 días siguientes a la
comunicación de la última opción de compra. De no ejercerse el derecho por el total de las acciones objeto de la
transferencia o vencido el plazo para ejercerlo, el accionista transferente podrá venderlas a un tercero dentro de
los tres meses siguientes de comunicada la oferta a los accionistas.
En el caso de GasAndes Argentina, los accionistas clase A y D tendrán prioridad ante los demás accionistas para
adquirir acciones de dichas clases. Por su parte, los accionistas clase B, C y E tendrán prioridad para adquirir
acciones de dichas clases. Esta previsión no está establecida para el caso de GasAndes Chile dado que sus
acciones no se dividen en clases.
Acuerdo de Accionistas de GasAndes II
Sin perjuicio de lo previsto en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I, el Acuerdo de Accionistas de
GasAndes II, también prevé el derecho de compra preferente para los accionistas que son parte de dicho acuerdo
(Aprovisionadora Global de Energía S.A. y la Compañía). Según lo previsto en dicho acuerdo, ante la
notificación por parte de uno de los accionistas de la intención de transferir sus acciones en GasAndes Argentina
y GasAndes Chile a un tercero, el accionista no transferente podrá ejercer un derecho de compra preferente
45
respecto de la totalidad de las acciones a ser transferidas, en los mismos términos y condiciones –incluyendo el
precio– que los ofrecidos a terceros potenciales adquirentes.
Para ello, el accionista no transferente deberá notificar por escrito al accionista transferente de su intención de
adquirir todas (y no parte de) las acciones objeto de la transferencia, dentro de los 30 días de recibida la
notificación inicial del accionista transferente.
Ejercido el derecho de compra preferente, la venta debe consumarse dentro de los 60 corridos a partir del
vencimiento del plazo de preferencia. De no ejercerse el derecho por el total de las acciones objeto de la
transferencia o vencido el plazo para ejercerlo, el accionista transferente podrá venderlas a un tercero dentro de
los tres meses siguientes de comunicada la oferta a los accionistas. En este caso, el accionista no transferente
tiene la facultad de decidir si el nuevo accionista, como condición previa al perfeccionamiento de la
transferencia, debe suscribir el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II –asumiendo los derechos y obligaciones
del accionista vendedor. La decisión de ejercer dicha facultad debe ser comunicada al accionista vendedor dentro
del plazo de preferencia para que éste incluya el acuerdo dentro de los documentos a ser firmados para la venta.
Aplicación de los Acuerdos de Accionistas de GasAndes y los Estatutos de GasAndes Chile y GasAndes
Argentina
Según lo previsto en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes II, dicho acuerdo, conjuntamente con los estatutos
de GasAndes Argentina y GasAndes Chile y el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I, constituyen los
principales convenios que regulan los derechos y obligaciones de los accionistas de la Compañía. En el supuesto
de ambigüedad, contradicción o duda entre lo previsto en el Acuerdo de Accionistas de GasAndes I y el Acuerdo
de Accionistas de GasAndes II, tendrá prioridad lo previsto en el último.
El gasoducto GasAndes
El gasoducto une el distrito de La Mora, en la provincia de Mendoza, Argentina, con la ciudad de Santiago de
Chile, en Chile y tiene una extensión de aproximadamente 533 km, un diámetro de 24 pulgadas y una capacidad
de transporte de 10,8 M MMm3/d. La licencia de operación de GasAndes Argentina vence en 2027 y es
prorrogable por 10 años, sujeto a revisión y aprobación por el Estado Nacional. La licencia de operación de
GasAndes Chile es por tiempo indeterminado, sujeto a revisión y aprobación por el gobierno chileno.
Debido a las restricciones a la exportación establecidas por el Estado Nacional durante 2015, no se transportó
gas natural a través del sistema de gasoductos de GasAndes.
Con la asunción del nuevo gobierno, se inició una nueva etapa en la integración energética entre Chile y
Argentina.
A fines de enero de 2016, Chile y Argentina, a través de sus respectivos Ministros de Energía, acordaron la
entrega de gas natural desde las terminales de regasificación de Quintero y Mejillones a la Argentina. La
Compañía desarrolló una estrategia para transportar hasta 4 MMm3/d durante el invierno del 2016. Para llevar a
cabo esta operación se requirieron modificaciones estructurales en las plantas compresoras localizadas en
Argentina.
Entre los meses de junio y agosto de 2016, se recibieron desde Chile 274,1 MMm3 de GNL transportados a
Argentina por el gasoducto GasAndes.
Por otra parte, en la sección chilena del gasoducto GasAndes se firmaron contratos de transporte en base
interrumpible con Metrogas (Chile) S.A. y con dos nuevos clientes Enap y Endesa. En la sección argentina
también se firmó un contrato interrumpible con Enarsa.
Durante 2017, se transportaron 276 MMm3 entre los meses de junio y octubre, desde Chile hacia Argentina, en
similares condiciones que durante el 2016.
De acuerdo con contratos de asistencia técnica celebrados entre GasAndes Argentina y la Compañía en
septiembre de 2014, y entre GasAndes Chile y Andes Operaciones y Servicios S.A. en agosto de 2014, la
Compañía opera la sección argentina del gasoducto GasAndes, mientras que el sector chileno es operado por
Andes Operaciones y Servicios S.A.
En el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016, las subsidiarias GasAndes Argentina y GasAndes
Chile registraron en forma consolidada una ganancia neta de $186,0 millones, que resultó en una ganancia para
la Compañía de $74,4 millones. Al 31 de diciembre de 2016, Gas Andes Argentina registra activos por un total
de $426,2 millones y GasAndes Chile por $782,9 millones. Durante los períodos de nueve meses finalizados el
30 de septiembre de 2016 y 2017, Gas Andes Argentina y Gas Andes Chile registraron una ganancia neta de
$116.567 millones y $99.051 millones, que resultó en una ganancia de $46.627 y $39.621 millones para la
46
Compañía, respectivamente.
Información contable y financiera de GasAndes
GasAndes Argentina
Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016,
preparados por GasAndes Argentina de acuerdo con las NIIF, fueron auditados por Pistrelli, Henry Martin y
Asociados S.R.L., domiciliado en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo socio a cargo
fue el contador Pablo G. Decundo, quien se encuentra matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 286 – Folio 106, con domicilio profesional
en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Los informes de auditoría de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. sobre los estados financieros
correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 fueron emitidos con fecha
5 de marzo de 2015, 24 de febrero de 2016 y 6 de febrero de 2017, respectivamente.
La información contable y financiera incluida en este Suplemento de Precio correspondiente a los ejercicios
anuales finalizados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2016 ha sido
obtenida de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014,
2015 y 2016, disponibles en la AIF, bajo los ID N° 4-294475-D, 4-376061-D y 4-474461-D, respectivamente.
Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el
30 de septiembre de 2016 y 2017, preparados por GasAndes Argentina de acuerdo con las NIIF, fueron objeto de
revisión por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., domiciliado en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, cuyo socio a cargo fue el contador Pablo G. Decundo, quien se encuentra matriculado en el
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Tomo 286 –
Folio 106, con domicilio profesional en 25 de mayo N° 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El informe de revisión sobre los estados financieros condensados intermedios correspondientes al período de
nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma comparativa con saldos y otra
información correspondiente al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, fue emitido el 2 de noviembre de
2017.
La información financiera al 30 de septiembre de 2017 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017 fue obtenida de los estados financieros consolidados
condensados intermedios sujetos a revisión correspondientes a dichos períodos, incluidos en este Suplemento de
Precio y disponibles la AIF, bajo los ID N° 4-440749-D y 4-541269-D, respectivamente. Los resultados del
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los
resultados que se esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.
Síntesis de resultados integrales condensado
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de nueve meses (no auditado)
finalizado el 30 de septiembre de
2014 2015 2016 2016 2017
(en millones de pesos)
$ $ $ $ $
Ingresos por servicios 114,4 36,6 204,2 159,7 170,5
Costo de los servicios (53,3) (46,1) (69,2) (56,5) (73,4)
Resultado bruto 61,1 (9,4) 135,0 103,2 97,1
Gastos de comercialización - - (1,3) (1,3) (1,4)
Gastos de administración (9,6) (10,0) (15,6) (11,6) (12,7)
Otros ingresos y egresos
netos
(0,2) - - - -
Resultado operativo 51,3 (19,4) 118,2 90,4 83,1
Resultados financieros neto 26,1 29,8 7,9 2,2 (1,4)
Resultado antes de
impuestos 77,4 10,4 126,1 92,5 81,7
Impuesto a las ganancias (27,1) (3,6) (44,1) (32,4) (37,1)
Resultado del período 50,3 6,8 82,0 60,2 44,6
Diferencia de conversión - - - - 24,4
Otros resultados integrales - - - - 24,4
Ganancia integral de
período
50,3 6,8 82,0 60,2 69,0
Síntesis de situación patrimonial consolidada
Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre de (no
auditado)
47
2014 2015 2016 2017
(en millones de pesos)
ACTIVO $ $ $ $
Activo no
corriente
Propiedad planta y
equipo 200,8 188,6 242,0 250,6
Otras cuentas por
cobrar 8,7 - 20,7 27,4
Total del activo no
corriente
209,6 188,6 262,7 277,9
Activo corriente
Otros cuentas por
cobrar 42,6 16,6 11,7 9,1
Cuentas
comerciales por
cobrar
2,8 4,0 14,7 16,6
Efectivo y otros
activos líquidos
equivalentes
71,0 99,9 137,1 79,5
Total del activo
corriente 116,4 120,5 163,6 105,2
Total del activo 326,0 309,1 426,2 383,1
PATRIMONIO
Capital social 83,5 83,5 83,5 83,5
Ajustes de capital 100,0 100,0 100,0 100,0
Primas de emisión 40,7 40,7 40,7 40,7
Reserva legal 36,7 36,7 36,7 36,7
Reserva facultativa - - 6,8 -
Otros resultados
integrales - - - 24,4
Resultados no
asignados 17,9 6,8 82,0 44,6
Total del
patrimonio 278,7 267,6 349,6 329,9
PASIVO
Pasivo no
corriente
Otras deudas 3,4 3,2 3,0 2,9
Impuesto diferido 31,0 28,9 23,7 29,6
Total del pasivo no
corriente 34,5 32,2 26,7 32,5
Pasivo corriente
Otras deudas 0,6 0,2 0,2 0,2
Deudas fiscales 5,8 3,4 44,4 6,6
Cuentas
comerciales por
pagar
6,4 5,7 5,4 14,0
Total del pasivo
corriente 12.8 9,3 49,9 20,8
TOTAL DEL
PASIVO 47,3 41,5 76,6 53,2
TOTAL DEL
PASIVO Y DEL
PATRIMONIO
NETO
326,0 309,1 426,2 383,1
GasAndes Chile
Los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016,
preparados por GasAndes Chile de acuerdo con las NIIF, fueron auditados por EY Chile, domiciliado en Avda.
Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, cuyos socios a cargo fueron el contador Charles Fernando
Guaita Rojas, Cédula Nacional de Identidad N° 7.496.292-0, con domicilio profesional en Avda. Presidente
Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, con respecto a los estados financieros correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2014, y Gastón Villarroel Olivares, Cédula Nacional de Identidad N°
11.942.977-3, con domicilio profesional en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, con
respecto a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y 2016.
Los informes de auditoría de EY Chile sobre los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 fueron emitidos con fecha 5 de marzo de 2015, 24 de febrero de 2016 y
3 de febrero de 2017, respectivamente.
La información contable y financiera incluida en este Suplemento de Precio correspondiente a los ejercicios
anuales finalizados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2016 ha sido
obtenida de los estados financieros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014,
2015 y 2016, disponibles en la AIF, bajo los ID N° 4-294477-D, 4-376064-D y 4-474467-D, respectivamente.
Los estados financieros condensados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el
30 de septiembre de 2016 y 2017, preparados por GasAndes Chile de acuerdo con las NIIF, fueron objeto de
revisión por EY Chile, domiciliado en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile, cuyo socio a
cargo fue el contador Gastón Villarroel Olivares, Cédula Nacional de Identidad N° 11.942.977-3, con domicilio
48
profesional en Avda. Presidente Riesco N° 5435, piso 4, Santiago, Chile.
El informe de revisión sobre los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma comparativa con saldos y
otra información correspondiente al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, fue emitido el 2 de noviembre
de 2017.
La información financiera al 30 de septiembre de 2017 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017 fue obtenida de los estados financieros consolidados
condensados intermedios sujetos a revisión correspondientes a dichos períodos, incluidos en este Suplemento de
Precio y disponibles la AIF, bajo los ID N° 4-440751-D y 4-541270-D, respectivamente. Los resultados del
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no son necesariamente indicativos de los
resultados que se esperan para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017.
Síntesis de resultados integrales condensado
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de nueve meses (no auditado)
finalizado el 30 de septiembre de
2014 2015 2016 2016 2017
(en miles de dólares estadounidenses)
US$ US$ US$ US$ US$
Ingresos de actividades
ordinarias
16.106 12.011 17.318 10.562 11.084
Costo de ventas (9.571) (8.282) (7.272) (5.243) (5.242)
Margen bruto 6.535 3.729 10.046 5.319 5.842
Costos financieros (2.861) (2.731) (2.476) (1.882) (1.697)
Ingresos financieros 91 75 83 60 38
Otras ganancias (pérdidas) (53) 398 1.340 1.312 (13)
Diferencias de cambio (303) (486) 218 211 31
Resultado antes de
impuestos
3.409 985 9.211 5.020 4.201
Impuesto a las ganancias (99) (598) (2.270) (1.224) (915)
Resultado del período 3.310 387 6.941 3.796 3.286
Síntesis de situación patrimonial consolidada
Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre de (no
auditado)
2014 2015 2016 2017
(en miles de dólares estadounidenses)
ACTIVO US$ US$ US$ US$
Activo corriente
Efectivo y
equivalentes al
efectivo
6.898 5.844 10.636 6.438
Deudores
comerciales y otras
cuentas por cobrar
527 366 4.037 458
Cuentas por cobrar
a entidades
relacionadas
350 466 459 321
Otros activos no
financieros,
corrientes
175 221 206 305
Activos por
impuestos
corrientes
693 754 - -
Total del activo
corriente
8.643 7.651 15.338 7.522
Activo no
corriente
Propiedades, planta
y equipos 37.270 34.931 32.925 31.252
Activos por
impuestos diferidos 2.386 1.829 1.320 1.373
Total del activo no
corriente 39.656 36.760 34.245 32.625
Total del activo 48.299 44.411 49.583 40.147
PASIVO
Pasivo corriente
Cuentas por pagas
comerciales y otras
cuentas por pagar
2.408 1.002 944 878
Cuentas por pagar a
entidades
relacionadas,
corrientes
1.114 1.228 2.807 3.181
Provisiones 122 149 13 -
Pasivos por
impuestos
corrientes
2 6 1.441 137
49
Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre de (no
auditado)
2014 2015 2016 2017
(en miles de dólares estadounidenses)
Total pasivo
corriente 3.646 2.385 5.205 4.196
Pasivo no
corriente
Cuentas por pagar a
entidades
relacionadas, no
corrientes
27.862 25.191 22.371 18.556
Otros pasivos no
financieros 3.191 2.848 2.478 2.181
Total del pasivo no
corriente 31.053 28.039 24.849 20.737
PATRIMONIO
NETO
Capital emitido 16.264 16.264 16.264 11.914
Otras reservas 11 11 11 11
Utilidades
(Pérdidas)
acumuladas
(2.675) (2.288) 3.254 3.289
Total patrimonio
neto 13.600 13.987 19.529 15.214
TOTAL DEL
PASIVO Y DEL
PATRIMONIO
NETO
48.299 44.411 49.583 40.147
50
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA
El siguiente análisis se basa en y debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de la
Compañía referidos en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Este análisis incluye manifestaciones sobre
hechos futuros que reflejan los planes, estimaciones y creencias de la Compañía. Los resultados reales pueden
diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones sobre hechos futuros. Los factores que
pueden causar o contribuir a estas diferencias incluyen los indicados abajo en esta sección y en otras secciones
de este Suplemento de Precio, del Prospecto, en particular la sección “Información clave sobre la Compañía -
Factores de Riesgo” del Prospecto y la sección “Factores de riesgo” de este Suplemento de Precio.
Panorama general
La Compañía es una compañía de energía independiente líder en el sector, que opera en la Argentina y que se
dedica al upstream, es decir, a la exploración, desarrollo y explotación de gas, petróleo y, en menor medida,
GLP. La Compañía cuenta con una atractiva cartera de áreas de exploración y explotación de gas y petróleo en la
Argentina, estando su actividad sustancialmente enfocada en la exploración y producción de hidrocarburos en la
cuenca Austral, ubicada en la Provincia de Santa Cruz, en la parte sur del país.
Con efectos al 1º de abril de 2015, la Compañía adquirió el negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral.
La adquisición de estos activos aumentó notablemente el tamaño y alcance de la Compañía. La Compañía
adquirió el 71% de participación en el área Santa Cruz I y el 50% de participación en el área Santa Cruz I Oeste
–áreas muy familiares para la Compañía ya que era titular de la participación residual en dichas áreas con
anterioridad a la adquisición-, como también participaciones en otras áreas ubicadas en la cuenca Austral. La
adquisición fue financiada con los fondos obtenidos del préstamo sindicado otorgado el 30 de marzo de 2015 por
ICBC como agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, por $825 millones (que con fecha 20
de abril de 2015 fue ampliado por $250 millones adicionales) y que, a la fecha de este Prospecto se encuentra
cancelado en su totalidad. Como resultado del perfeccionamiento de la adquisición del negocio de Petrobras
Argentina en la cuenca Austral, la Compañía adquirió el carácter de operadora de todas sus áreas en la cuenca
Austral. Estas áreas han sido operadas marginalmente por Petrobras Argentina y la Compañía cree que, debido a
la concentración de sus actividades en la cuenca Austral, podrá optimizar la operación de estas áreas
incrementando su producción y mejorando sus márgenes de ganancia. Además, la Compañía cree que estas áreas
ofrecen oportunidades de exploración a riesgo relativamente bajo.
Durante el período comprendido entre octubre de 2016 y septiembre de 2017, la Compañía fue el noveno
productor de petróleo y gas de Argentina, en términos de producción en boca de pozo, de acuerdo con
información publicada por el IAPG. La Compañía posee participaciones directas y opera aproximadamente 23
yacimientos de petróleo y gas en ocho áreas en la cuenca Austral. Además, la Compañía posee participaciones
directas e indirectas en aproximadamente 17 yacimientos de petróleo y gas en cinco áreas ubicadas en las
cuencas Neuquina, Noroeste y del Golfo de San Jorge en la Argentina, así como en un área de la cuenca Oriente,
en Venezuela. Las áreas de la Compañía cubren un total de 7,84 millones de acres brutos y 6,85 millones de
acres netos. Las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste de la cuenca Austral representan casi la totalidad de la
producción y reservas de la Compañía, y constituyen las áreas clave de la Compañía en las cuales concentrará
sus actividades. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, estas áreas
representaron, en conjunto, aproximadamente el 87% de la producción neta de petróleo y el 88% de la
producción neta de gas natural en la Argentina, así como el 86% de los ingresos netos de la Compañía (de los
cuales el 15% representa los subsidios de gas del Estado Nacional para dichas áreas).
51
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, la producción diaria promedio neta
de la Compañía en la Argentina fue de aproximadamente 5.479 bbl/d de petróleo crudo, 2.606 Mm³/d, o 16.390
boe/d, de gas natural, y 333 bbl/d de GLP, o 22.202 boe/d en total, representando 24,7%, 73,8% y 1,5% del total
de producción de la Compañía. Durante el mismo período, los principales productos de la Compañía en la
Argentina consistieron en (i) petróleo crudo (incluyendo gasolina), que representó el 48,3% de los ingresos netos
de la Compañía, (ii) gas natural, que representó el 48,3% de los ingresos netos de la Compañía (incluyendo un
16,6% que representa los subsidios de gas del Estado Nacional); y (iii) GLP, que representó el 0,12% de los
ingresos netos de la Compañía. Las áreas de la Compañía en la Argentina tienen un estimado de 52.237 Mboe en
reservas netas probadas, de los cuales 31.207 Mboe son desarrolladas y 21.030 Mboe son no desarrolladas,
24.911 Mboe en reservas netas probables y 19.381 Mboe en reservas netas posibles, al 31 de diciembre de 2016.
En base a la producción para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y considerando
las reservas de la Compañía al 31 de diciembre de 2016, las reservas netas probadas estimadas de la Compañía
representaron aproximadamente una vida promedio de 5,5 años para petróleo y 6,8 años para gas, o una vida
promedio de la combinación de las reservas netas probadas de aproximadamente 6,4 años, mientras que la suma
de las reservas netas probadas y probables de la Compañía representaron una vida promedio de
aproximadamente 7,8 años para petróleo y 10,1 años para gas, o una vida promedio de la combinación de la
suma de las reservas netas probadas y probables de aproximadamente 9,5 años.
Presentación de los estados financieros
El siguiente análisis se basa en los estados financieros consolidados incluidos en este Suplemento de Precio que
fueron preparados de acuerdo a las NIIF.
Las fluctuaciones de la moneda y la inflación en la Argentina han tenido y continuarán teniendo un impacto
significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
De acuerdo con las NIIF, las transacciones realizadas en monedas diferentes al peso argentino han sido
convertidas, en los estados financieros consolidados de la Compañía mencionados en este Suplemento de Precio,
a pesos argentinos al tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción o de la valuación en caso de ítems
medibles. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de conversiones a pesos argentinos de estas
transacciones o mediciones al cierre de los activos o pasivos valuados en moneda extranjera, son registradas en
el estado de resultados de la Compañía como ganancia o pérdida, según corresponda. Para más información,
véase la nota 3.2.4 de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2016 y la sección “Información clave sobre la Compañía – Factores de Riesgo – La fluctuación
significativa del valor del peso podría afectar adversamente la economía argentina, así como la situación
financiera y resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.
De conformidad con lo previsto en las NIIF, los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en
este Suplemento de Precio no han sido ajustados por inflación. En virtud de ello, la inflación puede afectar la
posibilidad de comparación de la información de los períodos incluidos en este Suplemento de Precio. Para más
información, véase la nota 3.2.4.1 de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al
ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2016 y la sección “Información clave sobre la Compañía –
Factores de Riesgo – La persistente elevada inflación podría tener un impacto sobre la economía argentina y
afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.
Con efectos al 1° de abril de 2015, la Compañía adquirió el negocio de Petrobras Argentina en la cuenca Austral
en Argentina, con una porción de los fondos obtenidos del préstamo sindicado otorgado el 30 de marzo de 2015
por ICBC como agente administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, por $825 millones (que con fecha
20 de abril de 2015 fue ampliado por $250 millones adicionales) y que, a la fecha de este Prospecto se encuentra
cancelado en su totalidad, lo que incrementó significativamente el tamaño de la Compañía. Este Suplemento de
Precio no incluye estados financieros históricos para los activos adquiridos. Para más información, véanse las
secciones “Presentación de la información financiera y otras cuestiones – Adquisición del negocio de Petrobras
Argentina en la cuenca Austral” en este Suplemento de Precio, e “Información clave sobre la Compañía –
Factores de riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – Si bien la adquisición del negocio de Petrobras
Argentina en la cuenca Austral aumentó significativamente el tamaño y alcance de la Compañía, este Prospecto
no incluye estados financieros históricos para el negocio adquirido” del Prospecto. Los efectos de la adquisición
de estos activos se encuentran reflejados en el estado de situación financiera consolidado de la Compañía al 31
de diciembre de 2016 y al 30 de septiembre de 2017 y, desde la fecha en que fueron adquiridos, se encuentran
reflejados en el estado de resultados integrales consolidado de la Compañía correspondiente al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2016 y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.
Para mayor información ver la nota 28 d) de los estados financieros consolidados de la Compañía
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.
Factores clave que afectan el negocio y los resultados operativos de la Compañía
52
Ganancias y costos
La Compañía obtiene la mayoría de sus ingresos de la venta de petróleo crudo y gas y, en menor medida, GLP.
Asimismo, la Compañía recibe subsidios del Estado Nacional bajo programas de estímulo, como el Programa de
Estímulo a la Inyección de Gas Natural para Empresas con Inyección Reducida (el “Plan Gas II”) y el Acuerdo
de Abastecimiento de Gas Propano. Los ingresos de la Compañía por subsidios son registrados en los estados
financieros tanto bajo el rubro ventas como bajo el rubro otros ingresos y egresos operativos, según la naturaleza
del subsidio, estímulo o incentivo. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017,
los subsidios devengados bajo el Plan Gas II y el Acuerdo de Abastecimiento de Gas Propano, que consisten en
un monto fijo denominado en dólares estadounidenses por unidad de producción, fueron registrados como
ingresos netos. Los subsidios devengados bajo el Programa Petróleo Plus (que a la fecha de este Suplemento de
Precio ya no se encuentra vigente), fueron registrados bajo el rubro otros ingresos y egresos operativos, ya que
estos subsidios consisten en beneficios fiscales y no en una suma fija en dólares estadounidenses por unidad de
producción. Para mayor información sobre los programas de incentivo, ver el apartado “Tendencias relacionadas
con el negocio del petróleo y del gas – Precios del gas y subsidios” en este capítulo, y la sección “Información
sobre la Compañía – Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas” en el
Prospecto y “Marco regulatorio” en este Suplemento de Precio. Los estados financieros consolidados de la
Compañía exponen las ventas de la Compañía netas de derechos de exportación de hidrocarburos. Para mayor
información, ver la nota 20 a) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. Además, las ganancias y pérdidas derivadas del
transporte de gas natural de algunas de las subsidiarias de la Compañía son reflejadas en los estados financieros
consolidados de la Compañía como ganancias y pérdidas de inversiones valuadas bajo el método de la
participación. Para mayor información, ver la nota 20 f) de los estados financieros consolidados de la Compañía
correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.
Los costos de venta del negocio del petróleo y gas se relacionan principalmente con (i) los costos operativos
(incluyendo servicios contratados, repuestos y reparaciones, salarios, jornales, cargas sociales y otros gastos de
personal, impuestos, tasas y contribuciones), costos de energía y gastos de oficina; (ii) la depreciación de
propiedad, planta y equipo; y (iii) el pago de regalías, cánones a los superficiarios y otros derechos de
participación pagados en conexión con los permisos de exploración y las concesiones en la Argentina. Para
mayor información, ver la nota 20 b) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. En la Argentina, los titulares de las concesiones
de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades provinciales regalías que pueden ir
desde un mínimo del 12% hasta un máximo del 18% sobre la producción en boca de pozo valuada a los precios
del punto de entrega, menos costos de transporte y tratamiento y otras deducciones. Además, los titulares de
concesiones de explotación y permisos de exploración deben abonar a las autoridades nacionales o provinciales
un canon variable de superficie. Para mayor información, ver “Información sobre la Compañía - Marco
regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas – Pago de regalías y canon” en el
Prospecto.
La Compañía también incurre en gastos de administración (incluyendo impuestos, tasas y contribuciones,
honorarios y retribuciones por servicios, y sueldos, jornales y cargas sociales) y gastos de exploración derivados
de sus negocios de petróleo y gas que son imputados por separado, y que sólo incluyen los pozos y estudios no
exitosos. Para mayor información, ver la nota 20 d) de los estados financieros consolidados de la Compañía
correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. Los gastos de exploración y
evaluación se capitalizan temporalmente como activos de exploración y evaluación bajo el rubro propiedad,
planta y equipo –no sujetos a depreciación– hasta que los resultados de los esfuerzos exploratorios son evaluados
a fin de determinar si hay suficientes reservas de hidrocarburos para explotar comercialmente los pozos. Si los
esfuerzos exploratorios se consideran exitosos, los gastos de exploración se registran como pozos e instalaciones
de producción y, en consecuencia, están sujetos a amortización. Para mayor información, ver las notas 3.2.5 y 24
e) de los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016. Al 30 de septiembre de
2017 la Compañía no incurrió en gastos de exploración.
La intención de la Compañía es enfocarse en las actividades de upstream y, adicionalmente, se encuentra
actualmente evaluando oportunidades estratégicas con respecto a sus participaciones en compañías de transporte
de gas, incluyendo la potencial venta de dichos activos.
Condiciones económicas de la Argentina
Dado que la mayoría de los activos, ganancias, operaciones y clientes están localizados en la Argentina, los
resultados operativos y las condiciones financieras de la Compañía se encuentran afectados significativamente
por las condiciones macroeconómicas y políticas del país. La volatilidad de la economía argentina y de las
medidas adoptadas por el gobierno han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo sobre la
Compañía. Para mayor información, ver “Información clave sobre la Compañía - Factores de Riesgo – Riesgos
relacionados con la Argentina” en el Prospecto y “Factores de riesgo” en este Suplemento de Precio.
53
El siguiente cuadro detalla ciertos indicadores económicos de la Argentina durante los períodos allí indicados.
Año finalizado el 31 de diciembre de
2014 2015 2016
PBI Real (2,5) 2,3(1) (2,3)
Índice de precios al
consumidor (% de
variación)
23,9 26,9(2) 40,3
Tipo de cambio oficial(3) (en $/US$ al 31 de
diciembre de)
8,55 13,04 16,10
Balanza comercial (en
millones de US$) 6.653 (1.110,0) 2.128
Balanza fiscal (excluidos los intereses) (como
% del PBI)
(0,9) (5,4) (4,6)
Deuda Pública (como % del PBI)
43 52,03 51,27
Índice de desempleo (%
de variación) 6,9 5,9(4) 7,6
(1) Información publicada por el INDEC el 29 de junio de 2016. Ver “Presentación de la información financiera y otra información contable”
en este Prospecto. (2) Información del INDEC para el período de diez meses finalizado el 31 de octubre de 2015. A la fecha de este Suplemento de Precio, el
INDEC no tiene información disponible para el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2015. Para mayor información, ver la sección
“Presentación de la información financiera y otra información contable” en este Suplemento de Precio. (3) Tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina.
Para mayor información, ver “Información clave sobre la Compañía – Factores de riesgo – Riesgos
relacionados con la Argentina – La credibilidad de varios índices económicos argentinos ha sido cuestionada,
lo que puede derivar en una falta de confianza en la economía argentina y puede a su vez limitar la capacidad
de la Compañía de acceder al crédito y a los mercados de capitales” en el Prospecto.
Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas
Volúmenes
Debido a la composición de la base de recursos de la Compañía y las capacidades de su equipo de producción, la
Compañía puede variar de manera eficiente la proporción de su producción de petróleo y gas en un plazo de
tiempo relativamente corto, lo que le permite adaptarse con éxito a las condiciones cambiantes de los mercados
de petróleo y gas y priorizar y aumentar la producción del producto más rentable.
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, el petróleo (incluyendo GLP) y el gas
representaron el 26% y el 74% de la producción total neta de la Compañía.
En el siguiente cuadro se indica la producción diaria promedio neta de petróleo crudo, gas natural y GLP de la
Compañía en la Argentina para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017.
Período de nueve meses finalizado el
30 de septiembre de
2016
2017
PRODUCCIÓN
Petróleo (bbl/d) 6.658 5.479
Gas (Mm3/d)(1) 2.563 2.606
LPG (bbl/d) 289 333
Total (boe/d)
23.073
22.202
(1) En boe/d, la producción de gas de la Compañía ascendió a 16.123 y 16.390 para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016 y 2017, respectivamente.
Precios del petróleo
Los resultados de operación y flujos de efectivo de los negocios de petróleo y gas de la Compañía están sujetos a
los riesgos relacionados con la volatilidad de los precios internacionales del petróleo. Debido a factores
económicos, regulatorios y políticos, los precios del petróleo en la Argentina en el pasado fueron
considerablemente más bajos que los precios en el mercado internacional. Además, con el fin de asegurar el
abastecimiento interno y aumentar los ingresos del gobierno, la anterior administración impuso altos derechos de
54
exportación y otras restricciones a la exportación que impidieron a las empresas beneficiarse de un aumento
significativo en los precios internacionales del petróleo. Incluso con el cambio de gobierno, si bien los derechos
de exportación fueron eliminados, las exportaciones de petróleo están todavía sujetas a la autorización del
Ministerio de Energía y Minería, que obliga a los productores a demostrar que les ha otorgado a los compradores
locales la posibilidad de adquirir dicho producto.
Con el fin de compensar parcialmente estas limitaciones, el Estado Nacional creó en el pasado programas de
estímulo, tales como el programa Petróleo Plus y el Programa de Estímulo a la Producción de Petróleo Crudo,
que ya no están en vigencia, para incentivar la exploración y explotación de petróleo. Durante 2014 y 2015, se
devengaron $65,5 y $0,9 millones bajo el Programa Petróleo Plus, respectivamente, que fueron abonados a los
beneficiarios mediante la entrega de bonos del Estado Nacional en dólares estadounidenses (Bonos de la Nación
Argentina en Dólares Estadounidenses 8%, 2020, Bonar 2020 US$) y, a la fecha de este Suplemento de Precio,
se encuentran cancelados en su totalidad. Durante 2015, se devengaron $46,1 millones en concepto de incentivos
bajo el Programa de Estímulo a la Producción de Petróleo Crudo que, con fecha octubre de 2016 fueron
cancelados por el Estado Nacional. Para una descripción de estos programas, ver “Información sobre la
Compañía—Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas—Regulación del
mercado—Producción de petróleo crudo y reservas” e “Información sobre la Compañía—Marco regulatorio de
la industria hidrocarburífera y del transporte de gas—Regulación del mercado—Resolución N° 14/2015” en el
Prospecto.
Al cierre del mes de diciembre de 2016, según Bloomberg, el barril de crudo Brent cotizó a US$53,29, lo que
representa una suba del 43% frente a la cotización de US$37,28 al cierre de diciembre de 2015.
Si bien los precios del barril de petróleo en la Argentina no han reflejado en el pasado las variaciones a la baja en
el precio internacional del petróleo, la reducción significativa mencionada precedentemente ha derivado en una
reducción en el precio local de petróleo crudo de aproximadamente US$4 por barril durante 2015, a partir de
negociaciones entre productores y refinadores, y otra reducción similar durante 2016. Durante los primeros
nueve meses de 2017 el precio local de petróleo crudo se ha reducido en aproximadamente US$4 por barril.
Con motivo de las diferencias existentes entre los precios locales e internacionales del petróleo, el Ministerio de
Energía y Minería promovió en el mes de enero de 2017 la firma de un “Acuerdo para la Transición a Precios
Internacionales de la Industria Hidrocarburífera Argentina” entre los productores y refinadores locales de
petróleo. El objetivo del mencionado acuerdo (el cual ha sido suscripto por la Compañía) consiste en acercar los
valores de los precios del crudo tipo Medanito y Escalante que ofrecen los productores locales a los estándares
de precios internacionales para esos tipos de crudo, y como contraprestación de ello, las refinerías locales se
comprometen a adquirir de los productores volúmenes de crudo equivalentes a los volúmenes adquiridos en el
año 2014.
El acuerdo fijó un punto de partida del precio del crudo Medanito (que se extrae en la cuenca neuquina) a
US$59,4 por barril, mientras que el Escalante (Golfo de San Jorge) se estableció en US$48,3 por barril. Previó
una curva descendente hasta julio 2017 y luego los valores, en US$55 y US$47 dólares respectivamente,
quedando fijos hasta diciembre. El acuerdo se firmó con una vigencia de 12 meses, contados a partir del 1° de
enero del 2017. Asimismo, el acuerdo previó un tipo de cambio estimado entre los $15,50 y $20 por US$1. Si
cambiaban estas condiciones, el acuerdo debía renegociarse.
Por otra parte, si durante la vigencia del acuerdo el precio en el mercado local quedaba por debajo del
internacional, su vigencia se suspenderá, toda vez que ya se habrían alcanzado los precios internacionales. No
obstante, se reanudará su vigencia si se verificase durante diez días hábiles consecutivos una caída del precio
internacional por debajo de los precios del Medanito previstos en el acuerdo.
En este sentido, en septiembre de 2017, el Ministerio de Energía y Minería comunicó, con efectos a partir del 1°
de octubre, la suspensión de la vigencia del acuerdo, dado que durante diez días consecutivos se verificó una
cotización del precio internacional del Brent superior a la del precio del Medanito en el mercado local.
Para mayor información, ver “Información clave sobre la Compañía – Factores de riesgo – Riesgos
relacionados con la industria del petróleo y del gas – Cambios en la determinación de los precios de los
hidrocarburos en Argentina podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía”
en el Prospecto.
El siguiente gráfico muestra la evolución de los precios del petróleo nacional e internacional desde 2006 hasta
septiembre de 2017.
55
La Compañía vende el petróleo crudo a través de contratos spot cuyo precio es una tarifa fija en dólares
estadounidenses o el precio de mercado del barril de petróleo tipo “Medanito”, generalmente, menos un
descuento en dólares estadounidenses de US$3 o US$4 dependiendo de cada contrato en particular. El precio es
pagadero en pesos al tipo de cambio vendedor divisa informado por Banco de la Nación Argentina el día hábil
anterior al pago. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, las ventas de
petróleo crudo representaron el 48,3% de las ventas totales de la Compañía. Los principales clientes de la
Compañía son Oil Combustibles, Axion Energy Argentina S.A., Petrobras Argentina, ENAP Refinerías S.A. y
Refinor S.A. Para mayor información, ver “Información sobre la Compañía - Actividades de exploración y
producción – Ventas de petróleo y gas – Contratos de Abastecimiento de Petróleo Crudo” en el Prospecto.
El siguiente cuadro indica los precios promedio de venta de petróleo crudo en Argentina durante los períodos de
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, calculado en dólares estadounidenses, comparado
con el precio del petróleo crudo tipo “Medanito” y el precio del petróleo crudo “Brent”.
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
de
2016 2017
(en dólares estadounidenses por MMbtu)
Precio promedio de venta de
petróleo crudo(1)(2) 58,79 50,38
Precio promedio de venta de petróleo “Medanito”(1)(3)
65,96 56,18
Precio promedio de venta de
petróleo “Brent” 41,67 51,82
(1) Los precios del petróleo se reflejan excluyendo las regalías y las participaciones de la Compañía.
(2) Excluye los ingresos recibidos bajo programas de estímulo o subsidios del Estado Nacional.
(3) Información de precios correspondiente a 2017 sólo disponible al 31 de julio.
Durante 2016, el 58% de las ventas de petróleo crudo de la Compañía y el 26% de sus ingresos netos totales
correspondieron a Oil Combustibles, que se presentó en concurso preventivo el 31 de marzo de 2016. El 21 de
julio de 2016, la Compañía presentó el pedido de verificación de su crédito por ventas por cobrar con
anterioridad al 30 de marzo de 2016 que, en octubre de 2017, fue verificado por el juzgado correspondiente,
ascendiendo a la suma de US$3,9 millones y $14,3 millones, respectivamente. Sin embargo, con fecha 15 de
noviembre de 2017, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró la nulidad de la sentencia que declaró la
49.82
56.15
55.11
20
40
60
80
100
120
140
WTIUS$/bbl
BrentUS$/bbl
MedanitoUS$/Bbl
56
apertura del concurso preventivo de Oil Combustibles. Como resultado de ello, la Compañía podría tener
dificultades para obtener el cobro de su crédito contra Oil Combustibles por ventas por cobrar con anterioridad al
30 de marzo de 2016, así como el cobro por ventas futuras.
No obstante ello, en la actualidad, la Compañía no se encuentra expuesta a una concentración de riesgo de
crédito significativa en relación a ningún cliente en particular, estando dicha exposición atomizada entre otros
clientes y otras contrapartes.
Al 30 de septiembre de 2017, Oil Combustibles representaba aproximadamente el 21,5% del total de los créditos
por ventas. Para reducir su exposición derivada del concurso preventivo de Oil Combustibles, la política de la
Compañía durante 2016 consistió en requerir a Oil Combustibles el pago del 60% de las ventas por adelantado y
el 40% restante dentro de los 30 días de la entrega del crudo o a la fecha del siguiente embarque. Además, la
Compañía no efectuaba nuevas entregas de crudo si Oil Combustibles adeudaba entregas previas. Durante 2017,
y a fin de reducir aún más la exposición a Oil Combustibles, la Compañía adoptó una política más rigurosa,
requiriendo a Oil Combustibles el pago del 100% de las ventas por adelantado a la fecha de la entrega de cada
embarque de crudo. Como resultado de estas políticas, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016
las entregas de petróleo de la Compañía y los volúmenes entregados a Oil Combustibles disminuyeron 21% y
43% con respecto al mismo período de 2015. Asimismo, si bien el inventario aumentó de $54,1 millones al 31 de
diciembre de 2015 a $506,7 millones al 31 de diciembre de 2016, durante el período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de 2017 se registró una disminución de $423,9 millones. La Compañía redujo el stock
acumulado al 31 de diciembre de 2016 mediante un incremento de las ventas de crudo durante los primeros
nueve meses de 2017, colocando la producción entre diversos clientes, tanto en el mercado local, como mediante
exportaciones.
Si bien durante 2016 y 2017 la Compañía ha adoptado las políticas mencionadas para reducir su exposición a Oil
Combustibles, la Compañía no pude asegurar que podrá continuar aplicando estas políticas a largo plazo. Para
mayor información, ver las secciones “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Compañía – Las
pérdidas registradas por un cliente importante de la Compañía pueden tener un efecto adverso significativo
sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía” en este Suplemento de Precio
e “Información clave sobre la Compañía – Riegos relacionados con la Compañía – La Compañía obtiene una
porción significativa de sus ingresos de un número limitado de clientes y las pérdidas registradas por un cliente
importante pueden tener un efecto adverso significativo sobre la situación financiera y los resultados de las
operaciones de la Compañía” del Prospecto.
Precios del gas y subsidios
Históricamente, los precios del gas en el mercado regulado se han quedado sustancialmente detrás de los precios
internacionales y regionales del gas, con motivo de una serie de medidas gubernamentales destinadas a
garantizar el abastecimiento interno a precios asequibles.
Actualmente, de acuerdo con lo previsto por las regulaciones del ENARGAS, en particular la Resolución Nº
1410/2010, conforme fuera complementada por la Resolución Nº 89/2016 del Ministerio de Energía y Minería,
los productores de gas están obligados a vender a las distribuidoras los volúmenes de gas necesarios para
satisfacer la demanda del mercado regulado, también denominada demanda prioritaria, a los precios establecidos
por el ENARGAS. Dichos volúmenes pueden ser suministrados por los productores en virtud de contratos
celebrados con los distribuidores a los precios determinados por el ENARGAS para el mercado regulado. Si para
abastecer la demanda prioritaria fueran necesarios volúmenes mayores a los previstos en el Anexo I de la
resolución, dichos volúmenes serán asignados por el Comité de Emergencia, caso por caso, bajo el nuevo
procedimiento establecido por el ENARGAS mediante la Resolución Nº 3833/2016. Los volúmenes de gas que
no han sido contratados por los distribuidores a los productores serán asignados por el Comité de Emergencia, en
primera prioridad, para abastecer la demanda prioritaria y otros servicios esenciales.
En línea con su estrategia para asegurar la demanda interna, la anterior administración adoptó una serie de
medidas, incluyendo elevados derechos de exportación, que resultaron en restricciones a la exportación de gas
natural desde la Argentina. Al igual que en el caso del petróleo crudo, las exportaciones de gas continúan sujetas
a la autorización del Ministerio de Energía y Minería, pero sus requisitos se han flexibilizado, siendo suficiente
que el productor acredite que le ha otorgado a los potenciales agentes del mercado interno que pudieran estar
interesados, la posibilidad de adquirir dichos productos. Como resultado de las restricciones impuestas durante la
anterior administración, los precios del gas natural en el mercado desregulado argentino también se han quedado
muy por detrás del precio de paridad de importación (medido como el costo más alto entre el costo de la compra
de gas de Argentina a Bolivia y el costo de la importación de gas natural licuado). Los elevados derechos de
exportación y otras restricciones han impedido que las empresas se beneficiaran de precios regionales más altos.
Para mayor información ver “Información sobre la Compañía – Marco regulatorio de la industria
hidrocarburífera y del transporte de gas – Marco regulatorio del gas natural” en el Prospecto.
57
El siguiente gráfico muestra la evolución de los precios del gas natural desde 2011 hasta septiembre de 2017 en
los mercados regulado y desregulado argentinos, comparados al precio de paridad de importación medido como
el costo más alto entre el costo de la compra de gas de Argentina a Bolivia y el costo de la importación de gas
natural licuado).]
Desde el año 2004, debido a las restricciones de precios y a las exportaciones, la Argentina ha enfrentado un
mayor déficit energético y depende en gran medida de la importación de gas para satisfacer su demanda interna.
Como resultado de este déficit y de la brecha entre los precios regionales y las tarifas locales en los mercados
regulados y desregulado de gas, el Estado Nacional ha creado ciertos programas de estímulo como el Plan Gas
II, del que actualmente la Compañía es beneficiaria hasta fines de diciembre de 2017. La compensación prevista
en el Plan Gas II se calcula sobre una base de empresa a empresa, resultante de la suma de (i) cierto nivel de
inyección base pre-establecido –equivalente al 85% de cierto nivel pre-establecido de inyección base a un
declive del 15% anual, a un precio fijo determinado; más (ii) la inyección excedente de la Compañía (es decir,
los volúmenes inyectados por encima del nivel de base ajustado), al precio de la inyección excedente, que
depende del nivel total de la inyección excedente; menos (iii) la inyección real total al precio real de venta (por
ejemplo, el precio facturado al cliente).
En el marco del Plan Gas II, los productores de gas pueden recibir o pagar una compensación al Estado
Nacional, en función de sus precios de venta y los niveles reales de inyección de gas. Los productores de gas
recibirán compensaciones bajo el Plan Gas II, siempre que (i) su nivel real de inyección sea mayor al nivel de
inyección de base ajustado pre-establecido; y (ii) el precio real de venta de gas, ya sea en el mercado regulado o
desregulado, sea inferior al promedio del precio resultante de considerar el nivel de inyección de base ajustado
pre-establecido y el nivel de inyección excedente al precio marginal. Por el contrario, los productores de gas
deberán compensar al Estado Nacional cuando (i) el nivel real de inyección sea menor que el nivel de la
inyección de base ajustado; o (ii) cuando el precio promedio real del gas, incluyendo las ventas en el mercado
desregulado y desregulado, sea mayor al promedio del precio resultante de considerar el nivel de inyección de
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017*
Gas Importado de Bolivia GNL Importado
Cuenca Austral Argentina
58
base ajustado pre-establecido y el nivel de inyección excedente al precio marginal. Bajo el Plan Gas II el precio
marginal es de (i) US$4,00 por MMBtu cuando el nivel real de la inyección sea superior al nivel de la inyección
de base ajustado mensualmente por una tasa anual de declive del 15%, e inferior a al nivel inicial de la inyección
base ajustado mensualmente a una tasa anual de declive del 10%; (ii) US$5,00 por MMBtu cuando el nivel real
de la inyección sea superior al nivel de la inyección de base ajustado mensualmente por una tasa anual de declive
del 10%, e inferior al nivel inicial de la inyección base ajustado mensualmente a una tasa anual de declive del
5%; (iii) US$6,00 por MMBtu cuando el nivel real de la inyección sea superior al nivel de la inyección de base
ajustado mensualmente a una tasa anual de declive del 5%, e inferior al nivel inicial de la inyección base sin
ajuste por declive; y (iii) US$7,50 por MMBtu cuando el nivel real de la inyección sea superior al nivel inicial de
la inyección de base sin ajuste por declive. En el caso de la Compañía, su nivel de inyección base se estableció
en base a su nivel de inyección para el período de seis meses comprendido entre junio y noviembre de 2013 y el
precio base se fijó en US$2,74 por MMBtu, también calculado como el precio promedio de ventas para dicho
período. El plazo del Plan Gas II vence el 31 de diciembre de 2017. Para más información sobre el Plan Gas II,
ver “Información sobre la Compañía – Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de
gas – Marco regulatorio del gas -Resolución N° 60/2013” en el Prospecto.
Dado que los precios del gas y de los subsidios están denominados en dólares estadounidenses pero son
pagaderos en pesos al tipo de cambio promedio del mes para el cual se calcula el subsidio, los retrasos en los
pagos exponen a la Compañía a riesgos de inflación y devaluación de la moneda, así como a riesgos derivados
de pagos no dinerarios o en especie, como pagos en bonos del Estado Nacional. El 15 de febrero de 2016, la
Compañía recibió la suma de $78,4 millones en concepto de subsidios devengados hasta el 30 de junio de 2015.
De acuerdo a lo previsto por el Decreto N° 704/2016, publicado en el Boletín Oficial el 23 de mayo de 2016, los
subsidios devengados hasta diciembre de 2015 fueron abonados a los beneficiarios en especie, mediante la
entrega de bonos del Estado Nacional denominados en dólares estadounidenses (Bonos de la Nación Argentina
en Dólares Estadounidenses 8%, 2020, Bonar 2020 US$). El 30 de junio de 2016, la Compañía recibió bonos del
Estado Nacional por un valor nominal de US$15,7 millones para cancelar las compensaciones devengadas entre
julio y diciembre de 2015 por la suma de $242,5 millones. Bajo este esquema de compensación, se previó la
imposición de una multa equivalente al 10% del valor de mercado del total de los bonos entregados si éstos son
vendidos con anterioridad a diciembre de 2017, inclusive. Al 30 de septiembre de 2017, considerando que se
seguirá un cronograma para la liquidación de los bonos entregados, respetando las restricciones para su venta, se
recuperó la provisión que cubría la multa mencionada (ver la nota 14 de los estados financieros consolidados
correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017). El 28 de agosto de 2016, la
Compañía recibió el pago de las compensaciones devengadas entre enero y marzo de 2016 por la suma de $206,5
millones. El 24 de febrero de 2017, la Compañía recibió el pago de las compensaciones devengadas entre julio y
septiembre de 2016 por la suma de $194,9 millones. El 25 de abril de 2017, la Compañía recibió el pago de las
compensaciones devengadas entre abril y junio de 2016 por la suma de $238,4 millones. El 17 de agosto de
2017, la Compañía recibió el pago de las compensaciones devengadas entre octubre y diciembre de 2016 por la
suma de $134,4 millones. A la fecha de este Suplemento de Precio, el pago las compensaciones devengadas
desde el 1 de enero de 2017 hasta el 30 de septiembre de 2017, asciende a $546,2 millones, encontrándose
pendiente su cancelación a la fecha de este Suplemento de Precio.
Durante su campaña presidencial, el nuevo presidente anunció planes para implementar reformas significativas
en el sector energético del país que, en términos generales, permitan que el sector se maneje, en mayor medida,
según las reglas de mercado.
Sin embargo, dichas medidas fueron declaradas nulas por la Cámara Federal de Apelaciones de La Plata, en julio
de 2016, decisión que fue confirmada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en agosto de 2016,
argumentando que debió haberse convocado a audiencias públicas para decidir el aumento de las tarifas.
Además, fijó para el futuro ciertas reglas para los futuros aumentos de tarifas, incluyendo el "criterio de
igualdad” para permitir que los usuarios puedan prever estos aumentos en su planificación económica individual
o familiar. A fin de cumplir con el fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, se celebraron audiencias
públicas entre el 16 y el 18 de septiembre de 2016. El 7 de octubre de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la
Resolución Nº 212-E/2016 del Ministerio de Energía y Minería en virtud de la cual se aprobó un incremento en
las tarifas del gas, denominados en dólares estadounidenses, aplicable a partir del 1º de octubre de 2016,
ajustable semestralmente hasta alcanzar los precios de mercado en 2019 y, en el caso de Patagonia, Malargüe y
la Puna, en 2022.
Las principales disposiciones de la Resolución Nº 212-E/2016 son las siguientes:
Se fijó el nuevo cuadro tarifario del gas en el mercado regulado (en el punto de ingreso al sistema de
transporte) para usuarios residenciales y comerciales, aplicable para el período comprendido entre el 1º
de octubre de 2016 y hasta el 31 de marzo de 2017; manteniéndose vigentes las tarifas al 31 de marzo de
2016 para el período comprendido entre el 1º de abril de 2016 y el 30 de septiembre de 2016;
Se establecieron topes entre el 300% y 500% a los incrementos de las tarifas para aquellas facturas
59
emitidas por las distribuidoras a los usuarios residenciales o comerciales que superen la suma de $250.
Dichos topes se fijaron en función de los importes facturados durante el mismo período del año anterior;
Se estableció una bonificación del 30% sobre la tarifa para los usuarios residenciales y comerciales que
alcancen un ahorro del 15% del consumo en comparación con el mismo período del año anterior;
Se estableció una tarifa social para ciertos consumidores residenciales de bajos ingresos. En ese caso, el
100% del consumo de gas natural de estos usuarios será bonificado;
Se estableció un sendero de precios de normalización del precio de gas en boca de pozo para el mercado
regulado para el gas producido. Los precios de gas en boca de pozo se fijados en dólares y serán
trasladados a tarifas que pagan los usuarios de las distribuidoras en pesos de acuerdo al tipo de cambio
vigente al momento del aumento. Para la Patagonia, el sendero de precios va desde US$1,29/MMBtu a
partir del 1º de octubre de 2016 hasta alcanzar el objetivo de US$6,72/MMBtu el 1º de octubre de 2022;
y
Se instruyó a la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos para que, hasta tanto los precios de gas en el
mercado regulado sean determinados por la libre interacción de la oferta y la demanda, a elaborar
semestralmente y elevar al Ministerio de Energía y Minería para su aprobación, la propuesta de precio
de gas en el punto de ingreso al sistema de transporte correspondiente a cada semestre comprendido
entre el 1º de abril y el 1º de octubre del año respectivo, sobre la base del sendero de precios y de
reducción gradual de los subsidios previsto en los considerados de la Resolución Nº 212-E/2016 del
Ministerio de Energía y Minería.
En la Provincia de Santa Cruz, las tarifas de gas al 1º de octubre de 2016, se incrementaron a un
promedio del 233%, con incrementos que varían del 80% hasta el 560%.
Asimismo, el 7 de octubre de 2016, se publicó la normativa del ENARGAS correspondiente al traslado de precios
de gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte a las tarifas de los usuarios residenciales y
comerciales de las distribuidoras de gas por el período comprendido entre el 1º de octubre de 2016 y el 31 de
marzo de 2017.
Con fecha 31 de marzo de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 74/2017 del Ministerio de
Energía y Minería, en virtud de la cual se estableció el cuadro tarifario del gas natural en el punto de ingreso al
sistema transporte para el período comprendido entre el 1º de abril de 2017 y el 30 de septiembre de 2017. En la
Provincia de Santa Cruz, las tarifas de gas al 1º de abril de 2017, se incrementaron a un promedio del 233%, con
incrementos que varían del 80% hasta el 560%, respecto de las tarifas vigentes para el período comprendido entre
el 1º de octubre de 2016 y el 31 de marzo de 2017.
Con posterioridad a la emisión de la Resolución Nº 74/2017, el ENARGAS emitió la normativa correspondiente a
las tarifas de los usuarios residenciales y comerciales de las distribuidoras de gas por el período comprendido
entre el 1º de abril de 2017 y el 30 de septiembre de 2017.
La Compañía comercializa el gas en el mercado regulado a través de entregas a los distribuidores, de
conformidad con las regulaciones argentinas, a los precios establecidos por el ENARGAS, que dependen del
consumidor final y el lugar de consumo. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
2017, los precios de la Compañía en el mercado regulado promediaron los US$2,75 por MMBtu para los
usuarios residenciales y para las centrales de generación y US$2,46 por MMBtu para los usuarios industriales.
Actualmente, la Compañía no vende su producción de gas natural a distribuidores de gas natural comprimido
para vehículos. Por lo general, la Compañía vende su producción excedente de gas a industrias y
comercializadores, entre otros clientes, a través de contratos a corto plazo a un precio libremente convenido en
dólares estadounidenses por metro cúbico de gas, a pagar en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por
Banco de la Nación Argentina el día hábil anterior a la fecha de pago. La Compañía es parte de un acuerdo a
largo plazo con Aluar Aluminio Argentino S.A. a un precio inferior a los actuales en el mercado desregulado,
que fue cedido a la Compañía por Petrobras Argentina como resultado de la adquisición de su negocio en la
cuenca Austral en abril de 2015. Sin embargo, con fecha 17 de julio de 2017, la Compañía firmó una adenda
sobre dicho contrato por la cual se renegociaron algunas condiciones del acuerdo, incluyendo un precio
significativamente superior para el gas entregado a partir de 2018. Los principales clientes de la Compañía en el
mercado desregulado son Aluar Aluminio Argentino S.A., Transportadora Gas del Sur S.A., Orazul S.A. y Cerro
Vanguardia S.A. Para mayor información, ver “Información sobre la Compañía - Actividades de exploración y
producción – Ventas de petróleo y gas – Contratos de Abastecimiento de Gas” en el Prospecto. Durante el
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, las ventas de gas de la Compañía representaron
el 48,3% de sus ingresos netos totales (incluyendo un 16,6% que representa los subsidios de gas del Estado
Nacional). Durante el mismo período, la Compañía vendió aproximadamente el 50,4% de su producción de gas
natural en el mercado desregulado, lo que representó, sin considerar los subsidios de gas del Estado Nacional
60
devengados como resultado de dichas ventas, el 15,2% de los ingresos netos totales de la Compañía, y el 49,6%
en el mercado regulado, lo que representó, sin considerar los subsidios de gas del Estado Nacional devengados
como resultado de dichas ventas, el 16,6% de los ingresos netos totales. La volatilidad de las ventas de gas de la
Compañía en el mercado regulado respecto del mercado desregulado se debe a los efectos de la estacionalidad de
la demanda del gas. Ver el apartado “Estacionalidad” en esta sección.
El siguiente cuadro detalla los precios promedio de venta y otros ingresos del gas natural en Argentina,
excluyendo los ingresos recibidos bajo los programas de estímulo o de subsidios del Estado Nacional, durante
los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017, calculados en dólares
estadounidenses y desagregando la información para el mercado regulado y desregulado.
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
de
2016 2017
(en dólares estadounidenses por MMBtu)
Precio promedio de venta
del gas natural 1,62 2,61
Precio promedio de venta
del gas natural en el mercado regulado(1)
1,18 2,75
Precio promedio de venta
del gas natural en el mercado desregulado(1)
2,39 2,46
(1) Incluye los precios promedio para usuarios residenciales y otros usuarios no industriales, para distribuidores de gas natural comprimido para vehículos y para centrales de generación.
Además, el siguiente gráfico expone el precio promedio en el mercado regulado en Argentina durante 2016 y el
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, incluyendo y excluyendo, según el caso, las
compensaciones del Plan Gas II.
Programa de exploración y desarrollo
La Compañía está comprometida con el crecimiento sostenible de su negocio mediante la reinversión de su flujo
de efectivo en operaciones de desarrollo y exploración dentro de sus áreas, muchas de las cuales estaban
subexplotadas. La Compañía continuará dándole prioridad a en proyectos de producción y exploración de ciclo
corto.
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, el programa de perforación de la
Compañía ha alcanzado una tasa de éxito promedio ponderado del 91% de los pozos brutos perforados durante el
período, convertidos a pozos productivos. Durante dicho período, la Compañía invirtió en propiedad, planta y
equipo $1.486,4 millones. Como parte de estas inversiones, la Compañía perforó 22 pozos de desarrollo y de
avanzada, con una tasa de éxito promedio de 95% y un pozo exploratorio sin éxito.
El plan de perforación de la Compañía para 2017 y los próximos dos años incluye inversiones de
aproximadamente US$350 millones, con aproximadamente entre el 85% y el 90% de las inversiones destinadas
al desarrollo de las reservas y el 15% – 10% a proyectos de exploración. La Compañía estima asignar una
porción sustancial de su presupuesto de perforación a las áreas Santa Cruz I y Santa Cruz I Oeste.
0.0
0.5
1.0
1.5
2.0
2.5
3.0
3.5
4.0
4.5
5.0
5.5
Jan-16
Feb-16
Mar-16
Apr-16
May-16
Jun-16
Jul-16
Aug-16
Sep-16
Oct-16
Nov-16
Dec-16
Jan-17
Feb-17
Mar-17
Apr-17
May-17
Jun-17
Jul-17
Aug-17
Sep-17
Plan Gas Precio facturado
61
En mayo de 2016, la Compañía adquirió una planta de compresión de gas (que había sido previamente alquilada)
en Campo Boleadoras, provincia de Santa Cruz, encontrándose pendiente de pago, al 30 de septiembre de 2017,
la suma de US$5,0 millones de acuerdo a lo previsto en el acuerdo de adquisición.
La Compañía también se encuentra evaluando proyectos a largo plazo que le puedan proporcionar un potencial
de crecimiento significativo. Con el fin de aumentar la producción y las reservas existentes en sus áreas sin
aumentar sustancialmente su apalancamiento, la Compañía considera, dentro de su estrategia, la celebración de
contratos de farm-out o acuerdos similares, tanto para el desarrollo de sus reservas como para proyectos
exploratorios. En ese sentido, con fecha 31 de octubre de 2017, la Compañía suscribió con Echo Energy Plc.
(“Echo Energy”) dos acuerdos de inversión conjunta para la exploración de cuatro bloques en la cuenca Austral
de la provincia de Santa Cruz: (i) un acuerdo de farmout para las concesiones de explotación sobre las
Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, y (ii) un acuerdo de farmout para el
área Tapí Aike. En función del acuerdo para las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área
Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía
cederá y transferirá a una subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados
de las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los
Capones y, en contraprestación, Echo Energy abonará el 100% de los costos e inversiones del plan de trabajos
por hasta un monto máximo de US$70 millones, más IVA. Adicionalmente, Echo Energy abonará a la Compañía
hasta US$10 millones en tres pagos, sujeto al cumplimiento de determinados hitos. Con fecha 1 de noviembre de
2017 se recibieron US$2,5 millones correspondientes al primer pago. La Compañía será la operadora de las
áreas, mientras que Echo Energy, en forma concurrente, tendrá a su cargo la realización de las propuestas
técnicas de las actividades que integran el programa de trabajos comprometidos bajo el acuerdo. El acuerdo
prevé la firma de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE para llevar adelante las
operaciones conjuntas en las áreas. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por parte de Echo
Energy, la Compañía podrá resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones cedidas.
Conforme al acuerdo para el área Tapí Aike, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía
cederá y transferirá a una subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados
del permiso de exploración sobre el área Tapí Aike y, en contraprestación, Echo Energy abonará el 65% de
costos e inversiones del plan de exploración básico para el primer período exploratorio. La Compañía será la
operadora del área. El acuerdo prevé la firma de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE
para llevar adelante las operaciones conjuntas en el área. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por
parte de Echo Energy, la Compañía podrá resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones
cedidas.
Estacionalidad
La demanda de gas natural para el segmento residencial es estacional, aumentando en invierno y disminuyendo
en verano. Como resultado de la estacionalidad de la demanda, los precios del gas en el mercado desregulado (en
especial, el precio spot) siguen, también, la dinámica estacional, con excepción de los precios de los contratos de
largo plazo de la Compañía, típicamente aumentando en invierno, por la falta de producción excedente de gas
para su despacho en el mercado desregulado, y disminuyendo en verano, debido al exceso de producción
disponible. El incremento reciente en los precios del gas en el mercado regulado, en particular en el segmento
residencial y comercial, podría afectar la estacionalidad de los precios promedio de gas de la Compañía.
Efectos significativos no dinerarios en los resultados de las operaciones de la Compañía
Los resultados de las operaciones de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
de 2017 podrían no ser totalmente comparables con ejercicios previos o futuros, como resultado de ciertos
efectos no dinerarios. Como resultado de la devaluación del peso durante 2016 y el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017, la Compañía registró pérdidas no dinerarias derivadas del efecto de
diferencia de cambio sobre deuda financiera bancaria y las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa.
Para mayor información, ver la notas 17 y 20 g) de los estados financieros consolidados de la Compañía
correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. El efecto en el estado de
resultados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 generado por las diferencias de
cambio sobre la deuda financiera bancaria y las obligaciones negociables en dólares estadounidenses asciende a
$(544,2) millones.
Regalías
En Argentina, los titulares de concesiones de explotación y de permisos de exploración deben abonar
mensualmente una regalía al Estado Nacional o a la jurisdicción provincial que correspondiere, fijadas entre el
12% y el 18% del valor estimado de la producción en boca de pozo basados en los precios en los puntos de
entrega, menos transporte, costos de tratamiento y otras deducciones. Las regalías que abona la Compañía son
registradas en sus estados financieros como costo de ventas. Ver la nota 24 b) de los estados financieros
62
consolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y la nota 20 b)
de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el
30 de septiembre de 2017. Algunas de las concesiones de explotación y permisos de exploración de la
Compañía, que vencían en o antes de noviembre de 2017, fueron prorrogadas bajo el Acuerdo de Prórroga. La
extensión de los plazos de las concesiones o permisos generó un aumento de los costos de la Compañía,
incluyendo el pago de regalías adicionales. Según la Ley de Hidrocarburos, en caso de extensión del plazo de las
concesiones de explotación. Las regalías pueden incrementarse un 3% por cada prórroga, hasta un máximo de
18%. Asimismo, la Ley de Hidrocarburos prevé el pago de regalías vinculadas con permisos de exploración,
consistentes en una regalía del 15% por los hidrocarburos extraídos durante la exploración y un pago mensual
del 12% en concepto de regalía sobre el producido de los hidrocarburos líquidos extraídos en boca de pozo,
porcentaje que podrá ser reducido por el Poder Ejecutivo nacional o provincial hasta un 5%, considerando la
productividad, condiciones y ubicación de los pozos. Con fecha 7 de septiembre de 2017, en virtud de la
licitación N° 01/IESC/2017, se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Santa Cruz el Decreto N°
775/2017 mediante el cual el Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Cruz adjudicó a la Compañía un permiso
de exploración sobre el área Tapí Aike. Como consecuencia, la Compañía deberá abonar las regalías previstas en
la Ley de Hidrocarburos. Para mayor información, ver la sección “Información sobre la Compañía—Marco
regulatorio de la industria hidrocarburífera y del transporte de gas—Pago de regalías y canon” en el Prospecto.
Para los riesgos vinculados con la extensión del plazo de las concesiones de explotación y de los permisos de
exploración de la Compañía, ver la sección “Información clave sobre la Compañía—Factores de riesgo—Las
concesiones y permisos de la Compañía para la exploración y producción de petróleo y gas pueden ser
revocados o no renovados, lo que podría tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados
de las operaciones de la Compañía” en el Prospecto.
Resultados de las operaciones para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017
comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016
La tabla que sigue a continuación detalla los resultados de las operaciones de la Compañía para los períodos de
nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017.
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (no auditado)
2016 2017 Variación
$ $ $ %
(en millones)
Ingresos netos 2.806,8 3.421,1 614,3 21,9%
Costo de ventas (2.092,2) (3.336,5) (1.244,3) 59,5%
Resultado bruto 714,6 84,6 (630,0) 88,2%
Gastos de comercialización (56,9) (77,0) (20,1) 35,3%
Gastos de administración (179,3) (225,4) (46,1) 25,7%
Gastos de exploración –– –– –– N/A
Otros ingresos y egresos operativos (72,0) 46,4 118,4 164,5%
Resultado operativo 406,4 (171,4) (577,8) 142,2%
Resultado de inversiones valuadas bajo el
método de la participación
(10,4) 177,4 187,8 1.806,2%
Ingresos financieros 7,0 15,5 8,5 120,8%
Costos financieros (368,5) (381,4) (12,9) 3,5%
Otros resultados financieros (170,4) (388,2) (217,8) 127,8%
Resultado antes de impuestos (135,9) (748,0) (612,1) 450,4%
Impuesto a las ganancias 34,2 314,8 280,6 820,6%
Resultado del ejercicio (101,7) (433,2) (331,5) 325,9%
EBITDA Ajustado 1.099,8 621,2 (478,6) 43,5%
Los principales motivos de la variación en los resultados de las operaciones de la Compañía fueron (i) menores
precios promedio de petróleo crudo en el mercado local durante el período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2017 en comparación con el mismo período de 2016, (ii) un incremento del costo de ventas debido
a mayores gastos imputables al costo de ventas, y (iii) una disminución de la producción total durante los
primeros seis meses de 2017 en comparación con 2016, debido a que (a) se incorporó un nuevo equipo de
perforación que recién inició sus trabajos a partir de agosto de 2016 y (b) se realizaron ciertos trabajos de
perforación no exitosos durante los meses siguientes de dicho año.
Ingresos netos
Los ingresos netos de la Compañía aumentaron $614,3 millones, o un 21,9%, durante el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Este incremento se debió,
principalmente, a (i) un aumento del volumen del petróleo vendido en 2017, debido a la existencia de un nivel de
inventario superior al promedio a diciembre de 2016, y (ii) a un incremento de la producción de gas,
fundamentalmente durante el mes de septiembre, lo que permitió alcanzar un nivel mayor de subvenciones del
gobierno bajo el Programa Plan Gas II. Sin embargo, en el caso de las ventas de petróleo crudo, este incremento
se vio parcialmente compensado por una disminución de los precios del petróleo locales, medidos en dólares,
durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de
2016. Hasta esa fecha, los precios locales del petróleo crudo fueron negociados bajo el marco del “Acuerdo para
63
la Transición a Precios Internacionales de la Industria Hidrocarburífera Argentina” que entró en vigencia en el
mes de enero de 2017. Para mayor información, véase la sección “Reseña y perspectiva operativa y financiera de
la Compañía – Tendencias relacionadas con el negocio del petróleo y del gas – Precios del petróleo”.
Costo de ventas
El costo de ventas de la Compañía aumentó $1.244,3 millones, o 59,5%, durante el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Este incremento se debió
principalmente a un aumento del volumen de petróleo vendido referido en el apartado anterior y a un aumento de
los gastos imputables al costo de ventas del 27,0%. Los gastos por servicios contratados y repuestos y
reparaciones se incrementaron en $284,5 millones, o 28,2%, en comparación con el mismo período de 2016.
Para mayor información, ver la nota 20 b) de los estados financieros consolidados de la Compañía
correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.
Resultado bruto
El resultado bruto de la Compañía disminuyó $630,1 millones, o 88,2%, durante el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. El margen del resultado bruto
fue de 2,5% para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y 25,5% para el período de
nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.
Gastos de comercialización y de administración
Los gastos de comercialización y administración de la Compañía aumentaron $66,1 millones, o 28,0%, durante
el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. Este
incremento en los gastos de comercialización y de administración se debió principalmente a un aumento de
$20,1 millones, o 35,3%, en el impuesto sobre los ingresos brutos, un aumento de $13,1 millones, o 25,1%, en
honorarios y retribuciones por servicios, un incremento de $12,6 millones, o 18,2%, en salarios y cargas sociales
y un aumento de $10,9 millones, o 148,5%, en repuestos y reparaciones. Para mayor información, ver las notas
20 c) y d) de los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017.
Gastos de exploración
La Compañía no registró esfuerzos exploratorios no exitosos para el período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2017, al igual que para el mismo período de 2016.
Otros ingresos y egresos operativos
La cuenta de otros ingresos y egresos operativos netos de la Compañía registró mayores ingresos por $118,4
millones, o 164,5%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al
mismo período de 2016. Esta variación se debió principalmente a una disminución de $17,4 millones, o 71,7%,
en los cargos por servicios contratados, una disminución de $54,3 millones, o 231,1%, en los cargos por
previsión para juicios y una disminución de $24,4 millones, o 104,3%, en los cargos por previsión para cuentas
comerciales por cobrar.
Resultado operativo
El resultado operativo de la Compañía disminuyó $577,8 millones, o 142,2%, durante el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo período de 2016. El margen del resultado
operativo fue negativo para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y 14,5% para el
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.
Resultado de inversiones valuadas bajo el método de la participación
El resultado neto de inversiones valuadas bajo el método de la participación aumentó $187,8 millones, o
1.806,2%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo
período de 2016. El incremento se debió principalmente al incremento de $195,1 millones, o 335,0%, de
ganancias de Gasinvest.
Ingresos y costos financieros
Los egresos correspondientes a los costos financieros netos de la Compañía aumentaron $222,2 millones, o
41,8%, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto al mismo
período de 2016. Esta variación se debió principalmente a la disminución de los ingresos financieros por $14,5
64
millones, o 36,0%, en el resultado atribuible a la medición a valor razonable de instrumentos financieros, el
incremento en los costos financieros por diferencias de cambio netas por $166,7 millones, o 82,1% producto de
un mayor impacto de la devaluación como consecuencia de un incremento de la deuda financiera en dólares
durante los primeros seis meses de 2017 en comparación al mismo período durante 2016, así como un
incremento de $36,7 millones en otros egresos financieros correspondiente al costo financiero y comisiones
bancarias generado principalmente por el rescate total y anticipado de las obligaciones negociables emitidas bajo
el programa local con fecha 7 de marzo de 2017. Para mayor información, ver la nota 20 g) de los estados
financieros consolidados de la Compañía correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2017.
Impuesto a las ganancias
La pérdida antes de impuestos ascendió a $748,0 millones, generando una ganancia por impuesto diferido de
$314,8 millones, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, con respecto a una
pérdida antes de impuestos de $135,9 millones y una ganancia por impuesto diferido de $34,2 millones para el
mismo período de 2016.
Pérdida del ejercicio
Como resultado de lo detallado precedentemente, las pérdidas de la Compañía para el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017 ascendieron a $433,2 millones, con respecto a una pérdida de $101,7
millones del mismo período de 2016.
Liquidez y Recursos de Capital
Fuentes y uso de fondos
Las fuentes de liquidez de la Compañía, históricamente, fueron sus flujos de fondos derivados de sus
operaciones y su endeudamiento. El uso de los fondos por la Compañía ha sido históricamente destinado a
capital de trabajo, inversiones en bienes de capital, adquisiciones y cancelación de deuda. Durante 2017, la
Compañía espera efectuar inversiones por US$56 millones en su programa de perforación. La Compañía espera
que los flujos de fondos proyectados para sus operaciones y los fondos que obtenga de la emisión de
Obligaciones Negociables bajo el Programa sean suficientes para fondear la cancelación de su endeudamiento y
las inversiones en bienes de capital presupuestadas por la Compañía, así como las necesidades de capital de
trabajo. La Compañía está enfocada en optimizar su estructura financiera y obtener fuentes adicionales de
financiamiento, en línea con su estrategia de inversiones. A los fines de financiar futuras inversiones en bienes
de capital, la Compañía se encuentra evaluando realizar farm-outs u otros acuerdos similares para inversiones
estratégicas de largo plazo que le provean de potencial de crecimiento sin la necesidad de incrementar su
apalancamiento financiero. En ese sentido, con fecha 31 de octubre de 2017, la Compañía suscribió con Echo
Energy dos acuerdos de inversión conjunta para la exploración de cuatro bloques en la cuenca Austral de la
provincia de Santa Cruz: (i) un acuerdo de farmout para las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y
D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, y (ii) un acuerdo de farmout para el área Tapí Aike. En
función del acuerdo para las concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el
área Laguna de los Capones, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía cederá y
transferirá a una subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados de las
concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones y,
en contraprestación, Echo Energy abonará el 100% de los costos e inversiones del plan de trabajos por hasta un
monto máximo de US$70 millones, más IVA. Adicionalmente, Echo Energy abonará a la Compañía hasta
US$10 millones en tres pagos, sujeto al cumplimiento de determinados hitos. Con fecha 1 de noviembre de 2017
se recibieron US$2,5 millones correspondientes al primer pago. La Compañía será la operadora de las áreas,
mientras que Echo Energy, en forma concurrente, tendrá a su cargo la realización de las propuestas técnicas de
las actividades que integran el programa de trabajos comprometidos bajo el acuerdo. El acuerdo prevé la firma
de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE para llevar adelante las operaciones conjuntas en
las áreas. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por parte de Echo Energy, la Compañía podrá
resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones cedidas. Conforme al acuerdo para el área
Tapí Aike, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, la Compañía cederá y transferirá a una
subsidiaria argentina de Echo Energy el 50% de los derechos y obligaciones derivados del permiso de
exploración sobre el área Tapí Aike y, en contraprestación, Echo Energy abonará el 65% de costos e inversiones
del plan de exploración básico para el primer período exploratorio. La Compañía será la operadora del área. El
acuerdo prevé la firma de un Joint Operating Agreement y la constitución de una UTE para llevar adelante las
operaciones conjuntas en el área. En caso de incumplimiento de cualquier obligación por parte de Echo Energy,
la Compañía podrá resolver el acuerdo y para obtener la retrocesión de las participaciones cedidas.
Flujo de fondos histórico
65
La siguiente tabla muestra los flujos de fondos de la Compañía a las fechas allí indicadas y los flujos netos de
fondos utilizados para operaciones, inversiones y financiamiento en los períodos que allí se indican.
Período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de
(no auditado)
2016 2017
(en millones de pesos)
Flujo de fondos
Efectivo, equivalentes del efectivo y
descubiertos bancarios al inicio del
ejercicio
199,5 1.873,2
Flujo neto generado por operaciones 831,6 991,5
Flujo neto utilizado en las actividades de
inversión (965,2) (1.271,7)
Flujo neto utilizado en las actividades de
financiación (74,4) (504,4)
Resultados financieros generados por el
efectivo 52,1 104,5
Efectivo, equivalentes del efectivo y
descubiertos bancarios al final del
ejercicio
43,6 1.193,1
Variación del flujo de fondos para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 y 2017
Flujo neto generado por (utilizado en) actividades operativas
El flujo neto generado en operaciones fue de $831,6 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30
de septiembre de 2016, principalmente debido al resultado neto del período (neto de los ajustes para calcular el
flujo neto de actividades operativas) que ascendió a $906,2 millones y la utilización de $(74,6) millones en
cambios de activos y pasivos operativos. El flujo neto generado en operaciones fue de $991,5 millones durante el
período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, debido principalmente al resultado neto del
período (neto de los ajustes para calcular el flujo neto de actividades operativas) que ascendió a $(278,2)
millones y la generación de $1.269,7 millones en cambios de activos y pasivos operativos.
Flujo neto (utilizado en) generado por actividades de inversión
El flujo neto utilizado en actividades de inversión fue de $(965,2) millones durante el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2016, principalmente debido a inversiones en propiedad, planta y equipo por
$(689,4) millones y un incremento en inversiones de corto plazo por $(197,2) millones. El flujo neto utilizado en
actividades de inversión fue de $(1.271,7) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de
septiembre de 2017, principalmente debido a inversiones en propiedad, planta y equipo por $(1.486,4) millones,
neto de dividendos cobrados por $64,2 millones y disminución de inversiones en sociedades y en inversiones
corrientes por $150,5 millones.
Flujo neto (utilizado en) generado por financiamiento
El flujo neto utilizado en financiamiento fue de $(74,4) millones durante el período de nueve meses finalizado el
30 de septiembre de 2016, principalmente debido a pago de intereses por deuda financiera por $(360,4) millones
y cancelaciones de deuda financiera por $(271,9) millones, neta de nueva deuda financiera obtenida por $557,9
millones. El flujo neto utilizado en financiamiento fue de $(504,4) millones durante el período de nueve meses
finalizado el 30 de septiembre de 2017, principalmente debido a cancelaciones de deuda financiera y al pago de
intereses por $(1.328,2) y $(295,7) millones, respectivamente, neta de nueva deuda financiera obtenida por
$1.119,5 millones.
Capitalización y Endeudamiento
Capitalización y Endeudamiento
En el siguiente cuadro se exponen la capitalización y el endeudamiento financiero y no financiero de la
Compañía al 30 de septiembre de 2017.
La siguiente tabla debe ser leída con los estados financieros consolidados de la Compañía.
66
Al 30 de septiembre
de 2017 (no auditado)
(en millones de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo .................................. 1.193,1
Deuda de corto plazo (incluyendo la porción a corto plazo del endeudamiento a
largo plazo de la Compañía) 937,0
Deuda a largo plazo
Endeudamiento bancario 497,3
Endeudamiento no bancario Obligaciones negociables 5.136,9
Total ............................................................................ 5.634,2
Total del endeudamiento ................................................ 6.571,2
Capital social
Capital ........................................................................ 399,1
Reservas ...................................................................... 610,3 Resultados no asignados.............................................. (432,7)
Otros resultados integrales .......................................... 147,1
Total del capital .............................................................. 723,8 Total capitalización ........................................................ 7.295,0
Endeudamiento financiero bancario y no bancario
Al 30 de septiembre de 2017, el total del endeudamiento financiero de la Compañía fue de $6.571,2 millones. El
siguiente cuadro presenta el endeudamiento financiero bancario y no bancario de la Compañía al 30 de
septiembre de 2017.
Pendiente al 30 de septiembre
de 2017 (en millones de pesos)
Tasa de interés Moneda Fecha de inicio/emisión Fecha de
vencimiento
Banco ICBC (como
organizador,
agente administrativo y
prestamista, entre
otros prestamistas)
1.242,1 6,25% nominal
anual Dólares
estadounidenses 21 de febrero de 2017
21 de febrero de 2019
Adelantos en
cuenta corriente
1,9 Variable(1) Peso - -
Intereses devengados
8,3
Subtotal 1.252,3
Obligaciones
negociables
Obligaciones
Negociables Clase “A”
5.118,8 9,5% nominal
anual
Dólares
estadounidenses 7 de noviembre de 2016
7 de noviembre de
2021
Intereses
devengados
200,1
Subtotal 5.318,9
Total 6.571,2
(1) La tasa de interés aplicable a los giros en descubierto es determinada por el banco caso por caso con anterioridad a la toma de los fondos.
El siguiente cuadro refleja el perfil de los vencimientos de capital del endeudamiento de la Compañía al 30 de
septiembre de 2017 (sin considerar deuda incurrida y amortizaciones anticipadas ocurridas con posterioridad a
dicha fecha):
Total Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 o
posteriores
(en millones de dólares estadounidenses)
Endeudamiento
total 6.571,2 937,0 479,3 - 5.154,9 - -
Endeudamiento bancario garantizado
A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía no ha tomado endeudamiento bancario garantizado.
Endeudamiento bancario no garantizado
Contrato de préstamo sindicado en dólares estadounidenses
67
Con fecha 20 de febrero de 2017, la Compañía, suscribió un contrato de préstamo sindicado en dólares
estadounidenses, con ICBC, como organizador, prestamista y agente administrativo, la Sucursal de Citibank
N.A. establecida en la República Argentina, Banco Hipotecario S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización
S.A. como prestamistas y organizadores, por un importe de hasta US$72 millones (el “Préstamo Sindicado en
Dólares 2017”). Con fecha 21 de febrero de 2017, se efectuó el primer desembolso, por un valor de US$64
millones y, con fecha 15 de marzo de 2017, se efectuó el segundo desembolso, por un valor de US$8 millones.
La Compañía utilizó los fondos provenientes del préstamo para capital de trabajo e inversiones de capital.
El Préstamo Sindicado en Dólares 2017 devenga intereses a una tasa de interés fija del 6,25% anual. El interés
será cancelado en forma trimestral venciendo la primera cuota de interés con fecha 21 de mayo de 2017. El
capital será cancelado en cinco cuotas trimestrales iguales y consecutivas venciendo la primera de ellas el 21 de
febrero de 2018 y la última el 21 de febrero de 2019.
El Préstamo Sindicado en Dólares 2017 contiene ciertas restricciones respecto al pago de dividendos y el nivel
de endeudamiento en el que la Compañía puede incurrir, entre otras restricciones. Dichas restricciones son
idénticas a las previstas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A”, que a
continuación se detallarán sintéticamente.
Endeudamiento no bancario no garantizado
A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase “A” bajo el
Programa Internacional. A continuación se describen los principales términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables Clase “A”.
Obligaciones Negociables Clase “A”
Bajo el Programa Internacional, con fecha 7 de noviembre de 2016, la Compañía emitió y colocó en Argentina y
en el mercado internacional sus Obligaciones Negociables Clase “A”, por un valor nominal de US$300 millones,
a tasa fija del 9,5% nominal anual. La amortización del capital será en un solo pago a los cinco años contados
desde la emisión, es decir con fecha 7 de noviembre de 2021. Los intereses se pagarán en forma semestral, con
fecha 7 de mayo y 7 de noviembre.
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase “A” fueron afectados a: (i) la
cancelación total del préstamo sindicado en dólares de la Compañía otorgado por ICBC, como agente
administrativo y prestamista, entre otros prestamistas, y desembolsado el 5 de octubre de 2016; y (ii) la
cancelación total de las cinco clases de obligaciones negociables emitidas en el mercado local bajo este
Programa. El remanente de los fondos fue destinado a (i) inversiones en activos fijos, particularmente, para la
exploración y explotación de hidrocarburos en la cuenca Austral y (ii) capital de trabajo.
De acuerdo con los términos y condiciones establecidos en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase
“A”, la Compañía deberá cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos
(incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras. Para mayor información ver “Reseña y
perspectiva operativa y financiera de la Compañía – Políticas de distribución”.
La capacidad de la Compañía de cumplir con ciertos coeficientes financieros establecidos en los términos y
condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A” y otros instrumentos de deuda dependerá de su
capacidad de generar flujos de fondos suficientes para alcanzar dichos coeficientes y pagar su deuda. Si la
Compañía no genera flujos de fondos suficientes, puede que no pueda alcanzar los coeficientes financieros
requeridos y que no cumpla con el pago de su deuda.
Políticas de distribución
La Compañía no ha adoptado, y no tiene actualmente planes de adoptar, una política formal de distribución de
dividendos. Durante los últimos tres ejercicios, la Compañía no distribuyó dividendos. Al 31 de diciembre de
2014, la Compañía tuvo ganancias realizadas y líquidas por $113 millones. El 17 de abril de 2015, la asamblea
de accionistas de la Compañía aprobó la propuesta del directorio de destinar la ganancia del ejercicio a la reserva
para capital de trabajo y futuros dividendos.
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tuvo ganancias realizadas y líquidas acumuladas por $69,8 millones.
El 31 de marzo de 2016, la asamblea de accionistas de la Compañía aprobó la propuesta del directorio de
destinar $3,5 millones a la reserva legal y $66,3 millones a la reserva para capital de trabajo y futuros
dividendos.
Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tuvo pérdidas acumuladas por $(231,1) millones. El 21 de abril de
2017, la asamblea de accionistas de la Compañía aprobó la propuesta del directorio de absorción resultados
68
negativos por $231,1 con la reserva para capital de trabajo y futuros dividendos.
A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía no ha distribuido dividendos. Al 30 de septiembre de
2017, la Compañía registró pérdidas por $(433,2) millones.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la declaración anual de distribución de dividendos es aprobada
por la asamblea general ordinaria anual de accionistas de la Compañía. En general, pero no necesariamente, el
directorio da recomendaciones en relación con el pago de dividendos. Sin embargo, los accionistas de la
Compañía pueden no considerar el consejo del directorio.
Salvo las restricciones al pago de dividendos previstas en los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables Clase “A” emitidas bajo el Programa Internacional y en el Préstamo Sindicado en Dólares 2017, la
Compañía no tiene prohibiciones de distribuir dividendos. Bajo dichos términos y condiciones y los
compromisos bajo el préstamo, que son idénticos, la Compañía podrá distribuir dividendos siempre que: (1) la
Compañía no haya incurrido ni subsista ningún incumplimiento; (2) la Compañía pueda incurrir en al menos
US$1,00 de deuda; y (3) el monto total desembolsado por todos los pagos restringidos realizados en o a partir de
la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase “A” no supere la suma de: (A) el 50% del monto total
del resultado neto consolidado (o, si el resultado neto consolidado es una pérdida, menos el 100% del monto de
la pérdida) devengado en forma acumulativa durante el período, considerado como un mismo período contable
iniciado el 1° de enero de 2016 y finalizado el último día del trimestre económico completo más reciente de la
Compañía para el que se dispone de estados financieros internos, más (B) sujeto al inciso (C), el total de los
fondos netos en efectivo y el valor de mercado de los bienes y títulos valores negociables recibidos por la
Compañía (excepto que sean recibidos de una subsidiaria) después de la fecha de emisión de las Obligaciones
Negociables Clase “A” como resultado de: (i) la emisión y venta de participaciones de capital calificadas de la
Compañía, o (ii) cualquier aporte a su capital social, más (C) un monto igual a la suma, para todas las
subsidiarias no restringidas, de: (x) la reducción neta, de las inversiones en una subsidiaria no restringida, (y) la
porción (proporcional a la participación de capital de la Compañía en dicha subsidiaria no Restringida) del valor
de mercado de los activos menos los pasivos de una subsidiaria no restringida al momento en que dicha
subsidiaria no restringida es designada subsidiaria restringida, (D) la reducción neta, de cualquier otra inversión
efectuada con posterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase “A”, como resultado de
cualquier venta, cancelación, rescate, distribución en concepto de liquidación u otra realización (no incluida en el
resultado neto consolidado), en todos los casos sin exceder el monto de la inversión realizada.
Según lo detallado en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase “A”, las restricciones
anteriormente detalladas no prohíben: (i) la declaración o pago de cualquier dividendo o distribución con fondos
de la venta u otra disposición de (x) los activos de transporte de gas (“midstream”) de la Compañía en tanto el
monto total de dichos dividendos y distribuciones no exceda el 60% del producido bruto total de dicha venta o
disposición, o (y) los activos no principales de exploración y producción de petróleo y gas, por el tiempo en que
el monto total de dichos dividendos y distribuciones no excede el 50% del producido bruto total de dicha venta o
disposición; o (ii) pagos restringidos no permitidos de otra forma por un monto total no superior a US$4
millones, o su equivalente en otras monedas, en total en cualquier ejercicio económico (pudiendo los montos no
utilizados en cualquier ejercicio económico ser trasladados al ejercicio siguiente, con un período máximo de
acumulación de un año).
Para mayor información sobre estas restricciones, ver la sección “Ciertos Compromisos – Limitación a los Pagos
Restringidos” del suplemento de precio de fecha 18 de octubre de 2016 (conforme fuera modificado por las
adendas de fecha 19 de octubre y 25 de octubre de 2016) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase
“A”.
Riesgo de mercado
La Compañía se encuentra expuesta a riesgo de mercado relacionado principalmente a las fluctuaciones de las
tasas de interés, de los tipos de cambio y del precio de los commodities, que puede afectar adversamente el valor
de sus activos financieros, su endeudamiento y nuestras ganancias. Para mayor información, ver la nota 4.1.1 de
los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2016.
Riesgo de tasa de interés
Al 31 de diciembre de 2016, la deuda financiera de la Compañía sujeta a tasa de interés variable ascendía a $72,8
millones. El 30 de septiembre de 2017 la compañía no tiene deuda sujeta a tasa de interés variable. Teniendo en
cuenta su escasa materialidad, la Compañía no está expuesta a un riesgo significativo de flujo de fondos como
consecuencia de cambios en las tasas de interés.
Riesgo de moneda extranjera
69
Sustancialmente la mayoría de los ingresos de la Compañía se encuentran denominados en dólares
estadounidenses. Si bien una porción significativa de los costos de la Compañía se encuentran denominados en
dólares estadounidenses, la mayoría de sus costos están denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2016, la
Compañía poseía pasivos, netos de activos, de $3.840,7 millones denominados en dólares estadounidenses. Las
pérdidas potenciales que podría representar para la Compañía el efecto de una variación hipotética del 20% del
tipo de cambio, sobre los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía, sería de aproximadamente
$768,1 millones, sin considerar los fondos que podrían obtenerse de la emisión de obligaciones negociables bajo
este Programa. La Compañía considera que una variación del tipo de cambio tendrá un impacto en sus activos y
pasivos denominados en moneda extranjera similar al estimado para el ejercicio 2016. Al 31 de diciembre de
2016 y al 30 de septiembre de 2017, la Compañía poseía un endeudamiento financiero de $6.108,8 y $6.569,3
millones denominado en dólares estadounidenses, es decir, un 99,9% y 99,9% de su endeudamiento financiero,
respectivamente. La Compañía no tiene actualmente cobertura frente al riesgo de moneda extranjera.
Riesgo relacionado con el precio de los commodities
Durante el año 2016, los resultados de la Compañía derivados del negocio del petróleo y del gas constituyeron la
totalidad del EBITDA Ajustado de la Compañía. La Compañía no posee contratos de cobertura contra una caída
en el precio del petróleo y del gas.
Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias
Debido al tipo de negocio de la Compañía referido a actividades de exploración y explotación de petróleo crudo,
gas natural y sus derivados (upstream) y transporte de gas natural, no se registran inversiones en investigación,
desarrollo, innovación, patentes y licencias.
Para mayor información véase la sección “Información sobre la Compañía – Propiedad intelectual” en el
Prospecto.
Política ambiental
Véanse las secciones “Información sobre la Compañía – Procedimientos legales” e “Información sobre la
Compañía – Políticas de seguridad, salud y medio ambiente” en el Prospecto.
70
ACONTECIMIENTOS RECIENTES
Novedades legislativas y regulatorias
Proyectos de reforma
Proyecto de reforma de Ley de Mercado de Capitales y de la Ley de Obligaciones Negociables
Con fecha 13 de noviembre de 2017, el Poder Ejecutivo Nacional presentó a consideración de la Cámara de
Diputados de la Nación el proyecto de ley de financiamiento productivo, en virtud del cual propone la
modificación y actualización, entre otras, de la Ley de Mercado de Capitales y la Ley de Obligaciones
Negociables.
Asimismo, el proyecto procura adecuar ciertas disposiciones impositivas, regular instrumentos de derivados y
promover un programa de inclusión financiera.
Por otra parte, el proyecto modifica el texto de los actuales incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y
sus modificaciones, a fin de adecuar el régimen relativo a los sujetos obligados a informar a la Unidad de
Información Financiera en el ámbito del mercado de capitales.
Con fecha 22 de noviembre de 2017, el mencionado proyecto de ley obtuvo media sanción por parte de la
Cámara de Diputados de la Nación, y fue enviado a la Cámara de Senadores de la Nación para su sanción que, a
la fecha de este Suplemento de Precio, no ha tenido lugar.
Proyecto de reforma laboral y previsional
El Poder Ejecutivo Nacional ha dado a conocer un proyecto de reforma laboral y previsional el cual ha sido
remitido al Congreso de la Nación el 21 de noviembre de 2017, para su debate. El proyecto busca mejorar la
competitividad y la eficiencia de los distintos sectores productivos, aumentar la generación de empleo, atraer la
inversión y disminuir los costos laborales.
Con fecha 29 de noviembre de 2017, el proyecto de reforma previsional obtuvo media sanción por parte de la
Cámara de Senadores de la Nación, y fue enviado a la Cámara de Diputados de la Nación para su sanción que,
tuvo lugar el 19 de diciembre de 2017. No obstante, a la fecha, la ley no ha sido promulgada.
Proyecto de reforma tributaria
El 15 de noviembre de 2017, el Poder Ejecutivo Nacional envió al Congreso de la Nación un proyecto de ley con
una serie de reformas tributarias, que tenían por objeto eliminar ciertas complejidades e ineficiencias actuales del
sistema tributario argentino e incentivar la inversión, las cuales forman parte de un programa más extenso
anunciado por el Presidente Macri con el objeto de incrementar la competitividad de la economía argentina,
promover la inversión y el empleo de calidad.
El 28 de diciembre de 2017 el proyecto de ley fue sancionado. A la fecha de este Suplemento de Precio, la ley se
encuentra pendiente de promulgación. La ley anteriormente mencionada incluye modificaciones al régimen
tributario actual, especialmente el impuesto a las ganancias corporativas y personales.
Marco regulatorio de la industria hidrocarburífera
Resolución N° 447-E/2017 – Extensión de la aplicación del Programa de Estímulo a las Inversiones en
Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales
Con fecha 17 de noviembre de 2017 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 447-E/2017 del Ministerio
de Energía y Minería que extendió la aplicación del Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de
Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales creado por la Resolución N° 46-
E/2017 del 2 de marzo de 2017 y modificado por la Resolución N° 419-E/2017 del 1 de noviembre de 2017 a la
producción de gas natural proveniente de reservorios no convencionales ubicados en la Cuenca Austral. La
Compañía ha realizado las presentaciones pertinentes ante la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos del
Ministerio de Energía y Minería para ser beneficiaria bajo el Programa, pero el trámite aún se encuentra
pendiente de aprobación.
Acuerdo de Bases y Condiciones para el Abastecimiento de Gas Natural a Distribuidoras de Gas por Redes
Con fecha 29 de noviembre de 2017, a instancias del Ministerio de Energía y Minería, un grupo de empresas
productoras de gas natural en Argentina, incluyendo la Compañía, suscribieron con ENARSA y empresas
71
distribuidoras las “Bases y Condiciones para el Abastecimiento de Gas Natural a Distribuidoras de Gas por
Redes” (las “Bases y Condiciones”), con vigencia a partir del 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de
2019 (el “Período de Transición”).
Dado que el 31 de diciembre de 2017 finaliza el período de prórroga fijado en la Ley N° 27.200 con relación a la
emergencia pública declarada mediante la Ley N° 25.561 (con la salvedad de los aspectos alcanzados por la Ley
N° 27.345), en cuyo marco el Estado Nacional intervino en la fijación de precios del gas natural y, que, además,
en dicha fecha vencen los esquemas de subsidios a empresas productoras, en particular el Plan Gas II, las Bases
y Condiciones tienen por objetivo establecer las pautas básicas para garantizar el adecuado abastecimiento de gas
natural a las distribuidoras durante el Período de Transición, a fin de asegurar el suministro a los consumidores
finales y la continuidad del sendero gradual y progresivo de reducción de subsidios considerado en el marco del
proceso de normalización del mercado de gas natural.
Las principales disposiciones de las Bases y Condiciones son las siguientes: (i) el reconocimiento del derecho de
las distribuidoras a trasladar el costo de adquisición del gas a la tarifa que pagan los usuarios y consumidores, (ii)
el establecimiento de los volúmenes disponibles que cada productor, por cada cuenca, deberá poner disposición
de las distribuidoras con quienes suscriba acuerdos de suministro de gas para el abastecimiento de la demanda
prioritaria (en las áreas no alcanzadas por los subsidios de consumos residenciales de gas), (iii) el
establecimiento de los precios del gas para cada cuenca para los próximos dos años, en dólares estadounidenses,
pudiendo las partes fijar precios inferiores a los establecidos conforme a las negociaciones libres aplicables, (v)
el establecimiento de pautas de pago para las compras efectuadas por las distribuidoras a los productores, y (iv)
la asunción por ENARSA de la obligación de abastecer durante el Período de Transición –tanto en verano como
en invierno- la demanda prioritaria correspondiente a áreas alcanzadas por los subsidios de consumos
residenciales de gas, adquiriendo a tal efecto volúmenes de gas de las productoras a los precios establecidos en
las Bases y Condiciones.
A la fecha de este Suplemento de Precio, la Compañía se encuentra evaluando cuáles serán las empresas
distribuidoras con las que celebrará acuerdos de suministro en el marco de lo previsto en las Bases y
Condiciones. Cabe destacar que si bien las Bases y Condiciones tienen por objetivo asegurar el abastecimiento
de la demanda prioritaria, no imponen un redireccionamiento forzoso o automático, sino que, continuando con
los lineamientos de la normativa dictada por la nueva administración, permite a los productores contractualizar
sus volúmenes disponibles con las distribuidoras.
Por otra parte, si bien la finalización del plazo del Plan Gas II tiene un impacto significativo en la Compañía, la
Compañía considera que las Bases y Condiciones compensan dicho impacto ya que permiten (i) la venta de gas
en el mercado regulado a mayores precios; y (ii) reducir el efecto de la estacionalidad.
Precios del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte
Con fecha 1 de diciembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 474-E/2017 del Ministerio
de Energía y Minería que aprobó los aumentos del precio del gas natural en el punto de ingreso al sistema de
transporte, con vigencia prevista a partir del 1 de diciembre de 2017. Los nuevos precios establecidos por dicha
resolución promedian un aumento del 45%, con picos de hasta un 58%.
Acontecimientos recientes en relación con la Compañía
Inscripción como comercializador de gas
Con fecha 8 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del ENARGAS Nº 104/2017,
en virtud de la cual se aprobó la inscripción de la Compañía en el Registro de Comercializadores y Contratos de
Comercialización de dicho ente.
Prórroga de permiso de exploración – Área Angostura
El 13 de noviembre de 2017, la Compañía celebró con la Provincia de Río Negro un acuerdo para extender el
plazo del primer período exploratorio en dicha área por el término de 18 meses a partir de la fecha de entrada en
vigencia del acuerdo, que se encuentra sujeta al dictado por poder ejecutivo provincial del decreto ratificatorio.
A la fecha del presente, dicho decreto se encuentra pendiente de emisión.
Aprobación de cesión a Echo Energy
Con fecha 29 de noviembre de 2017, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó
por unanimidad la cesión a favor de Echo Energy del 50% de los derechos y obligaciones derivados de (i) las
concesiones de explotación sobre las Fracciones C y D del área Santa Cruz I y el área Laguna de los Capones, y
(ii) el permiso de exploración sobre el área Tapí Aike.
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Acuerdo Transportadora de Gasl de Mercosur S.A. e YPF S.A.
Transportadora de Gas del Mercosur S.A., una sociedad respecto de la cual la Compañía es titular del 10,90%
del capital social y votos, aceptó una oferta de acuerdo transaccional remitida por YPF S.A. con el objeto de
poner fin al litigio entre ambas partes vinculado con el contrato de transporte firme de exportación iniciado en
diciembre de 2008 y que tramitó ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio
Internacional. Para mayor información sobre el caso, ver “Información sobre la Compañía–TGM–Arbitraje con
YPF” del Prospecto.
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PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Cuestiones Generales
La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada mediante una oferta que califique como oferta
pública conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás
normativa aplicable.
Las Obligaciones Negociables se ofrecerán exclusivamente a Inversores Calificados.
La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través de los Colocadores y los Subcolocadores,
mediante el Prospecto y este Suplemento de Precio, todo ello de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el
título “Esfuerzos de Colocación” de esta sección.
Nueva emisión de Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de Obligaciones Negociables, por lo que
actualmente no existe un mercado para ellas. Asimismo, las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas
restricciones sobre la venta y la transferencia que se describen en este Suplemento de Precio. La Compañía ha
presentado una solicitud ante la BCBA para que las Obligaciones Negociables se listen en el BYMA, y ante el
MAE para que las Obligaciones Negociables sean admitidas para ser negociadas en el MAE. Sin embargo, la
Compañía no puede garantizar que estas solicitudes serán aprobadas.
Colocación y Adjudicación
Esfuerzos de Colocación
Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en
operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“road
shows”) a potenciales inversores; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales y/o
grupales con potenciales inversores, en las cuales tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los
negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) la realización de “road shows electrónicos”,
que consistan en presentaciones audiovisuales por Internet que permitan a los potenciales inversores locales
acceder a presentaciones de la Compañía; (iv) la publicación de una versión resumida del presente Suplemento
de Precio en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio de colocaciones primarias de MAE y en el
Boletín Electrónico del MAE, así como la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y/o
boletines; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del presente Suplemento de Precio en
Argentina; y (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la
Compañía y/o en las oficinas de los Colocadores y/o en las oficinas de los Subcolocadores (en las direcciones
que se detallan en la última página del presente), de copias del presente Suplemento de Precio.
Mecanismo de Colocación Primaria
Mecanismo de Formación de Libro
De conformidad con lo establecido por el Artículo 27 del Capítulo V de Título II de las Normas de la CNV, la
colocación de valores negociables debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del
Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las
Normas de la CNV establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i)
formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables será
realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book
building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), a través del sistema SIOPEL de propiedad de, y operado
por el MAE, que estará a cargo de los Colocadores y de los Subcolocadores.
Período Único de Difusión Pública y Suscripción
La oferta tendrá un período único de difusión pública y suscripción que durará no menos de cuatro Días Hábiles
(el “Período de Suscripción”), y el cual se iniciará y finalizará en las fechas y en los horarios que se detallen en
el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que la Compañía oportunamente publicará en la AIF, en el
Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio de colocaciones primarias del MAE y en el Boletín Electrónico del
MAE. El Cierre del Registro (según se define más adelante) y la adjudicación de las Obligaciones Negociables
serán realizados en la fecha en que tenga lugar el último día del Período de Suscripción (dicho último día, la
“Fecha de Adjudicación”), luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción.
74
Manifestaciones de Interés
Los potenciales inversores interesados en suscribir Obligaciones Negociables, deberán durante el Período de
Suscripción presentar manifestaciones de interés para la compra de las Obligaciones Negociables (las
“Manifestaciones de Interés”), indicando en ellas el valor nominal de Obligaciones Negociables que solicitan
suscribir. Una vez cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción, no se recibirán nuevas
Manifestaciones de Interés.
Las Manifestaciones de Interés deberán ser ingresadas en el sistema SIOPEL a través de los Colocadores y/o de
los Subcolocadores y/o de cualquier otro agente depositante en Caja de Valores S.A. Se recomienda a los
potenciales inversores contactar con suficiente anticipación a los Colocadores y/o a los Subcolocadores y/o a sus
respectivos agentes depositantes, según sea el caso, a fin de posibilitar que sus Manifestaciones de Interés sean
oportunamente ingresadas en el sistema SIOPEL. Sujeto a las Normas de la CNV y demás normativa aplicable,
los Colocadores y los Subcolocadores podrán requerir a los potenciales inversores que presenten
Manifestaciones de Interés a través de los Colocadores y de los Subcolocadores, garantías respecto del pago de
sus suscripciones.
Las Manifestaciones de Interés no serán vinculantes y podrán ser retiradas y/o modificadas hasta el momento en
que se realice el Cierre del Registro. Todas las Manifestaciones de Interés que no hayan sido retiradas y/o
modificadas con anterioridad a que se realice el Cierre del Registro, se considerarán a partir de que se realice el
Cierre del Registro, ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las
modificaciones realizadas hasta ese momento), sin necesidad de ser ratificadas por los potenciales inversores que
las hayan presentado (y a cuyo fin se considerará que los mismos conforme con lo previsto en el Artículo 7 de la
Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, han renunciado a su facultad de ratificarlas
con efecto al momento en que se realice el Cierre del Registro). A partir del momento en que se realice el Cierre
del Registro, no podrán retirarse y/o modificarse las Manifestaciones de Interés presentadas.
Registro
La totalidad de las Manifestaciones de Interés que se reciban en el sistema SIOPEL, serán ingresadas en el
correspondiente libro de registro informático del sistema SIOPEL de conformidad con las prácticas habituales y
la normativa aplicable para este tipo de colocaciones, conforme con lo previsto en el Artículo 1 de la Sección I
del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (dicho registro, el “Registro”). En la Fecha de
Adjudicación luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Suscripción, los Colocadores y los
Subcolocadores realizarán el cierre del Registro en coordinación con la Compañía (el “Cierre del Registro”).
Adjudicación
En la Fecha de Adjudicación una vez realizado el Cierre del Registro, la Compañía mediante el Mecanismo de
Formación de Libro y de acuerdo con la normativa aplicable, determinará el valor nominal total de las
Obligaciones Negociables que serán efectivamente emitidas y adjudicará las mismas a quienes hayan presentado
Manifestaciones de Interés, dando prioridad a las Manifestaciones de Interés que se hayan recibido de
potenciales inversores que en general mantengan este tipo de títulos en su portafolio a largo plazo, con el
objetivo de que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de
inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones
de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Compañía y
facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. Se dará prioridad a las Manifestaciones de
Interés de mayor cuantía que se reciban de inversores institucionales internacionales o argentinos, en especial de
fondos con vehículos dedicados total o principalmente a realizar inversiones en activos de Argentina,
incluyendo, sin limitación, fondos de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras,
sociedades de bolsa y administradores de banca privada. Los antecedentes de los inversores en relación con sus
participaciones en operaciones internacionales que involucren a emisores de mercados emergentes, y la calidad
crediticia de los inversores, serán tenidos en cuenta a los fines de la adjudicación de las Obligaciones
Negociables.
Las Manifestaciones de Interés que resulten adjudicadas, podrán ser adjudicadas en forma total o parcial. Ni la
Compañía, ni los Colocadores, ni los Subcolocadores tendrán obligación alguna de informar a los inversores
cuyas Manifestaciones de Interés no hayan sido adjudicadas o hayan sido adjudicadas solo en forma parcial, que
tales Manifestaciones de Interés no han sido adjudicadas o han sido adjudicadas solo en forma parcial.
Ni la Compañía, ni los Colocadores, ni los Subcolocadores pueden asegurar a los potenciales inversores que sus
Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total
de las Obligaciones Negociables que hayan solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total
solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de iguales características será el mismo.
75
En la Fecha de Adjudicación luego de determinado el valor nominal total de las Obligaciones Negociables que
serán efectivamente emitidas y adjudicadas las mismas a quienes hayan presentado Manifestaciones de Interés,
la Compañía publicará en la AIF y, lo antes posible a partir de ese momento, en el Boletín Diario de la BCBA,
en el microstitio de colocaciones primarias del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE un aviso de resultados
(el “Aviso de Resultados”) informando el monto total ofertado de Obligaciones Negociables, el valor nominal
total de Obligaciones Negociables que serán efectivamente emitidas y la Fecha de Emisión y Liquidación de las
Obligaciones Negociables.
Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Rechazo de Manifestaciones de Interés. Oferta Desierta.
Modificaciones.
El Período de Suscripción podrá ser modificado, suspendido y/o prorrogado con anterioridad a su finalización,
mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La
modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción no someterá a la Compañía y/o a los
Colocadores y/o a los Subcolocadores a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan
presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En caso que se dé
por finalizado el Período de Suscripción y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las
Manifestaciones de Interés que hayan sido presentados quedarán automáticamente sin efecto y ello no otorgará a
los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización
alguna.
En caso que el Período de Suscripción sea suspendido y/o prorrogado, los inversores que hayan presentado
Manifestaciones de Interés con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga a su solo criterio y sin ninguna
penalidad, podrán retirar sus respectivas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de
la suspensión y/o el nuevo Período de Suscripción prorrogado.
Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en caso que contengan errores y/u omisiones de
datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a
continuación.
Los inversores que presenten Manifestaciones de Interés deberán suministrar a la Compañía y/o a los
Colocadores y/o a los Subcolocadores, toda la información y documentación que les sea requerida por los
mismos a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y
reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las
normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central.
La Compañía y/o los Colocadores y/o los Subcolocadores se reservan el derecho de rechazar, a su sola
discreción y sin ningún tipo de responsabilidad para la Compañía y/o los Colocadores y/o los Subcolocadores,
Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que la información señalada precedentemente resulta
insuficiente, incompleta y/o no fuera proporcionada en tiempo y forma por los potenciales inversores, o que no
se han cumplido a su satisfacción las regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y
reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las
normas de la CNV y las regulaciones del Banco Central. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés
tomará en cuenta el principio de tratamiento justo de todos los inversores.
La Compañía podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de
Suscripción o luego de la finalización del mismo, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés y/o
todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazados; (ii) las Manifestaciones de Interés representaran
un valor nominal total de Obligaciones Negociables que, al ser considerado razonablemente, no justificara la
emisión de las Obligaciones Negociables; (iii) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión
de las Obligaciones Negociables no fuera deseable para la Compañía; (iv) se hubieran producido cambios
adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o el mercado de capitales local o internacional o
en la situación general de la Compañía y/o de Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas,
económicas, financieras o el crédito de la Compañía, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la
emisión contemplada en este Suplemento de Precio, y/o (v) los inversores interesados no hayan cumplido las
regulaciones aplicables, incluyendo sin limitación, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención
de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las normas de la CNV y las regulaciones del Banco
Central.
Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en la AIF y en el Boletín
de la BCBA, al igual que en el micrositio de colocaciones primarias del MAE y en el Boletín Electrónico del
MAE.
Liquidación
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Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación que se informe en el Aviso
de Resultados.
Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés hayan sido adjudicadas deberán integrar las Obligaciones
Negociables en la fecha que les indique la Compañía, y que podrá ser a solo criterio de la Compañía cualquier
día hábil entre el día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Adjudicación, inclusive, y la Fecha de
Emisión y Liquidación, inclusive. Dicha integración deberá realizarse mediante transferencia a una cuenta en
Argentina que también les será oportunamente informada por los Colocadores y los Subcolocadores.
En la Fecha de Emisión, los Colocadores y los Subcolocadores en su carácter de agente de liquidación,
entregarán las Obligaciones Negociables a los inversores a través del sistema de depósito colectivo de CVSA.
Los potenciales inversores que tengan intención de negociar las Obligaciones Negociables antes de la fecha de
entrega, deberían consultar a sus asesores.
Gastos de la Emisión
Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía y
ascenderán aproximadamente a US$739.560, los cuales representarán el 0,6163% del total de la emisión de las
Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión por US$120.000.000. Dichos gastos son los
siguientes: (i) honorarios de los Organizadores, Colocadores y Subcolocadores, los cuales no excederán el
0,3500% del Valor Nominal aproximadamente; (ii) gastos relacionados con la oferta pública, listado y depósito
de las Obligaciones Negociables, no excederán 0,0440% del Valor Nominal aproximadamente; (iii) honorarios
profesionales (auditores, abogados, etc.), no excederán el 0,1691% del Valor Nominal aproximadamente; y (iv)
otros gastos (certificaciones, publicaciones, etc.) no excederán el 0,0532% del Valor Nominal aproximadamente.
77
INFORMACIÓN ADICIONAL
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados: (a) en
su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, es decir, de 10 a 18 horas en el domicilio de
la Compañía, de los Colocadores y de los Subcolocadores, indicados en la última página de este Suplemento de
Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF, en el ítem “Información Financiera” y en el sitio web
institucional de la Compañía http://www.cgc.com.ar.
A-1
ANEXO A
Contrato de Prenda
B-1
ANEXO B
Contrato de Fideicomiso
B-1
EMISORA
Compañía General de Combustibles S.A.
Bonpland 1745
C1414CMU - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Banco Hipotecario S.A.
Tucumán 1, Piso 19º
C1049AAA - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Reconquista 151
C1003ABC - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
SUBCOLOCADORES
Allaria Ledesma & Cia S.A.
25 de Mayo 359, Piso 12º
C1002ABG - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Puente Hnos. S.A.
Tucumán 1 Piso 14º
C1049AAA - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AGENTE DE LA GARANTÍA
Banco de Valores S.A.
Sarmiento 310
C1041AAH - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES DE LA EMISORA
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 8º
C1106ABG - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
M. & M. Bomchil
Suipacha 268, Piso 12º C1008AAF - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS COLOCADORES
Errecondo, González & Funes
Torre Fortabat - Bouchard 680, Piso 14º C1106ABH - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ASESORES LEGALES DEL AGENTE DE GARANTÍA
Córdova Francos Abogados Torre Alem - Leandro N. Alem 855, Piso 16º
C1001AAD - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
