Consolidación La eliminación inversión-patrimonio neto y...

Enrique Villanueva García(1)

Profesor Titular Universidad Complutense de Madrid

Miembro del grupo de trabajo constituido en el ICAC para elaborar un documento base para la reforma de las Normas

para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas

La eliminación inversión-patrimonio neto

y la valoración de socios externos en las

NOFCAC 2010 (I)Las recién aprobadas Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas

imponen una nueva metodología de consolidación basada en la valoración inicial de los ele-mentos de la fi lial al valor razonable y el enfoque de entidad. Estos principios conllevan un cambio radical en la eliminación inversión-patrimonio neto y valoración de socios externos

Para la formulación de unas cuentas anuales consolidadas partiendo de unos estados financieros en los que se han agregado los saldos individua-

les de las sociedades del grupo, se requiere realizar tres tipos de ajustes básicos:

– Eliminar las partida de “participaciones en empresas de grupo”, dando de baja las partidas de patrimonio neto de las filiales atribuibles a dichas participaciones (“elimi-nación inversión-patrimonio neto”), recono-ciendo el patrimonio neto atribuible a in-

versores distintos a los que ostentan el control (“socios externos”).

– Eliminar las partidas recíprocas de gastos e ingresos, créditos y débitos, y flujos de efectivo entre las sociedades del grupo.

– Eliminar los resultados por operaciones entre las sociedades del grupo que no ha-yan sido realizados frente a terceros.

El primer tipo de ajuste es el equivalente a las anotaciones contables que se hace en la

(1) Se agradecen los comentarios recibidos de Carlos Barroso Rodríguez, Emiliano Ramos Colmenar y Florentina Ros Amorós.

Consolidación

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contabilidad individual para contabilizar la ab-sorción de una entidad participada cuando se parte de la integración de los saldos de activo, pasivo y patrimonio neto de dicha entidad.

En este trabajo vamos a analizar la meto-dología para realizar los ajustes de elimina-ción inversión-patrimonio neto y cálculo de socios externos conforme a los criterios con-tenidos en las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de sep-tiembre (NOFCAC), artículos 21 a 40. A lo lar-go del trabajo nos referiremos también a las Normas de Registro y Valoración 19ª (NRV 19ª), Combinaciones de negocios, y 21ª, Operaciones entre empresas del grupo (NRV 21ª) del Plan General de Contabilidad, dado que las mismas son aplicables a determina-dos aspectos de la consolidación.

FICHA RESUMEN

Autor: Enrique Villanueva García

Título: El Impuesto sobre Sociedades en cuentas anuales consolidadas

Fuente: Partida Doble, núm. 229, febrero 2011

Resumen: Las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas en 2010, en línea con la reforma del Código de Comercio de 2008, definen una metodología de consolidación basada en dos principios fundamentales: la valoración inicial de los elementos de la filial al valor razonable, y el denominado enfoque de entidad, en el que se considera que el sujeto al que se refieren las cuentas consolidadas es el grupo, y no solo la matriz, y en el que los socios externos son parte del patrimonio neto. Estos principios conllevan un cambio radical en la eliminación inversión-patrimonio neto y en la valoración de socios externos.

Palabras clave: Consolidación/ Estados financieros consolidados/ Fondo de comercio/ Socios externos/ Normas contables/ Normas internacionales de información financiera

Abstract: The Spanish Accounting Standard on Consolidated Financial Statements enacted in 2010, in line with the modifications of the Spanish Code of Commerce, has two leading principles: the initial measurement of the subsidiary at fair value and the so-called entity approach, whereby the reporting entity is the whole group, not only the parent company, being the non-controlling interests considered equity. These new principles introduce major changes in the consolidation procedures related to the elimination of the subsidiary’s stockholder equity and the parent’s investment account, and in the accounting for non-controlling interests.

Keywords: Consolidation/ Consolidated financial statements/ Goodwill/ Non-controlling interests/ Accounting standards/ International Financial Reporting Standards

“La esperada normativa sobre

consolidación”

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CONSULTE


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consolidación nº 229 febrero 2011

ENFOQUE ADOPTADO POR LAS NOFCAC

La formulación de unos estados consoli-dados puede realizarse adoptando distintos principios o enfoques relativos a dos cuestio-nes fundamentales:

– La naturaleza de la relación matriz-de-pendiente.

– La entidad a la que se refieren las cuentas consolidadas.

Los principios que al respecto adoptan las NOFCAC difieren de los existentes en la nor-mativa anterior, lo que impone un cambio ra-dical en el tratamiento de numerosas opera-ciones, en particular, en las relativas a la eli-minación inversión patrimonio neto y valora-ción de socios externos.

Naturaleza de la relación matriz-dependiente

En las NOFCAC la operación por la que una sociedad toma el control de otra sociedad se considera una adquisición del patrimonio global. En consecuencia, la integración de los activos y los pasivos se contabiliza según los criterios de registro de las adquisiciones de patrimonio, es decir:

• Con carácter general, conforme al método de adquisición de la norma de “combina-ciones de negocios” (NRV 19ª), lo que su-pone la valoración inicial de la filial al valor razonable.

• Conforme a la norma de operaciones entre empresas del grupo (NRV 21ª), cuando la operación constituye, desde la óptica consolidada, la adquisición de un negocio como aportación no dineraria o escisión de una entidad bajo control común.

• En el caso de que el negocio adquirido no constituya un negocio, se aplican las nor-mas que correspondan a los elementos adquiridos (por ejemplo, la norma de in-movilizado).

En la normativa anterior, sin embargo, la operación de constitución o ampliación de un grupo se contemplaba más como una mera unión de las sociedades. Bajo esta perspectiva, la consolidación inicial se reali-zaba según los valores contables de la filial, incorporándose valores o partidas adiciona-les únicamente para compensar el descua-dre contable que surgía en la eliminación in-versión-patrimonio neto.

CUADRO 1. ESQUEMATICA DEL ASIENTO DE ABSORCIÓN Y ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO

Las anotaciones contables correspondientes a la contabilización de la absorción de una par-ti cipada, o eliminación inversión-patrimonio neto en consolidación, parti endo de la integra-ción de los saldos de la enti dad parti cipada, son las siguientes:

Integración de saldos:

Acti vos ….

a Capital ….

a Reservas ….

a Deuda ….

Anotación absorción/ eliminación inversión-patrimonio neto:

Capital ….

Reservas ….

a Acciones sociedad parti cipada (inversión fi nanciera) ….

a Patrimonio neto atribuido a socios disti ntos a la inversora ….


La eliminación inversión-patrimonio neto y la valoración desocios externos en las NOFCAC 2010 (I)

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Entidad a la que se refieren las cuentas consolidadas

Las normas y literatura contable dis-tinguen dos enfoques generales en relación al sujeto al que se refieren las cuentas con-solidadas:

• El enfoque de la sociedad dominante o enfoque financiero, en el que se considera que las cuentas consolidadas son las cuentas de la matriz;

• El enfoque de la entidad o económico, que ve al grupo como el sujeto contable de las cuentas consolidadas.

Adoptar una u otra visión afecta al trata-miento que se da a cuestiones fundamentales de la consolidación, en particular, en el reflejo de las operaciones entre la matriz y los socios externos. En el Cuadro 2 se recogen las prin-cipales diferencias entre ambos enfoques.

Las NOFCAC anteriores, en el preámbulo, reconocían de forma expresa que seguían, en general, un enfoque de la sociedad dominante:

“En cualquier caso, ante la diversidad de enfoques con que se puede abordar la consolidación, especialmente en lo relativo a las normas técnicas que la regulan, las que siguen a continuación han considera-do como criterio inspirador, al menos en sus líneas generales, que las cuentas con-solidadas constituyen una prolongación de las de la matriz o Sociedad dominante”.

Las nuevas normas adoptan un enfoque de entidad(1), tal como expresamente se seña-la en el preámbulo del Real Decreto:

“El enfoque de la entidad que se ha segui-do, en sintonía con la NIC 27 adoptada por la Unión Europea, implica calificar a los socios externos como patrimonio neto y, en lógica consecuencia, el tratamiento contable previsto en la norma para las in-

(1) De hecho, este enfoque ya está en vigor desde el año 2008, tras la reforma del Código de Comercio, en el que los socios externos se catalogan como patrimonio neto (artículo 45.4 según la redacción dada por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea).

CUADRO 2. ENFOQUE SOCIEDAD DOMINANTE VERSUS ENFOQUE DE LA ENTIDAD

AREA DE LA CONSOLIDACIÓN

ENFOQUE DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

ENFOQUE DE LA ENTIDAD

Criterios (políti cas) contables

Son los de la matriz El grupo, como sujeto contable disti nto de la matriz, ti ene sus

propios criterios contables

Presentación de socios externos

No se incluyen en el patrimonio neto

Forman parte del patrimonio neto

Resultado fi nal de la cuenta de pérdidas y ganancias

El resultado atribuido a la sociedad dominante

Resultado consolidado (incluyendo el de la sociedad dominante y el de

socios externos)

Ventas de acciones de fi lial a minoritarios sin pérdida de control

Se reconocen resultados No dan lugar a resultados

Adquisiciones de parti cipaciones de minoritarios

Pueden producir fondo de comercio

No producen fondo de comercio

Fondo de comercio Se recoge el fondo de comercio atribuible a la parti cipación dominante

Se recoge el fondo de comercio total implícito en la fi lial (el de la

parti cipación de la matriz y el de la parti cipación de socios externos)


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versiones adicionales una vez obtenido el control y para las disminuciones de partici-pación sin pérdida de control no permite modificar el importe del fondo de comercio ni de la diferencia negativa, salvo que co-mo consecuencia de la pérdida reconocida en las cuentas individuales de la sociedad que reduce su participación se ponga de manifiesto la necesidad de contabilizar un deterioro en el citado fondo de comercio”.

No obstante, se ha de señalar que las NOFCAC 2010 se separan del enfoque de la entidad en el tratamiento del fondo de comer-cio, al establecer que únicamente se recono-ce el fondo de comercio asociada a la partici-pación de la sociedad matriz. La NIIF 3, sin embargo, permite o reconocer únicamente el fondo de comercio asociado a la participa-ción de la sociedad matriz, o seguir un enfo-que puro de entidad, reconociendo el fondo de comercio total de la empresa adquirida, tanto el atribuible a la sociedad dominante como el que corresponde a los socios exter-nos. En el Cuadro 3 se incluye un ejemplo

del cálculo del fondo de comercio en cada uno de los enfoques.

CASO GENERAL ELIMINACIÓN INVERSIÓN-PATRIMONIO NETO Y CÁLCULO DE SOCIOS EXTERNOS

Los criterios relativos a la eliminación in-versión-patrimonio neto y reconocimiento de socios externos en el caso general de adqui-sición de una participación directa en una de-pendiente que constituye un negocio están recogidos en los artículos 21 a 28 y 32 de las NOFCAC. De forma sintética, estos son:

a) Criterios en consolidación inicial

1. En la consolidación inicial, los elemen-tos de la sociedad dependiente se va-loran según el método de adquisición, con la metodología y excepciones que recoge la NRV 19ª. Dicha norma esta-blece como criterio general la valora-ción inicial de los elementos identifica-bles de la filial al valor razonable.

CUADRO 3. DIFERENCIA ENTRE CÁLCULO DE FONDO DE COMERCIO SEGÚN ENFOQUE DE LA SOCIEDAD DOMINANTE Y EL ENFOQUE DE LA ENTIDAD

La sociedad S realiza una oferta pública de adquisición de acciones de la sociedad P a 21 € por tí tulo. En dicha fecha la sociedad P presenta la siguiente situación patrimonial (balance ajustado por plusvalías /minusvalías de los elementos identi fi cables):A la oferta acuden ti tulares de 60 acciones, pagándose por sus acciones 1.260 €.

Consolidación inicial bajo NOFCAC (enfoque de la sociedad dominante):La valoración del fondo de comercio bajo NOFCAC se refi ere sólo a la parti cipación dominante, es decir, se calcula como diferencia entre el importe pagado por la parti cipación y el valor razonable de los acti vos y pasivos identi fi cables atribuibles a dicha parti cipación:

Fondo de comercio : 1.260 – 0,6 x 1.600 = 300

Consolidación inicial bajo normas internacionales (opción de enfoque de la enti dad)Bajo el enfoque de la enti dad se reconoce el fondo de comercio total de la fi lial, tanto el que corresponde a la parti cipación dominante como el imputable a socios externos. El fondo de comercio se calcula como diferencia entre el total que se pagaría por el total de las acciones de la fi lial (21 x 100) y el valor razonable de los acti vos y pasivos identi fi cables de la sociedad fi lial (1.600):

Fondo de comercio : 2.100 – 1.600 = 500

Acti vos 2.000 Capital (100 acciones) 1.000

Reservas 600

Deuda 400

Total acti vo 2.000 Total pasivo y patrimonio 2.000



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2. Se reconoce como fondo de comercio la diferencia positiva entre el valor ra-zonable de la contraprestación entre-gada por obtener el control de la de-pendiente y el importe de los activos y pasivos identificables atribuibles a di-cha participación valorados según el método de adquisición. En el caso de que esta diferencia sea negativa, se reconoce como ingreso, con las limita-ciones y precauciones que establece la NRV 19ª (no se reconoce el ingreso cuya contrapartida sean activos de na-turaleza contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo).

3. Los honorarios de abogados y otros profesionales que intervienen en la operación se contabilizan como gasto del ejercicio.

4. Los gastos relacionados con la emisión de instrumentos de patrimonio o de pa-sivo se contabilizan conforme a la nor-ma relativa a instrumentos financieros (es decir, ajustando reservas, o el valor inicial del pasivo, respectivamente).

5. La participación de socios externos se valora según su participación efectiva en el patrimonio neto de la sociedad dependiente una vez realizados los ajustes para valorar los elementos identificables de la filial según el méto-do de adquisición.

b) Criterios en consolidaciones posteriores

1. Los activos y pasivos se valoran conforme a la norma que corresponda a su naturale-za, con las excepciones que prevé la NRV 19ª para la valoración posterior de los ele-mentos adquiridos (pasivos contingentes, activos por indemnización, derechos read-quiridos, contraprestaciones contingentes).

2. La variación de las partidas de patrimonio neto de la filial desde la consolidación ini-cial se atribuyen a la matriz y a los socios externos conforme a sus respectivos por-centajes de participación efectiva. Las va-riaciones atribuibles a la matriz se recono-cen en las partidas que corresponda a su naturaleza (“reservas”, “ajustes por cam-bios de valor”, “subvenciones, donaciones y legados recibidos”).

Para calcular la variación de las partidas de patrimonio neto se han de deshacer los traspasos a pérdidas y ganancias y reservas de los “ajustes por cambios de valor” y “sub-venciones, donaciones y legados recibidos” procedentes de la consolidación inicial (2) (Cuadros 4A, 4B, 4C, 4D, 4E, 44F, 4G y 4E).

(2) Por ejemplo, considérese que se adquiere una filial que-tiene reconocidos (ajustes por cambio de valor) de activos fi-nancieros disponibles para la venta por importe de 100, y que en una consolidación posterior, de esta partida se ha traslado 70 a resultados, 20 en el ejercicio y 50 en ejercicios previos. En consecuencia, en el balance de la filial, el saldo inicial de (ajustes por cambios de valor) estará distribuido de la siguiente manera:

– Reservas ………………………………… 50

– Resultado del ejercicio……………. 20

– Ajustes por cambios de valor….. 30

Con carácter previo a la eliminación inversión-patrimonio ne-to, se ha de realizar el siguiente ajuste de consolidación, en forma de asiento de Libro Diario:

ReservasBeneficio disponibles venta (resultado del ejercicio) a Ajustes por cambios de valor

5020

70


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CUADRO 4 A. EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO EN PARTICIPACIONES DIRECTAS

El 1 de enero del año 1 la sociedad P adquiere el 80% de las acciones de S por importe de 7.000.

En dicha fecha, el valor razonable de los elementos patrimoniales de S coincide con el valor contable, excepto una plusvalía en un inmovilizado intangible no amorti zable por importe de 1.250. El ti po impositi vo de la sociedad es un 20%.

A fi nal del año 2 la plusvalía del intangible manti ene su valor.

Los balances individuales de P y S a 1 de enero del año 1 y 31/12/2 son como sigue:

CUADRO 4 B. CÁLCULOS DE PRIMERA CONSOLIDACIÓN

Asignación de valor a los elementos identi fi cables de S

IntangibleInmovilizado materialOtros acti vosDeudas bancosPasivo impuesto (20% 1.250)

Valor contable6.0002.0001.000

(5.000)

Valor razonable7.2502.0001.000

(5.000) (250)

a. Total 4.000 5.000

Cálculo socios externos y fondo de comerciob. Parti cipación de socios externos (20% de a)c. Parti cipación del grupo en elementos identi fi cables (80% de a)d. Coste de la parti cipación e. Fondo de comercio (d-c)

(1.000)(4.000)7.0003.000

CUADRO 4 C. ESQUEMA DE AJUSTE DE ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO Y SOCIOS EXTERNOS AÑO 1

CapitalReservasIntangiblesFondo de comercio a Parti cipación P en S a Pasivo impuesto diferido a Socios externos

1.0003.0001.2503.000

7.000250

1.000

Balances de situación

1-1- año 1 31-12-año 2

P S P S

Intangibles 16.000 6.000 20.000 10.000

Inmovilizado material 14.000 2.000 18.000 2.000

Participación P/S 7.000 ----- 7.000 -----

Otros activos 3.000 1.000 5.000 3.000

Total 40.000 9.000 50.000 15.000

Capital 20.000 1.000 20.000 1.000

Reservas 17.000 3.000 23.000 5.000

Resultado del ejercicio --- --- 1.000 1.500

Deuda bancos 3.000 5.000 6.000 7.500

Total 40.000 9.000 50.000 15.000



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EJEMPLO 4 D. HOJA DE TRABAJO DE LA CONSOLIDACIÓN

Balance de situación 1/1/1

P S P+S Ajustes

Consolidado D H

Intangibles

Inmovilizado material

Parti cipación P/S

Otros acti vos

Fondo de comercio

16.000

14.000

7.000

3.000

6.000

2.000

-----

1.000

22.000

16.000

7.000

4.000

1.250

3.000

7.000

23.250

16.000

--

4.000

3.000

Total 40.000 9.000 49.000 46.250

Capital

Reservas

Socios externos

Deuda banco

Pasivo impuesto diferido

20.000

17.000

3.000

1.000

3.000

5.000

21.000

20.000

8.000

1.000

3.000

1.000

250

20.000

17.000

1.000

8.000

250

Total 40.000 9.000 49.000 8.250 8.250 46.250

CUADRO 4 E. CÁLCULOS DE CONSOLIDACIÓN POSTERIOR

Atribución de reservas y resultados del ejercicio

En la consolidación posterior, además de introducir los ajustes de la consolidación inicial, se han de atribuir a socios externos y a la matriz las parti das de patrimonio neto generadas desde la consolidación inicial.

Reservas generadas por la fi lial 2.000

A socios externos (20% de 2.000)A matriz - Reservas consolidadas (80% de 2.000)

4001.600

Resultado del ejercicio de la fi lial: 1.500

A socios externos (20% de 1.500)A matriz - Resultado atribuido dominante (80% de 1.500)

3001.200

CUADRO 4 F. ESQUEMA DE AJUSTE DE ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO Y SOCIOS EXTERNOS AÑO 2

Capital

Reservas

Pérdidas y ganancias

Intangibles

Fondo de comercio

a Parti cipación P en S

a Pasivo impuesto diferido

a Socios externos (1.000+400+300)

a Reservas consolidadas

a Resultado atribuido dominante

1.000

5.000

1.500

1.250

3.000

7.000

250

1.700

1.600

1.200


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pág


Adquisiciones por etapas

Cuando en la fecha de adquisición del control de una sociedad, la entidad matriz po-seía participaciones en el capital de la entidad controlada, a efectos de la consolidación, las participaciones previas se ajustan a su valor razonable en dicha fecha, reconociendo el ajuste como gasto o ingreso de pérdidas y ganancias. Si las participaciones previas tu-vieran reconocidos “ajustes por cambios de valor”, estos se trasfieren a pérdidas y ganan-cias (artículo 26.3).

En este caso, el fondo de comercio o dife-rencia negativa de consolidación se calcula como la diferencia entre:

– el valor razonable de la contraprestación entregada más el valor razonable de las participaciones previas, y

– el importe atribuible a la matriz del valor de los activos y pasivos identificables va-lorados según el método de adquisición.

Compatibilidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

En términos generales, el tratamiento de las NOFCAC es compatible con las normas internacionales, aunque existen diferencias

en aspectos concretos. Entre ellas, cabe des-tacar las siguientes:

– Posibilidad de valorar inicialmente los so-cios externos incluyendo fondo de comer-cio implícito en la participación de socios externos.

– La normativa internacional no establece limitaciones al reconocimiento de ingreso por diferencia negativa de consolidación cuando la contrapartida sean activos de naturaleza contingente o elementos del inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo.

VARIACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN Y DE LA INVERSIÓN EN LA SOCIEDAD DEPENDIENTE SIN PÉRDIDA DE CONTROL

Las Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas regulan las operacio-nes de variaciones de la participación y de la inversión sin pérdida de control en los artícu-los 29 y 30, respectivamente.

Variación de la participación

Las variaciones del porcentaje relativo de participación de la matriz en la filial sin pérdi-da de control pueden surgir en operaciones como las que se exponen a continuación:

CUADRO 4 G. CUADRO DE TRABAJO PARA CONSOLIDAR


P S P+S Ajustes

Consolidado D H

IntangiblesInmovilizado material Parti cipación P/SOtros acti vosFondo de comercio

20.00018.000

7.0005.000

10.0002.000

-----3.000

30.00020.000

7.0008.000

1.250

3.000

7.000

31.25020.000

--8.0003.000

Total 50.000 15.000 65.000 62.250

CapitalReservasReservas consolidadasResultado atribuido dominanteSocios externosDeuda bancoPasivo impuesto diferido

20.00023.000

1.000

6.000

1.0005.000

1.500

7.500

21.00028.000

2.500

13.500

1.0005.000

1.5001.6001.2001.700

250

20.00023.000

1.6002.200

1.70013.500

250

Total 50.000 15.000 65.000 11.750 11.750 62.250



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– La matriz adquiere acciones de la filial en poder de socios externos.

– La matriz vende participaciones a socios externos, manteniendo el control.

– La filial amplia capital que suscriben los socios externos sin que la matriz pierda el control.

– La sociedad filial recompra acciones a so-cios externos.

Dado que los socios externos se conside-ran patrimonio neto, estas operaciones se tra-tan como operaciones con títulos de patrimo-nio neto, es decir, como transacciones con los socios.

Consecuentemente, el reflejo contable que se da a estas operaciones es el siguiente (además de contabilizar la contraprestación recibida o entregada):

– No se modifica valor del fondo de comercio. – No se reconocen resultados. – Se ajusta el valor de socios externos al

nuevo porcentaje de participación. – Se ajustan las reservas de la matriz por la

diferencia entre la contraprestación entre-gada o recibida, y el incremento o dismi-nución de socios externos.

– Se ajustan los saldos atribuibles a la matriz en “ajustes por cambios de valor”, y “sub-venciones, donaciones, legados recibidos” al nuevo porcentaje de participación, ajus-tando las reservas de forma inversa.

De forma esquemática, el impacto en el balance consolidado derivado de la adquisi-ción o venta por el grupo de acciones de la fi-lial, sin pérdida de control, es como sigue (se asume que la partida de socios externos tiene saldo acreedor) (Cuadros 6 y 7):

CUADRO 5. EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO EN ADQUISICIONES POR ETAPAS

En enero del año 1, la sociedad A adquiere el 60% de las acciones de B por importe de 6.000. A poseía previamente un paquete de acciones del 20% del capital de B, registrado en la contabilidad individual como “parti cipaciones en empresas asociadas” con un valor de 1.500, y cuyo valor razonable es, en dicha fecha, de 2.000.

En enero del año 1 el patrimonio neto de B es como sigue:

- Capital 5.000

- Reservas 3.000

El valor razonable de los elementos identi fi cables de B coincide con su valor contable, excepto por unos intangibles que ti enen una plusvalía no reconocida de 1.000.

Para formular las cuentas consolidadas (no se consideran efectos impositi vos):

- La parti cipación previa se ha de valorar a su valor razonable (2.000), reconociendo un ingreso por la diferencia entre dicho valor y el valor contable previo.

- Se reconoce un fondo de comercio de 800 (6.000 + 2.000 - 0,8 x 9.000).

Participaciones empresas del grupo 2.000

a Participaciones en empresas asociadas 1.500

a Ingreso pérdida de influencia significativa (Resultado del ejercicio)

500

Capital 5.000

Reservas 3.000

Intangible 1.000

Fondo de comercio (6.000+2.000-7.200) 800

a Participaciones empresas del grupo 8.000

a Socios externos (9.000 x 0,2) 1.800


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Los socios externos adquiridos se valoran según su participación en los activos y pasi-vos de la sociedad filial, excluido el fondo de comercio. No obstante, en el caso especial de reducciones del porcentaje de participa-ción de la sociedad dominante, el importe de socios externos que se da de alta se valora atribuyendo a los mismos “el porcentaje de participación en el fondo de comercio conta-bilizado en las cuentas consolidadas asocia-do a la modificación que se ha producido” (art 29.1.d).

Las NOFCAC no detallan una metodología para calcular el importe del fondo de comercio que se ha de imputar a socios externos en los casos de reducciones de participación de la sociedad dominante, por lo que las socieda-des han de desarrollar una política contable al respecto y aplicarla de forma consistente. A estos efectos se podrían considerar:

– Una imputación proporcional del fondo de comercio reconocido en balance (por ejemplo, si se tiene una participación del

80% del capital de una sociedad y se ven-de acciones que representan un 20% del capital, se da de baja 20/80 del fondo de comercio); o bien,

– Una imputación del fondo de comercio ne-to de la prima de control (es decir, el fon-do de comercio reconocido en balance se divide en dos partes: la que corresponde a prima de control y la parte que es fondo de comercio genuino, reconociendo a so-cios externos únicamente participación en el fondo de comercio genuino).

Aún considerando una imputación lineal del fondo de comercio a socios externos, el cálculo puede ser muy complejo en situacio-nes habituales, como puede ser el caso de re-ducción de la participación efectiva en una filial controlada indirectamente(3) (Cuadros 8A y 8B).

(3) Considérese la dificultad de desarrollar una metodología para calcular el fondo de comercio atribuible a socios exter-nos en el caso recogido en el cuadro 11 A (en el apartado 6 relativo a participaciones indirectas) si la participación de B en C se redujese de un 60% a un 55%.

CUADRO 6. ESQUEMA DEL IMPACTO EN CUENTAS CONSOLIDADAS DE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES A SOCIOS EXTERNOS

Por la baja de socios externos:Socios externosReservas* a Tesorería

Por ajuste a las parti das de patrimonio neto atribuibles a la matriz:Reservas* a Ajustes por cambios de valor * a Subvenciones, donaciones y legados recibidos

….….

….

….

….….

* Los ajustes en “reservas” y en “ajustes por cambios de valor” pueden ser en el Debe o en el Haber, según corresponda.

CUADRO 7. ESQUEMA DEL IMPACTO EN CUENTAS CONSOLIDADAS DE LA VENTA DE ACCIONES A SOCIOS EXTERNOS

Por incremento de socios externos:Tesorería a Socios externos a Reservas*

Por ajuste a las parti das de patrimonio neto atribuibles a la matriz:Ajustes por cambios de valor* Subvenciones, donaciones y legados recibidos a Reservas*

….….

….….

….

….

* Los ajustes en “reservas” y en “ajustes por cambio de valor” pueden ser en el Debe o en el Haber, según corresponda.



55


CUADRO 8 A. EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO EN INCREMENTO DE LA PARTICIPACIÓN

Situación inicial:El 1 de enero del año 1 la sociedad A adquiere el 80% de las acciones de B por importe de 52.000.

Las parti das de patrimonio neto del balance de B a enero del año 1 y 5.

En la fecha en que A adquiere el control de B, el valor razonable de los elementos identi fi cables de B coincide con su valor contable.

La eliminación inversión patrimonio neto en enero del año 5 es como sigue:

Operación de incremento de la parti cipación. En enero del año 5 A adquiere a externos una parti cipación del 10% del capital de B por importe de 12.000 (es decir, pasa a tener un 90%).

El efecto de la operación en el balance consolidado es:

Se reduce la tesorería por importe de 12.000.

Se reduce socios externos en 9.000 (0,1 x 90.000).

Se reducen las reservas de A en 3.000, diferencia del importe pagado (12.000) y la reducción de socios externos (9.000).

Se incrementa la partida de “ajustes por cambios de valor consolidados” en 1.000 (0,1 x 10.000), reduciendo las reservas de A por el mismo importe.

La eliminación inversión-patrimonio neto una vez realizada la adquisición de la parti cipación adicional es:

Patrimonio neto enero año 1 enero año 5

Capital 60.000 60.000

Reservas 20.000

Ajustes por cambios de valor 10.000

Capital 60.000

Reservas 20.000


Fondo de comercio (52.000 - 0,8 x 60.000) 4.000

a Participación en B 52.000

a Reservas sociedades consolidadas (0,8 x 20.000) 16.000

a Ajustes por cambio de valor consolidados (0,8 x 10.000) 8.000

a Socios externos (0,1 x 90.000) 18.000

Capital 60.000

Reservas 20.000


Fondo de comercio 4.000

Reservas A 4.000


a Ajustes por cambios de valor consolidados (0,9 x 10.000) 9.000

a Socios externos (0,4 x 90.000 + 1.000) 9.000

a Reservas sociedades consolidadas 16.000


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pág


Modificación de la inversión sin modificación de la participación

Las inversiones o desinversiones de la so-ciedad dominante en el capital de la filial que no conllevan una modificación de su partici-pación relativa pueden surgir en operaciones tales como:

– La filial amplia capital y todos los socios suscriben la misma.

– La filial reduce el capital con entrega de activos a todos los socios.

Desde la óptica consolidada, estas opera-ciones constituyen un mero movimiento de fon-dos dentro del grupo, por la parte de la matriz, y una ampliación o reducción de patrimonio ne-to, por la inversión o desinversión de socios ex-ternos. Consecuentemente, las NOFCAC indi-can que en estas operaciones no se modifica el fondo de comercio ni la diferencia negativa de consolidación y que, en los casos de reduc-ción de la inversión, el beneficio o la pérdida reconocida en cuentas individuales se elimina con reservas de la sociedad que reduce su participación.

CUADRO 8 B. EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO EN DISMINUCIÓN DE LA PARTICIPACIÓN

Parti endo de la situación inicial del caso recogido en el CUADRO 8 A, considérese que la sociedad A realiza la siguiente operación de reducción de la parti cipación:

En enero del año 5 A vende un paquete de acciones de B que representan un 20% del capital (es decir, pasa a tener una parti cipación del 60%) por importe de 23.000. En la cont“bilidad individual reduce la (parti cipación en B” por importe de 13.000 (20/80 x 52.000), reconociendo un “resultado por venta de acciones” por importe de 10.000.

Al consolidar, la sociedad atribuye a la parti cipación de socios externos un porcentaje lineal del fondo de comercio reconocido.

A nivel del balance consolidado, el impacto de la operación es:

Entrada de tesorería por 23.000. Incremento de socios externos por 19.000. Este importe se obti ene de la suma del

incremento de los socios en el patrimonio neto de la fi lial (0,2 x 90.000), y del importe que corresponde a los mismos en el fondo de comercio (el fondo de comercio asociado a una parti cipación del 80% es de 4.000, luego, en un reparto lineal, a una parti cipación del 20% se ha de asignar un importe de 1.000).

Se incrementan las reservas de A en 4.000, importe que se obti ene de la diferencia entre el precio de venta de la parti cipación y el incremento de socios externos (23.000-19.000).

Los “ajustes por cambios de valor consolidados” disminuyen en 2.000 (tras la operación, a resulta atribuible a la matriz un 60% de 10.000), incrementado las reservas de A en el mismo importe.

Parti endo del agregado de cuentas individuales tras realizar la operación, la eliminación inversión-patrimonio neto una vez es la siguiente:

Las pérdidas y ganancias que se eliminan son las correspondientes al resultado que la sociedad A ha contabilizado en cuentas individuales por la venta de la parti cipación.

Capital 60.000Reservas 20.000


Fondo de comercio 4.000

Resultado del ejercicio A 10.000


a Ajustes por cambio de valor consolidados (0,6 x 10.000) 6.000

a Socios externos (0,4 x 90.000 + 1.000) 37.000 a Reservas sociedades consolidadas 16.000

a Reservas A 6.000



57


Las NOFCAC no regulan expresamente el tratamiento a dar a los gastos derivados de estas operaciones. En la contabilidad indivi-dual de la filial, los gastos de una ampliación o reducción de capital se contabilizan minoran-do reservas (norma de registro y valoración 9ª, apartado 4). Según nuestro punto de vista, en las cuentas consolidadas, los gastos atri-buibles a la participación de la matriz han de reconocerse como gastos del ejercicio, pues la operación no ha supuesto la ampliación o reducción del patrimonio neto consolidado. La parte correspondiente a socios externos sí constituyen una ampliación o reducción del patrimonio neto consolidado, por lo que los gastos atribuibles a la participación de socios externos se han de contabilizar minorando di-rectamente la partida de socios externos.

Compatibilidad con las NIIF

El tratamiento previsto en las NOFCAC para las variaciones del porcentaje de partici-pación sin pérdida de control es compatible con los criterios de la NIC 27 (pár. 30 y 31). No obstante, en las normas internacionales no se especifica que en la valoración de los so-cios externos se haya de atribuir fondo de co-mercio(4). Aunque la NIIF 3 (pár. 19) requiere que en cada combinación de negocios la enti-dad adquirente valore inicialmente los socios externos al valor razonable o al valor atribuible del importe neto de los activos y pasivos iden-tificables, dicho párrafo se refiere exclusiva-

(4) KPMG (marginal 2.5.392) identifica tres enfoques posi-bles para valorar el porcentaje adquirido por socios externos:

- Enfoque 1: Se valora por el importe que resulta de multi-plicar el porcentaje de participación adquirido por exter-nos por el importe neto del total de activos y pasivos de la filial reconocidos en el balance consolidado (incluyen-do el fondo de comercio reconocido).

- Enfoque 2: Se valora por el importe que resulta de multi-plicar el porcentaje en que se reduce la participación de la sociedad dominante respecto a la participación previa por la parte atribuible a la sociedad dominante del impor-te neto de los activos y pasivos de la filial reconocidos en el balance consolidado (incluyendo el fondo de co-mercio). Esta metodología se corresponde con el criterio NOFCAC (artículo 29 1 d.)

- Enfoque 3: Se valora por el importe que resulta de multi-plicar el porcentaje de participación adquirido por socios externos por el importe neto del total de los activos y pa-sivos identificables de la filial reconocidos en el balance (es decir, no se incluye fondo de comercio).

En el ejemplo del cuadro 8 B, el ajuste en socios externos en cada uno de los enfoques serían:

- Enfoque 1:18.800 = 20% x 94.000 (total de activos netos de B, incluido el fondo de comercio)

- Enfoque 2: 19.000 = (20/80) % x 76.000 (total de activos netos de B, incluido el fondo de comercio, atribuible a la sociedad dominante).

- Enfoque 3: 18.000 = 20% x 90.000 (total de activos ne-tos identificables de B).

mente al registro inicial de la combinación de negocios, sin que se definan criterios para la valoración de los socios ante cambios en su porcentaje de participación (Deloitte, p. 159).

El régimen previsto en las NOFCAC para operaciones de inversión y desinversión de la sociedad dominante en las que no se modifi-ca su participación relativa es coincidente con el de las normas internacionales.

PÉRDIDA DE CONTROL DE LA SOCIEDAD DEPENDIENTE

Las NOFCAC regulan la contabilidad deri-vada de la pérdida de control de una socie-dad dependiente en el artículo 31, asimilando la operación a la venta directa de los activos y pasivos de la filial.

Así, los impactos que se han de recono-cer en las cuentas consolidadas en la fecha en que se pierde el control son los siguientes:

• Baja de todos los activos (incluido el fon-do de comercio) y pasivos de la sociedad dependiente.

• Baja del saldo de socios externos.

• Alta del valor razonable de la contrapres-tación recibida, y de cualquier participa-ción retenida en la sociedad dependiente.

• Reconocimiento del resultado de la matiz (Resultado por la pérdida de control de participaciones consolidadas”) que produce el movimiento de las partidas anteriores (Cuadro 9).

• Además, los “ajustes por cambios de va-lor”, incluyendo la diferencia de conver-sión, y las subvenciones, donaciones y le-gados recibidos” de la filial se traspasan a la partida de pérdidas y ganancias que

CUADRO 9. CÁLCULO DEL IMPORTE DEL RESULTADO DE LA PÉRDIDA DE CONTROL

+ Valor razonable de contraprestación recibida y de las parti cipaciones retenidas en la sociedad dependiente+ Socios externos - Importe de acti vos y pasivos identi fi cables en el momento de la venta (incluido fondo de comercio)

= Resultado por la pérdida de control de parti cipaciones consolidadas


pd58

pág


corresponda según su naturaleza, inclu-yendo el importe correspondiente a so-cios externos.

Este régimen es análogo al existente en las NOFCAC anteriores, excepto por el hecho

de que en estas no se reconocía resultado asociado a las participaciones retenidas (que se valoraban inicialmente al valor consolidado previo). Además, en el caso de que existiera diferencia de conversión, esta no se traslada-ba a pérdidas y ganancias (Cuadro 10).

CUADRO 10. EJEMPLO AJUSTES DERIVADOS DE LA PÉRDIDA DE CONTROL

En enero del año 1 la sociedad A adquiere el 80% de las acciones de B por importe de 105. El patrimonio neto de B es en las fechas que se señalan el siguiente:

En enero de año 1, el valor razonable de los acti vos y pasivos identi fi cables de B coincide con su valor contable. En julio del año 5 A vende la parti cipación en B por importe de 170. En dicha fecha, en cuentas individuales de A la parti cipación en B está valorada al coste. En las cuentas consolidadas el fondo de comercio de B no se ha deteriorado. La eliminación inversión-patrimonio neto antes de la operación sería:

El impacto de la operación de venta de la parti cipación en las magnitudes consolidadas, expresado en forma de anotación contable, es el siguiente:

Patrimonio neto B enero año 1 julio año 5

Capital 100 100

Reservas 50

Ajustes por cambios de valor 10

Resultado del ejercicio 5

Ventas 12

Gastos de explotación (7)

Capital 100

Reservas 50

Ajustes por cambios de valor 10

Fondo de comercio (105 – 0,8 x 100) 25

Resultado del ejercicio 5

a Participación en B 105

a Reserva sociedades consolidadas (0,8 x 50) 40

a Ajustes por cambios de valor consolidados (0,8 x 10) 8

a Resultado atribuido sociedad dominante (0,8 x 5) 4

a Socios externos (0, 2 x 165) 33

Tesorería 170

Socios externos 33

a Activos y pasivos identificables de B 165

a Fondo de comercio 25

a Resultado pérdida de control de participaciones consolidadas 13

Ajustes valorativos acciones disponibles venta 8

Resultado atribuido a socios externos 2

a Beneficio de disponibles para la venta 10



59


CUADRO 10. EJEMPLO AJUSTES DERIVADOS DE LA PÉRDIDA DE CONTROL

Consolidación parti endo de las cuentas de la matriz

Si para realizar la consolidación se parte de los saldos contables individuales de la matriz, se ha de eliminar el resultado reconocido en cuentas individuales por la venta de parti cipación, cuyo importe es de 65 (170-105), e incorporar los siguientes resultados calculados con los criterios consolidados, ajustando reservas por la diferencia:

- Gastos e ingresos generados por la fi lial hasta la pérdida de control: ventas: 12; gastos de explotación: 7. De estos resultados, se atribuye a socios externos 1 (20% de 5);

- Resultado pérdida de control de la parti cipación consolidada: 13;- Ingreso por traspaso de ajustes valorati vos: 10, de los cuales se imputan a socios externos 2.

Los ajustes a los saldos individuales de la matriz, en forma de anotación contable, son:

El ajuste en reservas de la matriz por importe de 40 se corresponde con la realización de la reserva en sociedades consolidadas existente antes de la venta.

Beneficios procedentes de participaciones a largo plazo, emp. del grupo

65

Gastos de explotación 7

Resultado atribuido a socios externos 3

a Ventas 12

a Resultado por pérdida de control de la participación consolidada 13

a Reservas A 40

a Beneficio disponible venta 10

Compatibilidad con las Normas Internacionales

Los criterios de las normas internaciona-les para el caso de pérdida de control de una sociedad dependiente (NIC 27, par 34 a 37) son, en general, coincidentes con los de las NOFCAC. No obstante, la diferencia de conversión se traslada a pérdidas y ganan-cias únicamente en el importe atribuible a la sociedad matriz(5) (en NOFCAC se traslada también la parte de socios externos). Ade-más, para el resto de resultados reconoci-dos fuera de pérdidas y ganancias (por ejemplo, los ajustes por cambios de valor de disponibles para la venta), con la redacción actual de la NIC 27 se interpreta que existe la opción de trasladar el importe total de es-tos resultados (lo que sería coincidente con el régimen NOFCAC), o trasladar únicamen-te el importe atribuible a la matriz(6).

(5) Párrafo 48 B de la Norma Internacional de Contabilidad nº 21, Efecto de las variaciones en los tipos de cambio de la moneda extranjera.

(6) Ernst & Young,( p. 458 y 459) entiende que con la redac-ción actual de la NIC 27 tienen cabida dos interpretaciones:

PARTICIPACIONES INDIRECTAS

Las Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, en los artículos 35 y 32.4, introducen un cambio muy sustantivo en la metodología de consolidación de las participaciones indirectas, al establecer que el fondo de comercio o diferencia negativa de consolidación se calcula como diferencia entre la contraprestación entregada por la matriz para obtener el control de las entida-des adquiridas y el importe correspondiente a la participación efectiva de la matriz en los activos y pasivos identificables de las socie-dades de las que se adquiere el control.

Con las NOFCAC anteriores, sin embar-go, la integración se realizaba bajo una perspectiva de mantenimiento de valores, lo

- Interpretación 1. Se trasladan únicamente los resultados correspondientes a la matriz;

- Interpretación 2. Se trasladan a resultados tanto los re-sultados correspondientes a la matriz como el importe atribuido externos.

Considera preferente la interpretación 1 por consistencia con el tratamiento que se da a la diferencia de conversión.


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pág


CUADRO 11 A. EJEMPLO ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO EN PARTICIPACIONES INDIRECTAS

El 1 de enero del año 1 la sociedad A adquiere el 80% de las acciones de B por importe de 9.880.

La sociedad B posee el 60 % del capital de C. Dicha parti cipación había sido adquirida en el año 0 por 3.000.

El esquema de parti cipaciones resultante es como sigue:

A esti ma que el valor razonable de los elementos patrimoniales de B y C es el contable, ajustado por los siguientes conceptos:

Plusvalías de 2.000 en intangibles de B Plusvalías de 1.000 en inmovilizado material de B Plusvalías de 4.000 en intangible de C.

Se supone que dichas plusvalías no llevan asociado efecto impositi vo.

Los balances de situación en la fecha de consolidación inicial son:

A B C80% 60%

Balance de situación 1/1/1 A B C

Intangibles 30.000 8.000 3.000

Inmovilizado material 25.000 2.000

Participación empresas del grupo 9.880 3.000

Otros activos 5.120 1.000

Total 70.000 14.000 3.000

Capital 60.000 2.000 800

Reservas -- 3.000 1.200

Deuda bancaria 10.000 9.000 1.000

Socios externos

Total 70.000 14.000 3.000

CUADRO 11 B. CÁLCULOS DE PRIMERA CONSOLIDACIÓN

Asignación de valores de elementos identi fi cables

V. contable V. razonable

SOCIEDAD B Intangible Inmovilizado materialOtros acti vos Deudas bancaria

8.000 2.0001.000

(9.000)

10.0003.0001.000

(9.000)

Subtotal B 2.000 5.000

SOCIEDAD C IntangibleDeuda bancaria

3.000 (1.000)

7.000(1.000)

Subtotal C 2.000 6.000

Total 11.000

Cálculo socios externos y fondo de comercio a.1. Parti cipación de socios externos B ([100% - 80%] x 5.000) a.2. Parti cipación socios externos C ([100% - 80% x 60%] x 6.000) b. Parti cipación del grupo en elementos identi fi cables (80% x 5.000 + 80% x60% x 6.000)c. Coste de la parti cipación d. Fondo de comercio (c-b)

(1.000)(3.120)

6.880 9.880 3.000



61


que implicaba realizar la eliminación inver-sión-patrimonio neto para cada participa-ción, en relación al coste que había tenido para cada sociedad, comenzando de abajo hacia arriba, ajustando el valor de los ele-mentos identificables o reconociendo un fondo de comercio o diferencia negativa úni-camente para salvar el descuadre que se ponía de manifiesto en la eliminación in-

versión fondos propios (Ver Cuadros 11 A, B, C y D) .

En consolidaciones posteriores, la atribu-ción del patrimonio neto se realiza en fun-ción del porcentaje efectivo de participación de cada una de las partes (sociedad domi-nante y socios externos de cada una de las sociedades) (Ver Cuadro 11E).

CUADRO 11 C. ESQUEMA DE AJUSTE DE ELIMINACIÓN INVERSIÓN PATRIMONIO NETO Y SOCIOS EXTERNOS AÑO 2 1

CapitalReservasIntangiblesInmovilizado materialFondo de comercio a Parti cipación empresas del grupo a Socios externos B ([100% - 80%] x 5.000) a Socios externos C ([100% - 80% x 60%] x 6.000)

2.8004.2006.0001.0003.000

12.8801.0003.120

CUADRO 11 D. HOJA DE TRABAJO DE LA CONSOLIDACIÓN


A B C A+B+C Ajustes

ConsolidadoD H

IntangiblesInmovilizado material Parti cip. empr. grupoOtros acti vosFondo de comercio

30.00025.000

9.8805.120

8.0002.0003.0001.000

3.000 41.00027.00012.880

6.120

6.0001.000

3.000

12.880

47.00028.000

--6.1203.000

Total 70.000 14.000 3.000 87.000 84.120

CapitalReservasSocios externosDeuda bancaría

60.000--

10.000

2.0003.000

9.000

8001.200

1.000

62.8004.200

20.000

2.8004.200

4.120

60.000--

4.12020.000

Total 70.000 14.000 3.000 87.000 16.400 16.400 84.120

(1) A efectos operativos también se podría hacer la eliminación inversión-patrimonio neto por etapas (primero la eliminación de la participación de B en C y luego la de A en B), repartiendo el fondo de comercio de forma tal que se cuadre cada uno de los ajustes. En cualquier caso, esta distribución es meramente operativa, siendo el fondo de comercio atribuible a la adquisi-ción que A hace de B y C, el agregado de las dos etapas, sin que el importe del fondo de comercio y de socios externos de la fase primera se corresponda con el imputable a la adquisición de la sociedad C. El ajuste en dos fases sería como sigue:

CapitalReservasIntangiblesFondo de comercio a Participación empresas del grupo B en C a Socios externos ([100% -60%] x 6.000)

8001.2004.000

6003.0002.400

CapitalReservasIntangiblesInmovilizado materialFondo de comercioSocios externos a Participación empresas del grupo A en B a Socios externos B ([100% - 80%]x 5.000) a Socios externos C ([100% - 80% x 60%]x 6.000)

2.0003.0002.0001.0003.6002.400

9.8801.0003.120

También se podría desarrollar una metodología de consolidación por fases valorando la participación indirecta (participación B en C) al valor razonable en la fecha en que la dominante adquiere el control del subgrupo, lo que sí proporcionaría los fon-dos de comercio y socios externos asociados a cada una de las sociedades adquiridas.


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pág



Las normas internacionales no recogen precisiones respecto a la eliminación inver-sión-patrimonio neto en el caso de indirectas, pero es claro que el tratamiento expuesto an-teriormente es el único compatible con la me-todología valorativa del método de adquisi-ción de la NIIF 3.

PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Conforme al artículo 36, las participacio-nes que una sociedad filial mantiene en la sociedad dominante se presentan minorando fondos propios. Los gastos derivados de transacciones con instrumentos de patrimo-nio de la sociedad dominante, así como cualquier resultado procedente de su enaje-nación que se haya registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias, deberán eliminarse ajustando las reservas de la sociedad que haya realizado la operación (Cuadro 12).

La lógica del tratamiento que definen las NOFCAC es considerar que las acciones de la sociedad dominante son, desde la óptica consolidada, acciones propias que la matriz adquiere a través de la filial (es decir, es co-mo si cuando las adquiere la filial, esta se las enajena a la matriz).


El tratamiento de las normas internacio-nales de las participaciones en el capital de la sociedad dominante es el mismo que el que establecen las NOFCAC, ya que confor-me a la NIC 32, Instrumentos financieros: Presentación, los instrumentos de patrimonio propio adquiridos “por la matriz o por otros miembros del grupo consolidado” se contabi-lizan como un minoración del patrimonio ne-to, (pár. 33). También se contabilizan mino-rando el patrimonio neto los costes deriva-dos de transacciones con instrumentos de patrimonio neto (pár. 35).

CUADRO 11 E. EJEMPLO ATRIBUCIÓN DE PATRIMONIO NETO DE LA FILIAL EN CONSOLIDACIONES POSTERIORES

En caso del cuadro 11 A, si en un ejercicio posterior, las reservas de B y C fueran 4.100 y 2.700 respecti vamente (es decir, se hubieran incrementado en 1.100 y 1.500) se realizaría la siguiente atribución:

- A socios externos de B: 220 ([100% -80%] x 1.100]

- A socios externos de C: 780 ([100% - 80% x 60% ] x 1.500)

- A la matriz (reserva sociedades consolidadas): 1.600 (80% x [1.100 + 0,6 x 1.500])

CUADRO 12. EJEMPLO PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La sociedad M manti ene el control de la sociedad F mediante la tenencia de una parti cipación del 80% de su capital. La sociedad F adquiere un 5% del capital de M pagando 100.

El impacto de la operación a nivel consolidado, en forma de anotación contable, es el siguiente:

La parti da “Acciones y parti cipaciones de la sociedad dominante” minora los fondos propios (es decir, el patrimonio de la matriz), sin que la misma afecte al saldo de socios externos de la sociedad F.

Acciones y participaciones de la sociedad dominante 100

a Tesorería 100



63


CUADRO 13. EJEMPLO PARTICIPACIONES RECÍPROCAS ENTRE SOCIEDADES DEPENDIENTES

En enero del año 1, la sociedad A adquiere una parti cipación del 60% del capital de B. En dicha fecha la sociedad B manti ene una parti cipación en C del 80% y ésta a su vez ti ene una parti cipación en B del 20%.

En enero del año 1 y 2, los balances de las sociedades, ajustados por el método de adquisición - valorando las parti cipaciones de B en C y de C en B a su valor razonable en enero del año 1- son los siguientes:

Consolidación inicial. La parti cipación de la matriz y de socios externos en el patrimonio de las sociedades dependientes se calcula tratando las acciones que C ti ene de B como acciones propias de B. El porcentaje de parti cipación de A en B, considerando la existencia de acciones propias de B del 20% del capital (400 de nominal), es de un 75% (1.200 de nominal de un total de 1.600) y el de socios externos de B de un 25% (100% - 75%). El porcentaje de parti cipación de A en C es del 60% (75% x 80%) y el de externos de C de 40% (100%-60%).

Para el cálculo del importe de patrimonio de las sociedades dependientes atribuible a la matriz y a los socios externos, el valor de la parti cipación de C en B se suma al importe de los acti vos identi fi cables de C y se resta de los de B. De esta forma la atribución es como sigue:

El fondo de comercio es de 3.000, cuantí a que se obti ene como la diferencia entre el importe pagado por la parti cipación de A en B (6.000) y el importe atribuible a A en los acti vos y pasivos identi fi cables de la sociedad dependiente (1.200+1.800).

El balance consolidado del año 1 es como sigue:

Consolidaciones posteriores. Para realizar la atribución del patrimonio neto generado por B y C desde la compra (reservas de B = 1.000; reservas de C = 500) se han de calcular las reservas totales (R

T) generadas

por B y C, incluyendo las que les corresponden de su parti cipación en la otra sociedad, a través del siguiente sistema de ecuaciones:

De las reservas generadas por las dependientes (1.500), son atribuibles a la matriz 1.000 (0,6 x 1.667). El resto, 500, son imputables a socios externos.El balance consolidado del año 2 es como sigue:

A B C60% 80%

20%

Matriz Socios externosDe B 0,75 x (3.600 - 2.000) = 1.200 0,25 x (3.600 - 2.000) = 400De C 0,60 x (1.000 + 2.000) = 1.800 0,40 x (1.000 + 2.000) = 1.200

RT B = 1.000 + 0,8 R

T C R

T C = 500 + 0,2 R

T B, del que resulta R

T B = 1.667 y R

T C = 833

Balances de situación

Enero año 1 Enero año 2

A B C A B C

Partic. emp. grupo 6.000 2.400 2.000 6.000 2.400 2.000

Otros activos 4.000 3.600 1.000 4.800 4.600 1.500

Total 10.000 6.000 3.000 10.800 7.000 3.500

Capital 10.000 2.000 2.500 10.000 2.000 2.500

Reservas 4.000 500 800 5.000 1.000

Total 10.000 6.000 3.000 10.800 7.000 3.500

Balance de situación consolidado enero año 1

Otros activos 8.600 Capital 10.600

Fondo de comercio 3.000 Soc. externos 1.600

Total activos 11.600 Total pasivo y patrimonio 11.600

Balance de situación enero año 2

Otros activos 10.900 Capital 10.000

Fondo de comercio 3.000 Reserva 800

Reserva consolidada 1.000

Socios externos (1.600+500) 2.100

Total activos 13.900 Total pasivo y patrimonio 13.900


pd64

pág


PARTICIPACIONES RECÍPROCAS ENTRE SOCIEDADES DEPENDIENTES

Los artículos 37 y 32.5 de las NOFCAC detallan la aplicación del método de adquisi-ción en el caso de participaciones recíprocas entre sociedades dependientes. Según nues-tro punto de vista, de lo previsto en dichos ar-tículos, y los criterios generales del método de adquisición (artículos 26 y 27), se derivan los siguientes criterios de consolidación:

1. La consolidación inicial se ha de realizar conforme a los criterios generales del mé-todo de adquisición. Así, el fondo de co-mercio o diferencia negativa de consoli-dación se ha de calcular como diferencia entre la contraprestación pagada por la matriz para adquirir el control de las enti-dades adquiridas y su participación efecti-va en los elementos identificables de di-chas entidades. El importe atribuido ini-cialmente a socios externos se ha de cal-cular según su participación efectiva en los activos y pasivos identificables de las sociedades dependientes.

2. Si una sociedad dependiente posee accio-nes de otra dependiente que participe en su capital, éstas se han de tratar como ac-ciones propias. Si la interrelación entre las sociedades dependientes existe en la fe-cha en que se adquiere el control de las dependientes, estas acciones se valoran al valor razonable en la fecha de consoli-dación inicial. De esta forma, el cálculo del fondo de comercio o diferencia negati-va de consolidación no se ve afectado por el hecho de que la interrelación haya teni-do lugar en un momento previo al que se adquiere el control del grupo.

3. En las consolidaciones posteriores, la atri-bución de los saldos de patrimonio neto generados por la filial a los socios exter-nos y a la matriz ha de realizarse según su participación efectiva en el patrimonio de las dependientes.

Este tratamiento es muy diferente al exis-tente en la normativa anterior, ya que en ella los socios externos no se consideraban títulos de patrimonio neto, por lo que las participacio-nes recíprocas entre dependientes no se trata-ban como acciones propias. Por otro lado, y como ya se expuso en el caso de participacio-nes indirectas (apartado 6), con las NOFCAC anteriores, el cálculo del fondo de comercio no se realizaba en relación al contraprestación pagada por la matriz y su porcentaje de partici-pación efectiva en los activos y pasivos identifi-cables, sino que se calculaba individualmente para cada participación, en relación al coste que había tenido para cada sociedad, comen-zando de abajo hacia arriba (Cuadro 13).

Compatibilidad con las NIIIF

Las normas internacionales no recogen precisiones respecto a la eliminación inver-sión-patrimonio neto en el caso de participa-ciones recíprocas, pero es claro que el trata-miento expuesto anteriormente es el único compatible con la metodología valorativa del método de adquisición de la NIIF 3.

Deloitte (2009), Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones: Guía de la NIIF 3 y la NIC 27 revisadas.

Ernst & Young (2010), International GAAP© 2010, John Wiley & Sons Ltd.

KPMG (September 2010), Insights into IFRS, Sweet & Maxwell, 7th edition edition.

BIBLIOGRAFÍA

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