CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO...

de 38

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CELEBRADO ENTRE

[*],

COMO ACREEDOR;

Y

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO

COMO ACREDITADO

[*] DE [*] DE 2018

de 38

ÍNDICE

ANTECEDENTES ................................................................................................................................... 3

CLÁUSULAS ............................................................................................................................................ 7

PRIMERA. DEFINICIONES. ................................................................................................................. 7

SEGUNDA. OBJETO Y MONTO. ..................................................................................................... 13

TERCERA. DESTINO. ......................................................................................................................... 14

CUARTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. ..................................................................................... 14

QUINTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS. ..................................................................................... 15

SEXTA. FONDO DE RESERVA. ........................................................................................................ 18

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO. ....................................................................... 18

OCTAVA. EVENTO DE ACELERACIÓN. ...................................................................................... 23

NOVENA. INTERESES. ....................................................................................................................... 24

DÉCIMA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA SOBRETASA. ................................................................ 25

DÉCIMA PRIMERA. AUSENCIA DE DETERMINACIÓN DE LA TASA DE REFERENCIA.27

DÉCIMA SEGUNDA. AMORTIZACIÓN. ........................................................................................ 27

DÉCIMA TERCERA. PLAZO MÁXIMO. ......................................................................................... 28

DÉCIMA CUARTA. APLICACIÓN DE PAGOS.............................................................................. 28

DÉCIMA QUINTA. PAGOS ANTICIPADOS. ................................................................................. 28

DÉCIMA SEXTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO. ...................................................................... 29

DÉCIMA SÉPTIMA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO. ....................................... 31

DÉCIMA OCTAVA. FUENTE DE PAGO......................................................................................... 31

DÉCIMA NOVENA. INFORMES. ...................................................................................................... 32

VIGÉSIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGO. ..................................................................................... 32

VIGÉSIMA PRIMERA. DOMICILIOS. .............................................................................................. 33

VIGÉSIMA SEGUNDA. ESTADOS DE CUENTA. ......................................................................... 33

VIGÉSIMA TERCERA. SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA. ............................. 34

VIGÉSIMA CUARTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. .................................................... 34

VIGÉSIMA QUINTA. TÍTULO EJECUTIVO. ................................................................................. 34

VIGÉSIMA SEXTA. DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. ................................................. 34

VIGÉSIMA SÉPTIMA. INSCRIPCIONES ADICIONALES. .......................................................... 34

VIGÉSIMA OCTAVA. AUTORIZACIÓN PARA DIVULGAR INFORMACIÓN. ..................... 35

VIGÉSIMA NOVENA. IMPUESTOS. ................................................................................................ 35

TRIGÉSIMA. CESIÓN. ......................................................................................................................... 35

TRIGÉSIMA PRIMERA. ANEXOS. ................................................................................................... 35

TRIGÉSIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN. ...................................................................................... 36

de 38

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE

Y EN SU CALIDAD DE ACREEDOR, [*] (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL

PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, “[*]” O EL “ACREEDOR”),

REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*], EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL; Y POR LA OTRA PARTE, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, EL ESTADO

LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL

PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, EL “ACREDITADO” O EL “ESTADO DE

MÉXICO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. RODRIGO JARQUE LIRA,

SECRETARIO DE FINANZAS DEL ESTADO DE MÉXICO; QUIENES AL ACTUAR EN

CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”, QUE CELEBRAN AL TENOR DE

LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos

términos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

PRIMERO. Mediante escritura pública No. 14,617 de fecha 29 de noviembre de 2004,

otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Vélez, Notario Público número 212 del

Distrito Federal el Estado celebró con CIBanco, Institución de Banca Múltiple,

causahabiente final de Banco J.P. Morgan, Sociedad Anónima, Institución de Banca

Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario (el

“Fiduciario”), el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago

número F/00105, el cual a su vez fue modificado en fecha 9 de abril de 2008 entre dichas

partes con la comparecencia de los acreedores de tal fideicomiso a dicha fecha (el

“Fideicomiso Maestro”).

SEGUNDO. El 21 de noviembre de 2017, se publicó el Decreto número 260 en el

Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México “Gaceta del Gobierno”, a través del

cual la H. LIX Legislatura del Estado de México autorizó, (i) previo análisis de la capacidad

de pago del Estado y del otorgamiento de recursos como fuente o garantías de pago y destino

de los financiamientos, por el voto de las dos terceras partes de los miembros presentes de la

H. Legislatura, al Gobernador del Estado, por sí o por conducto de la Secretaría de Finanzas,

a llevar a cabo la contratación de financiamientos adicionales a lo previsto en la Ley de

Ingresos del Estado de México para el Ejercicio Fiscal del Año 2017 hasta por un monto de

$2,800,000,000.00 (Dos mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.), y (ii) pagar, con

cargo a los recursos de los financiamientos autorizados y/o al patrimonio del Fideicomiso

Maestro, conforme a los términos del mismo, el o los fondos de reserva que se determinen,

cualesquier costos y gastos, gastos adicionales y/o gastos adicionales contingentes que resulten

necesarios para instrumentar las operaciones autorizadas en el Decreto, incluyendo la

contratación de instrumentos derivados, tal y como dichos términos se definen en la Ley de

Disciplina Financiera.

de 38

TERCERO. De conformidad con lo establecido en los artículos 26 y 27 de la Ley de

Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y el 266 Ter del Código

Financiero del Estado de México y sus Municipios, el Estado de México realizó la

convocatoria pública para la obtención de uno o varios financiamientos hasta por

$1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será

Inversión Pública Productiva en términos del Decreto y el Anexo 3 del presente Contrato de

Crédito, mismo(s) que estarán al amparo e inscritos en el Fideicomiso Maestro.

CUARTO. De conformidad con el fallo de la convocatoria No. 003/2017, emitido el [*] de

[*] de 2017, para la contratación de uno o varios financiamientos hasta por un monto de

$1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 20 (veinte)

años, bajo las mejores condiciones de mercado de conformidad con la Ley de Disciplina

Financiera, se adjudicó a la institución financiera [*], hasta por una cantidad de $[*] ([*]

pesos 00/100 M.N.).

DECLARACIONES

I. Declara [*] por conducto de su representante que:

a) Es una institución de crédito, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, de acuerdo con la escritura pública [*], de fecha

[*] de [*] de [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público número

[*] de la [*], e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de

[*], en la sección de comercio bajo el número [*].

b) Su representante legal cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente Contrato de acuerdo con la escritura pública número [*], de fecha [*] de [*] de

[*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Suplente del Lic. [*], Titular

de la Notaría Pública número [*] de [*], cuyo primer testimonio quedó inscrito

en el Folio Mercantil Número [*], facultades que a la fecha no le han sido

revocadas ni limitadas en forma alguna.

c) El Estado le adjudicó un contrato de crédito simple, hasta por la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será Inversión Pública Productiva.

d) La celebración por parte del Acreedor del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizado de conformidad con sus estatutos, la legislación y

normativa aplicable, y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un

incumplimiento bajo su regulación corporativa, la Legislación Aplicable, o

cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea

parte o mediante el cual el Acreedor pueda estar obligado.

II. Declara el Estado de México, por conducto de su representante, que:

a) Es parte integrante de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad

de 38

jurídica para ejercer derechos y asumir obligaciones conforme a lo señalado en el

presente Contrato, de conformidad con lo establecido en los artículos 40, 42

fracción I y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y 1

y 138 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México.

b) El Secretario de Finanzas cuenta con las facultades para la suscripción del presente documento así como para constituir garantías y fuentes de pago directas

y/o indirectas respecto de las obligaciones que contraiga el Gobierno del Estado

de México, en términos de lo dispuesto en los artículos 78 de la Constitución

Política del Estado Libre y Soberano de México; 1, 2, 3, 15, 17, 19 fracción III,

23 y 24 fracciones III, XII, XXVII LIV y LXIV de la Ley Orgánica de la

Administración Pública del Estado de México; y 1, 2, 6 y 7 fracciones I, II, XX,

XXI, XXII, XXV y XL del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas,

facultades que no le han sido revocadas y/o modificadas a la fecha de suscripción

del presente Contrato; acreditando su personalidad con el nombramiento

expedido en fecha [16] de [septiembre] de 2017 por el Lic. Alfredo del Mazo

Maza, Gobernador Constitucional del Estado de México.

c) Mediante Decreto Número 48, publicado el 4 de junio de 2004 en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México “Gaceta de Gobierno”, se autorizó al

Ejecutivo del Estado de México para que por conducto de la Secretaría de

Finanzas, afectara al patrimonio del fideicomiso a que se refiere dicho decreto, el

derecho a percibir la totalidad de las participaciones y de ciertas aportaciones que

en ingresos federales le correspondieran al Estado de México, para que sirvan

como fuente y/o garantía de pago de los financiamientos contraídos.

d) Tiene constituido el Fideicomiso Maestro, al cual se afectó la totalidad de las participaciones presentes y futuras derivadas del Fondo General de

Participaciones del Ramo 28, así como los montos y el derecho a percibir el

Ramo 39 (actualmente ramo 33), o cualquier otro Ramo que lo sustituya y/o

complemente de tiempo en tiempo, del Programa de Aportaciones para

Fortalecimiento de las Entidades Federativas del Presupuesto de Egresos de la

Federación (actualmente el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de

las Entidades Federativas o “FAFEF”), o cualquier fondo que lo sustituya y/o

complemente de tiempo en tiempo, con el fin de que el Fiduciario realice por

cuenta del Estado, el pago a sus acreedores del servicio de los créditos,

empréstitos o cualesquiera otro tipo de financiamientos otorgados al Estado que

constituyan deuda pública directa y/o indirecta siempre que los mismos se

encuentren registrados en el Fideicomiso Maestro.

e) Con fecha 30 de noviembre de 2004, el Estado de México y el Fiduciario entregaron a la Tesorería de la Federación, a la Unidad de Coordinación con

Entidades Federativas y a la Unidad de Política y Control Presupuestario de la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público, una notificación e instrucción

irrevocable en el sentido de que: (i) el Estado de México cedió y afectó

irrevocablemente al Fideicomiso Maestro los Derechos sobre las Participaciones

de 38

y derechos derivados del Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de

Entidades Federativas para efectos de cumplir con los fines del Fideicomiso

Maestro; (ii) la mencionada notificación no puede ser revocada sin la

autorización de la Legislatura previo el consentimiento por escrito de los

acreedores inscritos en el Fideicomiso Maestro de tiempo en tiempo; y (iii) que

únicamente el Fiduciario se encuentra facultado para solicitar anticipos de

participaciones federales.

f) El Estado de México y el Fiduciario inscribieron el Fideicomiso Maestro en el Registro de Deuda el 1 de diciembre de 2004 y en el Registro de Obligaciones y

Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios el 9 de diciembre de 2004.

g) De conformidad con lo establecido en el Decreto 260 referido en el Antecedente Segundo, solicitó al Acreedor que le otorgue un crédito simple,

hasta por la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que

destinará a los conceptos que en el presente Contrato se determinan.

h) Está de acuerdo en celebrar el presente Contrato con el Acreedor, en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo.

i) Llevará a cabo todos los actos necesarios para efectos de que el Acreedor sea Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro (según dicho término

se define en el Fideicomiso Maestro) mediante la inscripción del presente

Contrato de Crédito en el Registro del Fideicomiso. En virtud de dicho

reconocimiento, el Acreditado gozará de todos y cada uno de los derechos que

como Fideicomisario en Primer Lugar le corresponden en términos del

Fideicomiso Maestro, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

j) Que el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en el Código Financiero del Estado de México y

Municipios.

k) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que

pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la legalidad, validez o

exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o

pudiera tener un Efecto Material Adverso.

l) No tiene conocimiento de que exista un Efecto Material Adverso en la situación financiera del Acreditado o en la documentación entregada al Acreedor

mediante la cual el Acreedor aprobó el Crédito.

III. Declaran conjuntamente las partes:

de 38

a) Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones corporativas y/o gubernamentales, necesarias para

celebrar el mismo.

b) Reconocen como suyas todas y cada una de las declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo a obligarse de conformidad con lo estipulado en el

presente Contrato.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Los términos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a continuación,

tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las partes, de

conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”,

podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o

“de cada”, por lo tanto, se entenderá por:

“Acreditado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México.

“Acreedor”: Significa [*] o cualquiera de sus sucesores, causahabientes o cesionarios

permitidos.

[“ADEFAS”: Significan los pasivos del Estado que se generen como resultado de erogaciones

que se devenguen en un ejercicio fiscal pero que queden pendientes de liquidar al cierre del

mismo.]

“Agencia Calificadora”: Significa Fitch México, S.A. de C.V. o S&P Global Ratings, S.A. de

C.V. o Moody’s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum,

Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra

sociedad debidamente autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para

operar en los Estados Unidos Mexicanos como institución calificadora de valores, que

califique el Crédito.

“Auditor Externo del Estado”: Significa PriceWaterhouseCoopers, S.A. o cualquier otra firma

de contadores públicos de reconocido prestigio internacional conforme a lo señalado en el

Fideicomiso Maestro, que sea designada de tiempo en tiempo por el Estado como Auditor

Externo del Estado.

“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de

gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial,

legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal con jurisdicción sobre los

asuntos relacionados al presente Contrato y el Fideicomiso Maestro.

de 38

“Aviso de Disposición”: Significa cada aviso de disposición que deberá entregar el

Acreditado al Acreedor, para efectos de llevar a cabo cada Disposición. Lo anterior, en

términos sustancialmente similares a los previstos en el Anexo 2 del presente Contrato.

“Cantidad de Aforo”: Significa, para cada periodo mensual, la cantidad que resulte de

multiplicar la Cantidad Requerida por el Factor de Aforo.

“Cantidad Requerida”: Significa el importe que el Acreedor, conforme a los términos del

presente Contrato de Crédito, pueda solicitar al Fiduciario del Fideicomiso Maestro a través

de una Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de

Evento de Aceleración, Notificación de Incumplimiento y/o cualquier otra notificación

respectiva conforme a lo señalado en dicho Fideicomiso Maestro y en los Documentos del

Financiamiento, para el abono de dicho importe en el Fondo de Pago de Capital y/o en el

Fondo de Pago de Intereses correspondiente al presente Contrato en el Fideicomiso Maestro

y su posterior entrega, por el Fiduciario al Acreedor, en la correspondiente Fecha de Pago.

La Cantidad Requerida podrá incluir, sin limitar: (a) las cantidades que conforme al presente

Contrato se requiera abonar al Fondo de Pago de Capital y al Fondo de Pago de Intereses

para la realización de todos y cada uno de los pagos que deba efectuar el Acreditado en

términos del presente Contrato de Crédito en la Fecha de Pago correspondiente; (b) las

cantidades vencidas y no pagadas incluyendo el vencimiento anticipado del Crédito en

términos del presente Contrato de Crédito; y/o (c) cualesquier otras cantidades que por

cualquier motivo se adeuden y sean exigibles por el Acreedor en términos del presente

Contrato de Crédito.

“CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

“CCP”: Significa el Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en Pesos.

“Condiciones Suspensivas”: Significa las condiciones que deberán cumplirse previo a la

primera Disposición conforme a lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Contrato de Crédito”: Significa el presente contrato de crédito simple y las modificaciones

que sufra de tiempo en tiempo.

“Contrato de Cobertura”: Significa el contrato de cobertura de tasa de interés (denominadas

CAP o SWAP), celebrado por el Acreditado en términos de la Cláusula Séptima, inciso (n), de presente Contrato de Crédito.

“Crédito”: Significa el crédito que en términos del presente Contrato el Acreedor pone a

disposición del Acreditado por una suma principal de hasta $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).

“Decreto”: Significa el Decreto número 260, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno

del Estado de México “Gaceta del Gobierno” el 21 de noviembre de 2017, a través del cual

la H. LIX Legislatura del Estado de México autorizó, (i) previo análisis de la capacidad de

pago del Estado y del otorgamiento de recursos como fuente o garantías de pago y destino de

los financiamientos, por el voto de las dos terceras partes de los miembros presentes de la H.

de 38

Legislatura, al Gobernador del Estado, por sí o por conducto de la Secretaría de Finanzas, a

llevar a cabo la contratación de financiamientos adicionales a lo previsto en la Ley de

Ingresos del Estado de México para el Ejercicio Fiscal del Año 2017 hasta por un monto de

$2,800,000,000.00 (Dos mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.), y (ii) pagar, con

cargo a los recursos de los financiamientos autorizados y/o al patrimonio del Fideicomiso

Maestro, conforme a los términos del mismo, el o los fondos de reserva que se determinen,

cualesquier costos y gastos, gastos adicionales y/o gastos adicionales contingentes que resulten

necesarios para instrumentar las operaciones autorizadas en el Decreto, incluyendo la

contratación de instrumentos derivados.

“Derechos Derivados de FAFEF”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso

Maestro.

“Derechos sobre las Participaciones”: Tendrá el significado que se le atribuye en el

Fideicomiso Maestro.

“Deuda Total”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Día Hábil”: Significa todos los días a excepción de los sábados, domingos y los días en que

las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus

puertas al público.

“Disposición”: Significa cada uno de los desembolsos de dinero que el Acreedor realice a

favor del Acreditado, al amparo del Crédito, conforme a los términos y condiciones de este

Contrato.

“Documentos del Financiamiento”: Significa el presente Contrato de Crédito, el Aviso de

Disposición, el Contrato de Cobertura y el Fideicomiso Maestro.

“Efecto Material Adverso”: Significa un efecto sustancial negativo sobre: (i) la condición

(financiera u otra) o una porción sustancial de los activos o derechos de propiedad del

Acreditado (considerados en su conjunto) cuyo valor, individualmente o en su conjunto, sea

superior al equivalente en Pesos a [*] de Unidades de Inversión; (ii) la capacidad del

Acreditado para cumplir puntualmente cualquiera de sus obligaciones bajo cualquier

Documento del Financiamiento; (iii) la legalidad, validez o ejecutabilidad de cualquier parte

o la totalidad de cualquier Documento del Financiamiento; y (iv) los derechos, acciones y/o

recursos del Acreedor derivado de cualesquiera Documentos del Financiamiento.

“Estado de México” o “Estado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México.

“Evento de Aceleración”: Significa todos y cada uno de los eventos establecidos en la

Cláusula Octava.

“Evento de Incumplimiento”: Significa todos y cada uno de los eventos establecidos en la

Cláusula Décima Sexta.

de 38

“Fecha de Disposición”: Significa la fecha en que el Acreditado lleve a cabo una Disposición

al amparo del Crédito, en términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato

“Factor de Aforo”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima inciso (j)

del presente Contrato de Crédito.

“Fecha de Pago”: El día primero de cada mes calendario, o en caso que dicho día no sea un

Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fideicomiso Maestro”: Significa el Convenio Modificatorio y de Reexpresión de fecha 9 de

abril de 2008 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago

de fecha 29 de noviembre de 2004 identificado con el número F/00105, celebrado entre: (i)

el Estado Libre y Soberano de México, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo

Lugar, a través de la Secretaría de Finanzas; y (ii) CIBanco, S.A., Institución de Banca

Múltiple como causahabiente de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple,

J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario, tal y como el

mismo sea modificado de tiempo en tiempo

“Fiduciario”: Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra

institución bancaria designada conforme a los términos del Fideicomiso Maestro, y sus

respectivos causahabientes o cesionarios.

“Fondo de Pago de Capital”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso

Maestro.

“Fondo de Pago de Intereses”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso

Maestro.

“Fondo de Reserva”: Significa el fondo abierto por el Fiduciario a su nombre y en beneficio

exclusivo del Acreedor, mismo que se activará y operará en la forma y términos descritos en

el Fideicomiso Maestro.

“Fuente de Pago”: Significa los recursos que se encuentran afectos al patrimonio del

Fideicomiso Maestro, en específico el 100% de los Derechos sobre las Participaciones y la

totalidad de los Derechos Derivados del FAFEF. Lo anterior, conforme a los términos del


“Información Financiera Anual”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Séptima inciso (c), fracción ii, del presente Contrato de Crédito.

“Información Financiera Trimestral”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula

Séptima inciso (c), fracción i, del presente Contrato de Crédito.

“Inversión Pública Productiva”: Significa las inversiones públicas productivas en términos de

lo establecido del artículo 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados

Unidos Mexicanos, de los artículos 2 y 22 de la Ley de Disciplina Financiera, del artículo 3,

de 38

fracción LXV y 260 bis del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios y del

artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal federal.

“IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado que se entera conforme a la Ley del

Impuesto al Valor Agregado de los Estados Unidos Mexicanos.

“Ley Aplicable”: Significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley,

reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento,

franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o

administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental

(incluyendo sin limitar, las autorizaciones gubernamentales); y (ii) cualquier directriz,

lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por

cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para dicha Persona, en cada caso,

vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Disciplina Financiera”: Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades

Federativas y los Municipios, o cualesquier ordenamientos que lleguen a sustituirla o

complementarla.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o cualesquier

ordenamientos que lleguen a sustituirla.

“Notificación de Aceleración”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario,

informándole de la existencia de un Evento de Aceleración de conformidad con los

Documentos del Financiamiento, en términos del Fideicomiso Maestro.

“Notificación de Incumplimiento”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al

Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Incumplimiento de conformidad

con los Documentos del Financiamiento, en términos del Fideicomiso Maestro.

“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración”: Significa la notificación dirigida

por el Acreedor al Fiduciario, informándole que ha dejado de existir un Evento de

Aceleración de conformidad con los Documentos del Financiamiento, en términos del


“Obligaciones Financieras Mínimas”: Tendrá el significado que se le atribuye en el


“Pagaré”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del presente


“Pagos Anticipados”: Significa los pagos anticipados que realice el Acreditado en términos de

lo previsto en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato, en el entendido que los

mismos deberán equivaler al monto exacto de una o más mensualidades por concepto de

capital.

de 38

“Participaciones Federales”: Significan las participaciones que en ingresos federales

corresponden al Estado derivados del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, susceptibles

de afectación, cuyos conceptos se señalan en el Capítulo I de la Ley de Coordinación Fiscal

federal, o a cualesquiera otras que la sustituyan y/o complementen.

“Periodo de Intereses”: Significa, un lapso que se contará: (i) respecto del primer periodo, a

partir del día siguiente de la primera Fecha de Disposición hasta la primer Fecha de Pago; (ii)

respecto de los períodos subsecuentes, excepto el último período, a partir del día siguiente

de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en

el caso del último periodo, desde el día siguiente a la anterior Fecha de Pago, hasta la fecha

en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas.

“Persona”: Significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada,

sociedad de asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras

entidades u organizaciones no constituidas formalmente, así como cualquier Autoridad

Gubernamental.

“Peso”, “Pesos” y/o “$”: Significa cada uno de ellos la moneda de transmisión libre y de

curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“Plazo de Disposición”: Significa un plazo que corre desde la fecha de firma del presente

Contrato hasta el 31 de diciembre de 2018.

“Plazo Máximo del Crédito”: Significa hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, los cuales

resultan en aproximadamente 7,300 (siete mil trescientos) días contados a partir de la fecha

de celebración del presente Contrato, en el entendido que la fecha de vencimiento del

presente Contrato será el [*] de [*] de [*].

“Registro de Deuda Pública”: Significa el Registro de Deuda a cargo del Estado de México.

“Registro del Fideicomiso”: Significa el registro que lleva el Fiduciario con base en lo

establecido en el Fideicomiso Maestro.

“Registro Público Único”: Significa el Registro Público Único de Financiamientos y

Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en términos de la Ley de Disciplina

Financiera.

“Secretaría de Finanzas”: Significa la Secretaría de Finanzas del Estado de México o aquella

que en funciones la sustituya o complemente.

“Sobretasa”: Significa la tasa que se adicionará a la TIIE o a aquella que la sustituya en

términos del presente Contrato, conforme a lo establecido en la Cláusula Novena del

presente Contrato.

de 38

“Solicitud de Inscripción”: Significa la solicitud de inscripción que deberá ser firmada por el

Acreditado y el Acreedor y entregada por este último al Fiduciario, en los términos

establecidos en el Fideicomiso Maestro.

“Solicitud de Pago”: Significa la solicitud que deberá de presentar el Acreedor al Fiduciario

para cada periodo mensual conforme a la Cláusula Octava del Fideicomiso Maestro.

“Sumario”: Significa el documento que detalla la información señalada en el Fideicomiso

Maestro, con respecto al Crédito y que deberá entregar el Acreedor al Fiduciario, a fin de

obtener la inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso.

“Tasa de Interés Ordinario”: Significa la tasa de interés que resulte de sumar a la Tasa de

Referencia, la Sobretasa, la cual se expresará en forma anual y los intereses se calcularán

dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado

obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el periodo en el cual se devenguen

los intereses a la tasa que se señala en la Cláusula Novena del presente Contrato.

“Tasa de Interés Moratorio”: Significa el interés moratorio a razón de una tasa igual a 2 (dos)

veces la Tasa de Interés Ordinario. Los intereses moratorios se calcularán sobre el capital

vencido, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su

vencimiento y hasta su total liquidación.

“Tasa de Referencia”: Significa la TIIE o, en su caso, la tasa que se establezca conforme a los

supuestos establecidos en el Fideicomiso Maestro.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de equilibrio a plazo de 28 (veintiocho)

días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días

hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a

su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce).

SEGUNDA. OBJETO Y MONTO.

Por virtud del presente Contrato, el Acreedor otorga a favor del Acreditado un crédito

simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 Moneda

Nacional) (el “Crédito”).

El importe que se precisa en el párrafo inmediato anterior incluye, específicamente, el

importe para financiar, hasta donde alcance, los conceptos previstos en la Cláusula Tercera

siguiente del presente Contrato, en el entendido de que, cualquier concepto adicional que se

genere con motivo de la contratación y disposición del Crédito, a cargo del Acreditado, éste

deberá cubrirlo con recursos ajenos al Crédito.

El Crédito será dispuesto por el Acreditado conforme a lo estipulado en la Cláusula Cuarta

del presente Contrato. El Crédito tendrá el carácter de no revolvente, por lo que las

cantidades del Crédito dispuestas conforme a este Contrato y pagadas no podrán volver a ser

dispuestas por el Acreditado.

de 38

TERCERA. DESTINO.

El Crédito que en este acto otorga el Acreedor al Acreditado será destinado a Inversiones

Públicas Productivas en apoyo de las tareas de reconstrucción de la infraestructura estatal,

que se encuentran descritos en el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito.

[Lo anterior, en el entendido que el destino del Crédito también podrá incluir los gastos y

costos relacionados con la contratación del Crédito, y los Contratos de Cobertura que

correspondan. En todo caso, dichos gastos y costos se sujetarán a los límites establecidos en

el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades

Federativas y Municipios.]

CUARTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO.

Sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas previstas en la Cláusula Quinta

siguiente, el Acreditado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias Disposiciones,

mediante la presentación de un Aviso de Disposición en términos del formato establecido en

el Anexo 2 del presente Contrato, por cada Disposición, con por lo menos 2 (dos) Días

Hábiles de anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda realizar una Disposición. El

Acreditado podrá realizar una o varias disposiciones dentro del plazo que inicia en la fecha

de firma del presente Contrato de Crédito y termina el 31 de diciembre de 2018. Para

efectos de claridad las Disposiciones podrán realizarse en cualquier fecha (dentro del Plazo

de Disposición) siempre y cuando se hayan cumplido las Condiciones Suspensivas, según

corresponda, en la Fecha de Disposición respectiva.

Asimismo, cada Disposición deberá documentarse en un Pagaré, causal al presente Contrato,

suscrito por el Acreditado a favor del Acreedor, en términos sustancialmente similares al

formato que se acompaña al presente Contrato como Anexo 4 (el “Pagaré”), en el entendido

que el plazo del Pagaré no podrá exceder el Plazo Máximo del Crédito.

Cada Pagaré: (i) estará fechado con la Fecha de Disposición; y (ii) será suscrito por el monto

principal de cada Disposición.

Los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del territorio nacional con el Gobierno

Federal, con las Instituciones de Crédito que operen en territorio nacional o con personas

físicas o morales de nacionalidad mexicana.

El Acreditado deberá ejercer las Disposiciones subsecuentes dentro del Plazo de

Disposición.

La prórroga que en su caso conceda el Acreedor al Acreditado, no podrá modificar bajo

ninguna circunstancia el Plazo Máximo del Crédito, por lo que para el caso de que el

Acreedor autorice alguna ampliación al Plazo de Disposición, el período de Amortización se

disminuirá en el mismo número de meses en que se prolongue el periodo de disposición,

ajustándose en todo momento al Plazo Máximo del Crédito.

de 38

El Acreedor transferirá al Acreditado, dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la

recepción de la Solicitud de Disposición, los recursos derivados de cada Disposición

mediante depósito a la cuenta número [*], CLABE [*], aperturada en Sucursal No. [*], a

nombre del Acreditado. Cualquier cambio que el Acreditado desee realizar con respecto a

los datos bancarios de transferencia antes mencionados, deberá ser notificado por escrito al

Acreedor por un funcionario legalmente facultado del Estado, con al menos 2 (dos) días de

anticipación a la fecha en que pretenda realizar cada Disposición.

El Acreedor realizará la ministración de los recursos que en su caso procedan una vez que

haya aceptado la documentación que reciba para tales efectos, conforme a los

procedimientos establecidos, previa autorización del funcionario facultado para ello.

El Acreditado acepta que la entrega de los recursos de cada una de las Disposiciones del

Crédito la efectuará el Acreedor a través del depósito o traspaso interbancario citados en la

cuenta mencionada, y consiente que, para todos los efectos legales a que haya lugar, dicha

entrega y depósito de recursos se entenderá realizada a su entera satisfacción, constituyendo

en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del Acreedor.

QUINTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS.

El Acreditado deberá cumplir con las siguientes Condiciones Suspensivas, en o antes de la

primera Fecha de Disposición.

1. El Acreedor deberá haber recibido la información que se señala a continuación:

(a) Un ejemplar original o testimonio notarial del presente Contrato que contenga evidencia de inscripción, según sea aplicable, en el Registro Público

Único, en el Registro de Deuda Pública y/o en aquellos otros registros que los

sustituyan o complementen de conformidad con la normatividad aplicable, así

como la constancia electrónica de inscripción emitida por la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público.

(b) Una copia simple del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus

dependencias debidamente facultadas, respecto de la afectación de los

Derechos sobre las Participaciones Federales al Fideicomiso Maestro que el

Estado realizó en su momento.

(c) Una copia simple del Fideicomiso Maestro, con el acta de inscripción en el Registro de Deuda Pública que se realizó en su momento.

(d) Un original de la constancia de inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso, en donde conste que el Acreditado tiene la calidad de

fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro.

de 38

(e) Un ejemplar original de la certificación de firmas de los funcionarios autorizados del Acreditado. Lo anterior en términos del Anexo 5 del presente


(f) [Original de la manifestación del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones que serán financiadas con los recursos de la primera

Disposición, que contenga lo siguiente:

(i) Que las obras y/o adquisiciones financiadas son las contenidas en el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito.

(ii) Que el monto de las obras y/o adquisiciones financiadas serán pagadas con los recursos del Contrato de Crédito.

(iii) Que está de acuerdo en proporcionar al Acreedor la evidencia documental de la financiación de las obras y/o adquisiciones.

(iv) Copia simple del nombramiento del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones.]

2. Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Acreditado se encuentre vigente en el momento

en que éste pretenda ejercer la primera Disposición y que los resultados que en él

se contengan no impliquen la creación de provisiones preventivas adicionales.

No deberá existir ningún Efecto Material Adverso en relación con la situación

financiera, económica o política del Estado de México o de los Estados Unidos

Mexicanos, y no deberá existir otra circunstancia, evento o condición que haya

tenido un Efecto Material Adverso.

No deberá: (i) existir cambio alguno en la Ley Aplicable, ni se deberá de haber

emitido ninguna orden, oficio, acuerdo o decreto de cualquier Autoridad

Gubernamental o tribunal arbitral, que tenga un Efecto Material Adverso; y (ii)

haberse presentado iniciativas de cambio o modificación a cualquier Ley Aplicable

que con su promulgación o entrada en vigor tenga un Efecto Material Adverso.

3. Que a la primera Fecha de Disposición no ha ocurrido un Evento de Aceleración o un Evento de Incumplimiento de conformidad con lo establecido en el presente

Contrato.

4. Un ejemplar original de la opinión legal de un despacho legal respecto a la legalidad de los Documentos del Financiamiento.

5. La certificación de parte de un funcionario autorizado del Acreditado respecto a que:

de 38

(a) Las declaraciones del Acreditado contenidas en este Contrato, son ciertas en y a la fecha de la Disposición solicitada, como si dichas declaraciones fueren

hechas en la fecha de dicha Disposición.

(b) Entre la fecha de suscripción de este Contrato y la Fecha de la Disposición, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las

Condiciones Suspensivas.

(c) Que los Documentos del Financiamiento se encuentren en pleno vigor.

(d) Entre la fecha de suscripción de este Contrato y la Fecha de Disposición, no se ha presentado procedimiento alguno conforme al artículo 14 de la Constitución

Política del Estado Libre y Soberano de México, al artículo 105 de la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y/o la Ley

Reglamentaria de las Fracciones I y II del artículo 105 de la Constitución

Política de los Estados Unidos Mexicanos en relación con el Decreto.

(e) La información entregada al Acreedor de conformidad con el presente Contrato y los Documentos del Financiamiento, deberá continuar reflejando

razonablemente la condición financiera del Estado a la Fecha de Disposición y

que ningún Efecto Material Adverso con respecto a dicha información deberá

haber ocurrido desde la fecha de emisión de los mismos y hasta la Fecha de

Disposición.

(f) Todas las autorizaciones gubernamentales necesarias con relación a la celebración y cumplimiento por parte del Acreditado con sus obligaciones y el

ejercicio de sus respectivos derechos en los términos de los Documentos del

Financiamiento de los que es parte, (incluyendo sin limitar, el pago del

principal, intereses y cualesquier otras cantidades debidas de conformidad con

el presente Contrato) deberán encontrarse en vigor de conformidad con la Ley

Aplicable a las mismas y no deberán encontrarse sujetas a ningún mecanismo

de impugnación.

Asimismo, el Acreditado deberá estar en cumplimiento pleno y no deberá haber

contravenido: (i) cualquier Ley Aplicable relacionada con la celebración, efectividad

o cumplimiento de este Contrato, incluyendo, sin limitar, con relación a las

cantidades de endeudamiento autorizadas en el Decreto; y/o (ii) las autorizaciones

gubernamentales y los Documentos del Financiamiento.

El Acreditado deberá haber pagado al Acreedor, o llevado a cabo arreglos

satisfactorios para el Acreedor, a efecto de pagar a éste todos los impuestos y gastos

pagaderos conforme a este Contrato con anterioridad o en la Fecha de Disposición.

6. El Convenio de Coordinación Fiscal deberá de encontrarse vigente y ninguna de las partes de dicho Convenio de Coordinación Fiscal deberá de haber incurrido en un

incumplimiento conforme a los términos del mismo.

de 38

El Estado deberá de formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en

términos de la Ley de Coordinación Fiscal y deberá de encontrarse al corriente de

todas sus obligaciones bajo el mismo.

Excepto por lo previsto en el Convenio de Seguridad Social y la compensación

sobre anticipos sobre Participaciones Federales a que se refieren los artículos 7 y 9

de la Ley de Coordinación Fiscal, el Estado no deberá de haber celebrado

convenios y/o contratos por virtud de los cuales se autorice a la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público a efectuar compensaciones, deducciones y/o

retenciones sobre las Participaciones Federales.

El cumplimiento de esta condición suspensiva se acreditará mediante una

certificación por escrito de un funcionario autorizado del Estado, la cual podrá

incluirse en el Aviso de Disposición.

7. El Acreditado no deberá haber excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto.

El cumplimiento de esta condición suspensiva se acreditará mediante una

certificación por escrito de un funcionario autorizado del Estado, la cual podrá

incluirse en el Aviso de Disposición.

SEXTA. FONDO DE RESERVA.

El Acreedor tendrá derecho, en términos del Fideicomiso Maestro, al abono, en su

respectivo Fondo de Pago de Intereses y Fondo de Pago de Capital, de las cantidades

existentes en el Fondo de Reserva para el pago del Crédito e intereses ordinarios y demás

accesorios del presente Contrato, en términos de la sección 8.9 del Fideicomiso Maestro.

Este fondo se utilizará en caso de que por alguna causa la Fuente de Pago prevista en la

Cláusula Décima Novena del presente Contrato, resulte en determinado momento

insuficiente para realizar el pago que corresponda.

En caso que el Fideicomiso Maestro se modifique, conforme a los términos establecidos en

el mismo, se entenderá por Fondo de Reserva a aquel fondo que, en su caso, lo

complemente o sustituya en términos de dicha modificación al Fideicomiso Maestro.

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO.

Durante la vigencia de este Contrato, el Acreditado se obliga con el Acreedor a:

(a) Presupuesto de Egresos Anual. El Poder Ejecutivo del Estado deberá hacer lo necesario para que se incluya en el Presupuesto de Egresos, o cualquier otro

instrumento que de tiempo en tiempo sustituya al Presupuesto de Egresos, para cada

ejercicio fiscal hasta el cumplimiento y pago total de sus obligaciones conforme al

de 38

presente Contrato, una previsión de fondos suficientes para cubrir los montos

pagaderos al Acreedor. Esta obligación subsistirá independientemente de que los

Derechos Sobre las Participaciones y/o los Derechos Derivados del FAFEF sean o

no suficientes para cubrir la totalidad de las obligaciones a cargo del Acreditado

derivadas o relacionadas con el pago de los financiamientos inscritos en el Registro

del Fideicomiso Maestro.

(b) Destino. [El Acreditado se obliga a comprobar el destino de los recursos con base al destino del Crédito dentro de un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días naturales

posteriores a que se ejerza la última Disposición, mediante la certificación del titular

del Órgano Interno de Control o funcionario equivalente, en la que manifieste que

los recursos del Crédito fueron utilizados conforme a lo pactado en el Contrato, que

la contratación de las obras y/o adquisiciones se realizaron conforme a la normativa

aplicable, debidamente acompañado de un listado que contenga la relación de las

obras y/o acciones financiadas con el porcentaje destinado para cada una de ellas.

Cabe mencionar que dicho plazo podrá ser prorrogado por una sola ocasión previa

solicitud del Acreditado en donde justifique las razones de su retraso en la

comprobación a fin de que el Banco determine la procedencia de la prórroga.]1

(c) Entrega de Información. Proporcionar, cuando así lo solicite el Acreedor por escrito, la información asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación

financiera, de conformidad con lo siguiente:

(i) Información Financiera Trimestral. El Acreditado deberá entregar o hacer que se entregue al Acreedor y a las Agencias Calificadoras, tan pronto como

esté disponible y en todo caso dentro de un término de 45 (cuarenta y cinco)

días después del cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de cada

año calendario y dentro de un término de 60 (sesenta) días después del

cierre del último trimestre de cada año calendario, una copia del: (i) estado

de ingresos; (ii) el estado de egresos del Acreditado, en ambos casos para el

periodo de que se trate; (iii) estado de la Deuda Total del Acreditado; (iv)

estado de la deuda pública indirecta del Acreditado conforme a los términos

del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios; y (v) un

certificado de un funcionario autorizado del Acreditado, señalando que la

información financiera presenta razonablemente la condición financiera del

Acreditado (la “Información Financiera Trimestral”).

(ii) Información Financiera Anual. El Acreditado deberá entregar o hacer que se entregue al Fiduciario, al Acreedor y a las Agencias Calificadoras, tan

pronto como esté disponible y en todo caso dentro de un término de 150

(ciento cincuenta) días siguientes al cierre de cada año calendario, una copia

del: (i) estado de ingresos; (ii) el estado de egresos; (iii) el estado de la Deuda

Total del Acreditado; (iv) un cálculo de las razones y/o condiciones

financieras señaladas como Obligaciones Financieras Mínimas en el

1 Exclusivamente para la banca de desarrollo y/o cuando la normativa aplicable así lo requiera.

de 38

Fideicomiso Maestro al cierre del año calendario correspondiente; (v) el

estado de la deuda pública indirecta del Acreditado; (vi) la situación de las

ADEFAS al cierre del año calendario correspondiente; y (vii) un certificado

de un funcionario autorizado del Acreditado y un dictamen del Auditor

Externo del Estado, mismos que deberán señalar que dicha información

financiera presenta razonablemente la condición financiera del Acreditado

(la “Información Financiera Anual”).

(iii) Auditor Externo del Estado. La Información Financiera Anual deberá encontrarse auditada por el Auditor Externo del Estado y la Información

Financiera Trimestral deberá contar con una revisión limitada por el

Auditor Externo del Estado y ser acompañadas de un dictamen de dicho

Auditor Externo del Estado en el que el mismo dictamine que el Estado se

encuentra en cumplimiento con las razones financieras y/u obligaciones

señaladas como Obligaciones Financieras Mínimas del Fideicomiso

Maestro; en el entendido que tanto en la Información Financiera Anual

como en la Información Financiera Trimestral, la deuda indirecta del

Estado que no sea contingente, no será objeto de dictamen.

(iv) Otra Información. De tiempo en tiempo el Acreedor podrá solicitar por escrito al Acreditado información de carácter financiero, demográfico o

económico que, en términos de la Ley Aplicable, el Acreditado tenga o

pueda obtener, misma que será entregada por el Acreditado al Acreedor

dentro de un plazo razonable, el cual en ningún caso excederá de 30

(treinta) días contados a partir de la fecha en la que el Acreditado reciba la

solicitud de dicha información.

Respecto de aquellas solicitudes de información por parte del Acreedor que

se refieran a cuestiones distintas de las relacionadas en el párrafo que

antecede que, en términos de la Ley Aplicable, el Acreditado tenga o pueda

obtener, el Acreditado entregará la misma al Acreedor dentro de un plazo

razonable, el cual en ningún caso excederá de 30 (treinta) Días Hábiles

contados a partir de la solicitud de dicha información, en el entendido que

el Acreditado no estará obligado a entregar esta clase de información

cuando la misma tenga el carácter de confidencial de conformidad con la

Ley Aplicable.

(v) Misceláneos. En adición a lo anterior, el Acreditado deberá:

1. Entregar semestralmente al Acreedor, en un plazo que no podrá exceder de 30 (treinta) días a la terminación de cada semestre, una

certificación de un funcionario autorizado del Acreditado en

términos de lo establecido en el Fideicomiso Maestro, en la que se

señale que el Acreditado se encuentra en cumplimiento de sus

obligaciones de pago derivadas del presente Contrato de Crédito.

de 38

2. A más tardar 10 (diez) días después de su publicación en el Periódico Oficial del Estado, entregar al Acreedor un original o

copia certificada de su Ley de Ingresos y del Presupuesto de Egresos.

(d) Vigencia del Fideicomiso Maestro. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a revocar, modificar o extinguir el Fideicomiso Maestro, sin el

consentimiento previo y por escrito de un representante legalmente facultado del

Acreedor.

(e) Cumplimiento de Legislación Aplicable. Cumplir con los procedimientos de contratación de obras y adquisiciones que establecen las disposiciones legales y

administrativas aplicables.

(f) Inspecciones. Otorgar al Acreedor las facilidades requeridas para que, en su caso, lleve a cabo las inspecciones que resulten necesarias, incluyendo la visita física de los

proyectos financiados, a efecto de verificar que el Acreditado ha cumplido en su

totalidad con las acciones asociadas al destino del Crédito.

(g) Calificación del Estado. Mantener calificado al Estado por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,

en un nivel mínimo de BBB- o su equivalente. En el caso de que alguna de las

calificaciones sea reducida a niveles inferiores a las mencionadas, el Acreditado

dispondrá de un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de la publicación de

la nueva calificación por parte de la o las Agencias Calificadoras, para obtener

nuevamente la calificación mínima.

(h) Calificación del Crédito. Mantener calificado el Crédito por parte de 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,

en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 90

(noventa) días naturales siguientes a la firma del presente Contrato, en un nivel

mínimo de A+ o su equivalente. En el supuesto de que el Crédito pierda una de las

calificaciones, el Acreditado dispondrá de un periodo de 6 (seis) meses contados a

partir de la pérdida de la calificación por parte de la o las Agencias Calificadoras,

para obtener nuevamente la calificación mínima.

(i) Notificación de Aceleración o Incumplimiento. Informar al Acreedor, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a partir de aquel en que tenga conocimiento de

cualquier suceso que constituya o que en el transcurso del tiempo llegue a constituir

un incumplimiento de las obligaciones a su cargo, un Evento de Aceleración o un

Evento de Incumplimiento, junto con una declaración que contenga los detalles de

dicho suceso.

(j) Factor de Aforo. Mantener, durante la vigencia del presente Contrato de Crédito, un Factor de Aforo igual o mayor a 1.18 (uno punto dieciocho) veces la Cantidad

Requerida (el “Factor de Aforo”).

de 38

(k) Litigios. Para el caso de que llegare a dictarse en su contra una o más sentencias definitivas que individual o conjuntamente pongan o pudieran poner en riesgo la

recuperación del Crédito, el Acreditado deberá adoptar alguna medida satisfactoria

para el Acreedor a efecto de realizar el pago de la ejecución de la sentencia.

(l) Autorizaciones. Obtener, renovar, modificar mantener o cumplir con cualquier autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de este Contrato y del

Fideicomiso Maestro, y evitar que cualquiera de dichas autorizaciones sea revocada,

terminada, retirada, suspendida, modificada o desechada o deje de surtir efectos, o

se inicie cualquier procedimiento para revocarla, terminarla, retirarla, suspenderla,

modificarla y/o desecharla.

(m) Contabilidad. Mantener libros y registros contables de conformidad con la Legislación Aplicable, excepto cuando se espere de manera razonable que el

incumplimiento de dicha obligación no resulte en un Efecto Material Adverso.

Asimismo, el Estado de México deberá entregar informes trimestrales al Congreso

del Estado de conformidad con lo establecido en la Legislación Aplicable. Dicha

información deberá estar disponible para revisión del Acreedor en el portal de

transparencia disponible en la página web www.edomex.gob.mx o en las oficinas de

la Secretaría de Finanzas, 15 (quince) días después de su entrega al Congreso del

Estado, y durante los siguientes 15 (quince) días a partir de dicha fecha.

(n) Contrato de Cobertura. En un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días naturales posteriores a la primera Disposición del Crédito y durante la vigencia del presente

Contrato, el Acreditado deberá contratar una cobertura de tasa de interés con

cualquier Institución Financiera del Sistema Financiero Mexicano de las

denominadas CAP o SWAP.

El Contrato de Cobertura deberá cubrir un plazo mínimo inicial de 12 (doce)

meses, renovable por periodos iguales con al menos 30 (treinta) días naturales

previos al vencimiento del Contrato de Cobertura vigente, en función de la tasa de

ejercicio que otorgue al Acreditado las condiciones financieras más eficientes.

(o) Obligaciones derivadas del Fideicomiso Maestro. El Acreditado deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones de dar, hacer y no hacer a su cargo derivadas

del Fideicomiso Maestro, las cuales se tendrán como reproducidas en el presente

Contrato de Crédito como si a la letra se insertasen, y conforme las mismas sean

modificadas de tiempo en tiempo.

Asimismo, llevará a cabo todos los actos necesarios para efectos de que el Acreedor

sea Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro mediante la

inscripción del presente Contrato de Crédito en el Registro del Fideicomiso. En

virtud de dicho reconocimiento, el Acreditado gozará de todos y cada uno de los

derechos que como Fideicomisario en Primer Lugar le corresponden en términos

http://www.edomex.gob.mx/

de 38

del Fideicomiso Maestro, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en

tiempo.

OCTAVA. EVENTO DE ACELERACIÓN.

El Acreditado reconoce y acepta expresamente que la celebración del presente Contrato y el

otorgamiento del Crédito por parte del Acreedor se basa, entre otros factores, en el

compromiso que adquiere el Acreditado de cumplir con todas y cada una de las obligaciones

pactadas en el presente Contrato y el Fideicomiso Maestro.

En consecuencia, el Acreditado está de acuerdo en que: (i) el incumplimiento de cualquiera

de las obligaciones señaladas en la Cláusula Séptima y, en su caso, en el Fideicomiso

Maestro; y (ii) en el caso de que no cure o subsane la causa generadora del incumplimiento

de que se trate, o bien; (iii) no acredite al Acreedor la inexistencia del mismo dentro de los

plazos que se conceda para tal efecto en términos de lo estipulado en el párrafo inmediato

siguiente, será causa suficiente para que el Acreedor ejerza la facultad de solicitar la

aceleración en el pago del Crédito y sus accesorios financieros, sin perjuicio de lo previsto en

la Cláusula Décima Sexta relativa al vencimiento anticipado del presente Contrato.

En caso de que el Acreedor considere que el Acreditado ha incumplido con alguna de las

obligaciones mencionadas, notificará sobre dicha situación por escrito al Acreditado

especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiere incurrido este

último.

En tal caso el Acreditado dispondrá, a partir de la fecha de recepción de dicha notificación,

de: (i) un plazo 30 (treinta) días naturales, para subsanar el incumplimiento de la obligación

de que se trate; (ii) el plazo específico que se establece particularmente para alguna de ellas; o

(iii) cualquier otro plazo que en su caso acuerden las partes para curar o subsanar el

incumplimiento de la obligación en que hubiere incurrido el Acreditado, o bien, para

acreditar al Acreedor la no existencia del mismo.

En caso que el Acreditado no subsane el incumplimiento de que se trate o no compruebe la

no existencia del incumplimiento dentro de los plazos señalados o los que le sean

concedidos según lo expuesto en el párrafo anterior, el Acreedor podrá enviar una

Notificación de Aceleración al Fiduciario del Fideicomiso Maestro respecto a la aceleración

en el pago del Crédito en los términos del Fideicomiso Maestro.

Dentro de los 10 (diez) días siguientes a que el Acreditado tenga conocimiento o tenga

elementos razonables en el curso ordinario de sus actividades, para suponer que cualquier

Evento de Aceleración o cualquier incumplimiento ha ocurrido o que se ha verificado un

evento que, a partir de la entrega de una notificación o que con el simple transcurso del

tiempo, tenga como resultado la verificación de un Evento de Aceleración , deberá entregar

al Acreedor una notificación por escrito de dicho evento, describiendo el mismo,

acompañada de un informe escrito sobre las causas del incumplimiento de que se trate y un

programa para regularizar dicho incumplimiento en un plazo de 30 (treinta) días contados a

partir de la fecha en que el Acreditado haya entregado al Acreedor la notificación, el informe

de 38

y el programa de regularización mencionados, o en cualquier otro plazo que acuerden las

partes. Si el incumplimiento que haya originado la notificación no es subsanado dentro del

término de 30 (treinta) días antes mencionado o cualquier otro término acordado por las

partes, el Acreedor podrá solicitar la aceleración para el pago del Crédito.

NOVENA. INTERESES.

A partir de la fecha en que el Acreditado ejerza la primera Disposición y en tanto no sea

amortizado el saldo insoluto del Crédito, el Acreditado, directamente o a través del

Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar al Acreedor en cada Fecha de Pago intereses

ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la tasa anual que resulte de sumar a la

Tasa de Referencia, la sobretasa o margen aplicable (la “Sobretasa”), misma que se

determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia que obtenga la estructura del

Crédito o, en caso de que la estructura del Crédito no esté calificada, conforme a las

calificaciones crediticias quirografarias del Estado, en términos de lo establecido en la

Cláusula Décima (la “Tasa de Interés Ordinario”).

Los intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito se computarán el primer

día de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán

comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago.

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil dicho

pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido de que en todo caso se

calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente

transcurridos hasta la Fecha de Pago respectiva.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán

calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el

número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses ordinarios

respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del Banco hará

fe, salvo prueba en contrario, respecto de los montos relativos a la determinación de la Tasa

de Referencia que se tome en cuenta para obtener la Tasa de Interés Ordinaria; o a los

montos relativos a los rendimientos de la tasa que sustituya la TIIE, de los rendimientos de

los CETES o a la estimación del CCP de pasivos denominados en moneda nacional, a que

se hace referencia en la Cláusula Décima Primera, en caso de ausencia de la determinación

de la Tasa de Referencia.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Acreditado deba pagar

tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Acreditado, exclusivamente con cargo

al patrimonio del Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar al Acreedor el impuesto citado

junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier circunstancia en algún mes, el Acreedor no llegare a aplicar la Tasa de

Interés Ordinario como se establece en esta Cláusula por errores aritméticos o de cálculo, se

de 38

conviene entre las partes expresamente que el Acreedor está facultado para realizar las

modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los

que hubiere llevado a cabo la modificación correspondiente. En caso de que dicha

circunstancia se presente, el Acreedor deberá notificar por escrito fehacientemente y con la

debida oportunidad al Acreditado y al Fiduciario. Lo anterior con la finalidad de que el

Acreditado, a través del Fideicomiso Maestro y exclusivamente con cargo al patrimonio de

dicho Fideicomiso Maestro, cuente con los recursos suficientes a fin de llevar a cabo los

pagos correspondientes.

Asimismo, en caso de que el Acreditado, directamente o a través del Fideicomiso Maestro,

deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a

cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios a partir

de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual

que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Ordinario (la “Tasa de Interés

Moratorio”).

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre

360 (Trescientos Sesenta), y el resultado se aplicará a los saldos insolutos y vencidos,

resultando así el interés moratorio de cada día, que el Acreditado, exclusivamente con cargo

al patrimonio del Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar a la vista conforme al presente

Contrato.

DÉCIMA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA SOBRETASA.

Durante la vigencia del Crédito, el Acreedor revisará y ajustará a la alza o a la baja la

Sobretasa, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito, o,

en caso que la estructura del Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa

se calculará en función de las calificaciones quirografarias del Estado.

La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como

base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo

asignado por una de las dos Agencias Calificadoras.

CALIFICACIÓN DEL

CRÉDITO O, EN SU

CASO DEL ESTADO Sobretasa para cada

Calificación del

Crédito.

(O SU EQUIVALENTE)

AAA Aaa [*] puntos base

AA+ Aa1 [*] puntos base

AA Aa2 [*] puntos base

AA- Aa3 [*] puntos base

A+ A1 [*] puntos base

de 38

A A2 [*] puntos base

A- A3 [*] puntos base

BBB+ Baa1 [*] puntos base

[BBB o

menor

Baa2 o

menor [*] puntos base

Sin

calificación

Sin

calificación [*] puntos base

El Acreditado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la

fecha de firma del presente Contrato para acreditar al Acreedor de manera fehaciente que

cuenta con las 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas a la estructura del Crédito.

Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la

Sobretasa aplicable será equivalente a la calificación quirografaria del Estado de mayor

riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se

obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia por al menos 2 (dos)

Agencias Calificadoras que acrediten la calificación de calidad crediticia otorgada a la

estructura del Crédito en cualquiera de los rangos arriba señalados, la Sobretasa será la que

corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del

Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

Asimismo, las partes acuerdan que una vez transcurrido el plazo de 90 (noventa) días para

contar con las calificaciones iniciales de calidad crediticia a la estructura del Crédito, y

durante toda la vigencia del presente Contrato, si en cualquier momento el Estado (a)

solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria del Estado, o (b) no cuente con

ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado, la Sobretasa aplicable al

presente Crédito será la correspondiente a “Sin calificación”, en términos del cuadro

anterior. Lo anterior, inclusive cuando la estructura del Crédito cuente con 2 (dos)

calificaciones de calidad crediticia, conforme a lo establecido en el párrafo anterior.

En caso de que el Acreditado restituya las calificaciones de calidad crediticia que

correspondan, ya sea para la estructura del Crédito o quirografarias del Estado, según sea

aplicable, se ajustará la Sobretasa en términos del párrafo siguiente.

El Acreedor deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en la Solicitud de Pago

inmediata siguiente a la fecha en que se publiquen (o, en su caso se retiren) las calificaciones

de calidad crediticia del Crédito, o del Estado según corresponda. La tasa resultante del

ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a la Solicitud

de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se haya ajustado la calificación

correspondiente, y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión

derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un

nuevo ajuste.

de 38

DÉCIMA PRIMERA. AUSENCIA DE DETERMINACIÓN DE LA TASA DE

REFERENCIA.

Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco

de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que

habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se

determinará conforme a lo siguiente:

1. En primera instancia, la tasa que, en su caso, el Banco de México determine que sustituirá a la TIIE.

2. En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará en lo sucesivo será la siguiente: la última publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya

a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de

mayor circulación en México a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago

en que deba efectuarse el pago de los intereses ordinarios.

3. En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la estimación de los CETES, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del

conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente

mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular

3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP

vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba

efectuarse el pago de intereses ordinarios.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a

publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en

que se haya dejado de publicar dicho CCP.

Lo anterior, en el entendido de que las Partes podrán pactar por escrito distintas tasas

sustitutas a las establecidas en la presente Cláusula.

La estipulación convenida en esta Cláusula, se aplicará también a la Tasa de Interés

Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de

multiplicar por 2 (dos), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en

la fecha que se realice el pago.

DÉCIMA SEGUNDA. AMORTIZACIÓN.

Una vez realizada la primera Disposición, se amortizará el saldo insoluto del Crédito

mediante abonos mensuales, consecutivos y crecientes al [1.3%] ([uno punto tres por ciento])

de capital; más intereses sobre saldos insolutos calculados sobre el importe del Crédito,

conforme a lo establecido en el Pagaré y según lo pactado en las Cláusulas Novena y Décima

del presente Contrato, en el entendido de que las fechas de vencimiento para el pago de

capital siempre deberán coincidir con las fechas del vencimiento para el pago de los

intereses.

de 38

Todos los pagos que deba efectuar el Acreditado a favor del Acreedor los hará en las fechas

que correspondan, en términos de lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera del

presente Contrato, sin necesidad de que el Acreedor le requiera previamente el pago.

DÉCIMA TERCERA. PLAZO MÁXIMO.

El Plazo Máximo del Crédito será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, los cuales

resultan en aproximadamente 7,300] (siete mil trescientos) días contados a partir de la fecha

de celebración del presente Contrato, en el entendido que la fecha de vencimiento del

presente Contrato será el [*] de [*] de [*].

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las

partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones

contraídas con la celebración del mismo.

DÉCIMA CUARTA. APLICACIÓN DE PAGOS.

Los pagos que reciba el Acreedor, serán aplicados en el siguiente orden:

(a) Los gastos en que haya incurrido el Acreedor para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales

vigentes;

(b) Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

(c) Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

(d) El capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

(e) Los intereses devengados en el periodo, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes; y

(f) La amortización del periodo correspondiente.

DÉCIMA QUINTA. PAGOS ANTICIPADOS.

En las fechas en que el Acreditado deba realizar las amortizaciones del Crédito, en términos

de lo previsto en la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato, podrá efectuar Pagos

Anticipados, los cuales deberán equivaler al monto exacto de una o más mensualidades por

concepto de capital; en el caso, de que el Acreditado realice el pago en fecha diferente a la

establecida para su obligación, el pago anticipado se registrará en una cuenta acreedora, hasta

la fecha en que deba realizar una nueva amortización del Crédito.

de 38

Los Pagos Anticipados se aplicarán el día de vencimiento establecido, de acuerdo con lo

siguiente:

(a) Con cada prepago se reduce el plazo de amortización y se mantiene el monto de las amortizaciones mensuales, aplicando el pago a la última amortización en orden

decreciente; o

(b) Se puede mantener el plazo de amortización pactado en la Cláusula Décima Segunda, y el pago se aplica a reducir únicamente el monto de las amortizaciones

mensuales.

En ambos casos se deberá contar con la solicitud expresa y por escrito del Acreditado, salvo

en el caso de Pagos Anticipados derivados de la aceleración del Crédito en términos de la

Cláusula Octava de este Contrato.

Salvo en el caso de Pagos Anticipados derivados de la aceleración del Crédito en términos de

la Cláusula Octava de este Contrato, el Acreditado deberá notificar por escrito al Acreedor,

su intención de efectuar el(los) prepago(s), con un mínimo de 3 (tres) días hábiles de

anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda efectuar el Pago Anticipado de que se

trate, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de

pago. Los Pagos Anticipados, deberán realizarse en una Fecha de Pago, no causarán pago de

prima, comisión o penalización alguna y en cualquier caso deberán cumplir con los

requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro. El Acreditado podrá cancelar cualquier

notificación de Pagos Anticipados en cualquier momento previo a que se efectúe el prepago.

DÉCIMA SEXTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO.

El Acreedor podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al

Acreditado el pago total de lo que se le adeude por concepto de capital, intereses ordinarios,

moratorios y demás accesorios financieros, si el Acreditado faltare al cumplimiento de

cualesquiera de las obligaciones que a continuación se señalan, (cada uno, un “Evento de

Incumplimiento”):

(i) El incumplimiento por parte del Acreditado y/o el Fiduciario de realizar 1 (un) pago por concepto de intereses y capital consecutivos, cuando sea exigible,

conforme al presente Contrato.

(ii) Si el Acreditado destina los recursos del Crédito a fines distintos a los estipulados en este Contrato o no realiza la comprobación de los recursos ejercidos con cargo

al mismo en términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del presente

Contrato.

(iii) Si se comprueba al Acreditado su falsedad, inexactitud u ocultación de datos proporcionados al Acreedor y que, a su juicio, hayan determinado una errónea o

de 38

incompleta visión en el estudio del riesgo de la operación, en el caso que dicha

información haya sido determinante para el otorgamiento del Crédito.

(iv) Si el Acreditado afrontare conflictos o situaciones de carácter judicial, administrativo, fiscal o de cualquier naturaleza, que afecten la Fuente de Pago que

se pacta en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

(v) Si el Fideicomiso Maestro se extingue, termina su vigencia y efectos por cualquier razón, inoperante, o deja de recibir los recursos que constituyen la Fuente de

Pago del Crédito o la Tesorería de la Federación deja de ministrar el importe de

las Participaciones Federales y del FAFEF.

(vi) Si el Acreditado incumple con sus obligaciones al amparo del Fideicomiso Maestro, y las mismas se traducen en un efecto negativo a la Fuente de Pago.

(vii) Si durante un plazo de 60 (sesenta) días naturales, las cantidades recibidas por el Fiduciario derivadas de los Derechos Sobre las Participaciones y/o de los

Derechos Derivados del FAFEF son inferiores a la Cantidad Requerida y el

Acreditado no aporta cantidades suficientes a fin de servir dicha cantidad dentro

del plazo y conforme a la notificación que envíe el Fiduciario del Fideicomiso

Maestro.

(viii) Si el Acreditado pacta de cualquier forma con la Legislatura Estatal la terminación del convenio de coordinación fiscal que tiene celebrado con la Federación, o

celebra cualquier convenio, contrato y/o acto cuya pretensión sea dar por

terminado el presente Contrato o el Fideicomiso Maestro o la instrucción

irrevocable girada a la Tesorería de la Federación, a través de la cual le notificó la

afectación de las Participaciones Federales.

A partir del acontecimiento de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en la

presente cláusula, el Acreedor podrá notificar al Acreditado la existencia de un Evento de

Incumplimiento. Ante dicha situación, el Acreditado deberá contestar dicha notificación

entregando al Acreedor cualquier información que considere que acredita fehacientemente

la inexistencia del Evento de Incumplimiento dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha

de recepción de dicha notificación.

Vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, en caso de que el Acreditado no haya dado

contestación o en caso de que razonablemente no haya acreditado la inexistencia del Evento

de Incumplimiento, el Acreedor podrá enviar una Notificación de Incumplimiento

declarando la existencia de un Evento de Incumplimiento conforme al presente Contrato,

cumpliendo en todo momento con los requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro. En

consecuencia de lo anterior, el Crédito se vencerá anticipadamente y todas las cantidades

adeudadas por el Acreditado al Acreedor bajo este Contrato serán exigibles y pagaderas y el

Acreedor estará autorizado a cobrar el saldo insoluto del Crédito, además de los intereses

correspondientes, comisiones, accesorios financieros, cargos y demás cantidades pagaderas

bajo éste.

de 38

DÉCIMA SÉPTIMA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO.

El Acreedor renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el

plazo en que el Acreditado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad

con el artículo 294 de la LGTOC.

Asimismo, el Acreedor renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente

Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO...

Documents

Transcript of CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO...