CONTRATO DE NO DIVULGACION

Este CONTRATO DE NO DIVULGACION se celebra entre TELCEL, C.A., empresa mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 07 de mayo de 1991, bajo el Nº 16, Tomo 67-A Sgdo., representada en este acto por los señores JUAN GOULU de nacionalidad argentino, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº E- 84.286.914 y MIRIAM HERZ, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº. V- 5.966.665, suficientemente autorizados por la Junta Directiva de la compañía en su sesión de fecha 11 de octubre de 2006, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 06 de noviembre de 2006, bajo el No. 26, Tomo 226-A-Sgdo, por una parte, en lo adelante EL CLIENTE y por la otra JM Services, C.A. sociedad anónima mercantil domiciliada en Maracaibo, estado Zulia e inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 05 de enero de 2007, bajo el Nº 29, Tomo 105-A, representada en este acto por el señor HECTOR AGUERO, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, domiciliado en Maracaibo y titular de la cédula de identidad Nº V-7544936, en lo adelante denominada (la “Compañía”):

1. Contrato Definido . Cada parte podrá recibir de la otra parte información de índole no pública para el uso de cada parte y sus funcionarios, directores, agentes, empleados y representantes, incluyendo asesores financieros y legales (colectivamente, “Representantes”) en conexión con el servicio de Instalación y Reparación de los sistemas de TV Satelital Digital por suscripción, en lo sucesivo “El Proyecto”.

2. Información Definida . Las partes reconocen que, en el transcurso de la ejecución y desarrollo de El Proyecto, cada parte podrá recibir cierta información privada y patentada o no proveniente de o acerca de la otra parte o sus filiales, incluyendo aunque sin limitarse a planes y modelos técnicos, financieros o comerciales, nombres de clientes o socios, transacciones comerciales propuestas, informes, proyecciones de mercado, programas de software, manuales técnicos, datos o cualquier otra información privada y patentada o no referente a El Proyecto, la cual podrá incluir ciertos secretos del oficio. El término “información” en la forma aquí utilizado también incluye (i) el hecho de que la Información haya sido asequible a la parte receptora, y (ii) cualesquier términos, condiciones y otros hechos con respecto a El Proyecto y otras transacciones relacionadas, incluyendo la situación del mismo. Cualquier información suministrada por cualquier parte a la otra antes del otorgamiento de este Contrato estará sujeta al mismo tratamiento de la información hecha asequible luego del otorgamiento de este Contrato.

3. Exclusiones de Definición . El término “Información” en la forma aquí utilizado no incluye datos o información (a) que ya sean del conocimiento de la parte receptora para la fecha en que sean revelados a la parte receptora, o (b) los cuales al ser divulgados por la parte receptora (i) se hayan tornado del conocimiento general del público sin ningún acto ilícito de la parte receptora; (ii) hayan sido legítimamente recibidos por la parte receptora proveniente de terceros sin restricción sobre divulgación, y del conocimiento de la parte receptora, sin incumplimiento de una

1

obligación de confidencialidad vinculada directamente con la otra parte de este documento; (iii) sean requeridos a ser divulgados por obra de ley de acuerdo con la Sección 5 a continuación; o (iv) sean desarrollados independientemente por la parte receptora sin uso, directo o indirecto, de la información recibida proveniente de la otra parte de este documento.

4. Obligación de No Divulgación . Toda parte que reciba cualquier información, mantendrá dicha Información como confidencial y no divulgará dicha información, ni total ni parcialmente, a ninguna persona que no sean sus Representantes quienes necesitan conocer dicha información en relación con El Proyecto, excepto mediante consentimiento escrito previo de la otra parte de este documento o de una manera distinta permitida por el presente. Los Representantes serán informados por la parte receptora de la índole confidencial de la información y se requerirá que la parte receptora convenga a verse vinculada por este Contrato. La información será utilizada por la parte receptora únicamente para el propósito relacionado con El Proyecto y no se utilizará de una manera distinta para el beneficio propio de la parte receptora, ni para ningún propósito perjudicial para la parte divulgadora.Ninguna parte modificará o manufacturará productos o sistemas suministrados por la otra parte según este documento, ni ensamblará en sentido inverso, ni proyectará, descompilará en sentido opuesto o intentará de otro modo obtener el código fuente de ningún software contenido en tales productos o sistemas o suministrados de una manera distinta por la otra parte según este documento. Sin importar lo que antecede, nada de lo aquí mencionado se considerará como constancia o garantía de que desarrollos o esfuerzos de evaluación similares no están siendo realizados simultáneamente por cualquiera de las partes o que el El Proyecto contemplado en este Contrato es exclusivo entre las partes.

5. Norma de Protección . La parte que reciba cualquier información utilizará esfuerzos proporcionados con aquellos que dicha parte emplee para la protección de información confidencial correspondiente de su propiedad, y la partes receptora tomará todos los pasos que sean necesarios y razonables para proteger dicha Información, y dicha parte responsable no será responsable por ninguna divulgación de Información involuntaria a condición de que (i) haya utilizado sustancialmente el mismo grado de atención para evitar la divulgación de dicha información que ésta utiliza para su propia información de importancia similar, (ii) haya tomado todos los pasos que sean necesarios y razonables para proteger dicha información, y (iii) al descubrirse cualquier divulgación involuntario utilice esfuerzos razonables para impedir divulgación adicional de dicha Información.

6. Cumplimiento con el Proceso Legal . Si a la parte que reciba cualquier Información le fuere requerido divulgarla ante cualquier organismo gubernamental o tribunal de jurisdicción competente mediante orden, citación o decreto escrito, dicha parte notificará prontamente a la otra parte antes de la divulgación de manera que la otra parte pueda buscar una orden protectora y/o renunciar al cumplimiento con los términos de este Contrato. Sin embargo, si según la opinión de los abogados de la parte receptora dicha parte, a falta de tal orden o renuncia, se ve forzada a divulgar dicha información o si no tener que hacerle frente a tener que estar sujeta al riesgo de desacato, sanción o responsabilidad, entonces la parte receptora podrá divulgar dicha Información sin responsabilidad ante la otra parte según este documento.

2

7. Propiedad   : Devolución de Información . No se otorga licencia alguna a una parte, sobre cualquier marca registrada, patente, derecho de autor, derecho de protección al trabajo enmascarado o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, ni es implícito mediante la divulgación de Información a dicha parte. Toda la Información (incluyendo copias tangibles y versiones computarizadas o electrónicas y resúmenes de los mismos), permanecerán siendo de la propiedad de la parte que las suministre. Dentro de diez (10) días después de la recepción de una solicitud escrita con referencia a este Contrato, la parte receptora, o bien destruirá o le entregará parte suministradora todos los materiales tangibles que contengan o personifiquen la Información recibida de la parte suministradora, junto con todas las copias, reproducciones y resúmenes de ello, junto con un certificado otorgado por la parte receptora que certifique que dichos materiales en posesión de la parte receptora han sido o bien entregados a la parte receptora o destruidos.La porción de la Información que haya sido incorporada en análisis, compilaciones, comparaciones, estudios y otros documentos elaborados por la parte receptora o sus Representantes será mantenida por la parte receptora y mantenida como confidencial en la forma dispuesta anteriormente y no se utilizará por ningún motivo que no sea para el Propósito, o será destruida.

8. Medidas judiciales o extrajudiciales por Incumplimiento . Cada parte entiende y conviene en que daños monetarios no sería una reparación suficiente por concepto de cualquier incumplimiento de este Contrato y que la otra parte tendrá derecho a buscar protección de derecho u otra satisfacción equitativa para subsanar o impedir cualquier incumplimiento tal o incumplimiento amenazado. Tal recurso no se considerará como recurso exclusivo por concepto de cualquier incumplimiento de este Contrato, aunque será adicional a todos los demás derechos y recursos disponibles por ley o equidad.

9. No Constancias ni Obligaciones Adicionales . Ni este Contrato ni la divulgación o recepción de Información constituirá ni implicará ninguna promesa o intención de efectuar ninguna compra de productos o servicios por cualquier parte o ningún compromiso de cualquier parte con respecto al mercadeo presente o futuro de ningún producto o servicio. Queda entendido que este Contrato no obliga a ninguna parte a celebrar contratos adicionales ni a proceder con cualquier relación posible u otra transacción. Ninguna información que pudiera ser divulgada constituirá constancia, garantía, seguridad, evidencia o instigación con respecto a la exactitud o cabalidad de cualquier Información ni de la no violación de derechos de terceros. Nada en este Contrato limitará ni restringirá en modo alguno la capacidad de cualquiera de las partes para realizar y desarrollar dichos proyectos independientemente de la Información suministrada por la otra parte según este documento, sin pago a la otra parte de regalías, licencia y otros montos de índole alguna.

10. Terminación de la Vigencia . Este Contrato terminará en lo referente al intercambio de cualquier Información nueva a los seis (6) meses de su fecha de vigencia. Cualquier parte podrá terminar el intercambio de Información según este Contrato en cualquier momento mediante notificación escrita dada a la otra haciendo referencia específica a este Contrato. Sin embargo, en cualquier caso, las obligaciones de cada parte de mantener la confidencialidad de la Información que ésta haya recibido según este Contrato continuará durante un lapso de tres (3) años después de dicha terminación y entonces terminará; a condición de no obstante, que dicha obligación continuará

3

indefinidamente en lo referente a Información que constituya un secreto del oficio de acuerdo a la ley aplicable en tanto dicha Información siga siendo un secreto del oficio.

11. Cláusula de No Renuncia . Ninguna falta o demora de cualquier parte en ejercer cualquier derecho, facultad, privilegio según este documento obrará como renuncia de éstos, ni en ejercicio aislado o parcial de ello impedirá cualquier otro ejercicio o ejercicio adicional de ello ni el ejercicio de ningún otro derecho, facultado o privilegio según este documento.

12. Enmienda . Este Contrato no podrá ser modificado, suplementado ni enmendado verbalmente, sino únicamente mediante documento escrito firmado por ambas partes de este documento.

13. Ley Prevaleciente . Este Contrato se regirá e interpretará y hará cumplir de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, sin importar su elección de las disposiciones legales.

EN FE DE LO CUAL, las partes han otorgado y entregado este Contrato de No Divulgación, en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Caracas a los catorce (14) días del mes de enero de 2008.

Por/ EL CLIENTE Por/ LA COMPAÑIA

MIRIAN HERTZ ______________

JUAN GOULU HECTOR AGUERO.

4