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Contrato de Servicios de Asistencia Técnica para el Seguimiento,

Supervisión y Control (Project Management) de la Ejecución del

Proyecto de Recuperación Ambiental y Sellado del Vertedero

Controlado de Residuos de La Orkonera, Ortuella (Bizkaia).

ENTRE

[GARBIKER AB, S.A.]

Y

[NOMBRE DEL ADJUDICATARIO]

En Bilbao, a [Fecha]

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ÍNDICE

ÍNDICE ...................................................................................................................................................... II

LAS PARTES ............................................................................................................................................. 1

EXPONEN .................................................................................................................................................. 1

CLÁUSULAS .............................................................................................................................................. 2

1. OBJETO DEL CONTRATO ........................................................................................................... 2

2. DOCUMENTOS QUE INTEGRAN EL CONTRATO Y ORDEN DE PREVALENCIA ......... 2

2.1. DOCUMENTOS QUE INTEGRAN EL CONTRATO ............................................................................ 2 2.2. ORDEN DE PREVALENCIA ........................................................................................................... 2

3. INSTRUCCIONES ........................................................................................................................... 2

4. PERSONAL ....................................................................................................................................... 3

4.1. PERSONAL .................................................................................................................................. 3 4.2. OBLIGACIONES LABORALES ....................................................................................................... 3 4.3. SUBCONTRATISTAS .................................................................................................................... 3 4.4. CONTRATACIÓN DIRECTA POR GARBIKER............................................................................... 4

5. MEDIOS MATERIALES Y EQUIPOS .......................................................................................... 4

6. PLAZO DE EJECUCIÓN ................................................................................................................ 4

5. HONORARIOS ................................................................................................................................. 4

5.1 IMPORTE..................................................................................................................................... 4 5.2 CONCEPTOS INCLUIDOS .............................................................................................................. 5 5.3 DEVENGO Y FORMA DE PAGO ..................................................................................................... 5

6. RESPONSABILIDAD DE BBB ....................................................................................................... 6

7. OTRAS OBLIGACIONES DE BBB ............................................................................................... 6

8. SEGURIDAD, SALUD Y PROTOCOLO ...................................................................................... 7

9. CONFIDENCIALIDAD ................................................................................................................... 7

10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN .............................................................. 9

11. DAÑOS A TERCEROS .................................................................................................................... 9

12. SEGUROS ......................................................................................................................................... 9

13. PROPIEDAD INTELECTUAL ..................................................................................................... 11

14. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO .............................................................................................. 12

14.1. CAUSAS DE RESOLUCIÓN .......................................................................................................... 12 14.2. CONSECUENCIAS DE LA RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO ................................................... 12

15. IMPOSIBILIDAD DE CUMPLIMIENTO ................................................................................... 13

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16. DESISTIMIENTO DE GARBIKER ............................................................................................. 13

16.1. DESISTIMIENTO Y NOTIFICACIÓN.............................................................................................. 13 16.2. CONSECUENCIAS DEL DESISTIMIENTO ...................................................................................... 13

17. PENALIZACIONES....................................................................................................................... 13

18. GARANTÍAS .................................................................................................................................. 14

19. NOTIFICACIONES ....................................................................................................................... 14

19.1 MODO DE EFECTUARLAS .......................................................................................................... 14 19.2 DIRECCIONES ........................................................................................................................... 14 19.3 CAMBIO DE DIRECCIÓN ............................................................................................................ 15

20. JURISDICCIÓN ............................................................................................................................. 15

ANEXO 1 .................................................................................................................................................. 16

ANEXO 2 .................................................................................................................................................. 18

ANEXO 3 .................................................................................................................................................. 19

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En Bilbao, a [●] de [●] de [●].

LAS PARTES

I. De una parte, la sociedad GARBIKER AB, S.A., de nacionalidad española, con domicilio

social en Bilbao (Bizkaia), Gran Vía Don Diego López de Haro, 44, 1º izquierda. Se halla

inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al Tomo 4331, Libro 0, Hoja BI-15402,

Folio 132, Inscripción 36ª y posee el CIF número A-48212567.

Se halla representada por D. [ ], con D.N.I número [ ], que acredita su representación

con base en [ ].

A esta parte se la denominará en lo sucesivo “GARBIKER” o la “Propiedad”.

II. De otra parte, la sociedad [ ], de nacionalidad [ ], con domicilio social en [ ], C/ [ ].

Se halla inscrita en el Registro Mercantil de [ ], al Tomo [ ], Libro [ ], Hoja [ ], Folio

[ ], Inscripción [ ] y posee el CIF número [ ].

Se halla representada por D. [ ], con D.N.I número [ ], que acredita su representación

con base en [ ].

A esta parte se la denominará en lo sucesivo “BBB” o el “Contratista”.

GARBIKER y BBB serán individualmente referidas en el presente contrato como una “Parte” y

conjuntamente como las “Partes”.

Las Partes se reconocen la capacidad legal necesaria para el presente contrato de prestación de

servicios de gerencia integrada de proyecto (en adelante, el “Contrato”), y en consecuencia,

EXPONEN

I.- Que GARBIKER está promoviendo la EJECUCIÓN DEL PROYECTO DE

RECUPERACIÓN AMBIENTAL Y SELLADO DEL VERTEDERO

CONTROLADO DE RESIDUOS DE LA ORKONERA (en lo sucesivo, el

“Proyecto”).

II.- Que el Proyecto va a ser llevado a cabo mediante un contrato de ejecución de obras con

suministro de materiales (en adelante, el “Contrato EPC”), el cual ha sido adjudicado a

la (en adelante, el “Contratista EPC”).

III.- Que BBB es una sociedad dedicada, entre otros servicios, a la prestación de servicios de

supervisión y gerencia integrada de proyectos y cuenta con experiencia en el mercado

español en el desarrollo de trabajos como los que son objeto de este Contrato, y con un

plantel de profesionales con suficiente cualificación técnica y capacidad para la

realización de los mismos.

IV.- Que GARBIKER está interesada en encargar a BBB la realización de los servicios de

ingeniería de la propiedad para la supervisión y control del Contrato EPC y BBB ha

aceptado la prestación de tales servicios en los términos y condiciones previstos en el

presente Contrato.

En virtud de cuanto antecede, las Partes han acordado celebrar el presente Contrato de

prestación de servicios, que se regirá por las siguientes

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CLÁUSULAS

1. OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente Contrato, GARBIKER encomienda a BBB, que acepta el encargo, la prestación

de los servicios para la supervisión y control (project management) de la de la Ejecución del

Proyecto de Recuperación Ambiental y Sellado del Vertedero Controlado de Residuos de La

Orkonera, Ortuella (Bizkaia) y que se relacionan, con carácter meramente indicativo, en el

Anexo n.º 1 del presente Contrato, así como cualesquiera otros vengan especificados con mayor

detalle en el Pliego de prescripciones técnicas que se adjunta como Anexo n.º 2.

Esto implica que BBB supervisará a todos los niveles que los trabajos llevados a cabo por el

Contratista EPC se desarrollen conforme a lo estipulado en el Contrato EPC, que se acompaña

como Anexo I al Pliego de prescripciones técnicas, por el precio y bajo las condiciones pactadas

en este Contrato.

2. DOCUMENTOS QUE INTEGRAN EL CONTRATO Y ORDEN DE

PREVALENCIA

2.1. Documentos que integran el Contrato

Forman parte del Contrato los siguientes documentos:

(i) Pliego de cláusulas administrativas particulares del concurso convocado para la

adjudicación del Contrato y Pliego de prescripciones técnicas (conjuntamente, los

“Pliegos”), que se adjuntan como Anexo n.º 2.

(ii) Oferta técnica y oferta económica presentadas por el Contratista al concurso, de las

que se acompaña copia como Anexo n.º 3 (“Oferta”).

(iii) Los demás Anexos que se acompañan al presente Contrato.

2.2. Orden de prevalencia

En caso de discrepancia entre la documentación que forma parte del presente Contrato, el

orden de prevalencia es el siguiente en lo que se refiere exclusivamente al alcance de

dicha discrepancia y sólo para la materia a la que se refiera:

1.º El Contrato;

2.º Los Pliegos;

3.º Los demás Anexos al Contrato, excluido el Anexo n.º 3 (Oferta); y

4.º El Anexo n.º 3 al Contrato (Oferta).

3. INSTRUCCIONES

Durante la prestación de los Servicios, GARBIKER podrá dar instrucciones a BBB y hacer

observaciones y comentarios al trabajo realizado hasta ese momento. BBB seguirá dichas

instrucciones y tomará en consideración los comentarios y observaciones y, decidirá, a

satisfacción de GARBIKER, sobre los mismos, introduciendo, en su caso, las modificaciones

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que considere oportunas, sin que dichas modificaciones puedan suponer incremento alguno en

los Honorarios de BBB.

4. PERSONAL

4.1. Personal

Los Servicios serán prestados por BBB utilizando el equipo profesional y humano que

resulte necesario para hacer posible su cumplimiento en forma y plazo (en adelante, el

“Equipo”).

BBB empleará a un número suficiente de personal debidamente cualificado para prestar

el Servicio tal y como se prevé en el presente Contrato. BBB manifiesta a tal efecto que

los miembros del Equipo tienen suficiente experiencia y capacitación profesional para

llevar a cabo la totalidad de los Servicios, según lo exigido en el Pliego de prescripciones

técnicas.

En la medida de lo posible, BBB contratará localmente a su personal, siempre tomando

en cuenta la habilidad y pericia de cada empleado o directivo para realizar el trabajo

requerido.

4.2. Obligaciones laborales

Ambas Partes manifiestan expresamente que BBB es una sociedad independiente

respecto de GARBIKER y que, en virtud del presente Contrato, ninguno de los

empleados o colaboradores de BBB mantiene relación laboral alguna con GARBIKER,

de tal modo que, a la terminación del presente Contrato, GARBIKER no estará sujeta, en

relación con dichos empleados o colaboradores de BBB, a ninguna de las obligaciones

legales que los empresarios tienen frente a los trabajadores.

En consecuencia, BBB se compromete a hacerse cargo de las obligaciones laborales,

fiscales y de Seguridad Social referidas a su propio personal y a mantener indemne a

GARBIKER por todos los perjuicios económicos y gastos de cualquier naturaleza que le

sean ocasionados a GARBIKER como consecuencia de cualquier reclamación en materia

laboral, fiscal y de Seguridad Social relacionada con las personas empleadas por BBB.

4.3. Subcontratistas

BBB será el único empleador de su personal y por lo tanto el único responsable de todas

las obligaciones patronales para con él. En concreto, y sin carácter limitativo, BBB estará

obligado a cumplir con la legislación laboral, incluida la relativa a seguridad y prevención

de riesgos laborales y a la referente a Seguridad Social, conforme a las siguientes reglas:

(i) BBB mantendrá indemne a la Propiedad frente a cualquier reclamación en materia

laboral y de Seguridad Social.

(ii) La Propiedad podrá retener de cualquier pago debido a BBB las cantidades

suficientes para cubrir cualesquiera reclamaciones que se le planteara por el

personal empleado por BBB.

(iii) A requerimiento de la Propiedad, BBB vendrá obligado a entregar a aquella copia

de los documentos acreditativos de que BBB se halla al corriente en el pago de los

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salarios y conceptos retributivos asimilados, incluidas las retenciones por IRPF, así

como el pago de las cuotas tanto obreras como patronales de Seguridad Social.

(iv) El incumplimiento de las obligaciones patronales por parte de BBB será

considerado como causa de resolución del presente Contrato.

(v) Ninguna de las cautelas y demás provisiones establecidas en este artículo se

entenderá como limitativa de las obligaciones patronales de BBB o como asunción

por la Propiedad de dichas obligaciones.

(vi) BBB colaborará en lo necesario para maximizar la obtención de dichas

subvenciones y ayudas.

(vii) Asimismo, BBB será responsable de la actuación de cualquier empresa que

subcontrate, con la autorización de GARBIKER, para llevar a cabo cualquiera de

los Servicios del presente Contrato, eximiendo a GARBIKER de cualquier tipo de

responsabilidad derivada de la actuación de dicho Subcontratista.

4.4. Contratación directa por GARBIKER

GARBIKER podrá contratar directamente los ingenieros, técnicos o consultores que

considere necesario o conveniente (los “Consultores Propios”). GARBIKER facilitará a

BBB, tan pronto como le hayan sido entregados, los informes, planos, memorias, estudios

o proyectos cuya elaboración haya encomendado directamente a esos Consultores

Propios, con la finalidad de que BBB los tenga en cuenta en el desarrollo de los Servicios.

BBB no podrá en ningún caso exigir de GARBIKER la contratación directa de los

ingenieros, técnicos o consultores a que se refiere la presente cláusula.

5. MEDIOS MATERIALES Y EQUIPOS

BBB aportará, además de los incluidos en su Oferta, todos los equipos y medios materiales

necesarios para la prestación de los Servicios.

6. PLAZO DE EJECUCIÓN

El plazo de ejecución de los Servicios comenzará con la firma de este Contrato y se extenderá el

tiempo que sea necesario para llevar a bueno término las tareas especificadas en este Contrato y,

como mínimo, hasta la recepción y liquidación de las obras del Contrato EPC.

No obstante, con carácter estimativo, se ha previsto que el plazo aproximado para la duración de

estos trabajos será de 9 meses desde el acta de replanteo. BBB no tendrá derecho a percibir

ningún abono adicional por las posibles ampliaciones de plazo.

7. HONORARIOS

7.1 Importe

Como remuneración total, alzada y completa por los Servicios a realizar por BBB a

GARBIKER, se fija la cantidad de [ ] euros, IVA incluido (los “Honorarios”), sin que

un incremento en el número de horas inicialmente previsto pueda suponer un incremento

en sus honorarios.

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7.2 Conceptos incluidos

Los Honorarios incluyen la totalidad de los Servicios contenidos en este Contrato, ya sean

prestados por BBB o por los Subcontratistas y, por tanto, BBB no tendrá derecho al cobro

de cantidad alguna por ningún concepto con independencia de la cifra citada.

Con carácter meramente enunciativo se hace constar que los honorarios incluyen:

(i) Servicios de Asistencia Técnica descritos en los Pliegos.

(ii) Coordinación y seguimiento del Control de Calidad.

(iii) Coordinación y seguimiento Medioambiental.

(iv) Gastos generales, de desplazamiento y estancia, según lo establecido en los

Pliegos.

(v) Los equipos y material necesario para la prestación de los servicios y que no estén

incluidos como suministro del Contratista

(vi) Cualquier modificación que haya de sufrir el Proyecto.

No se incluyen en la Oferta los siguientes gastos:

(vii) Coordinador de Seguridad y Salud.

(viii) Trabajos topográficos y geotécnicos.

(ix) Gastos de pruebas, ensayos, analítica, etc.

7.3 Devengo y forma de pago

El precio del Contrato comenzará a devengarse a partir de la primera certificación del

Contrato EPC.

Los Honorarios se irán abonando de forma proporcional al volumen de la obra que se

certifique mensualmente al Contratista EPC en el marco del Contrato EPC, a cuyo efecto,

una vez aprobada por la Propiedad la correspondiente certificación del Contratista EPC,

BBB preparará y entregará a la Propiedad una factura por la parte proporcional que

corresponda.

El último pago, que no será inferior al 7 % de los Honorarios, se producirá con la

recepción y liquidación de las obras.

7.4 Plazo para el pago

Todas las facturas se abonarán dentro del plazo de noventa (90) días desde la fecha de la

entrega de la factura a GARBIKER.

Los pagos realizados por GARBIKER no implicarán aprobación o aceptación de los

conceptos recogidos en las facturas y tendrán la consideración de anticipo a cuenta de los

honorarios.

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7.5 Revisión de precios

El precio del Contrato no será objeto de revisión.

7.6 Compensación

GARBIKER podrá descontar y retener de cualquier pago debido a BBB las cantidades

que éste le adeude en virtud del presente Contrato o por cualquier otro motivo.

8. RESPONSABILIDAD DE BBB

8.1 Responsabilidad derivada del Contrato

BBB será responsable frente a GARBIKER de cualesquiera responsabilidades se deriven

de este Contrato. En particular, BBB será responsable de velar, informar y de estar

informado sobre Contrato EPC debiendo conocer en cualquier momento, circunstancia y

nivel, el estado del Proyecto, su evolución y proyección.

8.2 Relación entre GARBIKER y BBB

En las relaciones entre GARBIKER y BBB, BBB asume toda la responsabilidad por la

ejecución, inejecución o cumplimiento defectuoso de los Servicios por su Equipo. BBB

se asegurará de que todos los miembros del Equipo conozcan los términos del presente

Contrato.

8.3 Participación de terceros

Del mismo modo, queda expresamente convenido que la participación en los Servicios de

Subcontratistas, Consultores Propios o cualesquiera otros terceros no alterará ni

modificará en modo alguno las obligaciones y responsabilidades de BBB.

8.4 Exoneración de responsabilidad de GARBIKER

BBB mantendrá indemne a GARBIKER, y a sus representantes, accionistas,

administradores y empleados de cualquier responsabilidad, obligación, pérdida, coste,

reclamación, daño, gasto o demora que traiga causa de cualquier acción u omisión de

BBB, su Equipo o de cualquiera de sus representantes o empleados realizados o

incurridos en la elaboración o ejecución de los Servicios objeto del presente Contrato.

9. OTRAS OBLIGACIONES DE BBB

Sin perjuicio de lo dispuesto en las restantes cláusulas del presente Contrato, BBB se obliga a

cumplir en la ejecución del presente Contrato con las siguientes obligaciones:

(i) Prestar los Servicios que constituyen el objeto del presente Contrato conforme a las reglas

del arte de la construcción y de la ingeniería, con la diligencia correspondiente a

profesionales del mayor nivel y conforme a las reglas y usos en vigor.

(ii) Asistir a cuantas reuniones se celebren con órganos o instituciones oficiales, u otros

contratistas en relación con los Servicios, así como aquellas otras reuniones que sean

convocadas por GARBIKER con objeto de resolver, aclarar o explicar cuestiones técnicas

o de cualquier otra índole relativas a los Servicios.

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(iii) Resolver, aclarar y explicar a GARBIKER todas aquellas cuestiones y dudas que tenga en

relación con los Servicios.

(iv) Informar a GARBIKER en contenido, forma y con la calidad que se le requiera el estado

del Proyecto, su evolución y proyección.

10. SEGURIDAD, SALUD Y PROTOCOLO

BBB se compromete a cumplir con todas las medidas relativas a la prevención de riesgos

laborales y seguridad e higiene en el trabajo requeridas por la normativa aplicable en cada

momento para evitar accidentes, daños a terceros o sanciones penales o administrativas, de los

cuales será en todo caso responsable BBB. Además, se compromete a acatar aquellas decisiones

que al respecto adopte bien GARBIKER o bien el personal contratado por ésta para el Proyecto.

GARBIKER podrá solicitar en todo momento a BBB que le acredite el cumplimiento de tales

obligaciones.

Respecto al Contrato EPC, BBB comprobará que éste recoge debidamente la normativa que en

materia de condiciones de trabajo y seguridad es aplicable al recinto donde se va a desarrollar el

Proyecto. Conjuntamente con el equipo de seguridad de GARBIKER controlará el

cumplimiento de lo establecido en el referido Contrato EPC, adoptando las medidas oportunas

para corregir cualquier deficiencia que pueda presentarse al respecto.

11. CONFIDENCIALIDAD

11.1 Información confidencial

Salvo que de otra forma se disponga en el presente Contrato, toda la información relativa

a la Planta o comunicada por una de las Partes a la otra, ya sea con anterioridad o con

posterioridad a la fecha de la firma del presente Contrato, en relación con su preparación

o su cumplimiento, se entenderá confidencial, utilizándose exclusivamente para los fines

del Contrato (en adelante, la “Información Confidencial”).

Las Partes se obligan a guardar secreto sobre la Información Confidencial y no

transmitirla a terceros, salvo con el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.

Las obligaciones de secreto establecidas en la presente Cláusula cederán (i) ante cualquier

requerimiento administrativo o judicial u otro imperativo legal en contrario, (ii) en el caso

de que la Información Confidencial sea del dominio público, (iii) en el caso de que sea

conocida con anterioridad a la negociación del Contrato, (iv) en el caso de que haya sido

recibida de terceros sin que recaiga sobre ella deber de confidencialidad, o (v) en el caso

de que su transmisión haya sido consentida previamente y por escrito por la Parte de la

que procede la información.

11.2 Obligaciones de BBB

En virtud del presente se compromete a:

(i) Limitar al mínimo imprescindible el número de personas que tendrán acceso a la

Información Confidencial;

(ii) Mantener toda la Información Confidencial en secreto y no revelarla a ninguna

persona física o jurídica, con la única excepción de su Equipo, y a que no llegue a

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ser conocida por terceros ni siquiera debido a negligencia (entendiéndose, a estos

efectos, que el riesgo de robo, extravío o pérdida de la Información Confidencial es

asumido por BBB, de tal modo que el hecho de que la recepción de la Información

Confidencial por terceros se deba a cualquiera de dichas causas será entendido

como producto de una negligencia imputable a BBB).

(iii) No reproducir, transformar y, en general, hacer uso de la Información Confidencial

sino con objeto de dar el debido cumplimento al Contrato.

(iv) Informar a su Equipo del carácter secreto de la Información Confidencial, debiendo

obtener de ellos un compromiso escrito análogo al presente, haciendo cuanto sea

necesario para que den cumplimiento al mismo.

(v) A mantener confidencial la existencia y contenido del Contrato y abstenerse de

revelarlos a cualquier tercero. Cualquier comunicación o publicidad dirigida a

terceros relativa al Contrato requerirá el previo consentimiento escrito de

GARBIKER.

(vi) Indemnizar a GARBIKER de cualquier daño o perjuicio que directa o

indirectamente pudiera derivarse del incumplimiento de las obligaciones asumidas

por virtud del presente Contrato.

En el supuesto de que por ley o por una orden de naturaleza judicial o administrativa

BBB o su Equipo sean requeridos a revelar todo o parte de la Información Confidencial

deberán notificar a GARBIKER tal circunstancia de inmediato.

11.3 Propiedad

Toda Información Confidencial revelada por GARBIKER a BBB continuará siendo de su

propiedad y BBB deberá devolvérsela inmediatamente cuando le sea solicitada por

GARBIKER.

11.4 Duración

A menos que GARBIKER lo autorice expresamente, la confidencialidad deberá ser

mantenida tanto durante la ejecución del Contrato como posteriormente, de manera

indefinida.

Terminada la ejecución del Contrato, por la causa que fuere, BBB se obliga a:

(i) Devolver a GARBIKER, salvo que la misma le ordene su destrucción, todo el

material que contenga la Información Confidencial y a no mantener ninguna copia,

extracto o reproducción, sea total o parcial, de la misma.

(ii) No utilizar, ni divulgar a terceros, ni a utilizar en su propio beneficio, cualquier

Información Confidencial obtenida de GARBIKER.

11.5 Incumplimiento

BBB será responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones que se deriven de

la presente cláusula, incluso en el supuesto de que dicho incumplimiento sea imputable a

alguno de los miembros de su Equipo, y deberá indemnizar a GARBIKER de los daños y

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perjuicios que directa o indirectamente se le ocasionen como consecuencia de su

incumplimiento.

La trasgresión del deber de confidencialidad, será justa causa para la resolución del

eventual Contrato por parte de GARBIKER.

12. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN

El presente Contrato vinculará y producirá sus efectos frente a las Partes, BBB no podrá ceder

su posición contractual, así como ninguno de sus derechos y obligaciones sin el previo

consentimiento por escrito de GARBIKER. A estos efectos, se considerará cesión cualquier

cambio, directo o indirecto, en el accionariado o composición de BBB.

Para ello, el Contratista comunicará a la Propiedad, por escrito y previamente a la celebración

del acuerdo de subcontratación, su intención de contratar al subcontratista, la identidad del

mismo, el tipo de servicios y trabajos a realizar por éste y las condiciones económicas y

jurídicas, a fin de que la Propiedad apruebe dicha subcontrata, sin que dicha autorización

suponga asunción de responsabilidad alguna por parte de la Propiedad o aprobación de la

idoneidad o resultado de los servicios y trabajos.

En cualquier caso, la empresa subcontratista deberá hallarse inscrita en los correspondientes

Registros y autorizada para la prestación de los servicios o actividades objeto de

subcontratación.

El acuerdo a celebrar entre el Contratista y el subcontratista deberá ser escrito y contener

además los pactos establecidos en el presente Contrato. El Contratista deberá entregar a la

Propiedad copia del acuerdo en un plazo de 5 días desde su firma. El incumplimiento del

Contratista de esta obligación facultará a la Propiedad para resolver el presente Contrato.

Los subcontratistas actuarán en todo momento bajo la supervisión y control del Contratista,

obligándose éste a imponerles y hacerles cumplir todas las obligaciones asumidas por él en el

presente Contrato.

El Contratista responderá solidariamente de las obligaciones que asuman los subcontratistas,

aun en el caso de mediar autorización expresa de la Propiedad.

Los actos, errores o negligencias en el cumplimiento de las obligaciones laborales y sindicales

de cualquier subcontratista, de sus representantes, empleados o trabajadores, no serán

imputables en ningún caso a la Propiedad, quien podrá repetir contra el Contratista si alguna de

las consecuencias de estos supuestos le fuera imputada.

13. DAÑOS A TERCEROS

Serán de cuenta de BBB todos los daños propios o que se causen a GARBIKER o a terceros,

como consecuencia de vicios en los Servicios contratados, o del incumplimiento de las órdenes

recibidas de GARBIKER y en general del cumplimiento defectuoso de cualquiera de sus

obligaciones.

14. SEGUROS

Serán a cargo del BBB, todos los daños producidos en el desarrollo de sus trabajos cualquiera

que sea su naturaleza y volumen.

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BBB suscribirá y mantendrá en vigor durante el curso del presente Contrato y hasta la

finalización de los trabajos un seguro de responsabilidad civil adecuado con una entidad de

seguro de reconocida solvencia que garantice, tanto a BBB, como a GARBIKER y sus

respectivos empleados y/o representantes y, en general, a toda persona dependiente o

relacionada con GARBIKER, frente a las reclamaciones por daños que se pueden causar a

terceros, a consecuencia directa o indirecta, acción u omisión, de los trabajos objeto de este

Contrato, incluso los debidos a defectos e insuficiencias técnicas de la prestación objeto de este

Contrato.

En este seguro se deberá hacer constar expresamente como terceros a GARBIKER, sus socios,

empleados y representantes, y deberá garantizar las defensas y fianzas civiles y criminales.

Dicho contrato debe incluir como mínimo las siguientes garantías y límites:

14.1 Garantía de Responsabilidad Civil en sus vertientes de GENERAL, PATRONAL,

CRUZADA, PROFESIONAL, CONTAMINACIÓN ACCIDENTAL Y POST

TRABAJOS (12 meses), incluyendo como ASEGURADO a los CONTRATISTAS,

SUBCONTRATISTAS, GARBIKER, DIRECCIÓN, PROYECTO DE OBRAS Y TODA

PERSONA que intervenga en la ejecución de las obras, renunciando las Compañías

Aseguradoras a los derechos de subrogación o acción que pudieran ejercitar contra

cualquiera de los mencionados anteriormente a causa de cualquier accidente cubierto por

la póliza que haya dado lugar a un reclamación.

Esta cobertura se mantendrá en vigor tanto en cuento dure el contrato y la garantía.

14.2 Las cifras básicas mínimas a garantizar son:

- Responsabilidad Civil General ....................................................... 1.000.000 Euros.

- Responsabilidad Civil Patronal ........................................................ 1.000.000 Euros.

- Responsabilidad Civil Cruzada ....................................................... 1.000.000 Euros.

- Responsabilidad Civil Profesional .................................................. 1.000.000 Euros.

- Responsabilidad Civil por contaminación accidental ........................ 1.000.000 Euros.

- Responsabilidad Civil Post Trabajos (12 meses) ............................ 1.000.000 Euros.

- Sublímite por víctima patronal y cruzada ............................................. 300.000 Euros.

- Defensa y fianzas .......................................................................................... Incluido.

El abono de las primas correspondientes a los citados contratos de seguros será de cuenta

de BBB, entendiéndose a todos los efectos que su importe se encuentra repercutido en los

precios del Contrato.

Asimismo, y en el caso de que se produjese algún siniestro durante el período de vigencia

de dichos contratos de seguros, será de cuenta del Contratista el abono de cualquier tipo

de franquicia que haya podido ser establecida en los mismos.

14.3 Exención de responsabilidad para GARBIKER:

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En los indicados contratos de seguros se establecerá una cláusula de exención de

responsabilidades y no repetición de la entidad que asuma el riesgo contra GARBIKER.

El Contratista queda obligado a mantener la vigencia de las pólizas durante el plazo de

ejecución de las obras y el de garantía de las mismas, proveyendo las prórrogas pertinentes

cuando una ampliación legal de los plazos de ejecución de las obras lo haga necesario.

Se conocerá mediante cláusula en las pólizas de seguro, el derecho a que GARBIKER se

informe directamente ante las Compañías Aseguradoras de los siniestros que se produzcan y/o

declaren por los riesgos citados.

BBB enviará al representante de GARBIKER, para su aceptación por la misma, dos copias de

las pólizas de seguros antes de la formalización definitiva de las mismas.

Las pólizas de seguros, una vez aceptadas y formalizadas, deberán estar en vigor a partir de la

fecha de comienzo de la asistencia.

GARBIKER podrá solicitar a BBB en cualquier momento que acredite la contratación, el pago,

el contenido y vigencia de los seguros debiendo aportar BBB, en su caso, una copia íntegra de

las pólizas y de los recibos. Si BBB no cumpliera este requisito, y sin perjuicio de lo establecido

en este Contrato en relación con los supuestos de incumplimiento, GARBIKER se reserva la

contratación de los oportunos seguros por cuenta y cargo de BBB, deduciendo el importe de las

primas satisfechas de las liquidaciones que se le practicaran.

Los seguros contratados en virtud de los compromisos establecidos en la presente cláusula, no

limitarán las obligaciones y responsabilidades que le corresponden a BBB en virtud de presente

Contrato respondiendo por tanto de cuantas pérdidas o responsabilidades le fueran imputadas en

exceso o defecto de los límites y garantías solicitadas, y en la cuantía de las franquicias del

seguro.

15. PROPIEDAD INTELECTUAL

15.1 Cesión

Por el presente Contrato, BBB cede a favor de GARBIKER todos sus derechos de autor y

de propiedad intelectual en general, correspondientes a las creaciones de BBB, los planos,

dibujos, especificaciones y documentos preparados en virtud del presente Contrato. La

cesión de los derechos de propiedad intelectual no tendrá límite temporal alguno y se

entenderá incluida en los Honorarios a cobrar por BBB. A tales efectos, GARBIKER

estará legitimada para modificar, transformar, reproducir, distribuir, publicar, exponer,

utilizar y explotar en general la obra de BBB.

15.2 Derechos de terceros

BBB se compromete a no violar o infringir ningún derecho de propiedad intelectual ajeno

en la ejecución de los Servicios contenidos en el presente Contrato.

BBB mantendrá indemne a GARBIKER de cualquier responsabilidad, obligación,

pérdida, coste, reclamación, daño, gasto o demora que traiga causa de la infracción

efectiva (o alegada) de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros por el

suministro, posesión o uso de dicho material para la ejecución de los Servicios.

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16. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

16.1. Causas de resolución

Serán causas de resolución del presente Contrato, sin perjuicio del derecho de la parte que

lo hubiere cumplido a exigir su cumplimiento, las siguientes:

(i) La muerte o incapacidad sobrevenida del Contratista individual o la extinción de la

personalidad jurídica de la sociedad Contratista.

(ii) El mutuo acuerdo entre la Propiedad y el Contratista.

(iii) La demora en el cumplimiento de los plazos por parte del Contratista.

(iv) La demora en el pago por parte de la Propiedad por plazo superior a 8 meses.

(v) La suspensión por causa imputable a la Propiedad de la iniciación del Contrato por

plazo superior a seis meses a partir de la fecha señalada en el mismo para su

comienzo.

(vi) El desistimiento o la suspensión del Contrato por plazo superior a un año acordada

por la Propiedad.

(vii) Para el Contratista, si se detectara falsedad en la información facilitada por la

Sociedad a la Propiedad en la Oferta.

El presente contrato quedará igualmente resuelto en el caso de que se resuelva, por

cualquier causa, el Contrato de Obra de la Planta.

Tan pronto como se produzca un incumplimiento, tal como se define en la presente

cláusula, la parte no incumplidora notificará a la parte incumplidora dicho

incumplimiento; la resolución del Contrato se producirá de pleno derecho si la parte

incumplidora no ha comenzado a subsanar dicho incumplimiento dentro de un plazo de

cinco (5) días a contar de la fecha de la notificación o si aquélla no se ha completado en el

plazo de diez (10) días a contar de la fecha de dicha notificación.

16.2. Consecuencias de la resolución por incumplimiento

Cualquiera de las causas de resolución enumeradas en la Cláusula 16.1 dará derecho, en

su caso, a la otra parte, a la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes.

Si el incumplimiento fuera imputable a BBB, éste vendrá obligado además, a:

(i) Satisfacer a GARBIKER cualesquiera importes que el mismo se viese obligado a

pagar como consecuencia de la sustitución de BBB.

(ii) Entregar a GARBIKER copias de toda la documentación producida o elaborada

por BBB o que BBB posea, en relación con el Proyecto.

(iii) Devolver a GARBIKER cualesquiera pagos que éste haya realizado a cuenta de los

Servicios pendientes de finalización a la fecha de la resolución.

- 13 -

Además, el incumplimiento imputable a BBB llevará en todo caso aparejada la pérdida de

la garantía prestada para la correcta ejecución del presente Contrato.

17. IMPOSIBILIDAD DE CUMPLIMIENTO

Si por cualquier razón, el Contratista no pudiera llevar a efecto las prestaciones contratadas,

deberá comunicarlo a la Propiedad en cuanto tenga conocimiento de la causa que lo impide y

asumirá los posibles gastos adicionales y los daños y perjuicios que pudiera sufrir la Propiedad

por la contratación de dichos servicios a terceros.

18. DESISTIMIENTO DE GARBIKER

18.1. Desistimiento y notificación

Será igualmente causa de resolución del presente Contrato el desistimiento unilateral de

GARBIKER, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1594 del Código Civil, sin

necesidad de justa causa.

En tal supuesto, GARBIKER deberá notificar a BBB, con una antelación mínima de siete

(7) días a la fecha de efectividad de la resolución, su voluntad de desistir del Contrato.

18.2. Consecuencias del desistimiento

A partir de la fecha de efectividad de la resolución por desistimiento, la liquidación de las

relaciones entre GARBIKER y BBB, sin perjuicio de lo dispuesto en cualquier otra

cláusula de este Contrato, se regirá por las siguientes reglas:

(i) BBB cesará inmediatamente de realizar cualquier otro trabajo en relación con la

elaboración de los Servicios.

(ii) BBB entregará a GARBIKER copia de toda la documentación producida o

elaborada por BBB, o que éste posea, en relación con el Proyecto.

(iii) GARBIKER pagará a BBB, una vez efectuadas las correspondientes liquidaciones

y comprobaciones, los Honorarios devengados hasta aquel momento, manifestando

en este acto BBB que en la fijación de los Honorarios se ha considerado el eventual

ejercicio de la facultad de desistimiento por GARBIKER.

19. PENALIZACIONES

Sin perjuicio de la facultad de GARBIKER para resolver el contrato conforme a la cláusula 16

anterior, GARBIKER podrá imponer a BBB penalizaciones por incumplimiento o por el

cumplimiento defectuoso o tardío de los Servicios contratados.

Para ello bastará que GARBIKER remita a BBB un documento justificativo de la imposición de

la penalización, en el que se describa el concreto incumplimiento o cumplimiento tardío o

defectuoso por BBB de las obligaciones del presente Contrato y el importe de la penalización

y/o indemnización fijada conforme a lo dispuesto en los siguientes párrafos.

Tendrán la consideración de falta leve, el incumplimiento, o el cumplimiento defectuoso o

tardío por BBB de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato y de

falta grave la acumulación de más de dos faltas leves en un periodo trimestral.

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Las faltas leves podrán sancionarse con una penalidad de hasta el cinco por ciento (5%) del

importe correspondiente al mes en el que se haya producido el incumplimiento conforme al Plan

de Pagos y las graves de un diez por ciento (10%) al quince (15%). Además, GARBIKER podrá

añadir a dicha sanción el importe de los gastos en que haya tenido que incurrir para subsanar el

incumplimiento o el cumplimiento defectuoso o tardío por BBB.

Las faltas serán calificadas por GARBIKER, que fijará el importe de la penalización y, en su

caso, de la indemnización adicional justificadamente, sin perjuicio de las acciones que le asistan

a BBB para hacer valer sus derechos ante los tribunales.

20. GARANTÍAS

En garantía de la adecuada prestación en plazo y forma del Servicio, así como del cumplimiento

del resto de sus obligaciones contractuales, el Contratista entrega a la Propiedad un aval

solidario y con expresa renuncia al beneficio de orden, división y excusión, y de pago al primer

requerimiento o, alternativamente, entrega el justificante del seguro de caución prestado, en

ambos casos conforme a los modelos anexos al Pliego de cláusulas administrativas particulares,

por importe de [...] € otorgado por […]. El aval será devuelto o la caución cancelada una vez

finalice el Contrato.

21. NOTIFICACIONES

21.1 Modo de efectuarlas

Cualquier notificación que las Partes deban realizarse en aplicación del presente Contrato

deberá hacerse por escrito y entregarse en mano con acuse de recibo, por fax, o por correo

certificado. Todas las notificaciones practicadas de acuerdo con lo pactado en esta

cláusula se entenderán recibidas por la parte a la que se dirija dicha notificación en la

fecha de la entrega en mano en el domicilio del destinatario, o en el caso de fax o correo

certificado en el día y hora en que fueron recibidos por el destinatario.

21.2 Direcciones

A efectos de comunicaciones las partes designan las siguientes direcciones:

(i) GARBIKER

Domicilio [ ]

Atención: [ ]

Fax: [ ]

(ii) BBB

Domicilio [ ]

Atención: [ ]

Fax: [ ]

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21.3 Cambio de dirección

Las Partes podrán señalar cualquier otra dirección siempre que notifiquen

fehacientemente dicho cambio a la otra parte; el cambio de dirección será eficaz a los diez

días de la recepción por la otra parte de la notificación correspondiente. Hasta entonces,

cualquier notificación enviada a las direcciones anteriores se considerará recibida por el

destinatario.

22. JURISDICCIÓN

Respecto a cualquier disputa o desacuerdo que pueda surgir entre las Partes sobre la

interpretación del presente Contrato o sobre el cumplimiento del mismo y ejecución de las

obligaciones contenidas en el mismo y las indemnizaciones que la parte incumplidora deba

pagar, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se

someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Bilbao.

En los términos expuestos queda convenido por ambas Partes el presente Contrato, quienes, en

prueba de conformidad, lo firman en dos ejemplares y a un sólo efecto en el lugar y fecha de

encabezamiento.

GARBIKER AB, S.A.

P.p.

[ ]

P.p.

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ANEXO 1

Alcance de los Servicios

1. General

(i) BBB velará por el estricto cumplimiento del Contrato EPC en todos sus aspectos.

(ii) BBB tendrá la obligación de hacer una revisión general del Proyecto de Ejecución al

objeto de detectar posibles errores, descoordinaciones y otras cuestiones de relevancia

para el Contrato, con la obligación de ponerlas en conocimiento de GARBIKER con

carácter inmediato y, en todo caso, antes del acta de replanteo.

Asimismo, para el caso de que durante la ejecución del Contrato se redacten proyectos

modificados, BBB tendrá la obligación de supervisar técnicamente dichos proyectos y

verificar que se ajustan a la legislación vigente, al alcance y a la calidad exigidos en el

Contrato EPC así como a las autorizaciones y licencias concedidas para su ejecución y a

los estándares comúnmente aceptados para este tipo de construcciones.

(iii) BBB supervisará que el Proyecto se ejecute con la calidad y en el plazo y coste

estipulados.

(iv) BBB será el interlocutor técnico de GARBIKER con el Contratista EPC en el Proyecto,

transmitiendo toda decisión técnica que GARBIKER adopte respecto a cualquier cuestión

relacionada con el referido Contrato EPC, todo ello sin que GARBIKER pierda ninguna

de sus facultades de actuación frente al Contratista EPC.

(v) BBB dirigirá, vigilará, inspeccionará y controlará las obras en todos los niveles

(geométrico, cualitativo, cuantitativo, económico, etc.) y dará las instrucciones que

procedan al Contratista EPC para asegurar la correcta ejecución del Proyecto conforme al

Contrato EPC.

(vi) BBB asistirá y verificará, haciendo las observaciones que correspondan, cualesquiera

replanteos y recepciones.

(vii) BBB velará porque en la obra del Proyecto se elaboren, lleven, custodien y tramiten ante

los organismos competentes cualesquiera libros y documentos de control o seguimiento

exigibles de acuerdo con las disposiciones vigentes y hará en los mismos, cuando fuera

oportuno, las anotaciones, instrucciones u observaciones que resulten necesarias para la

correcta ejecución del Proyecto.

(viii) BBB coordinará en nombre y representación de GARBIKER, los trabajos de arranque y

los procesos de comunicación entre todos los intervinientes en el Proyecto desde el inicio

de las obras hasta la finalización del Proyecto.

(ix) BBB se encargará de llevar a cabo las reuniones y contactos necesarios entre BBB,

GARBIKER y los diversos agentes que intervengan en el Proyecto para analizar la

marcha del mismo y tomar las decisiones que se consideren oportunas. Si alguno de los

intervinientes en el Proyecto no atendiera al calendario de reuniones, BBB comunicará a

GARBIKER la falta, siendo esta última la responsable de tomar aquellas decisiones que

considere pertinentes. BBB se encargará de redactar las actas de dichas reuniones y de su

distribución. Asimismo se encargará de llevar a cabo las decisiones que se adopten en

- 17 -

dichas reuniones que sean de su competencia y cuenten con el consentimiento de

GARBIKER.

(x) BBB entregará a GARBIKER cada mes un informe de progreso elaborado por el

Contratista EPC y comentado por BBB. Este informe indicará con todo detalle la

situación del Proyecto. Los informes de progreso recogerán el avance de los trabajos, las

incidencias acaecidas en el período anterior y las previsiones para los meses siguientes,

así como el análisis de las variaciones producidas sobre los objetivos del plazo, coste y

calidad y las recomendaciones para la recuperación de los mismos. BBB deberá estudiar

esta información, comentarla y complementarla si es necesario.

(xi) BBB será el encargado de examinar y conformar las certificaciones, hitos y facturas del

Contrato EPC y cualquier otro servicio o suministro relacionado con el proyecto y

gestionado por BBB, remitiéndolas posteriormente, junto con la documentación

necesaria, a GARBIKER para su intervención y pago.

(xii) BBB controlará y supervisará, además de lo señalado en el apartado (ii) anterior, las

posibles variaciones del Proyecto conforme al Contrato EPC a cuyo efecto elaborará un

procedimiento para las modificaciones que se pudieran producir a lo largo del desarrollo

del Proyecto, que deberán contar con la aprobación de GARBIKER. Así, BBB transmitirá

cualquier solicitud de cambio, sea de la índole que sea dicho cambio, realizada por el

Contratista EPC respecto al Contrato EPC y su repercusión. De igual forma, realizará una

valoración y una recomendación respecto a esa solicitud de cambio que sirva de base para

la decisión de GARBIKER cuando este cambio suponga un cambio en el alcance, calidad,

coste o plazo del Contrato EPC.

(xiii) BBB realizará un seguimiento del programa del Proyecto, informará a GARBIKER de

cualquier incidencia que pueda tener un impacto sobre el mismo y utilizará un sistema

similar que permitirá conocer las desviaciones respecto al programa, dándole a

GARBIKER la oportunidad de tomar las decisiones necesarias en tiempo útil. Dicho

sistema permitirá la identificación, al menos: del camino crítico de la obra; de la situación

de los principales materiales y suministros; de los métodos constructivos y equipos

necesarios, de las limitaciones a la ejecución del Proyecto; y las propuestas para el

cumplimiento del programa de la obra.

(xiv) BBB deberá establecer una metodología para la previsión, el seguimiento y el control de

los costes, extras y variaciones acorde con el Contrato EPC. El sistema de control de

costes determinará que las variaciones o extras no se realizarán sin la aprobación de

GARBIKER y los precios del Contrato EPC que se celebre con el Contratista EPC serán

cerrados considerando todos los factores relevantes, incluyendo el coste de cualquier

interrupción o retraso.

(xv) En especial BBB deberá comprobar que el cumplimiento de los hitos de pago del

proyecto y por tanto el desembolso de los mismos se realizan de forma acorde con un

avance físico del Proyecto.

(xvi) Además de todo lo anterior, BBB prestará los servicios relacionados para la totalidad del

Proyecto y para cada una de las fases en el Pliego de prescripciones técnicas, en la Oferta

.

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ANEXO 2

Pliego de cláusulas administrativas particulares y Pliego de prescripciones técnicas

[se adjunta en documento aparte]

- 19 -

ANEXO 3

Oferta

[se adjunta en documento aparte]