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ÍNDICE

PartesManifiestosArtículos

1. Concesión de la licencia2. Derechos de exclusividad3. Ventas fuera del Territorio4. Aprobación de los

Productos bajo Licencia5. Fabricación de los

Productos bajo Licencia6. Calidad de los Productos

bajo Licencia7. Imagen corporativa del

Licenciante, publicidad y promoción

8. Comercialización y venta de los Productos bajo Licencia

9. Registro de operaciones10.Control de operaciones11.Pagos12.Registro de Marcas13.Duración14.Efectos de la finalización o

rescisión 15.Rescisión del Contrato16.Registro de la Licencia 17.Confidencialidad18.Cesión de derechos y

obligaciones19.Ley aplicable y jurisdicción

competente20.Idioma

Firmas

Mediante este contrato, el propietario (Licenciante) de una marca registrada concede permiso a otra empresa (Licenciatario) para que produzca y venda productos con esa marca. La licencia se otorga para una determinada clase de productos (normalmente productos de consumo o de moda) para los que el Licenciatario obtiene la exclusiva en un territorio definido (normalmente un país).

A cambio de la cesión de derechos, el Licenciatario paga al Licenciante una cierta cantidad de dinero y un porcentaje (royalties) calculado sobre el importe de las ventas de los productos bajo licencia. El idioma de este contrato es el español. También está disponible en inglés.

Nº de páginas: 12 +3 (Guía de uso)Formato: WordIdioma: Español

MODELO DECONTRATO INTERNACIONAL DE LICENCIA DE MARCA

CONTRATO INTERNACIONAL DE LICENCIA DE MARCA

Fecha: ............................................................................................................................................

De una Parte,

……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................, representada por .............................................................. [nombre y apellidos, cargo].

y de Otra,

…………………. [denominación social de la empresa], con domicilio social en ………………… [dirección, ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................., representada por .............................................................. [nombre y apellidos, cargo].

Ambas partes se reconocen la capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato y manifiestan lo siguiente:

I. Que la empresa .................... (en adelante, “el Licenciante”) es propietaria de las marcas descritas en el Anexo 1 del presente Contrato. Tiene por tanto todos los derechos para otorgar licencias de explotación de las mencionadas marcas y autorizar la incorporación de las marcas a los productos que se fabriquen y vendan

II. Que la empresa .................... (en adelante, “el Licenciatario") desea obtener la Licencia para fabricar, utilizar y vender los productos (en adelante "los Productos bajo Licencia"), amparados por dichas marcas, que se describen en el Anexo 2 de este Contrato.

Ambas Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1. CONCESIÓN DE LA LICENCIA

1.1 El Licenciante otorga al Licenciatario, que acepta, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, el derecho exclusivo a utilizar las Marcas en relación con los Productos bajo Licencia para producir, distribuir, promocionar y vender los Productos bajo Licencia en el territorio especificado en el Anexo 2 del presente Contrato.

1.2 El Licenciatario no tiene derecho a sub-licenciar las Marcas, a menos que haya recibido una autorización previa y por escrito a tal efecto por parte del Licenciante (1).

ARTÍCULO 2. DERECHOS DE EXCLUSIVIDAD

2.1 La Licencia es exclusiva.

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2.2 Durante la vigencia de este Contrato, el Licenciatario no utilizará las Marcas ni licenciará a otros el uso de las Marcas en el Territorio, en relación con los Productos bajo Licencia.

ARTÍCULO 3. VENTAS FUERA DEL TERRITORIO

3.1 Alternativa A. El Licenciatario se abstendrá de realizar cualquier venta fuera del Territorio, y solicitará a los compradores a los que vende los Productos bajo Licencia que no los vendan fuera del Territorio.

Alternativa B. El Licenciatario no promoverá activamente fuera del Territorio la venta de los Productos bajo Licencia (2).

ARTÍCULO 4. APROBACIÓN DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA

4.1 Las Partes deberán establecer y actualizar de vez en cuando, un programa de los Productos bajo Licencia a desarrollar. El programa inicial se establece el Anexo 3.

4.2 En el período de tiempo que se establezca el Licenciatario deberá presentar al Licenciante para su aprobación los bocetos o diseños de los productos que se propone fabricar. Una vez que el diseño sea aprobado, el Licenciatario deberá producir un prototipo de cada producto, el cual será presentado para su aprobación al Licenciante. Sobre la base de las observaciones del Licenciante, el Licenciatario deberá efectuar las modificaciones que sean apropiadas con el fin de cumplir con las normas del Licenciante. Una vez que el Licenciante ha aprobado definitivamente, y por escrito, el prototipo, la fabricación de los Productos bajo licencia puede comenzar (3).

4.3 El Licenciante debe responder a la solicitud escrita de aprobación de cualquier diseño o prototipo de un producto escrito en un plazo máximo de ........... [30, 60] días naturales a partir de dicha solicitud.

4.4 La negativa puede estar justificada cuando el producto no cumple con los estándares de calidad del Licenciante o con su imagen corporativa. El Licenciante indicará las razones de su negativa a aprobar el producto propuesto y discutirá con el Licenciatario las posibles modificaciones o mejoras. El Licenciatario se compromete a no retener de forma injustificada la solicitud de aprobación.

ARTÍCULO 5. FABRICACIÓN DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA

5.1 El Licenciatario deberá fabricar él mismo los Productos bajo Licencia en el lugar de fabricación indicada en la aprobación de cada producto, o contratar la fabricación por un tercero aprobado previamente por el Licenciante (4). El Licenciante se compromete a no rechazar injustificadamente la autorización.

5.2 El Licenciante podrá requerir cualquier información adicional sobre el proceso de fabricación utilizado y podrá verificar en cualquier momento que la fabricación cumple las normas de calidad vigentes. El Licenciatario deberá tomar todas las medidas

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razonables para que el Licenciante pueda acceder al lugar de producción y controlar el proceso de producción de los Productos bajo Licencia.

5.3 En el caso de que el Licenciatario encargue a terceros la fabricación de los Productos bajo Licencia, el Licenciatario será plenamente responsable de la actividad llevada a cabo por dichos terceros.

5.4 Cualquier cambio en el lugar de producción de los Productos bajo Licencia deberá ser aprobado previamente por el Licenciante.

ARTÍCULO 6. CALIDAD DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA

6.1 El Licenciatario garantiza que todos los Productos bajo Licencia cumplen con los prototipos aprobados por el Licenciante y, en todo caso, cumplen con los estándares de calidad aprobados por el Licenciante (5).

6.2 El Licenciatario garantiza, además, que los Productos bajo Licencia cumplen con las leyes y reglamentos en vigor en el Territorio, en materia de seguridad, materiales utilizados, etiquetado, etc.

6.3 En el caso de que el Licenciante determine que la calidad de cualquier Producto bajo Licencia no cumple con los estándares de calidad aprobados por el Licenciante, o cualquier otro estándar acordado entre las Partes, o no cumple con las normas y reglamentos vigentes en el Territorio (Productos No-Conformes), entregará al Licenciatario una descripción escrita detallando las características específicas de calidad inferior y concederá al Licenciatario ......... [30, 60, 90] días naturales para efectuar los cambios necesarios para su aprobación.

6.4 El Licenciatario deberá abstenerse de vender cualquier Producto No-Conforme. Dichos productos deberán ser destruidos, salvo que las Partes acuerden por escrito su venta en condiciones que no afecten a la imagen corporativa del Licenciante. Si los Productos No-Conformes ya se hubieran vendido, una vez que la falta de conformidad se ha descubierto, el Licenciante podrá exigir que el Licenciatario retire a su costa los Productos No-Conformes siempre y cuando esta medida fuera necesaria para la protección de su imagen corporativa y la imagen de las Marcas, y que esta retirada sea posible.

ARTÍCULO 7. IMAGEN CORPORATIVA DEL LICENCIANTE, PUBLICIDAD Y PROMOCIÓN

7.1 El Licenciatario reconoce la importancia substancial que tiene para el Licenciante que la publicidad y promoción de los Productos bajo Licencia sean acordes con la imagen corporativa del Licenciante. El Licenciante mantendrá informado al Licenciatario acerca de sus estrategias de imagen corporativa, con el fin de permitir al Licenciatario que adapte su acción promocional a cualquier cambio. Los cambios de esta estrategia se llevarán a cabo por parte del Licenciatario una vez transcurrido un tiempo razonable, a partir de la notificación de tales cambios realizada por el Licenciante.

7.2 Cualquier uso de las Marcas en los Productos bajo Licencia, así como de sus envases, deben cumplir estrictamente con las indicaciones dadas por escrito previamente por el Licenciante.

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7.3 El Licenciatario deberá entregar previamente al Licenciante, para su aprobación, todos los trabajos creativos, documentos, textos, sitios web y cualquier otra publicidad y material promocional sobre los Productos bajo Licencia, y no iniciar ninguna campaña de publicidad o de promoción sin haber obtenido previamente la aprobación por escrito del Licenciante que, de forma razonable, no podrá denegarla.

7.4 Ninguna de las Partes llevará a cabo, sin el consentimiento de la otra Parte, cualquier vinculación o enlace a la actividad del sitio web de la otra Parte.

7.5 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Licenciatario no podrá usar las Marcas como "palabras clave" (metatags) o en otro medio técnico adicional para el posicionamiento de su sitio web.

ARTÍCULO 8. COMERCIALIZACIÓN Y VENTA DE LOS PRODUCTOS BAJO LICENCIA

8.1 El Licenciatario es un contratista independiente y venderá los Productos bajo Licencia en el Territorio, en su nombre y por cuenta propia, asumiendo la comercialización, entrega, facturación, y cualquier riesgo relacionado con la distribución. El Licenciatario no podrá actuar como agente del Licenciante.

8.2 El Licenciatario deberá realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para distribuir, promocionar y vender los Productos bajo Licencia en todo el Territorio, para mantener la venta de los Productos bajo Licencia de forma permanente y en expansión, y para promover y vender los Productos bajo Licenciado en el Territorio, de acuerdo al prestigio de las Marcas.

8.3 El Licenciatario se compromete a llevar a cabo la distribución de los Productos bajo Licencia, de tal manera que sea apropiada para mantener el más alto estándar de imagen y exclusividad de las Marcas y de la imagen corporativa del Licenciante, en especial con respecto a la elección de los canales de distribución, el tipo de puntos de venta, suministro, etc. En algunos casos, el Licenciante podrá solicitar información detallada acerca de las estrategias de distribución del Licenciatario así como de su implementación: plan de distribución, declaraciones sobre las ventas en los diferentes territorios, plan de marketing, etc.

ARTÍCULO 9. REGISTRO DE OPERACIONES

9.1 El Licenciatario deberá llevar un registro de las operaciones realizadas bajo la licencia, en el que haga constar el número exacto de los productos fabricados y vendidos, los números de referencia puestos en los mismos y cualquier otra indicación -en especial los precios de venta aplicados a los clientes-, necesaria para establecer los royalties que deben pagarse.

ARTÍCULO 10. CONTROL DE OPERACIONES

10.1 El Licenciante tendrá derecho a inspeccionar los registros de operaciones del Licenciatario y comprobar que se corresponden con su contabilidad general.

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10.2 Los costes de dicha inspección serán por cuenta del Licenciante, pero deberán ser reembolsados por el Licenciatario en el caso de que la inspección se prolongue o tenga que repetirse debido a errores en la contabilidad del Licenciatario o cuando se detecten operaciones que excedan en un 5 % de las cantidades declaradas por el Licenciatario.

ARTÍCULO 11. PAGOS

11.1 In contraprestación a los derechos concedidos bajo este Contrato, el Licenciatario pagará al Licenciante las cantidades indicadas en los Artículos siguientes.

11.2 El Licenciatario pagará al Licenciador la cantidad total de ............... [ insertar cantidad en números y letras, especificando la divisa], en un plazo de 30 días naturales desde la firma del Contrato.

11.3 El Licenciatario pagará al Licenciante durante la vigencia de este Contrato, un royalty de ...... % [insertar porcentaje] calculado sobre el Valor Neto de las Ventas de los Productos bajo Licencia.

11.4 El término "Valor Neto de las Ventas", relativo al cálculo de los royalties, se refiere al valor de la factura de venta de los Productos bajo Licencia, vendidos, directa o indirectamente, por el Licenciatario; tal valor neto de venta no incluirá, en la medida en que así se evidencie en la factura: (a) los descuentos de venta habituales a los clientes el Licenciatario; (b) los gastos de seguro, embalaje y transporte de los Productos bajo Licencia; y (c) los impuestos o derechos de aduana pagados por el Licenciatario en la venta de los Productos bajo Licencia.

11.5 Los royalties serán pagados por el Licenciatario al Licenciador en un plazo de 60 días naturales desde la finalización de cada .................. [trimestre, semestre, año].

11.6 Independientemente de la cantidad de Productos bajo Licencia vendidos, el Licenciatario pagará al Licenciante la cantidad mínima de ................... [ insertar cantidad en número y letras] por cada ................... [trimestre, semestre, año].

11.7 En un plazo de 30 días naturales desde la finalización de cada ................ [trimestre, semestre, año], el Licenciatario deberá proporcionar al Licenciante una declaración completa y detallada de los Royalties devengados en el curso de ese período, indicando el Valor Neto de las Ventas y la cantidad de Productos bajo Licencia vendidos. Para el propósito de la declaración anterior, se considerará que los Productos bajo Licencia se venden cuando se facturan. Además, el Licenciatario proporcionará el Licenciante toda la información adicional que, razonablemente, pueda requerir.

11.8 El Licenciante, a través de una empresa de auditoría independiente designada por él, tendrán libre acceso a las cuentas y cualquier otro documento del Licenciatario, a fin de verificar la información que sea necesaria para comprobar que el cálculo de Royalties efectuado por el Licenciatario es correcto.

11.9 En el caso de que una vez realizadas las comprobaciones mencionadas en el artículo 11.08, se compruebe que se han pagado Royalties por una cantidad inferior al 5% de la cantidad realmente debida por cada ................ [trimestre, semestre y año], el

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Licenciante tendrá derecho a obtener el reembolso del coste de las auditorías, y dar por finalizado este Contrato de acuerdo con el Artículo 15.

11.10 Cualquier cantidad debida por el Licenciatario al Licenciante no será considerada como pagada, hasta que el importe neto, sin deducción alguna, haya sido acreditado en la cuenta bancaria indicada por el Licenciante.

11.11 Todo retraso en los pagos por parte del Licenciatario devengará intereses, a pagar al Licenciante, hasta la fecha efectiva de pago. Los intereses se calcularán a la tasa oficial de descuento vigente en el país del Licenciante, aumentada en cinco puntos.

ARTÍCULO 12. REGISTRO DE MARCAS

12.1 El Licenciante garantiza que:

(a) La situación de las Marcas registradas en el Territorio se corresponde con las informaciones que figuran en el Anexo 1 de este Contrato.

(b) En su caso, todas las solicitudes de registro de marcas en relación a las Marcas que no hayan sido registradas, han sido debidamente presentadas y se llevarán a cabo con diligencia por parte del Licenciante, que, no obstante, no garantiza la obtención de las inscripciones.

(c) En relación a las Marcas, no existen en el Territorio, procedimientos pendiente de oposición, nulidad o cancelación, o cualquier otro procedimiento iniciado por tercera parte contra el Licenciante o iniciado por el Licenciante frente a terceros que presuntamente han infringido las Marcas.

12.2 El Licenciatario deberá notificar Licenciante cualquier infracción real o potencial de las Marcas de la cual tenga conocimiento. El Licenciatario deberá colaborar con el Licenciante en el procedimiento de dicha acción, si bien los gastos de dichas actuaciones serán responsabilidad exclusiva del Licenciante. El Licenciante tendrá el derecho exclusivo de determinar si una acción deberá o no realizarse, teniendo en cuenta la importancia de las infracciones, si bien al tomar estas decisiones tendrá en cuenta, razonablemente, el interés del Licenciatario. Cualquier compensación que se obtenga pertenecerá exclusivamente al Licenciante.

12.3 Si el Licenciante opta por no perseguir las infracciones, el Licenciatario podrá hacerlo a su propio coste y previa autorización por escrito del Licenciante que, razonablemente, no deberá negarse. En este caso, cualquier compensación que se obtenga pertenecerá exclusivamente al Licenciatario. Si el Licenciatario se compromete a perseguir cualquier infracción en virtud de este Artículo, mantendrá debidamente informado al Licenciante de todas las novedades relacionadas con tales reclamaciones y procedimientos y no podrá solucionarlos mediante acuerdos sin el consentimiento previo y por escrito del Licenciante, consentimiento que no se denegará sin justificación.

12.4 El Licenciatario se compromete a no presentar o hacer que se presente en el Territorio o en cualquier otro lugar cualquier solicitud de marca para las Marcas. Asimismo, se compromete a no presentar o utilizar, directa o indirectamente, ninguna marca,

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nombre comercial u otra aplicación de la propiedad intelectual en el Territorio o en cualquier otro lugar, que sea similar y pueda confundirse con las Marcas.

ARTÍCULO 13. DURACIÓN

13.1 Este Contrato entra en vigor el día de su firma y permanecerá vigente por un período de ........... [3, 5, 10] años, hasta ................ [insertar fecha].

13.2 Una vez finalizado este período, el Contrato se renovará automáticamente por períodos de un año, excepto si se termina mediante comunicación escrita, al menos ........ [3, 6] meses antes de la respectiva fecha de finalización.

ARTÍCULO 14. EFECTOS DE LA FINALIZACIÓN O RESCISIÓN

14.1 A la finalización o rescisión de este Contrato todos los derechos otorgados al Licenciatario revertirán al Licenciante.

14.2 Excepto en el caso de rescisión del Contrato por el Licenciante de acuerdo con el Artículo 16, el Licenciatario tendrá derecho a vender, una vez finalizado el Contrato, durante un período de ...... [3, 6 12] meses los Productos bajo Licencia ya fabricados o en proceso de fabricación en esa fecha, con la condición de que todos los pagos debidos al Licenciante se hayan realizado. El Licenciatario informará por escrito del número exacto de estos Productos bajo Licencia en el momento de finalización del Contrato.

14.3 A la finalización o rescisión del Contrato, el Licenciante tendrá la opción de comprar al Licenciatario, al valor neto contable del Licenciatario, una parte o todos los Productos bajo Licencia ya fabricados o en proceso de ser fabricados en dicha fecha, siempre que el Licenciante notifique por escrito al Licenciatario el ejercicio de esta opción antes de la finalización o rescisión del Contrato.

ARTÍCULO 15. RESCISIÓN DEL CONTRATO

15.1 Si se produce un incumplimiento por alguna de las Partes y no se repara en un plazo de ..... [30, 60] días naturales después de recibir la notificación por escrito de la Parte no incumplidora, el presente Contrato podrá ser resuelto, con efectos inmediatos, por la Parte no incumplidora, mediante notificación escrita a la Parte incumplidora.

15.2 Las Partes acuerdan que las siguientes serán, entre otras, considerados como causas de incumplimiento a los efectos del Artículo 13.1:

(a) Ventas por el Licenciatario fuera del Territorio, incumpliendo el Artículo 3.

(b) Fabricación de los Productos bajo Licencia por parte de terceros sin el consentimiento del Licenciante, incumpliendo el Artículo 5.

(c) Venta por parte del Licenciatario de los productos no conformes una vez que la no conformidad se ha descubierto.

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(d) Uso por parte del Licenciatario de las marcas del Licenciante, incumpliendo el Artículo 7.

(e) Un retraso superior a ............ [30, 60, 90] días naturales en el pago de las cantidades debidas en virtud del Artículo 11.

(f) Declaraciones realizadas por el Licenciante en relación a las ventas de los Productos bajo Licencia que muestran cantidades que son menores que las reales, por encima del 5% previsto en el artículo 11.9.

(g) Expedientes de oposición o cualquier otra iniciativa llevada a cabo por parte del Licenciatario en contra de las Marcas del Licenciante.

15.3 Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el presente Contrato con efecto inmediato mediante notificación escrita de terminación en el caso de:

(a) Quiebra, moratoria, bancarrota, liquidación o cualquier tipo de acuerdo entre deudores y acreedores, de la otra Parte.

(b) Compras, o cualquier tipo de adquisiciones, realizadas por el Licenciatario de cualquier clase de intereses (incluyendo la compra de acciones, etc.) de cualquier competidor del Licenciante en el Territorio o en otros lugares.

(c) Compras, o cualquier tipo de adquisiciones, realizadas por cualquier competidor del Licenciante en el Territorio o en otros lugares, de cualquier clase de intereses (incluyendo la compra de acciones, etc.) del Licenciatario.

ARTÍCULO 16. REGISTRO DE LA LICENCIA

16.1 El Licenciatario podrá, a su entera discreción y previa notificación por escrito al Licenciante, registrar la licencia en el Registro de Marcas (o en cualquier otro organismo o autoridad pública competente) en el Territorio o parte del Territorio. En tal caso, el Licenciante deberá aprobar y completar todos los documentos que el Licenciatario podrá solicitar a tal efecto, y deberá hacer todo lo que, razonablemente, sea requerido para la inscripción de la Licencia.

16.2 A la finalización de la Licencia, el Licenciatario deberá, si es posible en virtud de la legislación aplicable, cancelar el registro en el Registro de Marcas.

16.3 Los costes de cualquier inscripción o cancelación serán soportados por el Licenciatario.

ARTÍCULO 17. CONFIDENCIALIDAD

17.1 El Licenciatario se compromete durante la vigencia del presente Contrato y con posterioridad a su terminación, a no comunicar a terceros cualquier conocimiento técnico, comercial o financiero transmitido por el Licenciante.

17.2 El Licenciatario deberá obligar a todos los empleados que tengan acceso a la documentación e información e facilitada por el Licenciante que la traten como secreta

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y no la transmitan a terceras personas. El deber de confidencialidad de los empleados se extenderá más allá de su relación laboral o contractual con el Licenciatario.

ARTÍCULO 18. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES

18.1 Ninguna de las Partes podrá ceder a terceros, total o parcialmente, los derechos u obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo de ambas Partes.

ARTÍCULO 19. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE

19.1 Las Partes harán todo lo posible para resolver mediante negociación directa cualquier disputa, controversia o diferencia que surja entre ellas, en relación a este Contrato.

19.2 En el caso de que la disputa no se resuelva mediante negociación directa entre las Partes, se someterá finalmente a:

Alternativa A. la competencia de los Juzgados y Tribunales de ............ [insertar país] y ambas Partes deciden someterse a la jurisdicción de dichos Juzgados y Tribunales. Alternativa B. la competencia de los Juzgados y Tribunales del país del ……………… [Licenciante o Licenciatario] y, concretamente, a los de la localidad dónde tenga su sede social, salvo que el .................. [Licenciante o Licenciatario], en caso de ser la Parte demandante interponga la acción judicial ante los Juzgados y Tribunales del lugar donde tiene su sede social la otra Parte.

Alternativa C. el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ………….. [ciudad y país] y el procedimiento deberá ser realizado en el idioma ………...

ARTÍCULO 20. IDIOMA

20.1 El texto integro de este Contrato, así como los documentos que se deriven del mismo, incluidos los anexos, han sido redactados en:

Alternativa A. Español, siendo éste el único texto auténtico.

Alternativa B. Los idiomas …………. y Español, considerándose ambas versiones como oficiales, si bien se fija como prioritaria para su interpretación la versión en idioma …………..

Las Partes manifiestan su conformidad con el presente Contrato, que se firma en …… ejemplares, igualmente originales.

Firmado por un representante debidamente autorizado del Licenciante y del Licenciatario.

Alternativa A. En …………… a …….. de …….……..... de…………….

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Alternativa B. El Licenciante en …………….. a ……. de ……… y el Licenciatario en …………… a …….. de …... de …………….

Por y en nombre del Licenciante Por y en nombre del Licenciatario

____________________________ _______________________________Don/Doña ....................................... Don/Doña........................................................................................ [cargo] .................................................. [cargo]

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ANEXO 1. MARCAS (PREÁMBULO, ARTÍCULO 12.1)

Se recomienda incorporar una lista completa de los registros de marcas en los países de la zona convenida, preferentemente con una indicación del estado de cada marca (oposiciones potenciales, etc.) Si el territorio contractual incluye a países donde la marca no está registrada, se debe poner claramente de manifiesto.

Marcas Número de registro Oficina de Registro(país) Países cubiertos

ANEXO 2. PRODUCTOS Y TERRITORIO(PREÁMBULO, ARTÍCULO 1)

Los productos para los cuáles se conceden los derechos exclusivos de Licencia son los siguientes:

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................

La Licencia será válida, únicamente, para el siguiente Territorio:

.............................................................................................................. [insertar país o países].

ANEXO 3. PRODUCTOS PARA DESARROLAR(ARTÍCULO 4)

Las Partes pueden acordar, dependiendo de sus necesidades específicas, un programa de productos a desarrollar, así como un calendario para los mismos.

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NOTAS EXPLICATIVAS

(1) Por supuesto, la prohibición de otorgar sub-licencias de ninguna manera impide al licenciante que autorice a los subcontratistas que fabrican los productos bajo licencia a colocar las marcas de los productos en su nombre, ya que en este caso el tercer fabricante no es un sub-licenciatario.

(2) La Alternativa A se aplica a todos los licenciatarios y tendrá el efecto de proteger a todos ellos contra las ventas de otros licenciatarios. Las Partes deberán, en todo caso verificar si esta limitación es admisible de conformidad con la ley del país del licenciatario. La Alternativa B, en principio, es conforme a la normativa de la Unión Europea en materia de competencia para la distribución de los productos entre los países miembros.

(3) El Artículo 4.2 se basa en el supuesto de que es el licenciatario quién diseña y propone los productos fabricados bajo licencia. Si esta función la realiza el licenciante -ya que este último desea llevar a cabo el diseño de los productos- este Artículo debe ser eliminado.

(4) En aquellos casos en los que es esencial que los Productos bajo licencia se fabriquen en un país determinado (por ejemplo, porque es importante que lleven la indicación "made in...."), el lugar de fabricación puede ser decisivo.

(5) En algunos casos, las partes pueden preferir soluciones más sofisticadas que una simple obligación de cumplir con los estándares de calidad. Así, por ejemplo, el Contrato puede prever una garantía de calidad y control de programa u otros sistemas de control continuo de la calidad continuo.

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Los contratos redactados por el equipo de expertos legales de Global Negotiator cubren todos los aspectos relevantes que se negocian y acuerdan en los diferentes tipos de negocios entre empresas. No obstante, cuando se utilizan estos contratos conviene tener en cuenta una serie de recomendaciones comunes a todos ellos que se describen a continuación en esta Guía del Usuario.

FECHA

La fecha de entrada en vigor del contrato es la que figura en su encabezamiento, tal y como se menciona en los últimos párrafos del contrato, antes de las firmas (El presente contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.)

En algunos contratos -por ejemplo, en el Contrato de Suministro- la fecha de entrada en vigor también se menciona en una de las cláusulas. En estos casos, para que no surjan divergencias, hay que comprobar que las dos fechas que se han insertado, tanto en el encabezamiento como en la clausula correspondiente, son iguales.

PARTES

En la primera página del contrato hay que insertar los datos completos de las Partes:

Si la Parte es una empresa hay que insertar los siguiente datos: nombre legal, tipo de sociedad (limitada, anónima, etc.), dirección completa, datos de registro y número de identificación fiscal.

Si la Parte es una persona física que trabaja como profesional independiente (por ejemplo un agente comercial) hay que insertar los siguientes datos: nombre completo, profesión, dirección y número de identificación fiscal.

CLÁUSULAS

Cláusulas con diferentes alternativas: elección de la más favorable

En las Cláusulas más importantes de cada contrato (exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, ley aplicable y resolución de conflictos, etc.) se proponen distintas alternativas de redacción, de tal forma que se pueda elegir la que más convenga a cada situación. Por tanto, el usuario antes de presentar el contrato a la otra Parte, deberá elegir las alternativas que le parezcan más adecuadas a sus intereses y eliminar el resto.

Cláusulas con espacios en blanco para completar

En varias de las cláusulas del contrato aparece espacios en blanco marcados por puntos suspensivos (.............) que el usuario debe completar insertando texto. A continuación de los puntos suspensivos, entre corchetes, aparecen los datos y explicaciones para insertar el texto.

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GUÍA DE USO

Cuando el texto que hay entre corchetes está en letra redonda (la misma que la del contrato) y separado por "," o por la palabra "o", el usuario debe elegir una de las opciones que se ofrecen.

Ejemplo de espacio en blanco (........) con opciones para elegir entre corchetes:

Los pedidos tramitados antes de la finalización del presente Contrato que den lugar a ventas en un plazo no superior a ….. [1, 2, 3, 6] meses otorgarán derecho al Agente a percibir la comisión correspondiente. En este caso, el usuario deberá elegir entre las opciones de 1, 2, 3 o 6 meses, e insertar una de ellas en el espacio marcado con puntos suspensivos (............).

Cuando el texto que aparece entre corchetes está en letra cursiva, el usuario tiene que insertar la información que se pide y eliminar el texto entre corchetes.

Ejemplo de espacio en blanco (.........) con texto para insertar:

"Las Partes, de común acuerdo, deciden someter sus controversias al Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será ……….....…........ [ciudad y país]". En este caso el usuario debe insertar en el espacio de (...........) la ciudad y el país elegidos para llevar a cabo el Arbitraje y eliminar el texto entre corchetes [ciudad y país].

Cláusula de Notificaciones

En ocasiones, puede suceder que la dirección oficial de alguna de las Partes que aparece al principio del contrato fuera distinta a la que se va a utilizar para las relaciones entre las Partes durante la vigencia del contrato. En estos casos conviene incluir, al final del contrato, una cláusula de notificaciones.

Ejemplo de Cláusula de Notificaciones:

Notificaciones. - A efectos del cumplimiento de sus obligaciones, las Partes establecen como dirección para la realización de las notificaciones relativas a este contrato:

- Parte 1 ............................................................. [insertar dirección completa].- Parte 2 .............................................................. [insertar dirección completa].

ANEXOS

Los contratos incorporan unos Anexos que van referenciados a las Cláusulas en las que se citan. En los Anexos se utilizan formatos de uso común, si bien es el usuario el que debe adaptar a cada situación particular dichos formatos así como los contenidos que se incorporan en ellos.

FIRMAS

Personas que firman

Las personas que firman el contrato en nombre de la empresa tienen que tener la autoridad para ello y, preferiblemente, estar legitimados según una escritura de apoderamiento. Al pie de la firma del contrato, además del nombre completo de la persona que firma debe incluirse el cargo que ocupa en la empresa. Cuando una de las Partes que firma es una persona física

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(por ejemplo un agente comercial en el Contrato de Agencia) obviamente tiene que ser la propia persona la que firma el contrato.

Las legislaciones de algunos países exigen que para que los contratos sean válidos se firmen delante de testigos o ante un notario público. Por ello, antes de la firma del contrato es conveniente informarse sobre los requerimientos que puedan existir en cada país.

Lugar y fecha de la firma

Normalmente los contratos se firman por ambas Partes en la misma fecha y lugar, si bien en los contratos internacionales, debido a las distancias físicas, es habitual que cada una de las Partes firmen en un lugar y fecha diferentes. En este contrato se contemplan ambas alternativas, por lo que se trata de elegir la más adecuada a cada situación.

Número de ejemplares

Lo más habitual es que se firmen dos ejemplares originales del contrato, conservando cada Parte uno de ellos, pero también puede surgir a necesidad de firmar más ejemplares. Para ello, lo único que hay que hacer es mencionar explícitamente el número de ejemplares que se firman en el párrafo que se incluye a este respecto al final del contrato (Y en prueba de conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este Contrato en ....... ejemplares que se consideran igualmente originales.)

RECOMENDACIONES GENERALES

Las Partes deben firmar todas las hojas del contrato, incluyendo los anexos para que estos sean también válidos. Es preferible utilizar bolígrafo o pluma (nunca lápiz) con tinta de color distinto al negro (por ejemplo, azul) ya que así será más fácil distinguir los originales de las copias.

Es recomendable, aunque no obligatorio, expresar las cantidades de dinero así como los porcentajes que aparecen en el contrato tanto en cifra como en letra; por supuesto, ambas cantidades deben ser exactamente iguales. También se debe incluir la divisa a la que se refieren las cantidades de dinero. Para ello se aconseja utilizar, en mayúsculas, las siglas de divisas que establece las norma ISO (EUR para el euro, USD para el dólar, GBP para la libra del Reino Unido, JPY para el Yen Japonés, etc., puede consultarse las siglas de otras divisas en la página web www.oanda.com).

Una vez que se han elegido las alternativas más adecuadas de cada cláusula y se han completado los espacios en blanco hay que hacer una revisión completa del contrato para eliminar los párrafos sobrantes y corregir cualquier error.

AVISO LEGAL

Pudiera darse el caso de que este contrato no se adaptara a las necesidades y requerimientos específicos de una situación particular. En caso de duda, debe solicitarse asesoramiento legal.

Global Marketing Strategies, S.L. como editora y titular del copyright de este contrato queda completamente exonerada de cualquier tipo de responsabilidad sobre el contenido legal del mismo. En todos los casos, cualquier reclamación que pudiera realizarse por el uso de este contrato, quedará limitada a la devolución del importe pagado en su compra.

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