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CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION

Conste por el presente documento el CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION que celebran:

- LAS VEGAS IMPORT SLOT S.A.C., con RUC Nº 20509417106 y domicilio en la Av. Benavides 1015, Miraflores, Lima, debidamente representado por _________________________, identificado con _______________________A quien en adelante se le denominara LA ASOCIADA y de la otra parte;

- _________________________ con RUC Nº ______________, con domicilioEn ____________________________ y representada por su Gerente General_________________________ Con DNI ______________, a quien se le denominara EL ASOCIANTE.

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 EL ASOCIANTE EL ASOCIANTE es una empresa constituida conforme a las leyes peruanas cuyo Cuyo objetivo social incluye dedicarse a la explotación de salas de juego de Maquinas Tragamonedas.

EL ASOCIANTE declara tener legitimo derecho de posesión respecto del inmueble ubicado en ______________________________________ (en adelante, EL LOCAL).

EL ASOCIANTE opera en el LOCAL una sala de juegos de Maquinas Tragamonedas (en adelante LA SALA DE JUEGOS), contando para ello con toda la infraestructura, equipamiento y personal, Así como todos los permisos, autorizaciones y licencias que conformen a ley se requiere para el Funcionamiento licito de la citada sala de juegos de maquinas tragamonedas.

1.2 LA ASOCIADA. LA ASOCIADA es una empresa constituida de acuerdo con leyes peruanas, cuyo Objeto incluye la comercialización, distribución, mantenimiento y operación de maquinas Tragamonedas.

LA ASOCIADA es propietaria de las maquinas tragamonedas detalladas en el Anexo Nº 1 que Debidamente firmado por ambas partes forma parte integrante del presente contrato (en adelante Las maquinas tragamonedas).

1.3 Las partes tienen interés en participar en la explotación de las maquinas tragamonedas de propiedad De LA ASOCIADA en EL LOCAL que explota EL ASOCIANTE (en adelante, EL NEGOCIO)

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente contrato, EL ASOCIANTE y LA ASOCIADA, acuerdan participar en EL NEGOCIO descrito en el numeral 1.3 de la cláusula primera precedente, bajo la modalidad de asociación en participación y de acuerdo a los términos y condiciones señalados en las cláusulas siguientes.

TERCERA: DE LOS APORTES Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Para el desarrollo del negocio materia del presente contrato, las partes se obligan a aportar los siguientes bienes y a cumplir las obligaciones que se detallan a continuación:

3.1 Aportes y obligaciones de EL ASOCIANTE:

A. EL ASOCIANTE aporta para el desarrollo de la presente asociación en participación el uso de EL LOCAL y LA SALA DE JUEGOS.

B. EL ASOCIANTE declara que, tiene la plena disposición de EL LOCAL y de la infraestructura física Y equipamiento de LA SALA DE JUEGOS y garantiza que los mismos pueden ser destinados Comercialmente para los fines del presente contrato, obligándose al saneamiento registral y Municipal de la situación legal de EL LOCAL realizando a su costo, en el mas breve plazo todas Las gestiones y tramites, así como efectuando las comunicaciones que sean necesaria. Queda igualmente establecido que EL LOCAL en donde funciona LA SALA DE JUEGOS son Conducidos por EL ASOCIANTE en virtud a justos títulos por lo que LA ASOCIADA se obliga A no considerar el inmueble y equipos de EL ASOCIANTE en sus activos, ni en el inventario de Bienes de su propiedad, así como tampoco a disponer ni gravar dicho local, bajo responsabilidad.

C. Brindar las facilidades necesarias para la instalación y conexión de las maquinas tragamonedas de Acuerdo a los términos y condiciones pactados en el segundo párrafo del literal a) del numeral 3.2 De la cláusula tercera del presente contrato.

D. Pagar regularmente el impuesto predial correspondiente a EL LOCAL así como de todos los tributos Municipales que grave las actividades desarrolladas en LA SALA DE JUEGOS.

E. La gestión y gerencia de EL NEGOCIO, así como la administración general de LA SALA DE JUEGOS. Este aporte le otorga el derecho a determinar los días y horas de apertura de LA SALA DE JUEGOS, a controlar el personal que requerirá LA SALA DE JUEGOS, a fijar la política de Marketing de LA SALA DE JUEGOS y su ejecución y, en general a efectuar todas las actividades De gestión ordinaria de EL NEGOCIO, debiendo establecer los centros de costos, cuentas corrientes Especificas y/o los procedimientos necesarios para el total orden y claridad de las operaciones.

Esta función comprende la administración de los ingresos de LA SALA DE JUEGOS, los cuales Serán recaudados diariamente en efectivo o depositados en sus cuentas bancarias y además se Encargara de efectuar la correspondiente rendición de cuentas, así como realizar todos los asientos Contable que genere la administración de las maquinas tragamonedas con la finalidad de determinar Las participaciones estipuladas en el presente contrato.

Estas funciones a cargo de EL ASOCIANTE serán cumplidas con las limitaciones a favor de EL ASOCIANTE pactadas en la cláusula cuarta del presente contrato.

Las partes acuerdan expresamente que el horario de atención de EL NEGOCIO será de ___________ _____________ Según realidad del segmento del mercado que atienden.

F. Las autoridades que por ley sea requerido para la explotación de LA SALA DE JUEGOS y de EL NEGOCIO objeto del presente contrato, como tramitar y mantener vigente la licencia de Funcionamiento y los permisos especiales requeridos por la municipalidad.

G. La creación del fondo fijo para el pago de premios y del fondo de caja chica para pagos menudos y/u Otros fondos que requieran la operación de EL NEGOCIO o los organismos o autoridades Competentes.

H. Proporcionar toda la información y documentación requerida para cumplir con la normatividad legal Referente a EL NEGOCIO y las actividades contenidas en el presente contrato de asociación en Participación.

I. Asumir todas las obligaciones tributarias que le corresponda como resultado de su participación en el Presente contrato de asociación en participación.

j. Asumir todas los gastos operacionales que genere la administración de las maquinas tragamonedas.

k. Proporcionar y mantener el número adecuado de personal necesario para el normal funcionamiento De LA SALA DE JUEGOS ubicada en EL LOCAL. En consecuencia, el control de asistencia, el pago

de remuneraciones, los depósitos por concepto de compensación por tiempo de servicios y todo otro beneficio que por ley le corresponda al referido personal, serán de cargo exclusivo de EL ASOCIANTE.

L. Queda expresamente entendido que el personal que efectuará las labores de cargo de EL ASOCIANTE estará bajo su exclusivo control administrativo, no generándose vinculo laboral Alguno entre el referido personal y LA ASOCIADA. En consecuencia el control de asistencia, El pago de remuneraciones, los depósitos por concepto de compensación por tiempo de servicio Y todo otro beneficio que por ley le corresponda al referido personal, serán de cargo exclusivo De EL ASOCIADO.

M. Ubicar las maquinas tragamonedas en un lugar preferencial de LA SALA DE JUEGOS. El lugar De ubicación y sus cambios será aprobado por ambas partes contratantes.

3.2 Aportes y obligaciones de LA ASOCIADA

A. Aportar en uso e instalar las maquinas tragamonedas que se señalan en el anexo Nº 1 incorporándola En las actividades de LA SALA DE JUEGO ubicada en EL LOCAL.

Queda entendido que las maquinas tragamonedas son aportadas en uso al presente contrato de Asociación en participación por su propietaria, LA ASOCIADA, por lo que las mismas no serán Consideradas como parte del activo del contrato de asociación en participación. En tal sentido, EL ASOCIANTE se obliga a no considerarlas en su activo ni en el inventario de bienes de su Propiedad, se obliga asimismo EL ASOCIANTE a no disponer, ni gravar dichas maquinas Tragamonedas, bajo responsabilidad, ni a tener equipos y/o mobiliario propiedad de LA ASOCIADA En ningún caso.

B. Responsabilizarse que cada maquina tragamonedas aportada cuente con los datos que permitan su Identificación, pudiendo a criterio de EL ASOCIADO el colocar una placa donde se indique quien es el propietario, así como datos tales como nombre del fabricante, numero de serie, marca, año de fabricación, modelo, etc. Así como del año de reconstrucción de ser el caso. Durante todo el plazo de vigencia del presente contrato deberán mantenerse operativas el total de maquinas tragamonedas antes indicado.

C. Asumir los gastos de mantenimiento, reparación y repuestos de las maquinas tragamonedas cada vez q se requiera.

D. Proporcionar toda la informaron y documentación requerida para cumplir con la normatividad legal referente al as actividades del presente contrato de asociación en participación.

E. Asumir todas las obligaciones tributarias que le corresponda como resultado de su participación en el presente contrato de asociación en participación.

CUARTA: DE LA GESTION Y MANEJO DEL NEGOCIO 4.1 Las partes convienen en que la gestión y administración de EL NEGOCIO corresponde total y exclusivamente a EL ASOCIANTE de conformidad con el numeral 3.1 de la cláusula tercera anterior, con las limitaciones a favor de EL ASOCIANTE que se pactan a continuación.

4.2 EL ASOCIANTE llevara el control de los contadores de las maquinas tragamonedas, los cuales podrán ser revisados por LA ASOCIADA en horarios q no afecten la operatividad de LA SALA DE JUEGOS, quedando LA ASOCIADA por razón exclusiva de inspección, mantenimiento o reparación facultada a ingresar al local donde opera LA SALA DE JUEGOS, de manera libre e irrestricta previa coordinación con la administración del mismo.

QUINTA: DE LA DISTRIBUCION DEL RESULTADO

5.1 Las partes contratantes participaran en el resultado de las ganancias y pérdidas de EL NEGOCIO en las siguientes proporciones:

- EL ASOCIANTE 50% (CINCUENTA POR CIENTO) - LA ASOCIADA 50% (CINCUENTA POR CIENTO)

5.2 La participación se determinara como consecuencia de la explotación de las _______ maquinas tragamonedas de propiedad de LA ASOCIADA, de cuyos resultados se distribuirán las ganancias y pérdidas.

5.3 Las partes precisan que los resultados de EL NEGOCIO (utilidades o pérdidas) en función a los porcentajes referidos en el numeral 5.1 precedente, son pactados en atención a las siguientes razones:

A. A los efectos de este contrato, se define como ingresos o (NET WIN) al total de fichas y créditos apostados en cada maquina (COIN IN) menos, el total de fichas y créditos pagadas por cada maquina(COIN OUT) menos, los premios pagados manualmente (JACKPOTS). Para su calculo se tomara como base los contadores electrónicos de la o de las maquinas en cuestión.

B. El porcentaje con el que participa EL ASOCIANTE implica que este asumir á todos los costos directos que correspondan para la explotación de las maquinas tragamonedas objeto del presente contrato y los costos indirectos (gastos financieros, administrativos y similares) en los que debe incurrirse para la explotación de mencionadas maquinas, con excepción de los costos de mantenimiento y reparación de las maquinas tragamonedas, razón por la cual EL ASOCIANTE no requerirá sustentar gastos ante LA ASOCIADA, salvo los gastos extraordinarios.

C. Al ingreso obtenido por la operación se le aplicaran el impuesto a los juegos de maquinas tragamonedas y demás tributos dispuestos por la ley que pudiesen corresponder.

D. El monto final que resulte de la operación antes mencionada se considerara “utilidad neta” O a la pérdida del negocio, el mismo que se pagara semanalmente, dentro de los 2 (dos) primeros días de la semana siguiente.

5.4 Todo fondo que requiera EL NEGOCIO será procurado por EL ASOCIANTE, quien administrara dichos recursos, con excepción de los costos de mantenimiento y reparación de las maquinas tragamonedas.

SEXTA: TRATAMIENTO TRIBUTARIO

6.1 Sobre EL LOCAL: El pago del impuesto predial será de cargo exclusivo de EL ASOCIANTE, así como cualquier otro tributo que grave la propiedad de el (ellos) LOCAL (ES).

6.2 Sobre LA SALA DE JUEGOS: El pago de los tributos municipales que corresponden a las actividades de LA SALA DE JUEGOS será de cargo exclusivo de EL ASOCIANTE. 6.3 Otros tributos: Las aportaciones a cargo del empleador y las retenciones que conforme a ley se deban practicar al personal serán asumidas por EL ASOCIANTE.

Cualquier otro tributo que afecte el juego y se encuentre vigente o se establezca en el futuro será asumido por EL ASOCIANTE.

SEPTIMA: LIQUIDACION DE INGRESOS Y EGRESOS

La participación de LA ASOCIADA será debidamente liquidada y cancelada por EL ASOCIANTE en forma mensual (la fecha de corte es el cierre de operaciones efectivamente realizadas del ultimo día del mes). El pago de la participación de LA ASOCIADA deberá efectuarse a más tardar en el plazo indicado en el literal d) del numeral 5.3 de la cláusula quinta precedente.

OCTAVA: RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES FRENTE A TERCEROS

8.1 Queda establecido que, frente a terceros, cada uno de las partes obra en nombre propio.

8.2 EL ASOCIANTE tiene a su cargo y bajo su responsabilidad la gerencia y administración de EL NEGOCIO, por lo tanto, LA ASOCIADA no participa de la gestión empresarial y como tal no tiene responsabilidad alguna en el resultado de la gestión.

8.3 Queda establecido que los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a LA ASOCIADA ni viceversa.

NOVENA: EXCLUSION DE BIENES DE LA ASOCIADA

Queda establecido que, respecto de terceros, los bienes aportados por LA ASOCIADA corresponden a esta, no quedando dichos bienes obligados por la gestión de EL NEGOCIO. En consecuencia, no pueden ser sujetos de garantía, avales, hipotecas y otros relacionados con dicha gestión.

DECIMA: VIGENCIA DEL CONTRATO

El presente contrato tendrá una duración de 06 (seis) meses contados a partir de la fecha de su firma.

La renovación de este contrato deberá constar por escrito.

DECIMO PRIMERA: RESOLUCION

El presente contrato será resuelto automáticamente por cualquiera de las partes, por las siguientes causas:

11.1 En caso EL ASOCIANTE o LA ASOCIADA sea requerido u ordenado por la autoridad competente para que termine su relación con la otra parte.

11.2 En caso EL ASOCIANTE incumpla con el pago puntual de la participación que le corresponda aLA ASOCIADA por mas de dos veces, consecutivas o alternadas, sin perjuicio del correspondiente pago del interés moratorios de acuerdo a la tasa fijada por el Banco Central de Reserva del Perú para las operaciones activas.

11.3 En caso EL ASOCIANTE pierda la posesión de EL LOCAL en el cual se van a instalar las maquinas tragamonedas.

11.4 En caso EL ASOCIANTE pierda o sea suspendida la licencia municipal de funcionamiento de maquinas tragamonedas.

11.5 En caso EL ASOCIANTE se vea prohibido de explotar maquinas tragamonedas por la autoridad competente.

11.6 En caso que la recaudación diaria por cada una de las maquinas tragamonedas aportadas a EL NEGOCIO no sea optima para LA ASOCIADA, vale decir que generen un monto menor a US$ 15(QUINCE Y 00/100 Dólares Americanos) diarios.

11.7 En caso EL ASOCIANTE no cumpla con sus obligaciones tributarias respecto a la explotación de todas las maquinas tragamonedas en el local, no solo las del anexo Nº 1, en este caso la causal de resolución opera en forma automática.

11.8 En el caso que EL ASOCIANTE sea requerido o notificado por la SUNAT o cualquier otra entidad a cargo de la administración de tributos respecto al cumplimiento de cualquier obligación tributaria.

11.9 En caso que EL ASOCIANTE no entregue a LA ASOCIADA el detalle y sustento de cumplimiento de las obligaciones respecto a la explotación de las maquinas Tragamonedas del Anexo Nº 1, causal que operara en forma automática y de pleno derecho.

11.10 En caso de incumplimiento de EL ASOCIANTE de cualquier obligación establecida en este contrato o por las normas legales establecidas para la explotación de maquinas tragamonedas, causal que podrá ser ejercida en cualquier momento.

En cualquiera de estos casos no existe obligación de compensación monetaria de ninguna de las partes a favor de la otra.

DECIMO SEGUNDA: CESIONES

Ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente las obligaciones y derechos que se derivan del presente contrato, a un tercero, sin el consentimiento escrito de la otra parte.

DECIMO TERCERA: OBLIGACIONES DE AMBAS PARTES

13.1 Las partes de ser el caso se comprometen a variar la modalidad de contrato asociativo para la explotación de las maquinas tragamonedas referidas en el Anexo Nº 1 por otra que les pueda resultar mas conveniente a sus intereses.

13.2 Las partes contratantes se obligan a no utilizar los signos distintivos (marcas, nombres comerciales, etc.) de la demás partes, con excepción del uso que sea necesario para la explotación de EL NEGOCIO que se acuerda desarrollar mediante este contrato. Esta obligación se entiende referida a este contrato, no enervando otras relaciones contractuales que puedan existir entre las partes y que permitan la utilización de los derechos de propiedad industrial de las partes.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, una vez concluido o resuelto el presente contrato, las partes se obligan recíprocamente a respetar los derechos de propiedad industrial de las partes, de acuerdo a las normas vigentes. 13.3 Las partes deberán comunicar sobre la inminencia o peligro de medidas cautelares, embargos, desalojos o cualquier otra medida judicial o extrajudicial que puedan poner en riesgo la posesión o la integridad de las maquinas tragamonedas, equipos o mobiliario de LA SALA DE JUEGOS. 13.4 EL ASOCIANTE se obliga a devolver las maquinas tragamonedas y/o equipos en perfecto estado de conservación y funcionamiento y al simple requerimiento de LA ASOCIADA en un plazo perentorio que no exceda de 24 horas a partir del emplazamiento al termino, resolución y/o conclusión de este contrato.En caso contrario se le considerara responsable de los delitos de apropiación ilícita, retención indebida y a las acciones indemnizatorias a que hubiere lugar.

DECIMO CUARTA: CONFIDENCIALIDAD

Las partes deberán tratar el contenido de este contrato de forma confidencial y se obligan a no revelar a terceros cualquier información recibida de la otra, con relación a los propósitos de este contrato.

Las partes dejan perfectamente establecido que la obligación de confidencialidad que asumen no alcanza a aquella información que:

a) Sea del dominio publico b) Se encuentre en posesión de una de las partes con anterioridad a la celebración del presente

acuerdo.c) La información que alguna de las partes reciba de terceras personas que no se encuentren

obligadas a mantener confidencialidad con ellas.d) Aquella que por mandato de ley o por medio de mandato judicial deba ser divulgada.e) Aquella que fuera de conocimiento de las autoridades competentes en la jurisdicción de las

partes.f) Toda aquella información que por intermedio de analistas económicos o instituciones financieras

se pueda obtener.

DECIMO QUINTA: MODIFICACIONES

El presente contrato no puede ser modificado de manera verbal, sino únicamente por medio de documento escrito suscrito por los asociados.

DECIMO SEXTA: INTEGRIDAD DEL CONTRATO - MODIFICACIONES

16.1 Este contrato y sus anexos constituyen al acuerdo y entendimiento íntegros a los que han llegado las partes con relación al objeto materia del presente contrato y sustituyen todas las negociaciones y todos los acuerdos celebrados previamente y, por lo tanto, dejan sin validez ni efecto cualquier entendimiento o acuerdo anterior que haya podido existir entre las partes en relación con el mismo objeto.

16.2 Ninguna modificación de este contrato entrara en vigencia a menos que conste en un documento escrito firmado por un representante autorizado de cada una de las partes.

DECIMO SEPTIMA: VALIDEZ

La invalidez, ineficacia o inexigibilidad de cualquier disposición de este contrato no perjudicara la validez, eficacia o exigibilidad de las demás disposiciones, las cuales permanecerán con plena vigencia y efecto. Las partes pondrán todo de su parte para alcanzar los objetivos de la disposición nula a través de una estipulación nueva legalmente valida.

DECIMO OCTAVA: DOMICILIOS

Para los efectos del presente contrato, ambas partes acuerdan indicar como sus domicilios los señalados en la introducción del presente documento. Asimismo, acuerdan que ninguno de ellos podrá oponer al otro una variación de domicilio, a no ser que previamente le haya comunicado al otro asociado por conducto notarial el nuevo domicilio.

DECIMO NOVENA: CLÁUSULA ARBITRAL

Cualquier controversia o disputa que surja de este contrato o que tenga relación con el mismo, incluyendo las vinculadas a su existencia, validez o terminación, serán finalmente resueltas mediante un arbitraje de derecho a las reglas de Arbitraje y conciliación del centro de arbitraje y conciliación de la constitución de la cámara Peruana de la construcción; por uno o mas árbitros que serán elegidos conforme a dichas reglas, las mismas que se consideran incorporadas al presente contrato; y a las que las partes se somete expresamente. Dicho arbitraje será de derecho y se conducirá en el idioma castellano.

VIGESIMA: REGIMEN LEGAL

El presente contrato de asociación en participación se rige por el libro quinto de la ley general de sociedades.

En fe de lo cual se suscribe el presente documento en 02 (dos) copias de idéntico valor y contenido en la ciudad de Lima, el _________________________

___________________________ ___________________________ EL ASOCIANTE LA ASOCIADA