La Caja Rural de Ahorro y Crédito Los Andes (“la Caja“) fue constituida como una sociedad anónima en setiembre de 1996, con sede en Puno, bajo la denominación de “Caja Rural de Ahorro y Crédito Los Aymaras S.A.” En noviembre de 1997, fue autorizada para operar por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, mediante Resolución SBS Nº 816-97, iniciando actividades formalmente en diciembre de 1997. A fines de 1998, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, observó una serie de incumplimientos en el capital suscrito e intervino a la Caja. Ello motivó que a inicios de 1999, se produjera el ingreso de un nuevo grupo de accionistas, destacando el ingreso de la Asociación Rasuhuillca, con cerca de 25% del accionariado. Posteriormente, en marzo de 1999, en Junta General de Accionistas se acordó cambiar la razón social a “Caja Rural de Ahorro y Crédito Los Andes S.A.” Hasta el año 2001, la Caja se enfocó en el otorgamiento de créditos al sector rural por montos proporcionamiente elevados, como apoyo a la actividad agropecuaria por ser la principal actividad económica en el ámbito local de sus operaciones. En el año 2001, la Caja consciente de los riesgos que implicaba la concentración de su cartera, sumado a los diversos problemas que afrontaba el sector, reflejados en los indicadores de morosidad y de pérdidas acumuladas, adoptó diversas medidas estratégicas con la finalidad de reducir la concentración de su cartera y el riesgo de la misma. Una de las medidas adoptadas, involucró el enfoque hacia créditos de bajos montos en las zonas urbanas y rurales, atomizando las colocaciones. Se cambió la estructura organizacional y se implementaron nuevos controles apoyados en un nuevo sistema informático. Los cambios implementados lograron traducirse en mejores resultados. A partir de este proceso, la Caja fue convirtiéndose en una entidad confiable y rentable, caracterizada por su sostenido crecimiento, integrándose como una alternativa de apoyo para el desarrollo empresarial y social de la región altiplánica del país. Ello se ha consolidado a partir del año 2010, con el ingreso de un nuevo accionista mayoritario, Peruvian Andes Corporation (“PAC”), el cual aporta la experiencia con que cuentan sus socios para perfeccionar el modelo de negocio de microfinanzas de la Caja, implantando mejores controles de gestión, fortaleciendo el patrimonio, y respaldando los planes estratégicos a mediano y largo plazo de la institución.

a. PropiedadAl 31 de diciembre del 2012, el capital social de la Caja ascendió a S/. 12.07 millones, luego de incrementarse en 41.33%, respecto a lo registrado al cierre del 2011 (S/. 8.54 millones, considerando valores constantes), por la reinversión de 100% de sus utilidades de libre disponibilidad. Respecto a las utilidades del ejercicio 2012, se cuenta con el compromiso de los socios para capitalizar el íntegro de las mismas. PAC, desde el ejercicio 2010, se desempeña como principal accionista de la Caja, contando actualmente con 93.73% del capital social. PAC es un holding creada por inversionistas privados peruanos y extranjeros, con diversa trayectoria en el negocio de las microfinanzas a nivel internacional. Destaca entre ellos la Sra. Rosanna Ramos Velita, ejecutiva internacional de amplia experiencia en el negocio de microfinanzas, quien ha sido designada como Presidenta del Directorio. La señora Ramos trabajó como funcionaria en diversas instituciones financieras internacionales, y actualmente se desempeña como miembro del directorio de GrameenFoundation (New York, Estados Unidos).

PAC ha presentado una propuesta para adquirir paulatinamente el resto de la participación de los demás accionistas minoritarios.

b. Supervisión Consolidada de Conglomerados Financieros y Mixtos (Res. SBS N° 446-2000)

La Caja realiza sus operaciones con total autonomía administrativa, económica y financiera. La institución es administrada en forma profesional, evitando todo tipo de trato preferencial. Los créditos otorgados a personas relacionadas, directores, trabajadores, entre otros, deben cumplir con los requisitos exigidos en los manuales respectivos. A diciembre del 2012, la Caja otorgó financiamiento a personas vinculadas por un monto total que representa 0.29% del patrimonio efectivo de la empresa, porcentaje por debajo del monto máximo permitido (30% del patrimonio efectivo). c. Estructura administrativa y rotación del personal Con el ingreso de PAC como principal accionista de la Caja, se ha modificado la conformación del Directorio para el ejercicio 2012, el cual ha quedado constituido por 5 miembros titulares, siendo presidido por la Sra. Rosanna Ramos Velita. El actual organigrama de la Caja fue aprobado en mayo del 2012 y cuenta con una estructura plana y funcional, que responde a las necesidades de la institución, adecuándose al crecimiento que ha enfrentado en los últimos ejercicios y a los cambios producidos en el mercado.

c. Estructura administrativa y rotación del personalCon el ingreso de PAC como principal accionista de la Caja, se ha modificado la conformación del Directorio para el ejercicio 2012, el cual ha quedado constituido por 5 miembros titulares, siendo presidido por la Sra. Rosanna Ramos Velita. El actual organigrama de la Caja fue aprobado en mayo del 2012 y cuenta con una estructura plana y funcional, que responde a las necesidades de la institución, adecuándose al crecimiento que ha enfrentado en los últimos ejercicios y a los cambios producidos en el mercado.DIRECTORIO (MIEMBROS)ADMINISTRACION (GERNETES DE LINEA)Al más alto nivel de la organización se encuentra la Junta General de Accionistas, seguida del Directorio. La Unidad de Auditoría Interna y la Unidad de Cumplimiento son órganos de apoyo que dependen directamente del Directorio, lo que les otorga independencia, respecto al resto de áreas operativas de la Caja. Se cuenta también con el Comité de Auditoría, el Comité de Riesgos, el Comité de Gerencia, el Comité de Encaje y Liquidez, y el Comité de Venta de Bienes Adjudicados. En marzo del 2012, el Sr. Raúl Calle presentó su renuncia a la Gerencia General, por lo que el Sr. Washington Deza y la Sra. Lyudmila Chuquimamani asumieron las funciones de manera conjunta. De igual forma, la Sra. Nery Mamani asumió por encargo las funciones de Auditora Interna, luego del fallecimiento del Sr. Enrique Catacora. Con el fin de reorganizar y fortalecer las operaciones de la Caja, en el 2012 se creó la Gerencia de Talento Humano y Operaciones, liderada por la Sra. Mileny Miranda, y la Gerencia de Tecnología de Información, a cargo del Sr. Henry Condori Alejo.

2. Negocios

La Caja Los Andes, es una institución financiera regional, que cuenta con más de 14 años de operaciones orientada la intermediación microfinanciera, sujeta a la supervisión de la SBS y del BCR. La Caja opera actualmente en las regiones de Puno y Ayacucho, siendo una de las pocas instituciones que mantiene una mayoritaria presencia en el ámbito rural, orientando sus créditos en particular a las actividades agropecuarias, que concentran el 61.74% de la cartera total de la institución a diciembre del 2012. Esto ha sido posible en gran medida por operar con depósitos captados de personas naturales que desarrollan sus operaciones en su ámbito de influencia: la zona rural de la Región Sur del país. La Caja ofrece créditos de consumo y crédito para el desarrollo de las microempresas, los cuales han participado con 15.99% y 65.19% de la cartera total de diciembre del 2012, respectivamente. En lo que respecta a los pasivos, la captación de depósitos es la principal fuente externa de fondeo de sus colocaciones, a partir de lo cual la Caja ha logrado un liderazgo en el mercado regional en la captación depósitos del público a nivel del sistema financiero no bancario, al obtener 98.74% de los depósitos de las Cajas Rurales en Puno, a diciembre del 2012. La institución ofrece los siguientes productos: depósitos de ahorros, depósitos a plazo fijo, y depósitos CTS. La Caja ha participado exitosamente en el Programa de Incentivo al Ahorro para Mujeres Rurales, y en el Proyecto Sierra Sur, lo que

ha promovido la bancarización de más de 5 mil mujeres de bajos recursos económicos, que por primera vez tienen acceso al sistema financiero formal. La institución realiza operaciones con cartas fianza (se se otorgan como garantía para licitaciones de entidades públicas y privadas a nivel nacional), compra/venta de moneda extranjera, cobros, pagos, transferencias y giro de fondos, administración de ahorros de diversas ONGs, y administra fideicomisos, como es el caso del Fideicomiso Los Andes – Unión Europea para créditos agropecuarios. La Caja ofrece también microseguros rurales por muerte accidental respaldados por La Positiva Seguros y Reaseguros (comprendiendo cerca de 27,500 asegurados). Para el desarrollo de sus operaciones, la Caja tiene doce oficinas distribuidas en Puno, Ayaviri, Juliaca, Desaguadero, Macusani, y Huamanga. Además, la Caja cuenta con 26 Puntos de Atención al Cliente (PACs) distribuidos en Puno y Ayacucho. La Caja viene incrementando el ritmo de sus operaciones en base a un crecimiento ordenado, y bien orientado (“crecimiento minimizando riesgos”), enmarcado en la planificación de objetivos y en la obtención de resultados.

En los últimos ejercicios, la Caja ha mostrado resultados favorables, logrando el cumplimiento de metas y de las proyecciones planteadas por el directorio. Esto a su vez ha generado una imagen positiva y un mejor posicionamiento en su ámbito de influencia.

a. Planeamiento EstratégicoLa Caja Los Andes cuenta con un Plan Estratégico para los años 2011-2015. El principal objetivo estratégico de la institución es consolidar sus operaciones como entidad microfinanciera dedicada a otorgar créditos para el sector rural de la Región Sur del país. En el mediano plazo, se tiene previsto diversificar la cartera de operaciones a través del incremento de colocaciones de créditos de consumo y de créditos para la micro y la pequeña empresa. Paralelamente, se espera diversificar la estructura de fondeo de la Caja y seguir incrementando nuevas líneas de crédito con instituciones nacionales y extranjeras. La Caja ha contratado los servicios de la empresa de consultoría McKinsey para la revisión de su Plan Estratégico, fomentando los siguientes aspectos: (i) reforzamiento y modelación de producto crediticio; (ii) fortalecimiento del respaldo tecnológico de la Caja; (iii) reformulación de la estrategia de marketing; y (iv) consolidación de sus operaciones a nivel nacional. Se han planteado los siguientes objetivos: (i) fortalecer el valor de la institución; (ii) consolidarse como entidad microfinanciera en el país; (iii) establecer una estructura organizacional sólida; e (iv) implementar sistemas de control eficaces. Por otro lado, se viene trabajando, junto con el Banco de la Nación, en un sistema de interconexión en línea, tanto para el pago de los deudores de la Caja, como para la captación de depósitos, con el fin de lograr mayor cobertura en sus operaciones y acercarse a sus clientes (que se encuentran en su mayoría en zonas rurales), para lo cual también se ha planificado ampliar el número de puntos de atención al cliente (oficinas especiales y PACs) durante el ejercicio 2013.

b. Organización y Control InternoLa estructura orgánica de la institución está liderada por la Gerencia General, la cual tiene bajo su cargo seis gerencias: Riesgos, Finanzas y Tecnología, Administración, Planeamiento, Créditos y Talento Humano y Operaciones, así como la Unidad de Asesoría Legal. La Unidad de Auditoría Interna ("UAI") es el órgano de control interno, que depende orgánica, funcional y administrativamente del Directorio, a quien reporta periódicamente, así como al Comité de Auditoría, teniendo la autonomía necesaria para el cumplimiento de sus funciones de manera efectiva y oportuna. El Comité de Auditoría está conformado por tres directores que se reúnen con frecuencia mensual. La UAI se encuentra a cargo del Sr. Nery Mamani desde mayo del 2012, quien cuenta con la colaboración de tres Auditores Asistentes para el cumplimiento de sus funciones. Para la elaboración de informes especiales en plazos oportunos, se contratan los servicios de un Auditor Asistente externo. La Unidad busca promover la correcta y la transparente gestión de los recursos y de los bienes de la Caja, cautelando la legalidad y la eficiencia de sus actos y de sus operaciones, así como el logro de resultados, mediante la ejecución de acciones y de

actividades de control. El Plan de Trabajo de la Unidad de Auditoría Interna para el ejercicio 2012, contempla la ejecución de 39 actividades de control, y la ejecución de 3 visitas a cada agencia durante el presente ejercicio. En el ejercicio 2012, se cumplió con ejecutar 95% de las actividades programadas en el Plan de Trabajo Anual.

c. Soporte InformáticoEn el 2012, la Caja creo la Gerencia de TI, la cual se encuentra a cargo del Sr. Henry Condori. La Caja viene desarrollando todas sus operaciones con un “core” modular principal, denominado Sistema de Información Financiero Contable – “SIF Net”, que permite el desarrollo de todas sus operaciones con interconexión simultánea entre todas las agencias. Para mejorar la eficiencia de los sistemas informáticos, así como la interconexión entre todas las agencias, se han tomado las siguientes acciones: (i) Se ha proporcionado tecnología móvil a través del servicio de Claro, que permite la conexión de los analistas en zonas remotas, para que, a través del equipo móvil, se pueda iniciar el proceso de ingreso de datos del cliente y la evaluación de su capacidad de pago. (ii) Se ha contratado el servicio de banda ancha de Movistar, a fin de agilizar la intercomunicación entre las agencias y evitar problemas de demoras en la prestación de los servicios, la saturación de líneas o la pérdida de datos en el acceso a la base de clientes. (iii) Se adquirió un Servidor IBM XSeries para la Oficina Principal y se ha implementado una nueva versión del sistema informático, que al sincronizarse con la página web de la institución, lo que permite mayor agilidad y eficiencia en las operaciones. (iv) Se implementó una sala y un servidor alterno de acuerdo a lo requerido por el Plan de Continuidad de Negocios en la ciudad de Juliaca. En paralelo se están evaluando los beneficios de otros sistemas, así como los costos involucrados en un futuro cambio de sistema informático, lo que se hace cada vez más necesario, de acuerdo con el crecimiento proyectado en las operaciones de la institución. En el 2013, se tiene como objetivo desarrollar una plataforma propia de créditos y analizar los procesos del área, por medio del mapeo de procesos y de requerimientos de la institución.

Fortalezas � Enfoque de negocio en nichos de mercado específicos, no atendidos por otras instituciones financieras y que busca alcanzar un importante nivel de bancarización de clientes sin acceso al sistema financiero formal. � La Caja se ha especializado en el otorgamiento de créditos agropecuarios en la sierra sur del país. � Resultados e indicadores económicos favorables en los últimos ejercicios. � Conservadoras políticas de control de calidad de cartera crediticia, enfocada para fortalecer los procesos de evaluación, de seguimiento, de cobranza, de recuperación y de control de los créditos. � Ingreso de Peruvian Andes Corporation como principal accionista (empresa holding de propiedad de inversionistas privados con especialización en microfinanzas y reconocimiento en el mercado financiero internacional). � Respaldo patrimonial y apropiado ratio de capital global, lo que ofrece atractivas posibilidades de crecimiento. � Estructura de fondeo, basada en la captación de depósitos de una amplia base de personas naturales y de adeudados con instituciones financieras nacionales y extranjeras.

FUNDAMENTACION

La categoría de clasificación riesgo de fortaleza financiera asignada a la Caja Rural de Ahorro y Crédito Los Andes S.A. se fundamenta en: • La experiencia adquirida en el desarrollo de 16 años de operaciones, registrando un aumento permanente y ordenado, tanto en sus colocaciones, como en sus captaciones, sobre todo en los últimos ejercicios, reflejando ello en sus resultados y en sus indicadores financieros, los cuales presentan resultados favorables y satisfactorios. Ello ha sido reforzado por el aporte del principal accionista, cuyas políticas han fortalecido la operación de la institución, desde su incorporación (2010). • La Caja es una institución financiera focalizada y especializada en proporcionar servicios microfinancieros, orientados mayormente al sector rural, en particular a la actividad agropecuaria. Esto le permite conocer a profundidad su

mercado objetivo, teniendo buen posicionamiento y mayor reconocimiento en el ámbito regional, donde concentra actualmente sus actividades (participa con 84.10% de los créditos otorgados por las Cajas Rurales en el departamento de Puno). • El continuo crecimiento de su cartera de colocaciones, se está alcanzando en base al conocimiento del negocio objetivo y a adecuadas políticas de aprobación y de seguimiento en su cartera de créditos, lo que se refleja en menores indicadores de morosidad respecto a los valores promedio que presenta el sistema de Cajas Rurales. • La adecuada estructura financiera y operativa de la institución. • El respaldo del accionista mayoritario, Peruvian Andes Corporation, que le ha proporcionado reconocimiento en el mercado financiero local e internacional, promoviendo su fortalecimiento patrimonial de la Caja, gracias a su política de capitalización de utilidades y de nuevos aportes, de acuerdo a las necesidades y a las proyecciones de la institución.

Riesgos �

Hay un importante nivel de rivalidad entre competidores en oferta de microcréditos: Cajas Rurales, Bancos, Edpymes, y Cajas Municipales, que están expandiendo sus operaciones a todas las regiones del país, incluyendo la zona de influencia de la Caja. � Limitado rango de acción, y concentración, tanto de cartera, como del área geográfica y sector económico al que se dirige. � Reducida diversificación de productos. � Sistema informático que aún no se adecua completamente a los requerimientos de velocidad de sus operaciones, y que podría limitar el crecimiento futuro proyectado. � Sistema de gobierno corporativo en proceso de desarrollo y de consolidación.

Hechos de importancia

Durante el segundo semestre de 2012 la CRAC Los Andes tuvo los siguientes hechos de importancia: Implementación de las Gerencias claves.- Durante el segundo semestre se han implementado las siguientes Gerencias: Gerencia de Talento Humano y Operaciones, Gerencia de Tecnología de Información y Gerencia de Finanzas Alianzas Estratégicas con el Banco de la Nación.- Implementación de atención a clientes en instalaciones del Banco de la Nación, principalmente en los distritos alejados, para tal efecto se ha suscrito una alianza estratégica con el Banco de la Nación. Proyecto de apertura de Oficinas Especiales.- Para ampliar sus operaciones y principalmente en beneficio de los clientes localizadas en las zonas alejadas del Departamento de Puno y Ayacucho, se autorizó el funcionamiento de las siguientes oficinas especiales: Ilave, Azangaro, Huanta y, PampaCangallo. Se finalizó la elaboración del Plan Estratégico a finales del mes de diciembre del año 2012. Reformulación del Manual de Organización y Funciones.- El Manual de Organización y Funciones como documento normativo de gestión institucional. se ha reformulado en su integridad, en donde se precisa las funciones y el perfil de cada puesto de trabajo. Reestructuración del Organigrama Institucional, se ha reestructurado la organización de la Caja, incorporándose la Gerencia de Finanzas, Tecnología, Operaciones; fortaleciendo la Unidad de Auditoría Interna, Planeamiento Estratégico, Riesgos y otros. Contratación de una consultoría especializada en procesos. Reestructuración de Oficina de Ayacucho, fortalecimiento de la Oficina de Ayacucho a nivel de gestión. Gestión de línea de carrera para Asesores de Negocios, Coordinadores de créditos, Jefes de Oficinas acompañado con incentivos económicos por productividad.

e. Gestión y Eficiencia En ejercicio del 2012, la Caja registró gastos de apoyo y depreciación ascendentes a S/. 12.10 millones, monto 32.77% superior a lo registrado durante el ejercicio 2011 (S/. 9.11 millones). Dichos gastos se descomponen en tres rubros principales: gastos de personal, gastos generales y gastos por depreciación y amortización. Los gastos de personal (59.06% de los gastos de apoyo y depreciación) ascendieron a S/. 6.13 millones, lo que representó una aumento de 11.13% (S/. +0.87 millones), en

comparación de los realizados en a diciembre del 2011. Esto se explica por la incorporación de nuevo personal a la Caja (+77 trabajadores), contando al 31 de diciembre del 2012 con 271 colaboradores en la institución. Este importante aumento en el número de trabajadores se originó por los mayores requerimientos originados por el crecimiento en el volumen de operaciones de la Caja. Los gastos generales constituyeron otro rubro importante de los gastos de apoyo y depreciación, generando un monto ascendente a S/. 3.97 millones, lo que representó un aumento de 22.66%, respecto a diciembre del 2011. Estos se encuentran compuestos principalmente por gastos en: seguridad, campañas promocionales, consultorías, estudios de mercado y programas de capacitación. Los gastos se incrementaron considerablemente por el crecimiento en las operaciones de la institución, por lo que la relación entre los gastos de apoyo y depreciación y los activos productivos fue de 13.46% al cierre del ejercicio 2012 (13.76% al cierre del ejercicio 2012).

5. Administración de Riesgos La Gerencia de Riesgos es un órgano de apoyo y asesoría para la Gerencia General y el Directorio, que depende directamente de la Gerencia General. La Gerencia de Riesgos de la Caja se encuentra a cargo del Sr. Washington Deza (actualmente encargado de la Gerencia General) desde su creación en el ejercicio 2005. De acuerdo con el Manual de Organización y Funciones, la Gerencia de Riesgos se encarga, entre otros aspectos, de la verificación y del cumplimiento de las políticas y de los procedimientos establecidos por el Comité de Riesgos y aprobados por el Directorio, en relación a la gestión de riesgos. La comunicación del Directorio y de la Gerencia de Riesgos se da a través del Comité de Riesgos, el cual está conformado por tres Directores, entre ellos, la Presidenta del Directorio de la Caja, y por todos los miembros de la plana gerencial. A partir del ejercicio 2011, las reuniones de Comité de Riesgos se realizan con frecuencia mensual.

Los miembros del Comité de Riesgos son quienes se encargan de diseñar, establecer, modificar o reformular las políticas y los procedimientos para la identificación y la administración de todos los riesgos que enfrenta, según las disposiciones y normas dictadas por la SBS y el Directorio de la Caja.

d. Administración del Riesgo Operacional (Res. SBS N° 2116-2009) La Gerencia de Riesgos tiene a su cargo la responsabilidad de identificar y de evaluar los riesgos operativos a los que se encuentra expuesta la Caja, en sus diversos procesos ó áreas, a fin de poder tomar las medidas preventivas que permitan reducir la probabilidad y el grado de impacto que pueda afectar la gestión de la institución. Para la realización de las funciones antes descritas, la Gerencia de Riesgos, dentro de su equipo cuenta con un Analista de Riesgo Operativo, especializado en estos temas. La gestión del riesgo operacional al que se encuentra expuesta Caja Los Andes ha sido definida según el estándar australiano AS/NZS 4360:2004, como método para establecer el contexto y para identificar, analizar, evaluar, tratar, monitorear y comunicar los riesgos operacionales asociados a cada actividad, función o proceso, con el fin de minimizar las pérdidas por la operación de la Caja.

e. La Gerencia de Riesgos viene gestionando los eventos de pérdida mediante procedimientos normados en el Manual de Procesos de Gestión de Eventos de Pérdida por Riesgo Operacional desde el año 2011. Todo el personal de la Caja es responsable de reportar eventos de pérdida de los que tenga conocimiento, y la Gerencia de Riesgos es responsable de realizar las indagaciones necesarias para registrar apropiadamente dichos eventos de pérdida en la Base de Datos de Eventos de Pérdida. La Gerencia de Riesgos es responsable de administrar y de monitorear el Plan de Seguridad de Información y el Plan de Continuidad de Negocios (los cuales han sido actualizados en el ejercicio 2011). Además, se ha establecido e iniciado un cronograma de actividades a fin de implementar adecuadamente un Sistema de Gestión de Continuidad de Negocio. Se dio por finalizada la Fase I: Análisis de Impacto del Negocio, identificando 6 procesos críticos. Actualmente se está trabajando en las Fases II y III: evaluación de estrategias y desarrollo del plan respectivamente, realizando el plan de continuidad por proceso crítico,

plan de servicios de tecnología de información y plan de gestión de crisis. Como parte de la Gestión de la Seguridad de Información, se elaboró el manual de políticas de control de accesos y de seguridad en la protección de información. Definiendo los mecanismos de seguridad (integridad de datos, firma digital, control de accesos, entre otros), el procedimiento de acceso y seguridad (procedimiento de identificación de usuarios y grupos, de alta de cuenta de usuario, de baja de cuenta de usuario), y se denegó el acceso de almacenamiento masivo a cada computadora personal. La Caja ha desarrollado el Mapa de Riesgos en el que se han identificado 77 riesgos entre las distintas oficinas y unidades operativas, para los que se han propuesto 81 actividades de control, así como acciones para su seguimiento.