Criteria CaixaCorp, S.A. - CaixaBank · Amb data 31 de juliol de 2000 es va fer una ampliació de...

Criteria CaixaCorp, S.A.

Comptes Anuals del’exercici acabat el31 de desembre de 2007 iInforme de Gestió, juntament ambl’Informe d’Auditoria

CRITERIA CAIXACORP, S.A.

COMPTES ANUALS I INFORME DE GESTIÓ

DE L’EXERCICI 2007


BALANÇOS DE SITUACIÓ A 31 DE DESEMBRE DE 2007 I 2006 (Notes 1 a 4)(Milers d'euros)

ACTIU 2007 2006 (*) PASSIU 2007 2006 (*)

IMMOBILITZAT: FONS PROPIS (Nota 10):Immobilitzacions immaterials (Nota 5) 155 405 Capital subscrit 3.362.890 2.629.871 Aplicacions informàtiques 1.281 1.150 Prima d'emissió 7.711.244 5.999.152 Altres despeses amortitzables 7 351 Reserves 525.974 1.148.192 Amortitzacions (1.133) (1.096) Reserva legal 525.974 525.974 Immobilitzacions materials (Nota 5) 1.272 9.435 Reserva voluntària - 622.218 Terrenys i construccions - 8.881 Pèrdues i guanys (beneficis o pèrdues) 2.316.047 1.833.198 Instal�lacions, utillatge, mobiliari i altres 3.134 2.225 Dividend a compte entregat enAmortitzacions (1.862) (1.671) l'exercici (Nota 3) (1.960.887) (500.000)Immobilitzacions financeres (Nota 6) 13.020.734 8.397.753 Participacions en empreses del Grup 3.289.249 2.249.083 Total fons propis 11.955.268 11.110.413 Participacions en empreses associades 5.373.238 3.347.800 Cartera de valors a llarg termini 4.264.242 2.939.937 PROVISIONS PER RISCOS I DESPESES (Notes 11 i 14) 9.723 183.327 Crèdits a llarg termini en empreses del Grup (Nota 7) 134.320 189 Dipòsits i fiances constituïts a llarg termini 114 103 CREDITORS A LLARG TERMINI:Provisions (Nota 6) (40.429) (139.359) Deutes a llarg termini amb empreses del Grup (Nota 12) 1.604.756 226.208

Total immobilitzat 13.022.161 8.407.593 Total creditors a llarg termini 1.604.756 226.208

ACTIU CIRCULANT: CREDITORS A CURT TERMINI:Deutors 132.096 1.117.390 Deutes amb entitats de crèdit (Nota 12) 5.145 2 Empreses del Grup, deutors (Nota 7) 1.013 578.260 Deutes amb empreses del Grup, Altres deutors 5.452 525.904 associades i multigrup (Nota 12) 323.208 300.076 Administracions públiques (Nota 13) 125.631 13.226 Creditors comercials 26.478 1.566 Inversions financeres temporals (Nota 8) 796.172 186.609 Altres deutes no comercials 28.990 57.297 Tresoreria (Nota 9) 2.400 2.167.297 Ajustaments per periodificació 739 - Total creditors a curt termini 383.821 358.941

Total actiu circulant 931.407 3.471.296 TOTAL ACTIU 13.953.568 11.878.889 TOTAL PASSIU 13.953.568 11.878.889

Les notes de la 1 a la 19 descrites en la Memòria són part integrant d'aquest balanç de situació a 31 de desembre de 2007

(*) Les xifres corresponents a 31 de desembre de 2006 es presenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.


COMPTES DE PÈRDUES I GUANYS

CORRESPONENTS ALS EXERCICIS ANUALS FINALITZATS

EL 31 DE DESEMBRE DE 2007 I 2006 (Notes 1 a 4)(Milers d'euros)

DEURE 2007 2006 (*) HAVER 2007 2006 (*)

DESPESES: INGRESSOS:Despeses de personal (Nota 15) 8.432 6.570 Import net de la xifra de negocis (Nota 15):Dotacions per a amortitzacions Prestació de serveis 1.189 1.356 d'immobilitzat 314 257 Ingressos de participacions en capital 2.162.952 627.805Altres despeses d'explotació (Nota 15) 139.099 3.402 Altres interessos i ingressos assimilats (Nota 15) 91.224 31.340Despeses financeres i despeses assimilades (Nota 15) 54.613 286 Beneficis per alienació de participacions (Nota 6) 159.027 1.524.697

Ingressos i beneficis extraordinaris (Nota 5) 1.692 -Pèrdues per alienació de participacions (Nota 6) 169.176 - Variació de les provisions per a riscos i despeses (Nota 11) 10.277 -Altres despeses i pèrdues extraordinàries 11 588 Variació neta de les provisions de la

cartera de control (Nota 6) 20.808 101.573

Beneficis abans d'impostos 2.075.524 2.275.668 Pèrdues abans d'impostos - -

Impost sobre societats (Nota 13) (240.523) 442.470

Beneficis nets de l'exercici 2.316.047 1.833.198 Pèrdues netes de l'exercici - -

Les notes de la 1 a la 19 descrites en la Memòria són part integrant d'aquest compte de pèrdues i guanys corresponent a l'exercici 2007

(*) Les xifres corresponents a l'exercici 2006 es presenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.


MEMÒRIA

CORRESPONENT A L’EXERCICI ANUAL ACABAT

EL 31 DE DESEMBRE DE 2007

(1) ACTIVITAT DE LA SOCIETAT

Criteria CaixaCorp, S.A. (anteriorment denominada CaixaHolding, S.A.) va canviar la seva denominació per l’actual el 19 de juliol de 2007. Està domiciliada a l’avinguda Diagonal 621 de Barcelona i va ser constituïda amb la denominació de GDS-Grupo de Servicios, S.A. per temps indefinit el 12 de desembre de 1980.

Criteria CaixaCorp, S.A. (d’ara endavant, “Criteria CaixaCorp”), de conformitat amb l’article 2 dels seus Estatuts Socials, té com a objecte social dur a terme les activitats següents, tant al territori nacional com a l’estranger:

a) administració i gerència de societats

b) assessorament econòmic, fiscal, tècnic, borsari i de qualsevol altra classe, així com activitats consultores, assessores i promotores d’iniciatives industrials, comercials, urbanístiques, agrícoles i de qualsevol altra naturalesa

c) realització de manera indirecta, és a dir, mitjançant la titularitat d’accions o de participacions en altres societats constituïdes a aquest efecte, d’operacions d’assegurança privada; i

d) actuació com a societat holding. A aquest efecte pot constituir o participar, en concepte de soci o accionista, en altres societats, de qualsevol objecte o naturalesa, mitjançant la subscripció o adquisició i tinença d’accions o participacions

L’1 de juny de 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. va procedir a la fusió per absorció de CaixaHolding, S.A., societat inactiva, i en va adoptar la denominació social. Amb data 31 de juliol de 2000 es va fer una ampliació de capital de 2.625 milions d’euros, amb una prima d’emissió de 7.288 milions d’euros, que va ser subscrita per l’únic accionista en aquella data, la Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (d’ara endavant, "la Caixa"), i desemborsada mitjançant l’aportació de la majoria de les accions que en aquell moment formaven la cartera de participacions. Aquestes accions es van registrar a Criteria CaixaCorp amb el valor comptable que figurava en els estats financers consolidats de “la Caixa” a la data mencionada, i van mantenir separadament el valor brut de les accions de les provisions constituïdes.

- 2 -

Amb l’objectiu d’obtenir el contrast del mercat a la gestió de la cartera i aconseguir la plataforma idònia per a l’expansió internacional del negoci bancari i financer, al mes de novembre de 2006, el Consell d’Administració de “la Caixa” va acordar l’estudi de la sortida a borsa de la seva cartera de participades a través de Criteria CaixaCorp.

El 7 de juny de 2007, l’Assemblea General Ordinària de “la Caixa” va aprovar la sortida a borsa de Criteria CaixaCorp i va autoritzar la venda d’accions d’aquesta societat fins al límit del 49% del capital. Aquests acords van ser ratificats el 19 de juliol de 2007 en l’Assemblea General Extraordinària de “la Caixa”, en especial pel que fa a la difusió de l’accionariat mitjançant Oferta Pública de Venda i/o Oferta Pública de Subscripció (d’ara endavant, l’Oferta).

Després de l’aprovació del prospecte informatiu de l’Oferta per part de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), el 10 d’octubre de 2007 va culminar amb èxit el procés de sortida a borsa de Criteria CaixaCorp, i se’n van admetre les accions a cotització oficial. L’Oferta va consistir, en una primera instància, en l’emissió de 657.500.000 accions de nova emissió, amb un valor nominal d’un euro (1€) cada una. El preu inicial de l’acció va establir-se a 5,25 euros, la qual cosa va donar lloc a una prima d’emissió de 2.794.375 milers d’euros. L’operació va finalitzar el 7 de novembre en exercir-se parcialment l’opció de subscripció “green-shoe” per part de les entitats coordinadores globals sobre 75.519.037 accions amb un valor nominal d’un euro (1 €), fet que va suposar una ampliació de capital addicional per 75.519 milers d’euros, i una prima d’emissió de 320.956 milers d’euros. Addicionalment, “la Caixa” va acordar el lliurament gratuït de 200 accions a cadascun dels treballadors en actiu de “la Caixa”, i als treballadors de la Fundació “la Caixa” i d’altres societats del Grup.

El nombre final d’accions en mans d’accionistes minoritaris arriba al 21,97% del capital social de Criteria CaixaCorp. “la Caixa” ha manifestat a Criteria CaixaCorp la intenció de promoure un augment del nombre de les accions en mans d’accionistes diferents de “la Caixa” fins que aquest nombre representi el 25% del capital social de Criteria CaixaCorp (excloent-hi, si s’escau, l’autocartera de la Societat), tot plegat amb l’objectiu de dotar d’una difusió més gran a les accions de Criteria CaixaCorp i d’incrementar-ne la liquiditat mitjançant la venda d’accions existents. Aquesta venda d’accions es duria a terme en el supòsit que, transcorregut un any des de l’admissió a negociació de les accions de Criteria CaixaCorp, les condicions del mercat permetessin obtenir a “la Caixa” un preu de venda superior al Preu de l’Oferta sense afectar-ne negativament la negociació. En aquest cas, s’executarien en el termini de tres mesos des de la data esmentada.

Com a conseqüència d’aquesta operació, Criteria CaixaCorp ha perdut la seva unipersonalitat, fet que ha quedat inscrit en el Registre Mercantil de Barcelona mitjançant escriptura de data 7 de novembre de 2007.

Durant el primer semestre de l’exercici 2007, i prèviament a la sortida a borsa, s’ha reorganitzat la cartera de participacions que tenia Criteria CaixaCorp per tal d’obtenir el perímetre de societats que garantís un futur desenvolupament del negoci sota criteris de maximització de valor, d’acord amb la línia estratègica definida.

- 3 -

En aquest sentit, s’han efectuat les següents operacions societàries de reorganització interna:

1. Venda a “la Caixa” de determinades participacions amb titularitat de Criteria CaixaCorp, tenint en compte, bàsicament, els motius següents:

(i) Societats sense generació prevista de nova

activitat:

- Caixa de Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros, (d’ara endavant, CaixaVida)

- Corporación Hipotecaria Mutual E.F.C., S.A. - RentCaixa, S.A.

(ii) Societats dedicades a la gestió multicanal de “la Caixa”:

- e-“la Caixa” S.A. i les seves filials: • ECT MultiCaixa, S.A. • C3 Caixa Center, S.A. • Serviticket, S.A.

(iii) Societats de suport a “la Caixa” o

inversions institucionals:

- Banco de Europa, S.A. i les seves filials: • Telefónica Factoring, E.F.C., S.A. • FinanciaCaixa 2, E.F.C, S.A. • Telefónica Factoring Brasil, L.T.D.A. • GDS-CUSA, S.A.

- Servicios Urbanos y Mantenimiento, S.A. (SUMASA),

- PromoCaixa, S.A. - Caixa Preference, S.A.U. - Telefónica Factoring México, S.A.

(iv) Societats de capital risc en fases inicials (emprenedors) que tenen un element institucional de suport a la innovació:

- Barcelona Emprèn, S.C.R., S.A. - BCN Ventures, S.G.E.C.R., S.A. - Catalana d’Iniciatives, S.C.R., S.A. - Invercat Exterior, F.C.R. - Neotec Capital Riesgo, S.C.R., S.A. - Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A. - Caixa Capital Semilla, S.C.R. de régimen simplificado, S.A., - Caixa Capital Pyme Innovación, S.C.R. de régimen simplificado, S.A., - Iniciativa Emprendedor XXI, S.A.

(v) Altres societats - Edicions 62, S.A. - Trade Caixa I, S.A. - Inforsistem, S.A. - Inversiones Inmobiliarias Oasis Resort, S.L. - Inversiones Inmobiliarias Teguise Resort, S.L. - 4-D Neuroimaging - Directo Inc. - Chip Card, S.A. - Productora Elèctrica Urgellenca S.A. - Foment de Ciutat Vella, S.A.

- 4 -

2. Adquisició per part de Criteria CaixaCorp a “la Caixa” de les participacions següents:

Denominació Participació (%)

Abertis Infraestructuras, S.A.(1) 12,79Inversiones Autopistas, S.L. (1) (2) 50,10

Telefónica, S.A.(1) 0,39

Bolsas y Mercados Españoles, S.H.M.S.F., S.A. 3,53Gas Natural, S.D.G., S.A.(1) 0,20

Finconsum, E.F.C., S.A. (1) 55,00CaixaRenting, S.A.(1) 100,00

Gesticaixa, S.G.F.T., S.A.(1) 6,00

(1) La major part d’aquestes participacions havien estat venudes prèviament a “la Caixa” per d’altres societats del Grup.

(2) Societat holding que participa en un 7,75% a Abertis Infraestruras, S.A..

Totes les operacions enumerades anteriorment s’han fet a valor de mercat; és a dir, considerant la seva cotització, valoracions de tercers o, en el seu defecte, el seu valor teòric comptable.

(2) BASES DE PRESENTACIÓ DELS COMPTES ANUALS

a) Imatge fidel

Els comptes anuals adjunts, elaborats pels Administradors de la Societat, s’han obtingut dels seus registres comptables i es presenten d’acord amb el Pla General de Comptabilitat; per tant, mostren una imatge fidel del patrimoni, de la situació financera a 31 de desembre de 2007, dels resultats de les operacions i dels recursos obtinguts i aplicats en l’exercici acabat en aquesta data. Aquests comptes anuals, formulats pel Consell d’Administració en la sessió del 6 de març de 2008, es sotmetran a l’aprovació de la Junta General Ordinària d’Accionistes, i es preveu que siguin aprovats sense cap modificació.

Els comptes anuals de l’exercici 2006 es van aprovar en la Junta General Ordinària d’Accionistes del 29 de març de 2007.

Els estats financers adjunts de Criteria CaixaCorp no reflecteixen les variacions patrimonials que resultarien d’aplicar criteris de consolidació pels mètodes global o proporcional o de la participació, a les participacions en el capital de societats del Grup, multigrup i associades. Els comptes anuals consolidats a 31 de desembre de 2007 i 2006 del Grup Criteria CaixaCorp, que han estat formulats d’acord amb les Normes Internacionals d’Informació Financera (NIIF) adoptades per la Unió Europea, presenten les magnituds següents pel que fa a les xifres de patrimoni net consolidat, benefici de l’exercici atribuïble al Grup, total d’actius consolidats i import net de la xifra de negocis:

- 5 -

2007 2006

Patrimoni net consolidat 15.013.591 14.944.921

Benefici de l'exercici atribuïble al Grup 1.725.862 2.159.331

Total actius consolidats 40.680.565 37.400.986

Import net de la xifra de negocis 2.227.420 2.739.545

(Milers d'euros)

En el Benefici de l’exercici 2007 de Criteria CaixaCorp s’ha inclòs, com a conseqüència de la reorganització societària prèviament a la sortida a Borsa, un dividend extraordinari de Caixa Barcelona Vida (vegeu Nota 15) per un import de 1.350 milions d’euros, que s’ha eliminat en el procés de consolidació.

b) Principis comptables

Per elaborar els comptes anuals s’han seguit els principis de comptabilitat i les normes de valoració que s’indiquen a la Nota 4. No hi ha cap principi comptable, ni cap criteri de valoració obligatori, amb efecte significatiu, que s’hagi deixat d’aplicar en la seva elaboració. En la presentació adjunta dels comptes de pèrdues i guanys s’han eliminat les rúbriques «Beneficis d’explotació», «Resultats financers», «Resultats de les activitats ordinàries» i «Resultats extraordinaris», perquè a causa de l’activitat de Criteria CaixaCorp, els ingressos financers, les despeses financeres, les variacions de les provisions de la cartera de control i els beneficis per alienació de participacions formen part del resultat de l’explotació.

c) Comparació de la informació

Les xifres corresponents a l’exercici anual de 2006, incloses en els comptes anuals adjunts de l’exercici 2007, es presenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.

Per altra banda, no s’ha produït cap canvi significatiu de normativa que afecti a la comparació dels comptes anuals adjunts dels exercicis 2007 i 2006.

d) Entrada en vigor del Nou Pla General de Comptabilitat

D’acord amb el RD 1514/2007 de 16 de novembre, la Societat adaptarà la seva comptabilitat al nou Pla General de Comptabilitat, que entrarà en vigor l’1 de gener de 2008, i que és d’aplicació per als tancaments posteriors a aquesta data.

- 6 -

(3) DISTRIBUCIÓ DE RESULTATS

La proposta de distribució del benefici de l’exercici 2007 formulada pels administradors de Criteria CaixaCorp i l’aplicació del benefici de l’exercici 2006 són les següents:

2007 2006Bases de repartiment:Pèrdues i guanys 2.316.047 1.833.198

2.316.047 1.833.198

Distribució:A dividends 2.028.145 665.000 A reserva legal 146.604 -A reserva voluntària 141.298 1.168.198

2.316.047 1.833.198

(Milers d'euros)

En l’exercici 2007, el Consell d’Administració va acordar distribuir tres dividends a compte, per un import total d’1.960.887 milers d’euros. Conseqüentment, el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp proposarà a la Junta d’Accionistes la distribució d’un dividend complementari de 67.258 milers d’euros

Tot seguit es presenten els estats comptables provisionals formulats preceptivament per fer palesa l’existència de prou liquiditat per al repartiment dels dividends a compte:

- 7 -

En l’exercici 2006, el Consell d’Administració va acordar distribuir tres dividends a compte per un import total de 500.000 milers d’euros. Tot seguit es presenten els estats comptables provisionals formulats preceptivament per fer palesa l’existència de prou liquiditat:

(4) NORMES DE VALORACIÓ

Les principals normes de valoració utilitzades per la Societat en l’elaboració dels comptes anuals per a l’exercici 2007, d’acord amb les que estableix el Pla General de Comptabilitat, han estat les següents:

a) Immobilitzat immaterial

L’immobilitzat immaterial es comptabilitza pel cost d’adquisició i inclou, bàsicament, els costos de desenvolupament de les noves aplicacions informàtiques i s’amortitza linealment en cinc anys.

Els càrrecs en els comptes de pèrdues i guanys dels exercicis 2007 i 2006 en concepte d’amortització de l’immobilitzat immaterial han ascendit a 53 i 39 milers d’euros, respectivament, i estan registrats en l’epígraf «Dotacions per a amortitzacions d’immobilitzat» dels comptes de pèrdues i guanys adjunts.

b) Immobilitzat material

L’immobilitzat material es presenta pel cost d’adquisició, deduïdesles amortitzacions acumulades corresponents. L’amortització dels elements de l’immobilitzat material s’efectua sobre els valors de cost, segons el mètode lineal, en els següents períodes estimats de vida útil:

Anys de vida útil estimada

Construccions 50 Instal�lacions, mobiliaris i utillatge 5 a 10 Equips per a procés d’informació 2 a 3 Altre immobilitzat 3 a 8

En són una excepció els terrenys, que no s’amortitzen, ja que s’estima que tenen vida indefinida.

Els costos d’ampliació o millores que representen una prolongació de la vida útil dels béns es capitalitzen com a més cost dels béns corresponents.

Les despeses de conservació i manteniment es carreguen al compte d’explotació de l’exercici en què s’incorren.

- 8 -

Els càrrecs en els comptes de pèrdues i guanys dels exercicis 2007 i 2006 en concepte d’amortització de l’immobilitzat immaterial han ascendit a 261 i 218 milers d’euros, respectivament, i estan registrats en l’epígraf «Dotacions per a amortitzacions d’immobilitzat» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

c) Valors negociables i altres inversions financeres anàlogues

La Societat segueix els criteris següents en la comptabilització de les inversions en valors negociables i altres inversions financeres anàlogues:

1. Títols amb cotització oficial (excepte les participacions en el capital de societats del Grup, multigrup o associades) a cost o mercat, el menor. Es considera valor de mercat la cotització oficial mitjana de l’últim trimestre de l’exercici o la cotització final, la que sigui inferior.

2. Títols sense cotització oficial i participacions en el capital de societats del Grup, multigrup o associades al menor entre el cost d’adquisició o el valor teòric comptable de les participacions, corregit en l’import de les plusvàlues tàcites existents en el moment de l’adquisició i que subsisteixin en el de la valoració posterior. Les plusvàlues no imputables a elements concrets de la societat participada s’amortitzen en el període en què es considera que, com a mínim, aquesta societat contribuirà a obtenir resultats (entre 5 i 20 anys). Aquestes amortitzacions es registren a càrrec del compte «Variació neta de les provisions de la cartera de control» del compte de pèrdues i guanys adjunt en el cas que no siguin compensades per l’increment del valor teòric comptable de la societat participada.

Les minusvàlues entre el cost i el valor de mercat o el valor raonable final de l’exercici es registren en l’epígraf «Provisions» dels balanços de situació adjunts.

Les fiances a llarg termini corresponen a l’import desemborsat per la societat en concepte de fiança pel lloguer de determinades oficines.

d) Curt/llarg termini

En els balanços de situació adjunts es classifiquen a curt termini els actius i els deutes amb un venciment igual o inferior a dotze mesos, i a llarg termini, aquells que superin aquest període.

e) Deutors

Els comptes a cobrar es comptabilitzen pel valor nominal o valor estimat de realització, i constitueixen una provisió d’insolvència de tràfic, si aquest darrer fos inferior.

f) Creditors

Els comptes a pagar es comptabilitzen pel valor de reemborsament més els interessos reportats i pendents de pagament al tancament de l’exercici.

- 9 -

g) Impost de Societats

L’Impost de Societats de l’exercici es calcula a partir del resultat econòmic abans d’impostos, augmentat o disminuït, segons correspongui, per les diferències permanents amb el resultat fiscal, que s’entén com la base imposable de l’esmentat impost, i minorat per les bonificacions i deduccions en la quota, excloent-hi les retencions i els pagaments a compte.

Els impostos anticipats o diferits que sorgeixen com a resultat de les diferències temporals derivades de l’aplicació de criteris fiscals en el reconeixement dels ingressos i despeses es reflecteixen en el balanç de situació fins a la seva reversió, d’acord amb la normativa comptable vigent.

Addicionalment, Criteria CaixaCorp forma part del grup de consolidació fiscal de “la Caixa” i tributa en règim de consolidació fiscal (vegeu Nota 13); per tant, es reconeixen els impostos anticipats i diferits derivats de les eliminacions dels resultats obtinguts per operacions realitzades amb altres societats del grup per al càlcul de la base imposable consolidada, i que poden ser objecte d’incorporació en el futur.

El benefici fiscal corresponent a deduccions per doble imposició, per reinversió i per despeses de formació del personal es considera com a menor import de l’Impost de Societats de l’exercici en què neix o s’exerceix el dret a la deducció (vegeu Nota 13). Perquè aquestes deduccions es facin efectives, s’han de complir els requisits que estableix la normativa vigent.

En l’exercici 2006, d’acord amb la disposició final segona de la Llei 35/2006, de 28 de novembre, es va modificar el text refós de la Llei de l’Impost de Societats. Entre altres mesures, es va modificar el tipus general de gravamen que va quedar fixat en el 32,5 per cent per al període impositiu iniciat a partir de l’1 de gener de 2007, i en el 30 per cent, per als períodes impositius iniciats a partir de l’1 de gener de 2008. Per aquest motiu, es van tornar a estimar els actius i passius fiscals diferits recollits en els epígrafs del balanç de situació «Administracions públiques» i «Deutes a llarg termini amb empreses del Grup», i amb contrapartida a l’epígraf «Impost sobre beneficis» del compte de pèrdues i guanys (vegeu Nota 13).

h) Transaccions en moneda estrangera

La conversió a euros dels títols de renda variable estrangera s’efectua aplicant al preu d’adquisició el tipus de canvi vigent a la data en què aquests títols s’han incorporat al patrimoni de la societat. Així, la valoració obtinguda no podrà ser superior a la que resulti d’aplicar el tipus de canvi vigent a la data de tancament, al valor de mercat dels títols esmentats.

En el registre inicial, la conversió a euros dels crèdits i dèbits expressats en moneda estrangera s’efectua aplicant el tipus de canvi vigent en el moment de fer l’operació corresponent, i es valora al tancament de l’exercici d’acord amb el tipus de canvi vigent en aquest moment.

Les diferències de canvi que es produeixen com a conseqüència de la valoració final de l’exercici dels dèbits i crèdits en moneda estrangera es classifiquen segons l’exercici en

- 10 -

què vencen i segons la moneda, i amb aquesta finalitat s’agrupen les monedes que, malgrat que són diferents, gaudeixen de convertibilitat oficial.

Les diferències netes positives de cada grup es registren en l’epígraf “Ingressos a distribuir en diversos exercicis” del passiu del balanç de situació, tret del fet que pel grup corresponent s’hagin imputat a resultats d’exercicis anteriors diferències negatives de canvi. En aquest cas s’incorporen a resultats de l’exercici les diferències positives fins al límit de les diferències negatives netes carregades a resultats d’exercicis anteriors.

Les diferències negatives de cada grup s’imputen a resultats en el moment en què s’originen.

Les diferències positives diferides en exercicis anteriors s’imputen a resultats en l’exercici en què vencen o es cancel�len anticipadament els crèdits i dèbits corresponents o bé a mesura que en cada grup homogeni es reconeguin diferències de canvi negatives per un import igual o superior.

i) Operacions amb derivats financers

En operacions d’opcions sobre valors de renda variable en mercat organitzat, la prima pagada es comptabilitza com a actiu, mentre que la prima cobrada es registra com a passiu. En cas d’operacions de cobertura, les primes es van imputant a resultats al llarg de la vida de l’opció, mentre que en el cas d’opcions de negociació, les primes s’imputen a resultats al venciment de l’operació o quan aquesta es cancel�la anticipadament.

Les opcions es valoren periòdicament i, si s’escau, s’hi dota la provisió corresponent.

Addicionalment, en l’exercici 2007, Criteria CaixaCorp ha contractat derivats de cobertura sobre el 0,94% de les accions de Telefónica (vegeu Nota 6.3). Com a conseqüència, la inversió en aquestes accions no està sotmesa a risc de mercat, ja que les variacions de valor es compensen amb les variacions de valor del derivat, i es mantenen registrades, per tant, al cost.

j) Ingressos i despeses

Els ingressos i les despeses s’imputen segons el corrent real de béns i serveis que representen, amb independència del moment en què es produeix el corrent monetari o financer que se’n deriva.

No obstant això, en aplicació del principi de prudència, la societat només comptabilitza els beneficis obtinguts en la data de tancament de l’exercici, mentre que els riscos i les pèrdues previsibles, encara que siguin eventuals, es comptabilitzen tan aviat com es coneixen.

Els dividends rebuts de les inversions financeres es registren com a ingressos en l’exercici en què s’anuncia la distribució d’aquest benefici per part de l’òrgan d’administració corresponent de la societat participada.

- 11 -

Com a conseqüència de la sortida a Borsa, Criteria CaixaCorp ha incorregut en una sèrie de despeses, que han estat registrades per la totalitat en el compte de pèrdues i guanys adjunt (vegeu Nota 15).

- 12 -

(5) IMMOBILITZACIONS IMMATERIALS I MATERIALS

El moviment de les immobilitzacions immaterials i materials a l’exercici 2007 ha estat el següent:

31/12/2006 Altes Baixes 31/12/2007

Total immobilitzacions immaterials

Cost d'adquisició 1.501 135 (348) 1.288

Amortització acumulada (1.096) (53) 16 (1.133)

Total Immobilitzat Immaterial: 405 82 (332) 155

Terrenys i construccions

Cost d'adquisició 8.881 133 (9.014) -

Amortització acumulada (12) (58) 70 -

8.869 75 (8.944) -

Instal�lacions, utillatge, mobiliari i altres

Cost d'adquisició 2.225 909 - 3.134

Amortització acumulada (1.659) (203) - (1.862)

566 706 - 1.272

Total immobilitzacions materials

Cost d'adquisició 11.106 1.042 (9.014) 3.134

Amortització acumulada (1.671) (261) 70 (1.862)

Total Immobilitzat Material: 9.435 781 (8.944) 1.272

(Milers d'euros)

Les baixes de les immobilitzacions materials corresponen, bàsicament, a la venda dels locals, propietat de Criteria CaixaCorp, a la societat Gestora de Microfinances, S.A. (societat participada en un 100% per “la Caixa”) per un import total de 10.442 milers d’euros i que ha generat un benefici abans d’impostos de 1.497 milers d’euros, registrat en l’epígraf “Ingressos i beneficis extraordinaris” del compte de pèrdues i guanys adjunt.

- 13 -

(6) IMMOBILITZACIONS FINANCERES

La informació més significativa relativa als títols inclosos en «Participacions en empreses del Grup», «Participacions en empreses associades» i «Cartera de valors a llarg termini» s’adjunta en els annexos I, II i III, respectivament.

Els moviments experimentats en els exercicis 2007 i 2006 en els diversos epígrafs d’«Immobilitzacions financeres» han estat els següents:

6.1. Participacions en empreses del Grup:

Moviments de l’exercici 2007

(Milers d'euros)2007

Ampliacions decapital i desemborsaments Traspassos

Societat/Concepte Adquisicions dividends passius Vendes i altres Total

Saldo al tancament de l'exercici 2006 2.249.083

Banco de Europa, S.A. - - (67.571) - (67.571)Caixa Capital Desarrollo, S.C.R., de Régimen Simplificado, S.A.U. (1) - - - (35.431) (35.431)Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A. - - (1.000) - (1.000)Caixa de Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seg. y Reaseg. - - (487.582) - (487.582)Caixa Preference, S.A.U. - - (708) - (708)CaixaRenting, S.A. 52.000 - - - 52.000Catalunya de Valores S.G.P.S., U.L. (1) - - - (262.802) (262.802)Corporación Hipotecaria Mutual, E.F.C., S.A. (1) 1.867 - (4.138) (325) (2.596)e-"la Caixa", S.A. - - (89.055) - (89.055)Finconsum, E.F.C., S.A. 85.000 12.362 - - 97.362GestiCaixa, S.G.F.T., S.A. 1.200 - - - 1.200Gestora de Microfinances, S.A. - - (300) - (300)Hodefi, S.A.S.(2) - - - (323.425) (323.425)Iniciativa Emprendedor, XXI, S.A. - - (10.000) - (10.000)InverCaixa Gestión, S.G.I.I.C., S.A. (1) 64 - - (17.873) (17.809)Inversiones Autopistas, S.L. 524.214 - - 524.214Inversiones Inmobiliarias Oasis Resort, S.L. (1) - - (13.061) (383) (13.444)Inversiones Inmobiliarias Teguise Resort, S.L.(1) - - (12.381) (303) (12.684)MediCaixa, S.A. - - (144) - (144)Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. (1) - 657.940 - (96.187) 561.753PMC-Private Management - - (293) - (293)Port Aventura, S.A. 12.840 - - - 12.840PromoCaixa, S.A. - - (665) - (665)RentCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros - - (64.214) - (64.214)Holret, S.A. (antes Servihabitat, S.A.) (2) 61 258.639 - (154.357) 104.343Suministros Urbanos y Mantenimientos, S.A. - - (1.873) - (1.873)Trade Caixa I, S.A. - - (5.000) - (5.000)Caifor, S.A.(3) - 33.750 - 118.545 152.295Crisegen Inversiones, S.L. (4) 875.602 - - - 875.602VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (3) - - - 56.094 56.094Altres societats 74 - (1.015) - (941)

Subtotal 1.552.922 962.691 (759.000) (716.447) 1.040.166


(1) La columna de “Traspassos i altres” d’aquestes participacions correspon als imports dels dividends repartits contra reserves i/o prima d’emissió i deduïts del cost de cartera de les respectives societats.

(2) Criteria CaixaCorp va subscriure una ampliació de capital a Holret, S.A., mitjançant l’aportació de la totalitat de la seva participació ea Hodefi, S.A.S., pel valor net comptable d’aquesta en els registres comptables de Criteria CaixaCorp.

- 14 -

(3) Les participacions a Caifor, S.A. i VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros han estat reclassificades a empreses del Grup en adquirir el 50% de la participació que estava en poder del grup Fortis.

(4) Crisegen Inversiones, S.L. (abans denominada Fortis A.G. España Invest, S.L.) és la societat que ostenta un 50% de Caifor S.A. i que ha estat adquirida al grup Fortis.



Ampliacions Reduccions Traspassos Societat/Concepte Adquisicions de capital de capital Vendes i altres Total


Caixa de Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seg. y Reaseg. (1) - - - - (361.746) (361.746)Edicions 62, S.A. (2) - - (8.390) (10.602) (9.969) (28.961)Inversiones Inmobiliarias Oasis Resort, S.L. - - - - (380) (380)Inversiones Inmobiliarias Teguise Resort, S.L. - - - - (299) (299)Inmobiliaria Colonial, S.A. - - - (127.535) - (127.535)Altres societats 2 - - (15) (2) (15)

Subtotal 2 - (8.390) (138.152) (372.396) (518.936)


(1) En la columna de «Traspassos i altres» figura la devolució de prima d’emissió per part de Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros i, en conseqüència, deduïda del cost de cartera.

(2) El 31 de desembre de 2006, la participació de Criteria CaixaCorp ascendia al 30% del capital social d’Edicions 62, S.A. i, per aquest motiu, es reclassificà de l’epígraf «Participacions en empreses del Grup» a l’epígraf «Participacions en empreses associades».

Com a conseqüència del procés de reorganització societària prèviament a la sortida a borsa descrit en la Nota 1, Criteria CaixaCorp ha dut a terme les operacions següents en empreses del Grup:

Banco de Europa, S.A.: Venda a “la Caixa” de la totalitat de la seva participació del 100% per un import de 71.800 milers d’euros, amb un benefici abans d’impostos de 4.229 milers d’euros que figuren registrats en l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A.: El Grup Criteria CaixaCorp ha venut la totalitat de les participacions en les societats l’activitat de les quals es centra en el capital risc en fases inicials i que, per tant, tenen un element institucional de suport a la innovació. Com a conseqüència d’això, s’ha venut la totalitat de la participació a Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A. a “la Caixa” per un import de 6.268 milers d’euros, venda que ha generat un benefici abans d’impostos de 5.268 milers d’euros, que figura registrat en l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Caixa de Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros (CaixaVida): Durant el mes de març de 2007, Criteria CaixaCorp ha venut la totalitat de la participació del 100% en CaixaVida a “la Caixa” per un import de 318.794 milers d’euros. Aquesta operació ha generat una pèrdua abans d’impostos de 168.788 milers d’euros, que figura registrada en l’epígraf «Pèrdues per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Caixa Preference, S.A.U.: Criteria CaixaCorp ha venut la totalitat de la participació del 100% a “la Caixa” per un import 2.688 milers d’euros, venda que ha generat un

- 15 -

benefici abans d’impostos de 1.980 milers d’euros, que figura registrat en l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

CaixaRenting, S.A.: Criteria CaixaCorp ha adquirit (vegeu Nota 1) el 100% de CaixaRenting, S.A. per un import de 52.000 milers d’euros. La participació total de Criteria CaixaCorp a CaixaRenting, S.A., a 31 de desembre de 2007, és del 100%.

Corporación Hipotecaria Mutual, E.F.C., S.A.: A principis del 2007, Criteria CaixaCorp ha adquirit el 30% d’aquesta societat que estava en mans d’accionistes minoritaris per un import de 1.867 milers d’euros. Posteriorment, dins del procés de reorganització previ a la sortida a borsa, Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació del 100% pel seu valor comptable, que ascendeix a 4.138 milers d’euros.

e-“la Caixa”, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació del 100% en aquesta societat per un import de 87.187 milers d’euros, operació que ha generat una pèrdua abans d’impostos de 197 milers d’euros, que figura registrada a l’epígraf «Pèrdues per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Finconsum, E.F.C., S.A.: El mes de febrer de 2007, Criteria CaixaCorp va adquirir a Sofinco el 45% de Finconsum, E.F.C., S.A. per un import de 38.250 milers d’euros. Posteriorment, va adquirir a “la Caixa” el 55% restant, per un import de 46.750 milers d’euros. Amb data 20 de desembre de 2007, va haver-hi una ampliació de capital de 12.362 milers d’euros, desemborsada per la seva totalitat per Criteria CaixaCorp que, a 31 de desembre de 2007, ostenta el 100% d’aquesta Societat.

GestiCaixa, S.G.F.T., S.A.: Criteria CaixaCorp ha adquirit a “la Caixa” la participació del 6% en aquesta societat per un import de 1.200 milers d’euros. La participació total de Criteria CaixaCorp a GestiCaixa, S.G.F.T., S.A., a 31 de desembre de 2007, és del 100%.

Gestora de Microfinances, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació del 100% en aquesta societat per un import de 264 milers d’euros, venda que ha generat una pèrdua abans d’impostos de 36 milers d’euros que figura registrada a l’epígraf «Pèrdues per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Hodefi, S.A.S.: Criteria CaixaCorp ha subscrit una ampliació de capital no dinerària a Holret, S.A. per un import de 247.160 milers d’euros (dels quals 61.796 milers d’euros eren en concepte de capital i la resta en prima d’emissió) mitjançant l’aportació de la totalitat de la seva participació a Hodefi, S.A.S. El valor del cost registrat per Criteria CaixaCorp d’aquesta aportació no dinerària ha estat el del valor comptable net que tenien aquestes accions en Criteria CaixaCorp.

Holret, S.A. (anteriorment Servihabitat, S.A.): Criteria CaixaCorp ha subscrit la totalitat de l’ampliació de capital d’aquesta societat per un import de 247.160 milers d’euros (61.796 milers d’euros en concepte de capital i la resta com a prima d’emissió), mitjançant una aportació no dinerària de 2.150.000 accions de Hodefi, S.A.S., representatives del 85,08% del capital social. El valor del cost registrat per

- 16 -

Criteria CaixaCorp d’aquesta aportació no dinerària ha estat el del valor comptable net que tenien aquestes accions a Criteria CaixaCorp.

Posteriorment, aquesta societat ha repartit dividends, dels quals un import de 154.357 milers d’euros ha estat registrat com a menor cost de la cartera.

La participació total del Grup Criteria CaixaCorp a 31 de desembre de 2007 ascendeix al 100%.

Iniciativa Emprendedor XXI, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació del 100% en aquesta societat per un import de 9.729 milers d’euros i l’operació ha generat un benefici abans d’impostos de 329 milers d’euros que figura registrat a l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Inversiones Autopistas, S.L.: Criteria CaixaCorp ha adquirit a “la Caixa” el 50,10% d’Inversiones Autopistas, S.L., entitat que ostenta una participació del 7,75% d’Abertis Infraestructuras, S.A., per un import de 524.214 milers d’euros. La participació total, a 31 de desembre de 2007, de Criteria CaixaCorp en aquesta societat és del 50,10%.

Inversiones Inmobiliarias Oasis Resort, S.L. i Inversiones Inmobiliarias Teguise Resort, S.L.: Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació en aquestes societats, ambdues participades en un 60% per Criteria CaixaCorp. L’import conjunt de la venda ha ascendit a 26.567 milers d’euros, i l’operació ha generat un benefici abans d’impostos de 1.125 milers d’euros.

Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.: Criteria CaixaCorp va subscriure, amb data 29 de març de 2007, la totalitat de l’ampliació de capital d’aquesta societat per un import de 297.940 milers d’euros (100.000 milers d’euros en concepte de capital i la resta com a prima d’assumpció), mitjançant aportació no dinerària d’11.470.159 accions d’Atlantia, S.p.A. (anteriorment Autostrade, S.p.A.), representatives del 2,01% del capital social, de 367.548 accions de Boursorama, S.A., representatives del 0,43% del capital social i de 14.385.783 accions del Banco Comercial Portugués, S.A., representatives del 0,40% del capital social. El valor del cost registrat per Criteria CaixaCorp d’aquesta aportació no dinerària va ser el del valor comptable net que tenien aquestes accions a Criteria CaixaCorp.

Posteriorment, aquesta societat va repartir dividends, dels quals un import de 96.187 milers d’euros va ser registrat per Criteria CaixaCorp com a menor cost de la cartera.

Amb data 5 de novembre de 2007, Criteria CaixaCorp ha subscrit una nova ampliació de capital (en aquest cas, dinerària), per un import nominal de 120.000 milers d’euros i una prima d’assumpció de 240.000 milers d’euros.

PromoCaixa, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació del 99,99% en aquesta societat per un import de 4.058 milers d’euros, venda que ha generat un benefici abans d’impostos de 3.393 milers d’euros que figura registrat a l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

- 17 -

RentCaixa, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació del 100% en aquesta societat per un import de 65.821 milers d’euros, venda que ha generat un benefici abans d’impostos de 1.607 milers d’euros, que figura registrada a l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Suministros Urbanos y Mantenimientos, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut la totalitat de la participació del 51,00% en aquesta societat per un import de 1.997 milers d’euros. L’operació ha generat un benefici abans d’impostos de 124 milers d’euros, que figura registrat a l’epígraf «Benefici per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

TradeCaixa I, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut la totalitat de la participació del 99,99% en aquesta societat per un import de 6.667 milers d’euros. La venda ha generat un benefici abans d’impostos de 1.667 milers d’euros, que figura registrat a l’epígraf «Benefici per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Addicionalment, s’han produït les transaccions següents amb tercers aliens al Grup:

Caifor, S.A., Crisegen Inversiones, S.L. (abans Fortis AG España Invest, S.L.). i VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros: Amb data 11 de juliol de 2007, Criteria CaixaCorp i Fortis van arribar a un acord per tal que la primera adquirís la participació que Fortis ostentava a Caifor, S.A. (un 50%) i a SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (un 20%), a través de l’adquisició per part de Criteria CaixaCorp de la societat holding Fortis AG España Invest, S.L. (posseïdora del 50% de Caifor), i de la posterior adquisició per part de Caifor, S.A. de la participació del 20% de SegurCaixa, ostentada per la societat holding Fortis España Invest, S.L. Amb data 12 de novembre de 2007, i després d’obtenir l’aprovació de l’operació per part de les autoritats pertinents, es va fer efectiva la compra del 50% de les accions de Caifor, a través de la compra del 100% de Fortis AG España Invest, S.L., mitjançant un desemborsament de 875.602 milers d’euros. Amb aquesta operació, el grup Criteria CaixaCorp ha aconseguit el 100% de Caifor, S.A., i de les seves filials VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros, SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros i AgenCaixa, S.A., i, conseqüentment, s’ha procedit a reclassificar les participacions mantingudes a VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros i Caifor, S.A. de l’epígraf “Participacions en empreses associades i multigrup” a l’epígraf “Participacions en empreses del Grup”. Criteria CaixaCorp va desemborsar, el 20 de desembre de 2007, 33.750 milers d’euros de dividends passius de Caifor, S.A.

En data 12 desembre de 2007, es va aprovar el canvi de denominació de Fortis AG España Invest, S.L. pel de Crisegen Inversiones, S.L.

Port Aventura, S.A.: Criteria CaixaCorp ha adquirit un 3,14% addicional de Port Aventura, S.A., amb una inversió de 12.840 milers d’euros. La participació total del Grup Criteria CaixaCorp a 31 de desembre de 2007 ascendeix a 97,12%.

- 18 -

Inmobiliaria Colonial, S.A.: A l’exercici 2006, Criteria CaixaCorp va vendre la totalitat de la participació directa del 18,25% en el capital d’Inmobiliaria Colonial, S.A. (la participació total venuda del grup va ser del 39,54%), després d’acollir-se a l’Oferta Pública d’Adquisició pel 100% del capital social presentada pel Grupo Inmocaral, S.A. a un preu de 63 euros per acció, operació amb la qual va obtenir un benefici abans d’impostos de 558.803 milers d’euros que figuren registrats a l’epígraf “Beneficis per alineació de participacions” del compte de pèrdues i guanys adjunt corresponent a l’exercici 2006.

6.2. Participacions en empreses associades i multigrup:



TraspassosSocietat/Concepte Adquisicions Vendes i altres Total


Abertis Infraestructuras, S.A. 1.786.247 - - 1.786.247Banco BPI, S.A. 311.531 - - 311.531Boursorama, S.A. (2) 1.219 - (1.219) -Caifor, S.A. (1) - - (118.545) (118.545)Edicions 62, S.A. - (9.969) - (9.969)Gas Natural, S.D.G., S.A. 40.185 - - 40.185Inforsistem, S.A. - (99) - (99)Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. 72.182 - - 72.182VidaCaixa, S.A de Seguros y Reaseguros (1) - - (56.094) (56.094)

Subtotal 2.211.364 (10.068) (175.858) 2.025.438


(1) L’import de la participació mantinguda a Caifor, S.A. i VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros ha estat reclassificat a l’epígraf “Participacions en empreses del Grup” després de la compra del 50% addicional al grup Fortis.

(2) El moviment produït en “Traspassos i altres” de la participació en Boursorama, S.A. correspon al net de 2.806 milers d’euros traspassats des de l’epígraf de “Cartera de valors a llarg termini” a la de “Participacions en empreses associades”, i de 4.025 milers d’euros corresponents a la posterior baixa com a conseqüència del fet que aquesta ha estat aportada en l’ampliació de capital de Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L..

- 19 -



Traspassos Societat/Concepte Adquisicions Vendes i altres Total


Banco BPI, S.A. 381.099 - - 381.099Edicions 62, S.A. (1) - - 9.969 9.969

Subtotal 381.099 - 9.969 391.068


(1) El 31 de desembre de 2006, la participació de Criteria CaixaCorp ascendia al 30% del capital social d’Edicions 62, S.A. i, per aquest motiu, es reclassificà de l’epígraf «Participacions en empreses del Grup» a l’epígraf «Participacions en empreses associades».

Abertis Infraestructuras, S.A.: Criteria CaixaCorp, dins del procés de reorganització del Grup, ha adquirit a “la Caixa” (vegeu Nota 1) una participació del 12,79% a Abertis Infraestructuras, S.A. per un import d’1.704.142 milers d’euros. Amb posterioritat, s’ha adquirit en el mercat una participació addicional del 0,594%, per un import total de 82.105 milers d’euros. La participació econòmica del Grup Criteria CaixaCorp a Abertis Infraestructuras, S.A., a 31 de desembre de 2007, és del 21,12% i la participació de control és del 24,99% (entès com a control la participació total a través de societats dependents)

Banco BPI, S.A.: Criteria CaixaCorp ha adquirit a la societat depenent Catalunya de Valores S.G.P.S., U.L. una participació del 6,45% de Banco BPI, S.A. per un import de 310.381 milers d’euros. Addicionalment, Criteria CaixaCorp ha adquirit un 0,03% de Banco BPI, S.A. amb una inversió de 1.150 milers d’euros. La participació directa de Criteria CaixaCorp a Banco BPI, S.A., a 31 de desembre de 2007, és del 15% i la participació total del Grup Criteria CaixaCorp és del 25,02%.

A l’exercici 2006, i amb l’autorització prèvia del Banc de Portugal per superar, el Grup Criteria CaixaCorp, el 20% de participació en el capital social del Banco BPI, es va fer una inversió de 381.099 milers d’euros, operació que suposava una participació del 8,52%.

Boursorama, S.A.: Criteria CaixaCorp ha adquirit el 0,42% de Boursorama, S.A. amb una inversió de 3.997 milers d’euros. D’aquesta manera, el Grup Criteria CaixaCorp ha assolit una participació superior al 20% (20,44% a 31 de desembre de 2007) a Boursorama, S.A., i ha procedit a considerar-la com a associada. Amb posterioritat, la participació directa que Criteria CaixaCorp mantenia a Boursorama, S.A. va aportar-se a la societat Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L., a través d’una ampliació de capital (vegeu apartat 6.1 d’aquesta Nota).

Edicions 62, S.A.: Criteria CaixaCorp ha venut a “la Caixa” la totalitat de la participació del 30% en aquesta societat per un import de 9.479 milers d’euros, venda que ha generat un benefici abans d’impostos de 3.326 milers d’euros i que figura registrat a l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

- 20 -

Al’exercici 2006, Criteria CaixaCorp, Editorial Planeta, S.A. i Enciclopèdia Catalana, S.A. van signar un contracte marc d’inversió en virtut del qual Criteria CaixaCorp va reduir la participació en el grup editorial Edicions 62 del 88,91% fins al 30%. La participació va ser reclassificada en aquell moment de “Participacions en empreses del Grup” a “Participacions en empreses associades”.

Gas Natural S.D.G., S.A.: Criteria CaixaCorp, dins del procés de reorganització del Grup, ha adquirit a “la Caixa” (vegeu Nota 1) una participació del 0,2% a Gas Natural S.D.G, S.A. per un import de 40.185 milers d’euros. La participació total, a 31 de desembre de 2007, del Grup Criteria CaixaCorp a Gas Natural S.D.G., S.A. és del 35,53%.

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (Agbar): Amb data 10 d’abril de 2007, Hisusa i els seus dos socis, Suez Environnement, S.A. (i la filial Suez Environnement España S.L.U.) i Criteria CaixaCorp van comunicar a la CNMV, mitjançant fet rellevant conjunt, complementat per un altre fet rellevant de data 13 d’abril de 2007, la intenció de presentar conjuntament una OPA sobre la totalitat de les accions d’Agbar que no controlaven, a un preu de 27,65 euros per acció. Després d’obtenir les autoritzacions oportunes per part de les autoritats competents, el prospecte de l’OPA es va enregistrar a la CNMV amb data 27 de desembre de 2007, i l’OPA es troba pendent de liquidació a 31 de desembre de 2007. Prèviament, amb data 21 de novembre, Hisusa, S.A., Suez Environnement, S.A. i Criteria CaixaCorp van comunicar un altre fet rellevant a la CNMV per fer palesa la compra a Torreal, S.A., segon principal accionista d’Agbar, de la participació del 6,671% en aquesta, conseqüència del seu compromís irrevocable a transmetre’n les accions en el marc de l’OPA. Amb aquesta compra, el Grup Criteria Caixa Corp i el soci Suez Environnement han obtingut una participació conjunta a Agbar del 56,46%, i han acordat gestionar i exercir de manera conjunta, d’ara endavant, el control sobre Agbar. El desemborsament efectuat per Criteria CaixaCorp per l’adquisició de la participació directa de l’1,75% d’Agbar a Torreal, S.A. ha ascendit a 72.182 milers d’euros (vegeu Nota 18).

- 21 -

6.3. Cartera de valors a llarg termini



Ampliacions Traspassos Societat/Concepte Adquisicions de capital Vendes i altres (1) Total


Atlantia, S.p.A. (antes Autostrade, S.p.A.) 2.100 - - (257.096) (254.996)Banco Comercial Portugués, S.A. 11.307 - - (36.820) (25.513)Bolsas y Mercados Españoles, S.H.M.S.F.,S.A. (2) 122.561 - - - 122.561

Boursorama, S.A. 2.778 - - (2.806) (28)Catalana d'iniciativa S.C.R., S.A. (2) - - (1.404) - (1.404)Directo, Inc (2) - - (2.459) - (2.459)

Invercat Exterior F.C.R. (2) - - (1.745) - (1.745)Repsol YPF, S.A. 53.191 - - - 53.191Telefónica, S.A. (2) 1.441.213 - - - 1.441.213

4D Neuroimaging (2) - - (4.409) - (4.409)Altres societats - - (1.193) (913) (2.106)

Subtotal 1.633.150 - (11.210) (297.635) 1.324.305


(1) La columna “Traspassos i altres” inclou les baixes d’Atlantia, S.p.A. (abans Autostrade, S.p.A.) i Banco Comercial Portugués, S.A., com a conseqüència de les seves aportacions a l’ampliació de capital de Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. per part de Criteria CaixaCorp. Així mateix, s’hi inclouen 2.806 milers d’euros, corresponents a Boursorama, S.A. pel traspàs des d’aquest epígraf al de "Participacions en empreses associades".

(2) Operacions realitzades, en la seva totalitat o en part, en el procés de reorganització societària prev a la sortida a borsa de la Societat (vegeu Nota 1).



Ampliacions Traspassos Societat/Concepte Adquisicions de capital Vendes i altres Total


Autostrade, S.p.A. 254.996 - - - 254.996Banco Comercial Portugués, S.A. 25.513 - - - 25.513Banco de Sabadell, S.A. - - (466.050) - (466.050)Boursorama, S.A. 28 - - - 28Endesa, S.A. - - (220.975) - (220.975)Suez, S.A. - - (516.120) - (516.120)Telefónica, S.A. 134.657 - - - 134.657Altres societats 260 1.179 - - 1.439

Subtotal 415.454 1.179 (1.203.145) - (786.512)


Atlantia, S.p.A. (anteriorment Autostrade, S.p.A.): Com s’ha comentat anteriorment, Criteria CaixaCorp va aportar a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. la totalitat de la participació del 2,01% al capital d’Atlantia, S.p.A., per un import de 257.096 milers d’euros, adquirida mitjançant una inversió efectuada en l’exercici 2006 de 254.996 milers d’euros corresponents a un 1,99% del capital, i una posterior inversió durant l’exercici 2007 de 2.100 milers d’euros corresponents a un 0,02%

- 22 -

addicional del capital. Posteriorment, durant l’exercici 2007, Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. ha venut aquesta participació.

Banco Comercial Portugués, S.A. (BCP, S.A.) : Durant els mesos de febrer i març de 2007, Criteria CaixaCorp ha adquirit una participació addicional del 0,115% a BCP, S.A., amb una inversió d’11.307 milers d’euros. Al mes de març, Criteria CaixaCorp va aportar la totalitat de la participació a BCP, S.A., que ascendia al 0,40%, en l’ampliació de capital de Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. Amb posterioritat, Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. ha venut un 0,142% d’aquesta participació. A 31 de desembre de 2007, la participació del Grup Criteria CaixaCorp a BCP, S.A. ascendeix a l’1,03%.

A l’exercici 2006, Criteria CaixaCorp havia efectuat una inversió de 25.513 milers d’euros, que representava una participació del 0,28% en el capital de BCP.

Bolsas y Mercados Españoles, S.H.M.S.F., S.A. (BME): Criteria CaixaCorp ha adquirit a “la Caixa” la totalitat de la participació que aquesta mantenia a BME, que ascendia al 3,53%, per un import de 122.561 milers d’euros. A 31 de desembre de 2007 la participació del Grup Criteria CaixaCorp a Bolsas y Mercados Españoles, S.H.M.S.F., S.A. ascendeix al 3,53%.

Catalana d’Iniciatives, S.C.R., S.A., Directo Inc. i Invercat Exterior F.C.R.: Criteria CaixaCorp ha venut la totalitat de la participació en aquestes societats per imports de 2.005, 11 i 1.605 milers d’euros, respectivament. El benefici conjunt abans d’impostos generat per aquestes vendes ha ascendit a 621 milers d’euros, i s’ha registrat a l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt.

Repsol-YPF, S.A.: Criteria CaixaCorp ha adquirit una participació addicional a Repsol-YPF, S.A. del 0,17%, amb una inversió de 53.191 milers d’euros. A 31 de desembre de 2007, la participació directa de Criteria CaixaCorp en aquesta societat ascendeix al 9,27%, i la participació total del Grup al 12,67%.

Telefónica, S.A.: A l’exercici 2007, Criteria CaixaCorp ha desemborsat 715.061 milers d’euros en concepte de compra d’accions de Telefónica, S.A., de les quals 310.928 milers es van adquirir a “la Caixa” durant el procés de reorganització del Grup (vegeu Nota 1).

D’altra banda, amb data 27 de juny de 2007, Criteria CaixaCorp va adquirir un 0,94% addicional del capital social de Telefónica per un import de 726.152 milers d’euros, i d’aquesta manera va optimitzar la rendibilitat financera neta de la inversió. Aquesta inversió s’ha cobert mitjançant instruments derivats de cobertura, a través de contractes d’equity swap i, per tant, no es troba sotmesa a risc de mercat i s’ha registrat comptablement pel seu cost.

- 23 -

Tot seguit es detallen les principals condicions dels contractes d’equity swap sobre les accions de Telefónica contractades:

Entitat Nombre d’accions

% de capital

Preu de referència

Nocional Venciment

Société Générale 25.000.000

0,5237% 16,15 € per acció 403.750.000€ 25 de juliol de 2008

Morgan Stanley & Co. International Plc.

10.000.000


Goldman Sachs International

10.000.000


A 31 de desembre de 2007, la participació total del Grup en Telefónica, S.A. arriba al 5,48%.

4D-Neuroimaging: Criteria CaixaCorp, a l’exercici 2007, ha venut la totalitat de la participació en aquesta societat pel valor teòric comprable.

Banco de Sabadell, S.A.: A l’exercici 2006, Criteria CaixaCorp va vendre la totalitat de la participació (13,83%) en el Banco de Sabadell, i va obtenir un benefici abans d’impostos de 928.790 milers d’euros, que es troben registrats a l’epígraf “Beneficis per alienació de participacions” del compte de pèrdues i guanys adjunt corresponent a l’exercici 2006.

Endesa, S.A.: El 3 de juliol de 2003, Caixa Finance, B.V. va efectuar una emissió de bons bescanviables per accions ordinàries d’Endesa, S.A. per un import de 847.600 milers d’euros amb garantia de "la Caixa". Aquesta emissió, de 16.952 bons de 50.000 euros cadascun i venciment el 3 de juliol de 2006, tenia un tipus d’interès del 0,25% i la conversió en accions ordinàries d’Endesa, S.A. podia ser exercida pels tenidors fins al venciment de l’emissió a un preu de 16 euros per acció. La conversió esmentada es podia fer a raó de 3.125 accions ordinàries d’Endesa, S.A. o pel contravalor en efectiu. A l’exercici 2006 els tenidors dels bons van exercir el canvi de 3.387 bons per 10.584.375 accions ordinàries d’Endesa, S.A., respectivament, al preu fixat de 16 euros per acció.

Addicionalment, a l’exercici 2006, després del venciment de l’emissió de bons bescanviables, es va vendre la totalitat de la participació romanent, un 0,004% en el capital social d’Endesa, S.A., amb un benefici abans d’impostos de 395 milers d’euros que figura registrat a l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt corresponent a l’exercici 2006.

Suez, S.A.: A l’exercici 2006, Criteria CaixaCorp va vendre la totalitat de la participació de l’1,36% en el capital de Suez, S.A., amb un benefici abans d’impostos de 141.942 milers d’euros que figuren registrats a l’epígraf «Beneficis per alienació de participacions» del compte de pèrdues i guanys adjunt corresponent a l’exercici 2006.

Atès que l’1,11% de la participació en el capital de Suez, S.A. es va vendre a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L., una societat del Grup, i que a 31 de desembre de 2006 aquesta societat no havia venut a tercers aliens al Grup una participació

- 24 -

equivalent a l’1,06% de Suez, S.A., Criteria CaixaCorp va registrar una provisió de 110.158 milers d’euros amb abonament al capítol «Provisions per riscos i despeses» del balanç de situació adjunt corresponent a l’exercici 2006. Durant el mes de gener de 2007, el Grup ha venut íntegrament la resta de la participació, per la qual cosa Criteria ha procedit a revertir la “Provisió per riscos i despeses” constituïda, contra l’epígraf “Benefici per alienació de participacions” del compte de pèrdues i guanys adjunt corresponent a l’exercici 2007.

Tot seguit es mostra el moviment de les provisions per depreciació de cartera:

2007 2006

Saldo a l'inici de l'exercici 139.359 301.387Més: Dotació a càrrec dels resultats de l'exercici 12.058 14.503Menys: Fons disponibles amb abonament als resultats de l'exercici (32.866) (116.076) Baixes per vendes (78.122) (60.455)

Saldo al tancament de l'exercici 40.429 139.359

(Milers d'euros)

El desglossament de la partida «Fons disponibles» és el següent:

2007 2006

Suez, S.A. - 101.573Atlantia, S.p.A. 7.088 -Hodefi, S.A.S. 13.900 -Port Aventura, S.A. 11.340 -Hotel Caribe Resort, S.L. 446 -Altres 92 14.503

Total 32.866 116.076

(Milers d'euros)

- 25 -

El desglossament de la partida «Baixes per vendes» és el següent:

2007 2006

Endesa, S.A. - 54.119Edicions 62, S.A. 3.814 6.336Hodefi, S.A.S. 64.787 -4-D Neuroimaging 4.409Directo Inc 2.459e-"la Caixa", S.A. 1.670 -Altres 983 -

Total 78.122 60.455

(Milers d'euros)

(7) DEUTORS, EMPRESES GRUP

Els saldos deutors amb empreses del Grup presenten el desglossament següent

(Milers d'euros)Saldos deutors amb empreses del GrupLlarg termini Curt termini

2007 2006 2007 2006

"la Caixa" 134.320 189 - 28.882Altres deutors empreses del Grup - - 1.013 549.378

Total 134.320 189 1.013 578.260

7.1. Deutors a llarg termini:

El saldo a cobrar de “la Caixa” a llarg termini a 31 de desembre de 2007 correspon a la previsió de la liquidació de l’Impost de Societats de l’exercici 2007, atès que Criteria CaixaCorp tributa en el règim de consolidació fiscal juntament amb l’accionista majoritari (vegeu Nota 13). S’estima que la liquidació a “la Caixa” de l’Impost de Societats de l’exercici 2007 es produirà el mes de gener de 2009, moment en què s’abonarà l’import corresponent.

7.2. Deutors a curt termini:

El saldo d’“Altres deutors empreses del Grup” a 31 de desembre de 2007 ha estat majoritàriament liquidat a principis de l’exercici 2008 pels respectius deutors.

El saldo a cobrar de "la Caixa" a curt termini, a 31 de desembre de 2006, incloïa la liquidació de l’Impost de Societats de l’exercici 2005, pendent de cobrament a aquesta data, per un import de 28.863 milers d’euros, i que ha estat cobrat a principis de l’exercici 2007.

- 26 -

A 31 de desembre de 2006, el saldo d’«Altres deutors empreses del Grup» a curt termini incloïa 539.425 milers d’euros que corresponien a l’import pendent de cobrament de Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. per la venda de l’1,11% de participació en el capital social de Suez, S.A. Aquest import es va cobrar, per la seva totalitat, el mes de gener de 2007.

(8) INVERSIONS FINANCERES TEMPORALS

L’epígraf «Inversions financeres temporals» de l’actiu dels balanços de situació adjunts presenta el desglossament següent:

2007 2006

Crèdits a empreses Grup i associades 356.134 9.800Dipòsit de garantia "equity swap" 291.230 -Dividends a cobrar 144.205 174.097Interessos pendents de cobrament 2.378 2.712Altres dipòsits 2.225 -

Total 796.172 186.609

(Milers d'euros)

Els “Crèdits a empreses del Grup i associades” corresponen a:

� Un préstec atorgat a Hisusa-Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A., amb data 20 de novembre de 2007, per un import de 99.874 milers d’euros, per tal de finançar la compra de 7.371.613 accions d’Agbar a Torreal, S.A. emmarcada dins de l’OPA descrita en la Nota 6. El préstec té data de venciment el 20 de novembre de 2008, i reporta un interès de l’Euribor a un dia més 30 punts bàsics amb liquidació d’interès mensual. A 31 de desembre de 2006, aquest epígraf incloïa un crèdit a curt termini concedit a Hisusa-Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A., amb un tipus d’interès d’Euribor a un mes més 30 punts bàsics. Aquest deute es va cancel�lar a principis de l’exercici 2007.

� Un préstec atorgat a Crisegen Inversiones, S.L., amb data 20 de desembre de 2007, per un import de 6.260 milers d’euros, amb venciment el 30 de juny de 2008, i un interès de l’Euribor a un mes més 30 punts bàsics amb liquidació d’interès mensual.

� Un préstec atorgat a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L., amb data 27 de desembre de 2007, per un import de 250.000 milers d’euros amb venciment el 31 de març de 2008 i un interès de l’Euribor a un mes més 30 punts bàsics amb liquidació d’interès mensual.

Els “Dipòsits de garantia equity swap” responen als contractes dels tres equity swap subscrits sobre les 45.000.000 accions de Telefónica (vegeu Nota 6), que preveuen la creació d’un dipòsit de garantia que es va ajustant, al llarg de la vida del derivat, per aportació, ja sigui per part de les contraparts o per Criteria CaixaCorp, segons la variació del valor de mercat de les accions de Telefónica. Aquest dipòsit garanteix a totes dues parts, la disponibilitat dels fons en tot moment en cas de cancel�lació parcial o total del

- 27 -

contracte, anticipadament o al venciment. El contracte estableix també una retribució dels dipòsits de garantia i pren com a interès l’EONIA diari d’aquests dipòsits a mes vençut.

Els ingressos financers produïts pels dipòsits de garantia esmentats es comptabilitzen a l’epígraf “Altres interessos i ingressos assimilats” del compte de pèrdues i guanys i ascendeixen a 2.604 milers d’euros.

Tot seguit es mostra el detall dels dividends pendents de cobrament a 31 de desembre de 2007 i 2006:

Societat 2007 2006

Gas Natural, S.D.G., S.A. 63.658 54.440Repsol YPF, S.A. 56.548 39.998Caifor, S.A. - 43.500Repinves, S.A. 20.719 16.299Catalunya de Valores, S.G.P.S., U.L. - 16.000Bolsas y Mercados Españoles, S.H.M.S.F., S.A. 2.823 -Altres 457 3.860

Total 144.205 174.097

(Milers d'euros)

La pràctica totalitat dels dividends pendents de cobrament a 31 de desembre de 2007 i 2006 s’han cobrat durant els mesos de gener de 2008 i 2007, respectivament.

(9) TRESORERIA

A 31 de desembre de 2007, el saldo d’aquest epígraf del balanç de situació adjunt correspon, bàsicament, a l’efectiu en caixa i dipositat en comptes corrents a “la Caixa”. A 31 de desembre de 2006, el saldo corresponia principalment a l’efectiu dipositat en una pòlissa de crèdit que Criteria CaixaCorp tenia subscrita amb “la Caixa” (vegeu Nota 12).

El tipus d’interès per als saldos deutors de l’esmentada pòlissa és l’Euribor a un dia menys 25 punts bàsics, i per als saldos creditors, Euribor a un mes més 30 punts bàsics.

A 31 de desembre de 2007, la Societat tenia un saldo disposat de la pòlissa a llarg termini d’1.589.330 milers d’euros, que es troben registrats en l’epígraf “Deutes a llarg termini amb empreses del Grup” del balanç de situació adjunt (vegeu Nota 12). En l’exercici 2006 no s’havia disposat de la pòlissa de crèdit.

Els interessos produïts en l’exercici 2007 i 2006 per l’efectiu dipositat en aquesta pòlissa de crèdit han ascendit a 63.888 i 17.043 milers d’euros, respectivament, i figuren registrats a l’epígraf «Altres interessos i ingressos assimilats» del compte de pèrdues i guanys adjunt (vegeu Nota 15). A 31 de desembre de 2007 i 2006, 12 i 2.676 milers d’euros, respectivament, estaven pendents de cobrament, i figuren registrats a l’epígraf “Inversions financeres temporals” dels balanços de situació adjunts.

- 28 -

(10) FONS PROPIS

El moviment experimentat en els comptes de «Fons propis» en els exercicis 2007 i 2006 ha estat el següent:

(Milers d'euros)Dividend a Total

Capital Prima Reserva Reserva Resultat compte entregat Dividend fonssubscrit d'emissió legal voluntària exercici en l'exercici complementari propis

314.011.11-)000.005(891.338.1812.226479.525251.999.5178.926.26002.21.13aodlaS000.561000.005)891.338.1(891.861.1---sicifenebedóicubirtsiD -)000.561(-----roiretnaicicrexe'lediratnemelpmocdnediviD (165.000)---)614.097.1(-)932.304.1(-airàtnulovavreseRióissime'damirptnemitrapeR (3.193.655)

Ampliacions de capital: Oferta Pública de subscripció d'accions 657.500 2.794.375 - - - - - 3.451.875

----659.023915.57eohs-neerG - 396.475-740.613.2----icicrexe'ledicifeneB - 2.316.047

-)788.069.1(-----lautcaicicrexe'ledetpmocadnediviD (1.960.887)

862.559.11-)788.069.1(740.613.2-479.525442.117.7098.263.37002.21.13aodlaS

(Milers d'euros)Dividend a Total

Capital Prima Reserva Reserva Resultat compte entregat Dividend fonssubscrit d'emissió legal voluntària exercici en l'exercici complementari propis

512.729.9-)000.705(812.972.1-479.525251.999.5178.926.25002.21.13aodlaS000.051000.705)812.972.1(812.226---sicifenebedóicubirtsiD -

Dividend complementari de l'exercici anterior - - - - - - (150.000) (150.000)--891.338.1----icicrexe'ledicifeneB 1.833.198-)000.005(-----lautcaicicrexe'ledetpmocadnediviD (500.000)

314.011.11-)000.005(891.338.1812.226479.525251.999.5178.926.26002.21.13aodlaS

10.1. Capital social

A 31 de desembre de 2006, el capital social estava representat per 2.629.870.800 accions ordinàries nominatives, totalment subscrites i desemborsades, de les quals “la Caixa” posseïa el 100%.

El 7 de juny de 2007, l’Assemblea General Ordinària de “la Caixa” va aprovar la sortida a borsa de Criteria CaixaCorp (vegeu Nota 1), i va autoritzar la venda d’accions d’aquesta societat fins al límit del 49% del capital. Aquests acords van ser ratificats el 19 de juliol de 2007 en l’Assemblea General Extraordinària de “la Caixa”, en especial pel que fa a la difusió de l’accionariat mitjançant Oferta Pública de Venda (OPV) i/o Oferta Pública de Subscripció (OPS). En conseqüència, el 10 d’octubre de 2007, Criteria CaixaCorp va iniciar la cotització, havent emès 657.500.000 accions noves, amb un valor nominal d’1 euro, i un preu inicial de 5,25 euros, i va donar lloc a una prima d’emissió de 2.794.375 milers d’euros. Posteriorment, el 7 de novembre, les Entitats Coordinadores Globals van exercir parcialment l’opció de subscripció “green-shoe” sobre 75.519.037 accions addicionals, per la qual cosa es va efectuar una nova ampliació de capital, amb l’emissió de noves accions, per un valor nominal total de 75.519 milers d’euros i una prima d’emissió de 320.956 milers d’euros.

Després d’aquesta operació, “la Caixa” té una participació del 78,03% en el capital de Criteria Caixa Corp.

- 29 -

A 31 de desembre de 2007, el capital social estava representat per 3.362.889.837 accions, totalment subscrites i desemborsades. La totalitat de les accions són anotacions en compte d’1 euro de valor nominal cadascuna.

10.2. Prima d’emissió

El saldo del compte “Prima d’emissió” es va originar, en principi, com a conseqüència de l’augment del capital social dut a terme el 31 de juliol de 2000 (vegeu Nota 1).

El text refós de la Llei de Societats Anònimes permet expressament utilitzar el saldo de la prima d’emissió per ampliar el capital i no estableix cap restricció específica respecte de la disponibilitat d’aquest saldo.

Amb dates 21 de juny i 30 de juliol de 2007, les respectives Juntes Generals d’Accionistes de Criteria CaixaCorp van aprovar el repartiment d’uns imports de 403.240 i 1.000.000 milers d’euros, respectivament, amb càrrec al compte de “Prima d’emissió”.

Amb posterioritat, i en el marc de l’Oferta Pública de Subscripció descrita, i tal com es descriu en l’apartat anterior “Capital social”, s’ha generat una prima d’emissió en les successives ampliacions de capital per un import total de 3.115.331 milers d’euros.

10.3. Reserva legal

D’acord amb el text refós de la Llei de Societats Anònimes, s’ha de destinar una xifra igual al 10% del benefici de l’exercici a la reserva legal fins que aquesta arribi, com a mínim, al 20% del capital social.

La reserva legal es podrà fer servir per augmentar el capital en la part del seu saldo que excedeixi el 10% del capital ja augmentat. Excepte en el cas de la finalitat esmentada anteriorment, i mentre no s’arribi a superar el 20% del capital social, aquesta reserva només podrà destinar-se a compensar pèrdues, sempre que no hi hagi altres reserves disponibles suficients per a aquest fi.

A 31 de desembre de 2006, la Societat tenia la reserva legal totalment dotada.

Tal com s’explica en la Nota 3, en la proposta de distribució del benefici de 2007 es proposa dotar la reserva legal amb 146.604 milers d’euros, amb la qual cosa s’arriba al mínim establert del 20% del capital social.

10.4. Reserves voluntàries

Amb data 21 de juny de 2007, la Junta General d’Accionistes de Criteria CaixaCorp va aprovar la distribució d’un dividend per un import d’1.790.416 milers d’euros, a càrrec del compte de reserves voluntàries de la societat.

- 30 -

10.5. Capital subscrit i desemborsat - Accions pròpies

Dins del marc de la sortida a Borsa, Criteria CaixaCorp va acordar un incentiu per als treballadors amb una antiguitat anterior al 31 de desembre de 2006 basat en una remuneració en accions. El 10 d’octubre de 2007, dia de la sortida a borsa, Criteria CaixaCorp va comprar en el mercat 17.200 accions pròpies a un preu de mercat de 5,25 euros (preu inicial per acció) que va lliurar dies més tard per la totalitat i gratuïtament a tots els treballadors que complien amb les condicions pactades (vegeu Nota 15).

A 31 de desembre de 2007, Criteria CaixaCorp no té autocartera.

(11) PROVISIONS PER RISCOS I DESPESES

El moviment en aquest epígraf dels balanços de situació adjunts en els exercicis 2007 i 2006 ha estat el següent:

2007 2006

Saldo a l'inici de l'exercici 183.327 71.780Més:

Dotació a càrrec dels

resultats de l'exercici - 111.547Menys:

Fons disponibles amb abonament als resultats de l'exercici (143.470) -

Aplicació de la provisió (30.134) -

Saldo al tancament de l'exercici 9.723 183.327

(Milers d'euros)

En l’exercici 2005, Criteria CaixaCorp va vendre la participació en les societats Occidental Hotel Management, B.V., Soteltur, S.L., Soteltur International B.V., Tamar Internacional S.A.R.L. I Boiacica – Consultadoria e Serviços, L.D.A. a la societat dependent Caixa Capital Desarrollo, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A.U. D’altra banda, Criteria Caixa Corp va donar una garantia de preu a Caixa Capital Desarrollo, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A.U. que li garantia, com a màxim, la diferència entre el preu total pel qual es van vendre aquestes participacions i el cost al qual Criteria CaixaCorp les tenia registrades. En conseqüència, Criteria CaixaCorp va registrar en aquest epígraf, contra el benefici generat per l’operació, una dotació per la totalitat del benefici després d’impostos obtingut per aquestes vendes que ascendia a 51.780 milers d’euros. Durant l’exercici 2007, Caixa Capital Desarrollo, S.C.R., de Régimen Simplificado, S.A.U. ha venut aquestes participacions a tercers, i Criteria CaixaCorp ha alliberat la provisió contra “Beneficis per alienació de participacions” per un import de 21.646 milers d’euros. També ha aplicat la provisió restant, de 30.134 milers d’euros, per registrar el compte a pagar a Caixa Capital Desarrollo, S.C.R., de Régimen Simplificado, S.A.U., generada per la garantia de preu acordada. Aquest deute es troba registrat a l’epígraf “Deutes amb empreses del Grup, associades i multigrup” del balanç de situació adjunt, i s’ha liquidat el mes de gener de 2008.

- 31 -

A l’exercici 2006, Criteria CaixaCorp va vendre la totalitat de la participació de l’1,36% en el capital de Suez, S.A. a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. A 31 de desembre de 2006, aquesta societat no havia venut a tercers aliens al Grup una participació equivalent a l’1,06% de Suez, S.A., per la qual cosa Criteria CaixaCorp va retrocedir 110.158 milers d’euros dels beneficis obtinguts per la venda de la participació a Negocio de Finanzas e Inversiones I, amb abonament al capítol «Provisions per riscos i despeses». Durant el mes de gener de 2007, el Grup Criteria CaixaCorp ha venut íntegrament la resta de la participació a Suez, S.A. Per aquest motiu, s’ha revertit l’import esmentat amb abonament a l’epígraf “Beneficis per alienació de participacions” del compte de pèrdues i guanys adjunt.

(12) DEUTES AMB EMPRESES DEL GRUP

12.1. Creditors a llarg termini amb empreses del Grup:

2007 2006Altres deutes pendents de pagament a "la Caixa" - 211.458Impostos diferits pendents de pagament a "la Caixa" 15.426 14.750Pòlissa de crèdit amb "la Caixa" (vegeu Nota 9) 1.589.330 -

Total 1.604.756 226.208

(Milers d'euros)

Llarg termini

El saldo amb “la Caixa” a llarg termini, a 31 de desembre de 2007, correspon al saldo disposat de les pòlisses de crèdit i als impostos diferits pendents de pagament a “la Caixa” (vegeu Nota 13).

Durant l’exercici 2007, la Societat disposava d’una pòlissa de crèdit amb “la Caixa”, amb venciment 30 de juny de 2007, i un límit de 2.100 milions d’euros, que va ser renovada amb data 27 de juny, ampliant el límit a 2.500 milers d’euros. El venciment ha quedat fixat el 30 de juny de 2009. Amb data 30 de juliol de 2007 es va contractar una nova pòlissa, amb venciment 31 de desembre de 2007, i un límit de 2.900 milions d’euros addicionals, que ha estat renovada el 28 de desembre de 2007 pel mateix import i amb venciment el 30 de juny de 2008. El tipus d’interès de les dues pòlisses per als saldos deutors és l’Euribor a un dia menys 25 punts bàsics, i per als saldos creditors, Euribor a un mes més 30 punts bàsics. Criteria CaixaCorp no té saldo disposat a 31 de desembre de 2007 en la pòlissa a curt termini.

Els interessos produïts en l’exercici 2007 pels saldos disposats de la pòlissa de crèdit han ascendit a 54.446 milers d’euros i estan registrats a l’epígraf “Despeses financeres i despeses assimilades” del compte de pèrdues i guanys adjunt (vegeu Nota 15). Dels interessos esmentats, a 31 de desembre de 2007 es troben pendents de pagament 5.145 milers d’euros, que estan registrats a l’epígraf “Deutes amb entitats de crèdit” a curt termini del balanç de situació adjunt. En l’exercici 2006 no s’havia disposat de la pòlissa de crèdit.

El saldo d’«Altres deutes pendents de pagament a "la Caixa" a llarg termini, a 31 de desembre de 2006, corresponia a la liquidació de l’Impost de Societats de l’exercici 2006.

- 32 -

- 33 -

12.2. Creditors a curt termini amb empreses del Grup:

Amb entitats de crèdit:

El saldo dels deutes a curt termini amb entitats de crèdit correspon als interessos a pagar a “la Caixa” relatius a la disposició de les dues pòlisses de crèdit contractades (vegeu Nota 12.1).

Amb empreses del Grup, associades i multigrup:

(Milers d'euros)Saldos creditors amb empreses del Grup Curt termini

2007 2006

Dividend a compte pendent de pagament a "la Caixa" 78.722 200.000Import a pagar a "la Caixa" per Impost Societats 2006 214.260 -Altres deutes amb empreses del Grup 30.226 100.076

Total 323.208 300.076

L’import registrat en “Dividend a compte pendent de pagament a “la Caixa”” correspon al dividend a compte acordat amb data 13 de desembre de 2007 (vegeu Nota 3), per la part corresponent a l’accionista majoritari.

L’“Import a pagar a “la Caixa” per l’Impost de Societats 2006 recull el saldo a pagar a “la Caixa” per la liquidació de l’Impost de Societats de l’exercici 2006, i que ha estat pagat al gener de 2008.

El saldo d’“Altres deutes amb empreses del Grup” inclou 30.134 milers d’euros a pagar a Caixa Capital Desarrollo, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A.U., com a conseqüència de la garantia de preu atorgada en la venda del Grupo OHM, tal com es descriu en la Nota 11. A 31 de desembre de 2006, incloïa deutes diversos amb creditors del Grup, tots liquidats el mes de gener de 2007 als respectius creditors.

(13) SITUACIÓ FISCAL

L’Impost de Societats es calcula a partir del resultat econòmic o comptable, obtingut per l’aplicació de principis de comptabilitat generalment acceptats, encara que no ha de coincidir necessàriament amb el resultat fiscal, entès com a base imposable de l’impost.

Criteria CaixaCorp i algunes de les societats dependents formen part del grup de consolidació fiscal de "la Caixa". Les societats del Grup Criteria CaixaCorp que formen part del grup de tributació consolidada de "la Caixa" es detallen en l’Annex IV.

- 34 -

Tot seguit es presenta la conciliació entre la despesa de l’Impost de Societats comptabilitzat en el compte de pèrdues i guanys dels exercicis 2007 i 2006 i el resultat comptable abans d’impostos dels exercicis esmentats.

(Milers d'euros)2007 2006

Benefici comptable de l'exercici abans d'impostos 2.075.524 2.275.668

Diferències permanents: Augments 6.185 124.757 Disminucions (449.518) (203.910)

(443.333) (79.153)

Base imposable 1.632.191 2.196.515

Quota (32,5% el 2007, 35% el 2006 sobre la base imposable) (1) 530.462 768.780

Deduccions i bonificacions (784.588) (324.264)

Impost sobre Societats (254.126) 444.516

Retenció en origen de societats no residents 1.561 3.142Altres 12.042 (5.188)

Despesa (Ingrés) per Impost sobre Societats (240.523) 442.470

(1) A partir d’aquesta línia els imports negatius signifiquen ingrés i els positius, despesa.

Les disminucions dels exercicis 2007 i 2006 per diferències permanents corresponen, bàsicament, als dividends cobrats d’entitats no residents, per aplicació de l’article 21 del text refós de la Llei de l’Impost de Societats, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 4/2004, de 5 de març (d’ara endavant, TRLIS), així com a les diferències entre el cost fiscal i comptable de les participacions transmeses en el període, i a altres conceptes com ara la reversió de provisions.

La naturalesa i l’import de les deduccions aplicades són els següents:

(Milers d'euros)Naturalesa 2007 2006

Deducció per doble imposició dividends 673.822 206.807Deducció per doble imposició de beneficis no distribuïts 6.213 117.449Deducció per reinversió 104.545 -Altres 8 8

Total 784.588 324.264

En l’epígraf «Administracions públiques» de l’actiu del balanç de situació adjunt, a 31 de desembre de 2007 i 2006, hi ha registrats 121.177 i 7.415 milers d’euros, respectivament, corresponents a impostos sobre beneficis anticipats, i en l’epígraf “Altres deutes no comercials” del passiu del balanç de situació adjunt, 15.426 milers d’euros corresponents a impostos sobre beneficis diferits en l’exercici 2007. Com a conseqüència de les diferències existents entre les normes comptables i les tributàries, i de la tributació de Criteria CaixaCorp en el grup de consolidació fiscal de “la Caixa”, la despesa per l’impost corresponent al resultat comptable no coincideix amb l’import de la liquidació tributària que determina la quota a satisfer a la Hisenda Pública; això comporta comptabilitzar l’impost sobre beneficis anticipat, per l’excés d’impost pagat respecte de l’impost produït, i el diferit, per l’excés de l’impost sobre beneficis produït respecte de l’import a pagar. La majoria dels imports corresponents a impostos sobre beneficis anticipats i diferits són conseqüència,

- 35 -

principalment, de l’eliminació, als efectes del càlcul de la base imposable del grup fiscal, dels resultats obtinguts per Criteria CaixaCorp en la transmissió de la participació en les societats a altres entitats que formen part del grup de consolidació fiscal de “la Caixa”. Addicionalment, part de l’impost sobre beneficis anticipats correspon a les diferències entre les normes comptables i les fiscals respecte dels criteris d’imputació per la provisió per depreciació de cartera.

L’impost diferit, inclou, addicionalment, l’import corresponent a l’amortització fiscal del fons de comerç generat en l’adquisició de la participació a Banco BPI.

En aplicació de l’article 42 del TRLIS relatiu a la deducció per reinversió de beneficis, en l’exercici 2006, la renda susceptible de ser acollida a aquesta deducció, obtinguda en la transmissió onerosa d’elements patrimonials, va ser d’1.141.899 milers d’euros. A 31 de desembre de 2006, les reinversions efectuades per les societats que formen el perímetre de consolidació fiscal no van permetre aplicar cap import en concepte de deducció per reinversió de beneficis extraordinaris en la declaració de l’Impost de Societats de l’exercici 2006.

La deducció definitiva corresponent a la reinversió dels beneficis extraordinaris obtinguts en l’exercici 2007, així com les dades relatives a la reinversió efectuada, es faran constar en la memòria corresponent a l’exercici 2008, una vegada s’hagi presentat la declaració de l’Impost de Societats de l’exercici 2007. No obstant això, en la data de tancament de l’exercici 2007 s’ha comptabilitzat una deducció per reinversió estimada de 104.545 milers d’euros.

Les deduccions per reinversió de beneficis extraordinàries definitives corresponents als exercicis 2005, 2004, 2003 i 2001, van ser de 6.060, 1.554, 8.244 i 18.765 milers d’euros, respectivament, corresponents a l’obtenció de beneficis extraordinaris per un import de 30.300, 7.770, 41.221 i 110.380 milers d’euros en els exercicis 2005, 2004, 2003 i 2001, respectivament. El total de l’import obtingut en les transmissions que van generar aquests resultats extraordinaris ja es va reinvertir en el període comprés dins de l’any anterior a la data de transmissió i en el mateix exercici.

Així mateix, en l’exercici 2005 es va generar una renda de 18.272 milers d’euros que va quedar eliminada de la base imposable consolidada del grup fiscal. En l’exercici 2007, com a conseqüència de la seva materialització enfront de tercers, aquesta renda s’ha incorporat a la base imposable, i és susceptible de ser acollida a la deducció per reinversió perquè compleix amb els requisits establerts en la normativa.

En l’Annex V s’indiquen els principals paràmetres de la deducció, d’acord amb l’article 42 del TRLIS.

La disposició final segona de la Llei 35/2006, de 28 de novembre, modifica el text refós de la Llei de l’Impost de Societats, i entre altres mesures, es modifica el tipus general de gravamen, que queda fixat en el 32,5 per cent per al període impositiu iniciat a partir de l’1 de gener de 2007, i en el 30 per cent per als períodes impositius iniciats a partir de l’1 de gener de 2008.

A causa d’aquesta modificació del tipus impositiu, a 31 de desembre de 2007 i 2006, s’han estimat una altra vegada els impostos sobre beneficis anticipats i diferits recollits en els epígrafs del balanç de situació «Administracions públiques» i «Deutes a llarg termini amb

- 36 -

empreses del Grup», respectivament, i com a contrapartida s’ha efectuat un càrrec a l’epígraf «Impost sobre beneficis» del compte de pèrdues i guanys per un import de 8.312 i 133 milers d’euros, respectivament.

Criteria CaixaCorp ha participat en les operacions següents, acollides al règim fiscal especial del capítol VIII del títol VII del TRLIS:

Exercici 2007

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. d’accions d’Atlantia, S.P.A., Banco Comercial Portugués, S.A. i Boursorama, S.A., comptabilitzada per un import de 297.940 milers d’euros. En contraprestació per l’aportació no dinerària, s’ha augmentat el capital de la Societat en la quantia de 100.000 milers d’euros, i la resta del valor de l’aportació ha estat assignat a prima d’emissió.

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Holret, S.A. d’accions d’Hodefi, S.A.S. comptabilitzada per un import de 258.639 milers d’euros, equivalent al valor net comptable de la participació d’ Hodefi a Criteria CaixaCorp.

Exercici 2006

- En l’exercici 2006 no s’ha efectuat cap operació a l’empar del règim especial establert en el capítol VIII del títol VII del TRLIS.

Exercici 2005

- Fusió per absorció per la qual Port Aventura, S.A. absorbeix les societats G.P. Comercial, S.A., G.P. Resort, S.A. i USPA Hotel Ventures I, S.A.

Exercici 2004

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros d’accions de la societat Inmobiliaria Colonial, S.A., comptabilitzades per un import de 175.618 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros que comptabilitza pel mateix import.

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Repinves, S.A., d’accions de la societat Repsol YPF, S.A., comptabilitzades per un import de 206.272 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de Repinves, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

Exercici 2003

- No s’ha participat en cap operació d’aquestes característiques.

- 37 -

Exercici 2002

- Fusió per absorció de BuildingCenter, S.A. per Prominmo, S.A.

- Fusió per absorció de Corporació de Participacions Estrangeres, S.L. per Criteria CaixaCorp. El balanç de fusió de la societat absorbida, a 31 de desembre de 2001, es presenta en els comptes anuals de la Societat corresponents a l’exercici 2002.

Exercici 2001

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a InverCaixa Holding, S.A. d’accions de la societat GesCaixa I, S.A., S.G.I.I.C., comptabilitzades per un import de 28.268 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions d’ InverCaixa Holding, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a e-"la Caixa", S.A. d’accions de la societat Caixa On Line Services, S.A., comptabilitzades per un import de 10.515 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions d’e-"la Caixa", S.A. que comptabilitza pel mateix import.

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Banco de Sabadell, S.A. d’accions de la societat Banco Herrero, S.A., comptabilitzades per un import de 310.486 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de Banco de Sabadell, S.A. que comptabilitza pel mateix import.

- Aportació no dinerària especial de Criteria CaixaCorp a Hotel Caribe Resort, S.L. (abans Hotel Occidental Salou, S.L.) d’un terreny edificable valorat per un import de 7.513 milers d’euros, per la qual Criteria CaixaCorp rep accions de l’Hotel Caribe Resort, S.L., que comptabilitza pel mateix import.

Exercici 2000

- Aportació no dinerària especial i canvi de valors de “la Caixa” a Criteria CaixaCorp d’accions de diferents societats, comptabilitzades per un import de 8.236.330 milers d’euros, per la qual “la Caixa” rep accions de Criteria CaixaCorp que comptabilitza pel mateix import net.

Exercicis subjectes a inspecció fiscal

A 31 de desembre de 2007, estan oberts a inspecció per part de les autoritats fiscals els exercicis 2004, 2005, 2006 i 2007 respecte dels impostos principals.

En l’exercici 2006, es va acabar la comprovació per part de la Inspecció de Tributs del Grup Fiscal en relació amb els exercicis de 2000 a 2003, sense haver-se incoat cap acta per a Criteria CaixaCorp.

- 38 -

(14) GARANTIES COMPROMESES AMB TERCERS I ALTRES PASSIUS CONTINGENTS

Amb Caixa Capital Desarrollo S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A.U.

El 17 de desembre de 2001 “la Caixa” va concedir un préstec de 24.118 milers de dòlars nord-americans a la societat Tamar, S.A.R.L., formalitzat en tres trams denominats “A”, “B” i “C” de 16.298, 5.390 i 2.430 milers de dòlars nord-americans, respectivament, amb venciment inicial el 17 de desembre de 2006, i que es va renovar fins al 17 de febrer de 2007, per finançar la subscripció d’accions preferents de la societat Occidental Hotel Management, B.V. Criteria CaixaCorp era, fins al moment en què el Grup Occidental va ser venut a tercers, garant del tram “C” d’aquest préstec i dels corresponents interessos associats.

Durant l’exercici 2007, Caixa Capital Desarrollo, S.C.R, de Régimen Simplificado, S.A.U. va vendre les societats anteriorment descrites per un valor inferior al seu preu de compra, diferencial que Criteria CaixaCorp ha compensat tal com s’estableix en la garantia acordada inicialment. El pagament efectuat per Criteria CaixaCorp derivat de la garantia de preu de venda d’aquestes societats ha ascendit a 30.134 milers d’euros (vegeu Nota 11).

Per l’OPA de Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A.

En el procés d’Oferta Pública d’Adquisició de les accions d’Agbar, les societats Oferents, Hisusa-Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A., Suez Environnement España, S.L.U. i Criteria CaixaCorp van manifestar la intenció que, després de la liquidació de l’Oferta, les accions d’Agbar continuïn cotitzant a les borses de valors, i amb un nivell de liquiditat adequat.

En conseqüència, i a l’efecte de l’anterior, les Societats Oferents van comprometre’s de manera ferma, irrevocable i incondicional a:

- alienar, dins dels tres mesos següents a la liquidació de l’Oferta, les accions d’Agbar que, si s’escau i de manera proporcional al percentatge de participació, siguin necessàries perquè el percentatge de capital d’Agbar en poder de tercers sigui almenys del 10%.

- adoptar, en un termini màxim de sis mesos des de la data de liquidació de l’Oferta, les mesures necessàries (Oferta pública d’accions, Oferta pública de subscripció a través d’una ampliació de capital o una venda dirigida exclusivament a inversors qualificats) per assegurar el manteniment de la liquiditat i de la difusió de les accions després de la realització de l’Oferta, en condicions adequades per a la permanència de la cotització borsària.

En tot cas, és voluntat ferma, irrevocable i incondicional de les Societats Oferents que el percentatge de capital d’Agbar en poder de tercers se situï al voltant del 30%, durant els dos anys següents a la liquidació de l’Oferta. Tal com s’estableix anteriorment, la participació econòmica, directa i indirecta, de Suez Environnement i Criteria CaixaCorp a Agbar després de la implementació dels procediments de liquiditat descrits més amunt, fins i tot tenint en compte la participació que s’ostenta a través d’HISUSA, serà en la proporció del 51% i 49%, respectivament, i amb una participació conjunta a Agbar sempre superior

- 39 -

al 50%. Els resultats de l’OPA van ser publicats per la CNMV amb data 18 de gener de 2008 (vegeu Nota 18).

Criteria CaixaCorp ha rebut de “la Caixa” un aval de 608.226 milers d’euros en relació amb l’OPA sobre les accions d’Agbar que garanteix el pagament potencial màxim al qual hauria de fer front la Societat als accionistes minoritaris que s’adhereixin a l’OPA. Aquest aval ha estat cancel�lat després de la liquidació final de l’OPA el mes de gener de 2008 (vegeu Notes 15 i 18).

(15) INGRESSOS I DESPESES

Prestació de serveis

Inclou bàsicament ingressos per prestació de serveis de consultoria i assessorament financer a societats del Grup.

Ingressos de participacions en capital

L’epígraf «Ingressos de participacions en capital» del compte de pèrdues i guanys correspon als dividends rebuts de les societats participades i presenta, per als exercicis 2007 i 2006, el detall següent:

(Milers d'euros)

2007 2006

Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros 1.350.000 42.761Gas Natural, S.D.G., S.A. 153.963 132.421

Banco de Europa, S.A. 56.801 4.806Telefónica, S.A. 132.156 92.053

Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. 53.813 -Repsol YPF, S.A. 98.769 73.330

Repinves, S.A. 36.466 28.731Caixa Capital Desarrollo, S.C.R., de Régimen Simplificado, S.A.U. 35.169 50.000Catalunya de Valores, S.G.P.S., U.L. 69.248 16.000

Caifor, S.A. 56.875 43.840Abertis Infraestructuras, S.A. 34.735 9.954

VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros 24.231 21.378Holret, S.A. (abans Servihabitat, S.A.) 21.416 10.025

Banco BPI, S.A. 10.395 121Banco de Sabadell, S.A. - 28.571

Suez, S.A. - 17.222Hisusa, S.A. - 14.452Altres 28.915 42.140

Total 2.162.952 627.805

- 40 -

(1) Dins del procés de reorganització del perímetre previ a la sortida a borsa, Caixa Barcelona Vida va vendre a “la Caixa” les participacions a Gas Natural (0,2%), Abertis (11,66%), Telefónica (0,39%) i Inversiones Autopistas (50,1%). Posteriorment, aquestes participacions van ser adquirides per Criteria Caixa Corp a “la Caixa”. La liquiditat obtinguda per Caixa Barcelona Vida en aquesta operació va permetre el pagament d’aquest dividend a compte per un import de 1.350 milions d’euros (vegeu Nota 1 i 2).

Altres interessos i ingressos assimilats

L’epígraf «Altres interessos i ingressos assimilats» de l’haver del compte de pèrdues i guanys adjunt presenta la composició següent:


Interessos dipòsits a curt termini amb "la Caixa" (vegeu Nota 9) 63.888 17.771Resultat d'operacions amb derivats financers 21.929 12.847Interessos préstec Negocio de Finanzas e Inversiones I 4.508 -Interessos préstec Hisusa 607 -Interessos préstec Crisegen Inversiones 9 -Altres ingressos financers 283 722

Total 91.224 31.340

En el concepte «Resultat d’operacions amb derivats financers», a 31 de desembre de 2007 i 2006, s’hi inclouen:

• 4.983 milers d’euros, que corresponen a la prima cobrada per les opcions vençudes o executades, durant l’exercici 2007, sobre accions de Telefónica, S.A. per 4.909 milers d’euros i de Repsol YPF, S.A. per 73 milers d’euros. En l’exercici 2006, 9.287 milers d’euros corresponien a la prima cobrada per les opcions sobre accions d’Endesa, S.A.

• 14.342 milers d’euros derivats dels ingressos financers de l’equity swap de Telefónica (vegeu Nota 6).

• 2.604 milers d’euros d’interessos de remuneració dels dipòsits de garantia derivats de l’equity swap de Telefónica (vegeu Nota 8).

Despeses de personal

L’epígraf «Despeses de personal» del compte de pèrdues i guanys corresponent als exercicis 2007 i 2006 presenta la composició següent:


Sous i salaris 7.050 5.396Seguretat Social a càrrec de l'empresa 923 857Altres despeses socials 459 317

Total 8.432 6.570

- 41 -

El nombre mitjà de persones empleades en el transcurs dels exercicis 2007 i 2006 distribuïdes per categories i per sexe ha estat el següent:

Nre. mitjà d'empleats

Categoria professional

Dones Homes Total Dones Homes Total

Alta Direcció 0 2 2 0 2 2Directors 2 6 8 2 5 7Titulats, tècnics i informàtics 48 29 77 47 29 76Administratius 9 0 9 8 0 8Subalterns i oficis diversos 0 2 2 2 2Plantilla no fixa 1 0 1 0 0 0

Total 60 39 99 57 38 95

2007 2006

A l’octubre de 2007, després de la sortida a borsa, Criteria CaixaCorp va atribuir a cada treballador, amb una antiguitat anterior al 31 de desembre de 2006, un incentiu basat en la remuneració en accions gratuïtes que va representar un desemborsament de 90 milers d’euros que s’ha registrat en l’apartat “Altres despeses socials”.

Altres despeses d’explotació

L’increment de les despeses en l’exercici 2007 és conseqüència, bàsicament, de la reorganització de la Societat i de la preparació per a la sortida a borsa. Les despeses més significatives relacionades amb l’operació d’Oferta Pública de Subscripció són les comissions bancàries pagades a les entitats col�locadores, que han ascendit a 59.123 milers d’euros, en què s’inclouen 30.431 milers d’euros pagats a “la Caixa, i la despesa per l’Impost de Transmissions Patrimonials per les ampliacions de capital efectuades, que ha ascendit a 38.483 milers d’euros.

Addicionalment, en els comptes de pèrdues i guanys adjunts corresponents als exercicis 2007 i 2006 s’inclouen 5.794 (sense considerar les despeses originades per l’Oferta Pública de Subscripció) i 1.284 milers d’euros, respectivament, en concepte d’informes tècnics i assessorament professional. D’aquest import, 175 i 134 milers d’euros corresponen a honoraris i despeses de Deloitte, S.L. en concepte d’auditoria dels comptes anuals individuals i consolidats de Criteria CaixaCorp de l’exercici 2007 i 2006, respectivament. Addicionalment, i dins del procés de sortida a borsa, s’han pagat honoraris a Deloitte per un import addicional total de 780 milers d’euros, per diversos treballs relacionats amb l’auditoria.

Despeses financeres i despeses assimilades

El desglossament d’aquesta partida és el següent:


Interessos deutes a curt termini amb "la Caixa" (vegeu Nota 12) 54.446 -Resultats d'operacions amb derivats financers 24 59Altres despeses financeres 143 227

Total 54.613 286

- 42 -

En el concepte «Resultat d’operacions amb derivats financers», a 31 de desembre de 2007, s’hi inclouen 24 milers d’euros que corresponen a les liquidacions pagades per les opcions executades sobre accions de Repsol YPF, S.A. En l’exercici 2006, s’hi inclouen 59 milers d’euros per les opcions executades sobre accions d’Endesa, S.A.

Informació sobre medi ambient

Tenint en compte l’activitat a la qual es dedica la Societat, aquesta no té responsabilitats, despeses, actius, provisions ni contingències de caràcter mediambiental que puguin ser significatius en relació amb el patrimoni, la situació financera i els resultats de la Societat. Per aquest motiu, en la present memòria dels comptes anuals no s’inclouen desglossaments específics sobre qüestions mediambientals.

Transaccions amb empreses del Grup i amb empreses associades i multigrup

A més del que s’indica en altres notes, les transaccions efectuades durant aquest exercici amb empreses del Grup i amb empreses associades i multigrup han estat les següents:

(Milers d'euros)

Empreses del Empreses del Empreses Empreses Grup Criteria Grup associades i Empreses del associades iCaixaCorp "la Caixa" multigrup Grup multigrup

Serveis rebuts 25 32.434 - 959 -Serveis prestats 77 537 52 1.286 71Interessos abonats 5.124 63.888 - 17.771 -Interessos carregats - 54.446 - - -Dividends rebuts 285.198 1.407.984 236.016 254.030 230.242Beneficis per venda participacions 21.646 - - - -Pèrdua per venda de participacions - 169.176 - - -Benefici extraordinari per venda immobilitzat material - 1.427 - - -

2007 2006

Amb motiu de l’Oferta Pública de Subscripció de Criteria CaixaCorp, Criteria CaixaCorp i la seva societat dominant “la Caixa”, amb data 19 de setembre, han signat un “Protocol de relacions” amb l’objectiu de reforçar la transparència, l’autonomia i el bon govern de la Societat. Aquest acord regula, principalment:

• La delimitació de les principals àrees d’activitat de Criteria CaixaCorp i les societats del Grup.

• La fixació de criteris generals per a la realització d’operacions o la prestació de serveis intragrup en condicions de mercat; i

• La determinació de mecanismes per assolir el flux d’informació necessària entre la Societat i “la Caixa” per donar compliment als seus requeriments de gestió i a les seves obligacions davant dels respectius reguladors.

- 43 -

Així mateix, i en la mateixa data, s’ha signat un contracte de “Consolidació fiscal” que regeix les relacions entre Criteria CaixaCorp i “la Caixa” específicament en l’àmbit tributari, en el marc del grup de consolidació fiscal al qual pertanyen; i un contracte d’“Intercanvi d’informació” pel qual Criteria CaixaCorp i “la Caixa” compartiran la informació que sigui rellevant per al compliment de les obligacions legals i fiscals.

Criteria CaixaCorp ha rebut de “la Caixa” un aval de 608.226 milions d’euros en relació amb l’OPA sobre les accions d’Agbar que garanteix el pagament potencial màxim al qual hauria de fer front la Societat als accionistes minoritaris que s’adhereixin a l’OPA. Una vegada publicat el resultat i liquidada l’oferta es va procedir a retirar l’aval el mes de gener de 2008 (vegeu Notes 14 i 18).

Transaccions en moneda estrangera

Durant l’exercici 2007 no s’han efectuat operacions significatives en moneda estrangera.

(16) INCIDÈNCIES DE L’ENTRADA EN VIGOR DEL PLA GENERAL COMPTABLE 2008

Amb data 20 de novembre de 2007 va publicar-se el R.D. 1514/2007 pel qual s’aprova el nou Pla General de Comptabilitat que ha entrat en vigor el dia 1 de gener de 2008, l’aplicació del qual és obligatòria per als exercicis iniciats a partir de la seva entrada en vigor. El Reial Decret esmentat estableix que els primers comptes anuals que s’elaboren d’acord amb els criteris que hi conté es consideraran comptes anuals inicials i, per tant, no recolliran xifres comparatives de l’exercici anterior, tot i que es permet presentar informació comparativa de l’exercici immediat anterior sempre que aquesta s’adapti al nou pla. Addicionalment, el Pla conté diverses disposicions transitòries en les quals es permeten diverses opcions en l’aplicació, per primera vegada, de la nova norma comptable, així com l’adopció voluntària de determinades excepcions en el procés d’aplicació inicial. La Societat està duent a terme un pla de transició per a l’adaptació a la nova normativa comptable que inclou, entre altres aspectes, l’anàlisi de les diferències de criteris i normes comptables, la determinació de si presentarà o no informació comparativa adaptada a la nova normativa i, per tant, de la data del balanç d’obertura, la selecció dels criteris i les normes comptables a aplicar en la transició i l’avaluació de les modificacions necessàries en els procediments i sistemes d’informació. A la data de formulació dels presents comptes anuals el pla esmentat anteriorment es troba en fase d’execució, sense que sigui possible estimar en l’actualitat de manera íntegra, fiable i amb tota la informació rellevant els potencials impactes de la transició.

- 44 -

(17) INFORMACIÓ REFERENT AL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

Retribució i altres prestacions

En l’exercici 2007, els membres del Consell d’Administració i el President de Criteria CaixaCorp han meritat 1.472 milers d’euros en concepte de dietes d’assistència i remuneracions.

Les remuneracions durant l’exercici 2007 dels consellers de Criteria CaixaCorp per la funció de representació de l’entitat en els Consells d’Administració de societats cotitzades i d’altres societats en què aquesta tingui una presència o representació significativa s’eleven a 5.388 milers d’euros i figuren registrades en el compte de pèrdues i guanys de l’esmentada societat.

El detall de les mencionades remuneracions és el següent:

Dietes per assistència Dietes per assistència a a Consells i Comites altres consells de societats Totalde Criteria CaixaCorp participades

Consellers executius 1.000 1.028 2.028Consellers dominicals 327 4.360 4.687Consellers independents 145 - 145

1.472 5.388 6.860

La remuneració de l’alta direcció durant l’exercici 2007 s’eleva a un total de 1.259 milers d’euros, entre els quals s’inclouen 120 milers d’euros per dietes d’assistències a Consells d’Administració.

Els acords sobre indemnitzacions per cessament unilateral per part de la Societat amb els membres dels Òrgans de Govern i de l’Alta Direcció de Criteria CaixaCorp ascendeixen a una quantitat màxima d’1,5 milions d’euros.

Criteria CaixaCorp no té contretes obligacions respecte dels membres del Consell d’Administració, antics i actuals, en matèria de pensions per la seva condició de consellers, ni d’altres que no s’hagin descrit en els paràgrafs anteriors.

- 45 -

Compra d’accions per part de membres consellers i/o d’alts directius

A 31 de desembre de 2007, les participacions (directes i indirectes) dels membres del Consell d’Administració en el capital de la Societat són les següents:

Titular Nre. accions %

Ricard Fornesa Ribó 294.000 0,009%Javier Godó Muntañola 1.230.000 0,037%

Juan Maria Nin Génova 66.391 0,002%Isidre Fainé Casas 66.191 0,002%Susana Gallardo Torrededia 58.700 0,002%Isabel Estapé Tous 48.371 0,001%Juan Rosell Lastortras 32.382 0,001%Manuel Raventós Negra 17.330 0,001%Manel García Biel 7.872 0,000%Salvador Gabarró Serra 7.003 0,000%Miquel Noguer Planas 3.561 0,000%Mª Amparo Camarasa Carrasco 3.273 0,000%Jordi Mercader Miró 1.496 0,000%Alain Minc 0 0,000%David K.P. Li 0 0,000%

1.836.570 0,055%

Detall de participacions, càrrecs i funcions en societats amb activitats semblants i realització per compte propi o aliè d’activitats semblants

D’acord amb allò establert en l’article 127 ter. 4 de la Llei de Societats Anònimes, introduït per la Llei 26/2003, de 17 de juliol, per la qual es modifiquen la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors, i el text refós de la Llei de Societats Anònimes, amb la finalitat de reforçar la transparència de les societats anònimes, tot seguit es detallen les societats amb el mateix, anàleg o complementari gènere d’activitat que el que constitueix l’objecte social de Criteria CaixaCorp en les quals els membres del Consell d’Administració, durant l’exercici 2007, exerceixen o han exercit algun càrrec:

SocietatTitular Societat Accions Activitat Càrrec representada

Fornesa Ribó, Ricard Hodefi, S.A.S. n.a Tenedora Conseller -Fornesa Ribó, Ricard (*) Hisusa-Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A. n.a Tenedora President Caixa Corp, S.A.Fornesa Ribó, Ricard (*) Hisusa-Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A. n.a Tenedora Vicepresident Caixa Corp, S.A.Fainé Casas, Isidre Hisusa-Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A. n.a Tenedora Conseller Criteria CaixaCorp, S.A.Fainé Casas, Isidre Hodefi, S.A.S. n.a Tenedora President -Gallardo Torrededia, Susana Sugainvest, S.L.U. 100% Tenedora Apoderada -Godó Muntañola, Javier Grupo Godó de Comunicación, S.A. 98% Tenedora President -Godó Muntañola, Javier Privatmedia, S.L 20% Tenedora Administrador -Godó Muntañola, Javier Catalunya Comunicació, S.L. n.a Tenedora PresidentGodó Muntañola, Javier Sociedad de Servicios Radiofónicos Unión Radio, S.A. n.a Tenedora Vicepresident -Rosell Lastortras, Juan Civislar, S.A. 100% Tenedora Conseller delegat -

- 46 -

(*) El senyor Ricard Fornesa Ribó ha ostentat el càrrec de president d’Hisusa, S.A. fins al 29 de juny de 2007, data a partir de la qual ha passat a ocupar el càrrec de vicepresident, segons es preveu en el pla de rotació acordat pels dos accionistes, Suez, S.A. i Criteria CaixaCorp.

Així mateix, es fa constar que cap membre del Consell d’Administració no ha realitzat ni realitzen activitats per compte propi o aliè del mateix, anàleg o complementari gènere d’activitat que el que constitueix l’objecte social de Criteria CaixaCorp.

(18) FETS POSTERIORS

El passat 16 de gener de 2008 s’acabava el període d’acceptació de l’OPA llançada sobre les accions d’Agbar (vegeu Nota 6.2). A 31 de desembre de 2007, les accions d’Agbar en mans d’Hisusa, S.A., Suez Environment, S.A., i Criteria CaixaCorp (els Oferents) ascendien a 84.489.035, la qual cosa significava una participació global del 56,461%. Com a conseqüència d’això, les accions en circulació afectades per l’Oferta ascendien a 65.152.672 accions. Una vegada finalitzat el període d’acceptació, i d’acord amb els resultats de l’Oferta publicats per la CNMV amb data 18 de gener de 2008, el nombre d’accions adherides ha ascendit a 50.205.817, a un preu de 27,65 euros per acció. Tot seguit s’indica el repartiment de les accions entre els Oferents:

(Milers d'euros)Oferent Nre. accions Desemborsament a realitzarHisusa 20.260.160 560.193Suez Environment 15.272.286 422.279Criteria Caixa Corp 14.673.371 405.719

50.205.817 1.388.191

Amb data 23 de gener de 2008, Criteria CaixaCorp atorga a Hisusa un préstec de 255.094 milers d’euros per finançar la compra de 20.260.160 accions d’Agbar acordades dins del marc de l’OPA.

La participació directa de Criteria CaixaCorp a Agbar després de la liquidació de l’Oferta és de l’11,55%, i la del Grup, del 44,10%.

D’acord amb el compromís adquirit pels Oferents, descrit en la Nota 14, d’alienar, dins dels tres mesos següents a la liquidació de l’Oferta, les accions d’Agbar que, si s’escau i de manera proporcional al seu percentatge de participació, siguin necessàries perquè el percentatge de capital d’Agbar en poder de tercers sigui almenys del 10%, l’excés sobre el qual hauran de complir aquest compromís és de 17.316 accions.

- 47 -

(19) QUADRE DE FINANÇAMENT

Tot seguit es mostra el quadre de finançament de la societat corresponent als exercicis 2007 i 2006 en milers d’euros:

(Milers d'euros) (Milers d'euros)APLICACIONS 2007 2006 ORÍGENS 2007 2006

Dividends complementaris 165.000 150.000 Recursos procedents de les operacions 2.263.644 239.655Dividends a compte 1.960.887 500.000 Ampliació de capital i prima d'emissió 3.848.350 -Repartiment de prima d'emissió i reserves Reducció del cost de cartera per voluntàries 3.193.655 - dividends rebuts 568.754 362.425Adquisicions d'immobilitzat material i Devolució aportacions d'accionistes - 8.390 immaterial 1.177 9.428 Venda d'immobilitzacions financeres 623.601 2.916.641Adquisicions d'immobilitzacions financeres 5.803.727 797.732 Deutes a llarg termini 1.378.548 26.954Crèdits a llarg termini 134.131 22 Venda d'immobilitzat material i immaterial 10.924 -Dipòsits i fiances 11 -

TOTAL APLICACIONS 11.258.588 1.457.182 TOTAL ORÍGENS 8.693.821 3.554.065

Excés d'orígens sobre aplicacions Excés d'aplicacions sobre orígens

(augment del capital circulant) - 2.096.883 (disminució del capital circulant) 2.564.767 -

11.258.588 3.554.065 11.258.588 3.554.065

(*) Les xifres corresponents al 31 de desembre de 2006 es presenten únicament i exclusivament a efectes comparatius.

Tot seguit es mostren les variacions produïdes en el capital circulant en els exercicis 2007 i 2006:

2007 2006Increment Disminució Increment Disminució

net neta net neta

Deutors - 985.294 691.949 -Inversions financeres temporals 316.108 - 26.998 -Tresoreria - 1.871.442 1.142.674 -Ajustaments per periodificació 739 - - -Creditors a curt termini - 24.878 235.262 -

Total 316.847 2.881.614 2.096.883 -Variació del capital circulant - 2.564.767 2.096.883 -


- 48 -

La conciliació entre el resultat comptable i els recursos procedents de les operacions és la següent:


- 49 -

ANNEX I

Participacions en empreses del GrupMilers d'euros

Dividendsreportats en Valor netl'exercici per en llibres per

Denominació social i activitat Domicili Capital la participació la participació FirmaDirecta Total social Reserves Resultats directa directa auditora

AgenCaixa, S.A. Torres Cerdà. General Almirante, 2-6 0,00 100,00 601 2.878 284 - - Deloitte

Agència d'assegurances 08014 Barcelona

CaiFor, S.A. Torres Cerdà. General Almirante, 2-6 50,00 100,00 256.267 51.369 114.380 56.875 152.295 Deloitte

Societat de cartera 08014 Barcelona

Caixa Capital Desarrollo, S.C.R., de Régimen Simplificado, S.A.U. Av. Diagonal, 621-629 100,00 100,00 400.000 80.021 86.079 35.169 479.569 Deloitte y Associados SROC, S.A.

Societat capital risc 08028 Barcelona

CaixaRenting, S.A. Gran Via de les Corts Catalanes, 130 - 136 100,00 100,00 601 10.593 5.572 - 52.000 Price Waterhouse Coopers

Arrendament de vehicles i maquinària 08038 Barcelona

Catalunya de Valores S.G.P.S., U.L. Rua Júlio Dinis, 891 4º 100,00 100,00 2.211 442 224.949 69.248 2.654 Deloitte y Associados SROC, S.A.

Societat de cartera 4050-327 Massarelos

Portugal Oporto

Cegripro, S.A.S. 20, rue dÁrmenonville 0,00 100,00 38.000 590 6.846 - - Cabinet RSA SEEC & ASSOCIESImmobiliària 92200 Neuilly Sur Seine

France Paris

Crisegen Inversiones, S.L. Av. Diagonal, 621 100,00 100,00 132.779 23.951 100.534 - 875.602 -Adquisició, alienació, cessió i administració de les 08028 Barcelona

participacions en qualsevol negoci o activitat

Finconsum, E.F.C., S.A. Gran Via Carles III, 87, baixos 1r B 100,00 100,00 50.733 4.114 (9.286) - 86.218 Price Waterhouse Coopers

Finançament al consum 08028 Barcelona

GDS-Correduría de Seguros, S.L. Av. Diagonal, 427 bis - 429 1a planta 67,00 67,00 30 6 3.973 2.568 241 KPMG/Peat Marwick

Corredoria d'assegurances 08036 Barcelona

GestiCaixa, S.G.F.T., S.A. Av. Diagonal, 621-629 91,00 100,00 1.502 300 1.750 2.804 2.630 Deloitte

Gestora de fons de titulització 08028 Barcelona

G.P. Desarrollos Urbanísticos Tarraconenses, S.L.U. Aribau, 192-198 1a planta 0,00 100,00 21.115 (517) (272) - - -Activitats immobiliàries per compte de tercers 08036 Barcelona

Hodefi, S.A.S. 20, rue dÁrmenonville 0,00 100,00 252.699 2.350 1.440 - - Cailliau, Dedouit&Associés

Societat de cartera 92200 Neuilly-sur-Seine /Deloitte&Touche

France Paris

Holret, S.A.U. (abans Servihabitat, S.A. ) Avda. Diagonal, 621-629 100,00 100,00 221.935 47.049 103.399 21.418 267.898 Deloitte

Serveis immobiliaris 08028 Barcelona

Hotel Caribe Resort, S.L. Rambla del Parc s/n 60,00 60,00 17.936 (217) 708 - 11.016 Deloitte

Explotació hotelera 43840 Salou

Tarragona

InverCaixa Gestión, S.G.I.I.C., S.A.U. Av. Diagonal, 621-629 100,00 100,00 18.751 8.573 8.829 10.827 27.365 Deloitte

Gestora d'institucions d'inversió col�lectiva 08028 Barcelona

Inversiones Autopistas, S.L. Av. Diagonal, 621-629 50,10 50,10 100.000 76.836 25.641 6.944 524.070 Deloitte

Societat de cartera 08028 Barcelona

Invervida Consulting, S.L. Torres Cerdà. General Almirante, 2-6 0,00 100,00 2.905 581 4.254 - - -

Adquisició, alienació, cessió i administració de les 08014 Barcelona

participacions en qualsevol negoci o activitat

Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. Av. Diagonal, 621-629 100,00 100,00 220.003 333.569 55.756 53.813 561.756 No obligatòria

Serveis 08028 Barcelona

Port Aventura, S.A. Avinguda Pere Molas, km 2 74,99 97,12 171.424 4.479 14.841 - 149.210 Deloitte

Explotació parc temàtic 43480 Vila-Seca

Tarragona

Recouvrements Dulud, S.A. 20, rue dÁrmenonville 0,00 100,00 3.272 (792) (1.080) - - Cailliau, Dedouit&Associés

Financera 92200 Neuilly Sur Seine /Deloitte&Touche

France Paris

SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros Torres Cerdà. General Almirante, 2-6 0,00 100,00 9.100 27.316 25.963 - - Deloitte

Assegurances 08014 Barcelona

Sodemi, S.A.S. 20, rue dÁrmenonville 0,00 100,00 9.405 470 73 - - Cabinet RSA SEEC &

Promoció i arrendament immobiliari 92200 Neuilly Sur Seine ASSOCIES

France Paris

Tenedora de Vehículos, S.A. Edifici Estació de Renfe Local núm. 3 p 0,00 65,00 600 545 585 - - Price Waterhouse Coopers

Rènting 08256 Rajadell

Barcelona

VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros Torres Cerdà. General Almirante, 2-6 20,00 100,00 252.971 42.497 134.535 24.231 56.094 Deloitte

Assegurances 08014 Barcelona

Nota: La informació correspon a les últimes dades disponibles (reals o estimades) en el moment de redactar aquesta Memòria.

% Participació

- 50 -

ANNEX II

Participacions en empreses associades i multigrup

Milers d'euros


Denominació social i activitat Domicili Capital la participació la participació FirmaDirecta Total social Reserves Resultats directa directa auditora

Abertis Infraestructuras, S.A. (C) Av. del Parc Logístic, 12-20 16,74 21,12 1.915.226 1.213.861 682.180 48.584 2.034.001 Price Waterhouse CoopersGestió d'infraestructures de transport i comunicacions 8040 Barcelona

Rua Tenente Valadim, 284 15,00 25,02 760.000 495.225 355.100 30.430 692.630 Deloitte4100-476 Oporto

Portugal

Boursorama, S.A. 18 Quai du Point du Jour 0,00 20,44 34.563 290.574 48.000 - - Deloitte / Ernst & YoungBanca 92659 Boulogne Billancourt

France

Gas Natural, S.D.G., S.A. (C) Plaça del Gas, 1 33,06 35,53 447.776 4.523.529 959.414 165.441 1.481.656 Price Waterhouse CoopersDistribució de gas 08003 Barcelona

Hisusa-Holding de Infraestructuras de Serv.Urbanos, S.A. Torre Agbar. Av. Diagonal, 211 49,00 49,00 213.373 536.972 54.931 - 449.216 DeloitteSocietat de cartera 08018 Barcelona

Repinves, S.A. Av. Diagonal, 621-629 Torre II 5ª planta 67,60 67,60 61.304 838.661 53.966 36.466 643.541 DeloitteSocietat de cartera 08028 Barcelona

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (C) Torre Agbar. Av. Diagonal, 211 1,74 27,67 149.642 1.493.505 352.541 16.998 72.182 DeloitteDistribució d'aigües i serveis urbans 08018 Barcelona

(C) Societats que cotitzen en Borsa. Dades públiques sobre capital, reserves i resultats a 31,12,07; excepte Boursorama, S.A., en la que el desglòs entre capital social i reserves és a 30,06,07Nota: La informació correspon a les últimes dades disponibles (reals o estimades) en el moment de redactar aquesta Memòria.

Banco BPI, S.A. (C)Banca

% Participació

- 51 -

ANNEX III

Cartera de valors a llarg termini

Milers d'euros


Denominació social i activitat Domicili la participació la participacióDirecta Total directa directa

Sede Praça D. João I, 28 - 1,03 - -

4000-295 Oporto

Portugal

10 des Voex Road Central - 8,89 - -

Hong Kong P.R. China

Plaza de la Lealtad,1 3,53 3,53 2.823 122.561

28014 Madrid

P. de la Castellana, 278-280 9,27 12,67 98.768 1.816.128

28046 Madrid

Gran Vía, 28 5,48 5,48 132.156 2.325.552

28013 Madrid

Espanya

(*) % de participació inclou un 0,94% mantingut mitjançant un equity swap

Nota: La informació correspon a les últimes dades disponibles (reals o estimades) en el moment de redactar aquesta Memòria.

% Participació

Banco Comercial Português, S.A.

Banca

Bolsas y Mercados Españoles, S.H.M.S.F., S.A.

Mercats de valors i sistemes financers

Bank of East Asia, Ltd.

Banca

Telecomunicacions

Explotació del mercat d'hidrocarburs

Telefónica, S.A.(*) (C)

Repsol YPF, S.A. (C)

- 52 -

ANNEX IV

Empreses que consoliden fiscalment

La composició del grup consolidat de "la Caixa" per la tributació de l'Impost de Societatsde l'exercici 2007 és la següent:

Aris Rosen, SAUCaixa Barcelona Seguros Vida, SA de Seguros y ReasegurosCaixa Capital Desarrollo, SCR de régimen simplificado, SACaixa Capital Pyme Innovación, SCR de Régimen Simplificado, SACaixa Capital Risc, SGECR, SACaixa Capital Semilla, SCR de Régimen Simplificado, SACaixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (societat dominant del grup fiscal)Caixa Preference, SAUCaixaCorp, SACaixaRenting, SACriteria CaixaCorp, SAECT MultiCaixa, SAe-la Caixa, SAFinanciaCaixa 2, EFC, SAGrand Península Desarrollos Urbanísticos Tarraconenses, SLUGDS-CUSA, SAGestiCaixa, SGFT, SAGestorCaixa, SAHolret, SAUIniciativa Emprendedor XXI, SAInverCaixa Gestión, SGIIC, SAUMediCaixa, SAMicroBank de la Caixa, SANegocio de Finanzas e Inversiones I, SLPort Aventura, SAPromoCaixa, SARentCaixa, SA de Seguros y ReasegurosServeis informátics de la Caixa, SAServihabitat XXI, SAServiticket, SASuministros Urbanos y Mantenimientos, SA - SUMASATrade Caixa I, SAValoraciones y Tasaciones Hipotecarias, SA

actualitat no tenen activitat

Nota: També formen part del grup de societats que consoliden fiscalment 69 empreses que en la

- 53 -

ANNEX V

Deducció per reinversió de beneficis extraordinaris

Renda susceptible de ser Renda acollida a DeduccióExercici acollida a la deducció la deducció

2001 i anteriors 110.380 110.380 18.7652002 - - -2003 41.221 41.221 8.2442004 7.770 7.770 1.5542005 30.300 30.300 6.060

18.272 -2006 1.141.899 - -

En el tancament de l'exercici 2007, s'ha estimat que les societats del grup de consolidació fiscal del Grup "la Caixa" han fetreinversions, durant el mateix exercici 2007, que poden ser assignades a rendes susceptibles de ser acollides a les deduccionsgenerades en els exercicis 2005 i 2006 per un import de 522.724 milers d'€ i, per tant, s'ha registrat un ingrés fiscal enconcepte de deducció per reinversió de beneficis extraordinaris per un import de 104.545 milers d'€.

A 31 de desembre de 2006, les societats del per ímetre de consolidaci ó fiscal de "la Caixa" tenien pendent de reinversi óimports que donen dret a Criteria CaixaCorp a aplicar rendes corresponents als exercicis 2005 i 2006 per un import de 18.272 i1.141.899 milers d'€ respectivament, que serveixen de base per al càlcul de la deducció. En conseqüència, Criteria CaixaCorptenia pendent de registrar un ingrés fiscal en concepte de deducció per beneficis extraordinaris per un import de 232.034milers d'€, que es produirà en l'exercici 2007 i següents en el moment en què s'efectuï la reinversió corresponent.

Les reinversions s'efectuen en valors de renda variable, les quals atorguen una participació superior al 5% i en immobilitzatmaterial i immaterial.

Rendes acollides a la deducció prevista en l'article 42 del Text Refós de la Llei de l'Impost sobre Societats aprovada pel ReialDecret Legislatiu 4/2004, de 5 de març

Milers d'euros

L'import total obtingut en les transmissions d'elements patrimonials que han generat la deducció per reinversió de beneficisextraordinaris en els exercicis 2001 al 2004 i part de l'exercici 2005 s'ha reinvertit en el període comprès entre l'any anterior ala data de transmissió i el mateix exercici de la transmissió.


INFORME DE GESTIÓ CORRESPONENT A L’EXERCICI 2007

1- EVOLUCIÓ DE LA SOCIETAT EN L’EXERCICI

Criteria CaixaCorp, S.A. (anteriorment denominada CaixaHolding, S.A. i d’ara endavant, Criteria CaixaCorp) va canviar la seva denominació per l’actual el 19 de juliol de 2007. Està domiciliada a l’avinguda Diagonal 621 de Barcelona i va ser constituïda sota la denominació GDS-Grupo de Servicios, S.A. per temps indefinit el 12 de desembre de 1980. L’1 de juny de 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. va procedir a la fusió per absorció de CaixaHolding, S.A., societat inactiva, i va adoptar la seva denominació social. Amb data 31 de juliol de 2000 es va fer una ampliació de capital que va ser subscrita per l’únic accionista en aquella data, la Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (d’ara endavant, "la Caixa"), i desemborsada mitjançant l’aportació de la majoria de les accions que en aquell moment formaven la seva cartera de participacions. D’aleshores ençà, Criteria CaixaCorp és l’encarregada de dur a terme l’estratègia inversora i l’expansió internacional en l’àmbit financer de “la Caixa”.

Criteria CaixaCorp té com a activitat principal la gestió activa, amb risc controlat, d’una cartera de participacions, mitjançant:

• La inversió en societats de primer nivell, amb una important presència en els seus respectius mercats i amb capacitat de generar valor i rendibilitat recurrents.

• La involucració en els Òrgans de Govern d’aquestes societats, participant directament en la definició de les polítiques i estratègies futures, contribuint al seu creixement i desenvolupament.

• Un equip directiu experimentat que tingui el suport d’un gran equip de professionals, fet que permet detectar les oportunitats d’inversió i desinversió, i executar-les en el moment adient segons el cicle de cada mercat.

Criteria CaixaCorp, tal i com s’ha definit en la seva estratègia, serà el vehicle de l’expansió internacional de “la Caixa”.

- 2 -

Oferta Pública de Subscripció d’Accions

Amb l’objectiu d’obtenir el contrast del mercat a la gestió de la cartera i aconseguir la plataforma idònia per a l’expansió internacional del negoci bancari i financer, al mes de novembre de 2006, el Consell d’Administració de “la Caixa” va acordar l’estudi del procés de la sortida a borsa de les seves participacions a través de Criteria CaixaCorp.

El 7 de juny de 2007, l’Assemblea General Ordinària de “la Caixa” va aprovar la sortida a borsa de Criteria CaixaCorp i va autoritzar la venda d’accions d’aquesta societat fins al límit del 49% del capital. Aquests acords van ser ratificats el 19 de juliol de 2007 en l’Assemblea General Extraordinària de “la Caixa”, en especial pel que fa a la difusió de l’accionariat mitjançant Oferta Pública de Venda i/o Oferta Pública de Subscripció (d’ara endavant, l’Oferta).

La Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) va aprovar i va registrar el prospecte informatiu de l’Oferta el 20 de setembre de 2007, moment en què va començar el període de subscripció.

L’oferta inicial va ser de 657,5 milions de noves accions, representatives del 20% del capital social, i va distribuir-se en quatre trams: 55% minorista, 5% treballadors, 10% inversors qualificats nacionals i 30% en inversors qualificats internacionals.

El 8 d’octubre de 2007, Criteria CaixaCorp va fixar el preu de l’Oferta en 5,25 euros per acció, i va fer l’adjudicació de les accions a més de 360.000 nous accionistes dels trams minoristes i treballadors, produint-se una sobresubscripció en tots els trams. Aixa mateix, cal destacar la bona acollida que va tenir l’oferta entre els inversors institucionals.

Finalment, Criteria CaixaCorp va culminar amb èxit el seu procés de sortida a borsa el 10 d’octubre de 2007, data en què les seves accions van ser admeses a cotització.

El 6 de novembre de 2007 va exercir-se parcialment l’opció de green-shoe per part de les Entitats Coordinadores Globals a través de la subscripció de 75,5 milions d’accions al preu de 5,25 euros per acció.

Consegüentment, l’import total subscrit va ser aproximadament de 3.850 milions d’euros, la qual cosa va suposar que mitjançant aquesta col�locació l’operació de sortida a borsa fos la més gran que s’havia fet mai a Espanya fins a la data.

Un cop acabada l’Oferta, “la Caixa” manté una participació del 78,03% de Criteria CaixaCorp. El 21,97% restant correspon al free-float en mans d’accionistes minoritaris. En qualsevol cas, “la Caixa” ha manifestat la seva intenció de mantenir una participació de control en el futur, i d’ampliar el free-float de la Societat mitjançant la venda d’accions fins al 25% amb l’objectiu d’aconseguir una difusió més gran de les accions de Criteria CaixaCorp. Aquesta venda d’accions es faria sempre i quant hagués transcorregut un any, com a mínim, des de l’admissió a cotització, i si les condicions de mercat permetessin obtenir un preu de venda superior als 5,25 euros per acció, sense que la negociació en resultés afectada.

- 3 -

Informació bàsica de l’acció

L’evolució de les principals magnituds de l’acció de Criteria CaixaCorp des del 10 d’octubre de 2007, data de la sortida a borsa, fins al tancament de l’exercici ha estat la següent:

- 30,3 %

- 1,5 %

+2,1 %

Descuento%

Ibex 35

3.287 milions d’accions 3.363 milions d’accions

Cotización €

07/11/2007

NAV por acción

+1,6 %

28,0%

29,0%

30,0%

31,0%

32,0%

33,0%

34,0%

35,0% 88 90 92 94 96 98

100 102 104 106 108 110

10101010 ---- 10101010 ---- 07070707 21212121 ---- 10101010 ---- 07070707 01010101 ---- 11111111 ---- 07070707 12121212 ---- 11111111 ---- 07070707 23232323 ---- 11111111 ---- 07070707 04040404 ---- 12121212 ---- 07070707 15151515 ---- 12121212 ---- 07070707 26262626 ---- 12121212 ---- 07070707

Ibex 35Ibex 35Ibex 35Ibex 35

NAV per acciNAV per acciNAV per acciNAV per acció

DescompteDescompteDescompteDescompte

CotizaciCotizaciCotizaciCotizacióóóó CriteriaCriteriaCriteriaCriteria

Capitalització borsària al tancament de l’exercici

17.386MM€

Cotització sortida a borsa 5,25€

Cotització màxima del semestre (19/10/2007) 5,35€

Cotització mínima del semestre (23/11/2007) 4,98€ Cotització al tancament de l’exercici 5,17€

La cotització de l’acció ha experimentat un lleu descens de l’1,5% respecte del preu de sortida a Borsa i ha tancat a 31 de desembre de 2007 a un preu de 5,17 euros per acció. Aquesta disminució en el preu de l’acció es contraposa amb l’increment experimentat pel NAV per acció de Criteria CaixaCorp, que ha augmentat un 1,6% durant el mateix període de temps.

El descompte sobre el Valor Net dels Actius (NAV) per acció respecte de la cotització de Criteria CaixaCorp, a 31 de desembre de 2007, s’ha situat en el 30,3%, en línia amb el descompte aplicat a altres companyies de característiques semblants. En qualsevol cas, el recorregut a l’alça de l’acció de Criteria CaixaCorp és important, sense perjudici dels efectes que puguin ocasionar les turbulències dels mercats iniciades a mitjans del mes gener de 2008. En la gràfica adjunta es mostren els preus objectius dels analistes, si bé cal tenir en compte que alguns han estat emesos abans de la caiguda borsària del mes de gener de 2008:

El Valor Net dels Actius (NAV) de Criteria CaixaCorp és el següent:

Milions d’€ 31/12/2007 30/09/2007 30/06/2007

GAV 1 26.193 25.473 26.104

- 4 -

Posició de deute net pro forma 2 (1.264) (5.008) (4.708)

NAV 24.929 20.465 21.396

% de deute net sobre GAV 4,8% 19,7% 18,0% Milions d’accions3 3.363 2.630 2.630

NAV/acció (€) 7,41 7,78 8,14

Nota: El GAV correspon al valor brut de les participacions de Criteria CaixaCorp i de les seves societats tenidores, enteses com les participacions d’inversió. No s’hi inclouen els actius que sorgeixen amb motiu del procés de consolidació, com ara els Actius Financers Disponibles per a la venda associats al negoci assegurador de CaiFor.

(1) Per a les participacions cotitzades s’ha agafat el nombre d’accions pel preu de tancament del moment considerat. Per a les participacions no cotitzades a 30 de juny i 30 de setembre es van valorar internament a 30 de juny de 2007 d’acord amb les metodologies generalment acceptades pel mercat i validades per experts independents (vegeu prospecte OPS). A 31 de desembre s’ha dut a terme una reavaluació interna a aquesta data, tret dels terrenys de Port Aventura que han estat valorats per un expert independent.

(2) Informació pro forma obtinguda partint de la posició de deute net en els Estats Financers individuals, i considerant la tresoreria neta de les societats tenidores, així com les operacions en curs no materialitzades.

(3) Considera l’ampliació de capital (incloent-hi el green-shoe) per 733 milions d’accions.

Tot seguit es detalla per participacions el NAV de Criteria CaixaCorp i de les seves societats tenidores a 31 de desembre de 2007:

Milions d’€ Valor de Mercat 31/12/2007

Gas Natural 6.366

Repsol-YPF 3.770

Abertis 2.972

Agbar 1.140

Telefónica (*) 5.540

BME 138

Banco BPI 1.019

Boursorama 143

The Bank of East Asia 683

Altres participacions cotitzades 147

Total cotitzat 21.918

Total no cotitzat 3.595

Altres inversions compromeses (Agbar) 1

680

- 5 -

Milions d’€ Valor de Mercat 31/12/2007

TOTAL GAV 26.193

Posició de deute net proforma2 (1.264)

TOTAL NAV 24.929

Notes: Es consideren tant les inversions fetes per Criteria CaixaCorp com les fetes per les societats tenidores del Grup.

(1) El grau d’acceptació assolit en l’Opa sobre Agbar ha suposat assolir, al mes de gener de 2008, un 90,01% de la participació a AGBAR, fet pel qual l’import a liquidar per la part de Criteria CaixaCorp ha estat de 852 MM€ (incloent-hi els 172 MM€ per la compra efectuada directament a Torreal feta a les acaballes del 2007).

(2) La posició de deute net pro forma s’ha obtingut tenint en compte les operacions en curs no materialitzades al tancament de cada període.

(*) Inclou les 45.000.000 accions lligades als contractes d’equity swap valorades al seu preu de cost, i no al valor de mercat.

La cartera cotitzada de Criteria CaixaCorp ha sofert les turbulències produïdes en els mercats financers a partir del 16 de juliol per la manca de liquiditat motivada per les hipoteques subprime als Estats Units, principalment durant el tercer trimestre de l’exercici. A 31 de desembre de 2007, el GAV s’ha situat en 26.193 MM€, lleugerament superior en valor al del 30 de juny de 2007.

- 6 -

El 17 de gener de 2008 Criteria CaixaCorp ha abonat als seus accionistes un dividend brut de 0,03€/acció a compte del resultat de l’exercici 2007, import distribuït a partir del resultat recurrent net dels mesos d’octubre i novembre. Aquest dividend equival a una rendibilitat anual d’aproximadament el 4%. Per tal de complir amb el nostre compromís de repartir al voltant del 90% del benefici net recurrent individual des de la sortida a borsa, el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp proposarà a la Junta General d’Accionistes celebrar, a finals del primer semestre de 2008, la distribució d’un dividend complementari corresponent als resultats nets recurrents de l’exercici 2007.

Tot seguit es detalla la informació financera més significativa de la Societat:

COMPTES INDIVIDUALS

Milions d’€ 31/12/2007 31/12/2006

Benefici net recurrent 2 620 646 Benefici net total 2.316 1.833 Nombre d’accions (en milions) 3.363 2.630 BPA sobre benefici net total (€) 1 0,83 0,70 BPA sobre benefici net recurrent (€) 1, 2 0,22 0,24 Despeses operatives recurrents sobre NAV (%) 0,07% 0,04% 01/10/2007-31/12/2007

BPA sobre benefici net recurrent 4t Trimestre (€) 0,06 Nota:

(1) Considerant l’efecte derivat de la OPS, ponderant el nombre d’accions pel període corresponent (2.789 milions d’accions equivalents).

(2) Cal considerar la reversió de la provisió de cartera en l’exercici 2006 per un import de 101 MM€.

COMPTES CONSOLIDATS

Milions d’€ 31/12/2007 31/12/2006

Benefici net recurrent 1.180 899 Benefici net atribuïble al grup 1 1.726 2.159 Nota:

(1) Disminució del resultat per efecte del canvi de perímetre i desinversions significatives al 2006.

Tal i com pot observar-se, el resultat net individual a 31 de desembre de 2007 és un 26% superior al del mateix període de l’any anterior, bàsicament a causa dels dividends recurrents que han estat superiors en un 4% als del mateix període de l’any anterior, malgrat l’impacte de les desinversions. El Resultat recurrent net ha assolit la xifra dels 620 milions. Les despeses recurrents sobre el NAV es situen dins de les millors ràtios del mercat (per sota del 0,1% del NAV).

- 7 -

Evolució del Grup

Tot seguit es mostra la cartera de participades a 31 de desembre de 2007:

Serveis Participació

Econòmica1 Representació al

Consell Valor de

Mercat2

Cotitzades 19.926

Energia Gas Natural 35,53% 5 de 17 6.366 Repsol YPF 12,67% 2 de 16 3.770 Infraestructures Abertis 21,12% 6 de 21 2.972 Serveis/altres Agbar 27,67% 5 de 12 1.140 Telefónica 3 5,48% 2 de 17 5.540 BME 3,53% 1 de 15 138

No cotitzades/Private Equity 929 Port Aventura 97,12% 10 de 12 Hotel Caribe Resort 60,00% 4 de 7 Cartera d’immobles 100,00% 7 de 7

Negoci financer i assegurances Participació

Econòmica1

Representació al

Consell

Valor de

Mercat2

Cotitzades 1.992 Banca internacional 1.992 Banco BPI 25,02% 2 de 21 1.019 Boursorama 20,44% 2 de 10 143 The Bank of East Asia 8,89% - 683 Banco Comercial Portugués 1,03% - 109 Altres - - 38

No cotitzades 2.666 Assegurances 2.250 CaiFor 100,00% 11 de 11 GDS-Correduría de Seguros 67,00% 1 de 1 Serveis financers especialitzats 416 InverCaixa Gestión 100,00% 6 de 6 CaixaRenting 100,00% 4 de 4 Finconsum 100,00% 8 de 8 GestiCaixa 100,00% 7 de 7 Total COTITZADES 21.918 Total NO COTITZADES 3.595 Altres inversions compromeses (AGBAR) 680 TOTAL GAV 26.193 Notes:

(1) Participació directa i indirecta. (2) Dades en milions d’€. (3) Sobre un 0,94% de la participació s’han subscrit uns contractes d’Equity Swap, per un import de

726 MM, que es presenten pel valor del cost.

- 8 -

La distribució del GAV de la cartera actual és la següent:

Serveis- Cotitzades

76%

Serveis- No cotitzades

3%

Banca internacional

8%

Assegurances i serveis financers

especialitzats 10%

Altres inversions

compromeses- Agbar

3%

Actualment, el sector serveis representa un 82% del GAV i el sector financer es situa en un 18%. És objectiu estratègic per a Criteria CaixaCorp canviar, a mitjà/llarg termini, aquest mix de cartera, incrementant el pes del sector financer fins a situar-lo en un 40-60%.

Inversions durant l’any 2007

El total acumulat invertit i compromès durant l’any 2007 és de 4.256 MM€. No s’han considerat les operacions dutes a terme durant el procés de reorganització.

Acumulat 2007 Milions d’€ % adquirit Efectiu

Telefónica 1,46 1.130 1 CaiFor (50%) / SegurCaixa (20%)

50,00 1.0184

The Bank of East Asia 8,892 628 Abertis 1,71 232 AGBAR 3 4,16 172 BME 3,53 123 Finconsum 45,00 50 Repsol YPF 0,17 53 Port Aventura 3,14 12 Boursorama 0,82 8 Gas Natural 0,01 2 Atlantia 0,02 2 Banco BPI 0,02 1 BCP 1,03 105 Altres - 40 Total Materialitzat 3.576 Agbar 680 Total compromès 680 Total general

4.256

- 9 -

Notes: Es consideren tant les inversions fetes per Criteria CaixaCorp com les fetes per les societats tenidores del Grup. (1) Sobre un 0,94% es van contractar Equity Swap per valor de 726 MM€. (2) Considerant l’ampliació de capital realitzada per The Bank of East Asia al tancament de l’exercici. (3) Criteria CaixaCorp, conjuntament amb Hisusa i Suez Environment España, va comprar la participació que Torreal

ostentava a AGBAR. (4) 950 MM€ corresponen a la compra a Fortis del Grup CaiFor i 68 MM€ al desemborsament de dividends passius.

Les principals inversions materialitzades durant el segon semestre corresponen a l’adquisició de la totalitat de la participació que Fortis tenia a les societats CaiFor i SegurCaixa, l’adquisició a Torreal d’un 4,16% del capital social d’Agbar, així com a l’adquisició d’un 8,89% del capital social de The Bank of East Asia. Totes aquestes inversions estan en la línia de l’estratègia marcada per la Direcció de Criteria CaixaCorp. Addicionalment, hem augmentat la participació en companyies que ja eren a la nostra cartera, entre les quals destaquen Abertis, Repsol YPF i Telefónica.

El compromís de compra adquirit durant el segon semestre de l’exercici 2007, pendent de ser materialitzat a 31 de desembre de 2007, correspon a l’OPA sobre les accions d’Agbar. L’1 d’octubre de 2007, Criteria CaixaCorp, Hisusa, Suez Environnement i Suez Environnement España van presentar, davant la CNMV, la sol�licitud d’autorització de l’OPA sobre un total de 65.152.672 accions d’Agbar, representatives del 43,54% del capital. El 16 de gener de 2008 va tancar-se el període d’acceptació de l’OPA d’Agbar a la qual van acudir un total de 50.205.817 accions, representatives d’un 33,55% del capital de la Societat (un 77,06% de les accions a les quals s’adreça l’oferta). Aquesta operació, liquidada al mes de gener de 2008, ha suposat un desemborsament per a Criteria CaixaCorp de 680 milions d’euros.

Desinversions durant l’any 2007

El total desinvertit durant l’exercici 2007 ascendeix, en termes de valor efectiu, a 1.281 MM€. No s’han considerat les operacions dutes a terme durant el procés de reorganització.

Acumulat 2007

Milions d’€ % venut Efectiu Plusvàlua

Suez 1,1 527 220 Atlantia 2,0 287 30 Caprabo 20,0 259 81 Grupo OHM 40,2 172 45 Altres - 36 9 Total 1.281 385

- 10 -

Les desinversions més importants durant aquest exercici corresponen a:

� Suez: s’ha venut a tercers la participació a Suez que Criteria CaixaCorp havia venut prèviament a la societat del Grup Negocio de Finanzas e Inversiones I, i s’han obtingut unes plusvàlues netes de 220 milions d’euros.

� Caprabo: al setembre va tancar-se l’operació de venda, obtenint unes plusvàlues consolidades abans d’impostos de 90 milions d’euros (81 milions d’euros després d’impostos). La TIR neta des del 2003 és del 8,0%.

� Grup OHM: a finals de juliol s’ha materialitzat la venda d’aquesta participació, generant unes plusvàlues consolidades abans d’impostos de 50 milions d’euros (45 milions d’euros després d’impostos). La TIR neta des del 1998 és de l’1,5%.

Tot seguit es detallen els aspectes més significatius de la cartera de participacions:

SERVEIS

Cotitzades

Aquest grup està format per empreses líders amb capacitat de creixement, generació de valor, centrades bàsicament a Espanya, en els sectors de l’energia, les infraestructures i els serveis, sectors on Criteria CaixaCorp acumula coneixement i experiència. Hi ha la voluntat de potenciar la presència activa en els òrgans de govern d’aquestes empreses en proporció a la inversió realitzada i efectuar una clara influència en la seva gestió.

Gas Natural és una multinacional de serveis energètics que centra la seva activitat en l’aprovisionament, la distribució i la comercialització de gas natural a Espanya, l’Amèrica Llatina, el Marroc, Itàlia i França, amb una cartera de 10,7 milions de clients. La liberalització energètica ha permès al grup ser present en el negoci de generació d’electricitat i la comercialització d’altres productes i serveis energètics. Els actius totals de Gas Natural superen els 13.200 milions d’euros.

Repsol YPF és una companyia internacional integrada de petroli i gas, amb activitat a més de 30 països i líder a Espanya i l’Argentina. És una de les deu petroleres privades més grans del món i la companyia privada més gran del sector energètic a l’Amèrica Llatina en volum d’actius. Els actius totals de Repsol YPF superen els 46.800 milions d’euros.

Abertis és una de les corporacions europees líders en el desenvolupament i gestió d’infraestructures amb més de 3.300 Km de peatges gestionats i uns actius totals superiors als 20.000 milions d’euros. Durant els darrers anys ha incrementat la seva diversificació geogràfica i de negocis amb inversions de 3.070 milions d’euros en autopistes franceses i portugueses, 1.269 milions d’euros en telecomunicacions, i 271 milions d’euros en aeroports a l’Amèrica Llatina.

- 11 -

Aguas de Barcelona (AGBAR) es configura com un operador multiconcessional centrat en el negoci de l’aigua, el sanejament i la salut. Companyia líder en el mercat espanyol, amb presència a l’Amèrica Llatina, i uns actius totals superiors als 6.500 milions d’euros. Criteria CaixaCorp i el grup Suez han formulat una OPA conjunta sobre el 100% del capital d’AGBAR, autoritzada per la CNMV el passat 27 de desembre de 2007. Un cop liquidada l’Oferta, Criteria CaixaCorp és titular, directa i indirectament a través d’Hisusa, del 44,11% del capital social d’AGBAR, i exercita conjuntament el control de la societat a través dels grups Criteria CaixaCorp i Suez.

Telefónica és un dels operadors integrats de telecomunicacions líder a nivell mundial, referent en els mercats de parla hispano-portuguesa, i és present a Espanya, Europa i als principals països de l’Amèrica Llatina. A Espanya, Telefónica dóna servei a més de 45 milions de clients; als països europeus on és present, a més de 40 milions de clients; i als països llatinoamericans, a més de 126 milions de clients. Telefónica ocupa la primera posició en el sector de telecomunicacions a nivell europeu com a operador integrat de telecomunicacions per capitalització borsària. Els seus actius totals són superiors als 105.600 milions d’euros.

BME és la societat que integra tots els sistemes de registre, compensació i liquidació de valors i mercats secundaris espanyols. Al 2007 ha assolit un màxim de contractació, capitalització i liquidació. Ha estat un exercici històric en sortides a borsa i el cinquè any consecutiu de rendibilitat positiva per als inversors en els seus mercats.

No cotitzades

La intenció és impulsar aquesta línia de negoci, aprofitant el coneixement adquirit, amb inversions en projectes empresarials i amb potencial per generar valor i risc moderat, i en sectors amb capacitat de creixement.

Port Aventura ha continuat el seu desenvolupament i consolidació com a destinació turística lúdico-residencial més important de l’Europa mediterrània. Destaca el bon comportament del parc, que ha assolit un nivell de visites rècord, per sobre dels quatre milions. L’ocupació mitjana dels hotels ha estat del 76%, un 5,5% més que l’any anterior. Addicionalment, està en fase de finalització el projecte d’urbanització bàsica dels terrenys, prevista per al mes de març de 2008, així com la construcció de tres camps de golf amb un total de 45 forats, la inauguració dels quals està prevista per al segon trimestre del 2008.

Hotel Caribe Resort té 503 habitacions i està situat al Resort de Port Aventura. Des del 2006, l’hotel està gestionat per Port Aventura amb l’objectiu de maximitzar l’ocupació i obtenir sinèrgies.

- 12 -

SEGMENT FINANCER

Banca internacional

En l’àmbit de participacions en el sector financer, Criteria CaixaCorp serà el vehicle de l’expansió internacional de “la Caixa” a través d’adquisicions d’entitats financeres.

Banco BPI és un grup financer universal, multiespecialitzat, focalitzat en l’àrea de banca comercial adreçada a particulars i pimes, que s’ha situat com el quart grup financer privat portuguès.

Consta d’uns actius totals superiors als 41.500 milions d’euros i una xarxa comercial de més de 700 oficines.

Boursorama és la principal distribuïdora en línia de productes d’estalvi a França, amb uns actius totals propers als 3.000 milions d’euros. També opera al Regne Unit, Espanya i Alemanya, on ocupa, respectivament, el segon, tercer i quart lloc en aquesta activitat en línia. Amb la compra i absorció al 2006 de CaixaBank France va reorientar la seva activitat a França cap a un model de banca directa, incorporant una xarxa de 20 oficines i una oferta completa de productes i serveis bancaris. Durant l’exercici 2007, Criteria CaixaCorp ha superat el límit del 20% de participació, reflectint d’aquesta manera el caràcter estable d’aquesta inversió.

The Bank of East Asia (BEA), amb més de 30.000 milions d’euros en actius, més de 200 oficines i 8.900 treballadors, és el primer banc privat independent de Hong Kong, i un dels bancs estrangers amb una millor posició a la Xina, on compta amb més de 50 oficines. Fundat a Hong Kong el 1918, ofereix serveis de banca comercial, d’empreses i d’inversió als seus clients. Atén a la comunitat xinesa a l’estranger operant a altres països asiàtics, als EUA, el Canadà i la Gran Bretanya.

Durant el 2007, Criteria CaixaCorp ha invertit en el banc en dues etapes: primer, adquirint participacions en el mercat organitzat i, més endavant, mitjançant la subscripció íntegra d’una ampliació de capital destinada a potenciar el creixement a la Xina. La participació a 31 de desembre de 2007 és del 8,89%. Aquesta situació ha permès la signatura d’un acord estratègic de col�laboració comercial entre “la Caixa” i el banc, mitjançant el qual “la Caixa” podrà oferir una plataforma d’alta qualitat als seus clients a l’Àsia.

Assegurances

Durant l’exercici 2007, Criteria CaixaCorp ha assolit el control exclusiu sobre l’activitat asseguradora del Grup CaiFor. El grup d’empreses CaiFor, que desenvolupa la seva activitat a traves de les seves filials VidaCaixa i SegurCaixa, disposa d’una àmplia gamma de productes d’assegurances tant de vida com de risc, que ofereix als seus clients de manera personalitzada. Més de 3 milions de clients tenen subscrits plans de pensions i assegurances.

- 13 -

VidaCaixa centra la seva activitat en el ram Vida, recollint tota la nova producció del grup i administrant un patrimoni de 11.282 milions d’euros en plans de pensions, la qual cosa li atorga la segona posició en el rànquing sectorial d’aquesta branca d’activitat. El creixement orgànic del negoci reforça VidaCaixa com la primera companyia en assegurances de vida, amb un volum de reserves matemàtiques de 15.852 milions d’euros. Així mateix, VidaCaixa es consolida com a líder en el segment de previsió social d’empreses, amb un patrimoni gestionat proper als 11.776 milions d’euros. Els productes de risc (bàsicament assegurances de vida, accidents i llar) han continuat amb creixements significatius durant l’any 2007, sobretot en els productes vinculats a crèdits hipotecaris i de la llar.

SegurCaixa és l’empresa del holding centrada en els rams de no vida i cal destacar la seva entrada en el ram dels automòbils durant l’exercici 2007.

Serveis Financers Especialitzats

InverCaixa Gestión és la societat que gestiona les institucions d’inversió col�lectiva i ha aconseguit un volum d’uns 14.000 milions d’euros, amb una quota de mercat del 5,6%, que col�loca InverCaixa com la tercera gestora de fons d’inversió del país. Durant els darrers anys s’ha consolidat l’actual model de gestió basat en la segmentació de clients i en l’establiment de diversos perfils per a cada segment (rendibilitat/risc), i s’ha potenciat la gestió dels clients amb un valor estratègic (banca personal i banca privada) més gran. Així mateix, i com a novetat, s’ha constituït el primer fons d’inversió lliure (hedge fund) i una gamma de fons específica per a empreses.

CaixaRenting és la societat especialitzada en la concessió d’operacions de rènting, tant en el ram de l’automòbil com en el de béns d’equip. La política comercial desenvolupada en els darrers anys ha potenciat la seva presència en el sector de les pimes, mitjançant la distribució a través de “la Caixa”. Durant l’exercici 2007 s’han formalitzat 443 milions d’euros de noves operacions de lloguer de vehicles i de béns d’equip, amb un increment del 10% respecte de l’any anterior. Gestiona un total de 35.986 cotxes, 30.927 en rènting i 5.059 en la modalitat de gestió de flotes.

Finconsum es dedica a l’activitat de finançament al consum al punt de venda, emissió de targetes de crèdit i línies de crèdit, mitjançant el màrqueting directe. Durant l’exercici 2007 ha aportat 762 milions d’euros de nou negoci.

GestiCaixa ha seguit desenvolupant la seva activitat en els mercats financers com a societat gestora de titulització d’actius. Durant l’any 2007 s’han estructurat i constituït quatre nous fons: dos de titulització hipotecària i dos de titulització d’actius, amb un total d’emissions de 4.250 milions d’euros. A 31 de desembre de 2007 està gestionant 26 fons de titulització amb un volum de bons en circulació de 13.961 milions d’euros.

- 14 -

2- GESTIÓ DE RISCOS

El principal risc del Criteria CaixaCorp és l’associat a la cartera de participades.

Aquest risc és l’associat a la possibilitat d’incórrer en pèrdues pels moviments dels preus de mercat i/o per la fallida de les posicions que formen la cartera de participacions amb un horitzó a mitjà i llarg termini.

Criteria CaixaCorp i l’Àrea de Gestió Estratègica del Risc de “la Caixa” determinen les mesures del risc d’aquestes inversions, tant des del punt de vista del risc implícit en la volatilitat dels preus de mercat mitjançant models VaR (value at risk o valor en risc) sobre el diferencial de rendibilitat amb el tipus d’interès sense risc, tal i com es proposa en Basilea II per a les entitats bancàries, com des del punt de vista de l’eventualitat de la fallida, tot aplicant models basats en l’enfocament PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilitat i severitat d’una pèrdua), seguint alhora les disposicions del NACB.

Es duu a terme un seguiment continuat d’aquests indicadors amb la finalitat de poder adoptar en cada moment les decisions més adients en funció de l’evolució observada i prevista dels mercats i de l’estratègia del Grup.

Aquestes mesures i el seu desenvolupament són necessàries per al seguiment de la gestió de la cartera de participades i per a la presa de decisions estratègiques, referents a la composició de la cartera, adoptades per l’Alta Direcció.

3- UTILITZACIÓ D’INSTRUMENTS FINANCERS

El Grup fa servir diverses tipologies d’instruments financers derivats per cobrir els riscos financers descrits en l’apartat anterior.

Els instruments més significatius han estat designats comptablement com a:

(a) Instruments de cobertura del valor raonable que cobreixen el risc de variació del valor d’una part de la inversió a Telefónica, S.A. (0,94%) i,

(b) Cobertura de fluxos d’efectiu que cobreixen raonablement la variació dels tipus d’interès de mercat en relació amb els préstecs atorgats a clients a tipus d’interès fixos.

4- EVOLUCIÓ PREVISIBLE

Criteria CaixaCorp, tal i com s’ha definit en la seva estratègia, serà el vehicle de l’expansió internacional de “la Caixa”. Aquest expansió consistirà a exportar a altres països el model de banca minorista que ha dut “la Caixa” fins al lideratge del mercat espanyol. Criteria CaixaCorp donarà prioritat a les inversions en el sector financer i assegurador fins arribar, a mitjà termini, a un equilibri amb la cartera d’inversions en serveis. Tot plegat, sense perdre presència en sectors estratègics de l’economia com ara les telecomunicacions, l’energia i la gestió d’infraestructures i serveis bàsics.

- 15 -

Els principals objectius estan basats en la creació de valor per als accionistes mitjançant:

• La realització d’inversions d’acord amb l’estratègia definida.

• La remuneració atractiva per a l’accionista.

• La gestió activa en les participacions mitjançant la participació en els seus òrgans de govern.

• El manteniment d’unes despeses operatives competitives.

Per a l’exercici 2008, la Societat espera un increment dels ingressos per dividends del 42% motivat, principalment, per:

• Una millora en els resultats de les participades.

• Una política més agressiva de dividends, ja anunciada per diverses de les participades que cotitzen a la borsa.

Aquesta millora dels ingressos, conjuntament amb el manteniment de les despeses operatives a un nivell no superior al 0,1% del NAV, permetran un augment del benefici net recurrent, que hom estima que serà del 26% respecte de l’exercici anterior.

5- FETS POSTERIORS

El passat 16 de gener de 2008 s’acabava el període d’acceptació de l’OPA llançada sobre les accions d’Agbar. A 31 de desembre de 2007, les accions d’Agbar en mans d’Hisusa, el Grup Suez i Criteria CaixaCorp (els oferents) ascendeixen a 84.489.035, la qual cosa significava una participació global del 56,461%. Com a conseqüència d’això, les accions en circulació afectades per l’Oferta ascendien a 65.152.672 accions. Una vegada finalitzat el període d’acceptació, i d’acord amb els resultats de l’Oferta publicats per la CNMV amb data 18 de gener de 2008, el nombre d’accions adherides ha ascendit a 50.205.817, a un preu de 27,65 euros per acció. Tot seguit s’indica el repartiment de les accions entre els Oferents:

(milers d’euros)Oferent Nombre d’accions Desemborsament a realitzarHisusa 20.260.160 560.193Suez Environment 15.272.286 422.279Criteria Caixa Corp 14.673.371 405.719

50.205.817 1.388.197

La participació directa de Criteria CaixaCorp a Agbar després de la liquidació de l’Oferta és de l’11,55%, i la del Grup, del 44,11%.

- 16 -

6- ACTIVITATS DE RECERCA I DESENVOLUPAMENT

Criteria CaixaCorp no ha dut a terme cap activitat en matèria de recerca i desenvolupament.

7- OPERACIONS AMB ACCIONS PRÒPIES

Dins del marc de la sortida a borsa, Criteria CaixaCorp va acordar un incentiu per als treballadors amb una antiguitat anterior al 31 de desembre de 2006 basat en una remuneració en accions. El 10 d’octubre de 2007, dia de la sortida a borsa, Criteria CaixaCorp va comprar en el mercat 17.200 accions pròpies a un preu de 5,25 euros (preu inicial per acció) que va lliurar dies més tard per la totalitat i gratuïtament a tots els treballadors que complien amb les condicions pactades.

A 31 de desembre de 2007, Criteria CaixaCorp no té autocartera.

8- ESTRUCTURA DE CAPITAL

A 31 de desembre de 2007, el capital social de Criteria CaixaCorp, S.A. era de 3.362,9 milions d’euros representat per 3.362.889.837 accions ordinàries d’1 euro (1 €) de valor nominal cadascuna, totalment subscrites i desemborsades. 9- RESTRICCIONS A LA TRANSMISSIBILITAT DE LES ACCIONS Les accions de Criteria CaixaCorp i els drets econòmics que se’n deriven, incloent-hi el de subscripció preferent, són lliurement transmissibles per tots els mitjans admesos en dret.

10- PARTICIPACIONS SIGNIFICATIVES DIRECTES I INDIRECTES Les accions que conformen el capital social de Criteria CaixaCorp, en el moment de la sortida a borsa (10 d’octubre del 2007), estaven distribuïdes entre més de 360.000 accionistes i al tancament de l’exercici social, l’únic accionista que figurava en el Registre de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) amb una participació significativa era “la Caixa”. Segons la informació de la qual disposa la Societat, “la Caixa” és propietària del 78,03% del seu capital social, després de l’exercici del green shoe executat posteriorment a la sortida a borsa de la Societat. 11- RESTRICCIONS AL DRET DE VOT

Totes les accions de Criteria CaixaCorp en circulació, que en la seva totalitat són accions ordinàries que pertanyen a una única classe i sèrie, atorguen als seus titulars els mateixos drets polítics i econòmics, que són els plens drets econòmics i polítics inherents a aquestes accions, recollits en la Llei de Societats Anònimes i en els Estatuts Socials de la Societat.

- 17 -

Cada acció dóna dret a un vot, sense que s’hagin previst limitacions respecte del nombre màxim de vots que poden ser emesos per cada accionista o per societats que pertanyen al mateix grup, en el cas de persones jurídiques.

Quant al dret d’assistència a la Junta General, els Estatuts Socials i el Reglament de la Junta General de Criteria CaixaCorp estableixen que podran assistir a la Junta General els accionistes que, a títol individual o en agrupació amb altres accionistes, acreditin la titularitat de com a mínim mil (1.000) accions.

12- PACTES PARASOCIALS

La Societat no ha estat informada sobre l’existència de pactes parasocials que tinguin com a objectiu l’exercici del dret de vot en les juntes generals o que restringeixi o condicioni la lliure transmissibilitat de les accions de Criteria CaixaCorp.

13- NORMES APLICABLES AL NOMENAMENT I SUBSTITUCIÓ DELS MEMBRES DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ I A LA MODIFICACIÓ DELS ESTATUTS SOCIALS

Respecte de les normes que regulen el nomenament i la substitució dels membres de l’òrgan d’Administració, en l’àmbit de Criteria CaixaCorp, estan recollides en els Estatuts Socials (articles 32 i 33) i en el Capítol VI del Reglament del Consell d’Administració sobre Designació i Cessament de Consellers (articles 17 al 20), a més a més de la regulació general aplicable, prevista en la Llei de Societats Anònimes (articles 123 al 126, 131, 132, 137 i 138) i en el Reglament del Registre Mercantil (secció 5a, articles 138 al 148), que es resumeixen en els paràgrafs següents. La Comissió de Nomenaments i Retribucions elevarà al Consell d’Administració les propostes de nomenament dels Consellers independents perquè el Consell procedeixi a designar-los en cas de cooptació o se les faci seves per sotmetre-les a la decisió de la Junta General. Així mateix, la Comissió de Nomenaments i Retribucions informarà el Consell sobre el nomenament dels altres tipus de Consellers.

Quan un Conseller cessi en el seu càrrec abans de l’acabament del seu mandat, el Consell podrà designar per cooptació una persona que hagi d’ocupar la vacant fins a la data de la següent Junta General, sempre amb la proposta prèvia o l’informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, segons procedeixi.

Quant a les modificacions dels Estatuts Socials, en l’àmbit de la Societat no hi ha normes especials, motiu pel qual és aplicable la regulació general prevista en la Llei de Societats Anònimes (Capítol VI, article 144 i següents) i en Reglament del Registre Mercantil (seccions 9a i 10a, articles 158 al 173).

- 18 -

14- PODERS DELS MEMBRES DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ

El President del Consell d’Adminsitració, Sr. Ricard Fornesa Ribó, té delegades totes les facultats del Consell d’Administració amb excepció de les que per llei i estatuts són indelegables.

No hi ha poders atorgats individualment a membres del Consell d’Administració, tret dels atorgats al Sr. Isidre Fainé Casas, generals, solidaris i sense limitacions de quantia.

Pel que fa als poders relatius a la possibilitat d’emetre accions, en data de 6 de setembre de 2007, l’accionista únic de la Sociedad, als efectes de la realització de l’Oferta Pública de Subscripció d’accions de la Societat, va aprovar l’augment de capital social en un import nominal de fins a 657.500.000 euros i la delegació en el Consell d’Administració de la facultat de determinar la data per a la seva execució. Així mateix, en aquesta data també va aprovar un segon augment de capital social que s’executaria de manera separada i successiva al primer augment de capital i la mateixa delegació que la de l’augment anterior per a l’exercici del green shoe. Finalment, en el mateix acte també va aprovar la delegació en el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp de la facultat d’augmentar el capital social, en qualsevol moment dins del termini de cinc anys des de l’adopció de l’acord, per un import nominal màxim equivalent a 1.314.935.400 euros, amb atribució de la facultat d’excloure el dret de subscripció preferent.

Respecte dels poders per recomprar accions, en la mateixa data esmentada en el paràgraf anterior, l’accionista únic va adoptar la decisió d’autoritzar el Consell d’Administració de Criteria CaixaCorp per adquirir el nombre d’accions necessàries per a l’entrega gratuïta de 200 accions a cada treballador de Criteria CaixaCorp en actiu, amb una antiguitat anterior al 31 de desembre de 2006, i també la d’autoritzar l’adquisició derivativa d’accions pròpies directament o a través de societats del grup, posteriorment a la data d’admissió a negociació de les accions de la Societat, pel termini de 18 mesos a partir del dia següent al de l’acord.

15- ACORDS SIGNIFICATIUS QUE ES VEGIN MODIFICATS O FINALITZATS EN CAS DE CANVI DE CONTROL

En relació amb els efectes d’un potencial canvi de control de la Societat, no hi ha acords significatius signats per Criteria CaixaCorp que entrin en vigor, siguin modificats o concloguin en aquest supòsit. Sense perjudici del que disposa el paràgraf anterior, segons allò que estableix el Protocol Intern de Relacions entre Criteria CaixaCorp i “la Caixa”, quan aquesta darrera deixi de tenir el control efectiu de la Societat, ambdues entitats tindran dret a resoldre la prestació dels serveis corresponents amb un preavís raonable (que dependrà del tipus de prestació de servei del qual es tracti) i subjecte a la determinació, de bona fe, per les parts dels costos de ruptura que la resolució anticipada pugui causar, si s’escau, a cadascuna d’elles. S’entén que “la Caixa” exerceix el control de Criteria CaixaCorp quan ostenti, directa o indirectament, una participació majoritària a Criteria CaixaCorp o, fins i tot, si aquesta participació resulta igual o inferior al 50%, mentre que més de la meitat dels consellers de Criteria CaixaCorp hagin estat nomenats a proposta de “la Caixa”.

- 19 -

Addicionalment, respecte de l’acord signat per Suez, “la Caixa”, Suez Environnement, Suez Environnement España, S.L.U. i Criteria CaixaCorp sobre Hisusa i la seva participació a Aguas de Barcelona, comunicat a la CNMV el 19 de juliol del 2006, s’ha pactat que en el supòsit de canvi de control d’alguna de les societats signants del pacte, el soci d’ que pertany al grup no afectat per aquest canvi de control tindria dret a exigir la dissolució i la liquidació d’ de conformitat amb els principis establerts en el pacte.

16- ACORDS ENTRE LA SOCIETAT, ELS ADMINISTRADORS, DIRECTIUS O TREBALLADORS QUE PREVEGIN INDEMNITZACIONS EN ACABAR-SE LA RELACIÓ AMB LA SOCIETAT A CAUSA D’UNA OPA

Finalment, respecte dels acords entre la Societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o treballadors que disposin indemnitzacions quan dimiteixin o siguin acomiadats de manera improcedent o si la relació laboral arriba al final amb motiu d’una oferta pública d’adquisició, les indemnitzacions per cessament unilateral per part de la Societat dels membres dels Òrgans de Govern i de l’Alta Direcció de Criteria CaixaCorp ascendeixen a la quantitat màxima d’1,5 milions d’euros.

Criteria CaixaCorp, S.A. - CaixaBank · Amb data 31 de juliol de 2000 es va fer una ampliació de...

Documents

Transcript of Criteria CaixaCorp, S.A. - CaixaBank · Amb data 31 de juliol de 2000 es va fer una ampliació de...