Cuadro Comparativo de Soc.
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Tipos de Sociedad
CaracterísticasSociedad Colectiva Comercial Sociedad Anónima Sociedad en
ComanditaSociedad de ResponsabilidadLimitada
Concepto
Es aquella en que todos los socios administran por si o por un mandatario elegido en común acuerdo, los cuales responden en forma indefinida y solidariamente de las obligaciones contraídas por la sociedad.
La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto de sus aportes y administrada por un director integrado por miembros esencialmente revocables.
Es la que se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o más personas que se obligan a administrar exclusivamente la soc. por sí o sus delegados y en su nombre particular
Todos los socios administran por sí mismos o por medio de mandatarios designados de común acuerdo y su responsabilidad esta limitada hasta el monto de sus aportes o a la suma superior a esta que se haya fijado en el estatuto
Objeto Social
La realización de una más actividades de Comercio.
Cualquier actividad lucrativa con la única limitación de que esta actividad no sea contraria a la ley moral, orden público y seguridad del Estado
La realización de una o más actividades de Comercio..
La realización de una más actividades de Comercio, exceptuando las actividades vinculadas a instituciones financieras y bancos.
Socio
La ley no establece un mínimo ni máximo, pero se entiende que por lo menos deben ser dos socios.
Los socios se llaman accionistas.En una de las hipótesis de las SAA los accionistas deben ser al menos 500; en otra, al menos el 10% del capital suscrito debe estar en manos de 100 accionistas.El accionista figura en una nómina que debe llevar actualizada la SA
Existen 2 clases:Los Socios comanditarios, quienes sólo aportan a la sociedad, jamás la administran y los Socios Gestores, quienes administran exclusivamente a la sociedades.
La única limitación que la ley establece al respecto, es que los socios no deben superar el máximo de 50.
FiscalizaciónNo existe un órgano externo que fiscalice a la sociedad. Internamente los mismos socios cumplen esta función.
La SIVS. En las SAC existen 2 inspectores de cuentas o auditores externos independientes.En las SAA existen auditores externos independientes
En la en comandita por acciones existe una Junta de Vigilancia que, entre otras cosas, examina la constitución de la sociedad, inspecciona los libros, etc.
Se aplica lo dicho para las sociedades colectivas.
Tipos de Sociedad
Características
Sociedad Colectiva Comercial Sociedad Anónima Sociedad enComandita
Sociedad de ResponsabilidadLimitada
Razón Social
Está constituida por el nombre de todos los socios o algunos más la expresión “Y CIA”.Es intransferible. Su uso corresponde sola y exclusivamente a quien tenga la administración de la compañía. Debe usarse solo para actos de la sociedad y no para actos personales de los socios o administradores.
El nombre dela sociedad debe incluir las palabras “sociedad anónima” o la abreviatura “ S.A.”, con la excepción de los Bancos. El nombre de la sociedad no debe ser idéntico o semejante a otra ya existente.
Debe comprender el nombre de uno o más socios gestores más las palabras “y compañía” y Sociedad en Comandita” (S en C)
Es similar al caso de la sociedad colectiva salvo en que dicha razón puede contener el nombre de uno o más de los socios o Referirse al objeto o giro de la sociedad; debe obligatoriamente agregársele la palabra "limitada" al final de la firma o razón social.
Constitución
Se constituye por escritura pública, cuyo extracto se publica en el Diario Oficial, por una vez, y se inscribe en el registro de comercio. Estas dos últimas gestiones deben e hacerse antes de los 60 días de otorgado el pacto social.
Se aplica lo mismo visto en la sociedad colectiva. La en comandita simple se
forma y prueba como la sociedad colectiva. La en comandita por acciones, además de cumplir con los requisitos de constitución de la en comandita simple, no queda definitivamente constituida sino después de suscrito todo el capital y haber entregado cada accionista al menos la cuarta parte del importe de sus acciones.
Se aplica lo mismo visto en la sociedad colectiva
Aporte
Pueden consistir en cualquier cosa, tales como: dinero, créditos, trabajo manual, en fin, cualquier cosa capaz de prestar utilidad. Los aportes pueden hacerse en propiedad (entrega de la cosa a la sociedad) o en usufructo (entrega del uso y goce). Los socios deben entregar sus aportes en la época y forma estipuladas en el pacto social ocialcontrato.
Puede consistir en dinero o cualquier otros bienes. En silencio de las partes, siempre se entiende que es en dinero. En caso de consistir en bienes, estos deben ser valorizados pecuniariamente.
Se rige por las mismas normas de la sociedad colectiva, pero el socio comanditario no puede aportar su capacidad, crédito o industria personal. Sin embargo, su aporte puede consistir en la comunicación de un secreto de arte de ciencia, con tal que no aplique por s mismo ni coopere diariamente a su
Se aplica lo dicho para las sociedades colectivas.
aplicación.
Tipos de Sociedad
Características
Sociedad Colectiva Comercial Sociedad Anónima Sociedad enComandita
Sociedad de ResponsabilidadLimitada
Administración y Representación
En primer lugar, hay que estarse a lo estipulado en el pacto social o con posterioridad a él. Frente al silencio del pacto social, la administración puede ser ejercida por todos los socios.Cualquiera sea el caso, la administración puede ser realizada por uno o más socios o por un tercero.La facultad de administrar trae consigo el derecho a usar la firma social. Al momento de firmar, se debe anteponer la palabra “por poder”.El o los administradores representan judicial y extrajudicialmente a la sociedad.
La ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Este directorio deberá estar compuesto, en las SAC, por un mínimo de 3 directores y, en las SAA, por un mínimo de 5.El directorio representa judicial y extrajudicialmente a la SA. Si además existe un gerente o gerente general este también representa judicialmente a la SA.
Sólo los socios gestores pueden administrar esta clase de sociedad.El único que representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad es el o los socios gestores que la administran.
Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
Capital
El capital social está constituido por el conjunto de aportes que realizan los socios. El capital así constituido representa un crédito que los socios tienen en contra de la sociedad.Toda modificación (aumento o disminución) del capital debe realizarse a través de una reforma de los estatutos, es decir, deben realizarse las mismas gestiones que para constituir una sociedad como esta.
El capital se divide en acciones de igual valor, las cuales son nominativas. Puede distinguirse un capital nominal, suscrito y pagado. Debe suscribirse y pagarse al menos 1/3 del capital al constituir la sociedad, teniendo como último plazo los tres años establecidos por la ley.En una de las hipótesis de las SAA, al menos 10% del capital debe pertenecer a un mínimo de 100 accionistas.
En el caso de la en comandita por acciones, el capital se traduce en acciones nominativas o en cupones de acción. Cada accionista debe entregar como mínimo, al momento de constituir la sociedad, al menos una cuarta parte del importe de sus acciones.
Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
Tipos de Sociedad
Características
Sociedad Colectiva Comercial Sociedad Anónima Sociedad enComandita
Sociedad de ResponsabilidadLimitada
Disolución y Liquidación
Si existe una disolución anticipada, debe procederse de la misma forma que para la constitución de una sociedad como esta.Respecto de las causales de disolución, se remite al Código Civil, en el cual podemos encontrar: la muerte de alguno de los socios, Retiro de alguno de los socios, Cumplimiento del objeto social, Llegada del plazo al final de la sociedad y Disolución unánime por parte de los socios. Durante la Liquidación de la Sociedad, esta solo puede ejercer actos que materialicen la liquidación no pudiendo continuar con la explotación del giro social.La liquidación está a cargo de un liquidador, el que puede estar identificado en el pacto social o en un acto posterior. Asimismo, la liquidación puede ser practicada por todos los socios de común acuerdo. El liquidador es un verdadero mandatario y, como tal, debe rendir cuenta de su gestión a la sociedad. Además, representa en juicio a la sociedad durante la liquidación.
Además de las causales señaladas a propósito de la sociedad comercial, podemos agregar: por la revocación de la autorización, por sentencia judicial, por reunión de todas las acciones en una sola mano.La SA disuelta subsiste sólo para su liquidación. En este caso, a su razón social se le agrega “en liquidación”. Asimismo, en los casos de liquidación de una SA esta circunstancia debe consignarse en una E.P., cuyo extracto deberá publicarse en el Diario Oficial e inscribirse en el Registro de Comercio (dentro de los 60 días) Quien realiza la liquidación es una “comisión liquidadora”, que es elegida por la Junta de Accionistas, que generalmente está compuesta por 3 miembros y que representa judicial y extrajudicialmente a la SA en esta instancia.
Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
Duración
No expresándose plazo o condición para que tenga fin, se entenderá contraída por toda la vida de los asociados. Si el objeto de la sociedad es un negocio de duración limitada, se entenderá contraída por todo el tiempo de la duración del negocio
La duración de la sociedad podrá ser indefinida, y si nada se dice, tendrá este carácter.
Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
Tipos de Sociedad
Características
Sociedad Colectiva Comercial Sociedad Anónima Sociedad enComandita
Sociedad de ResponsabilidadLimitada
Normas legales que la rigen
La sociedad colectiva comercial esta normada principalmente en los artículos 349 a 423 del Código de comercio.En subsidio, se le aplican las normas del Código Civil, v. gr. causales de disolución.
Ley 18046 (Ley de SA)Reglamento de SALey de Quiebras.Ley de Mercado de ValoresLeyes especiales para las SA especiales.
Artículos 470 a 506, Código de ComercioArtículos 349 a 423 del Código de Comercio, en cuanto dichas reglas no se opongan a la naturaleza jurídica de esta sociedad.
Ley 3.918/23Código de Comercio, Código Civil.
Otros Aspectos
Sub-Clasificación:1. Sociedad Anónima Abierta:Se caracteriza por hacer oferta pública de sus acciones, o tener 500 o más accionistas, o al menos el 10% del capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.2.Sociedad Anónima Cerrada:
Sub-Clasificación:1. Sociedad comandita simple
2. Sociedad comandita por acciones
sus características abarcan todas las que no contempla la sociedad anónima cerradaLas SA pueden tener FILIALES, entendiéndose que se da este fenómeno cuando la SA (matriz) controla directamente– a la sociedad filial- o a través de otra persona, más del 50% de su capital con d° a voto o del capital, si la matriz no es sociedad compuesta por acciones, o puede elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.-Existen SA especiales, que están reguladas en los artículos 126 y ss de la Ley de SA y en leyes especiales.
Tipos de Sociedad
CaracterísticasSociedad Colectiva Comercial Sociedad Anónima Sociedad en
ComanditaSociedad de ResponsabilidadLimitada
Responsabilidad
En este tipo de sociedad, los socios responden solidaria e indefinidamente de todas las obligaciones sociales.
Los accionistas solo responden hasta sus respectivos aportes. En este caso, son responsables del pago de las acciones dentro del plazo estipulado contractualmente, el cual tiene como límite legal 3 años. Si no paga oportunamente, sus acciones serán vendidas en la Bolsa para pagar su saldo insoluto.
Los socios comanditarios sólo responden hasta el límite de sus aportes siempre y cuando no figuren administrando la sociedad o en su razón social.La responsabilidad de los socios gestores es idéntica a la de los socios colectivos.
Los socios sólo responden hasta el monto de sus aportes.
ÓrganosHay que estarse a lo estipulado por los propios socios, de lo contrario debe entenderse que no existen, en rigor, órganos, y que los socios cumplen –y suplen-
Podemos distinguir :-Deliberantes (juntas de accionistas)-Administrativo (directorio)-Ejecutivo (presidente directorio,
Existe una Junta de Vigilancia Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
cada una de estas labores. gerentes)-Contralor: inspectores de cuenta o auditores externos independientes, según corresponda.
Aspecto Tributario
Paga tasa de (16% por las utilidades obtenidas (impuesto de 1ª categoría)
-Impuesto de 1ª categoría-Los accionistas no pagan mientras no se “acuerda el reparto de dividendos”. En tal caso, los accionistas tributan conforme al global complementario, descontándoseles el 16% de impuesto pagado en 1ª categoría, por la empresa.No es posible retirar utilidades y reinvertirlas sin pagar, por ello, impuesto.-La SA paga un impuesto único del 35% por los gastos rechazados.Los accionistas, además, pueden ser empleados de la SA, en tal caso, por estas rentas, los accionistas están sujetos al impuesto de 2ª categoría y, para la SA, esto es considerado un gasto-Las SA siempre tributan por renta efectiva y no presunta.
Vale lo dicho a propósito de las sociedades colectivas.
-Impuesto de 1ª categoría-Los accionistas no pagan mientras no “retiran efectivamente” sus utilidades. En tal caso, los accionistas tributan conforme al global complementario, descontándoseles el 16% de impuesto pagado en 1ª categoría, por la empresa.Es posible retirar utilidades y reinvertirlas sin pagar ningún impuesto, hasta tanto no se retiren las utilidades.-El impuesto (35%) por gastos rechazados, los paga el socio.Los socios, además, pueden ser empleados de la sociedad. En tal caso, por estas rentas, están sujetos al impuesto de 2ª categoría, y esto, para la empresa, constituye un gasto.