DEFINITIVE PROSPECTUS. of the National ... - Casas...

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CORPORACIÓN GEO, S.A. DE C.V.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA PARA CIRCULAR

$1,000’000,000.00(UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Cada emisión de Certificados Bursátiles hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, lafecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de rendimiento aplicable y la forma de calcularla (en su caso) y la periodicidad de pago de rendimientos, entre otrascaracterísticas de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordadas por el Emisor con los Intermediarios Colocadores Conjuntos en el momento de dicha emisión y se contendránen el Suplemento respectivo. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.

Emisor: Corporación Geo, S.A. de C.V.Tipo de Valor: Certificados Bursátiles.Clave de Pizarra: La clave de pizarra estará integrada por la clave de Geo y los dígitos que identifican el año de emisión y el número de emisión, quedando

representada con numeración progresiva para cada una de las mismas.Monto Total Autorizado del Programa para Circular: $1,000'000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).Denominación de la Moneda de Referencia: En pesos.Vigencia del Programa: 4 años a partir de la fecha de autorización del Oficio.Valor Nominal de los Certificados: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.).Plazo de cada Emisión: Será determinado en cada una, en el entendido de que no podrá ser menor a un año ni mayor a siete años.Tasa de Interés: Se determinará en cada emisión.Amortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento.Amortización anticipada: En caso de darse cualquier evento de amortización aticipada, se pagará una prima, dependiendo del período que se trate.Causas de Vencimiento Anticipado: Conforme a los términos de LOS CERTIFICADOS, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos, éstos se podrán

dar por vencidos anticipadamente en los términos y condiciones que a continuación se describen (I) Falta de Pago Oportuno de Intereses(II) Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título correspondiente (III) Incumplimiento de las Condiciones y Limitantes Establecidasen la Calificación (IV) Información Falsa o Incorrecta (V) Otros.- En los demás casos previstos en las leyes aplicables.

Prima por Amortización Anticipada: La emisión podrá amortizarse anticipadamente por cualquiera de las causas de vencimiento anticipado y por la decisión unilateral de Geosiempre y cuando se lleve a cabo en las fechas de pago de cupón, en cuyo caso aplicará la prima por amortización anticipada sobre elvalor nominal, de conformidad con lo establecido en el suplemento y en el Título de Emisión.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El importe principal de cada emisión, así como sus correspondientes rendimientos se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio deS.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhté-moc, 06500, México D.F., o en su caso, en el domicilio de Corporación Geo, S.A. de C.V., ubicado en Margaritas No. 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050, México, D.F.

Garantías: Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V., que se mencionan en este prospecto.Calificación Otorgada por FITCH México, S.A. de C.V. al Programa: “A(mex)” la cual significa: “Alta Calidad Crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones

del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de suscompromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.”

Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de seguros y de fianzas, fondo de pensiones, organiza-

ciones auxiliares del crédito y sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige.Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere el suplemento de colocación se

encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Leydel Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a loprevisto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largode la vigencia de la emisión.La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposiciónde instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles para los inversionistas residentes y no residentes en México para efectosfiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisiónde adquirir o disponer de Certificados Bursátiles.Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de suinversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

INTERMEDIAROS COLOCADORES CONJUNTOS

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Banorte

MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,MultiValores Grupo Finanicero

Los títulos que se emitirán al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizados por la CNBV que se describen en este prospecto, se encuentran inscritos en la Sección de Valoresdel Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Las emisiones que se realicen al amparo del Programa de Certificados Bursátiles quedarán inscritas en el Registro Nacional de Valores con el No. 2186-4.15-2005-002.La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

El Prospecto y Suplemento también podrán consultarse con los agentes colocadores y en las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) en las siguientes direcciones:www.bmv.com.mx

www.casasgeo.com

México, D.F. a 3 de noviembre de 2005. Aut. C.N.B.V. 153/345423/2005, de fecha 1 de noviembre de 2005.

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ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL

Índice del Prospecto Página Índice del Reporte AnualI) INFORMACIÓN GENERAL I) INFORMACIÓN GENERALGlosario de Términos y Definiciones .................................... 5 No aplica

Resumen Ejecutivo ........................................................... 7 No aplicaLa Compañía .................................................................... 7Presentación de la Información Financieray Económica ..................................................................... 9Resumen de la Información Financiera ............................ 9

Factores de Riesgo ............................................................... 11 No aplicaFactores de Riesgo Derivados de Situaciones Relativasa los Países en los que Opera la Compañía .................... 11Factores Relacionados con Industria de Viviendade Interés Social en México .............................................. 11Factores Relacionados con Geo ...................................... 13Factores Relacionados con los Certificados ..................... 15Otros Factores .................................................................. 16

Fuentes de Información Externa y Declaraciónde Expertos ........................................................................... 17 No aplicaOtros Valores Inscritos en el RNV ......................................... 17 No aplicaDocumentos de Carácter Público ......................................... 19 No aplica

II) EL PROGRAMA II) EL PROGRAMACaracterísticas del Programa ............................................... 21 No aplicaDestino de los Fondos .......................................................... 24 No aplicaPlan de Distribución .............................................................. 24 No aplicaGastos Relacionados con el Programa ................................ 25 No aplicaEstructura de Capital Considerando el Programa ................. 26 No aplicaNombres de Personas con Participación Relevanteen la Oferta ........................................................................... 27 No aplica

III) LA COMPAÑÍA III) LA COMPAÑÍAHistoria y Desarrollo del Emisor ............................................ 29 No aplica

Denominación Social ........................................................ 29 No aplicaFecha de Constitución y Duración de la Compañía ......... 29 No aplicaOficinas Principales .......................................................... 29 No aplicaEvolución .......................................................................... 29 No aplicaObjeto Social ..................................................................... 30 No aplicaEstrategia de Negocios ..................................................... 31 No aplicaPrincipales Inversiones ..................................................... 33 No aplicaAdquisición de Subsidiarias .............................................. 33 No aplicaDesincorporación de Subsidiarias .................................... 33 No aplicaInversiones en Acciones ................................................... 33 No aplica

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Descripción del Negocio ....................................................... 34 No aplicaActividad Principal ............................................................. 34 No aplicaOperaciones ..................................................................... 35 No aplicaCanales de Distribución .................................................... 38 No aplicaPatentes, Licencias, Marcas y otros Contratos ................ 38 No aplicaPrincipales Clientes .......................................................... 39 No aplicaLegislación Splicable y Situación Tributaria ...................... 39 No aplicaRecursos Humanos .......................................................... 40 No aplicaDesempeño Ambiental ..................................................... 41 No aplicaInformación de Mercado y Ventajas Competitivas ............ 41 No aplicaEstructura Corporativa ...................................................... 46 No aplicaDescripción de los Principales Activos ............................. 47 No aplicaProcesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............ 48 No aplica

IV) INFORMACIÓN FINANCIERA IV) INFORMACIÓN FINANCIERAInformación Financiera Seleccionada ................................... 49 No aplicaInformación por Línea de Negocio y Zona Geográfica ......... 52 A septiembre 2005 Ejercicios 2002,2003,2004 ................................................ Información incorporada por referencia al reporte anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 27 dejunio de 2003 (el “Reporte Anual 2002”), el 30 de junio de2004 (el “Reporte Anual 2003”) y el 24 de junio de 2005 (el“Reporte Anual 2004”) el cual puede ser consultado en la pá red mundial (Internet) de la BMV en la direcciónwww.bmv.com.mx

No aplica

Reporte Anual 2002, Sección III.página 36

Reporte Anual 2003, Sección III.páginas 37-38


Informe de Créditos Relevantes ............................................ 55Información incorporada por referencia al reporte trimestralpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 19 deoctubre de 2005 (el Reporte Trimestral), el cual puede serconsultado en la página electrónica en la red mundial (In-ternet) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx, y alReporte Anual 2002, Reporte Anual 2003 y Reporte Anual2004



Reporte Anual 2004, Sección III.página 37-38

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .......... 55Comentarios y Análisis de la Administracónsobre los Resultados de Operación y Situación Financierade la Compañia.Información incorporada por referencia al Reporte Trimes-tral, al Reporte Anual 2002, Reporte Anual 2003 y ReporteAnual 2004.




Reporte Trimestral Anexo Idel Reporte Trimestral

Estimaciones Contables Críticas .......................................... 55Información incorporada por referencia al Reporte Trimes-tral, al Reporte Anual 2002, Reporte Anual 2003 y ReporteAnual 2004.

Reporte Anual 2002, SecciónIII. página 46



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V) ADMINISTRACIÓN V) ADMINISTRACIÓNAuditores ............................................................................... 57 No aplicaOperaciones con Personas Relacionadas y Conflictosde Interés .............................................................................. 57 No aplicaAdministradores y Accionistas .............................................. 57 No aplica

VI) PERSONAS RESPONSABLES ..................................... 67 VI) PERSONAS RESPONSABLES

VII) ANEXOS VII) ANEXOSEstados Financieros Consolidados y Dictaminadosal 31 de Diciembre de 2004 y 2003 e Informe del Comisariopara el Ejercicio 2004 ............................................................ A-1 Sección VII. Anexos, página 68Información incorporada por referencia al reporte anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 24 dejunio de 2005 (el Reporte Anual), el cual puede ser con-sultado en la página electrónica en la red mundial (Internet)de la BMV en la dirección www.bmv.com.mxEstados Financieros Consolidados al 31 Diciembre 2003y 2002 e Informe del Comisario para el Ejercicio 2003 ......... A-1 Sección VII. Anexos, página 79Información incorporada por referencia al reporte anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 30_dejunio de 2004, el cual puede ser consultado en la páginaelectrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en ladirección www.bmv.com.mxEstados Financieros Consolidados al 31 Diciembre 2002y 2001 e Informe del Comisario para el Ejercicio 2002 ......... A-1 Sección VII. Anexos, página 76Información incorporada por referencia al reporte anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 27 dejunio de 2003, el cual puede ser consultado en la páginaelectrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en ladirección www.bmv.com.mxEstados Financieros Consolidados 30 de Septiembrede 2004 y 2005 ...................................................................... A-1 Página 15-17Información incorporada por referencia al Reporte TrimestralOpinión Legal ........................................................................ A-3 No aplicaDictamen de Calificación Crediticia ....................................... A-9 No aplica

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“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otrapersona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración

que no esté contenida en este Prospecto de Colocación. Como consecuencia de lo anterior,cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto de Colocación

deberá entenderse como no autorizada por Corporación Geo, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Banorte,S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte y Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Multivalores

Grupo Financiero.”

La presente Emisión no se encuentra garantizada por los Intermediarios Colocadoresni por el Representante Común.

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I. INFORMACIÓN GENERAL

Glosario de Términos y Definiciones

Para los efectos del presente Prospecto, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el sig-nificado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al pluralde los términos definidos.

ADR’s Significa Recibo Depositario Americano (por sus siglas en inglés Ameri-can Depository Receipt), forma similar a un certificado de valores regis-trado a nombre de su poseedor y que representa cierto número de ac-ciones en una corporación extranjera.

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Calificadora Significa, la sociedad o empresa calificadora que cuente con autoriza-ción de la CNBV, designada por Geo.

Banorte Significa, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Ba-norte.

MultiValores Significa, MultiValores, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores GrupoFinanciero.

Monex Casa de Bolsa Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Caixa de Madrid Significa, Caja Madrid Bolsa Sociedad de Valores

CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación Significa, la colocación entre el gran público inversionista de los Certifi-cados emitidos por Corporación Geo, conforme al presente Programa.

Compañía Significa, Corporación Geo, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Corporación Geo Significa, Corporación Geo, S.A. de C.V.

CPO's Significa, Certificados de Participación Ordinarios.

Deloitte Significa, Galaz, , Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., representante en Méxi-co de Deloitte Touche Tohmatsu International.

Emisor Significa, Corporación Geo.

Estados Financieros Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de Corpo-ración Geo por los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y2002 y los estados financieros internos consolidados al 30 de septiembrede 2005.

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EUA Significa, los Estados Unidos de América.

Eurobono Significa un bono en dólares a largo plazo emitido en el extranjero.

Fitch Significa, Fitch México, S.A. de C.V.

Gastos de Emisión Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los derechos deinscripción de los Certificados en el RNV de la CNBV; (ii) las cuotas deinscripción de los Certificados en la BMV; (iii) las cuotas de administra-ción y custodia de los títulos de los Certificados por su depósito en Inde-val; (iv) los honorarios de los Intermediarios Colocadores; (v) los gastosde publicaciones; y (vi) cualquier otro costo y gasto que se requiera parallevar a cabo la emisión de los Certificados.

Gobierno Significa, el Gobierno Federal de México.

Geo Significa, Corporación Geo, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Indeval Significa, S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valo-res.

Infonavit Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabaja-dores.

Intermediarios Colocadores Significa, los Intermediarios Colocadores designado por Geo para cadaemisión de Certificados al amparo del Programa.

ISR Significa, impuesto sobre la renta.

México Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Nafin Significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarro-llo.

Outsourcing o Outsourcing de Terrenos Significa, en ambos casos, alianzas con propietarios de terrenos o inver-

sionistas quienes ofrecen sus terrenos para el desarrollo de proyectos deCorporación Geo.

Certificados Significan, los Certificados Bursátiles a ser emitidos por el Emisor al am-paro del Programa.

PCGA Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

Programa Significa, el Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere el pre-sente documento.

Prospecto Significa, el presente prospecto de colocación.

Prudential Significa, Prudential Real Estate Investors

PTU Significa, participación de los trabajadores en las utilidades.

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Representante Común Significa, la institución que actuará como Representante Común de losTenedores.

RNV Significa, el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

SHF Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal.

SHCP Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Sofol Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Standard & Poor's Significa, Standard & Poor's, S.A. de C.V.

Suplemento Significa, el Suplemento al presente Prospecto que corresponderá a ca-da una de las emisiones de Certificados al amparo del Programa y quecontendrá las características de la emisión respectiva.

Tenedor Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea pro-pietaria o titular de uno o más Certificados.

Udi Significa, Unidad de Inversión.

Resumen Ejecutivo

El presente resumen se encuentra elaborado con base en la información detallada y a los EstadosFinancieros contenidos en este Prospecto. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utili-ce en este Prospecto el término “Corporación Geo” se referirá a Corporación Geo, S.A. de C.V. y los tér-minos “Geo” o “Compañía” se referirán indistintamente a Corporación Geo, S.A. de C.V. y sus subsidia-rias consolidadas.

La Compañía

Geo es una empresa promotora de conjuntos habitacionales totalmente integrada que participa entodos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos de vivienda deinterés social, medio y residencial en México. La administración de la Compañía considera que es el de-sarrollador de viviendas más grande de Latinoamérica al operar en 19 estados de México en 33 ciudades.Geo inició sus operaciones en 1973 y a la fecha ha construido más de 230,000 viviendas. Los proyectosde la Compañía varían en cuanto al número de viviendas desde 400 hasta 10,000 unidades, las cualesgeneralmente constan de dos pisos, en forma de casa o departamento de dos recámaras, dentro de unplan maestro para conjuntos habitacionales que generalmente incluyen instalaciones educativas, de es-parcimiento y comerciales. Geo utiliza técnicas de diseño y construcción innovadoras, las cuales le hanpermitido reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios. El preciode venta promedio de las viviendas entregadas por Geo al 31 de diciembre de 2004 fue de $273,470 y al30 de septiembre de 2005 fue de $304,789.

Desde el inicio de sus operaciones, la Compañía se ha posicionado como promotor de viviendas deinterés social, realizando operaciones con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabaja-dores (“Infonavit”). Durante el período comprendido entre 1973 y 1992, año en el cual el Infonavit reformósu ley orgánica, Geo promovía proyectos para el desarrollo de viviendas y obtenía contratos de diseño yconstrucción, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones de Geo en ese períodose abocaban a estas actividades como contratista del Infonavit y al desempeño de servicios adicionales,

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como la ubicación de terrenos adecuados y la construcción de infraestructura para proyectos de vivienda.En 1992, como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavit fuereestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadorescalificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector privado. Como resulta-do de esas reformas, la Compañía se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales.Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño, construcción y comercialización, Geo ha podidoaprovechar plenamente la reforma del Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de viviendaque utiliza el más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

Asimismo, Geo ha experimentado un fuerte crecimiento en el acceso a los créditos hipotecarios fi-nanciados por la Sociedad Hipotecaria Federal (“SHF”). Durante 2004, Infonavit, la SHF y Fovissste pro-porcionaron el 57%, 11% y 11%, respectivamente, del total de créditos hipotecarios para viviendas de in-terés social en México. Al 31 de diciembre del 2004, aproximadamente el 71% de las viviendas vendidasen México por Geo fueron adquiridas por compradores con créditos hipotecarios del Infonavit, mientrasque el restante 29% provino de financiamientos otorgados por la SHF y por Fovissste.

La Compañía ha registrado un importante crecimiento en los últimos diez años. Sus ingresos anualestotales pasaron de $2,358.3 millones en 1994, a $7,917.7 millones en 2004, dando como resultado uncrecimiento anual compuesto del 12.9% en términos reales. Geo registró ingresos por los primeros seismeses del 2005 por $4,080.4 millones de pesos. Dicho crecimiento se debe principalmente al desarrollode tecnologías de diseño y construcción para grandes volúmenes de viviendas, instrumentados por Geo.Adicionalmente, Geo aprovechó la reforma del Infonavit, los aspectos demográficos del país, las políticasfavorables de vivienda por parte del gobierno y la capitalización de Geo mediante ofertas públicas de ca-pital para sustentar dicho crecimiento.

El mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limita-da disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso finan-ciamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como conse-cuencia un marcado déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto índice decrecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a lafuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias.

La administración de la Compañía considera que ésta se ha convertido en la empresa desarrolladorade vivienda de interés social más grande de México, en términos de unidades vendidas, con una partici-pación en el mercado aproximadamente del 8%*, debido principalmente a:

(i) su especialización en este segmento de la industria;

(ii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comercialización;

(iii) su compromiso a la investigación y desarrollo;

(iv) su énfasis en la eficiencia de costos y calidad en la construcción;

(v) su expansión geográfica;

(vi) su equipo de directivos con amplia experiencia y especialización;

(vii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores: y,

(viii) su asociación con Prudencial Real Estate Investors para la adquisición de tierra

__________

* Fuente Publicación anual 2005 de Softec, S.C.

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Los factores anteriores han contribuido al crecimiento de Geo, así como a su habilidad para expandirsus operaciones geográficamente.

Hasta 2004, las operaciones internacionales de Geo se concentraban en Chile, donde a través de susubsidiaria Inversiones Geo Chile Limitada, poseía una participación minoritaria en Constructora Geosal,S.A.; Inmobiliaria Geosal, S.A. y Agrícola Las Vizcachas Limitada. Dado que las operaciones en Chile norepresentaron un volumen importante, así como que los resultados de dichas operaciones solamente sereconocían bajo el método de participación, en dicho año la Compañía vendió su participación minoritariaen Chile a una empresa subsidiaria del grupo accionista mayoritario, con la finalidad de enfocarse exclu-sivamente en el mercado de vivienda en México.

Asimismo cuenta con otros valores inscritos en el RNV (ver “Información General – Otros ValoresInscritos en el RNV”).

Presentación de la Información Financiera y Económica

En este Prospecto, las referencias hechas a “$”, se refieren a la moneda nacional (pesos) y las refe-rencias hechas a “US $”, se refieren a dólares de los EUA. A menos que el contexto requiera lo contrario,la información financiera y económica contenida en el presente Prospecto, ha sido expresada miles depesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Prospecto, se han redondeado para facilitar supresentación.

Los Estados Financieros se presentan de acuerdo con los PCGA e incorporan las disposiciones delBoletín B-10 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., el cual requiere la reexpresión de losestados financieros a la fecha del último balance, de tal manera que se presente toda la información enunidades monetarias comparables, eliminando así el efecto distorsionante de la inflación. A menos que seespecifique lo contrario, la información financiera contenida en este Prospecto, ha sido expresada en mi-les de pesos constantes al 30 de septiembre de 2005. Los estados financieros internos consolidados noauditados al 30 de septiembre de 2005 y 2004, se derivan de información interna preparada por la Com-pañía e incluye, en opinión de su administración, todos los ajustes necesarios para una presentaciónadecuada de dicha información.

Resumen de la Información Financiera

La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva delos Estados Financieros de la Compañía. Dicha información debe considerarse junto con los Estados Fi-nancieros y sus notas, incluidos en este Prospecto. Los Estados Financieros se encuentran expresadosen miles de pesos constantes al 30 de septiembre de 2005 (ver “Información General – Glosario de Tér-minos y Definiciones – Presentación de la Información Financiera y Económica”).

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Año terminado el 31 de diciembreNueve meses terminados

el 30 de septiembre de

2002 2003 2004 2004 2005

(Miles de pesos constantes al 30 de junio de 2005 y porcentaje de los ingresos)

$ % $ % $ % $ % $ %

Datos del Estado de Resultados:Ingresos .................................................... 6,057,215 100.0% 6,786,361 100.0% 7,989,879 100.0% 5,551,672 100.0% 6,774,231 100.0%Costos ...................................................... 4,469,604 73.8% 4,968,522 73.2% 5,825,747 72.9% 4,068,728 73.3% 4,949,346 73.1%

Utilidad Bruta ............................................ 1,587,610 26.2% 1,817,839 26.8% 2,164,132 27.1% 1,482,944 26.7% 1,824,885 26.9%Gastos de Operación ................................ 651,179 10.8% 697,879 10.3% 801,164 10.0% 575,782 10.4% 686,769 10.1%

Utilidad de Operación ................................ 936,431 15.5% 1,119,960 16.5% 1,362,967 17.1% 907,162 16.3% 1,138,116 16.8%Costo Integral de Financiamiento .............. 260,452 4.3% 221,899 3.3% 200,210 2.5% 148,562 2.7% 149,729 2.2% Productos Financieros ........................... -35,475 -0.6% -29,186 -0.4% -27,758 -0.3% -13,763 -0.2% -36,735 -0.5% Gastos Financieros ............................... 228,151 3.8% 211,097 3.1% 219,735 2.8% 158,444 2.9% 179,162 2.6% Perdida Cambiaria ................................. 5,084 0.1% 12,359 0.2% 255 0.0% 4,161 0.1% -1,890 0.0% Perdida por Posición Monetaria ............. 62,691 1.0% 27,629 0.4% 7,978 0.1% -280 0.0% 9,192 0.1%Otros Gastos ............................................ 36,676 0.6% 51,150 0.8% 50,684 0.6% 17,511 0.3% 16,291 0.2%

Utilidad antes de Provisiones .................... 639,302 10.6% 846,909 12.5% 1,112,073 13.9% 741,089 13.3% 972,096 14.3%Provisiones ............................................... 235,465 3.9% 299,964 4.4% 301,459 3.8% 254,860 4.6% 295,162 4.4%Interés Minoritarios ................................... 22,278 0.4% 25,265 0.4% 15,013 0.2% 4,599 0.1% 1,649 0.0%

Utilidad Neta Consolidada ......................... 426,115 7.0% 572,211 8.4% 825,627 10.3% 481,630 8.7% 675,285 10.0%

Datos del Balance (al fin del período):Efectivo e Inversiones Temporales ........... 952,289 785,351 1,693,422 1,328,294 1,408,692Inventarios Inmobiliarios(1) ........................ 1,617,901 2,166,865 3,049,521 2,557,219 3,098,111Activo Circulante ....................................... 5,658,566 6,025,815 7,973,822 7,324,423 8,660,223Activo Total ............................................... 7,158,720 8,164,418 10,152,670 9,457,616 10,864,291Instituciones de Crédito ............................ 1,195,709 917,180 1,373,438 2,860,679 2,874,526Pasivo Circulante ...................................... 2,671,243 2,740,556 4,306,235 3,856,100 4,497,230Pasivo a Largo Plazo ................................ 1,489,920 2,017,483 1,816,263 856,675 544,098Pasivo Total .............................................. 4,161,164 4,758,040 6,122,499 5,660,948 6,218,835Capital Contable ....................................... 2,997,555 3,406,377 4,030,171 3,796,668 4,645,456

Otra Información:Viviendas Vendidas (en unidades) ............ 27,112 29,520 33,228 22,030 24,762UAFIDA(2) .................................................. 1,302,639 21.5% 1,532,290 22.6% 1,839,437 23.0% 1,257,227 22.6% 1,637,356 24.2%UAFIDA por Acción(3) ................................ 2.6 3.0 3.5 2.4 3.1Utilidades por Acción(3) ............................. 0.9 1.1 1.6 0.9 1.3Valor en Libros(3) ....................................... 6.0 6.6 7.7 7.3 8.7Rendimiento del Capital Contable(4) .......... 14.2% 16.8% 20.5% 20.2% 25.9%Deuda Total / Capital Contable(5) .............. 1.38 1.39 1.52 1.49 1.34Activo Circulante / Pasivo Circulante ........ 2.12 2.20 1.85 1.90 1.93Tasa de Inflación(6) .................................... 5.70% 3.98% 5.19% 5.06% 3.51%Tipo de Cambio(7) ...................................... 10.4393 11.2372 11.1495 11.3884 10.7907

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(1) Representa principalmente construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios, terrenos en desarrollo, materiales paraconstrucción y anticipos a proveedores.

(2) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización.(3) Utilizando 500 millones acciones para 2002; 515.2 millones para 2003; 521.8 para 2004; 517.1 millones para septiembre 2004

y 528.3 millones para septiembre 2005.(4) Utilidad neta / Capital contable.(5) La deuda total incluye instituciones de crédito, la porción circulante del pasivo a largo plazo, cuentas por pagar y deuda a largo

plazo.(6) Al final del período.(7) Fuente: Banco de México.

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Factores de Riesgo

Los inversionistas potenciales deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en elpresente Prospecto y, en particular, lo siguiente:

Factores de Riesgo Derivados de Situaciones Relativas a los Países en los que Operala Compañía

General. Geo es una sociedad mexicana y la mayor parte de sus ingresos se derivan de operacio-nes en México. Históricamente, el Gobierno ha ejercido y sigue ejerciendo una influencia importante so-bre la economía mexicana, por tanto, las acciones gubernamentales relativas a la economía podrían te-ner un impacto importante sobre Geo, así como en las condiciones del mercado.

Restricción de Créditos por Factores Macroeconómicos Adversos. Comenzando en diciembrede 1994 y continuando durante el año de 1995, México experimentó una crisis económica caracterizadapor alta inflación, inestabilidad del tipo de cambio, altas tasas de interés, contracción de la demanda in-terna por productos y servicios, disminución en el poder adquisitivo de los consumidores, reducida dispo-nibilidad de crédito, alto desempleo y disminución en la confianza de los inversionistas extranjeros en Mé-xico.

Esta situación ocasionó una contracción en el Producto Interno Bruto, que había crecido a una tasaanual del 3.5% durante 1994, cayendo a -6.9% en 1995. Como resultado de la devaluación del peso y lacrisis económica, la inflación se incrementó en 1995 a 51.9%, en comparación con 7.1% en 1994 y la Ta-sa de Interés Interbancario Promedio (“TIIP") fluctúo entre 34.4% y 109.7% durante 1995, en compara-ción con los niveles registrados en 1994 de entre 10.0% y 39.7%. Lo anterior provocó, entre otras cosas,una disminución tanto en la demanda como en la oferta de créditos hipotecarios, aunque en una menorescala en el sector de vivienda de interés social.

La crisis experimentada y las políticas gubernamentales aplicadas han tenido efectos adversos en laeconomía mexicana que, a su vez, ha afectado al sector de la vivienda en México en general, aunque enuna menor escala a la vivienda de interés social. De conformidad con lo anterior, el número de créditoshipotecarios financiados por el Infonavit decreció de 113,000 en 1994, a 95,000 en 1995, mientras que loscréditos hipotecarios financiados por el Fovi (hoy SHF) aumentaron de 42,721 a 44,000, durante el mismoperíodo. Sin embargo, no puede asegurarse que el desempeño mostrado por el Infonavit y/o el Fovi (hoySHF) durante dicho período sería similar en caso que ocurriera una nueva crisis económica en México.En caso que volviera a presentarse una situación similar a aquélla provocada por la devaluación de 1994,el sector de la vivienda en México en lo general y el otorgamiento de créditos podría verse adversamenteafectado.

Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México

Dependencia en el Desempeño y Financiamiento de los Institutos de Vivienda. El mercado devivienda de interés social en México ha estado, y sigue estando, caracterizado por un déficit importantede financiamiento hipotecario. La limitada disponibilidad de financiamiento ha restringido la construcciónde vivienda y ha contribuido al actual déficit de vivienda de interés social. Las viviendas mexicanas deinterés social generalmente se caracterizan por ser viviendas adquiridas por compradores con ingresosmensuales que oscilan entre dos y nueve salarios mínimos mensuales.

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Prácticamente todo el financiamiento para la vivienda de interés social en México ha sido otorgadopor el Infonavit y por otros fondos para la vivienda como la SHF y el Fovissste. La Compañía depende dela disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan los proveedores de créditos hipotecarios paraefectuar todas sus ventas, por lo que las operaciones de la Compañía se ven influenciadas por cambiosen las políticas y procedimientos administrativos del Infonavit, SHF y Fovissste, el sector bancario y laspolíticas de vivienda del Gobierno. Aunque Infonavit, SHF y Fovissste han desempeñado un papel im-portante en la formulación e instrumentación de la política gubernamental para la vivienda, no puede ase-gurarse que el Gobierno no limitará la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan tales or-ganismos ni instituirá cambios, como modificaciones a los métodos para otorgar los créditos hipotecarios,lo que originaría un efecto importante en las operaciones de la Compañía. Cualquier baja en la cantidadde fondos disponibles de tales fuentes podría tener un efecto adverso sobre los negocios de Geo, susresultados de operación, sus perspectivas y situación financiera. No hay garantía alguna de que el montode financiamiento hipotecario que otorga el Infonavit, SHF y Fovissste, ni las demás fuentes de recursos,se mantendrá en los niveles actuales.

Reglamentación. La industria de la construcción de vivienda de interés social en México está su-jeta a extensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipalesque afectan la adquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción. La Compañía re-quiere autorizaciones de varias autoridades para efectuar sus actividades de construcción. Los cambiosde gobierno, o en las leyes y/o reglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de Geo. Las ope-raciones de la Compañía también están sujetas a la normatividad ambiental, sea ésta de carácter federal,estatal o municipal, misma que se ha vuelto más estricta en los últimos años. (Ver “Legislación Aplicable ySituación Tributaria”).

A partir de Julio 2004, Geo otorga a sus clientes un seguro que ampara la calidad de las viviendas porun período de 10 años. Aunque Geo ha estado sujeta a pocas reclamaciones por vicios ocultos en el pa-sado, no puede asegurarse que en el futuro no se presentarán reclamaciones importantes que resultende posibles defectos en los materiales que entreguen terceros o por otras circunstancias fuera del controlde Geo.

Factores Ecológicos. Las infracciones a las Leyes Ambientales Federales y Locales están sujetasa diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción, pueden consistir en (i) multas;(ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total o parcial; (iv) suspensión o revocaciónde concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.

Adicionalmente, en los casos previstos en el Código Penal Federal y los Códigos Penales Estatales,puede incurrirse en la comisión de delitos ambientales y en la aplicación de las sanciones respectivas.

Aún cuando Corporación Geo selecciona cuidadosamente las reservas territoriales en las que desa-rrollará sus proyectos; no hay certeza absoluta de que un terreno adquirido por la compañía no será de-clarado en un futuro por las autoridades respectivas, reserva ecológica o restringirá su utilización por lasmodificaciones que posteriormente pudieren hacerse a la legislación mencionada en el párrafo anterior.

Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidadexiste un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales.Debido a la escasez de financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, pocascompañías han podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas.Grupo Geo considera que es la desarrolladora de viviendas de interés social más grande de México entérminos de unidades vendidas, con una participación en el mercado aproximadamente del 8%*.

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La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por loque las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy vulnerables alos cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores oconstructores operan solo localmente, es decir que difícilmente tienen operaciones en más de dos enti-dades, municipios o ciudades.

Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tieneuna participación importante en el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley deInversiones Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias de-dicadas a la construcción de vivienda en México sin necesidades de aprobación previa, aunque se podríarequerir autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica en los términos de la Ley Fede-ral de Competencia Económica y su reglamento. Cabe mencionar que no existe certeza de que no surgi-rán competidores extranjeros y nacionales con alta capacidad financiera y operativa en el corto o medianoplazo.

Factores Relacionados con Geo

Disponibilidad de Fondos. Como resultado de su crecimiento, Geo ha experimentado y estimacontinuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados prin-cipalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los Clientesal momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desarrollo yconstrucción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales.

Aunque Geo no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibilidaddel financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias para obtenerlos permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibirla confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. Geo no recibe los recursos provenien-tes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los Clientes. Co-mo resultado de lo anterior, Geo requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a travésde fuentes externas y capital de trabajo. Sin embargo, no se puede predecir en qué medida seguiránmanteniéndose estas condiciones en el futuro.

Estacionalidad. Las operaciones de la Compañía generalmente presentan cierta estacionalidad du-rante el año. Esta estacionalidad fue inicialmente el resultado de los ciclos operativo y de préstamo devarias instituciones que proporcionan financiamiento hipotecario al sector, aunque en los últimos añosdicha estacionalidad ha sido menos marcada. La mayoría de los desarrollos y construcciones comienzanhacia la primera mitad del año. Típicamente, el período de construcción de desarrollos inmobiliariosconstruidos por la Compañía se termina durante el último trimestre del año. La comercialización y lasventas se intensifican significativamente después del primer trimestre del año. En consecuencia, la Com-pañía ha experimentado y se estima continuará experimentando variaciones significativas en los resulta-dos de sus operaciones de un trimestre a otro

Estructura de Controladora. Corporación Geo es una controladora pura que no tiene activos im-portantes distintos de las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La ca-pacidad de Geo para cumplir con sus obligaciones financieras y para dar servicio a su deuda dependeprincipalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. Además, de conformidad con la le-gislación mexicana, las subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a Corporación Geo sobre las utilidadesque estén incluidas en estados financieros aprobados por los accionistas después de compensar cual-quier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez quelos accionistas han aprobado el pago de dividendos.

Reservas Territoriales Limitadas. Actualmente Geo mantiene suficientes reservas territoriales, através de diversos esquemas, para cubrir sus necesidades de construcción para los próximos 4 a 5 años.

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No se puede asegurar que Geo podrá encontrar terrenos adecuados para cubrir sus necesidades deconstrucción después de ese período o que podrá adquirir los terrenos a precios atractivos.

Liquidez y Disponibilidad de Fondos. Los requerimientos de capital de Geo dependen de variosfactores que incluyen la cantidad de recursos requeridos para adquirir terrenos adecuados para las cons-trucciones futuras, así como recursos para financiar el desarrollo y construcción de nuevos proyectos cu-yo pago se efectuará hasta escriturar la vivienda. Por estas razones, no pueden predecirse con precisiónel plazo y monto de los requerimientos de capital de Geo. La Compañía prevé que puede ser necesarioobtener financiamiento adicional de préstamos, coinversiones u otras negociaciones. Sin embargo, nopuede asegurarse que tales recursos adicionales estarán disponibles en términos que sean atractivospara Geo.

Como resultado de su crecimiento, la Compañía ha experimentado y estima continuar experimentan-do incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados principalmente a financiar lostrabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los clientes al momento de entregarsu vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desarrollo y construcción se ha obtenidode los mercados nacionales e internacionales.

Aunque la Compañía no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la dis-ponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesariaspara obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura ante-riores a recibir la confirmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no recibelos recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entre-gan a los compradores. Como resultado de lo anterior, Geo requiere financiar sus actividades de desarro-llo y construcción a través de capital de trabajo y de fuentes externas, principalmente mediante créditospuente (créditos de una institución de crédito o Sofol, garantizados por el terreno y la construcción y quese pretende sean amortizados con los recursos de las escrituraciones por unidad en el conjunto habita-cional). Aun cuando Geo no ha presentado dificultades para obtener financiamientos de Capital de Tra-bajo, no hay garantía de que en un futuro existan financiamientos disponibles y/o suficientes en el merca-do, para sustentar el desarrollo de sus operaciones.

El nivel de apalancamiento (deuda total a capital contable) de la Compañía por los años terminados el31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 fue de, 1.4 veces, 1.4 veces y 1.3 veces. El apalancamiento, noconsideran el efecto de los impuestos diferidos, ya que éstos distorsionarían la realidad al ser un pasivoque no tiene una fecha de exigibilidad (ver “Información Financiera − Comentarios y Análisis de la Admi-nistración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía − Boletín D-4”).

No se puede asegurar que por efectos adversos de la economía o circunstancias de volatilidad en losmercados (particularmente en lo que concierne a tasas de interés o tipos de cambio) Geo mantendrá losmismos niveles de apalancamiento por tiempo indefinido.

Pasivos en Dólares. El peso ha sufrido devaluaciones significativas en el pasado y podría registrarfluctuaciones adversas en el futuro. El peso se devaluó un 71.1% al pasar de $3.11 el 31 de diciembre de1993, a $5.32 el 31 de diciembre de 1994. Del 1° de enero de 1995 al 30 de septiembre de 1995, registróuna devaluación adicional del 27.7%, y el tipo de cambio se situó en $6.39 por dólar, fluctuando entre$5.00 y $7.60 por dólar. Al 31 de diciembre de 2004, el tipo de cambio se situó en $11.1495 por dólar.

Geo contaba con una deuda denominada en dólares equivalentes al 3.3% del total de su deuda, al31 de diciembre de 2004. En el futuro, la Compañía puede contratar pasivos adicionales denominados endivisas distintas al peso. Los incrementos en el tipo de cambio del peso con respecto al dólar implicanque el costo del servicio de los pasivos denominados en dólares aumente y que se registre una pérdidacambiaria. Actualmente, la Compañía no contrata coberturas cambiarias para cubrir sus operaciones anteel riesgo por fluctuaciones cambiarias, pero lo podría hacer en el futuro y, en caso de que lo hiciere, no setiene seguridad alguna de que las operaciones de cobertura protegerán a la Compañía totalmente de lasfluctuaciones cambiarias.

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Factores Relacionados con los Certificados

Fuente de Pago de los Certificados. La capacidad del Emisor para pagar los Certificados depen-de totalmente en su capacidad de generación de flujo de efectivo. No puede garantizarse que el mercadode vivienda será lo suficientemente favorable al sector de promotores y desarrolladores de vivienda parasustentar el volumen de operación que genere el flujo de efectivo necesario para el crecimiento proyecta-do por la empresa. Y por lo tanto el pago de sus pasivos.

Efectos de Declaración de Concurso Mercantil o Quiebra. Los tenedores de los CertificadosBursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago en igualdad de circunstancias contodos los demás acreedores comunes de Corporación Geo. Conforme a la nueva Ley de Concursos Mer-cantiles en caso de declaración de quiebra, los créditos contra la masa (incluyendo los créditos a favor delos trabajadores a que se refiere la fracción XXIII, apartado A, del artículo 123 constitucional y sus dispo-siciones reglamentarias considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración de concur-so mercantil), los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantíareal, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferenciasobre los créditos a favor de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos restantesde los pagarés. De la misma manera, en caso de declaración de quiebra de la Compañía, los créditoscon garantía real tendrán preferencia (incluyendo preferencia frente a los tenedores de pagarés) hastapor el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles para el efecto de determinar la cuantía de las obligacio-nes de la Compañía a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil respectode la misma, si las obligaciones de la compañía que se contienen en los pagarés se encuentran denomi-nadas en pesos deben ser convertidas a unidades de inversión tomando en consideración el valor de launidad de inversión en la fecha de declaración de concurso mercantil, y si los pagarés están denomina-dos en unidades de inversión deberán mantenerse denominados en dichas unidades. Así mismo, lasobligaciones de la compañía (incluyendo sus obligaciones al amparo de los pagarés) denominadas enpesos o en unidades de inversión cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración deconcurso mercantil.

Mercado Limitado para los Certificados. Actualmente no existe un mercado secundario activocon respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que éstos seanemitidos. El precio al cual se negocien los Certificados podría estar sujeto a diversos factores, tales comoel nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, lascondiciones macro económicas en México y la situación financiera de la Emisora. En caso de que dichomercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados podría verse afectada negativamente.

Amortización anticipada de los Certificados y riesgo de reinversión. Derivado de la posibleamortización anticipada de los Certificados Bursátiles, existe el riesgo de reinversión para los Tenedoresque podrán no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los CertificadosBursátiles (incluyendo tasas de interés y plazos). Por lo tanto, al momento que los Tenedores reciban re-cursos líquidos a cambio de los Certificados Bursátiles, las inversiones que puedan realizarse con dichosrecuros líquidos, podrán no tener los rendimientos que producían los Certificados Bursátiles.

Contingencias Fiscales y Laborales. Generalmente, la operación de la Compañía genera pérdi-das fiscales acumuladas en forma recurrente debido a que las leyes mexicanas permiten que deduzcande los ingresos acumulables la totalidad de las adquisiciones de los inventarios de terrenos. Si el capitalde trabajo de la Compañía disminuyera a niveles que no permitieran mantener el desarrollo de vivienda yla adquisición de inventarios correspondiente, al menos al mismo nivel de años anteriores, las pérdidasfiscales acumuladas se generarían a niveles más bajos que en el pasado, lo que daría por resultado, unavez amortizadas las pérdidas fiscales acumuladas de años anteriores, una mayor base para el pago deimpuestos.

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Por su parte, en años anteriores, la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en los pro-yectos construidos debido a contingencias o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predecir enqué medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Materiales y Proveedores. Para mantener un costo competitivo en sus viviendas, la Compañíaejerce un control estricto sobre los costos de los materiales de construcción y la mano de obra. La Com-pañía celebra contratos de abastecimiento por proyecto y mantiene acuerdos al mayoreo con grandesproveedores de materiales. La Compañía procura contratar a proveedores cercanos a las obras o distri-buidores locales para abastecerse de los materiales básicos que utilizan en la construcción de unidadeshabitacionales, incluidos cemento, grava, piedra, arena, concreto hidráulico premezclado, acero de re-fuerzo, bloques, ventanas, puertas e instalaciones, accesorios de plomería y electricidad. Variaciones enlos precios de los materiales empleados por la Compañía en la construcción de nuevos desarrollos devivienda pueden afectar sensiblemente sus resultados de operación.

La política de abastecimiento de la compañía consiste en requerir cotizaciones de diferentes provee-dores antes de celebrar un contrato de suministro con alguno de ellos. En ocasiones, la Compañía hallevado a cabo subastas electrónicas entre diversos proveedores para surtir pedidos de mayor tamaño.Prácticamente todos los materiales que utilizan se fabrican en México. La Compañía tiene negociacionesanuales por grandes volúmenes de materiales que les permite ganar economías de escala al contratarproductos y servicios. La Compañía considera que su relación con los proveedores es buena y su inven-tario de materiales se limita a lo necesario para llevar a cabo la edificación de sus viviendas. Por lo gene-ral, la Compañía utiliza mano de obra de la región donde edifica sus conjuntos habitacionales, además decontar con personal experimentado y debidamente capacitado que desempeña funciones de administra-ción y supervisión. Para controlar el impacto de la mano de obra en sus costos totales, la Compañía pre-fiere contratar mano de obra conforme al trabajo realizado y no por hora-hombre.

En años anteriores, la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en los proyectos cons-truidos debido a escasez y aumento en el costo de materias primas o problemas laborales que puedanafectar la rentabilidad o los resultados de la Compañía. Sin embargo, no se puede predecir en que medi-da seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Desastres Naturales. La Compañía emplea tecnología de construcción avanzada y apropiada paralas zonas geográficas en las cuales opera. Si bien en el pasado los resultados no se han visto afectadospor este tipo de desastres, el inversionista deberá considerar a los desastres naturales como un factor deriesgo sobre el ciclo operativo de la Compañía, así como de sus resultados financieros.

Dependencia de Ejecutivos Clave. El desempeño operativo de la Compañía depende en granmedida de los esfuerzos, habilidades y experiencia de sus funcionarios y consejeros. La pérdida de losservicios de estas personas podría tener un efecto adverso sobre las actividades y resultados de la Com-pañía debido a su conocimiento y presencia en la industria.

Otros Factores

Información sobre Estimaciones. El presente Prospecto contiene información sobre ciertas esti-maciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluye en el mismo, refleja lasperspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros y puede contener información so-bre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. La Compañía advierteal inversionista potencial que los resultados reales pueden ser substancialmente distintos a los esperadosy que no deberán basarse de forma indebida en información sobre estimaciones. Las expresiones “cree”,“espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas estima-ciones en el presente Prospecto.

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Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Alguna información contenida en “Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria deVivienda de Interés Social en México”, se basa principalmente en fuentes disponibles al público tales co-mo: publicaciones y textos de la Secretaría de Desarrollo Social (“Sedesol”), publicaciones de la CámaraNacional de Desarrolladores Industriales de Vivienda (CANADEVI), Softec, S.C y otras dependencias gu-bernamentales. La información de esta sección se considera veraz, sin embargo, Geo no la ha sometidoa una verificación independiente. No obstante lo anterior, la Compañía considera que la información se hareproducido fielmente en este Prospecto.

Independientemente de lo mencionado en el párrafo anterior, el resto de la información contenida eneste Prospecto ha sido proporcionada y verificada por distintos funcionarios de la Compañía, quienes lahan recopilado de fuentes internas consideradas fidedignas, o es información que es de su conocimientopor la experiencia de trabajo en el sector de la vivienda de interés social en México y en el extranjero.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 y 2003 han sido dictaminados por DELOITTE.Los estados financieros y las cifras correspondientes al 30 de septiembre del 2005 no han sido auditadosy la responsabilidad sobre las mismas corresponde a la administración de la compañía.

Otros Valores Inscritos en el RNV

Las acciones serie “B” de Corporación Geo se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMVdesde 1994, bajo la clave de cotización “GEO”, y cuenta con un programa de ADR's (nivel 1 Over theCounter en Estados Unidos) en los mercados internacionales. Corporación Geo ha entregado en formacontinua y periódica los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV y a laSEC, así como los reportes sobre hechos relevantes.

Asimismo, Corporación Geo realizó en 1997 una emisión de un eurobono (Global Medium Term Note)por un monto de US $50 millones el cual se encontraba inscrito en la Sección Especial del RNV de laCNBV, dicho eurobono fue liquidado en su totalidad en el mes de mayo de 2002.

Al 30 de septiembre de 2005 Corporación Geo y dos de sus subsidiarias mantienen inscritos en elRNV los valores que se mencionan en la tabla siguiente:

Empresa Emisora Tipo de Valor Inscrito CalificaciónVencimientode la Línea Monto(1)

Corporación Geo Pagaré Mediano Plazo mxA Marzo 28, 2006 135Corporación Geo Pagaré Mediano Plazo mxA Abril 26 ,2006 65Corporación Geo Pagaré Mediano Plazo mxA Octubre 30, 2006 200Corporación Geo Certificado Bursátil Largo Plazo mxA Marzo 7, 2008 300Corporación Geo Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Enero 9, 2006 280Geo Edificaciones Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Junio 29, 2006 50Geo Hogares Ideales Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Junio29, 2006 70__________

(1) En millones de pesos.

El 14 de abril del 2000, el 7 de diciembre de 2000 y el 21 de diciembre de 2001, a través de NacionalFinanciera, S. N. C., en su carácter de titular de derechos de crédito fideicomitidos a cargo de subsidia-rias de GEO, se efectuaron tres emisiones de Certificados de Participación Ordinaria (CPO’s) amortiza-

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bles, con importe de $133 millones, $167 millones y $100 millones, respectivamente. Los derechos decrédito se derivan de contratos de compraventa de casas Geo, celebrados por las subsidiarias de GEO.Las tres emisiones mencionadas anteriormente fueron liquidadas a su vencimiento en diciembre 2002,julio 2004 y enero 2005 respectivamente. Asimismo, el 31 de marzo 2004 y el 10 de marzo 2005 a travésde Nacional Financiera, S. N. C., en su carácter de titular de derechos de crédito fideicomitidos a cargode subsidiarias de GEO, se efectuaron dos emisiones de Certificados Bursátiles, con importe de $172 mi-llones, y $281 millones, respectivamente con vencimiento el 24 de marzo 2010 y 3 de marzo 2011 res-pectivamente.

Con relación al programa de ADR's nivel I Over the Counter en los Estados Unidos, Corporación Geoenvía a la SEC de manera anual la misma información contenida en los reportes trimestrales y anualesque se hacen llegar de manera periódica y continua a la CNBV y a la BMV, así como las presentacionescorporativas de la Empresa y todos los eventos relevantes del año. Toda esta información se considerade carácter público por lo que también se incluye en la página Web de Corporación Geo:www.casasgeo.com. Con respecto a las emisiones de Pagarés, Certificados Bursátiles y CPO’s; Corpo-ración Geo envía de manera trimestral a la CNBV y a la BMV los reportes correspondientes a dichos valo-res en los formatos establecidos por la CNBV (SIFIC), mismos que contienen la información de cada pe-ríodo de manera trimestral comparando la información del trimestre actual contra el mismo trimestre delaño anterior.

En este sentido, Corporación Geo ha entregado de forma completa y oportuna en los últimos 4 ejerci-cios los reportes que la legislación mexicana requiere sobre eventos relevantes e información periódica yque de igual forma y debido al tiempo de existencia del programa de ADR's nivel I Over the Counter enlos Estados Unidos se ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportesque la legislación extranjera requiere sobre eventos relevantes e información periódica.

El Comportamiento de las acciones serie B de Corporación Geo en la BMV se presenta a continua-ción:

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Documentos de Carácter Público

Los documentos presentados por Corporación Geo como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMVcon motivo de la Colocación, podrán ser consultados en el centro de información de la BMV. Asimismo, asolicitud de los Tenedores, Corporación Geo otorgará copias de dichos documentos, debiendo dirigirsecon el L.C. Saúl Escarpulli Gómez, Director Corporativo de Planeación y Financiamiento Bursátil, de Cor-poración Geo, ubicado en Margaritas 433; Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac; 01050 Méxi-co, D.F.; al siguiente teléfono, fax o dirección de correo electrónico: (5) 480-5065, (5) 554-6064 [email protected].

Asimismo se encuentran a disposición del público inversionista en la página electrónica en la RedMundial (Internet) en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.casasgeo.com

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II. EL PROGRAMA

Características del Programa

Descripción del Programa

El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitirá la realización de una o varias emisionesde Certificados, bajo características de colocación independientes y diferentes. El precio de colocación, lafecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de rendimientos aplicable y laforma de calcularla, así como la periodicidad de pago de los mismos, entre otras características, seránacordados por Corporación Geo y por el Intermediarios Colocadores Conjuntos en el momento en quedicha oferta se vaya a llevar a cabo y se contendrán en el Suplemento respectivo. Los Certificados sedenominarán en Pesos. Conforme al Programa, el Emisor podrá realizar una o varias emisiones de Certi-ficados hasta por el monto total autorizado del Programa.

Asimismo, cada vez que se realice una nueva emisión de Certificados, serán preparados y publica-dos los Suplementos correspondientes en los cuales se darán a conocer las características de cada emi-sión.

Acuerdo del Consejo de Administración

Por acuerdo del Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de agosto de 2005, seautorizó a Corporación Geo la contratación de uno o varios créditos colectivos a cargo de la sociedadhasta por un monto de $1,000'000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) mediante la emisión decualquier tipo de instrumentos de financiamiento bursátil para cuya emisión no requiera la aprobación dela Asamblea de Accionistas.

Autorización de la CNBV

La CNBV autorizó mediante oficio No. 153/345423/2005 de fecha 1 de noviembre de 2005, la inscrip-ción de los Certificados Bursátiles que emite Corporación Geo al amparo de un Programa son por unmonto total de hasta $1,000'000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Vigencia del Programa

La vigencia del Programa será de 4 años a partir de la fecha de autorización del Oficio.

Plazo de los Certificados

Cada emisión podrá tener un plazo mínimo de 1 año y máximo de 7 años. y podrán efectuarse enuna o varias emisiones, hasta por el monto autorizado del Programa, conforme se señale en el Suple-mento respectivo.

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Monto por Emisión

El monto de cada emisión será determinado individualmente sin más restricción que la de no excederel monto total autorizado del Programa, menos el monto correspondiente a emisiones previas de Certifi-cados dentro del mismo Programa.

Valor Nominal

El valor nominal de los Certificados será de $100.00 (CIEN PESOS 00/100), cada uno, o aquel que sedetermine en el Título de Emisión y Suplemento correspondiente.

Tasa de Rendimientos

Los Certificados podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y hasta su vencimiento.La tasa de rendimiento que devenguen los Certificados podrá ser fija o variable y el mecanismo para sudeterminación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijarán para cada emisión en particu-lar y se indicarán en el Suplemento correspondiente.

Fecha de Pago de Intereses

Los intereses devengados por los Certificados podrán ser pagaderos con la periodicidad que deter-minen de común acuerdo Corporación Geo y los Intermediarios Colocadores para cada emisión, lo cualse determinará en los suplementos correspondientes.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal

Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados que se emitan al amparo del pre-sente Programa, en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente. El importe principalde cada emisión, así como sus correspondientes intereses se pagarán el día de su vencimiento en eldomicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 Méxi-co, D.F.

Fuente de Recursos para el Pago de los Títulos

El importe principal de cada emisión que se realice al amparo del Programa de Certificados Bursáti-les, será pagado por el emisor con recursos provenientes del flujo normal de sus operaciones, consis-tentes en la venta y cobranza de viviendas.

Garantías

Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V. que a continuación se mencionan,Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V.,Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. deC.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Gue-rrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., yGeo Laguna, S.A. de C.V.

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Depositario

Los títulos representativos de los Certificados que documenten cada una de las emisiones se man-tendrán en Indeval.

Posibles Adquirentes

(1) Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, (2) instituciones de seguros yde fianzas, (3) fondos de pensiones, (4) organizaciones auxiliares del crédito y (5) sociedades de inver-sión conforme a la legislación que las rige.

Intermediarios Colocadores para cada Emisión

Geo designó a Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y a MultiValores Casade Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financiero como Intermediarios Colocadores Conjuntos paralas emisiones que se realicen al amparo del Programa.

Representante Común de los Tenedores

Se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. para que actúe con este carácter.

Legislación

Los Certificados que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a lalegislación mexicana.

Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere elpresente prospecto de colocación se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentesen México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vi-gente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo pre-visto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigentepodrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a laadquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles paralos inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser unadescripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión deadquirir o disponer de Certificados Bursátiles.

Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las con-secuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación dereglas específicas respecto a su situación particular.

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Suplementos

El precio, monto, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento,la tasa de rendimiento aplicable y la forma de calcularla (en su caso) y la periodicidad de pago de intere-ses, entre otras características de los Certificados de cada emisión serán acordados por el Emisor conlos Intermediarios Colocadores respectivo en el momento de dicha emisión y se contendrán en el Suple-mento al Prospecto respectivo.

Funciones del Representante Común

Éstas serán incorporadas en los suplementos informativos y en el Título que ampare cada Emisión.

Calificaciones

La calificación otorgada es la opinión de la Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (capaci-dad e intención de pago oportuno) asociado con el Programa. La calificación es una valoración sobre laprobabilidad de que los Tenedores reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadaspara la realización de dichos pagos.

La calificación de Fitch México, S.A. de C.V. considera la estructura del presente Programa y los as-pectos legales del mismo. Al realizar su análisis, la Calificadora ha confiado en las manifestaciones for-muladas por las partes involucradas en la presente Colocación, así como por los auditores y abogados dela Compañía, respecto de la información que le ha sido proporcionada en relación a la calificación y aqué-lla que le será proporcionada para su posterior seguimiento. Cada emisión de Certificados al amparo delPrograma deberá contar con una calificación específica. La calificación otorgada al Programa y a cadaemisión pueden ser modificadas, revisadas o suspendidas en cualquier momento, si cualquiera de lascircunstancias y elementos que dieron origen a las mismas sufrieran algún cambio o variación.

La calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V al presente Programa es de “A(mex)”, quesignifica: “Alta Calidad Crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisoreso emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieranafectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que paraaquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”.

Destino de los Fondos

Los recursos netos provenientes de este Programa Certificados Bursátiles, serán destinados al pagode pasivos bursátiles (aproximadamente 60% del monto total del programa autorizado) y bancarios decorto plazo (aproximadamente el 40% del monto total del programa autorizado).

El producto neto y características de cada emisión de Certificados se dará a conocer en los suple-mentos informativos correspondientes a cada emisión.

Plan de Distribución

El Programa de Certificados Bursátiles contempla la participación como Intermediarios Colocadores aCasa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y de Multivalores Casa de Bolsa, S.A. deC.V., Multivalores Grupo Financiero Multivalores, quienes ofrecerán los Certificados Bursátiles que seemitan al amparo del Programa bajo la modalidad de toma en firme o a mejor esfuerzo, de acuerdo a lo

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establecido en el Suplemento y en el Contrato de Colocación respectivo. La Emisora podrá autorizar otrou otros intermediarios colocadores para que actúen como líderes o colíderes para cada una de las distin-tas emisiones al amparo del Programa.

Los Intermediarios Colocadores contarán con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo pri-mordial poder tener acceso a una base de inversionistas diversa tales como clientes de los intermediarioscolocadores, personas físicas y morales de nacionalidad Mexicana o Extranjera, incluyendo institucionesde crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas,sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos de retiro, fondos de pensio-nes, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras,sociedades de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación que las rige.

Para cada emisión de Certificados Bursátiles que se realice al amparo del Programa, los Intermedia-rios Colocadores podrá celebrar contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, a fin de formar unsindicato colocador de Certificados Bursátiles, lo cual se informará en el Suplemento correspondiente.

Los Intermediarios Colocadores mantiene, y podrán continuar manteniendo, relaciones de negocioscon la Compañía, a la cual le han prestado servicios financieros periódicamente, a cambio de contra-prestaciones en condiciones de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados comoIntermediarios Colocadores al amparo del Programa), por la colocación de los Certificados Bursátiles.Los Intermediarios Colocadores estiman que no tiene conflicto de interés alguno con la Compañía res-pecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

Gastos Relacionados con el Programa

La Compañía recibirá un monto neto de: $792,013,772.00 (SETECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONESTRECE MIL SETECIENTOS SETENTA Y DOS PESOS 00/100 M.N.) como producto de la emisión, dicho monto seobtuvo de aplicar los siguientes conceptos:

Intermediación y colocación ................................................. $7,300,000.00 (SIETE MILLONES TRESCIENTOS MIL PESOS00/100 M.N.)

Estudio, trámite e inscripción en el Registro Nacional de Valores ......................................................................... $14,228.00 (CATORCEMIL DOSCIENTOS VEINTIOCHO

PESOS 00/100 M.N.)Asesoría Legal ...................................................................... $12,000.00 (DOCE MIL PESOS 00/100 M.N.)Honorarios Calificadora ........................................................ $400,000.00 (CUATROCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)Honorarios Auditor Externo ................................................... $60,000.00 (SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)Publicaciones y otros ............................................................ $200,000.00 (DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)

Total Gastos relacionados con la Oferta** ........................ $7,986,228.00 (SIETE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTAY SEIS MIL DOSCIENTOS VEINTIOCHO PESOS 00/100 M.N.)

__________

** Cantidades sin I.V.A.

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Estructura de Capital Considerando el Programa

La tabla siguiente muestra la capitalización proforma de la Compañía al 30 de septiembre de 2005,suponiendo la utilización total de los recursos autorizados para el programa, esto es $1,000'000,000 (UNMIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Al 30 de Septiembre 2005

Histórico Ajustado(1)

(Miles de pesos)

Pasivo CirculantePasivos Financieros .................................................... 2,330,428 1,530,428Otros Pasivos Circulantes ........................................... 2,166,802 2,166,802

Total de pasivo circulante ........................................ 4,497,230 3,697,230Pasivo a largo plazo .................................................... 544,098 1,344,098Otros pasivos(2) ........................................................... 1,177,508 1,177,508

Total de pasivos ....................................................... 6,218,836 6,218,836

Capital ContableCapital Social .............................................................. 119,541 119,541Actualización del capital social .................................... 306,929 306,929Prima en suscripción de acciones ............................... 2,568,941 2,568,941Recompra de acciones ................................................ 251,344 251,344Utilidades retenidas ..................................................... 4,818,446 4,818,446Insuficiencia en la actualización .................................. -3,417,766 -3,417,766

Capital contable mayoritario .................................... 4,647,435 4,647,435Interés minoritario ........................................................ -1,978 -1,978

Total Capital Contable ............................................. 4,645,457 4,645,457

Capitalización Total .............................................. 10,864,293 10,864,293__________

(1) Supone la disponibilidad de efectivo por $1,000.0 millones. Las cifras ajustadas no han sido auditadas.(2) Incluye pasivos bancarios y bursátiles, así como la porción circulante del pasivo a largo plazo.(3) Incluye $1,097,812 de ISR diferido.

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Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

Nombre Cargo Institución

Miguel Gómez Mont Urueta Vicepresidente Ejecutivo Corporación GeoVíctor Segura Gómez Vicepresidente de Administración y Finanzas Corporación GeoSaúl Escarpulli Gómez Director de Planeación y Financiamiento Bursátil Corporación GeoJorge Pérez Rivero Director de Relación con Inversionistas Corporación GeoRoberto Torres Sorroza Gerente de Financiamiento Bursátil Corporación GeoXóchitl Tinoco Montes de Oca Jefe de Financiamiento Bursátil Corporación GeoAlvaro Quintana Díaz Director General Legal Corporación GeoEduardo Ramos de la Cajiga Director Ejecutivo de Banca de Inversión Casa de Bolsa BanorteArturo Monroy Ballesteros Director de Banca de Inversión Casa de Bolsa BanorteAlejandra Torres Raimond-Kedilhac Gerente de Banca de Inversión Casa de Bolsa BanorteJorge H. López Meneses + Director de Financiamiento Corporativo Multivalores Casas de BolsaCarlos E. Gozález Muciño Subdirector de Financiamiento Bursátil Multivalores Casas de BolsaFernando J. Lezama Shiraishi Subdirector de Financiamiento Corporativo Multivalores Casas de BolsaFernando Vizcaya Ramos Director de Financiamiento Corporativo Monex Casa de BolsaJosé Antonio Rodríguez Márquez Asesor Legal Independiente Bufete Roodríguez Márquez, S.C.Ramón Arturo García Chávez Auditor Externo Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Roberto Guerra Vela Director General Fitch México, S.A. de C.V.Victor Villareal Garza Director Sector Industrial, Comercial y de Servicios Fitch México, S.A. de C.V.

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III. LA COMPAÑÍA

Historia y Desarrollo del Emisor

Denominación Social

La Compañía se denomina Corporación Geo, S.A. de C.V. y su nombre comercial es “Geo”.

Fecha de Constitución y Duración de la Compañía

La Compañía fue constituida mediante escritura pública número 42,299 del 13 de marzo de 1981,ante la fe del notario público número 60 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Francisco de P. Mo-rales Díaz, e inscrita en el Registro Público de Comercio, en el Folio Mercantil número 00035704, de fe-cha 12 de mayo de 1981.

La duración de la Sociedad será indefinida.

Oficinas Principales

El domicilio social de la Compañía es la ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas principalesse encuentran ubicadas en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050 Mé-xico, D.F. Su teléfono es: 54-80-50-00 y el número de fax es: (5) 554-6064. Así mismo, su dirección deinternet www.casasgeo.com.

Evolución

Geo inició sus operaciones en 1973 con el desarrollo, construcción y promoción de oficinas, así comode edificaciones industriales y residenciales, enfocándose posteriormente al diseño y construcción de vi-vienda popular como contratista para el Infonavit, desempeñando también servicios adicionales para esteInstituto tales como, la localización de terrenos urbanizables, obtención de permisos y licencias necesa-rias, el diseño y la construcción de obras de infraestructura para sus proyectos de vivienda. Igualmente serealizaron obras de vivienda residencial, media e interés social para la SHF (antes Fovi).

En 1981 se constituyó Grupo Argos, S.A. de C.V., como empresa controladora. En 1987 cambió sudenominación social a Corporación Orvi, S.A. de C.V. y, finalmente el 9 de enero de 1990, se cambió sudenominación social al nombre actual de Corporación Geo.

En 1992 como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavitfue reestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajado-res calificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector empresarial. Comoresultado de esas reformas, Geo se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales.Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño, construcción y comercialización, Geo ha podidoaprovechar plenamente la reforma del Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de viviendaque utiliza más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

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En 1994, Geo realizó una oferta pública inicial de acciones en la BMV con lo cual se convirtió en laprimer empresa del sector de vivienda de interés social en realizar una emisión de este tipo. Durante1995 y 1997 se realizaron dos ofertas privadas primarias y globales de acciones (ver Capítulo I, incisod)"Información General − Otros Valores Inscritos en el RNV").

El 19 de agosto de 2003 se firmó un convenio entre Prudential Investment Management, Inc. (“Pru-dential”) y GEO, denominado “Residential Investment Program”.

En términos generales, el objetivo del convenio es el de establecer un programa de inversión para eldesarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye, entre otros proyectos, la adquisición de terrenos, laconstrucción de casas habitación que pueden ser de interés social y de interés medio y residencial, ycentros comerciales. La estructura definida para el programa comprende la constitución de un Fideicomi-so bajo las leyes de Nueva York (“NY Trust”) en donde participan principalmente Prudential e inversionis-tas institucionales, y GEO con una participación minoritaria. La fase 1 del programa contempla aportacio-nes por un total de 100 millones de dólares.

La primera fase, lanzada en 2004, fue incrementada de un monto inicial de $100 millones de dólareshasta un total de $175 millones de dólares, los cuales ya fueron 100% invertidos.

En Junio del 2005, Geo anunció el lanzamiento de su segunda etapa de inversiones para la adquisi-ción de terrenos con Prudential Real Estate Investors. La segunda fase tendrá un monto de $180 millonesde dólares para invertir en su etapa inicial. El capital de esta segunda fase seguirá siendo invertido paraasegurar terrenos estratégicos en México exclusivamente para Geo.

La participación de GEO en los órganos de gobierno del Fideicomiso Maestro le podrían permitir te-ner influencia significativa en los proyectos, pero no el control de los mismos

Objeto Social

A) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todogénero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, deservicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en suadministración o liquidación.

B) Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos valoremitidos por sociedades mexicanas y/o extranjeras.

C) Prestar, contratar y recibir toda clase de servicios técnicos, consultivos y de asesoría y celebrarcontratos o convenios para la realización de estos fines.

D) Celebrar todo tipo de convenios con el Gobierno Federal o los gobiernos locales o con entidadespúblicas o privadas, personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.

E) Emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito, valores mobiliarios y otros docu-mentos que la Ley permita, con la intervención, en su caso, de las personas o instituciones na-cionales o extranjeras que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la Ley.

F) Adquirir, construir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar el uso, goce, disposición o en gene-ral la explotación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, incluyendo sus partes o acceso-rios.

G) Proporcionar o recibir toda clase de asistencia o servicios técnicos profesionales.

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H) Obtener todo tipo de préstamos otorgando garantías específicas, emitir obligaciones y pagarés,aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otros documentos que amparenderechos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase, respecto de las obligacionescontraídas por la Sociedad o de los títulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales laSociedad sea la titular de la mayoría de las acciones o partes sociales.

I) Registrar, comprar, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes,certificados de invención, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, regis-tros de modelos, derechos de autor, invenciones y procesos.

J) Establecer, arrendar, operar y poseer plantas, talleres, bodegas, instalaciones, oficinas y agenciasen México o en el extranjero.

K) Otorgar garantías en cualquier forma permitida por la Ley, en relación con obligaciones contraí-das por la Sociedad o por sociedades en las cuales la Sociedad sea titular de la mayoría de lasacciones o partes sociales, así como fungir como fiador y obligado solidario.

L) Financiar operaciones a sus empresas subsidiarias, otorgándoles créditos de cualquier tipo, cono sin garantía, siempre y cuando no se trate de operaciones autorizadas en forma exclusiva a lasInstituciones de Crédito.

M) La representación como agente, comisionista, consignataria, intermediario, factor, mediador o re-presentante en la República Mexicana o en el extranjero de empresas industriales o comercialeso de servicio, ya sean nacionales o extranjeras, pudiendo gestionar créditos, dar o tomar dineroen préstamo con o sin garantía entre la Sociedad y sus subsidiarias o filiales.

N) Celebrar directamente o a través de terceros la compraventa y arrendamiento de derechos deri-vados de operaciones de fideicomisos, aunque estas actividades se efectúen dentro o fuera de laRepública Mexicana.

Ñ) En general, realizar todo género de actos, contratos y convenios, así como operaciones de cual-quier naturaleza en los términos de la Ley.

Estrategia de Negocios

El objetivo de la Compañía consiste en desarrollar, promover, vender y cobrar desarrollos habitacio-nales de interés social, medio y residencial, al tiempo que aumenta su participación de mercado nacional,así como maximizar la rentabilidad de su capital invertido y la generación de flujo libre de efectivo. Deacuerdo con lo anterior y para lograr sus objetivos, la Compañía ha desarrollado la siguiente estrategia denegocios:

! Diversificación de nichos de mercado. La Compañía había atendido exclusivamente al merca-do de la vivienda de interés social en México desde 1973, sin embargo, derivado de las favorablescondiciones macroeconómicas así como de la oferta y diversidad de opciones hipotecarias parasus clientes, ha incursionado de forma importante en la vivienda media y residencial en todas susplazas. La Compañía ha invertido y seguirá invirtiendo en tecnología y desarrollo, sistemas infor-máticos y capacitación que le permitirá mantener su liderazgo como desarrolladora de vivienda enMéxico. Geo estima que la demanda de vivienda en los próximos años seguirá incrementándose yque la disponibilidad de financiamiento hipotecario aumentará de manera importante.

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! Inversión por parte de terceros. La estrategia de la Compañía consiste en mantener reservaterritorial, a través de diversos esquemas, por el equivalente de por lo menos 4 a 5 años de pro-ducción. Esta estrategia se encuentra orientada a una disminución de la inversión en inventariosde terrenos con el fin de liberar recursos y utilizarlos en otros procesos productivos.

! Uso Eficiente del Capital de Trabajo. Debido a que el negocio de promoción y construcción devivienda, tiene altos requerimientos de capital de trabajo, Geo considera que la administración efi-ciente del mismo es crucial para su operación eficiente. La administración de la Compañía ha cen-trado sus esfuerzos en la consolidación y eficiencia en el manejo financiero enfocado a una mayorgeneración de flujo libre de efectivo. Como un resultado de lo anterior, las cuentas por cobrar de laCompañía con relación a los ingresos pasaron de 67.1% en 1998 a 37.7% en 2004, lo cual signifi-có una reducción aproximada en la cobranza de 3.5 meses de cartera. La administración procurareducir sus necesidades de capital de trabajo estableciendo niveles de producción acordes a lademanda de vivienda, minimizando el tiempo transcurrido entre la terminación de viviendas y la re-cuperación de los fondos provenientes de las instituciones de financiamiento hipotecario y me-diante la planeación, construcción y venta de los conjuntos habitacionales por etapas, con el objetode reinvertir los flujos generados por la cobranza de las viviendas correspondientes a las primerasetapas, en la construcción de etapas posteriores.

! Administrar Eficientemente las Reservas Territoriales. La estrategia de reservas territorialesde Geo está diseñada para contar con la máxima flexibilidad, al usar en forma eficiente su capitalde trabajo y lograr economías de escala mediante la producción continua de vivienda. Su políticaconsiste en asegurar reservas territoriales a través de diversos esquemas, principalmente a travésde su asociación con Prudential. La Compañía estima que ésta estrategia le ofrece flexibilidad fi-nanciera, acceso a mercados estratégicos a precios competitivos y minimiza la cantidad de capitalde trabajo invertido en terrenos. La Compañía mantiene reservas territoriales suficientes para cu-brir sus necesidades anticipadas de terrenos para los próximos 4 a 5 años.

! Crecimiento en la Participación de Mercado. La Compañía considera que gracias a su ampliaexperiencia en la construcción de viviendas, su acceso a diversas fuentes de financiamiento y sufuerza de mercadotecnia, le permiten estar bien posicionada para aprovechar la consolidación conti-nua en el sector de la promoción de vivienda en México. Se estima que tales factores deben permi-tirle, además, aumentar su participación de mercado en términos del número de viviendas.

! Desarrollo de Proyectos con Financiamiento Hipotecario. Históricamente, Geo ha mantenidobuenas relaciones con diversas instituciones de financiamiento hipotecario, incluyendo fondos gu-bernamentales, Instituciones de Crédito y Sofoles. Debido a los altos costos de créditos puente hi-potecario y la limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para compradores de bajos in-gresos, la estrategia de Geo es iniciar la construcción de sus desarrollos sólo después de que laCompañía reciba una carta compromiso de los proveedores de créditos hipotecarios, para hacerdisponible el crédito a los compradores calificados.

! Diversificación de las Fuentes de Financiamiento. La estrategia de la Compañía en este sen-tido consiste en seguir diversificando sus fuentes de financiamiento con el fin de maximizar su ba-se de clientes y asegurar un desarrollo financiero sano. La Compañía a través de algunas de sussubsidiarias ha realizado cinco bursatilizaciones de cuentas por cobrar en México, siendo el primeresquema de este tipo para una empresa desarrolladora de vivienda. La administración consideraque este esquema le permite contar con mejores costos de fondeo, otorgarle mayor flexibilidad fi-nanciera y mejorar su estructura financiera.

! Enfatizar la Calidad y Diseño de sus Viviendas. Geo continúa empleando filosofías de planea-ción y diseño que enfaticen elevados estándares de construcción y calidad de vida para los com-pradores de sus viviendas. La administración de la Compañía considera que su habilidad para en-tregar viviendas de calidad superior a precios competitivos constituye una de sus ventajascompetitivas más importantes.

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Principales Inversiones

Hasta el 31 de diciembre de 1995, Geo poseía el 55% de las acciones de Copromoción y ServiciosInmobiliarios del Bajío, S.A. de C.V. (hoy Geo Querétaro, S.A. de C.V.), empresa dedicada a la promociónde vivienda de interés social que opera en las zonas de Querétaro y San Luis Potosí. En marzo de 1996,Geo adquirió el 45% restante de las acciones para incrementar su tenencia accionaria en esta empresa a99.99% (ver “Descripción del Negocio − Estructura Corporativa”).

Adquisición de Subsidiaria

Con fecha 1° de diciembre de 1998, Geo adquirió el 99.99% de las acciones representativas del ca-pital social de Fabricaciones Civiles e Industriales de la Laguna, S. A. de C. V. (Hoy Geo Laguna, S.A. deC.V.), mediante pago en especie de 1,078,422 acciones representativas del capital de social de Corpora-ción Geo, a razón de $28.30 que es el precio de cotización de apertura que tiene la acción de Geo en elmercado de valores a la fecha de firma del contrato de compraventa y cuyo importe total es similar al va-lor contable de la subsidiaria adquirida. Los vendedores de las acciones acordaron un precio de venta de$30.5 millones por la totalidad de 10,499 acciones, esto es $2,906.88 pesos por cada acción.

Desincorporación de Subsidiarias

En el mes de marzo de 2000, el Consejo de Administración decidió vender parte de sus acciones deGEO/BEAZER, por lo que disminuyó su participación en el capital de dicha empresa del 60% al 51%,quedando el 49% restante en poder de BEAZER. Así mismo el mes de Junio, por acuerdo del Consejo deAdministración de GeoBeazer, la sociedad o “Joint-Venture” con Beazer-Homes USA, se concretó la fina-lización de la obra en proceso y la liquidación total de la compañía.

En 2002 la Compañía vendió el uno porciento de las acciones representativas del capital social de lassubsidiarias Constructora Geosal, Inmobiliaria Geosal y Agrícola las Vizcachas. Hasta el 31 de diciembrede 2001, debido a que la Compañía mantenía control conjunto sobre las políticas de gobierno de dichassubsidiarias se utilizó el método de consolidación proporcional. Al 31 de diciembre de 2002, la inversiónen eses subsidiarias se reconoce bajo el método de participación.

En 2004 la Compañía vendió su participación minoritaria en Chile a una empresa subsidiaria del gru-po accionista mayoritario, con la finalidad de enfocarse exclusivamente en el mercado de vivienda en Mé-xico.

Inversiones en Acciones

En 2000, la Compañía participó con una tenencia del 9% de las acciones del Centro de Investigacióny Documentación de la Casa, S.C., sociedad que tiene por objeto normar, verificar y certificar los mate-riales, productos, procesos, sistemas y otras actividades relacionadas con la industria de la construcciónde vivienda de interés social, así como la emisión de normas mexicanas relacionadas con la calidad demateriales, productos y actividades, para la protección y orientación de los consumidores.

En 2001, la Compañía adquirió el 48% de las acciones de Ultima Comunicaciones, S.A. de C.V., em-presa cuyo objeto consiste en el diseño, instalación, operación, compra, venta y arrendamiento de todaclase de redes de telecomunicaciones así como servicios de última milla y toda clase de servicios quepuedan proveerse a través de dichas redes.

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En 2001, la Compañía adquirió el 3% de las acciones de Destino Electrónico, S.A. de C.V., empresade desarrollo e instalación de módulos de computación, acceso a internet y educación tecnológica.

Al 31 de Diciembre del 2004 la Compañía mantenía una participación del 8.80% sobre Hipotecaria suCasita S.A. de C.V. En febrero del 2005 la Compañía vendió el 15% de su participación en HipotecariaSu Casita a Caixa de Madrid a un múltiplo de 2 veces su valor en libros. Se tiene una opción a dos añospara vender un 10% adicional. Actualmente la participación que tiene Geo en Su Casita es de 7.6%.

Descripción del Negocio

Actividad Principal

Geo es una empresa promotora de conjuntos habitacionales totalmente integrada que participa entodos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos de vivienda deinterés social, medio y residencial en México. La administración de la Compañía considera que es uno delos desarrolladores de viviendas más grandes de México al operar en 19 estados de México en 33 ciuda-des. Geo inició sus operaciones en 1973 y a la fecha ha construido más de 230,000 viviendas. Los pro-yectos de la Compañía varían en cuanto al número de viviendas desde 400 hasta 10,000 unidades, lascuales generalmente constan de dos pisos, en forma de casa o departamento de dos recámaras, dentrode un plan maestro para conjuntos habitacionales que generalmente incluyen instalaciones educativas,de esparcimiento y comerciales. Geo utiliza técnicas de diseño y construcción innovadoras, las cuales lehan permitido reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios. El pre-cio de venta promedio de las viviendas entregadas por Geo al 31 de diciembre de 2004 fue de aproxima-damente de $273,470 y al 30 de septiembre 2005 fue de $304,789.

Desde el inicio de sus operaciones, la Compañía se ha posicionado como promotor de viviendas deinterés social, realizando operaciones con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabaja-dores (“Infonavit”). Durante el período comprendido entre 1973 y 1992, año en el cual el Infonavit reformósu ley orgánica, Geo promovía proyectos para el desarrollo de viviendas y obtenía contratos de diseño yconstrucción, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones de Geo en ese períodose abocaban a estas actividades como contratista del Infonavit y al desempeño de servicios adicionales,como la ubicación de terrenos adecuados y la construcción de infraestructura para proyectos de vivienda.En 1992, como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavit fuereestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadorescalificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector privado. Como resulta-do de esas reformas, la Compañía se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales.Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño, construcción y comercialización, Geo ha podidoaprovechar plenamente la reforma del Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de viviendaque utiliza el más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

Asimismo, Geo ha experimentado un fuerte crecimiento en el acceso a los créditos hipotecarios fi-nanciados por la Sociedad Hipotecaria Federal (“SHF”). Durante 2004, Infonavit, la SHF y Fovissste pro-porcionaron el 57%, 11% y 11%, respectivamente, del total de créditos hipotecarios para viviendas de in-terés social en México. Al 31 de diciembre del 2004, aproximadamente el 71% de las viviendas vendidasen México por Geo fueron adquiridas por compradores con créditos hipotecarios del Infonavit, mientrasque el restante 29% provino de financiamientos otorgados por la SHF y por Fovissste.

La Compañía ha registrado un importante crecimiento en los últimos diez años. Sus ingresos anualestotales pasaron de $2,358.3 millones en 1994, a $7,917.7 millones en 2004, dando como resultado uncrecimiento anual compuesto del 12.9% en términos reales. Al 30 de septiembre de 2005, Geo registróingresos por $6,774.2 millones de pesos. Dicho crecimiento se debe principalmente al desarrollo de tec-nologías de diseño y construcción para grandes volúmenes de viviendas, instrumentados por Geo. Adi-cionalmente, Geo aprovechó la reforma del Infonavit, los aspectos demográficos del país, las políticas

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favorables de vivienda por parte del gobierno y la capitalización de Geo mediante ofertas públicas de ca-pital para sustentar dicho crecimiento.

El mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limita-da disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso finan-ciamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como conse-cuencia un marcado déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto índice decrecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a lafuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias.

Operaciones

Adquisición de Terrenos. La Compañía tiene como objetivo el mantener una suficiente disponibili-dad de terrenos para satisfacer los requerimientos estimados de proyectos de por lo menos 4 a 5 años.

La Compañía ha desarrollado procedimientos específicos para adquirir terrenos y constantementelleva a cabo análisis de mercados para determinar la demanda regional de vivienda de interés social. Pa-ra proceder a la compra de terrenos, la Compañía realiza una exhaustiva evaluación que incluye la situa-ción legal del terreno, en donde se analiza: (i) la factibilidad de agua, drenaje y luz; (ii) vialidades;(iii) impacto urbano y ambiental; (iv) certificado y constancia de no afectación agraria; (v) suministro deagua; (vi) uso de suelo; (vii) densidades; y (viii) libertad de gravámenes. Adicionalmente, el proceso parala adquisición de la reserva territorial incluye: (i) el estudio de mercado que revele las preferencias delproducto; (ii) la elaboración del anteproyecto para marcar las directrices de densidad, prototipos a edificar,infraestructura y urbanización del proyecto; (iii) la corrida financiera respectiva para determinar la rentabi-lidad en la inversión del terreno; (iv) las condiciones de compraventa del terreno; y (v) la autorización delComité Ejecutivo de Corporación Geo. Una vez autorizada la compra del terreno, Geo se encuentra obli-gada a presentar cada proyecto de adquisición de tierra al Comité de Inversión de Prudential, en dondese incluye, una carpeta con los análisis antes mencionados, un plan de trabajo y desarrollo de cada pro-yecto, el cual incluye el porcentaje fijo sobre el precio de venta que recibirá Prudential como pago del te-rreno al momento de cobrar cada vivienda; dicho Comité evalúa la viabilidad del proyecto y analiza losretornos esperados, en caso de cumplir con los requisitos que se solicitan, la Asociación Geo – Prudentialcreará y fondeará un fideicomiso individual que será manejado por Geo. En este momento se procede ala escrituración del mismo y al pago de impuestos, dando seguimiento a los trámites relativos al trasladode dominio y a la inscripción en el Registro Público de la Propiedad. En caso de que el proyecto de adqui-sición de tierra presentado al Comité de Inversión, no cumpla con los requisitos y retornos esperados,Geo podrá adquirir dicho terreno utilizando recursos propios..

Generalmente, Geo hipoteca los terrenos donde desarrollará sus proyectos para obtener los créditospuente para la construcción y desarrollo de cada proyecto. Los créditos se liquidan en el momento en quese escrituran las viviendas y, por tanto, se cancela la hipoteca o se substituye al acreedor.

Ejecución del Proyecto Ejecutivo. La Compañía realiza una evaluación general del proyecto y de-fine el plan maestro de obra que incluye: (i) la validación en costos de los prototipos a edificar;(ii) la siembra del conjunto en el terreno; (iii) el equipamiento general; y (iv) la revisión detallada del costeodel proyecto. Adicionalmente se inicia la elaboración del proyecto ejecutivo, el cual contempla: (i) el dise-ño de prototipos a edificar bajo la normatividad estatal y federal correspondiente; (ii) el despiece de murosy componentes del prototipo para su costeo y optimización de los prototipos a edificar; (iii) los planos se-cuenciales que indican la secuencia de obra; (iv) la siembra del conjunto en el terreno; (v) los proyectosde ingeniería urbana para urbanización interna e infraestructura; y (vi) el equipamiento general (escuelas,locales comerciales, unidad médica y espacios exteriores).

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Gestión de la Promoción. Incluye la gestión de la compra de terrenos, conforme a lo mencionadoanteriormente, así como la obtención de las licencias y trámites necesarios para el inicio, proceso y ter-minación de obras; la obtención de compromisos de créditos hipotecarios; la obtención de los créditospuente para capital de trabajo y el análisis de corridas financieras y flujo de efectivo.

Diseño. La Compañía utiliza técnicas de diseño y construcción propias, las cuales le han permitidoreducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a precios competitivos, constituyendouna de sus ventajas competitivas más significativas frente a sus competidores.

El equipo de planta de arquitectos e ingenieros de la Compañía complementa su capacitación y expe-riencia en diseño y funcionalidad urbana con extensos estudios sobre cuestiones sociales, económicas yecológicas e investigación de mercado, incluyendo la demanda regional y preferencias del cliente.

La administración de la Compañía considera que sus sistemas globales de diseño y planeación, loscuales reducen de manera importante los costos, constituyen unas de las principales ventajas competiti-vas de Geo. La Compañía continuamente invierte en investigación y desarrollo de sistemas de diseño yplaneación. Adicionalmente, la Compañía invierte recursos en programas de investigación y desarrollo,así como en sistemas de diseño, construcción y tecnología para reducir los costos de construcción, loque estima le ha permitido tener acceso a un segmento más amplio del mercado.

Ejecución de Obra y Construcción. La ejecución de obra incluye la revisión del proyecto ejecuti-vo, el desarrollo del plan estático (p.ej. talleres, rutas de tiempo y movimiento de maquinaria, el plan deobra general y ruta crítica) y del plan dinámico (p.ej. mano de obra, maquinaria, suministros de proveedo-res y suministros internos), el trazo general de la obra, la edificación, equipamientos e infraestructura yurbanización. Asimismo, las oficinas corporativas de la Compañía dirigen los avances de trabajo entre elárea comercial, área de producción y el área de titulación para coordinar el ritmo del negocio.

Seguimiento y Control de Obra. El departamento de obra de cada una de las subsidiarias de Cor-poración Geo se encarga de dar cumplimiento y seguimiento a los programas establecidos en tiempo ycosto, conforme al plan maestro de obra. Asimismo, las áreas administrativas dan seguimiento a los pro-gramas de flujo, el departamento de control de calidad verifica el cumplimiento de los estándares estable-cidos y el área de diseño vigila el cumplimiento al proyecto y soluciona imprevistos.

Seguros Sobre la Construcción. Al contratar un crédito puente hipotecario para la construcción, laCompañía se ve obligada a contratar un seguro de obra civil en construcción por los daños que pudieransufrir los inmuebles hipotecados, que ampare fenómenos naturales, huelgas y alborotos populares, navesaéreas y vehículos, y daños causados directamente por la Compañía en el curso de la ejecución de lasoperaciones llevadas a cabo con el propósito de dar cumplimiento a sus obligaciones, entre otros, poruna suma igual al valor que se estime por la parte destructible de los inmuebles hipotecados o del valorde las construcciones y elementos accesorios. Este seguro estará vigente durante el tiempo en que per-manezca insoluto el adeudo, sea en todo o en parte. La suma asegurada de daños será ajustada cada6 meses a partir de la fecha de firma del contrato de compraventa. En los contratos derivados por la con-tratación de un crédito hipotecario queda entendido que en las pólizas de seguro respectivas se designa-rá como primer beneficiario a la institución que proporciona el financiamiento. La vigencia del seguro es lamisma vigencia del crédito puente hipotecario.

Fianzas a Estados y Municipios. La Compañía paga dos tipos de fianza para la realización de susactividades: (i) fianza por cada proyecto a favor del gobierno de cada estado para garantizar el cumpli-miento de terminación de los trabajos de urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el 30%hasta el 100% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones decada estado; y (ii) fianza por cada proyecto a favor de cada municipio para garantizar el correcto funcio-namiento de las obras de urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el 10% hasta el 30% delcosto de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada estado y suvigencia puede llegar hasta 2 años después de la terminación de las obras descritas.

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Materiales y Proveedores; Mano de Obra. Parte de la estrategia de Geo para mantener el costobajo de sus viviendas, consiste en ejercer un control estricto de los costos de los materiales de construc-ción y mano de obra.

Básicos Geo contrata a los principales proveedores de materiales básicos tales como CEMEX Méxi-co, Mexalit Industrial y Grupo Industrial en Poliestireno, utilizados en la construcción de unidades habita-cionales, incluyendo cemento, bloques, ventanas, puertas y tejas de techo, así como diversos proveedo-res menores para los materiales de construcción adicionales requeridos. La Compañía tiene convenios alargo plazo con proveedores de cemento, teja y poliestireno, así como con proveedores de ventanas,puertas y tejas, y ha celebrado contratos a corto plazo para el suministro de materiales adicionales, segúnsean requeridos en base a criterios de las necesidades para determinados proyectos habitacionales.Además de los materiales básicos de cemento, acero y los materiales de sus componentes prefabrica-dos, Geo adquiere materiales complementarios de proveedores locales ubicados cerca de los sitios deconstrucción de sus proyectos habitacionales, consideramos que no existe volatilidad en los precios delas principales materias primas, así como no existe dependencia con algún proveedor en particular.

La Compañía contrata mano de obra local de cada región en la medida en que se requiera en losproyectos de vivienda específicos, adicional al personal con experiencia de Geo que ocupa puestos desupervisión y mano de obra debidamente entrenada en el sistema. En años anteriores, la Compañía noha experimentado retrasos significativos en los proyectos construidos debido a escasez de materiales oproblemas laborales.

Servicio al Cliente y Garantía. El departamento de servicio al cliente de cada subsidiaria de Cor-poración Geo participa en la inspección del control de calidad de preventa, así como en la atención de lasnecesidades de postventa de los clientes. Previo a la venta, cada unidad es inspeccionada por personalde servicio al cliente y Geo realiza cualquier tipo de reparación requerida. La administración de la Com-pañía considera que la participación del personal de servicio al cliente durante la construcción de la mis-ma reduce los costos de reparación en la postventa y proporciona una mayor satisfacción al cliente con lacalidad del producto y con la atención que se le brinda.

La Compañía proporciona una garantía de tres meses que cubre algunos defectos en los sistemaseléctrico y de plomería de las viviendas (excepto los defectos en aparatos, accesorios y equipo) y unagarantía de un año que cubre vicios ocultos. La Compañía establece una reserva de aproximadamente el0.5% del precio de venta de la vivienda para cubrir gastos de garantía y servicio. La experiencia de Geoes que tales gastos de garantía generalmente se ubican dentro de la cantidad establecida para dicha re-serva.

Asimismo, contando con el respaldado de “Seguros Inbursa”, la Compañía ofrece a sus clientes loque se denomina el GEO-SEGURO, con la finalidad de brindarles seguridad y un alto respaldo de su pa-trimonio. Este producto amparará al derechohabiente del INFONAVIT que haya comprado una viviendacon la Compañía a partir del 1 de julio del 2004 por dos años en Instalaciones y acabados y por diez añosen daños estructurales que se pudieran generar por defectos de producción.

Mercadotecnia y Ventas. La Compañía vende sus viviendas por medio de un equipo de ventas,publicidad y mercadotecnia a nivel nacional integrado por 1,100 personas, empleadas por las subsidia-rias, quienes en su mayoría trabajan sobre la base de sueldo más comisiones.

Geo inicia sus actividades de mercadotecnia simultáneamente al comenzar un desarrollo habitacio-nal. Las oficinas de ventas de cada subsidiaria incluyen cuatro departamentos principales: un departa-mento de información para clientes potenciales, un departamento de ventas, un departamento de titula-ción y un departamento de relaciones con el cliente (postventa), encargado de entregar físicamente launidad al propietario, atender y supervisar la corrección de cualquier reclamación por parte del cliente yde instituir y organizar las asociaciones de condóminos dentro de cada desarrollo, así como de entregar ala asociación todas las áreas comunes.

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La Compañía mantiene un presupuesto para publicidad y promoción, el cual representa aproximada-mente el 4.5% del costo de cada proyecto. Geo normalmente diseña, construye, amuebla y decora unacasa muestra para cada proyecto y mantiene una oficina de ventas en el sitio, al igual que una oficina deventas central en cada área regional de operación. Además, la Compañía también comercializa sus unida-des habitacionales por medio de la presentación de venta en grupo a los trabajadores de empresas en ge-neral, a través de cámaras y confederaciones de la iniciativa privada, así como organizaciones laborales.

Financiamiento al Cliente. La Compañía no proporciona crédito hipotecario a sus clientes perogestiona y tramita por ellos la obtención del mismo. El enganche que el cliente tiene que pagar es la can-tidad igual a la diferencia entre el precio de venta de la vivienda y la cantidad del crédito hipotecario quese le aprueba. Generalmente, al momento de la venta, se establece un calendario de pagos entre laCompañía y el cliente de tal manera que el enganche sea totalmente cubierto al momento de la entrega.

Obra en proceso. Del total del inventario al 30 de septiembre de 2005, por $3,956.7 millones, el43.9% corresponde a reservas de terrenos futuras (ver cuadro de “Reserva Territorial”), y el 56.1% res-tante corresponde a obra en proceso.

Canales de Distribución

Con el objeto de promover la captación de un mayor número de clientes, en 1996 se introdujo el con-cepto de “Macrocentros de Venta”, mismos que realizan las actividades de información, promoción y titu-lación. Actualmente, Geo opera 9 “Macrocentros de Venta”, localizados en el Valle de México, Tampico,Acapulco, Veracruz, Puebla, Jalisco, Monterrey y Torreón. Dichos “Macrocentros de Venta” cuentan conuna capacidad para atender a 360,000 personas en promedio de forma anual.

El concepto de “Macrocentros de Venta” permite a los clientes observar la calidad de las viviendas ylos diferentes prototipos de viviendas adecuados a la capacidad y gustos particulares del cliente, incenti-vando fuertemente el interés a comprar una vivienda.

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Compañía utiliza las marcas comerciales siguientes, “Casas Geo”, “CrediGeo”, “GeoSeguro” re-gistradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

MARCA NÚMERO DE REGISTRO CLASE VIGENCIA TITULAR

“G-HOMES” 867122 37 10 AÑOS SEP-04 CORPORACION GEO, S.A DE C.V.CONCEPTO” 377705 19 10 AÑOS DIC-94 CORPORACION GEO, S.A DE C.V.

“GEO” 398495 19 10 AÑOS DIC-99 CORPORACION GEO, S.A DE C.V.“GEO” 377706 37 10 AÑOS DIC-94 CORPORACION GEO, S.A DE C.V.

“GEO BLOCK” 385068 19 10 AÑOS DIC-94 CORPORACION GEO, S.A DE C.V.“GEO MORADA” 377707 19 10 AÑOS DIC-94 CORPORACION GEO, S.A DE C.V.“GEO MORADA” 376595 37 10 AÑOS DIC-94 CORPORACION GEO, S.A DE C.V.

“GEO FACIL Y DISEÑO” 648364 35 10 AÑOS JUN-00 GEO EDIFICACIONES, S.A DE C.V.“GEO FACIL Y DISEÑO” 648363 19 10 AÑOS JUN-00 GEO EDIFICACIONES, S.A DE C.V.“GEO FACIL Y DISEÑO” 747295 36 10 AÑOS JUN-99 GEO EDIFICACIONES, S.A DE C.V.“GEO FACIL Y DISEÑO” 671738 37 10 AÑOS JUN-99 GEO EDIFICACIONES, S.A DE C.V.

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Con respecto a sus principales contratos de abastecimiento de materiales básicos utilizados en laconstrucción de unidades habitacionales, la Compañía tiene convenios a largo plazo con proveedores decemento, teja y poliestireno, entre los que se encuentran principalmente los celebrados con CEMEX Mé-xico, Mexalit Industrial y Grupo Industrial en Poliestireno. (Ver “Materiales, Proveedores y Mano de Obra”)

Principales Clientes

Por la naturaleza de los productos que ofrece, las operaciones comerciales de la Compañía se cen-tran en la atención al público en general, representado por personas que desean adquirir una vivienda.Dichos clientes, en su mayoría, requieren de la obtención de un financiamiento hipotecario, a través de labanca, sofoles, o de los organismos que tradicionalmente otorgan créditos hipotecarios (Infonavit, SHF,Fovissste). Es por ello que no existe una concentración o dependencia importante hacia un cliente deter-minado.

Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Generalidades. Muchos aspectos de las operaciones de la Compañía están sujetos a regulacionesfederales, estatales y municipales. En general, las actividades de la Compañía en México están sujetas a:(i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que rige el desarrollo urbano, la planeación y la zonifica-ción. Los gobiernos estatales por mandato constitucional tienen, a su vez, la facultad de promulgar leyesde desarrollo urbano en sus áreas de competencia; (ii) la Ley Federal de Vivienda, que norma la coordi-nación entre las entidades federativas y los municipios, por un lado, y el sector privado por el otro, a fin deoperar el sistema nacional de vivienda con el objeto de establecer y regular la vivienda de interés social;(iii) las Leyes de Desarrollo Urbano del Distrito Federal y de los Estados; (iv) los Reglamentos de Cons-trucción y de Zonificación del Distrito Federal y de los diferentes Estados, que rigen la construcción deviviendas y las bases para la zonificación, incluyendo los permisos y las licencias correspondientes;(v) los planes de desarrollo urbano estatales o municipales que determinan la zonificación local y los re-querimientos del uso de suelo.

Normatividad Ambiental. Las operaciones de la Compañía están sujetas tanto a la Ley Generaldel Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y a sus reglamentos, así como a la Ley de Aguas Na-cionales y su reglamento (las “Leyes Ambientales”), con respecto a asuntos de competencia federal, co-mo son el impacto ambiental de nuevos asentamientos humanos, la protección de especies en peligro deextinción, los residuos peligrosos, las emisión de humos y polvos, la contaminación del suelo, el suminis-tro de agua nacional y descargas a cuerpos de agua nacional. La aplicación de las Leyes Ambientales esresponsabilidad de la Secretaría de Medio Ambiente, Recursos Naturales y Pesca a través del InstitutoNacional de Ecología, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente y la Comisión Nacional delAgua. Las leyes y reglamentos ambientales estatales y municipales (las “Leyes Ambientales Locales”)regulan los asuntos locales como el suministro de la red local de agua, las descargas a los sistemas dedrenaje estatales o municipales. En general, el impacto ambiental de los conjuntos habitacionales debeser aprobado por las autoridades ambientales locales a fin de obtener los permisos de uso de suelo yconstrucción. Las infracciones a las Leyes Ambientales Federales y Locales están sujetas a diversassanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción, pueden consistir en (i) multas; (ii) arrestoadministrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total o parcial; (iv) suspensión o revocación de conce-siones, licencias, permisos o autorizaciones.


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SITUACIÓN TRIBUTARIA

La Compañía y sus subsidiarias causan el impuesto sobre la renta e impuesto al activo en forma con-solidada en la proporción en que la compañía controladora es propietaria de las acciones con derecho avoto de las subsidiarias. A partir del 1° de enero de 1999, los resultados fiscales de la subsidiaria se con-solidan al 60% de la proporción antes mencionada. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta eimpuesto al activo tanto de la compañía controladora como de sus subsidiarias se realiza como si no hu-bieran optado por la consolidación fiscal.

La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR secalcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la deprecia-ción calculada sobre valores en precios constantes y la deducción de compras en lugar del costo deventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobreciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar al resultadopor posición monetaria. La tasa de ISR fue del 34% en 2003 y del 33% en 2004.

El 1 de diciembre de 2004 se publicaron modificaciones a las Leyes del ISR e IMPAC aplicables apartir de 2005, siendo las principales: a) Se reduce la tasa del ISR a 30% para el año 2005, a 29% en2006 y a 28% de 2007 en adelante; b) Para efectos de ISR se deducirá el costo de ventas en lugar de lasadquisiciones de los inventarios, excluyendo la tierra; c) En 2005 se podrá optar por acumular en un pe-ríodo de 4 a 12 años los inventarios al 31 de diciembre de 2004, determinados con base en las reglasfiscales; al optar por acumular los inventarios el saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo no dedu-cido de los inventarios de los inventarios conforme se enajenen; d) A partir de 2006 será deducible en sutotalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se pague y e) Se incluyen los pasivosbancarios y con extranjeros para determinar la base gravable del IMPAC.

Corporación Geo no cuenta con beneficios fiscales especiales derivados de su actividad o del sector.

Recursos Humanos

Al 30 de septiembre de 2005, la Compañía empleaba a 5,467 empleados de planta. El número detrabajadores eventuales contratados por la Compañía, varía substancialmente y depende en gran medidadel nivel de actividades de construcción de Geo, y fue de aproximadamente 9,458, mismos que eran sin-dicalizados. La Compañía mantiene buenas relaciones con sus empleados y nunca ha tenido conflictos ohuelgas.

El número de empleados de planta y temporales por los últimos tres años son los siguientes:

Al 31 de diciembre de: Al 30 de septiembre de:

2004 2003 2002 2005 2004

Empleados de planta .................................... 4,789 3,554 3,297 5,467 4,713Trabajadores eventuales ............................... 8,296 8,488 6,316 9,458 10,610

Las relaciones laborales con los trabajadores de la construcción se rigen por contratos colectivos detrabajo que se limitan a la duración del proyecto para el cual se les contrata. Estos contratos permitenmodificar el número de trabajadores conforme se van terminando determinadas tareas y están sujetos arevisiones periódicas durante el transcurso del proyecto.

La Compañía mantiene programas de capacitación permanentes para todo su personal, orientados a laenseñanza y actualización en técnicas de producción, de ventas y de administración, principalmente. Corpo-ración Geo ofrece oportunidades para fomentar el desarrollo profesional de sus empleados al contar con

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diversos convenios establecidos con diferentes instituciones, tal es el caso del realizado con una de las uni-versidades más reconocidas de Latinoamérica, el ITESM (Instituto Tecnológico de Estudios Superiores deMonterrey), en donde los ejecutivos de la Compañía de nivel medio y alto obtienen un Diplomado Directivo yGerencial, el cual es impartido semanalmente vía satélite a todas las subsidiarias de la Compañía.

La Compañía proporciona las prestaciones de ley que incluyen seguro social, aportación al fondo deahorro para el retiro, aportación al Infonavit, PTU y vacaciones pagadas. También brinda a sus funciona-rios ciertas prestaciones adicionales, como seguro de vida y seguros de gastos médicos mayores.

Desempeño Ambiental

Las operaciones de la Compañía, por su naturaleza, no son consideradas como contaminantes, sinembargo están sujetas tanto a la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y a susreglamentos, así como a la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento (las “Leyes Ambientales”), con res-pecto a asuntos de competencia federal, como son el impacto ambiental de nuevos asentamientos hu-manos, la protección de especies en peligro de extinción, los residuos peligrosos, la emisión de humos ypolvos, la contaminación del suelo, el suministro de agua nacional y descargas a cuerpos de agua nacio-nal. La aplicación de las Leyes Ambientales es responsabilidad de la Secretaría de Medio Ambiente, Re-cursos Naturales y Pesca a través del Instituto Nacional de Ecología, la Procuraduría Federal de Protec-ción al Ambiente y la Comisión Nacional del Agua. Las leyes y reglamentos ambientales estatales ymunicipales (las “Leyes Ambientales Locales”) regulan los asuntos locales como el suministro de la redlocal de agua, las descargas a los sistemas de drenaje estatales o municipales. En general, el impactoambiental de los conjuntos habitacionales debe ser aprobado por las autoridades ambientales locales afin de obtener los permisos de uso de suelo y construcción. Las infracciones a las Leyes Ambientales Fe-derales y Locales están sujetas a diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción,pueden consistir en (i) multas; (ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total o parcial;(iv) suspensión o revocación de concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.


Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria de Vivienda de InterésSocial en México

Panorama General. La Compañía considera que la relativa juventud y los bajos ingresos de la po-blación mexicana en general, además de la tasa de crecimiento de la población, contribuirán a una mayordemanda de vivienda de interés social. Aunque el mercado de vivienda de interés social en México hacrecido y tiene probabilidades de continuar con su expansión como resultado de dicha tendencia demo-gráfica, existe una importante escasez de vivienda en el país.

Por otra parte, el mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una signi-ficativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos.El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traídocomo consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social. La Sedesol ha estimado que Méxicoexperimenta un déficit aproximado de 6 millones de viviendas, adicionalmente se estima que, del parquehabitacional existente, aproximadamente el 50% corresponde a viviendas que son inapropiadas(por ejemplo: de lámina, cartón, madera, etc., o las que requieren reparación o reposición). El déficit devivienda de interés social se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas,por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevasfamilias. La Compañía considera que la demanda de vivienda de interés social junto con las políticas gu-bernamentales diseñadas para incrementar la disponibilidad de financiamiento hipotecario podrán incre-mentar la producción de vivienda de interés social en el futuro.

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Las viviendas de interés social construidas por promotoras de conjuntos habitacionales generalmentese venden con financiamiento hipotecario. Estas viviendas están construidas con permisos oficiales,cuentan con todos los servicios urbanos y su terreno está registrado y escriturado al comprador. A fin deconstruir estas viviendas, las promotoras deben tener los terrenos adecuadamente delimitados, la in-fraestructura instalada, el financiamiento comprometido y el título de propiedad arreglado.

El mercado de viviendas construidas por promotoras depende de la disponibilidad de financiamiento hi-potecario para el consumidor. Este mercado está altamente fragmentado y la mayoría de las promotorasoperan localmente. La Compañía considera que sólo cerca de 15 promotoras, incluyendo a Geo, tienen unapresencia importante abarcando aproximadamente el 25% del mercado de vivienda de interés social en suconjunto. El restante son pequeños constructores que anualmente construyen de 1 a 100 viviendas.

Fuentes de Financiamiento para la Vivienda de Interés Social. Una parte fundamental en elmercado de la vivienda de interés social es la existencia de recursos para el otorgamiento de créditoshipotecarios destinados a la compra de ese tipo de vivienda. Actualmente los principales proveedores decréditos hipotecarios de interés social en México son el Infonavit, la SHF y el Fovissste. Al 31 de diciem-bre de 2004, del total de créditos hipotecarios proporcionado por el Infonavit, la SHF y el Fovissste, apro-ximadamente el 5.4%, 5.2% y 6.4% respectivamente, fueron otorgados a clientes de Geo. Durante el año2004 el Infonavit proporcionó cerca de 325,000 créditos hipotecarios, mientras que la SHF proporcionó65,000 créditos hipotecarios y el Fovissste 68,000 créditos hipotecarios.

Infonavit. El Infonavit fue creado en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federa-ción y es administrado por el Gobierno Federal, los sindicatos y el sector empresarial, como un fondo devivienda en beneficio de los trabajadores. Como parte de la política del Gobierno para incrementar laoferta de vivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, Infonavit reformó su leyorgánica en 1992 para convertirse en una verdadera entidad de ahorro-préstamo, actuando solamentecomo un proveedor de créditos hipotecarios. Al otorgar créditos hipotecarios únicamente a empleadoscalificados, la salida del Infonavit del sector de desarrollo estimuló la actividad del sector privado. Al 31 dediciembre del 2004, el Infonavit contaba con aproximadamente 12.3 millones de derechohabientes, y a lolargo de su historia se estima ha proporcionado un total de 3.2 millones de créditos hipotecarios.

Bajo la Línea II, Infonavit otorga créditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran vi-vienda terminada. Infonavit además solicita propuestas para proyectos de vivienda para ser desarrolladosbajo el programa Línea II y tras la aprobación de un proyecto, establece un acuerdo con el desarrolladormediante el cual éste se compromete a desarrollar y construir el proyecto y vender las viviendas a dere-chohabientes del Infonavit. Asimismo, el Instituto confirma al promotor, que ofrecerá créditos hipotecariosa derechohabientes calificados localizados por este último. Bajo las líneas de crédito adicionales del Info-navit, un derechohabiente calificado recibe un crédito hipotecario para construir en terrenos del propioderechohabiente (Línea III); reparación, ampliación o mejoras de habitaciones de una vivienda existente(Línea IV); o pago de deuda incurrida por la construcción, adquisición o remodelación de una vivienda(Línea V). La línea II constituye la mayor parte de las actividades del Infonavit, representando para loscréditos otorgados en 2004, aproximadamente el 93% del total.

Un derechohabiente califica para un crédito de Infonavit de acuerdo con un sistema de puntuación.Los puntos se asignan por ingresos, edad, número de aportaciones bimestrales a favor del trabajador,dependientes económicos y saldo que mantenga el trabajador en su cuenta del Sistema de Ahorro parael Retiro ("SAR"), entre otros. Infonavit publica una con los puntos requeridos para obtener un crédito encada región del país.

Los fondos del Infonavit provienen de tres fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre elsalario integrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de loscréditos otorgados, que en el presente año se ha agilizado en forma importante (iii) a través de la bursati-lización de cartera que empezó a realizar a partir del año 2004 con un monto de $2,000 millones de pe-sos. Un crédito de Infonavit se denomina en pesos, se determina en veces salario mínimo y puede serhasta por el 100% del valor de la vivienda (más los gastos administrativos asociados con el préstamo).

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El plazo del préstamo es de hasta 30 años. El Infonavit otorga un año de gracia para hacer pagos y poste-riormente el acreditado tendrá que hacer pagos directos al Infonavit en los mismos montos que antes sededucían de su sueldo. El desarrollador no tiene responsabilidad alguna respecto de los créditos hipote-carios otorgados por el Infonavit.

Durante 2002, el Consejo de Administración del Infonavit anunció cambios en su política de otorga-miento de créditos, incluyendo la aportación obligatoria de entre un 5% y un 10% de enganche a partir dejunio del 2003. Estos enganches son de hasta el 5% para la clasificación de Vivienda Económica o deInterés Social Bajo, con precios por debajo de $150,000, y en el caso de la Vivienda Tradicional con valorpor encima de los $150,001, se incrementan de forma gradual desde 5% en junio del 2003, a 7.5% enenero del 2004 y hasta el 10% del valor de la vivienda a partir de enero del 2005. El Instituto anunció tam-bién cambios en el mecanismo de solicitud de créditos, eliminando las convocatorias periódicas para darlugar a la solicitud permanente de créditos, programa que había arrancado en el Estado de Nuevo León ainicios del 2003, exitosamente como prueba piloto y que se extendió después a otros Estados. Es decir, apartir de enero del 2003, los contribuyentes de Infonavit pueden solicitar el otorgamiento de un crédito demanera continua en cualquier época del año.

El día 01 de Junio del 2005 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las Reformas a la Leydel Infonavit. De acuerdo con el documento del Infonavit, los puntos más importantes a resaltar son: lacreación comités y comisiones, como los de de Auditoría y de Transparencia y Acceso a la información; seestipulan nuevas atribuciones para el Consejo de Administración, la Asamblea General, el Director Gene-ral y las Comisiones de Vigilancia e Inconformidades, este instituto deberá ser regulado por la CNBV.

Expone que la Asamblea General se encargará de aprobar el plan financiero a cinco años y sus actuali-zaciones; las reglas de operación de los órganos; las políticas de crédito; el código de ética y la normatividaden materia de transparencia y acceso a la información, además de designar a los miembros de este comité.

SHF. El Fovi (hoy SHF) fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Ha-cienda y Crédito Público ("SHCP"), como un fideicomiso en el Banco de México para promover la construc-ción de la vivienda para familias de recursos limitados. Su objetivo consistió en otorgar financiamiento hipo-tecario a compradores calificados por medio de instituciones de crédito y Sociedades Financieras de ObjetoLimitado (“Sofoles”) que administran el otorgamiento, operación y cobranza de créditos hipotecarios.

En el año 2002 se crea la SHF en sustitución del Fovi. La SHF es fiduciaria en la SHCP y tiene comoobjetivo el desarrollo de los mercado primarios y secundarios de crédito a la vivienda, mediante el otor-gamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de vivienda, preferentementede interés social; al incremento de la capacidad productiva y desarrollo tecnológico relacionado con lavivienda; así como a los financiamientos relacionados con el equipamiento de los conjuntos habitaciona-les. Las Sofoles y las instituciones de crédito, operaban al 31 de diciembre de 2004, aproximadamente el94.0% y 6.0%, respectivamente del programa de la SHF. La SHF opera con intermediarios financierosque pueden ser instituciones de banca múltiple, instituciones de seguros, Sofoles y fideicomisos de fo-mento económico que cuenten con la garantía del Gobierno Federal.

El financiamiento hipotecario de la SHF está disponible para varios segmentos del sector, represen-tado por viviendas con valor de hasta 500,000 Udis.

Los préstamos hipotecarios de la SHF pueden ser por un monto entre el 80% y 90% del valor de lavivienda, dependiendo del valor de la misma y a plazos de hasta 25 años. Los préstamos se estructurancon tasas reales. Los pagos mensuales se ajustan con las variaciones del salario mínimo y representanentre el 25% y el 30% de los ingresos mensuales del acreditado. La Sofol o la institución de crédito opera-dora requiere que los acreditados paguen un enganche, que fluctúa entre 10% y 20% dependiendo del tipode vivienda, y que es igual a la diferencia entre el monto del crédito hipotecario y el valor de la vivienda.

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La SHF generalmente ofrece créditos hipotecarios a compradores de viviendas nuevas en desarrollosinmobiliarios. La solicitud de un crédito SHF es iniciada por el desarrollador de vivienda, quien a su vezrealiza la solicitud ante una institución de crédito o una Sofol, con el fin de obtener en su caso, una apro-bación técnica para un proyecto de vivienda y una carta de intención respecto de la operación de los cré-ditos de la SHF. Al recibir la aprobación técnica y la carta de intención, el desarrollador participa en unasubasta a sobre cerrado y ofrece una puja que representa la cantidad que el desarrollador pagará a laSHF por los derechos de crédito a ser utilizados por los compradores. El desarrollador obtiene financia-miento para la construcción a tasas de mercado (generalmente del mismo intermediario que expidió lacarta de intención) y simultáneamente comienza su venta. La institución de crédito o la Sofol es respon-sable de evaluar la solvencia del acreditado final y otorgar los préstamos. Una vez terminada la vivienda yentregada al comprador, la institución de crédito o la Sofol paga el valor unitario de la vivienda al desarro-llador menos el enganche y los gastos de escrituración. La institución de crédito o la Sofol recibe fondeode la SHF y otorga el crédito. Con la excepción de una garantía para la reparación de fallas técnicas yvicios ocultos en la construcción, hasta por un plazo de 3 meses contados a partir de la escrituración, eldesarrollador no tiene compromiso alguno respecto del préstamo y del cliente.

La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado y asume elriesgo de los créditos hipotecarios individuales, aunque la SHF absorberá 50% de los gastos y costoslegales derivados del cobro o ejecución de los créditos hipotecarios vencidos. El posible comprador debedemostrar un ingreso mínimo igual a cuatro veces el monto de sus pagos mensuales derivados del cré-dito hipotecario. A la terminación y entrega de la vivienda al comprador, la institución de crédito o la Sofolle pagarán al desarrollador el crédito neto.

Fovissste. El Fovissste es el fondo gubernamental que financia créditos hipotecarios para los tra-bajadores del Estado. Fue creado en 1972 por reforma al artículo 123 constitucional, a la Ley del ISSSTEy a la Ley Federal de los Trabajadores al Servicio del Estado, iniciando operaciones en enero de 1973.La fuente de fondeo del Fovissste proviene de aportaciones del Estado, equivalentes al 5% del sueldo desus trabajadores, por recuperación de cartera hipotecaria y por los rendimientos de sus inversiones finan-cieras. Actualmente cuenta con 2.1 millones de derechohabientes.

De acuerdo a las reglas para la operación de créditos de vivienda para sus derechohabientes, publi-cadas en el 2002, los créditos que otorga la Fovissste pueden ser aplicados a: (i) adquisición de viviendasnuevas o usadas, (ii) ampliación, (iii) reparación o mejora a vivienda, (iv) autoconstrucción y (v) pago deenganches cuando la vivienda no sea financiada por el Fovissste.

La calificación de los derechohabientes del Fovissste actualmente solo depende de dos factores:(i) bimestres cotizados al instituto y (ii) número de dependientes económicos. Una vez inscritos los dere-chohabientes, se realiza un sorteo por entidad federativa y la asignación del número de créditos se realizaen función a la demanda histórica. Una vez realizado el sorteo se publica la lista de derechohabientes concrédito asignado y dicho crédito se formaliza a través de las Sofoles. El plazo del préstamo es de hasta30 años y la amortización se hace por una deducción directa de nómina del 30%.

Los créditos otorgados por Fovissste pueden ser hasta por un monto máximo de aproximadamente$418,000 con tasas de interés que fluctúan entre el 4.0% y 6.0% annual.

Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidadexiste un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. Lamayor parte de ellas construyen proyectos de no más de cinco viviendas cada uno. Debido a la escasez definanciamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy pocas empresas han podidoalcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas. La administración estima,basada en la información pública disponible en el mercado, que durante el año 2004, Geo fue el desarrolla-dor de vivienda de interés social bajo, típico, vivienda media y residencial más grande de México en términosde unidades vendidas, con una participación en el mercado aproximadamente del 8%*.__________


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El principal mercado en el que participa Geo es el de la vivienda de interés social para personas debajos ingresos, este mercado está enmarcado principalmente por cinco puntos que son: Parque Habita-cional, Demanda, Oferta y disponibilidad de hipotecas.

Parque Habitacional: De acuerdo con el recuento de 2000 del INEGI, el parque habitacional estáconformado de la siguiente manera, (i) 51% de las viviendas están construidas de concreto y el restante49% con lámina, madera, cartón, etc. (ii) El 78.1% de las viviendas son propias y el 21.9% restante sonviviendas no propias y (iii) el promedio de habitantes por vivienda es de 4.4 y se estima un déficit de apro-ximadamente 6 millones de unidades.

Demanda: Se estima que el 73% de la población requiere de vivienda nueva o substituir su viviendaactual. Un aspecto que influye directamente en el crecimiento de la demanda de vivienda son los rangosde edad de la población. En el recuento de 2000, el 70% de la población es menor a 34 años, por lo quese estima que en el corto y mediano plazo un número importante de personas entrarán a la edad deman-dante de vivienda. Adicionalmente, según el recuento del INEGI de 2000, el 70% de la población ocupadarecibe entre 1 y 10 salarios mínimos y es este el mercado que cuenta con las características para obtenerun crédito de interés social.

Oferta: La oferta de vivienda está relacionada con el número de hipotecas ofrecidas al mercado; en2004 se estima se ofertaron 575,000 viviendas y se espera que en los próximos 4 años la oferta tenga uncrecimiento anual compuesto del 12%. Para el año 2005 se espera un crecimiento proyectado de la In-dustria de aproximadamente 20% comparado con el 2004, al pronosticarse una oferta total de 690,000créditos hipotecarios

Competencia: Se estima que aproximadamente el 32% del mercado está en las 9 principales com-pañías del país, el 68% restante, esta integrado por 711 promotores aproximadamente, por lo que la ma-yoría de los desarrolladores o constructores operan solo en el ámbito local. La participación de mercadode Geo en relación con el otorgamiento de créditos fue aproximadamente del 8%* en 2004.

__________

* Fuente: Publicación anual 2005 de Softec, S.C.

Los 9 principales desarrolladores de vivienda de interés social, en función al número de unidadesvendidas en 2004 son:

ViviendasVendidas

Participaciónde Mercado

Corporación Geo ............................. 33.228 viviendas 8%URBI ............................................... 21,793 viviendas 5%HOMEX ........................................... 21,053 viviendas 5%SADASI ........................................... N / D 4%ARA ................................................. 17,104 viviendas 4%BETA ............................................... 11,055 viviendas 3%PICSA ............................................. N / D N / DSARE .............................................. 7,783 viviendas 2%HOGAR ........................................... 3,721 viviendas 1%

__________

Fuente: Elaboración propia con datos obtenidos de la BMV, Canadevi y *Softec.

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En 2004 se ofertaron aproximadamente 575,000 viviendas entre un estimado de 2,000 constructoresy promotores, de los cuales se considera que aproximadamente 950 están registrados o afiliados a algúnorganismo de constructores o promotores inmobiliarios, siendo el diferencial pequeños constructores queanualmente construyen de 50 a 100 viviendas. La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo gene-ral un alto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácilacceso al crédito son muy vulnerables a los cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicional-mente la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo a nivel local, es decir que difícil-mente tienen operaciones en más de dos localidades.

De acuerdo a los estudios realizados por Softec, S.C., son pocas las constructoras o promotoras ex-tranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una participación mayor al 2% en el mercado de vi-vienda de interés social. De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, las compañías constructo-ras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a la construcción de vivienda en México sinnecesidades de aprobación previa, aunque se podría requerir autorización de la Comisión Federal de Com-petencia Económica en los términos de la Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento.

Ventajas Competitivas. La Compañía considera que está posicionada para ser una participante lí-der en la promoción de vivienda de interés social en el país. La administración de la Compañía consideraque sus fortalezas competitivas incluyen: (i) su especialización en este segmento de la industria;(ii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comercialización;(iii) su compromiso a la investigación y desarrollo; (iv) su énfasis en la eficiencia de costos y calidad en laconstrucción; (v) su expansión geográfica; (vi) su equipo de directivos con amplia experiencia y especiali-zación; (vii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores y (viii) su asociación con Prudential RealEstate Investors para la adquisición de tierra. Los factores anteriores han contribuido al crecimiento de laCompañía, así como a su habilidad para expandir sus operaciones geográficamente.

Estructura Corporativa

Corporación Geo, S.A. de C.V. es una empresa controladora que consolida las operaciones de24 empresas subsidiarias La tabla siguiente muestra dichas empresas subsidiarias incluyendo el porcen-taje de tenencia accionaria en cada una de ellas, al 30 de septiembre del 2005:

Empresas SubsidiariasPorcentaje deParticipación

Otras Empresas Subsidiarias y Asociacionesen Participación**

Porcentaje deParticipación

Geo Edificaciones, S.A. de C.V. ............................. 100% Crelam, S.A. de C.V. .............................................. 100%Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V. ........................ 100 Lotes y Fraccionamientos, S.A. de C.V. ................. 100Geo Querétaro, S.A. de C.V. .................................. 100 Evitam, S.A. de C.V. .............................................. 95Geo Guerrero, S.A. de C.V. .................................... 100 Geo Importex, S.A. de C.V. .................................... 100Geo Tamaulipas, S.A. de C.V. ................................ 100 Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V. .............................. 100Geo Baja California, S.A. de C.V. ........................... 100 Inmobiliaria Camar, S.A. de C.V. ........................... 100Geo Morelos, S.A. de C.V. ..................................... 100 Inmobiliaria Jumáis, S.A. de C.V. ........................... 100Geo D.F., S.A. de C.V. ........................................... 99 Obras y Proyector Coma, S.A. de C.V. .................. 99Geo Oaxaca, S.A. de C.V. ...................................... 100Geo Jalisco, S.A. de C.V. ....................................... 100Geo Puebla, S.A. de C.V. ....................................... 100Geo Veracruz, S.A. de C.V. .................................... 100Geo Laguna, S.A. de C.V. ...................................... 100Geo Guanajuato, S.A. de C.V. ................................ 100Geo Monterrey, S.A. de C.V. .................................. 100

__________

** Otras Empresas Subsidiarias y Asociaciones en Participación, no se consideran subsidiarias significativas.

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A través de sus oficinas corporativas, la Compañía centraliza las operaciones siguientes: (i) obtenciónde autorizaciones para la adquisición de terrenos y el desarrollo de proyectos; (ii) mantener las relacionescon el gobierno federal y los proveedores de financiamiento hipotecario; (iii) asignación de los recursos ycompra de activos fijos; (iv) autorización para las compras de materiales; (v) manejo de tesorería;(vi) actividades de planeación y presupuesto; (vii) seguimiento de procedimientos legales; y (viii) auditoríainterna.

La actividad principal de cada una de las subsidiarias de la Compañía, es promover conjuntos habita-cionales de forma totalmente integrada, participando en todos los aspectos de diseño, construcción y co-mercialización de proyectos de vivienda de interés social, media y residencial.

Descripción de los Principales Activos

Geo es dueño de sus oficinas corporativas y gran parte de las oficinas regionales de cada subsidiaria.Es propietaria de la mayoría de su maquinaria y equipo de construcción. Al 30 de septiembre de 2005, elvalor neto en libros de toda la maquinaria y equipo propiedad de Geo ascendió a $827.3 millones.

La integración del activo fijo neto al 30 de septiembre de 2005 es la siguiente:

Terrenos ............................................................. $ 110.4Edificios .............................................................. $ 155.6Maquinaria y Vehículos ...................................... $1,267.4Mobiliario y equipo ............................................. $ 107.7Equipo de cómputo ............................................ $ 112.9

$1,754.0Depreciación acumulada ................................... ($ 926.7)

$ 827.3__________

Cifras en millones de pesos.

En cuanto a los activos fijos correspondientes a Terrenos, Edificios y construcciones los más impor-tantes son los siguientes:

Descripción del Activo Ubicación del Activo Valor de los Activos

% del Total de los Activos

Dimensión m2

Antigüedad Instalada m2

% Utilizada Observaciones

Margaritas #433 Col. Ex. Hda.Gpe. Chimalistac; México D.F. $52,880,792 20% 3,362.72 10 años 5,610.29 100% Propio

Av. Universidad #1627 Col. Ex.Hda. Gpe. Chimalistac; México D.F. $13,220,198 5% 725.23 10 años 617.22 100% Propio

Oficinas Administrativas Av. Constituyentes #345 Col. Daniel Garza; México D.F. $13,792,141 5% 325.00 25 años 1,195.90 90% Propio

Centro de Atención a Ventas – Ayotla Carretera Federal México-PueblaKm 25.2, Ayotla, Edo. De México $12,259,354 5% 800.00 11 años 600.00 80% Propio

Almacén La CoteraCalle Ferrocarril Norte sin número,Col. Jardín Industrial Ixtapaluca;Ixtapaluca, Edo. De México

$39,891,310 15% 5,301.00 6 años 1,500.00 70% Propio

Centro de Atención a Ventas Barranca José Ma. Ibarraran No. 31 Col. SanJosé Insurgentes, México D.F. $29,971,058 11% 511.00 1.5 años 998.00 90% Propio

TOTAL $162,014,853 61%

CAPACIDAD

Oficinas Corporativas Administrativas

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Dentro de la clasificación de activos fijos correspondientes a terrenos, edificios y construcciones, lasantes mencionadas representan el 61% del total de los activos de este rubro, siendo así los principales.El restante 39% se encuentra distribuido en diversas subsidiarias del Grupo.

El activo más importante es el de maquinaria y equipo de construcción mismo que esta integrado por,maquinas como trascabos, volquetes, retroexcavadoras, cargadores frontales, etc., los cuales se encuen-tran distribuidos en los 19 Estados de la República en donde Geo tiene presencia y mismos que a nivel gru-po ascienden a 2,731 unidades, todos son de características similares y son utilizados para la edificación devivienda. Cabe mencionar que todos estos activos se encuentran debidamente asegurados.

En relación al equipo de transporte, Corporación Geo cuenta con 550 vehículos de transporte talescomo automóviles, camionetas, remolques, camiones de redilas, etc., que son utilizados para desplaza-miento tanto de pasajeros como de materiales. De igual manera éstos se encuentran distribuidos en los19 Estados de la República en donde Geo tiene presencia, son de características similares y en su totali-dad se encuentran debidamente asegurados.

Cabe mencionar que la edad promedio de la flota incluyendo a la maquinaria y equipo de construc-ción, así como el equipo de transporte es de: 6.5 años.

Los equipos de oficina y equipos de cómputo están integrados por computadoras, periféricos, soft-ware administrativo diversos, etc., distribuidos en los 19 Estados de la República en donde Geo tiene pre-sencia y son de características similares; se informa también que en su totalidad se encuentran debida-mente asegurados.

Al 30 de septiembre de 2005, tenemos un saldo en arrendamientos financieros de $147.4 millones, elcual esta garantizado por algunos equipos de transporte, maquinaria y equipo de computo, la tasa pro-medio es de 11.26%.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Geo enfrenta ciertos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y queson inherentes al curso normal de su negocio. La administración de la Compañía no considera que lasobligaciones relacionadas con tales procedimientos vayan a tener una repercusión adversa en la situa-ción financiera o en los resultados de operación.

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IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

Información Financiera Seleccionada

La tabla siguiente muestra información financiera selecta de la Compañía, derivada de los EstadosFinancieros. Dicha información debe ser leída en conjunto con los estados financieros y las notas a losmismos que se incluyen en este Prospecto.

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Año terminado el 31 de diciembreNueve meses terminados

el 30 de septiembre de

2002 2003 2004 2004 2005

(Miles de pesos constantes al 30 de junio de 2005 y porcentaje de los ingresos)

$ % $ % $ % $ % $ %

Datos del Estado de Resultados:Ingresos .................................................... 6,057,215 100.0% 6,786,361 100.0% 7,989,879 100.0% 5,551,672 100.0% 6,774,231 100.0%Costos ...................................................... 4,469,604 73.8% 4,968,522 73.2% 5,825,747 72.9% 4,068,728 73.3% 4,949,346 73.1%

Utilidad Bruta ............................................ 1,587,610 26.2% 1,817,839 26.8% 2,164,132 27.1% 1,482,944 26.7% 1,824,885 26.9%Gastos de Operación ................................ 651,179 10.8% 697,879 10.3% 801,164 10.0% 575,782 10.4% 686,769 10.1%

Utilidad de Operación ................................ 936,431 15.5% 1,119,960 16.5% 1,362,967 17.1% 907,162 16.3% 1,138,116 16.8%Costo Integral de Financiamiento .............. 260,452 4.3% 221,899 3.3% 200,210 2.5% 148,562 2.7% 149,729 2.2% Productos Financieros ........................... -35,475 -0.6% -29,186 -0.4% -27,758 -0.3% -13,763 -0.2% -36,735 -0.5% Gastos Financieros ............................... 228,151 3.8% 211,097 3.1% 219,735 2.8% 158,444 2.9% 179,162 2.6% Perdida Cambiaria ................................. 5,084 0.1% 12,359 0.2% 255 0.0% 4,161 0.1% -1,890 0.0% Perdida por Posición Monetaria ............. 62,691 1.0% 27,629 0.4% 7,978 0.1% -280 0.0% 9,192 0.1%Otros Gastos ............................................ 36,676 0.6% 51,150 0.8% 50,684 0.6% 17,511 0.3% 16,291 0.2%

Utilidad antes de Provisiones .................... 639,302 10.6% 846,909 12.5% 1,112,073 13.9% 741,089 13.3% 972,096 14.3%Provisiones ............................................... 235,465 3.9% 299,964 4.4% 301,459 3.8% 254,860 4.6% 295,162 4.4%Interés Minoritarios ................................... 22,278 0.4% 25,265 0.4% 15,013 0.2% 4,599 0.1% 1,649 0.0%

Utilidad Neta Consolidada ......................... 426,115 7.0% 572,211 8.4% 825,627 10.3% 481,630 8.7% 675,285 10.0%

Datos del Balance (al fin del período):Efectivo e Inversiones Temporales ........... 952,289 785,351 1,693,422 1,328,294 1,408,692Inventarios Inmobiliarios(1) ........................ 1,617,901 2,166,865 3,049,521 2,557,219 3,098,111Activo Circulante ....................................... 5,658,566 6,025,815 7,973,822 7,324,423 8,660,223Activo Total ............................................... 7,158,720 8,164,418 10,152,670 9,457,616 10,864,291Instituciones de Crédito ............................ 1,195,709 917,180 1,373,438 2,860,679 2,874,526Pasivo Circulante ...................................... 2,671,243 2,740,556 4,306,235 3,856,100 4,497,230Pasivo a Largo Plazo ................................ 1,489,920 2,017,483 1,816,263 856,675 544,098Pasivo Total .............................................. 4,161,164 4,758,040 6,122,499 5,660,948 6,218,835Capital Contable ....................................... 2,997,555 3,406,377 4,030,171 3,796,668 4,645,456

Otra Información:Viviendas Vendidas (en unidades) ............ 27,112 29,520 33,228 22,030 24,762UAFIDA(2) .................................................. 1,302,639 21.5% 1,532,290 22.6% 1,839,437 23.0% 1,257,227 22.6% 1,637,356 24.2%UAFIDA por Acción(3) ................................ 2.6 3.0 3.5 2.4 3.1Utilidades por Acción(3) ............................. 0.9 1.1 1.6 0.9 1.3Valor en Libros(3) ....................................... 6.0 6.6 7.7 7.3 8.7Rendimiento del Capital Contable(4) .......... 14.2% 16.8% 20.5% 20.2% 25.9%Deuda Total / Capital Contable(5) .............. 1.38 1.39 1.52 1.49 1.34Activo Circulante / Pasivo Circulante ........ 2.12 2.20 1.85 1.90 1.93Tasa de Inflación(6) .................................... 5.70% 3.98% 5.19% 5.06% 3.51%Tipo de Cambio(7) ...................................... 10.4393 11.2372 11.1495 11.3884 10.7907

__________

(1) Representa principalmente construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios, terrenos en desarrollo, materiales paraconstrucción y anticipos a proveedores.

(2) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización.(3) Utilizando 500 millones acciones para 2002; 515.2 millones para 2003; 521.8 para 2004; 517.1 millones para septiembre 2004

y 528.3 millones para septiembre 2005.(4) Utilidad neta / Capital contable.(5) La deuda total incluye instituciones de crédito, la porción circulante del pasivo a largo plazo, cuentas por pagar y deuda a largo

plazo.(6) Al final del período.(7) Fuente: Banco de México.

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A continuación se presenta información selecta de las subsidiarias de Geo según sus estados finan-cieros dictaminados con cifras al 30 de septiembre de 2005:

2002 2003 2004 2002 2003 2004Activo Total 1,462,009 1,678,782 2,045,026 Activo Total 1,232,032 1,310,146 1,751,081Capital Contable 587,896 751,542 920,090 Capital Contable 418,254 507,903 639,246Ventas 1,179,521 1,530,724 1,618,476 Ventas 1,085,335 1,135,655 1,169,620Utilidad de Operación 213,357 291,882 306,418 Utilidad de Operación 157,563 197,415 225,140

2002 2003 2004 2002 2003 2004Activo Total 121,526 183,189 225,320 Activo Total 481,050 460,276 608,703Capital Contable -4,780 30,540 46,319 Capital Contable 130,770 175,930 218,799Ventas 80,191 211,324 270,827 Ventas 423,172 473,792 527,295Utilidad de Operación -18,966 30,234 38,346 Utilidad de Operación 85,762 78,682 78,022

Geo Morelos, S.A. de C.V.

Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Querétaro, S.A. de C.V.

Año Terminado el 31 de diciembre de :

Geo Edificaciones, S.A. de C.V.

Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.


2002 2003 2004 2002 2003 2004Activo Total 196,332 317,602 267,021 Activo Total 69,426 75,426 90,204Capital Contable 53,705 28,992 31,772 Capital Contable 22,037 28,526 32,391Ventas 154,284 53,265 351,923 Ventas 48,239 94,394 96,303Utilidad de Operación 23,771 -14,266 13,447 Utilidad de Operación 1,132 11,585 9,305

2002 2003 2004 2002 2003 2004Activo Total 310,151 270,795 316,895 Activo Total 830,013 1,120,397 1,314,593Capital Contable 119,326 111,569 80,502 Capital Contable 337,105 409,152 643,872Ventas 307,695 245,383 98,843 Ventas 773,830 758,504 861,606Utilidad de Operación 53,556 9,770 -32,829 Utilidad de Operación 173,147 165,108 220,600

Geo Puebla, S.A. de C.V.Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Baja California, S.A.

de C.V.Año Terminado el 31 de diciembre de :

Geo DF, S.A. de C.V.Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Guanajuato, S.A. de

C.V.Año Terminado el 31 de diciembre de :

2002 2003 2004 2002 2003 2004Activo Total 276,606 427,496 764,548 Activo Total 244,157 298,926 329,225Capital Contable 182,943 259,776 355,273 Capital Contable 118,916 116,815 93,470Ventas 258,618 535,356 710,251 Ventas 146,393 234,323 220,996Utilidad de Operación 48,413 128,215 177,173 Utilidad de Operación -10,751 34,133 18,290

2002 2003 2004 2002 2003 2004Activo Total 427,919 548,959 861,776 Activo Total 300,274 272,040 207,379Capital Contable 263,269 333,239 452,176 Capital Contable -12,219 26,551 34,838Ventas 513,646 467,257 589,131 Ventas 210,027 109,256 245,498Utilidad de Operación 178,704 132,960 157,827 Utilidad de Operación -33,130 -12,382 21,910

Geo Jalisco, S.A. de C.V.

Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Laguna, S.A. de C.V.


Geo Guerrero, S.A. de C.V.

Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Monterrey, S.A. de C.V.


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2002 2003 2004 2002 2003 2004Activo Total 121,547 202,061 234,106 Activo Total 208,550 211,250 309,543Capital Contable 48,011 66,720 90,811 Capital Contable 122,314 121,265 131,110Ventas 164,299 286,342 286,540 Ventas 228,395 252,485 289,223Utilidad de Operación 17,040 36,865 39,283 Utilidad de Operación -11,847 22,167 38,051

2002 2003 2004Activo Total 476,798 529,092 693,550Capital Contable 221,655 202,424 211,024Ventas 430,265 398,382 498,545Utilidad de Operación 85,529 56,080 65,607

Geo Tamaulipas, S.A. de C.V.


Geo Oaxaca, S.A. de C.V.

Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Veracruz, S.A. de C.V.


Información por Línea de Negocio y Zona Geográfica

La compañía considera que su actividad principal es la venta de viviendas, lo cual representa el98.7% de sus ingresos y las características de esta actividad son la promoción, diseño, construcción ycomercialización de viviendas de interés social y vivienda media son su única línea de negocio, por lo quesu principal fuente de ingresos se ubica en la República Mexicana.

Aún y cuando los principios de contabilidad aplicables no requieren que la Compañía presente infor-mación por segmentos, debido a que en todas las plazas donde tiene presencia Geo, no hay cambios deriesgos y las características de los créditos y productos son similares, a continuación se presentan cifraspor zonas en donde Geo tiene presencia en México.

La tabla siguiente muestra información financiera al 30 de septiembre de 2005 de las empresas sub-sidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V. que se dedican al desarrollo y promoción de vivienda, agrupa-das por Zona Geográfica en México.

Zona Centro Zona Norte Zona Sur Miles de pesos al 30 de Sep. Miles de pesos al 30 de Sep. Miles de pesos al 30 de Sep. 2004 2005 2004 2005 2004 2005 Ingresos Netos............................. 2,988,354 3,858,158 1,671,125 1,479,850 930,786 1,343,609 Utilidad de Operación..................... 493,886 700,074 322,024 186,410 108,245 239,850 Activo Total.................................. 4,494,076 5,658,684 3,389,513 3,835,358 1,500,742 1,900,318 Pasivo Total................................. 2,845,437 3,411,107 2,037,425 2,227,715 894,179 1,162,962 Capital Contable............................ 1,648,639 2,247,577 1,352,087 1,607,643 606,562 737,356

__________

• Cabe mencionar que estas cifras no incluyen efectos de consolidación.Nota: Las cifras correspondientes a los ejercicios 2003, 2004 se incorporan por referencia al Reporte Anual presentado por la

Emisora ante la CNBV y la BMV el 24 de junio de 2005 página 36.

El desarrollo y construcción de un conjunto habitacional comienza con la autorización a nivel federal,estatal o municipal del proyecto para dicha unidad. El proyecto se presenta a los proveedores de finan-ciamiento hipotecario para su aprobación. En general, una vez que se han obtenido los compromisos definanciamiento hipotecario para un número suficiente de viviendas en un conjunto habitacional, Geo co-

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mienza la construcción de la infraestructura del conjunto habitacional (por ejemplo, instalación de drenaje,electricidad, agua, estacionamiento, construcción de caminos, etc.) y se inicia la mercadotecnia del pro-yecto (ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Actividad Principal – Operaciones”).

El inventario de terrenos al 30 de septiembre de 2005, es equivalente a 237,003 viviendas, comoconsecuencia de la combinación de las reservas propias, opciones de compra, los convenios de outsour-cing y el joint venture con Prudential, Geo controla una reserva territorial suficiente para 4.5 años de pro-ducción, con bajo costo de oportunidad y un limitado riesgo de pertenencia.

La tabla siguiente presenta información acerca de la participación en unidades vendidas registradaspor la Compañía por zona geográfica, al 30 de septiembre de 2005:

Zona geográfica Unidades Porcentaje Unidades Porcentaje

DF y Valle de México………………… 9,371 42.54% 10,350 41.80%Baja California…………………………… 2,054 9.32% 1,857 7.50%Guerrero…………………………………… 1,325 6.01% 2,080 8.40%Morelos…………………………………… 725 3.29% 818 3.30%Querétaro y Guanajuato…………… 1,854 8.42% 2,302 9.30%Jalisco……………………………………… 1,358 6.16% 990 4.00%Veracruz…………………………………… 1,258 5.71% 1,362 5.50%Tamaulipas……………………………… 1,124 5.10% 1,238 5.00%Oaxaca…………………………………… 750 3.40% 990 4.00%Nuevo León……………………………… 1,015 4.61% 892 3.60%Coahuila, Durango y Zacatecas…… 851 3.86% 1,090 4.40%Puebla……………………………………… 345 1.57% 793 3.20%

Total 22,030 100.00% 24,762 100.00%

Viviendas VendidasSeptiembre 2005Septiembre 2004

Viviendas Vendidas

__________

Nota: Las cifras correspondientes a los ejercicios 2002, 2003, 2004 se incorporan por referencia al Reporte Anual presentado porla Emisora ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2003 páginas 36, el 30 de junio de 2004 páginas 37-38 , y el 24 de juniode 2005 página 36-37 respectivamente.

La Compañía estima el número de viviendas que pueden construirse en un conjunto habitacional, se-gún la formulación del plan para cada conjunto habitacional. Estas estimaciones se basan en una varie-dad de suposiciones, incluyendo la densidad permisible de viviendas, la reserva requerida en algunasconstrucciones y otros permisos, así como la demanda anticipada y disponibilidad de financiamiento hi-potecario. La realización de los planes de desarrollo de Geo está sujeta a una variedad de situacionesinciertas, incluyendo las suposiciones descritas anteriormente. Por esta razón, la Compañía puede cam-biar los planes en cualquier momento y, por tanto, no puede haber seguridad alguna de que en realidadse construirá el número de unidades estimadas originalmente.

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Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario. La estrategia de la Compañía consiste enobtener financiamiento hipotecario de una variedad de fuentes de financiamiento. La tabla siguientemuestra el volumen de ventas de viviendas de interés social en México y el desglose por fuente de finan-ciamiento hipotecario para dichas unidades, por los períodos indicados:

30 de septiembre:

Financiado por: 2004 2005

Infonavit .................................................... 15,862 11,886SHF .......................................................... 3,635 6,685Fovissste / Cofinanciamiento ................... 2,533 6,191

Total ...................................................... 22,030 24,762__________

Nota: Las cifras correspondientes a los ejercicios 2002, 2003, 2004 se incorporan por referencia al Reporte Anual presentado porla Emisora ante la CNBV y la BMV el 24 de junio de 2005 página 37

Los desarrollos de vivienda promovidos por la Compañía, pueden ser vendidos indistintamente a susclientes a través del programa del Infonavit, Fovissste o SHF (antes Fovi). Una mayor proporción de vi-viendas financiada por el Infonavit refleja una mayor promoción de dicho Instituto, por lo que la composi-ción de ventas por fuente de financiamiento hipotecario no implica cambios significativos en las operacio-nes de la Compañía.

Reserva Territorial. La tabla siguiente la integración de la reserva territorial (en número de vivien-das) de la Compañía al 30 de septiembre 2005:

Tipo de Reserva No. de viviendas

Reserva. Propia ....................................... 126,407Outsourcing .............................................. 1,523Terrenos Opcionados .............................. 12,593Prudential ................................................. 96,490

Total ..................................................... -237,003

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Informe de Créditos Relevantes

La información correspondiente a este apartado del Prospecto relativa a los ejercicios terminados el31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 de la Compañía se incorporan por referencia al Reporte Anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2003 páginas 37, el 30 de junio de2004 páginas 38-39 , y el 24 de junio de 2005 página 37-38 respectivamente y al período intermedio ter-minado el 30 de septiembre de 2004 y 2005 se incorpora por referencia a la información financiera entre-gada a la BMV el 19 de octubre de 2005.

Los Comentarios y Análisis de la Administracón sobre los Resultados de Operacióny Situación Financiera de la Compañia por el Ejercicio Social de 2002, 2003, y 2004

Se incorporan por referencia al Reporte Anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el27 de junio de 2003 páginas 37-46, el 30 de junio de 2004 páginas 39-47 , y el 24 de junio de 2005 página38-44 respectivamente y al período intermedio terminado el 30 de septiembre de 2004 y 2005 se incorpo-ra por referencia a la información financiera y a los comentarios del informe del Director General entrega-do como anexo a la información financiera presentada a la BMV para el tercer trimestre de 2005 entrega-da el 19 de octubre de 2005.

Estimaciones Contables Críticas Relativos al Ejercicio Social 2002, 2003 y 2004

Se incorporan por referencia al Reporte Anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el27 de junio de 2003 página 46, el 30 de junio de 2004 página 47, y el 24 de junio de 2005 página 44 res-pectivamente.

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V. ADMINISTRACIÓN

Auditores

Los Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 incluidos en esteProspecto han sido auditados por Deloitte, auditores independientes, según se establece en su informeanexo al presente Prospecto. Los estados financieros por los seis primeros meses terminados el 30 deseptiembre de 2005 y 2004 no han sido auditados, y son responsabilidad de la administración de la com-pañía.

Dentro de los órganos intermedios de la Compañía que apoyan al Consejo de Administración a cum-plir con sus funciones de auditoría y seguimiento, la empresa cuenta con el órgano llamado Comité deAuditoria integrado por Julio Alfonso Millán Bojalil como Presidente y José Carral Escalante, Javier Maca-ya López Mancisidor, Víctor Segura Gómez y Salvador Villaseñor Arai como vocales; además cuenta conel apoyo del área de Auditoría Interna de la empresa.

Este Comité de Auditoría y el área de auditoría interna es el encargado de recomendar de formaanual al Consejo de Administración la designación del despacho de auditoría externa, así como los can-didatos y perfiles profesionales de las personas asignadas a la auditoría de la empresa. Del mismo modo,se apoya directamente al Consejo de Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de losobjetivos de auditoría, así como asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismoapoya también al Consejo en la validación de la información financiera con la cual se dirige la sociedad yla cual se hace pública a los mercados financieros. Este Comité también tiene como norma interna el ro-tar al Socio a cargo de la Auditoría Externa cada 5 años, habiendo realizado el último en el 2001.

Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., representante de Deloitte, han sido auditores de CorporaciónGeo en los últimos 12 años, durante los cuales no han emitido ningún dictamen con salvedad, opiniónnegativa o abstención sobre los estados financieros. Cabe mencionar que durante el ejercicio 2004 laCompañía no solicitó a dicho despacho ningún servicio por conceptos diferentes a los de la auditoría dedicho ejercicio.

Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

A la fecha de este prospecto, no existen ni han existido operaciones que se hayan llevado a cabo queinvolucren bienes, servicios o activos tangibles o intangibles en las que el emisor haya participado conpersonas relacionadas y conlleven conflictos de interés.

Administradores y Accionistas

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Geo (con información de la Asamblea General Ordinaria del 22 deAbril del 2005) está integrado por 14 consejeros propietarios, los cuales se eligen anualmente en laAsamblea General Ordinaria de Accionistas y son responsables de la administración de los negocios dela Compañía. La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integra-do por un mínimo de 11 (ONCE) y un máximo de 15 (QUINCE) miembros propietarios que determine la

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Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros permanecerán en el cargo un año, a menosque sean relevados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pero en todo caso continuarán enel desempeño de sus funciones hasta en tanto los nuevos Consejeros hubieren sido nombrados y tomenposesión de sus cargos. Asimismo, los Consejeros podrán ser reelectos anualmente.

En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración por lo menos, elveinticinco por ciento deberán ser Consejeros Independientes.

De conformidad con las leyes mexicanas, Geo debe tener por lo menos un comisario propietario yuno suplente, quienes son elegidos por los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Ac-cionistas. La función principal del comisario es informar a los accionistas de Geo en la Asamblea GeneralAnual Ordinaria de Accionistas la precisión de los estados financieros presentados por el Consejo deAdministración. De conformidad con las leyes mexicanas, el comisario también está facultado para:(i) convocar a Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas; (ii) hacer que se inserten en el or-den del día de las Asambleas de Accionistas o en las sesiones del Consejo de Administración los puntosque considere pertinentes; (iii) asistir a las Asambleas de Accionistas o a las sesiones del Consejo deAdministración con voz pero sin voto, a las cuales deberán ser citados; y (iv) en general, vigilar ilimitada-mente y en cualquier tiempo las operaciones de la Compañía. El comisario también puede solicitar infor-mes mensuales al Consejo de Administración en relación con aspectos importantes relativos a los asun-tos de la Compañía, incluida la situación financiera.

De acuerdo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, y cumpliendo con estándares interna-cionales el Consejo de Administración de Corporación GEO está conformado actualmente por cinco Con-sejeros Independientes y nueve Consejeros Relacionados.

Facultades del Consejo de Administración

De acuerdo a la reforma de los Estatutos de la Compañía (aprobada en la Asamblea General Ex-traordinaria del 22 de Abril del 2005), el Consejo de Administración tiene la representación legal de la So-ciedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes alobjeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas. El Consejode Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes facultadeso poderes:

A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y las espe-ciales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, en los térmi-nos de lo establecido en el párrafo primero del Artículo 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA YCUATRO) del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de las EntidadesFederativas de la República Mexicana; estará por consiguiente facultado en forma enunciativamás no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituir-se en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las accionesque intentare y de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular yabsolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutartodos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen represen-tar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante autoridadesy tribunales del trabajo, y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenioscon el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo 27(VEINTISIETE) Constitucional. El Consejo de Administración no podrá delegar en Ningún Consejeroni en el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, ni en el Presidente Ejecutivo oDirector General facultades para desahogar la prueba confesional, por lo que las personas quedesempeñen dichos cargos están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedi-miento en que la Sociedad sea parte; las citadas facultades corresponderán exclusivamente a losapoderados de la Sociedad a quienes en forma expresa se les hayan otorgado; en el entendidoque, el Consejo de Administración como órgano colegiado cuenta con dichas facultades por lo

59

que podrá delegarlas en cualesquiera otras personas siempre que no ocupen los cargos mencio-nados.

B) General para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido en los párrafossegundo y tercero del Artículo 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código CivilFederal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades Federativas de la RepúblicaMexicana. En consecuencia, el Consejo de Administración queda investido de las más ampliasfacultades para administrar todos los negocios relacionados con el objeto de la Sociedad;

C) Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral, en los términos delArtículo 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO), párrafo segundo y cuarto del Código CivilFederal y de sus correlativos en los Códigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de laRepública Mexicana, así como de acuerdo con lo dispuesto por los Artículos 11 (ONCE),692 (SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS) fracciones II y III, 786 (SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS),876 (OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para quecomparezcan en su carácter de administradores y por lo tanto como representantes legales de laSociedad, ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el Artículo 523 (QUINIENTOSVEINTITRÉS) de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional para laVivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para elConsumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones y de-más organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan ala Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especialconforme a la Ley, autorizándolos para que puedan comprometer en conciliación a la empresa,así como para que en representación de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;

D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artícu-lo 9º (NOVENO) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitosy girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;

F) Para nombrar y remover al Presidente Ejecutivo o Director General y Vicepresidentes y delegar lafacultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, dele-gados y auditores internos o externos de la Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarlesfacultades y poderes, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneracio-nes;

G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituir-los en todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente lafacultad para que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos,delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte a favor de terceros;

H) Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo Trigésimo Noveno de los Estatutos Sociales, podráestablecer los demás comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desa-rrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de ta-les comités o comisiones, incluyendo la integración de un Comité de Nominaciones de Conseje-ros Independientes y determinar el número de miembros que lo integren y las reglas que fijan sufuncionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o aestos Estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o alConsejo de Administración;

I) La facultad indelegable para determinar el sentido en que deberán ser emitidos los votos corres-pondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias, Extraordina-rias y Especiales de Accionistas en que sea titular de la mayoría de las acciones de la sociedad;

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J) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición de acciones de laSociedad de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Segundo de los Estatutos So-ciales de la Sociedad, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general quesobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como para designarapoderados encargados de la administración de dicho programa;

K) La facultad indelegable de conocer y acordar lo correspondiente en relación a:

(i) Analizar y evaluar el desempeño de las actividades del Presidente Ejecutivo o Director Ge-neral de la Sociedad y conjuntamente con éste, el del Director General o Gerente Generalde las subsidiarias;

(ii) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan ce-lebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administra-ción de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, ensu caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge oconcubinario;

(iii) Aprobar, previa opinión favorable del Comité de Auditoria, cualquier negocio o contrato consus accionistas, con familiares de sus accionistas, con sus subsidiarias y/o afiliadas y losaccionistas de éstas.

(iv) Aprobar, con la opinión favorable del Comité de Auditoria, las operaciones que sus subsidia-rias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patri-monio en los términos del artículo 14 bis 3, fracción cuarta, inciso d), de la Ley del Mercadode Valores.

(v) Resolver sobre la compra o venta del 10% o más del activo de la Sociedad;

(vi) Otorgar garantías por un monto superior al 30% de los activos de la Sociedad;

(vii) Resolver sobre todas aquellas operaciones distintas a las mencionadas en los numerales(ii), (v) y (vi) anteriores y que representen más del 1% (UNO) del activo de la Sociedad o desus subsidiarias.

(viii) Presentar a la asamblea de accionistas el reporte del Comité de Auditoria.

L) Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero;

M) Para aprobar planes de opción de compra de acciones, para directivos y trabajadores de la So-ciedad y sus subsidiarias, así como sobre la manera en que deberán implementarse dichos pla-nes y sus modificaciones;

N) Para expedir lineamientos internos, códigos de conducta y demás ordenamientos que, entre otrosaspectos, establezcan el régimen autorregulatorio aplicable a los Consejeros, directivos, apode-rados y empleados de la Sociedad y de sus subsidiarias;

Ñ) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean conse-cuencia de éstos.

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La tabla siguiente muestra la relación de los actuales consejeros de Corporación Geo, quienes fueronelectos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 de abril de 2005:

Nombre Cargo Fecha de inicio de funciones

Luis Orvañanos Lascurain Presidente 14/11/1986Carlos García Vélez y Cortázar Consejero 14/11/1986Emilio Cuenca Friederichsen Consejero 14/11/1986Miguel Angel Gómez Mont Urueta Consejero 10/08/1988Francisco Arellano Benítez Consejero 27/04/1995Víctor Segura Gómez Consejero 26/04/2002Salvador Villaseñor Arai Consejero 22/04/2005José Manuel Agudo Roldán Consejero 10/08/1988Roberto Ordorica Barrera Consejero 25/04/2005José Carral Escalante Consejero Independiente 04/05/1994Julio Alfonso Millán Bojalil Consejero Independiente 22/04/2003Gilberto Pérez Alonso Cifuentes Consejero Independiente 22/04/2003Alfredo Achar Tussie Consejero Independiente 22/04/2005Javier Macaya López Mancisidor Consejero Independiente 22/04/2005

Cabe mencionar que la Compañía no cuenta con Consejeros suplentes.

Los siguientes miembros del Consejo de Administración son funcionarios de Corporación Geo, S.A.de C.V.:

Arq. Luis Orvañanos Lascurain PresidenteArq. Carlos García Vélez y C. Vicepresidente de DiseñoIng. Miguel A. Gómez Mont Urueta Vicepresidente EjecutivoArq. Francisco Arellano Benítez Vicepresidente de OperacionesC.P. Víctor Segura Gómez Vicepresidente de Administración y Finanzas

Adicionalmente, las siguientes personas forman parte también del Consejo de Administración de:Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro S.A. de C.V., GeoBaja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A.de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V, Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Gue-rrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V. (excepto el Arq. Francisco Are-llano Benítez), Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V., todas ellas empresas subsidiarias deCorporación Geo, S.A. de C.V.:

Arq. Luis Orvañanos Lascurain PresidenteLic. Salvador Villaseñor Arai SecretarioIng. Miguel Gómez Mont Urueta VocalArq. Carlos García Vélez y Cortázar VocalArq. Francisco Arellano Benítez VocalC.P. Joaquín Gómez Álvarez Comisario

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De conformidad con lo establecido en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, dentro del Con-sejo de Administración, se han establecido los siguientes Comités, los cuales, entre otras funciones, seencargan de vigilar el estricto cumplimiento de las políticas y procedimientos de la Compañía:

Comité de Auditoría. Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administracióna cumplir con sus funciones de auditoria y seguimiento, la Compañía cuenta con el órgano llamado Co-mité de Auditoria integrado por Julio Alfonso Millán Bojalil como Presidente, José Carral Escalante, JavierMacaya López Mancisidor, Salvador Villaseñor Arai, Emilio Cuenca Friederichsen como vocales; ademáscuenta con el apoyo del área de Auditoría Interna de la empresa.

Este Comité de Auditoría y el área de auditoría interna es el encargado de recomendar de formaanual al Consejo de Administración la designación del despacho de auditoria externa, así como los can-didatos y perfiles profesionales de las personas asignadas a la auditoria de la empresa. Del mismo modo,se apoya directamente al Consejo de Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de losobjetivos de auditoria, así como asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismoapoya también al Consejo en la validación de la información financiera con la cual se dirige la sociedad yla cual se hace pública a los mercados financieros.

Finalmente, se encarga también del estudio y definición de las principales políticas contables de laempresa, así como del análisis, implantación y evaluación de efectos de cualquier nueva política contablea aplicar, así como del aseguramiento del cumplimiento de todos los ordenamientos financieros, fiscales,legales y contables a los cuales la empresa se debe atener.

Comité de Evaluación y Compensaciones. Dentro de los órganos intermedios que apoyan alConsejo de Administración a cumplir con sus funciones de Evaluación y Compensación, la Compañíacuenta con el órgano llamado Comité de Valuación y Compensación Integrado Alfredo Achar Tussie co-mo Presidente, José Carral Escalante, Luis Orvañanos Lascurain, Roberto Ondorica Barrera y FranciscoArellano Benítez, como vocales.

Este Comité de Valuación y Compensación es el encargado de revisar semestralmente los temas re-lacionados con el nombramiento, contratación y promoción de funcionarios de alto nivel, las estructurasgenerales de compensación, tanto de los funcionarios de alto nivel como de la base de empleados de laSociedad. Con el apoyo del área de Recursos Humanos de la empresa, se encarga de forma anual dedefinir las estrategias operativas de recursos humanos y de verificar su implantación en las subsidiariasque conforman Corporación Geo, S.A. de C.V.

Comité de Finanzas. Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administracióna cumplir con sus funciones de Evaluación y Compensación, la Compañía cuenta con el órgano llamadoComité de Finanzas y Planeación presidido por Javier Macaya López Mancisidor, Alfredo Achar Tussie,Roberto Ordorica Barrera, José Manuel Agudo Roldán, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Miguel GómezMont Urueta y Víctor Segura Gómez, como vocales del Comité. El Comité de Finanzas y Planeación esapoyado por el área de Finanzas y Administración de la empresa.

Este Comité de Finanzas y Planeación, apoyado por el área de Finanzas es el encargado de definirlas estrategias financieras de largo y corto plazo de la empresa, de manera anual y con revisiones tri-mestrales de avances y/o adecuaciones. Así mismo, es el órgano encargado de la definición y validaciónde los presupuestos anuales de las empresas y de las políticas y estrategias de inversión y financia-miento del negocio. Es función de este organismo, en combinación con los comités A y B, el seguimientomensual de los renglones financieros, presupuestales y de planeación estratégica de cada una de lassubsidiarias.

Finalmente, se encarga también del establecimiento de las estrategias de diversificación de instru-mentos financieros, las relaciones de negocio con las instituciones financieras nacionales e internaciona-les, así como de la definición de la comunicación con los inversionistas de la empresa y el mercado fi-nanciero en general.

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A continuación se presenta una breve descripción de la trayectoria profesional de los principales fun-cionarios y miembros del Consejo de Administración de Corporación Geo, S.A. de C.V.:

Luis Orvañanos Lascurain, Director General y Presidente, (60)

El Arq. Orvañanos fundó Geo en 1973. La experiencia del Arq. Orvañanos incluye la fundación demás de 31 compañías de construcción y promoción de vivienda, habiendo vendido más de 185,000 casasen total. El Arq. Orvañanos es actualmente miembro del Consejo de Administración de Afore SantanderMexicano y de Hipotecaria Su Casita. El Arq. Orvañanos es egresado de la Universidad Iberoamericanade la carrera de Arquitectura.

Miguel Gómez-Mont Urueta, Vicepresidente Ejecutivo, (51)

El Ing. Miguel Gómez Mont ha sido empleado de Geo por 15 años y tiene 12 años de experienciaadicional en la Industria de la Vivienda. Miguel Gómez-Mont es Presidente Fundador de la Cámara Na-cional de Desarrolladores Industriales de Vivienda (CANADEVI), miembro del Consejo Nacional de Fo-mento a la Vivienda (CONAFOVI) y ha sido miembro de varias instituciones como CANACO, CNIC yCOPARMEX. El Ing. Gómez-Mont es egresado de la carrera de Ingeniería Industrial de la UniversidadIberoamericana y tiene una maestría en Administración de Empresas del Instituto Tecnológico de Estu-dios Superiores de Monterrey (ITESM). Actualmente, es miembro del Consejo de Administración deBBVA-Bancomer.

Carlos García-Vélez y Cortázar, Vicepresidente de Arquitectura y Diseño, (55)

El Arq. Carlos García-Vélez ha sido empleado de Geo desde hace 29 años. Como principal diseñadory arquitecto de la Compañía, ha sido responsable de la creación de los sistemas "La Morada" y "Geomo-rada". El Arq. Carlos García Vélez es el Director del Consejo Internacional de Arquitectos de la Américas,ha escrito 45 publicaciones a nivel nacional e internacional y ha recibido más de 14 premios en México yen el extranjero. Carlos García Vélez, es egresado de la Universidad Anáhuac y tiene una maestría enDiseño de la Universidad de Harvard.

Francisco Arellano Benítez, Vicepresidente de Operaciones, (50)

El Arq. Francisco Arellano ha sido empleado de Geo desde hace 29 años. Ha detentado variospuestos en la Compañía durante los últimos 15 años, es responsable de la planeación, ejecución y con-trol de las operaciones físicas de Geo. Francisco Arellano, es egresado de la UNAM de la carrera de Ar-quitectura.

Víctor Segura Gómez, Vicepresidente de Administración y Finanzas, (51)

El C.P. Víctor Segura ha sido empleado de Geo desde hace 15 años. Ha ocupado varios puestos, ta-les como Sub-Director de administración y finanzas, Director de varias subsidiarias y Director de Finan-zas. El C.P. Víctor Segura ha sido el diseñador de programas estratégicos corporativos como la "Fábricade Casas", "Fábrica de Clientes" así como de los "Programas de Bursatilización". Tiene amplia experien-cia en Finanzas Corporativas adquirida a lo largo de su trabajo por diferentes instituciones. Víctor Seguraes egresado de la ESCA, del Instituto Politécnico Nacional, de la carrera de Contaduría Pública.

Salvador Villaseñor Arai, Consejero (54)

El licenciado Salvador Villaseñor tomó el lugar de Emilio Cuenca como Vicepresidente Legal. Salva-dor Villaseñor es licenciado en leyes por la Universidad Autónoma de México. Se ha desempeñado comosecretario de administración en el Consejo de la Judicatura Federal, ha sido Director de Asuntos Legalespara la Defensa de los Derechos Humanos. El Lic. Villaseñor ha detentado varios cargos en CorporaciónGeo Abogado, representante legal y actualmente es miembro del Consejo de Administración.

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Emilio Cuenca Friederichsen, Consejero, (73)

El C.P. Emilio Cuenca fue empleado de Geo hasta el primer semestre del 2004. Ha sido auditor ybanquero por más de 30 años. El C.P. Cuenca fue miembro del Consejo de Administración y Director deCrédito Hipotecario del Sur para Banca Cremi, y ha sido consejero de Crédito Hipotecario del Sur, BancaCremi, Crédito Afianzador, Casa de Bolsa Cremi, Arrendadora Cremi, Cremicor, Inmobiliaria Habitat, In-mobiliaria Las Fuentes y FOVI, entre otras. El contador Cuenca es egresado de la UNAM de la carrera deContaduría Pública. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Geo.

José Carral Escalante, Consejero Externo, (82)

El Lic. Carral ha sido miembro del Consejo de Administración desde 1994 y es miembro de la firmaCarral Rubio del Cueto, S.C. El Lic. Carral cuenta con 39 años de experiencia internacional en la banca yha formado parte de más de 35 Consejos de Administración. El Sr. Carral detenta el título de Licenciadoen Derecho y varios diplomas de las universidades Berkeley, en California y la universidad de Nueva York.

José Manuel Agudo Roldán, Consejero, (59)

El Arq. Agudo ha sido miembro del consejo de Administración desde 1995 y es el Presidente de Hi-potecaria Su Casita, miembro del Consejo Nacional de Fomento a la Vivienda (CONAFOVI) y miembrodirectivo de Softec, empresa dedicada a la investigación de mercado. Ha sido Presidente de la Unión In-teramericana para la Vivienda y de PROVIVAC. El Arq. Agudo detenta el título de Arquitecto de la Univer-sidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y una maestría en finanzas del IBAFIN.

Julio A. Millán Bojalil, Consejero Externo, (69)

El Lic. Millán estudió economía y diplomacia en la Universidad Nacional Autónoma de México, en1969 fundó una consultoría económica integral llamada Consultores Internacionales, SC., fue el creadordel “Premio Nacional Tlacaélel de Consultoría Económica”. Ha sido miembro del Consejo Directivo delInstituto Mexicano de Comercio Exterior; Director Sectorial Empresarial del Infonavit, asesor económicode la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México, entre otros. Fue merecedor de varios reco-nocimientos internacionales y nacionales tales como “Premio Yacatecuhtli”, “Orden al Mérito de la Repú-blica Italiana en grado de Comendador” y “Orden Imperial del Sol Naciente en el grado de Rayos de Oro”.Actualmente es escritor y catedrático en varias Universidades del país.

Gilberto Pérez Alonso Cifuentes, Consejero Externo

El Lic. Pérez Alonso ostenta los grados de Lic. en Leyes y Maestro en Administración de Empresas.Cursó el programa de Finanzas Corporativas en la Universidad de Harvard. Formó parte del Grupo Cifraen diversos cargos, también fue Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas de Grupo Televi-sa. Actualmente es Tesorero de la Fundación Vamos México, Asesor de la Presidencia de Grupo Televi-sa, miembro del Comité de Inversiones de IBM de México y consejero de las siguientes empresas: Con-sejo Consultivo del Banco Nacional de México, Afore y Siefore Banamex Citigroup, Grupo Gigante, Sout-hem Peru Copper Corporation, Masnegocio.com y Compartamos Oportunidades Financieras.

Alfredo Achar Tussie, Consejero Externo

El Sr. Alfredo Achar Tussie actualmente es el Director General y Presidente del Consejo de Adminis-tración de Comercial Mexicana de Pinturas, S.A. de C.V. y de sus compañías filiales. Asimismo, es con-sejero empresarial de diversas empresas comerciales, inmobiliarias, de asistencia social e institutos decrédito como son, entre otras, AMIAP, Fundación Mexicana para el Desarrollo Rural, O.S.E. Banca Mifel yValorum, S.A. de C.V., Institución de Fondos de Inversión. El Sr. Achar ha recibido diversos reconoci-mientos a través de los años, tales como la Medalla al Mérito Empresarial otorgada por la Cámara Nacio-nal de Comercio de la Ciudad de México, el Premio Nacional de Filantropía otorgado por la AsociaciónMexicana de Profesionales, entre otros.

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Roberto Ordorica Barrera, Consejero

El Sr. Ordorica obtuvo su licenciatura en Planeación del Massachussets Institute of Technology enCambridge, Massachussets. Posteriormente continúo sus estudios de posgrado en City Planning y enReal Estate en esta misma institución. Actualmente es el Presidente Director General de Prudential RealEstate Investors en Latino América. Asimismo, es el Director de Atlántica Residencial, S.A. una cons-tructora brasileña dedicada a la construcción de viviendas de interés social y medio. También es miembrodel Urban Land Institute y de la Sociedad Mexicana de geografía y Estadisticas.

Javier Macaya Mancisidor, Consejero Externo

El Sr. Macaya es el fundador, dueño y Presidente de Athelera LLC, una consultoría de inversionesbancarias con cede en la ciudad de Nueva York. Es el co-fundador, socio y director de Violy, Byorum &Partners LLC, un banco inversor latino americano. Actualmente el Sr. Macaya es el director de MPG USA,Fun & Basics y MiCash.

Los consejeros durarán en su cargo por el término que determine la Asamblea General Ordinaria deAccionistas que los elija, y continuarán en sus funciones mientras no tomen posesión de su cargos laspersonas designadas para sustituirlos y podrán ser reelectos.

No se requerirá ser accionista para poder ser designado Consejero propietario o suplentes. La mismaasamblea decidirá si se nombran Consejeros suplentes y el régimen de suplencia.

Asimismo, no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a laAdministración de la compañía o a sus accionistas.

Cabe mencionar que no existe parentesco por consanguinidad o afinidad hast tercer grado o civil, in-cluyendo cónyuges o concubinas entre cualquier consejero o principal funcionario.

Accionistas Principales. Al 22 de Abril del 2005, el capital social de la Compañía se componía de532,713,759(*) acciones serie “B”, ordinarias, sin expresión de valor nominal.

__________

(*) Cabe destacar que con objeto de dar continuidad al Programa de Acciones para Empleados aprobado por la Asamblea Gene-ral Ordinaria de Accionistas el 31 de Marzo de 1997 y confirmado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el 27 deAbril del 2001, la cantidad de 5’885,884 y 4’153,710 obligaciones fueron convertidas en acciones de la serie B de CorporaciónGeo durante los días 17 y 27 de Diciembre del 2004, respectivamente y que ya están incluidas en el número total de accionesarriba mencionadas.

Las acciones que integran el capital (con información de la Asamblea General Ordinaria del 22 deAbril del 2005) están integradas como sigue:

No. de acciones % del total

Miembros del Consejo de Administración ................... 117,859,586 22.1%Fideicomisos de empleados ....................................... 428,870 0.08%

Total Grupo de Control ............................................ 118,288,456 22.2%

Público Inversionista (**) ............................................. 413,983,503 77.7%Acciones en Tesorería (Fondo recompra) .................. 441,800 0.08%

Total Acciones en circulación .................................. 532’713’759 100.0%__________

(**) Ver “Información General − Otros Valores Inscritos en el RNV”.

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Del total de los miembros del Consejo de Administración, 5 de ellos poseen más del 1% del total deacciones en circulación.

Ningún funcionario de la Compañía ó sus subsidiarias, diferentes a los miembros del Consejo deAdministración, poseen más del 1% del total de acciones en circulación

Del total de 14 Consejeros, 7 de ellos son accionistas de La Compañía. A la fecha de éste Reporte,no existen familiares de Consejeros que sean accionistas beneficiarios del 5% o más del total de accio-nes en circulación con derecho a voto de la emisora, ni personas morales accionistas beneficiarias endichos términos.

Principales Funcionarios. La tabla siguiente (con información de la Asamblea General Ordinariadel 22 de Abril del 2005) muestra a los principales funcionarios de la Compañía e indica su cargo y la an-tigüedad de los mismos en ella:

Nombre y Edad CargoAños en laCompañía

Años enel Ramo

Arq. Luis Orvañanos Lascurain Presidente 31 42Arq. Carlos García Vélez y C. Vicepresidente de Diseño 30 32Ing. Miguel A. Gómez Mont Urueta Vicepresidente Ejecutivo 17 26Arq. Francisco Arellano Benítez Vicepresidente de Operaciones 30 30C.P. Víctor Segura Gómez Vicepresidente de Administración y Finanzas 17 17Salvador Villaseñor Arai Vicepresidente Legal 10 ND

El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que percibieron losprincipales funcionarios de la emisora durante el último ejercicio fue de $25,550,099.00

Política de Dividendos. La política de la Emisora es la de reinvertir sus utilidades en el negocio porlo que no se distribuyen dividendos a inversionistas. Por otra parte, es política del grupo el adecuaranualmente el capital contable de las subsidiarias, ya sea incrementándolo o disminuyéndolo, a fin de queéstas cuenten con el capital necesario para el volumen de sus operaciones.

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VI. PERSONAS RESPONSABLES

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Los suscritos manifiestan, bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de interme-diario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio del Emisor, así como que ensu momento participará en la definición de los términos de la oferta pública y que, a su leal saber y enten-der, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimientoadecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante quehaya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducira error a los inversionistas.

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribu-ción de los Certificados Bursátiles que sean materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuadaformación de precios en el mercado y que ha informado al Emisor el sentido y alcance de las responsabi-lidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás partici-pantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores delRegistro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

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VII. ANEXOS

Estados Financieros consolidados y dictaminadosal 31 de diciembre de 2004 y 2003 e informedel Comisario para el ejercicio 2004

Sección VII. Anexos, página 68

Información incorporada por referencia al reporte anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 24 dejunio de 2005 (el Reporte Anual), el cual puede ser con-sultado en la página electrónica en la red mundial (Internet)de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx

Estados Financieros consolidados al 31 diciembre2003 y 2002 e informe del Comisario para el ejercicio2003


Información incorporada por referencia al reporte anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 30_dejunio de 2004, el cual puede ser consultado en la páginaelectrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en ladirección www.bmv.com.mx

Estados Financieros consolidados al 31 diciembre2002 y 2001 e informe del Comisario para el ejercicio2002


Información incorporada por referencia al reporte anualpresentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 27_dejunio de 2003, el cual puede ser consultado en la páginaelectrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en ladirección www.bmv.com.mx

Estados Financieros consolidados 30 de septiembrede 2004 y 2005

Página 15-17

Información incorporada por referencia al Reporte Trimes-tral

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Opinión Legal

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Dictamen de Calificación Crediticia

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

Editado por:EDICIONES ARDA, S.A. DE C.V.

Tel.: 5294-5440

DEFINITIVE PROSPECTUS. of the National ... - Casas...

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