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DERECHO COMERCIAL II(Sociedades I)Segunda ParteProfesor: Oswaldo Hundskopf2I. TransformacinPor la transformacin la sociedad experimenta el cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, o a otra forma de persona jurdica, conservando la misma personalidad jurdica (Artculo 333 de LGS)

S.A.S.R.L.S. CivilAsociacinEIRL3TransformacinLas sociedades pueden transformarse en otras sociedades o en cualquier persona jurdica contemplada en las Leyes del Per.A la inversa, cuando la Ley no lo impida, cualquier persona jurdica puede transformarse en alguna de las formas societarias reguladas por esta Ley.4 Acuerdode J.G.A.xxProcedimiento de Transformacin (Caso S.A. a S.R.Ltda.Publicaciones

(1) (2) (3)Derecho de Separacin10 dasE.P.I.R.P.Fecha de iniciodevigencia- Quorum Especial- Mayora Calificada 5 das 5 dasxxx30 diasFormulacin de Balance45Fusin de SociedadesPor la fusin, dos o mas sociedades se renen para formar una sola, cumpliendo los requisitos prescritos en la LGS. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:Fusin por IncorporacinFusin por Absorcin6Caracteres esenciales de la fusin en cualquiera de sus formasUnin de SociedadesTransmisin de los patrimonios en bloque y a ttulo universal de las personas jurdicas que se extinguenExtincin de las sociedades incorporadas o absorbidas y ausencia de liquidacinAgrupacin de los socios de las sociedades intervinientes en una nica sociedad resultante de la fusin

7Reglas Comunes a la FusinEn teora, pueden participar sociedades de diferente tipo. En la prctica es preferible que sean iguales.El acuerdo de fusin es trascendental y requiere de qurum y mayora calificada.No se requiere acordar la disolucin y no hay procedimiento de liquidacin.8El Proyecto de FusinEs el documento nico que contiene el resultado de las negociaciones sostenidas por los administradores de las sociedades intervinientes y que determina el alcance del acuerdo que adoptarn las sociedades participantes del proceso.Su formulacin no tiene carcter vinculante hasta que sea aprobado primero, por los Directores y luego por las Juntas de Accionistas.9Contenido del Proyecto de FusinDatos de los participantes.Forma elegida de fusin.Explicacin del proyecto y relaciones de canjeIncidencia en el capital social y en las accionesCompensaciones complementariasCanje de ttulosFecha de entrada en vigencia de la fusinDerechos especialesInformes legales, econmicos y contablesInformaciones adicionales10Las Relaciones de CanjeEl proyecto necesariamente debe hacer referencia a los criterios de valorizacin patrimonial adoptados por los administradores a fin de establecer la relacin de canje entre las acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin.La determinacin de la relacin de canje constituye uno de los principales aspectos de una fusin, en la medida que ella ser la que determine el grado de participacin de los socios en el capital de la sociedad luego de adoptado el acuerdo de fusin.11Criterios de ValorizacinFase A.- Identificacin del capital social y del valor nominal de sus acciones.

Fase B.- Determinacin del patrimonio neto o valor neto y del valor en libros de las acciones o valor real.

Fase C.- Determinacin del valor empresa y del valor unitario de las acciones incorporando al patrimonio neto los intangibles y otros elementos que no aparecen en los estados financieros tales como:

- Posicin en el mercado- Good Will- Mercados cautivos- Flujos de Caja, etc.12 Proyectode FusinAcuerdode FusinAcuerdo de Directorio(Mayora Absoluta)(Vigencia de 3 meses Art. 352)Convocatoria 10 das(5) (5) (5)xxArt. 349Escritura PblicaInscripcin en el Registro Derecho de Separacin10 das30 dasDerecho de OposicinPublicacionesProcedimiento de FusinESCISION14Escisin de Sociedades (Formas)- Divisin de la totalidad del patrimonio en dos o mas bloques patrimoniales.- En esta modalidad se extingue la sociedad escindida.- Segregacin y transferencia de bloques patrimoniales.- En esta modalidad hay reduccin de capital en la sociedad escindida y aumento de capital en las sociedades absorbentes.1.- Escisin - Divisin 2.- Escisin - Segregacin1415Comn Denominador de AmbasModalidades de Escisin1.- Los socios de las sociedades escindidas, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes en su caso.2.- En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se hace a favor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades pre-existentes.3.- Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la escisin se genera un aumento de capital en las sociedades que absorben los bloques patrimoniales.

16Contenido del Proyecto de Escisin1.- Datos de los participantes2.- Forma propuesta para la escisin3.- Explicacin del proyecto y relacin de canje4.- Detalle de los bloques patrimoniales5.- Relacin de reparto de las acciones o participaciones6.- Compensacin complementarias7.- Detalle de los movimientos de capital social8.- Canje de titulos9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia.10.- Derechos especiales11.- Informe econmicos, contables y legales12.- Informacin adicional1617Procedimiento de EscisinProyectode EscisinAcuerdode EscisinAcuerdo de Directorio(Mayora Absoluta)(3 meses de vigencia Art. 371)Convocatoria 10 das(5) (5) (5)xx xArt. 374Escritura PblicaInscripcin en el Registro Derecho de Separacin10 das30 dasDerecho de OposicinPublicacionesJ.G.A.