Derecho Comercial III

7/25/2019 Derecho Comercial III

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DERECHO COMERCIAL III

SOCIEDAD ANNIMA Pgina 1


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INTRODUCCCIONLa sociedad ha evolucionado desde un esquema de organizacin que agrupaba a doso ms personas, quienes se unan con un inters comn para desarrollar una actividadcomercial, aportando cada uno de ellos un determinado patrimonio, lo que les daba elderecho a participar de las ganancias que produjera el negocio, pero que tambin lesdaba la ventaja de que, en caso de prdidas o resultados negativos, el riesgo tambindisminua, pues era asumido por todos y no por cada uno de ellos.

stas aventuras empresariales que originalmente se realizaban para el transportemartimo de mercancas, poco a poco !ueron aplicndose para otros rubros de negocioy con estructuras o vnculos que se e"tendan en el tiempo hasta llegar a relaciones

comerciales de carcter permanente.

#s nace el concepto de sociedad, como una persona jurdica con!ormada por lavoluntad de dos o ms personas, para la ejecucin de un objeto o !in comn,establecido en el estatuto, y para lo cual cada socio aporta bienes, dinero, derechos osu propio trabajo, segn el tipo societario elegido.

$tese que al ser una persona jurdica, la sociedad constituye un sujeto de derechodistinto a los socios que la con!orman, ya sean estas personas naturales o jurdicas.

La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipi!ican actualmente,

surge en el siglo %&''' cuando el capitalismo comienza a imponerse como modoespec!ico de produccin. (urante el periodo anterior solo se dan !ormas jurdicas queconstituyen los precedentes de primera sociedad annima, y que van a servir para su!ormulacin terica. )on tres los periodos a travs de los cuales evoluciona lasociedad annima, que se agrupan en tres sistemas*

)istema de concesiones reales* n este sistema las sociedades dependanabsolutamente del stado y e"ista dentro de ellas desigualdad de derechos,constituan !iliales del stado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de lasociedad. l concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte e!ectuado se!ormula legalmente recin en el +digo de +omercio !rancs de -/.

)istema de autorizacin gubernativa* )e pone !in a la concesin real y se instaura elrgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs del 0eglamento de la#dministracin 1blica.

)istema de disposiciones normativas* Libera a las sociedades de la concesin previapor el stado y las somete a las diversas normas coactivas vigentes para suconstitucin y !uncionamiento.



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INDICE


1. ANTECEDENTES. 4

1.1.ANTECEDENTES HISTRICOS

1.2.LAS CIVILIZACIONES DE LA ANTIGEDAD

1.3.GRECIA

1.4.LA SOCIETAS DEL DERECHO ROMANO

2. JUSTIFICACION... 7

2.1.OJETIVO GENERAL

2.2.OJETIVOS ES!EC"FICOS3. VIAILIDAD.. #4. IM!ORTANCIA. $%. MARCO TEORICO... 1&

%.1.LA SOCIEDAD ANNIMA%.2.DENOMINACIN%.3.CARACTER"STICAS%.4.FORMAS DE CONSTITUCIN%.%.FORMALIZACION DE LOS ESTATUTOS%.'.FUNDADORES%.7.CA!ITAL SOCIAL

%.#.LAS ACCIONES%.$.ORGANOS DE LA SOCIEDAD

%.1&. CLASES DE SOCIEDADES ANONIMAS'. CONCLUSION... 237. RECOMENDACIONES.... 24#. ILIOGRAFIA..... 2%9. ANE(OS..... 2'


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1.ANTECEDENTES

1.1 ANTECEDENTES HISTRICOS

Las sociedades como las conocemos hoy en da surgieron desde un principio comouna necesidad para una !inalidad comercial, surgi como una manera de satis!accina las necesidades de di!erentes comunidades, en cuanto a la !acilitacin y e"pansindel tr!ico comercial. La sociedad comercial !ue precedida por una realidad en dondela reunin de es!uerzos permita una mayor ventaja al momento de alcanzar logros.

1.2 LAS CIVILIZACIONES DE LA ANTIGEDAD.

n los pueblos de la antig2edad no encontramos estructuras organizativas que puedan

asemejarse a las !ormas asociativas que !ueron apareciendo en la evolucin de lasociedad comercial, hasta llegar a la actual, con todos sus tipos y !ormas. (i!erentesrazones constituyeron esta !alta de organizacin asociativa en las primerascivilizaciones. #lgunas de las mismas estaban dadas por la escasa comunicacin entrelos pueblos, lo que traa aparejado muy poco intercambio entre ellos3 adems de lasconstantes luchas a los que estaban sometidos. 4tra importante causal, estabadeterminada por la monopolizacin de ciertas actividades por parte de stado. #s, porejemplo, encontramos como en gipto la actividad industrial estaba dirigida en todosentido por el poderoso stado, abarcando tanto la artesanal, como as tambin lasgrandes construcciones que se llevaban a cabo.

n los pueblos mesopotmicos y mediterrneos, se presentaba una situacinsemejante. )i bien, se reconoca una cierta libertad a los individuos para elintercambio, la presencia e intervencin de la administracin pblica en la actividadcomercial, tena una importancia relevante. )in embargo, particularmente, en5abilonia, el +digo de 6amurabi, contena una de las ms antiguas re!erencias encuanto a la regulacin jurdica de la actuacin humana asociada.

1.3 GRECIA.

n 7recia, se dieron los primeros antecedentes de e"pansin de la actividadeconmica. l desarrollo de las construcciones navales, la metalurgia y las cermicas!ueron de gran importancia para esta actividad. +on cierta libertad poltica, logr surgiruna burguesa mercantil. )in embargo, las agrupaciones asociativas no semani!estaron sino hasta el siglo '& a.+. # comienzos de la poca clsica surgen lasprimeras asociaciones, las cuales, principalmente se concentraban en el dominio ye"plotacin de navos cuya propiedad sola ser colectiva, donde los socios se repartanlos riesgos y las ganancias de la empresa martima. n este sentido, una de las!ormas asociativas que e"istieron en 7recia, era la llamada nautikon dancion. staconsista en el aporte que se le otorgaba al armador del buque para que ste pudierae!ectuar la e"pedicin3 y slo si sta ltima resultaba e"itosa, entonces se devolvadicho aporte con un inters variable segn el riesgo de la misma. sta asociacin, bajo

!orma de prstamo, puede sercomo un antecedente de lo que ms tarde se llamarcommenda, y remoto de la sociedad en comandita.



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1.4 LA SOCIETAS DEL DERECHO ROMANO.

n 0oma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permiti un importantedesarrollo del comercio. llo posibilit el bienestar de los ciudadanos romanos, msall de las cruentas luchas por las que atravesaron. Las !ormas asociativas que

e"istieron en 0oma eran tomadas como meros contratos asociativos, donde no e"istaun patrimonio di!erenciado al de cada uno de los asociados, el capital a!ectado noconstitua una garanta pre!erente para los acreedores sociales. #dems, noconstituan un sujeto de derecho distinto a los integrantes, por lo que no gozaban depersonalidad jurdica. ran sociedades estrictamente personalistas, la muerte dealguno de sus integrantes determinaba necesariamente la disolucin del negocio. Losbene!icios y las prdidas eran estipulados3 no e"istiendo, en principio, laresponsabilidad solidaria, ya que cada socio responda por su parte.

La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipi!ican actualmente,surge en el siglo %&''' cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo

espec!ico de produccin. (urante el periodo anterior solo se dan !ormas jurdicas queconstituyen los precedentes de primera sociedad annima, y que van a servir para su!ormulacin terica.

)i bien los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las grandesempresas de colonizacin, nacidas en el siglo %&'' y desarrolladas durante el siglo%&''', como son las denominadas +ompa8as de las 'ndias, la +ompa8a 6olandesade las 'ndias 4rientales y la +ompa8a 'nglesa de las 'ndias 4rientales, podemosresumir el tema indicando que, en cuanto al origen de la sociedad annima, seconocen dos cauces histricos diversos* l cauce italiano donde aparece esta !orma

societaria como consecuencia de las relaciones entre el stado y sus acreedores, y elcauce holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las'ndias 4rientales y 4ccidentales.

stas primigenias sociedades annimas se caracterizan por su absoluta dependenciadel stado, la desigualdad de derechos dentro de la sociedad, con la preponderanciade los grandes accionistas, y la carencia de los derechos de los peque8os accionistas.l derecho a voto, es decir, el derecho a participar en el 7obierno, no podacon!igurarse como derecho mnimo de todo accionista. $o se cumpla en este periodocon el principio de la proporcionalidad entre el capital aportado y el derecho a lagestin.

)on tres los periodos a travs de los cuales evoluciona la sociedad annima, que seagrupan en tres sistemas*

)istema de concesiones reales* n este sistema las sociedades dependanabsolutamente del stado y e"ista dentro de ellas desigualdad de derechos,constituan !iliales del stado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de lasociedad. l concepto de limitacin de responsabilidad por el aporte e!ectuado se!ormula legalmente recin en el +digo de +omercio !rancs de -/.

)istema de autorizacin gubernativa* )e pone !in a la concesin real y se instaura el

rgimen de la previa autorizacin gubernativa, a travs del 0eglamento de la#dministracin 1blica.



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)istema de disposiciones normativas* Libera a las sociedades de la concesin previapor el stado y las somete a las diversas normas coactivas vigentes para suconstitucin y !uncionamiento.

n la sociedad annima del siglo %'% se constituye la junta general como rgano

soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la reglauna accin, un voto. )e consagra en este periodo, que es conocido como el de laregulacin normativa, el estatus de accionista, en el cual el derecho de voto aparececomo un derecho esencial.

9n hecho importante de resaltar es que la sociedad annima del siglo %'%, evoluciona,convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro pblico. )e empieza ainvitar al mercado a que participe en la sociedad annima mediante la colocacin deciertos capitales, ello como consecuencia de la constitucin de una entidad que emitettulos libremente negociables, que son representativos del capital social, aportado porpersonas que !orman parte de ella.

+on la trans!ormacin de la sociedad annima, producida por el enorme crecimiento ydesarrollo de la actividad industrial, comercial y !inanciera, es que se consagra lasociedad annima de nuestro tiempo* gran empresa, grandes capitales y gran cantidadde accionistas. )e ha dicho con razn que la 0evolucin tecnolgica, llamadainicialmente 0evolucin industrial, no habra consumado su obra de trans!ormacin sinlas !rmulas jurdicas adecuadas. 6an sido sociedades annimas las que cimentaronlas grandes empresas de produccin de acero y de mquinas, las industrias qumicasy la elctrica. )on tambin sociedades annimas la que en los pases desarrollados oen proceso de desarrollo, elaboran toda la e"tensa gama de productos tcnicos que

caracterizan a nuestra poca.s as que nacen las modalidades de sociedades annimas, la cerrada de tipo !amiliary de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico, para la gran empresa con muchosaccionistas y acciones que se cotizan en bolsa. sta re!orma se ha ido plasmando enalgunos pases y ha sido recogida por nuestro ordenamiento legal societario en la)eccin )ptima del Libro '' de la L7).

)intetizando, podemos adelantar que la sociedad annima abierta se caracterizae"ternamente por la intervencin del stado, por su publicidad legal y por su in!lujo enla actividad econmica. +omo caractersticas internas, en las sociedades annimas

abiertas e"isten dos tipos de accionistas, unos con a!!ectio societatis y los otros quecarecen de l3 predomina el intuitus pecuniae sobre el intuitus personae, e"isteseparacin entre la propiedad y la gestin y, !inalmente, no e"iste ninguna limitacin ala transmisibilidad de las acciones. Las sociedades annimas cerradas se caracterizanpor lo contrario.

2.JUSTIFICACION



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2.1 OJETIVO GENERAL

: (eterminar la importancia de conocer conceptosbsicos sobre una sociedad annima.

2.2 OJETIVOS ES!EC"FICOS

: 'denti!icar y analizar la estructura de una sociedad

annima: +onocer los principales reglamentos para unasociedad, sea considerada sociedad annima.: 'denti!icar los rganos administrativos quecon!orman una sociedad annima, y analizar laimportancia de las !unciones de cada rgano.



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3.VIABILIDADla Ley 7eneral de )ociedades que revolucion el (erecho )ocietario peruano y

se ubic a la vanguardia en el mbito comparado latinoamericano. +on ello,adems de las personas jurdicas sin !ines de lucro ;asociaciones, comits y!undaciones< reguladas por el +digo +ivil y de la mpresa 'ndividual de0esponsabilidad Limitada regulada en una Ley especial, se hizo posibleconstituir en el 1er, cualquiera de los siguientes tipos societarios* annimas;cerradas o abiertas ;=en atencina la persona>< en estas sociedades.

1or su parte, las sociedades de personas mantienen su esencia en laimportancia dada a las condiciones personales de los socios sobre el valor delaporte econmico que ellos puedan o estn dispuestos a entregar.

s el nimo de los socios de !ormar o participar en una sociedad, por elestrecho vnculo o relacin que los une, es mucho ms intenso en lassociedades de personas que en las sociedades de capital, donde se debilitaconsiderablemente.

s as que tenemos determinados tipos de sociedades de capital, como porejemplo, las annimas ordinarias o abiertas y otros de sociedades de personas,como por ejemplo, las annimas cerradas o las comerciales de responsabilidadlimitada que cuentan con caractersticas especiales. stas caractersticas, enmuchos casos, no pueden ser replicadas por impedimento legal, en otro tipo desociedades.

llo que parece tan simple en el mundo jurdico, no lo es en el econmico,donde el empresario suele entender poco acerca de la lgica empleada por losabogados para construir conceptos legales que permiten organizar y desarrollardiversas estructuras jurdicas con distintas caractersticas, consecuencias,derechos y obligaciones y que, para el empresario, constituyen verdaderosobstculos al deseo de hacer empresa con la mayor seguridad jurdica y!le"ibilidad.



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4.IMPORTANCIA

l tema de )ociedad #nnima es de mucha importancia para nosotros y elpblico en general, debido a ello conocerlo y tratarlo nos abrir las puertas quebuscamos para !ormar parte de un mbito laboral ? empresarial.

1or consiguiente, la sociedad annima no es ms que una sociedad decapitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentrarepresentado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones estseparada de la gestin de la sociedad.

$ace para una !inalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobrelos bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.



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5.MARCO

TEORICO4.1 LA SOCIEDAD ANNIMALa sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtudde una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones.La ).#. es conocida tambin como sociedad por acciones, es una persona legal!ormada por un capital social representado por acciones.s una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capitalsocial se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un

mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de laadministracin de la sociedad.

l capital se representa por acciones libremente transmisibles, hasta por cuyoimporte se restringe la responsabilidad de los socios.

s una persona con estructura, patrimonio, capacidad y !unciones propias, distintaa la de los accionistas y de la administracin.

4.2 DENOMINACIN

)egn el artculo @A de la L7), la sociedad annima puede adoptar cualquier

denominacin, pero debe !igurar necesariamente la indicacin BsociedadannimaC o las siglas B).#.C, con la cual los accionistas estn en libertad de elegirel nombre de la sociedad, no siendo necesario que se consigne en ladenominacin el nombre de alguno de los socios. #simismo, se8ala dicho artculoque cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse,de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de lassiglas es !acultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha norma, a manera deejemplo, a los bancos, compa8as de seguros, entidades !inancieras, sociedadesagentes de bolsa que, para su constitucin, organizacin y desarrollo, no tienenotra opcin que la sociedad annima.

4.3 CARACTER"STICAS

n la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principalescaractersticas de este tipo de sociedad las siguientes*

s una sociedad de capitales. l capital est representado por acciones. 1odr adoptar cualquier denominacin l nmero de socios no puede ser in!erior a D personas naturales o

jurdicas.

Limitacin de responsabilidad de los socios !rente a terceros. $egociabilidad de las acciones.



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structura orgnica impersonal. s una persona con personalidad y autonoma propia que acta por medio

de la Eunta 7eneral de #ccionistas, el (irectorio y la 7erencia Lleva un 0egistro denominado Libro Fatrcula de #cciones. $o admite el aporte de servicios.

Comentario: Las principales caractersticas de la sociedad annima se

encuentran resumidas en este artculo 51. En primer lugar, se dispone que la

sociedad annima tenga un capital social representado en acciones

nominativas. Las acciones constituyen valores que representan la participacin

que tiene cada socio en el capital social de la sociedad y determinan el

ejercicio de los derechos de cada accionista, pues en la sociedad annima el

porcentaje de participacin en el capital social establece el peso de los

derechos de los accionistas, en otras palabras, el socio que cuenta con mayor

porcentaje de participacin, tendr entonces tambi!n mayor participacin en

las utilidades, su voto en las juntas de accionistas tendr ms peso que los

otros socios, etc. "hora bien, estas acciones son nominativas, lo que implica

que se emiten a #avor de cada socio debidamente identi#icado. $ay que tener

en cuenta que no se permite en el %er& el sistema de acciones al portador. %or

ello, como veremos ms adelante, las acciones se registran en una matrcula

de acciones que lleva la sociedad, en la cual se registra la identidad de cada

socio. Esto no desvirt&a el carcter de anonimato de la sociedad, pues la

identidad de los socios no se inscribe en los 'egistros %&blicos.

4.4 FORMAS DE CONSTITUCIN(e con!ormidad con el artculo G de la L7), las sociedades annimas se puedenconstituir simultneamente en un solo acto por los accionistas !undadores, o en !ormasucesiva mediante o!erta a terceros, contenida en el programa de !undacin otorgadopor los !undadores.

4.4.1 C)*+,-,/-0* +-,*5.

5ajo la denominada constitucin simultnea y con!orme al artculo @GA de laL7), los accionistas !undadores suscriben el ntegro de las acciones

representativas del capital social al momento de otorgarse la escritura pblicade constitucin social que contiene el pacto social y el estatuto, convirtindoseen titulares de las acciones, y en responsables !rente a la sociedad y !rente aterceros, en su condicin de accionistas !undadores.

Comentario: (omo hemos re#erido, las sociedades annimas pueden

constituirse en #orma simultnea o por o#erta a terceros. En este artculo 5) se

regula la constitucin en #orma simultnea. "s, los #undadores otorgan la

escritura p&blica de constitucin y suscriben en su totalidad las acciones que

con#orman el capital social, sin hacer o#recimiento para la suscripcin a

terceros.



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+on!orme al artculo @HA de la L7), el pacto social debe contenerobligatoriamente lo siguiente*

Los datos de identi!icacin de los !undadores. )i es persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser

casado3 si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugarde su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y elcomprobante que acredite la representacin.

+omo elemento esencial del pacto social, debe constar la

mani!estacin e"presa de la voluntad de los accionistas de constituiruna sociedad annima3 sin esta mani!estacin no e"iste el pacto social.

l monto del capital y las acciones en que se divide. La !orma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en

dinero o en otros bienes o derechos, con el in!orme de valorizacincorrespondiente en estos casos3 con lo cual quedar establecido el

compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la sociedad. l nombramiento y los datos de identi!icacin de los primeros

administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie susactividades inmediatamente despus de que se adquiera lapersonalidad jurdica con la inscripcin en el 0egistro 1blico.

l estatuto que regir el !uncionamiento de la sociedad.

+on!orme al artculo @@A de la L7), el estatuto debe contener obligatoriamentelo siguiente*

La denominacin de la sociedad, cumplindose al e!ecto con los

requisitos de los artculos IA y @A de la L7). La descripcin del objeto social, con claridad y precisin con!orme a las

reglas generales del artculo A de la L7). l domicilio de la sociedad, siendo su!iciente se8alar una determinada

circunscripcin territorial. l plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o

indeterminado, segn lo permite el artculo IA de la L7), conindicacin de la !echa de inicio de sus actividades.

l monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el

valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin

suscrita. +uando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el

capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,derechos especiales o pre!erencias que se establezcan a su !avor y elrgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.

l rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se con!igurar su

estructura jurdica interna. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para

cualquier otra modi!icacin del pacto social o del estatuto, relativas a losqurums, mayoras, !ormas de tomar acuerdos, etc.

La !orma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los

accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. Las normas para la distribucin de las utilidades.



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l rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Comentario: El estatuto de la sociedad es el conjunto de reglas que

determinan el #uncionamiento de la sociedad y que debe ajustarse a los

parmetros que prev! la Ley. El estatuto se establece en el pacto social o en el

acuerdo que dispone su modi#icacin, seg&n sea el caso. "l igual que con el

pacto social, la Ley establece un contenido obligatorio para el Estatuto. "hora

bien, hay que considerar tambi!n que en el caso de la sociedad annima,

varios de los aspectos que debe contener el estatuto se regulan

supletoriamente por la Ley. *i es que el estatuto no los contempla.

4.4.2 C)*+,-,/-0* 6) )8,5 5 ,/)+.

La denominada constitucin sucesiva o por o!erta a terceros se di!erencia de laconstitucin simultnea por el rol de los accionistas !undadores3 aqu estos no

son los nicos que suscriben el capital social, pudiendo inclusive no suscribirninguna accin sino que, por el contrario, tienen que recurrir a terceros porqueel negocio implica una inversin inicial que requiere de un capital social que nopuede ser cubierto nicamente por los promotores o !undadores.

)e trata de un procedimiento a travs del cual se renen a los accionistas quesuscribirn y pagarn las acciones. 1ara esto los promotores o !undadores,sobre la base de un programa

)uscrito por ellos, dirigirn o!ertas a un nmero indeterminado de posiblessuscriptores. n dicho procedimiento se pueden reconocer para !ines

didcticos cuatro etapas sucesivas*

: 1rograma de constitucin.: )uscripcin de acciones.: #samblea de suscriptores.: 4torgamiento de la escritura pblica de constitucin social.

s necesario precisar que no todas las o!ertas a terceros tendrn la condicinlegal de o!erta pblica, pero si las o!ertas tienen las mismas caractersticas quela Ley del Fercado de &alores atribuye a las o!ertas pblicas, el procedimiento!orzosamente deber sujetarse ala legislacin especializada, no sindoles de

aplicacin las disposiciones de los artculos @/A y @-A de la L7).

l programa de constitucin es el documento en el que constarn lascaractersticas de la o!erta de suscripcin que harn los !undadores. +on!ormecon el artculo @/A de la L7), dicho programa debe contener obligatoriamentela siguiente in!ormacin*

: Los datos de identi!icacin de los !undadores, con!orme con el inciso delartculo @/A de la L7)3: l proyecto de pacto y estatuto sociales3: l plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la !acultad

de los !undadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa oempresas bancarias o !inancieras donde los suscriptores deben depositar



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las sumas de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y eltrmino m"imo de esta prrroga3: La in!ormacin de los aportes no dinerarios a que se re!iere el artculo D/Ade la L7)3: La indicacin del registro en el que se e!ectuar el depsito del programa3

: Los criterios para reducir las suscripciones de acciones, cuando e"cedanel capital m"imo previsto en el programa3: l plazo dentro del que deber otorgarse la escritura de constitucin3: La descripcin e in!ormacin sobre las actividades que desarrollar lasociedad3: Los derechos especiales que se concedan a los !undadores, accionistas oterceros3 y,: Las dems in!ormaciones que los !undadores estimen convenientes parala organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.

+on!orme con el artculo @-A de la L7), el programa debe ser suscrito por

todos los !undadores, cuyas !irmas se le: l monto pagado por el suscriptor con!orme se establezca en el programade constitucin, y,: La !echa y la !irma del suscriptor o su representante. 9n ejemplar delcerti!icado se entregar al suscriptor.

n caso de no constituirse la sociedad, o que algunos suscriptores ejerzan elderecho de separacin que les concede el artculo JGA de la L7), se debereembolsar los aportes a los suscriptores agregando el monto de los interesesque estos hayan generado en !orma proporcional al monto y a la !echa en que

cada uno realiz su aporte.4.4.3. A+595 : ++/-6,)+

+oncluida la suscripcin de acciones se ingresa a la tercera etapa del proceso.+on!orme con el artculo JA de la L7), la asamblea de suscriptores se deberealizar en el lugar y !echa se8alados en el programa o, en su de!ecto, en losque se8ale la convocatoria que hagan los !undadores. Los !undadores e!ectanla convocatoria con una anticipacin no menor de quince das, contados a partirde la !echa del aviso de convocatoria.

Los !undadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que laasamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la!echa del depsito del programa en el registro. sta disposicin de la L7) esde carcter imperativo y se8ala un plazo m"imo que se puede emplear en lastres primeras etapas del proceso y de no cumplirse, se incurrir en una causalde e"tincin del proceso de constitucin.

)egn lo se8ala el artculo JDK de la L7), antes de la asamblea se debe!ormular una lista de suscriptores y de sus representantes3 mencionndosee"presamente el nmero de acciones que a cada uno le corresponde, su clase,de ser cl caso, y su valor nominal. (icha lista estar a disposicin de cualquier

interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho horas a la



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celebracin de la asamblea. Los poderes que representan los suscriptorespueden registrarse hasta tres das antes de la celebracin de la asamblea.

)e8ala tambin dicho artculo JDA que, al iniciarse la asamblea, se !ormula lalista de los asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y el nmero y

clase de acciones suscritas. n el caso de representantes, debe indicarse elnombre y domicilio de estos debiendo acompa8arse la lista al acta respectiva.

1ara que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria laconcurrencia de suscriptores que representen al menos la mayora absoluta delas acciones suscritas, computndose el qurum al inicio de la asamblea,debiendo los !undadores designar al presidente y secretario de la asamblea.

+on!orme con el artculo JGA de la L7), cada accin suscrita da derecho a unvoto y la adopcin de todo acuerdo requiere el voto !avorable de la mayoraabsoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modi!icar el

contenido del programa de !undacin. )i e"isten aportes no dinerarios, losaportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de susaportaciones o del valor de estas.

Los !undadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con losderechos especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de losgastos de !undacin.

Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con lamodi!icacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin,dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea.

(ichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms losintereses que correspondan, con!orme con lo establecido en el artculo @IA dela L7), quedando sin e!ecto la suscripcin de acciones que hayan e!ectuado.

)egn lo dispone el artculo JHA de la L7), los acuerdos adoptados por laasamblea constan en un acta certi!icada por notario que suscriben elpresidente y el secretario* los suscriptores que as lo deseen pueden !irmar elacta.

n cuanto a la competencia de la asamblea de suscriptores, esta delibera y

decide sobre los siguientes asuntos*

: Los actos y gastos realizados por los !undadores3: l valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si lashubiere3: La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y delgerente3 y,: La designacin de la persona o las personas que deben otorgar laescritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,

teniendo en cuenta lo dispuesto en el artculo JHA de la L7) y concordantes.



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4.%. FORMALIZACION DE LOS ESTATUTOS

4.%.1 E+/-,5 !;9-/5 : C)*+,-,/-0*

s el instrumento notarial donde consta el 1acto )ocial y el statuto

suscritos por los socios !undadores. s decir, es el contrato de constitucinde los socios !ormalizados y legalizados ante un notario.1or esta razn debemos dividir los conceptos* por un lado, estn el pactosocial y el estatuto que elaboran y acuerdan los socios y, por otro lado, laescritura pblica que es el instrumento legalizado que contiene a ese pactosocial y estatuto.

5. !5/,) +)/-5

La jurisprudencia se8ala* l pacto social incluye el estatuto3espec!icamente, es la decisin de los socios !undadores sobre la !ormacin

de la sociedad, su capital, los aportes y el nombramiento de los primerosadministradores. l estatuto es el conjunto de normas de cumplimientoobligatorio al cual se somete la persona jurdica y sus miembros, siendo elmarco dentro del cual deben desarrollarse los actos que realiza la personajurdicas el acuerdo mediante el cual los socios !undadores hacen mani!iesta suvoluntad de constituir una sociedad para el desarrollo de una o msactividades econmicas.l pacto social debe contener*

Los datos de identi!icacin de los !undadores. )i es persona

natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge

en caso de ser casado3 si es persona jurdica, su denominacin orazn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre dequien la representa y el comprobante que acredita larepresentacin3

La mani!estacin e"presa de la voluntad de los accionistas de

constituir una sociedad annima. l monto del capital y las acciones en que se divide3 La !orma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada

accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el in!orme devalorizacin correspondiente en estos casos.

l nombramiento y los datos de identi!icacin de los primerosadministradores3 y,

l estatuto que regir el !uncionamiento de la sociedad.

9. E+,5,,)

)i la Ley es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general,el estatuto viene a ser el reglamento interno que gobierna a cada



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sociedad en particular. st integrado por un conjunto de clusulas decumplimiento obligatorio relativas a la realizacin del objeto de lasociedad, su organizacin y !uncionamiento, el ejercicio de los derechosde sus socios y la !orma de cumplimiento de sus obligaciones.l estatuto debe contener*

. La denominacin de la sociedad3D. La descripcin del objeto social3G. l domicilio de la sociedad3D. l plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la !echa

de inicio de sus actividades3G. l monto del capital, el nmero de acciones en que est

dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el montopagado por cada accin suscrita3

H. +uando corresponda, las clases de acciones en que estdividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, lascaractersticas, derechos especiales o pre!erencias que seestablezcan a su !avor y el rgimen de prestaciones accesoriaso de obligaciones adicionales3

@. l rgimen de los rganos de la sociedad3J. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del

capital y para cualquier otra modi!icacin del pacto social o delestatuto3

/. La !orma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacinde los accionistas la gestin social y el resultado de cadaejercicio3

-. Las normas para la distribucin de las utilidades3 y,I. l rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

#dicionalmente, el estatuto puede contener*a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la

organizacin de la sociedad.b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen

entre s y para con la sociedad. stos convenios si se celebran,modi!ican o terminan luego de haberse otorgado la escriturapblica en que conste el estatuto, se inscriben en el 0egistrosin necesidad de modi!icar el estatuto.

4.' FUNDADORES

n la constitucin simultnea son !undadores aquellos que otorguen laescritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. n laconstitucin por o!erta a terceros son !undadores quienes suscriben el

programa de !undacin. Mambin son !undadores las personas que intervienena travs de apoderado o representante.



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3.7 CA!ITAL SOCIAL

st constituido por los aportes de los socios que constituyen los primerosactivos con que la ).#. inicia el desarrollo de las actividades econmicas paralas cuales !ue creada, puede ser en bienes muebles o inmuebles aportados en

propiedad, en uso o usu!ructo, dinero en e!ectivo, ttulos valores o documentosde crdito, pero no servicios.

Los aportes no dinerarios son objeto de revisin de su valoracin, que lo debehacer el directorio dentro de los J das de la constitucin de la sociedad o delpago del aumento de capital, sino lo hacen vencido dicho plazo dentro de losG das siguientes, cualquier socio lo puede solicitar judicialmente.

4.# LAS ACCIONES

4.#.1 D8-*-/-0*

Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismovalor nominal, son indivisibles y dan derecho a un voto.

"isten tres acepciones o nociones de la accin.

#ccin cuota parte.N Mtulo que represente una !raccin o una parte alcuota

del capital social. #ccin valor.N Mtulo que incorpora derechos patrimoniales y por tanto tiene

un valor econmico. #ccin derecho.N Mtulo que con!iere al tenedor el ejercicio de determinados

derechos.

4.#.2 E-+-0* : 5//-)*+

Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en porlo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo en el caso deaportes en especie no se emitirn hasta que se cumpla con la veri!icacin de lavaloracin de los bienes aportados o hasta que transcurra el plazo para dichacomprobacin ;J das desde la constitucin de la sociedad


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Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan porcerti!icados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra !orma que permita laley.

s nula la emisin de certi!icados de acciones y la enajenacin de stas antes

de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capitalcorrespondiente, e"cepcionalmente se podr emitir certi!icados provisionalesde acciones antes de la inscripcin.

n los casos de constitucin o aumento de capital por o!erta a terceros, loscerti!icados a que se re!iere el artculo @I de la L7) podrn trans!erirselibremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derechos.

4.#.3 C5++ : 5//-)*+

N #cciones con derecho a voto

La accin con derecho a voto con!iere a su titular la calidad de accionista y leatribuye, cuando menos, los siguientes derechos*. 1articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultantede la liquidacin3D. intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda3G. Oiscalizar en la !orma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de losnegocios sociales3H. )er pre!erido, con las e"cepciones y en la !orma prevista en esta ley, para*

a< La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en losdems casos de colocacin de acciones3 yb< La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho aser convertidos en acciones3 y, )epararse de la sociedad en los casosprevistos en la ley y en el estatuto.

N #cciones sin derecho a votoLa accin sin derecho a voto con!iere a su titular la calidad de accionista y leatribuye, cuando menos, los siguientes derechos*

. 1articipar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultantede la liquidacin con la pre!erencia que se indica en el artculo I/3D. )er in!ormado cuando menos semestralmente de las actividades y gestinde la sociedad3G. 'mpugnar los acuerdos que lesionen sus derechos3

H. )epararse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto3y,

@. n caso de aumento de capital*a< # suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin enel capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capitalnicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto.b< # suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en elnmero necesario para mantener su participacin en el capital, en el casoque la junta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin

derecho a voto, pero en un nmero insu!iciente para que los titulares deestas acciones conserven su participacin en el capital.



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c< # suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin enel capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de lajunta general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto oen los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediantela creacin de acciones sin derecho a voto.

d< # suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a serconvertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anterioressegn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o ttulosconvertibles.

4.#.4 M5,


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Eunta especial.N s una junta previa que celebran los accionistas titulares

de una clase determinada de acciones en tanto puedan preverseacuerdos !uturos de la junta general que puedan a!ectar derechosparticulares de esa clase de acciones. )e adopta la posicin que se

llevar ante la junta general.

4.$.2 E D-/,)-)

s el rgano colegiado, permanente y de carcter tcnico que representa a lajunta general de accionistas, a la cual est subordinado y que lo ha elegido. nningn caso el nmero de directores es menor de tres ;G


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bancaria, o en bienes. $o recurren al ahorro pblico para !ormar su capital oaumentarlo, solo se manejan con el que ellos mismos aportan.

(eben designar un gerente general y dictar sus !acultades, es de libre eleccinel establecer un directorio. +uando una sociedad se encuadre en este tipodebe tener una denominacin seguida por =sociedad annima cerrada> o su!orma abreviada =).#.+>.

4.1&.2 S)/-:5: 5*0*-5 59-,5

n este caso sabremos que estamos !rente a este tipo de sociedad siempreque se cumplan las condiciones que se e"plicarn. )e o!ertan de manerapblica las acciones u obligaciones convertibles en acciones y las mismas senegocian en la bolsa de valores. (ebe superar la cantidad de setecientoscincuenta y cinco accionistas, de este mnimo deben ser propietarios de msdel treinta y cinco por ciento del capital, no se tendrn en cuenta los accionistasque no superen dos mil de capital o el cinco por ciento del mismo.

stas recurren al ahorro del pblico para obtener as al !inanciamiento;buscando emitir obligaciones negociables< o para con!ormar su capital!undacional ;constitucin por inscripcin pblica< o para aumentarlo ;emitir lasacciones pblicamente o =).#.#>.



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6.CONCLUSIN

#. La sociedad es un contrato ;es decir, un acuerdo de voluntadesdestinado a regir los derechos de los contratantes< que se celebra entredos o ms personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo!orman, que tambin se denomina =sociedad>. s de la esencia de lasociedad que la ganancia o bene!icio que la misma obtenga deldesarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y tambin que lossocios estn totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso deque las mismas ocurran.

5. l 1er cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra

los lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley $K DJ--/ NLey7eneral de )ociedadesN, vigente desde el a8o II-, y con algunasmodi!icaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas que !ormanparte del ordenamiento comercial buscando como !in mediato uncomportamiento !ormal y adecuado de las diversas !ormas societarias.

+. La $ueva Ley 7eneral de )ociedades en adelante L7) a di!erencia dela anterior Ley de )ociedades Fercantiles, consagra importantes ynovsimos institutos y reglas para un mejor manejo societario.

(. La L7), integra en su contenido el desarrollo de los caracteresrelevantes de cada una de las !ormas societarias que se encuentranvigentes en el 1er* La )ociedad #nnima ;en sus tres modalidades*)ociedad #nnima, )ociedad #nnima +errada y )ociedad #nnima#bierta


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7.RECOMENDACI

ONES n la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de

gran envergadura capitalista, de arremeter contra los msrecios problemasde la producciny del comercioengran escala, se sugiere la sociedad annima, donde cadasocio en principiospuede aportar la suma que desee,limitando hasta su cuanta propia la responsabilidad, y de esemodo no poner en riesgosu patrimonio.

#l mismo tiempo dispone de un documento negociable,

llamado accin, que le acredita la calidad de socio y losderechos a ella inherentes3 pero lo ms importante es que

puede trans!erirse regularmente por el uso de las mssencillas !ormas mercantiles.

#l invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las

personas e"plotan varios renglones, ya que se tieneinvertido el dineroy al mismo tiempo se tienen lasposibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a lalarga.

http://www.monografias.com/trabajos15/calidad-serv/calidad-serv.shtml#PLANThttp://www.monografias.com/trabajos54/produccion-sistema-economico/produccion-sistema-economico.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos16/acto-de-comercio/acto-de-comercio.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/dige/dige.shtml#evohttp://www.monografias.com/trabajos6/etic/etic.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/ripa/ripa.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos16/marx-y-dinero/marx-y-dinero.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos54/produccion-sistema-economico/produccion-sistema-economico.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos16/acto-de-comercio/acto-de-comercio.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos6/dige/dige.shtml#evohttp://www.monografias.com/trabajos6/etic/etic.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/ripa/ripa.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos16/marx-y-dinero/marx-y-dinero.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos15/calidad-serv/calidad-serv.shtml#PLANT


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8.BIBLIOGRAFIA

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QQQ.QiSipedia.org



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