El Sector Financiero Cooperativo de Alemania

Confederación Alemana de Cooperativas Confederação Alemã das Cooperativas

El Sector Financiero Cooperativo de Alemania

Paul Armbruster Matthias Arzbach

Documentos de la DGRV No. 1

www.dgrv.org Página Web en español Website em português

Bonn, São Paulo y San José, Diciembre 2009

DGRV Bonn/São Paulo CoopFinancierasAlemania

2 Diciembre 2009

© 2009. Prohibida su reproducción total o parcial sin previa autorización escrita de la DGRV Bonn o DGRV São Paulo.

Índice breve

A. INTRODUCCIÓN .............................................................................................. 3 B. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR ......................................................................... 4 I. Bancos universales en Alemania con una estructura tripartita .......................... 4 II. Características de los bancos cooperativos ...................................................... 6 III. La competencia de la banca cooperativa: cajas de ahorro y bancos privados 16 IV. Las Federaciones de cooperativas como instrumento de cohesión del sector 17 V. El seguro de depósitos a cargo de las Federaciones ...................................... 19 VI. Reconocimiento ante el Bundesbank y el Banco Central Europeo ................. 22 C. CONTROL ....................................................................................................... 26 I. Auditoría .......................................................................................................... 26 II. Regulación ...................................................................................................... 31 III. Supervisión corriente....................................................................................... 40 IV. Gestión de riesgo, control interno y gobierno corporativo ............................... 44 V. Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y su aplicación en la

banca cooperativa ........................................................................................... 47 VI. Sanción e intervención .................................................................................... 48 D. RETOS Y PERSPECTIVAS PARA EL SECTOR ............................................ 49

334 A727s Armbruster, Paul El Sector Financiero Cooperativo de Alemania /

Paul Armbruster, Matthias Arzbach. —6ª. ed.— San José, C.R.: Confederación Alemana de Cooperativas

(DGRV), 2009 58 p.; 21 x 14 cm. ISBN 9968-913-07-3 1. Sistema financiero. 2. Cooperativas – Alemania. I. Título.


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El Sector Financiero Cooperativo de Alemania

Paul Armbruster1 Matthias Arzbach2

1 Director del Departamento Internacional de la DGRV (Confederación Alemana de Cooperativas) en Berlin y Bonn /

Alemania y Secretário General de la Unión Internacional de Raiffeisen (IRU) (e-mail: [email protected]).

2 Proyecto Regional para América Latina y el Caribe de la DGRV, con sede en São Paulo / Brasil (e-mail: [email protected]).

A. INTRODUCCIÓN Alemania se caracteriza económicamente por ser un estado industrial moderno. A su desarrollo económico contribuye desde hace más de 150 años de una manera decisiva el sector cooperativo, incluyendo las cooperativas con actividad financiera, los cuales en Alemania son “full banks” en el sentido que tienen todos los derechos y obligaciones como cualquier otro banco (operaciones permitidas, supervisión, etc.). Este sector financiero cooperativo de Alemania es uno de los más poderosos y sólidos del mundo, gracias a una minuciosa auditoría, controles internos y la plena supervisión por parte de la Superintendencia Federal de Servicios Financieros.

Cuenta con 16 millones de socios y 30 millones de clientes, la cifra más elevada de Europa. Al mismo tiempo es un sector con un alto grado de cohesión, en el cual todos sus integrantes se afilian (por Ley) a una Federación de cooperativas, respetan los

principios de regionalidad entre las cooperativas de base y de subsidiaridad entre los tres pisos del sistema cooperativo. Manejan la misma imagen corporativa y reciben la auditoría externa por parte de las propias Federaciones de cooperativas, la cual es considerada sumamente dura.

Los bancos cooperativos son desde el punto de vista operativo bancos universales con una amplia gama de operaciones permitidas, desde el punto de vista legal son cooperativas en su naturaleza jurídica. Los casi 1.200 bancos cooperativos están plenamente integrados en el sistema de pagos y la supervisión bancaria en Alemania: La Ley se caracteriza en principio por los mismos derechos y obligaciones para todos los tipos de intermediarios financieros ante el Banco Central y la Superintendencia Federal de Servicios Financieros, independiente de su forma jurídica.


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Sin embargo, la Ley abre el camino para modelos alternativos en la supervisión corriente: Permite que la Superintendencia utilice otras personas o instituciones para fiscalizar un sector de casi 2.000 instituciones bancarias de diferentes tipos. Esta posibilidad la aprovechan en Alemania los bancos cooperativos locales y las cajas de ahorro, que representan en conjunto el 80% de las instituciones de la banca universal3. En ambos casos son las respectivas Federaciones que asisten a la Superintendencia en el marco de una supervisión auxiliar.

A continuación se detallarán las características, la regulación, la supervisión, la auditoría y la revisión interna del sector cooperativo financiero de Alemania, un sector que ha sido y sigue siendo sumamente importante para el desarrollo socio-económico del país. Es, además, un sector sumamente sólido: En 70 años los clientes de los bancos cooperativos no perdieron ni un marco o un euro en su cooperativa – gracias a eficientes mecanismos de control interno y externo y debido a la existencia de fondos de protección de depósitos que ofrecen al ahorrador una protección completa.

B. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR I. Bancos universales en

Alemania con una estructura tripartita

El sector de la banca universal en Alemania está básicamente compuesto por tres grandes

3 Todos los datos se refieren –en ausencia de otra

especificación- a septiembre del 2009; fuente: Deutsche Bundesbank (2009c)

rubros de bancos: bancos privados4 (en su mayoría conformados como sociedades anónimas), cajas de ahorro5 (en propiedad de los municipios y –por lo tanto- públicas) y los bancos cooperativos. Los tres tipos de intermediarios financieros son bancos universales en la tradición europea-continental con una amplia gama de actividades permitidas. Los Gráficos 1 y 2 demuestran cómo se distribuye el mercado de la banca comercial6 entre los mencionados tres rubros en términos de número de instituciones y volumen de activos.

Gráfico 1 El mercado bancario comercial: Distribución de activos

Total: 7.592 mil millones de euros de activos

(Septiembre 2009)

4 Entre ellos el Deutsche Bank y el Commerzbank. 5 “Sparkassen”. 6 Cifras incluyen bancos especializados (p. ej.

hipotecarios) y bancos de fomento (KfW).

14%

20%

30%

9%

3%

24%

Cajas de AhorroCajas Centrales de AhorroBcos. PrivadosBcos. Coop. LocalesBcos. Coop. CentralesOtros


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Gráfico 2 El mercado bancario comercial: Distribución del número de instituciones

Total: 1.951 instituciones

(Septiembre 2009)

El mercado bancario alemán es el más “atomizado” de la Unión Monetaria Europea7.

Los casi 2.000 bancos en Alemania (de los cuales casi 1.200 ó el 60% son bancos cooperativos) son regulados y fiscalizados por la Superintendencia Federal de Servicios Financieros (SFSF) con sede en Bonn en colaboración con el Banco Central (“Deutsche Bundesbank”) con sede en Frankfurt. Todos tienen acceso al refinanciamiento por parte del Bundesbank y participan plenamente en los sistemas de pagos. El Bundesbank con sus 47 sucursales8 juega un rol muy importante en la supervisión corriente, recibiendo de la banca comercial la estadística mensual a través de sus agencias y llevando a cabo gran parte de las inspecciones in situ.

7 En general, los mercados bancarios en Europa además

son dominados por los institutos de capital nacional, con las excepciones de Luxemburgo, Bélgica e Irlanda; véase European Central Bank (1999), pág. 54.

8 Abril 2009.

A diferencia de América Latina, la presencia de la banca extranjera es más bien moderada y –en términos generales- limitada a ciertos segmentos del mercado (p. ej. productos derivados), dado que el sector bancario alemán es altamente competitivo y saturado (con un “spread” promedio entre la tasa pasiva y activa de menos de 1,1 puntos).9 Es un valor sumamente bajo también en comparación con otros países industrializados. Esto implica por un lado ventajas para los consumidores de servicios financieros en Alemania, pero por otro lado limita la capitalización bursátil de las entidades financieras en la forma jurídica de la sociedad anónima.

Alemania además es un país altamente monetizado10. Aunque la monetización tiene una tendencia hacia arriba, la cantidad de instituciones bancarias mostró en el pasado una muy pronunciada tendencia a bajar: Mientras hace 50 años el número de instituciones superó la marca de 13.000, hoy en día se redujo a menos que la sexta parte. Esta fuerte reducción se explica sobre todo por las fusiones en el sector cooperativo y en las cajas de ahorro, tendencia que por ahora va a continuar con un ritmo acelerado debido a la alta competencia mencionada.

A diferencia del sistema financiero de los Estados Unidos, en Alemania y otros países de Europa continental el financiamiento también de empresas grandes se efectúa más que nada a través del sistema bancario (y no con la emisión de bonos por parte de las empresas mismas).

9 Depurado por transacciones interbancarias y medido

como ingreso neto de intereses en relación con activos totales; véase Deutsche Bundesbank (2009b).

10 Activos bancarios aproximadamente 300% del PIB.

431

10

2761171

2 61

Cajas de AhorroCajas Centrales de AhorroBcos. PrivadosBcos. Coop. LocalesBcos. Coop. CentralesOtros


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II. Características de los bancos cooperativos

1. Carácter y números

Los 1.171 bancos cooperativos de base ("cooperativas locales" en lo que sigue, aunque algunas pocas son de alcance nacional) en Alemania son legalmente independientes con propias personerías jurídicas, políticas gerenciales y responsabilidades. Mientras los dos bancos cooperativos centrales ("centrales" en lo que sigue) tienen la forma jurídica de la “Sociedad Anónima” (con el capital en manos de cooperativas), en las cooperativas locales rige el principio de “un hombre - un voto”. Sólo una pequeña minoría de las cooperativas locales exige un “vínculo común” para la afiliación de socios11.

El sector se caracteriza por una fuerte reducción del número de bancos cooperativos desde varias décadas: Hace casi 50 años, existían aproximadamente 12.000 bancos cooperativos, casi todos sin sucursales. Mediante un constante y fuerte proceso de fusiones y absorciones, se redujo esta cifra a la décima parte, mientras la cantidad de filiales fue elevada en el mismo período de apenas 2.300 a más de 13.000 (v. Gráfico 3). Esto es al mismo tiempo resultado de la estrategia “un mercado – un banco” de la BVR y del principio de regionalidad aplicado en el sector cooperativo.

11 Un buen ejemplo para una cooperativa que exige un

vínculo común es el banco cooperativo para médicos y farmacéuticos (“Ärzte- und Apothekerbank eG”) con sede en Düsseldorf, el banco cooperativo del primer piso más grande. Actua, a diferencia de la gran mayoría de las cooperativas de base, a nivel nacional.

Gráfico 3 Número de bancos cooperativos y puntos de atención

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

16000

18000

20000

1957 1970 1980 1990 2000 2008

Número

Bancos Puntos de atención

Fuentes: Stein (1993), Deutsche Bundesbank y BVR

Apreciados según su tamaño (en términos de capital) se puede constatar una atomización considerable del sector: El grado de concentración G1 (el banco más grande) es de 6%, el G3 (los tres más grandes) apenas de 9%12.

Por otro lado, el tamaño en términos absolutos es sin duda impresionante:

• La cooperativa de base más grande tiene 41 mil mill. de euros activos, la segunda más grande 10.200 mill. de euros (fin de 2008).

• Los activos en un banco cooperativo local son -en promedio- aproximadamente 559 mill. de euros.

12 Calculado con activos el 31.12.2008; datos según BVR

(www.bvr.de), 2009.


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• El banco que en el “ranking” según tamaño se encuentra justo en la mediana13 de la distribución (o sea, una aproximación a la noción de “un banco típico”) tiene 271 mill. de euros activos.

El proceso de fusiones y absorciones aún tiene cierta fuerza, pero mientras en las últimas décadas se pudo observar años con hasta 200 fusiones, en el 2008 contamos menos de 20. 2. Impacto económico-social

Los bancos cooperativos representan –en términos de activos- el 16% del mercado de la banca universal14, junto con Austria, Finlandia, Francia, Holanda e Italia el porcentaje más alto en Europa. En términos absolutos este porcentaje corresponde a 938 mil mill. de euros. Cuentan con más de 15,2 mill. de miembros y alrededor de 30 mill. de clientes en una población de 82 millones de personas en Alemania. Con eso, de cada 4 adultos en Alemania, uno es co-propietario de un banco cooperativo. En los estados (“Länder”) de la antigua Alemania occidental, el 75% de los comerciantes y el 80% de los agricultores se encuentran entre los socios de la banca cooperativa.

El impacto económico-social que tienen las cooperativas financieras en Alemania es entonces mucho más grande de lo que sugieren las puras cifras sobre participaciones en el mercado.

13 Es decir, la mitad de las cooperativas locales es más

grande y la otra más pequeña (diferente al concepto del promedio, dado que la distribución según tamaño en este caso no sigue una distribución normal).

14 Sin considerar bancos especializados (bancos hipotecarios, de fomento (KfW), etc.).

3. Otros tipos de cooperativas

Tomando en cuenta también los otros tipos de cooperativas (no financieras) la incidencia del sector en la economía nacional aumenta más aún: Al final del año 2008 se registraron aproximadamente 4.250 cooperativas de mercancías, agrarias, consumo y servicios que trabajan con base en las ideas de su fundador Friedrich Wilhelm Raiffeisen. Casi todos los agricultores, horticultores y vinicultores adhieren a los principios cooperativistas y son socios de una o varias cooperativas. Confían en el principio cooperativo básico de la autoayuda, expresión de la responsabilidad individual y la conjunción de las fuerzas de la economía y la sociedad

Como empresas de comercialización, transformación y servicio de la agricultura alemana, las cooperativas Raiffeisen abastecen a sus socios con insumos, como por ejemplo maquinaria, alimento balanceado y fertilizantes. Reciben y transforman prácticamente toda la gama de productos agrícolas. Comercializan los productos al mejor precio, tanto a nivel nacional como internacional. El objetivo principal consiste en obtener buenos resultados en los mercados y reducir la dependencia de los agricultores de la ayuda estatal.

Los agricultores alemanes realizan más de la mitad de todas sus compras y ventas a través de las cooperativas. Este hecho no sólo demuestra la confianza de los socios en sus cooperativas sino también el nivel de rendimiento de estas organizaciones rurales de autoayuda. La oferta de las cooperativas es complementada por múltiples prestaciones de servicio y de asesoría.

Las cooperativas juegan un rol particularmente importante en el


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abastecimiento completo de las áreas rurales con bienes de primera necesidad. Suministran combustibles y carburantes provenientes de sus propios depósitos y gasolineras. Tienen modernos supermercados con toda clase de productos para la construcción de viviendas e instalaciones productivas. Los supermercados Raiffeisen ofrecen una valiosa gama de productos para la casa y el jardín.

Las cooperativas Raiffeisen son contrapartes importantes para la industria alimenticia, el comercio y la elaboración artesanal de productos alimenticios. Las cooperativas continuamente controlan su calidad y garantizan una certificación completa de procedencia. Los productos de marca de procedencia cooperativa son apreciados por los consumidores nacionales e internacionales.

De acuerdo con el principio "la unión hace la fuerza", las cooperativas cuentan con 17 centrales regionales que asumen aquellas tareas, que por su envergadura económica, no pueden ser realizadas, por lo menos no racionalmente, por las cooperativas de base. Reúnen la demanda y oferta de las cooperativas afiliadas para poder actuar en el mercado con lotes transables a nivel mayorista. De este modo, compensan la debilidad tradicional de las empresas rurales individuales en el mercado.

Existen actualmente casi 1.100 cooperativas industriales de mercancías y servicios, organizadas de acuerdo con los principios de su fundador Hermann Schulze-Delitzsch: “Varias fuerzas pequeñas unidas forman una fuerza grande y si algo no puede ser logrado a solas, hay que unirse con otros”. El objetivo de estas cooperativas es el fomento económico de sus socios, p. ej. comerciantes y artesanos, es decir en el fortalecimiento de su competitividad. Las cooperativas trabajan en las siguientes ramas: productos

alimenticios, bienes de consumo, construcción y acabados, transporte y servicios (por ejemplo TI). En vista de que los mercados se caracterizan por un creciente proceso de concentración, la actividad económica de las cooperativas es de suma importancia tanto para sus socios como para la organización del mercado en su globalidad. Fundadas sobre la base de las ideas cooperativistas, las primeras cooperaciones fueron la expresión de la voluntad de lucha por la sobrevivencia de las pequeñas y medianas empresas frente (PyME) a las grandes empresas que cobraban cada vez más fuerza en esa época. La idea básica de entonces sigue teniendo vigencia hoy en día: mediante la actividad común se trata de compensar las desventajas existentes frente a las empresas grandes. La actividad de las cooperativas apunta, por lo tanto, al mejoramiento de la capacidad competitiva y de rendimiento de las empresas medianas afiliadas. Para ello, utilizan diversas estrategias y conceptos de cooperación. Hoy en día, las cooperativas industriales se presentan como grupos integrados altamente complejas, innovadoras; muchas se desempeñan a nivel internacional. Su oferta de servicios incluye no sólo un surtido de mercancías conforme con las exigencias del mercado, sino también toda la amplia gama de actividades empresariales y político-empresariales; podemos nombrar entre otras la apertura de nuevos mercados a nivel mundial, la aplicación de nuevos sistemas de información y comunicación, múltiples actividades de marketing, así como la ejecución de logística racional. Los programas de asesoría y capacitación complementan la gama de servicios. A pesar de todo ello, la actividad clásica mayorista sigue siendo el área principal de actividades de las cooperativas industriales. Frente de sus socios, la cooperativa puede actuar como comerciante independiente o


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como intermediario. Sin embargo, los servicios siguen ganando importancia. Las cooperativas industriales se desempeñan sobre todo en las siguientes ramas: • Comercio de productos alimenticios

etc. por ejemplo EDEKA, REWE. Las dos cooperativas se encuentran entre los más grandes distribuidores en Alemania.

• Comercio de artículos farmacéuticos (farmacias).

• Artesanía alimenticia (por ejemplo 90% de los panaderos y pasteleros están suministrados por su cooperativa BÄKO).

• Artesanía no-alimenticia (construcción y acabados, p. ej. tejedores y pintores).

4. Raíces históricas

Este alto impacto social tiene sus raíces a mediados del siglo pasado: En el año 1847, para aliviar la miseria en el campo,

Friedrich Wilhelm Raiffeisen creó en el pequeño poblado Weyerbusch / Westerwald la primera asociación de apoyo para la población rural. Todavía no era una cooperativa, pero serviría de modelo para la futura actividad cooperativista de Raiffeisen. La primera cooperativa, creada por él en el año 1864, se llamaba “Heddesdorfer Darlehnskassenverein” (Asociación de Cajas de Préstamo de Heddesdorf).

Al mismo tiempo, aunque independiente de Raiffeisen, Hermann Schulze creó en Delitzsch una acción de ayuda que era igualmente una respuesta a los años de escasez de 1846/47. Basado en los principios de la autoayuda, auto-administración y

autorresponsabilidad, Hermann Schulze-Delitzsch creó sus primeras “asociaciones de materias primas” para carpinteros y zapateros y, en 1856, la primera “asociación de anticipo”, precursora de los Bancos Populares de nuestros días.

En los años 70 del siglo 19 varias cooperativas experimentaban una crisis financiera grave. La falta de supervisión externa y la insuficiente capacitación de los gerentes ad honorem eran las razones principales de esta crisis, que creó una fuerte presión de reforzar y armonizar las reglas válidas para todas las cooperativas, una presión que desembocó en la Ley de Cooperativas de Alemania.

5. Bases legales

La creación de estándares comunes para todos los tipos de cooperativas se logró con Ley de Cooperativas (LCoop) de Alemania del 1 de mayo 1889, la cual es la primera ley aplicada a todos los tipos de cooperativas. La Ley experimentó pocas enmiendas que además no tocaron los principios básicos establecidos en el siglo antepasado, ni los órganos considerados en dicha Ley. Sin embargo, un paso muy importante fue la enmienda del año 1934, en la cual se introdujo la membresía obligatoria en una Federación y la auditoría siempre a cargo de la misma Federación (según la LCoop de 1889, podían existir cooperativas afuera de las Federaciones, la auditoría antes podía ser efectuada por un revisor afuera de la Federación).

La enmienda más reciente data de agosto de 2006 y modificó sobre todo las disposiciones para cooperativas pequeñas, facilitando su constitución y manejo:


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El número mínimo de asociados fue reducido de 7 a 3 miembros.

El Consejo de Administración de cooperativas pequeñas (hasta 20 asociados) puede ser compuesta de una sola persona y no tienen que disponer de un Consejo de Vigilancia.

Cooperativas pequeñas con activos de hasta 1 mill. de euros de activos pueden recibir auditorías externas simplificadas con menor alcance y profundidad.

Aparte de eso, a los bancos cooperativos se les aplica la Ley sobre el Sector Crediticio (LSC) y toda la normativa que ésta conlleva, como p. ej. las Normas Básicas de Liquidez.15 Por eso, los cambios mencionados arriba no significaron modificaciones para las cooperativas financieras, donde las disposiciones especiales de la SFSF para la industria bancaria son mucho más estrictas que las disposiciones genéricas de la LCoop para cooperativas (no financieras).

Adicionalmente, se les aplica a los bancos cooperativos -igual que a otros tipos de intermediarios financieros- el Código de Comercio (CC) para la valorización de activos y pasivos y disposiciones sobre la auditoría externa.

6. Sistema de tres pisos con

tendencia a dos

El sistema bancario cooperativo está conformado por 1.171 cooperativas locales (de primer piso), un banco cooperativo

15 La Norma Básica de Liquidez I define el coeficiente de

solvencia, los activos de riesgo y las respectivas ponderaciones de riesgo. La Norma Básica de Liquidez II restringe el descalce de plazos entre activos y pasivos para prevenir situaciones de iliquidez.

central a nivel regional16 y uno a nivel nacional (“DZ Bank”)17.

El sistema es de tres pisos en el sentido

que el banco cooperativo regional (segundo piso) mantiene reservas de liquidez en el Banco DZ (tercer piso) y que

el segundo piso aporta buena parte del capital del tercer piso.

Con eso, se trata de más que una mera distribución según regiones y territorios de cobertura, aunque la estructura de tres pisos ya no es muy expresiva (con una sola central de segundo piso). En general observamos a través de las fusiones y absorciones a nivel de las centrales regionales una clara tendencia hacia un sistema de dos pisos (en vez de los tres tradicionales).

Mientras aproximadamente 1.000 bancos del primer piso (aprox. el 80%) trabajan con el Banco DZ, la central de alcance regional (el Banco WGZ con sede en Düsseldorf) es asociado con unas 200 instituciones locales.

Para poder utilizar efectivamente los efectos sinergéticos inherentes en esta estructura, se requiere la observación de varios principios básicos, detallados a continuación.

7. Principios que rigen el sector:

subsidiaridad y regionalidad

16 El WGZ-Bank AG (con sede en Düsseldorf). 17 Abstraemos aquí del Deutsche VerkehrsBank AG

(DVB), banco central cooperativo (pequeño) a nivel nacional, que opera sólo para un sub-grupo de los bancos cooperativos (los 12 “Sparda-Banken”).


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Parte de la “filosofía” del sector son dos principios importantes no fijados en leyes, pero con una “fuerza normativa” muy grande:

• Primero, el principio de la subsidiaridad

que rige entre los tres niveles mencionados (local, regional y nacional). Según este principio los bancos cooperativos centrales sólo efectúan funciones que no pueden o –por razones del costo- no deberían llevar a cabo las cooperativas de base (p. ej. mantener una red de bancos corresponsales para transferencias al exterior).

• Segundo, las cooperativas observan el

principio de regionalidad, según el cual las cooperativas distribuyen entre ellas geográficamente el mercado y hacen “competencia a la competencia” (es decir a la banca privada y a las cajas de ahorro) y no a ellas mismas. La observación del principio regional permite también que todas las cooperativas manejen la misma imagen corporativa (incluyendo logotipos, colores, etc.) lo que manifiesta hacia afuera que se trata de una “familia” unida de cooperativas individuales. El principio lo aplican las cooperativas locales y las centrales (lo último con la implicación de que las cooperativas locales no pueden elegir la central que las atienda).

8. Imagen corporativa

Los principios de la regionalidad (que rige a un mismo nivel) y la de subsidiaridad (que rige entre los diferentes niveles) aseguran que no hay competencia dentro del sector, sino hacia afuera. En estas condiciones es posible desarrollar un concepto común de imagen corporativa y presentarse como una “familia” de miembros legalmente independientes al público. En este sentido, todos los Bancos

Populares y Bancos Raiffeisen locales manejan los mismos logotipos y colores para demostrar al público la afiliación al grupo cooperativo.

Las instituciones centrales del sector manejan logotipos diferentes (aunque utilizando los mismos colores), pero declaran explícitamente en sus pautas publicitarias, que son miembros del “Sistema Bancario Cooperativo”.

También, esto abre el camino para poder desarrollar y aplicar estrategias de mercadeo comunes, que por lo tanto resultan mucho más económicas para los bancos individuales. Tanto la regresión del costo como la capacidad técnica de las unidades centrales en la Federación BVR y en los bancos centrales cooperativos hablan a favor de esta estrategia. La Federación trata de asegurar que todos los miembros utilicen los logotipos y colores comunes y que sean exclusivamente ellos: En este sentido la BVR persigue jurídicamente cualquier uso de la imagen del sector o de logotipos (intencionalmente) parecidos por instituciones no-miembros. Con esta estrategia se aprovecha y fortalece al mismo tiempo la cohesión del sector y el concepto de una “familia” de bancos.

9. Independencia de la cooperativa

individual

Sin embargo, en la “familia” de la banca cooperativa la independencia de los institutos


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individuales pesa mucho: Primero, los miembros son legalmente independientes. Figuran en su gran mayoría como Bancos Populares o Bancos Raiffeisen18, denominación normalmente seguida por el nombre de la ciudad o región respectiva. Segundo, gozan de una gran independencia operativa o empresarial, que los distingue, por ejemplo de la red de sucursales de un gran banco privado. Esta independencia jurídica en la gestión y la política empresarial de la institución tiene sus raíces en los principios de autoayuda, autoadministración y autorresponsabilidad del sector.

10. Finalidad de las cooperativas

Los bancos cooperativos en Alemania tienen fines de lucro en el sentido que tienen que “fomentar la economía de sus asociados”, como lo formula la Ley de Cooperativas de Alemania. La Ley no define si este fomento se realiza a través de precios de servicios atractivos o a través de generación de excedentes. En todo caso, la fórmula de la Ley implícitamente no permite la generación de pérdidas para poder cumplir con las responsabilidades sociales de la cooperativa. De hecho, los bancos cooperativos en Alemania distribuyen entre los socios excedentes en el orden de 4% anual sobre el capital social pagado por el asociado – un valor mayor que los dividendos de la banca privada.

Además, la apertura a terceros en la banca cooperativa no permite trabajar con “precios” (es decir, tasas de interés y comisiones) que sólo cubren el costo para distribuir anticipadamente excedentes (una diferenciación de precios entre asociados y no-asociados no sería operacional).

18 “Volksbanken” y “Raiffeisenbanken”.

Dado que el capital de la Cooperativa no cotiza en Bolsa, se habla de “member value” en vez del término “share holder value” utilizado para la sociedad anónima para aproximar su finalidad o utilidad para el asociado/cliente.

11. Apertura total al público hace

dos décadas, la renuncia de ventajas impositivas y la profesionalización de la banca cooperativa

Hasta el año 1967 existían en Alemania topes para las tasas de interés pasivas y activas que no permitieron una competencia al respecto. Incluso las pequeñas instituciones financieras –cajas de ahorro y cooperativas- estaban habilitados de ofrecer una tasa de interés pasiva mayor por un cuarto de punto porcentual (anual) comparado con la banca (no descentralizada) privada. Además, existía un acuerdo, de no competir por los clientes a través de pautas publicitarias en los medios, reduciendo más aún la competencia en el sector. Al mismo tiempo existía una ventaja impositiva para los institutos descentralizados (cajas de ahorro y bancos cooperativos): pagaban un porcentaje de impuesto a la renta menor19 comparado con los bancos (privados) grandes.

A finales de los años 60 desaparecieron los controles de la tasa de interés y el acuerdo de no-competencia entre los bancos. Además, los bancos cooperativos renunciaron de sus ventajas impositivas y desde entonces se encuentran en la misma situación al respecto como la banca privada. Simultáneamente con estos cambios se observó una orientación más explícita hacía el lucro y las cooperativas se abrieron para todo el público también en cuanto al crédito. 19 Pagaban una alicuota de 19% en vez del porcentaje

normal de (entonces) 51% sobre la renta.


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Ya con anterioridad captaron depósitos del público (es decir, también de no-socios). Desde más de tres décadas, sin embargo, están habilitados de otorgar créditos también a no-socios. En contrapartida a esta concesión por parte de la Superintendencia, las cooperativas financieras renunciaron a sus ventajas impositivas y se abocaron en un gran programa de expansión y de “emancipación” ante la banca tradicional. Contribuyó a esta expansión, que en Alemania se introdujo un sistema generalizado de pago de sueldos y salarios con transferencias. La –así llamada- “cuenta para todo hombre” favoreció a la banca cooperativa con su buena presencia en todo el territorio.

Esta apertura fue acompañada por una mayor orientación a generar excedentes. En una cooperativa cerrada, en vez de pagar “dividendos”, la empresa puede subsidiar sus servicios prestados a sus socios. En una cooperativa totalmente abierta (que trabaja también con terceros como la gran mayoría de los bancos cooperativos en Alemania hoy en día) para evitar una diferenciación de precios (es decir, de las comisiones y tasas de interés) entre socios y no-socios, sólo queda la posibilidad de generar excedentes y distribuirlos para cumplir la tarea de “fomento” del socio. En la actualidad, la banca cooperativa cobra a grosso modo las mismas comisiones para sus servicios y tiene la misma política de intereses como un banco privado y no las diferencia entre asociados y terceros.

A lo largo del tiempo, los bancos cooperativos también experimentaron un proceso de profesionalización: La LSC exige desde los años 70 la existencia de por lo menos dos gerentes (“principio de los cuatro ojos”) que no pueden ser ad honorem, sino deben ser de tiempo completo y profesionales del área. Este reglamento aceleró el proceso

de fusiones de bancos pequeños por razones del costo salarial y requirió una profesionalización de los gerentes (de tiempo completo y remuneración según condiciones de mercado).

12. Bancos cooperativos centrales

para apoyo a las cooperativas locales

Las dos centrales brindan servicios para las cooperativas locales en funciones donde ellos sólo podían actuar con un alto costo (y, entonces, de manera ineficiente) o donde su pequeño tamaño les restringe legalmente en sus actividades comerciales. Se evita cualquier tipo de competencia en el mismo sector cooperativo y persiguen, en otras palabras, el principio de la “subsidiaridad”.

En el pasado, el número de las centrales experimentó, igual que en la banca cooperativa local, una reducción significante: Mientras en el año 1957 existían todavía 19 centrales, su número se redujo a 10 en el año 1980 y en el año 2001 a los 2 de nuestros días. Ambas centrales son Sociedades Anónimas, con el capital, sin embargo, en manos de las cooperativas de base.

De todos los activos de la banca cooperativa en Alemania, el 27% es mantenido por los bancos centrales y el 73% por la banca local. En cuanto al capital, el 22% es de las centrales, en cuanto a depósitos del público apenas el 7% y en cuanto a depósitos de otros bancos el 55% - una prueba de la función de los centrales de servir a las cooperativas locales y de no hacerles competencia. Con el mismo propósito los bancos cooperativos centrales no mantienen redes de sucursales en el territorio nacional (con pocas excepciones), pero disponen de


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filiales en el extranjero para poder cumplir sus funciones subsidiarias.

Las dos centrales distribuyen las cooperativas locales entre ellas en cuanto a la prestación de sus servicios: Mientras el Banco DZ tiene aproximadamente el 80% de las cooperativas como asociados, el Banco WGZ atiende el restante 20% de las instituciones.

Las centrales cumplen una gran variedad de funciones financieras para las cooperativas de base, entre ellas:

• Brindan acceso completo al sistema de

pagos, especialmente la compensación de transferencias transfronterizas: Para un pequeño banco cooperativo sería demasiado costoso mantener una red de bancos corresponsales en el exterior o tener acceso directo a los sistemas de pago TARGET, RTGSplus o STEP 2;

• pueden fungir para las cooperativas de

base para cumplir con el encaje legal en el Bundesbank respectivamente el Banco Central Europeo (BCE);

• llevar a cabo las funciones de investigación y de economía para todo el sector;

• pueden ejercer los controles del

cumplimiento de la Ley contra el Lavado de Dinero por parte de los bancos cooperativos locales;

• facilitan el acceso a programas estatales

(p. ej. de la KfW) de crédito de fomento para determinados sectores o regiones, según el así llamado “Hausbankenprinzip”: los bancos de fomento como la KfW otorgan sus créditos siempre a través del banco usual

(habitual) del prestatario y casi nunca directamente;

• facilitan la otorgación de créditos de alto

monto a través de créditos sindicados20;

• pueden encargarse de manejar la

liquidez de los Bancos cooperativos locales;

• se encargan del “corporate banking”,

“asset management” y “private banking” para clientes grandes/potentes;

• dan cierto refinanciamiento por cuenta

propia a cooperativas con problemas de liquidez; y

• tienen funciones como bancos

consorciales en emisiones nuevas de bonos y acciones21 en el mercado primario de capital (“investment banking”).

El mencionado principio de subsidiaridad evita competencia entre las cooperativas del primer piso y las instituciones del segundo piso (análogo al principio de regionalidad, que evita la competencia entre los bancos cooperativos locales).

Al mismo tiempo se aplica también el principio regional a la relación entre las centrales: Distribuyen los bancos cooperativos locales geográficamente entre ellos con áreas de atención bien delimitadas. En otras palabras, la ubicación de un banco cooperativo local determina, cuál de las dos instituciones centrales lo atenderá (el Banco WGZ atiende bancos cooperativos en Rhenania y Westfalia, el Banco DZ en el resto del país). Sólo de esta manera es

20 De igual manera, varias cooperativas locales se pueden

juntar para dar los así llamados “metacréditos”. 21 Así llamados IPOs (“Initial Public Offerings”).


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posible realizar los múltiples efectos sinergéticos del sector y aprovechar de manera eficaz la estructura de tres pisos. 13. Compensación y custodia de

valores

Como un “banco de transacción” el sector dispone con el Banco dwpbank AG de una institución para compensación y custodia de valores. El banco dwpbank AG, una empresa compartida por el sector cooperativo y las cajas de ahorro que nació en agosto 2003 a partir de una fusión22, les da a los bancos cooperativos un servicio completo de “back office” si ellos lo desean (en el sentido de un “outsourcing”). El banco dwpbank AG es una S. A. con sede en Frankfurt con el capital en manos de las dos centrales cooperativas (juntas 50%) y de las cajas de ahorro (restantes 50%).

14. Otras empresas financieras

cooperativas

El sistema bancario cooperativo es complementado por una serie de otros tipos de cooperativas con servicios financieros: La mutual de ahorro para la vivienda más grande de Europa, Bausparkasse Schwäbisch Hall –por ejemplo- es una sociedad anónima con el capital en manos de cooperativas y del Banco DZ. La mutual otorga crédito hipotecario de muy largo plazo e interés bajo, en muchos casos con tasa fija. Se financia con ahorro a plazo; para poder solicitar el crédito se necesita –además de la garantía hipotecaria y capacidad de pago-, también un ahorro previo considerable y una determinada antigüedad de afiliación, ambos varían en función de la captación nueva de depósitos.

22 Por parte del sector cooperativo se contribuyó el BWS

Bank AG; véase también www.dwpbank.de.

El sistema cooperativo cuenta además con una importante empresa de seguros23, una empresa de leasing24, de inversión25, de consultoría y dos bancos hipotecarios26, entre otras. Los bancos y los otros integrantes del sistema financiero cooperativo alcanzaron a fin de 2008 activos totales de más de 1.200 mil millones de euros, correspondiendo a aproximadamente el 50% del PIB de Alemania27. Entre estas diferentes empresas se desarrollan fuertes efectos de sinergia: Por ejemplo, las cooperativas de base promueven la venta de contratos de ahorro para la Mutual Schwäbisch Hall y eventualmente pueden llegar a cofinanciar la vivienda; promueven, de la misma manera, los productos de las empresas de seguro y de inversiones.

Dos empresas de tecnología (FIDUCIA en Karlsruhe -atiende a más de 700 bancos cooperativos- y GDA en Münster -atiende a más 400 de entidades-) complementan el sistema. Ambas son centros de cómputo y desarrolladoras de softwares para el sector. Juntas emplean aproximadamente 5.000 23 R+V Allgemeine Versicherungs AG. 24 VR Leasing AG. 25 Union Investment GmbH (Sociedad con

Responsabilidad Limitada); el Banco DZ y el banco cooperativo central regional WGZ son bancos de custodia para los valores administrados por Union Investment para sus clientes.

26 DGHyp (Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG) y Münchener Hypothekenbank eG.

27 Véase DGRV (2009a), pág. 7.


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personas. Intentos de fusionar las dos empresas han fracasado en varias oportunidades. 15. Capacitación y desarrollo del

personal como uno de los pilares del sistema

Muy importante para el sector es la capacitación de sus aproximadamente 186.000 colaboradores28: Sólo en los Bancos Populares y Bancos Raiffeisen son unas 170.000 personas, mientras que en los bancos cooperativos centrales trabajan casi 5.200 personas (el resto en empresas especializadas del sector). Especialmente la planificación de la carrera de colaboradores individuales es una clave dentro de la estrategia de capacitación y desarrollo del personal.

Los esfuerzos de capacitación son concentrados a nivel nacional en la Academia de Cooperativas Alemanas29 en Montabaur. En cursos sistematizados, los participantes pueden adquirir, por ejemplo, la profesionalización teórica suficiente para ser aceptados como gerentes de un banco30 por parte de la SFSF. En la misma Academia, los auditores externos de las Federaciones reciben gran parte de su preparación teórica.

16. Impacto de la unificación de las

dos Alemanias

El sector tuvo que enfrentar un desafío muy grande con la unificación alemana: En el

28 Con empresas especializadas del sector. 29 “Akademie Deutscher Genossenschaften” (ADG). 30 La LSC exige en su Art. 33 que los (por lo menos dos)

gerentes de un banco deben disponer de una preparación profesional “suficiente” (formación teórica y experiencia práctica). La SFSF reconoce, en este contexto, los cursos de la ADG como suficiente para mostrar la preparación teórica para el cargo de gerente de un banco (parte de la “idoneidad profesional”).

momento de la unificación (octubre de 1990) existían 272 bancos cooperativos en lo que antes era Alemania del Este. Con un proceso de fusiones, esta oferta se redujo hasta ahora a menos de la mitad. El proceso de adaptación del sistema de planificación estatal al sistema capitalista más competitivo y con necesidad de toma de decisiones de manera descentralizada, fue difícil, inclusive traumático, para muchos bancos cooperativos de la ex-RDA. Dado que todos ellos ingresaron en el Fondo de protección de depósitos, este proceso significó para el sector – mejor dicho para los bancos cooperativos en Alemania occidental – un elevado costo de saneamiento.

III. La competencia de la banca

cooperativa: cajas de ahorro y bancos privados

1. La caja de ahorro

Actualmente hay 431 cajas de ahorro locales de derecho público y 10 bancos centrales para ellas a nivel regional (“Landesbanken”). Juntos representan el 34% del mercado bancario (en términos de activos) y constituyen –con esto- el grupo líder del mercado. A este éxito contribuyó no por último el hecho de que las cajas son públicas, normalmente en propiedad de los municipios. Gozaron en el pasado de una garantía institucional por parte de sus propietarios; esta garantía fue interpretada como subsidio por parte de la Comisión de la UE y –por ende– eliminada31 con un Acuerdo entre el Ministerio de Finanzas y la UE en el 31 Se eliminó inmediatamente la posibilidad de que un

acreedor (p. ej. depositante) de la caja de ahorro obtenga directamente de la respectiva municipalidad (dueña de una caja insolvente) el monto que le debe la caja (“Gewährträgerhaftung”). El seguro institucional (“Anstaltslast”) que implica un compromiso de la municipalidad de rescatar cajas con problemas de solvencia y no dejarlas caer, fue eliminado hasta junio 2005.


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año 2001. Tanto como en el caso de la banca cooperativa, se respeta en el sector los principios de regionalidad y subsidiaridad y se maneja una imagen corporativa común.

2. La banca privada

En Alemania existen 276 bancos privados, la gran mayoría en la forma de sociedades anónimas, con una participación en el mercado bancario de 30%. A diferencia de la caja de ahorro y de la banca cooperativa, son bancos que cubren en su mayoría todo el territorial nacional con redes de sucursales y no con instituciones legalmente independientes. Es, por lo tanto, un sector mucho más heterogéneo, comparado con la banca cooperativa y la caja de ahorro.

Los líderes entre todos los bancos privados en Alemania son: el Deutsche Bank, el Commerzbank (que absorbió al Dresdner Bank) y –desde una fusión en el año 1999- el Bayerische Hypo- und Vereinsbank. Mientras los dos primeros tienen alcance nacional (y su sede en Frankfurt), el tercero tiene representación más bien regional en el sur de Alemania; los tres tienen como forma jurídica la Sociedad Anónima.

3. Apreciación general de la

situación de competencia

Desde el punto de vista del depositante, las tres formas de bancos ofrecen la misma solidez y seguridad para sus ahorros. En cuanto a la calidad del servicio al cliente, ningún tipo es superior a priori. Depende, más bien, de la calidad y el desempeño de la gerencia y los otros empleados del instituto en un determinado lugar. Hay que resaltar, sin embargo, que el “típico” depositante alemán –a diferencia de América Latina– tiene cierta preferencia para instituciones

bancarias de origen nacional, siendo esto una desventaja para la banca extranjera en su trabajo con el público en general (aunque últimamente las tasas ofrecidas son cada vez más determinantes en la selección de un banco, siendo su país de origen cada vez menos importante).

IV. Las Federaciones de

cooperativas como instrumento de cohesión del sector

1. Federaciones a nivel nacional y

regional

En Alemania existen 6 Federaciones Regionales de Auditoría que agrupan las cooperativas de base independientemente de su actividad (transporte, producción, intermediación financiera, etc.). Adicionalmente, hay 5 Federaciones Especializadas de Auditoría32. En el año 1972 existían todavía 17 Federaciones Regionales de Auditoría; en este sentido las Federaciones han seguido la tendencia de su base de fusionar para formar unidades más grandes y eficientes.

A nivel nacional y para fines básicamente de representación y defensa ante las autoridades estatales, existe la DGRV33 como Confederación de todos los tipos de cooperativas y tres Federaciones nacionales especializadas según la actividad de sus miembros, entre ellas la BVR (Asociación Federal de Bancos Populares y Bancos Raiffeisen) con sede en Berlín para los bancos cooperativos.

32 Por ejemplo para el grupo de los Sparda – Banken. 33 “Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e.

V.” con sede en Berlín (el Departamento de Relaciones Internacionales mantuvo sus oficinas en Bonn). La DGRV al mismo tiempo asume funciones de auditoría para algunas cooperativas de alcance nacional.


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Característica común de la DGRV y de todas las Federaciones es, que no se dedican a la intermediación financiera, a diferencia de algunas Federaciones de cooperativas en América Latina. Funciones centrales de intermediación, como lo es el manejo de liquidez en el sector, es privilegio de los bancos cooperativos centrales.

Además las Federaciones Regionales y la DGRV son profesionalizadas, ya debido a regulaciones en la LCoop que exigen que en cada Federación el Directorio debe contar con por lo menos dos auditores autorizados; no tienen, por lo tanto, un carácter “político”.

2. Adhesión a las Federaciones

Regional

La Ley de Cooperativas de Alemania (a partir de la enmienda del año 1934) obliga a las cooperativas a afiliarse a una de las seis Federaciones Regionales o a una de las cinco Especializadas de Auditoría. En otras palabras: No pueden existir cooperativas (de cualquier índole) sin afiliación a una de estas Federaciones. Al respecto concluyó en enero del 2001 con un juicio ante la Corte Suprema de Alemania que cuestionaba la constitucionalidad de la adhesión obligatoria a una Federación: El artículo 9 de la Ley Fundamental, Constitución de Alemania, dice en su párrafo 1 que “todos los alemanes tienen el derecho constitucional de constituir asociaciones y sociedades”; la reversión de este derecho constitucional implicaría – argumentó una cooperativa - la ausencia de obligatoriedad de adhesión a asociaciones y -por ende- también a las Federaciones. La Corte Suprema rechazó la demanda después de 10 años de deliberaciones, argumentando sobre todo que el sistema cooperativo es sumamente probado y exitoso y no restringe indebidamente los derechos constitucionales con la auditoría obligatoria.

El hecho de ser miembro de una Federación, implicará entonces también en el futuro la obligación de someterse anualmente a la auditoría externa por parte de esta Federación Regional, así como también el derecho de afiliarse al Fondo de Seguro de Depósitos de la Federación. Al mismo tiempo, las Federaciones juegan un rol importante como supervisores auxiliares, trabajo que implica para ellas un esfuerzo adicional más allá de la auditoría. Sin embargo, con la auditoría cooperativa siendo un control muy profundo y continuo, abarcando por ejemplo también la auditoría de gestión, el trabajo “extra” como supervisores auxiliares implica para las Federaciones un costo moderado. El supervisor oficial, por cierto, no paga por los servicios prestados a él y al Bundesbank.34

3. Auditoría como función central

de las Federaciones Regionales

La auditoría, aparte de la representación, defensa y consultoría de sus miembros, es tal vez la función más importante de las Federaciones. La Ley de Cooperativas exige desde 1889 una auditoría.

Esta auditoría -exigida además por la LSC y el CC- desde la enmienda del año 1934 de la Ley de Cooperativas siempre está a cargo de la respectiva Federación Regional o Especializada de Auditoría35. El hecho de que por Ley la auditoría siempre está a cargo de las Federaciones y no puede ser sustituido por el trabajo de una empresa privada de 34 Art. 54 de la Ley de Cooperativas. Los bancos

supervisados en Alemania pagan en función de sus activos para cubrir el 100% del presupuesto de la Superintendencia, pero no contribuyen directamente para cubrir el costo generado en el Bundesbank por la supervisión corriente.

35 Lo mismo aplica a las cajas de ahorro que también reciben auditoría obligatoria por parte de sus propias Federaciones.


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auditoría, hace que la auditoría de las Federaciones pueda ser más dura que en el caso de las firmas privadas: El auditor goza de total independencia para poder emitir un dictamen adecuado. Las Federaciones Regionales y Especiales de Auditoría tienen en sus nóminas más de 1.600 auditores para todos los tipos de cooperativas.

Además la auditoría cooperativa es más completa, ya que abarca también la auditoría de gestión. Es tan completa y dura la auditoría, porque las Federaciones tienen un fuerte interés de tener miembros fuertes y sanos. Sin embargo, en el área de los bancos, debido a regulaciones muy detalladas de la Superintendencia y sobre todo del código comercial, el contenido y la forma de la auditoría y de los informes hoy en día están muy parecidos entre todos los tipos de bancos, independiente de su forma jurídica.

La auditoría cooperativa enfrenta actualmente una serie de retos debido a la crisis internacional de confianza en la industria de auditoría y efectos colaterales como propuestas de la Unión Europea (detalles véase Capítulo C. I, sección 4).

V. El seguro de depósitos a cargo

de las Federaciones

Los bancos cooperativos disponen desde hace unos 70 años36 de sistemas de seguro de depósitos, manejados por las Federaciones, que protegen la integridad de las instituciones. No permiten la quiebra de ningún banco miembro, ni siquiera de las instituciones con graves problemas de solvencia, los cuales son saneadas y en muchos casos posteriormente fusionados en 36 Los Bancos Populares desde 1937, los Bancos

Raiffeisen desde 1941. Ambos sistemas fueron fusionados en 1977.

el sistema. Desde la existencia del sistema protector, ningún asociado o cliente de un banco cooperativo en Alemania sufrió daño, sea una pérdida de depósitos o de aportes al capital.

Debido a que el saneamiento normalmente es menos costoso que una quiebra con cierre de la institución, esta metodología al mismo tiempo satisface el principio del “menor costo” (“least cost”). Participan en el sistema protector todos los bancos cooperativos, desde el Banco DZ hasta el banco cooperativo más pequeño de Alemania. Bancos insolventes son saneados o absorbidos en el sistema con la ayuda de los Fondos; implícitamente se asegura de esta manera el 100% de los depósitos, de la deuda subordinada emitida e incluso del capital pagado37 (aportaciones de los asociados).

En el pasado, cada Federación Regional de Auditoría disponía de su propio Fondo, nutrido por aportaciones de los bancos miembros en cada región. Si la recaudación con la prima máxima permitida a nivel de una Federación Regional no alcanzaba para cubrir las necesidades de financiamiento, se recurría al Fondo Federal de la BVR. Este Fondo se nutría de un 10% de la recaudación recibida por los Fondos regionales.38

37 En una subsiguiente absorción del banco saneado por

un banco sólido los aportes pasarían igual 1:1 al nuevo banco, lo cual implica que no es necesario hacer evaluaciones del valor real antes de la fusión o absorción. Los asociados del banco “malo” no sufren ningún daño.

38 También los bancos privados y las cajas de ahorro disponen de Fondos de protección de depósitos. El Fondo de las cajas de ahorro es semejante en su organización y cobertura, dado que también es manejado por sus propias Federaciones y protege las instituciones (y, de manera indirecta e implícita, los depositantes). El Fondo de la banca privada, sin embargo, permite quiebras y devolvería en este caso los depósitos a los acreedores (en la práctica, sin límite cuantitativo por acreedor).


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En el año 2003 se unificaron los diferentes Fondos de Protección existentes: El Fondo nacional manejado por la BVR y los diferentes Fondos regionales (manejados por las Federaciones Regionales y las Federaciones especializadas de Auditoría) fueron integrados. Con esto, se eliminó la posibilidad de diferenciar aportes por regiones, por lo tanto ya no se castigaría a las regiones con mayor incidencia de casos de saneamiento; con una reforma efectiva a partir de enero 2004 serían más bien las instituciones “malas” las castigadas.

Como el esquema protege la integridad de sus miembros y como ésta normalmente es amenazada por el lado de la calidad de los activos (y raras veces, por ejemplo, por un descalce de plazos demasiado grande entre activos y pasivos), el punto de referencia para fijar la prima son los activos de riesgo (y no los depósitos implícitamente protegidos). La alícuota base anual es de 0,05% sobre esta base.

El Fondo de protección constituido en la BVR tiene como fin el sanear bancos malos o dar asistencia financiera para que un banco bueno y potente lo absorba (siempre dentro del sistema cooperativo).

En algunos casos, se saca del banco malo la cartera pesada y se transfiere a un banco especializado en la recuperación de activos malos y en saneamiento (“bad loan company”). La parte remanente del banco –con esa operación- se podría volver viable nuevamente39. El banco que se encarga de la recuperación de la mala cartera es el Banco BAG S. A. con sede en la ciudad de Hamm (Westfalia). Su capital lo tiene casi completamente la Federación BVR. El Banco BAG es un banco universal en el sentido de la LSC, sin embargo se dedica al procesamiento de créditos con difícil recuperación. Se entiende, en otras palabras como un centro de 39 Esta práctica contrasta claramente con la experiencia

latinoamericana, donde se suele vender la parte buena de un banco en problemas, empeorando con ello la situación en la parte remanente del banco y llevándolo a la liquidación definitiva.

competencia (“center of competence”) para esta función para todo el sector, dispone de cuatro filiales y de 250 empleados. Su importancia aumentó en medio de la crisis financiera global del 2008 y 2009 a pesar de que las cooperativas recibieron un impacto menos fuerte que otras partes del sector bancario alemán (el Banco BAG se encargó por ejemplo del así llamado “servicing” con los papeles en “default” de Lehman Brothers).

Para cumplir su función, el Fondo dispone de una amplia gama de instrumentos. Puede, sobre todo,

• otorgar asistencia financiera directa y en efectivo a base de crédito o de fondo perdido, y

• dar garantías.

Además, en los contratos de saneamiento, los bancos en proceso de saneamiento se obligan a devolver la asistencia financiera recibida si no se cumple con las condiciones y reglas estipuladas en el contrato y en el concepto de saneamiento, si su posición financiera mejora substancialmente y también en el caso que salgan de la protectora cooperativa. Adicionalmente, todas las decisiones importantes del banco deben ser acordadas con el seguro de depósitos (p. ej. la construcción de nuevos edificios, cierre o apertura de sucursales, nuevas participaciones, etc.).

Los objetivos directos de las operaciones descritas son asegurar

• un (moderado) excedente anual y la posibilidad de poder pagar un dividendo a los asociados del banco en problema;


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• que el banco cumpla la normativa prudencial de la Superintendencia; y

• que el banco disponga de un capital lo suficientemente alto como para permitir una expansión cuidadosa de sus actividades de crédito.

El seguro de depósitos efectúa controles periódicos a sus miembros in situ. La LSC exige en su Art. 26 (2), que los informes que surgen de estas inspecciones sean remitidos – independientemente de sus resultados – a la Superintendencia y al Bundesbank. Con esta obligación, los controles del Fondo se convierten en un valioso instrumento de la supervisión oficial. Actualmente, debido al riesgo contraído, 140 bancos cooperativos (10% del total) se encuentran en un monitoreo permanente por parte del Fondo. 60 bancos se encuentran en saneamiento.

Este sistema es útil también porque el Banco Central de Alemania –igual que el Banco Central Europeo ahora- nunca se consideró como un prestamista de última instancia (“lender of last resort”). Más bien, el Bundesbank dejó caer bancos (privados) insolventes y tampoco apoyó bancos cooperativos o cajas de ahorro con severos problemas de solvencia, dejando los depositantes totalmente en manos de los diferentes Fondos de protección de depósitos.

La Directiva de la Unión Europea sobre protección de depósitos reconoce sistemas con protección institucional como plenos substitutos de la protección mínima de 20.000 euros exigida de todos los países de la UE. En la transposición a la ley alemana se hizo uso de esta posibilidad tanto para la banca cooperativa como para la caja de ahorro40. En Alemania, se aumentó la cobertura legal (minima) de 20.000 Euros a 50.000 Euros a

40 Para detalles al respecto véase Arzbach (2000).

partir de julio 2009 como consecuencia de la crisis financiera y económica global. Desde la modificación del Estatuto (2003)41, el seguro trabaja con una calificación de los bancos cooperativos. Esta decisión fue tomada por la Asamblea de Miembros de la BVR en diciembre del 2002 con una mayoría calificada de los votos. Por decisión de los miembros de la BVR en marzo del 2003, se están aplicando los aportes diferenciados desde enero 2004.

Con el nuevo sistema de calificación los bancos cooperativos fueron asignados a una de ocho clases de calidad. El objetivo final era reducir a mediano plazo los aportes al Fondo de manera sustancial y duradera. La contribución anual básica y “normal” es de 0,05% sobre los activos de riesgo. La idea de la reforma es poder reducir el aporte a la tasa básica prevista en el anterior Estatuto42. Los bancos con mala calificación serían castigados con aportes más altos y tendrían incentivos para mejorar su calificación con una mejor gestión. El sistema de clasificación del BVR consiste de tan sólo 8 indicadores cuantitativos, con énfasis sobre el poder de capitalización del banco el costo y el riesgo de crédito asumido.

La diferenciación de los aportes al Fondo en función de la calificación es de la siguiente forma desde enero del 2004:

41 Una traducción al español está disponible en

www.dgrv.org. 42 Anteriormente, la tasa básica podía ser hasta

cuadruplicada y alcanzar un tope de 0,20% de los activos de riesgo.


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Desviaciones de la prima básica

Calificación Reducción (-) / Recargo (+)

A+, A -10% A-, B+ 0% B, B- +10% C +20% D +40%

En 2009 fue agregado otra categoría (A++), aumentando el número de clases a 9 e introduciendo una reducción para cooperativas muy buenas (A++) de 20% (o sea: pagan el 80% de la prima base). Al mismo tiempo se amplió la base de activos de riesgo para el cálculo de los aportes por valores comprados por las cooperativas por cuenta propia. El aporte es actualmente de 0,10% anual y será elevado en enero 2010 a 0,15% (los bancos que ya aplican la nueva base ampliada pagarán el 0,12% en vez de 0,15%).

El sistema ha sido muy efectivo hasta el momento: Se evitó cierres de bancos cooperativos y se mantuvo siempre la plena confianza del público, se facilitó la emisión de deuda y capital “barato” y se creó un nivel único de calidad entre los bancos cooperativos (en los ojos de los asociados, de los clientes y del público en general no hay bancos cooperativos “malos” y “buenos”. Creó en otras palabras, las bases para un Rating (calificación externa) para el sistema cooperativo en su integralidad totalidad (Fitch y Standard and Poor's le otorgaron al sistema financiero cooperativo la calificación "A+").

VI. Reconocimiento ante el Bundesbank y el Banco Central Europeo

1. Relaciones financieras:

refinanciamiento y encaje legal

Tanto como lo es el caso de la supervisión, la banca cooperativa en Alemania está perfectamente “emancipada” ante el Deutsche Bundesbank: Los bancos cooperativos tienen cuentas en el instituto emisor, acceso al refinanciamiento, participan en la central de riesgo, pero cumplen también, por el otro lado, con obligaciones como el encaje legal.

La estructura del Bundesbank, con sus 47 sucursales fuertemente descentralizado, es apta para tratar un sistema cooperativo financiero con bancos legalmente independientes en cada parte del territorio nacional. Tradicionalmente, casi todos los bancos cooperativos tienen una cuenta en el instituto emisor, siempre en la sucursal más próxima a su sede legal. Siempre pudieron participar a través de esta cuenta en las licitaciones para operaciones en el mercado abierto (OMA) y en los diferentes sistemas de pagos.

Esta “emancipación” de la banca cooperativa se conservó ante el Banco Central Europeo (BCE). El instituto emisor europeo que forma con los Bancos Centrales nacionales el Sistema Europeo de Bancos Centrales (SEBC), encargado desde enero de 1999 del diseño de la política monetaria en el Euroland de los países que adoptaron el euro, reconoce plenamente el carácter independiente de los bancos cooperativos: tienen ante el BCE –igual que los bancos privados o las cajas de ahorro- status como “Monetary Financial Institutions” (MFI).


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Todas las cooperativas tienen derecho a tener una cuenta en el Bundesbank (como parte del SEBC), sin embargo, el 10% de las cooperativas no hacen uso de este derecho. Cooperativas sin cuenta en el Bundesbank cumplen encaje a través de sus instituciones centrales, también lo hacen algunas cooperativas locales con cuenta en el emisor (juntos aprox. el 15% del total de las cooperativas locales).

Los saldos en las cuentas únicas tienen carácter de “working balances” y pueden entonces ser utilizados también para cumplir el encaje legal actualmente fijado por el BCE en el 2% sobre depósitos con plazos de hasta dos años.

Consecuentemente, pueden participar en las operaciones de refinanciamiento básico y excepcional con el BCE y en el sistema TARGET43 del emisor europeo para transferencias transfronterizas en euros.

Sin embargo, por exigencias técnicas fijadas por el BCE, no todos los Bancos cooperativos pueden participar en la práctica y en las OMA; sólo un muy pequeño grupo de los bancos alemanes (alrededor del 1% del total de instituciones) puede participar en las operaciones del “fine tuning” monetario.

Además, el instrumentario monetario del SEBC cuenta con una línea de depósitos para la colocación de excedentes de liquidez de la banca comercial (el rendimiento anual actualmente es de 0,25%); también en este mecanismo, todos los bancos cooperativos pueden participar plenamente, sólo que desde el punto de vista de rendimiento les conviene

43 “Trans-european Automated Real-Time Gross

Settlement Express Transfer System”, operado por el Banco Central Europeo y los Bancos Centrales nacionales de los países que se adhirieron a la Unión Monetaria Europea.

más depositar excedentes de liquidez en las centrales cooperativas del propio sistema que en el instituto emisor.

2. Estadística bancaria

Las entidades de crédito radicadas en Alemania se ven enfrentadas a una serie de obligaciones en cuanto a estadística, siendo indistinto que se trate de bancos privados o cooperativos o cajas de ahorro. Persiguen fines de política monetaria y de supervisión bancaria.

El instrumento principal que las entidades bancarias deben elevar al Bundesbank es la estadística mensual en virtud del Art. 25 (1) de la LSC. Se prevé que cuando el Bundesbank exija a las entidades de crédito datos estadísticos mensuales en virtud del Art. 18 de la Ley sobre el Bundesbank, estos serán considerados informaciones mensuales en el sentido de la LSC. Dado que el Banco Central levanta datos estadísticos mensualmente, ambos términos se emplean prácticamente en forma indistinta. Las entidades de crédito deben proporcionar al Bundesbank además los registros mensuales consolidados con participaciones en otras instituciones financieras. El instituto emisor utiliza los datos recibidos para los efectos de su política monetaria y remite parte de la estadística mensual con sus comentarios a la Superintendencia. El Bundesbank procura hacer uso de sus amplias facultades sólo en la medida de lo necesario a fin de evitar trabajo innecesario y mayores erogaciones para los bancos comerciales.

Existe una serie de otras fuentes legales que imponen a los bancos múltiples obligaciones adicionales en materia de información. Según lo establecido en la Disposición sobre Operaciones en el Sector Externo (AWV)


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deben rendir cuenta sobre una amplia gama de transacciones con el extranjero. En el llamado “estatus extranjero” los bancos deben informar adicionalmente y en forma mensual acerca de sus créditos y obligaciones en moneda extranjera ordenados por países y monedas. Según la Regulación sobre Riesgo País, las bancas deben informar trimestralmente sobre sus créditos otorgados a personas e instituciones domiciliados fuera de Europa y (otros) países industrializados seleccionados con base del principio des "ultimate risk" (lo cual exige mayor "disclosure" por parte de los tomadores de crédito).

Las estadísticas sobre cuentas de custodia, en cambio, se confeccionan una sola vez por año debiendo indicarse al Bundesbank el monto y la cantidad de depósitos en valores de los clientes, desglosados por tipo de valores y grupos de depositarios. Además se lleva una serie de otras estadísticas como son una estadística sobre los prestatarios y sobre tasas de interés.

Todas estas obligaciones de información aplican a la banca cooperativa de la misma manera como a los otros tipos de bancos, sólo que en algunos casos la información exigida es proporcionada al Bundesbank y a la SFSF a través de las Federaciones Regionales en el caso de las cooperativas.

3. Participación en la central de

riesgo 3.1 La central de riesgo del

Bundesbank

De la misma manera, la banca cooperativa participa plenamente en la central de riesgo para créditos por valores millonarios, en muchos casos a través de sus respectivas

Federaciones Regionales. La central de riesgo es operada por el Bundesbank y recoge todas las informaciones sobre créditos de mayor cuantía. A partir de 1993 y en el marco de la IVa Ley de enmienda de la LSC el umbral se fijó en 3 millones de marcos y convertidos en 1,5 millones de euros a principios del año 2001. Las notificaciones se realizan cuatro veces por año y siempre el día quince de los meses de enero, abril, julio y agosto de cada año.

El Bundesbank reúne y procesa las informaciones recibidas de los bancos para luego devolverlas automáticamente a quienes brindaron las informaciones (es decir los bancos que otorgaron los créditos) en forma comprimida. En tal sentido se comunica por ejemplo a una entidad bancaria cuál es el riesgo total de sus grandes deudores (en general empresas) en todo el sistema bancario alemán. Ello facilita a los bancos juzgar el riesgo en el que incurren. Una empresa no puede ocultar su verdadera situación “atomizando” sus créditos además en una gran cantidad de entidades. No se notifica en cambio al banco cómo se distribuye el volumen total de créditos concedidos a un deudor por todo el sistema, respetando de esta manera el carácter confidencial de las informaciones.

La central de riesgo es considerada por los bancos de tanta utilidad, que cuando el umbral de notificación se elevó de un millón a tres millones de marcos a comienzos de 1993, los bancos criticaron que se elevara el monto mínimo que debía ser declarado. La modificación se hizo necesaria en virtud de la avalancha de informaciones que debía ser procesada por el incremento en la cantidad de créditos que superaban el millón de marcos. La Va Ley de enmienda de la LSC que entró en vigor a fines de 1995, introdujo además una modificación en las actividades de la central de riesgo en el sentido de que también


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se incluyeron en las notificaciones los productos derivativos.

En efecto, al 30 de septiembre de 2008, más de 2.300 entidades44 de crédito notificaron unos 518 mil grandes créditos por un volumen total de unos 10 millones de euros. Desde enero de 1998, las instituciones financieras tienen la posibilidad de recibir informaciones antes de conceder el crédito (sin embargo, aprovechan esta posibilidad relativamente poco).

El proyecto tal vez más ambicioso para desarrollar la central del Bundesbank es la cooperación con otras centrales en Europa. En el “Working Group on Credit Registers” (WGCR) del BCE colaboran intensamente Alemania, Austria, Bélgica, España, Francia, Italia y Portugal. Obstáculos para el eficiente intercambio de información son de naturaleza jurídica45 y tecnológica y radican en los muy diferentes umbrales nacionales46.

3.2 La central de riesgo privada

(SCHUFA)

Para los créditos pequeños y medianos concedidos a particulares existe un instituto de derecho privado en el cual la banca cooperativa participa plenamente. Se trata de la Schutzgemeinschaft für Allgemeine Kreditsicherung (SCHUFA), creada en 1927

44 Bancos, empresas de seguro y financieras; véase

Deutsche Bundesbank (2009a), pág. 95. 45 En Alemania se creó en el año 2002 la base legal para

su participación en un intercambio internacional de información crediticia. En febrero 2003 se firmó un convenio de entendimiento entre los 7 países mencionados y se creó la base legal para un intercambio de información.

46 Teniendo Alemania con gran margen el umbral más alto.

en Berlín y en propiedad de los mismos bancos alemanes47.

Esta organización acopia la información sobre los créditos incobrables que registran los bancos, cheques sin fondos y otras actitudes ilícitas de los clientes de los bancos. Las anotaciones (negativas) en los registros de la SCHUFA tienen considerable importancia ya que sirven como elemento de juicio para cualquier decisión de los bancos en cuanto a créditos (sobre todo los créditos por pequeños montos). Dispone de 440 millones de datos sobre 65 millones de personas; complementa desde el año 1997 sus datos históricos con un “credit scoring” que estima probabilidades de (no) pago de un crédito con base en factores fácilmente observables.

La participación en la SCHUFA es voluntaria (a diferencia de la Central del Bundesbank); trabaja con el principio de reciprocidad: Sólo el que suministra información, recibe datos. Aproximadamente el 80% de los bancos cooperativos trabaja con la SCHUFA, este porcentaje es comparable con la respectiva proporción en la banca privada y las cajas. La BVR trata de fomentar la participación de sus miembros en la SCHUFA, pero no lo puede y no lo quiere exigir.

4. Integración en el sistema de

pagos

En Alemania operan varios sistemas de pagos, para compensación de cheques48 y transferencias nacionales y transfronterizas.

47 Los bancos cooperativos tienen el 7,9% del capital de

la SCHUFA. 48 El cheque en Alemania es un medio de pago en vías de

extinción; predominan cada vez más transferencias bancarias y débitos automáticos en cuenta corriente aparte de tarjetas de crédito y débito y pagos en efectivo (relativamente importantes en Alemania).


26 Diciembre 2009

Para las transacciones de alto valor en euros compiten actualmente tres sistemas: La RTGSplus 49 del Bundesbank, el TARGET2 de los bancos centrales europeos y el STEP 2 de la EBA.50 En los tres sistemas, utilizados para transacciones de alto valor (RTGSplus/TARGET2) respectivamente pagas masivas (STEP2), los bancos cooperativos de base participan en su gran mayoría de manera indirecta a través de los institutos centrales: Aprovechan la estructura de tres pisos del sector y el principio de subsidiaridad, donde sólo los bancos cooperativos centrales participan directamente en los tres principales sistemas de pagos mencionados. Esta participación plena, pero indirecta de las cooperativas locales, les ofrece una serie de ventajas de costo (en cuanto a disponibilidad de telecomunicación, equipo y personal). RTGSplus tiene unos 200 participantes directos, entre ellos los Bancos DZ y WGZ51, el sistema dispone de más de 8.000 participantes indirectos en el mundo (entre ellos, prácticamente todos los bancos cooperativos locales).

También para los pagos de bajo valor hacen uso de esta estructura y aprovechan la propia red de giro del sector52 y del sistema “Tipanet”, producto de una cooperación de los bancos cooperativos en Europa. Para pagos masivos que salen de la red de giro cooperativo, utilizan la red de giro del Bundesbank. El Bundesbank también participa directamente en el sistema STEP 2 de la EBA y da acceso indirecto a todos53 los bancos cooperativos. Con eso, la banca cooperativa está en perfectas condiciones de

49 Sustituyó el “Electronic Access Frankfurt” (EAF). 50 “Euro Banking Association” con sede en París. 51 Además el Banco DVB como un caso especial para una

pequeña parte del sector cooperativo. 52 Existen varios así llamados “redes de giro”, con los

cuales los diferentes subsectores (banca privada y cooperativa y las cajas) tratan de mantener la liquidez dentro de sus propios sistemas.

53 Sólo 7 bancos comerciales de Alemania operan directamente con STEP 2.

prestar todos los servicios de pagos para su clientela.

Prácticamente todos los sistemas se apoyan en formatos SWIFT; STEP2 usa además como lenguaje el XML.

Igual que otros bancos, los bancos cooperativos utilizan desde julio 2003 el IBAN (International Bank Account Number) y el BIC (Bank Identifier Code, también Código Swift), los cuales permiten un “straight through processing” (STP) o sea un tratamiento totalmente automatizado de órdenes de pagos (transferencias). Fue necesario entre otros, porque la Comisión Europea exige desde julio 2003 que los bancos no puedan cobrar más para una transferencia transfronteriza en la Comunidad Europea que para una transferencia nacional.

C. CONTROL I. Auditoría 1. Auditoría cooperativa

La LCoop exige desde 1889 una auditoría de las cooperativas normalmente con un ritmo anual. En cambio, para sociedades anónimas se exige en Alemania una auditoría por Ley desde 1937. La LSC además exige para todos los bancos (cooperativos o no) una auditoría anual, independiente de su tamaño. Adicionalmente, el CC también exige una auditoría externa anual y estipula para ella, por ejemplo, las reglas para la valorización de activos y pasivos.

Esta auditoría -exigida por las tres diferentes fuentes de leyes mencionadas en el caso de cooperativas- desde la enmienda del año 1934 de la Ley de Cooperativas siempre está a cargo de la respectiva Federación Regional o


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Especializada de Auditoría54. El hecho de que por Ley la auditoría esté siempre a cargo de las Federaciones y no pueda ser sustituido por el trabajo de una empresa privada de auditoría, hace con que la auditoría de las Federaciones pueda ser más dura que en el caso de las firmas privadas: El auditor goza de total independencia para poder emitir un dictamen adecuado y –si es necesario- duro. Las Federaciones Regionales y Especializadas de Auditoría tienen en sus nóminas aproximadamente 1.800 auditores para todos los tipos de cooperativas.

Además la auditoría cooperativa es más completa, ya que abarca también la auditoría de gestión. Es tan completa y dura la auditoría, porque las Federaciones tienen un alto interés de tener miembros fuertes y sanos, de detectar problemas en instituciones muy temprano y de solucionar estos problemas rápidamente en el sector sin tener que recurrir a los instrumentos de intervención y sanción de la SFSF como valor agregado para el sector, la auditoría cooperativa es combinada con la asesoría.

2. Auditoría bancaria en general 2.1 Amplias facultades del auditor

La posición del auditor externo en Alemania es relativamente fuerte –comparado con los países anglosajones o con América Latina: Una serie de parámetros financieros no son explícitamente regulados por el legislador alemán, sino recaen en la responsabilidad del banco mismo y la aprobación por parte del auditor. Por ejemplo, no se especifica tasas de provisionamiento (estimaciones de incobrables) y ni siquiera del “riesgo país” –

54 Lo mismo se aplica a las cajas de ahorro que también

reciben auditoría obligatoria por parte de sus propias Federaciones.

un ejemplo del régimen liberal de regulación aplicado por la SFSF. Es materia de coordinación entre el banco y su auditor externo, si se puede considerar las previsiones hechas como adecuadas y suficientes y de las normas emitidas por el Instituto de Auditores, IDW.

2.2 Selección del auditor

El banco55 mismo elige su auditor y notifica a la Superintendencia y al Bundesbank. Si estas entidades no se manifiestan en contra de la selección del auditor, queda aceptada la decisión del banco. No hay una regla para una rotación obligatoria de la empresa de auditoría, como existe en la mayoría de los países latinoamericanos (pero sí de la persona que firma el dictamen como resultado de una nueva Ley; véase sección 3.1). Sin embargo, se prohíbe que la firma auditora (firma de auditoría) dependa con gran parte de sus ingresos de un solo cliente (banco).

2.3 Alcance

Según la LSC, la auditoría debe cumplir una muy amplia gama de tareas. En particular, exige comprobar el cumplimiento con

• las obligaciones de notificaciones al

Bundesbank y a la Superintendencia; • las normativas sobre solvencia; • las limitaciones para los créditos de gran

monto; y de • la Ley contra el Lavado de Dinero.

Además, la auditoría debe evaluar

• los métodos aplicados para el control de

riesgos;

55 Mientras no sea una cooperativa o una caja de ahorro.


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• la organización del banco; • el sistema de revisión interna; • la suficiencia de la documentación de

todas las transacciones; • el comportamiento como custodias de

títulos valores (según Art. 30 LSC) y • los modelos utilizados para poder

determinar en cada momento la situación financiera del banco (según el Art. 25a LSC).

Con este alcance, la auditoría bancaria es mucho más que un simple control de los estados financieros.

2.4 Receptores de los informes de

auditoría

Aparte del banco mismo (gerencia y CdV) el Bundesbank y la SFSF son receptores del informe de auditoría. En el caso de los bancos cooperativos y de las cajas de ahorro, la SFSF recibe el informe sólo si lo solicita explícitamente. La SFSF normalmente pide apenas una pequeña fracción de los informes (sobre los bancos cooperativos y las cajas), normalmente de las instituciones que tienen problemas y algunos – rotativamente - según el principio aleatorio. En promedio, los tres grupos suman entre el 10% y el 15% de todas las entidades56.

Independientemente de este procedimiento estándar, los auditores están obligados a informar a la Superintendencia y al Bundesbank de manera inmediata hechos que llegan a su conocimiento durante la auditoría que podrían poner en peligro la integridad de la institución (Art. 29 (3) LSC).

56 En el caso de los bancos cooperativos.

2.5 Convergencia

Sin embargo, en el área de los bancos, debido a regulaciones muy detalladas de la LSC y sobre todo del código comercial, el contenido y la forma de la auditoría y de los informes57 hoy en día están muy parecidos entre todos los tipos de bancos, independiente de su forma jurídica.

3 Efectividad, responsabilidad e

independencia de los auditores 3.1 La Ley LCT (1998)

Debido a varias crisis en grandes empresas en Alemania a mediados de los años 9058 se inició una discusión acerca de la efectividad de la auditoría externa y de los controles por parte de los consejos de vigilancia (“gobernabilidad corporativa”). Esta discusión desembocó en la “Ley sobre Control y Transparencia en el Ámbito de la Empresa” (LCT), que entró en vigor en mayo de 1998.

De hecho, la LCT no constituye una Ley genuinamente nueva, más bien efectuó cambios y complementos en diferentes leyes económicas como el CC y la Ley de Sociedades Anónimas. Básicamente llevó a:

• obligaciones ampliadas de la gerencia en

el ámbito del control de riesgo y de informes sobre las perspectivas de la empresa;

57 “Disposición sobre el Contenido Mínimo de los

Informes de Auditoría” (“PrüfbV”), emitida por la SFSF.

58 Metallgesellschaft, Balsam, Grupo de Inmobiliarias Schneider y KHD; el más reciente caso de la constructora Philipp Holzmann no pudo ser prevenido por la LCT.


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• obligaciones ampliadas del Consejo de Vigilancia (CdV);

• una cooperación reforzada entre el CdV

y los auditores;

• responsabilidades civiles ampliadas de

miembros de la gerencia, del CdV y de los auditores;

• rotación obligatoria de la persona que da

el dictamen; y una • formulación libre y más flexible del

dictamen en vez de la fórmula fija utilizada anteriormente para un dictamen sin salvedades.

Especialmente se obligó a la gerencia a instituir un sistema de control de riesgo y de monitoreo. También, ahora es el CdV que selecciona el auditor y ya no la gerencia del banco, aumentando de esta manera el control de la gestión.

Todas las disposiciones de la LCT se dirigen a sociedades de capital y, con eso en primer lugar a Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada. Sin embargo, se supone que la envergadura de la Ley va a llevar efectos comparables en otras formas jurídicas de empresas.

3.2 La LCT y la auditoría

cooperativa

Sin embargo, la ley LCT casi no afectó la auditoría cooperativa59, prueba de la efectividad y el gran alcance de esta última:

59 Sin embargo, afecta directamente a empresas

subsidiarias de cooperativas, p. ej. en la forma de la Sociedad con Responsabilidad Limitada.

• La obligación para S.A. de que el auditor tiene que reportar directamente al CdV del resultado de la auditoría60 es costumbre desde hace décadas en las cooperativas (Art. 57 (4) LCoop).

• La creación de sistemas de manejo de

riesgo ya se acostumbra y es objeto de la auditoría de gestión (Art. 53 LCoop). Además se exige esta precaución en Art. 34 LCoop por parte del Consejo de Administración, un concepto que –según se entiende- debe incluir la utilización de estos sistemas de control.

• No afecta otras áreas por la peculiaridad

de la Auditoría Cooperativa (selección del auditor ahora por parte del CdV y ya no por la gerencia, rotación del auditor), siendo ésta siempre a cargo de la respectiva Federación.

En todo caso, desde la LCT el ámbito del control interno de riesgos ganó en importancia para todos los tipos de empresas, independiente de su actividad y forma jurídica. Para los bancos, sin embargo, el nuevo Art. 25a LSC, introducido en la VIa enmienda de dicha Ley, exige de todos los bancos la introducción de un sistema de monitoreo y de manejo de riesgos. También para la banca cooperativa este tema seguirá teniendo cierta prioridad en el futuro cercano.

4 Tendencias

4.1 Desarrollos en los EE.UU. y en la UE

60 Anteriormente se acostumbraba enviar sólo una copia

del informe al CdV, en muchos casos a través de la gerencia.


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En la década pasada la “industria” de auditoría tenía entre sus prioridades la de reparar la confianza pública, perdida o altamente dañada en escándalos financieros como los de Enron, WorldCom, Global Crossing o Health South. Todas las empresas mencionadas recibieron “clean opinions” (es decir, dictámenes sin salvedades) de sus auditores, todos ellos de firmas reconocidas en el ámbito mundial. En este contexto se destacan dos iniciativas: la Ley Sarbanes-Oxley en los EE.UU. y –más relevante para los Bancos cooperativos en Alemania- las resoluciones de la UE. La Comisión de la UE aceptó en mayo 2002 una Recomendación sobre la Independencia del Auditor. Recomendó además en mayo 2003 una lista con diez prioridades para asegurar la calidad de los dictámenes de auditoría. Las prioridades incluyen • el uso obligatorio de los ISA

(International Standards on Auditing) para balances a partir del 2005;

• la creación de un Comité de Normativa para Auditoría; y

• el diseño de un plan de acción sobre los temas derecho corporativo y gobierno corporativo.

4.2 Relevancia para las

cooperativas Muchos de los desarrollos actuales a nivel internacional alrededor de la auditoría (tales como cuestiones de la independencia financiera del auditor, rotación del auditor o del despacho, formas de elección del despacho, etc.) no aplican directamente debido a las peculiaridades de la auditoría cooperativa en Alemania:

Las seis Federaciones Regionales de Auditoría61 son vía Ley de Cooperativas las 61 Adicionalmente existen Federaciones especializadas de

Auditoría, tal como la Federación de Auditoría de los

responsables de realizar la auditoría de cooperativas, sean estas financieras o no-financieras62. Por esto no tiene sentido exigir una rotación del despacho, tampoco la exigencia de un período de dos años (“cooling off”) tal como prevé la UE, puesto que ya no es practicable para la auditoría cooperativa. El período de “cooling off” significa que dado el caso de que un alto funcionario de la empresa de auditoría cambie y trabaje para una empresa cliente, la firma de auditoría ya no podría brindar este servicio al cliente en cuestión por un periodo de dos años.

En el caso de una Federación de Auditoría la cesación de las labores de auditoría no es una opción, por lo tanto Alemania buscaría tomar en cuenta esta peculiaridad en el proceso de transposición de la Directiva europea.

Tampoco tendría mucho sentido exigir una clara separación de las labores de auditoría y asesoría en el caso de las cooperativas alemanas: La consultoría a las cooperativas afiliadas es históricamente un valor agregado de la auditoría y no puede ser separado, tal como en parte lo prevé la Ley Sarbanes-Oxley (2002) de los EE.UU. para las empresas cotizadas en la bolsa y reguladas por la SEC y la mencionada Directiva europea.

Aunque la auditoría cooperativa en Alemania no ha sido parte de los escándalos, la “brecha de expectativa” creciente entre lo que la auditoría puede hacer y lo que el público cree que hace o debería hacer, es un reto también para las Federaciones de Auditoría. En este sentido una tendencia que se aplica también a

“Sparda-Banken” o la DGRV misma (la cual audita varias cooperativas grandes de alcance regional o nacional).

62 El dictamen de la Corte Constitucional de Alemania de enero de 2001 rechazó la queja de un banco cooperativo de que la auditoría obligatoriamente a cargo de la Federación competente sería anti-constitucional; la Corte Constitucional ratificó entonces el actual y probado sistema.


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la auditoría cooperativa es la del “peer review”, una “auditoría del auditor” mismo, exigida por la IFAC (“International Federation of Accountants”): La idea es introducir un control de calidad del trabajo de los despachos a través de inspecciones de otras firmas de auditoría. Ejemplos: KPMG Alemania evalúa el trabajo de PwC, PwC el de una Federación de Auditoría, etc.

Las Federaciones de Auditoría eran plenamente alcanzadas por estas disposiciones. Además, a raíz del § 63(e) LCoop, las Federaciones de Auditoría se someten regularmente a un “peer review”, control que tienen en un ritmo de cada tres años (en el futuro seis años; según una Recomendación de la UE63, el ritmo debe ser entre 1 y 6 años, dependiendo básicamente del tamaño de la firma de auditoría).

II. Regulación 1. Observaciones generales 1.1 Integración completa de la

banca cooperativa en la regulación financiera

La LSC de Alemania crea un level playing field para todos los intermediarios financieros: Establece la misma normativa prudencial para todos ellos, sin importar la forma jurídica. Se exige el mismo coeficiente de solvencia (el 8% de Basilea), el capital mínimo inicial, se aplican los mismos topes para créditos grandes, etc. Se les aplica la normativa en base individual, es decir: cada banco cooperativo es un sujeto de la regulación y supervisión y no se permite la compensación de deficiencias en el

63 “Independencia de los auditores de cuentas en la UE:

Principios fundamentales”, 16 de mayo de 2003, Recomendación de la Comisión de la UE.

cumplimiento de normas en un banco cooperativo con el “sobre cumplimiento” en otro.

Con las mismas operaciones permitidas para todos los tipos de bancos y la normativa aplicada, existe igualdad de condiciones de competir en el mercado. Los bancos cooperativos están también plenamente integrados en el así llamado Mercado Común Bancario (MCB) europeo (que nació en enero de 1993) con sus principios de la supervisión por parte del país de origen y la autorización única en la Unión Europea.

La Superintendencia misma califica su enfoque de regulación financiera como “liberal”: Establece una norma prudencial efectiva, que trata de asegurar una disciplina financiera suficiente de los supervisados. Sin embargo, la SFSF trata de no influir sobre las gestiones corrientes del banco mismo y su política empresarial, dándole bastante espacio de actuación dentro de las reglas del juego establecidas en la Ley.

1.2 Dos grupos de bancos en la

regulación Según el valor absoluto y el peso relativo de negocios en valores por cuenta del banco mismo con el fin de producir ganancias con la compra-venta se diferencian en la LSC dos grupos de bancos en Alemania, indistintamente de su forma jurídica: • instituciones con tipo “trading book”64 • otras instituciones.65 Para el primer grupo (de bancos grandes, normalmente) se aplica normativa más exigente sobre: 64 “Handelsbuchinstitute”. 65 “Nicht-Handelsbuchinstitute” (Art. 1 (11) LSC).


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• solvencia, • créditos grandes y • informes a las autoridades Los criterios para ser clasificado como un banco tipo “trading book” son: • portafolio del “trading book”

normalmente > 5% de activos (dentro y fuera de balance)

• portafolio del “trading book”

normalmente > 15 mill. de euros • porcentaje según primer apartado arriba

una vez > 6% o valor según segundo apartado una vez > 20 mill. de euros.

Debido a su tamaño comparativamente pequeño, casi todos los bancos cooperativos en Alemania están siendo eximidos de la normativa aplicada a los institutos tipo “trading book”. Por lo tanto, se presentará seguidamente sólo el caso estándar de bancos con menor inclinación al negocio con valores por cuenta propia.

1.3 Directivas de la UE como base

de las normas bancarias en Alemania

Las normas bancarias en Alemania son cada vez más el resultado de la transposición de Directivas de la UE. Después de la transposición de tres Directivas importantes66, entró en vigor el MCB en Europa en enero de 1993, con sus dos principios básicos:

• El “pasaporte europeo” para bancos (es

decir autorización única en la UE para bancos) y

66 “Segunda Directiva sobre Coordinación del Derecho

Bancario”, la “Directiva sobre un Coeficiente de Solvencia” y la “Directiva sobre Fondos Propios” (todas del año 1989).

• la supervisión exclusiva por parte del

país de origen (“home land supervisión”).

Para lograr la creación del MCB fue necesaria una armonización del derecho bancario y de las normas válidas en los diferentes países miembros de la UE67, especialmente de la normativa para solvencia de bancos, créditos grandes y umbrales y métodos de consolidación, dejando afuera –por ahora- las disposiciones sobre liquidez.

2. Acceso al mercado: Licencia de

funcionamiento 2.1 Generalidades

La LSC define en su Art. 32 que el negocio bancario requiere de una licencia de funcionamiento, que debe ser otorgada por la Superintendencia. El Art. 33 de la LSC formula las razones que llevarían a un rechazo de la solicitud; de no ser dadas, existe el derecho de ser admitido y conseguir la licencia de funcionamiento. No se requiere proyecciones financieras para determinar la viabilidad de una nueva institución ni una necesidad económica global o del punto de vista de la situación competitiva para poder otorgar la licencia.

A continuación se detallan las condiciones a cumplir según la LSC (definidas como inversiones de las situaciones que llevan a un 67 Lo que entonces no se armonizó fue la estadística

bancaria y monetaria, el encaje legal y disposiciones sobre barreras al movimiento transnacional de capital (siendo el último un instrumento de la política económica). Sin embargo, la Unión Monetaria Europea hizo necesario una unificación tanto de la estadística (para fines de la política monetaria) y del encaje legal para poder ejecutar una política monetaria única en el nuevo espacio del euro.


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rechazo de la solicitud). Cabe mencionar que la LCoop no prevé explícitamente barreras financieras de entrada. Sin embargo, dado que no pueden existir cooperativas afuera de Federaciones, una Federación Regional o Especializada de Auditoría debe opinar sobre la elegibilidad como nuevo miembro de la Federación, la viabilidad de la nueva empresa y la suficiencia del capital. Recién después de un voto positivo de la Federación, la Corte Civil local aceptará la inscripción en el registro cooperativo, siempre que se cumpla con todas las disposiciones de la LCoop (p. ej. mínimo de 3 asociados, contenido mínimo del estatuto, etc.).

2.2 Condiciones para conseguir la

licencia

2.2.1 Idoneidad personal de los

gerentes

Dada la delicadeza de la información asociada y el riesgo inherente en el negocio bancario68 se exige de los gerentes de todos los bancos idoneidad personal. En especial se exige un curriculum vitae sin períodos no explicados y un certificado de no tener condenas previas.

2.2.2 Idoneidad profesional de los

gerentes

Todos los gerentes, según Art. 33 LSC, deben tener suficiente conocimiento del negocio bancario, tanto teórico como en la práctica; además deben disponer de experiencia gerencial (“fit and proper test”).

68 Riesgo sistémico, posible contagio, protección de ahorros del público, etc.

Se supone una idoneidad suficiente, si pueden mostrar una actividad gerencial (p. ej. debajo del nivel de los miembros del Consejo de Administración) durante por lo menos tres años en un banco de tamaño parecido.

2.2.3 El “principio de los cuatro ojos”

Todos los institutos crediticios deben tener por lo menos dos gerentes que no trabajen ad honorem. Esta condición, emitida en los años 70, reduce la probabilidad de fraudes (por el “principio de los cuatro ojos”) y aspirar a una profesionalización de bancos pequeños que –antes- no disponían de dos gerentes de tiempo completo.

2.2.4 El capital mínimo inicial

Otra condición a cumplir para conseguir una licencia de funcionamiento es el capital mínimo inicial. En esta materia, una Directiva de la UE exige un mínimo de 5 millones de euros para poder abrir un nuevo banco69. Hay varios países a nivel europeo que exigen capitales mínimos iniciales claramente más altos a nivel nacional. Alemania, sin embargo, se limitó a exigir los 5 millones de euros70 (cierta saturación del mercado financiero en Alemania es, sin embargo, una barrera de entrada mucho más fuerte).

Los bancos pequeños que no alcanzaban a este nuevo nivel de capital en el momento de su introducción (diciembre de 1992) no se tenían que ajustar al nuevo mínimo y realizar

69 La “Segunda Directiva sobre Coordinación de Derecho

Bancario” permite como excepción un capital mínimo inicial de sólo 1 mill. de euros, posibilidad transpuesta también en la LSC alemana.

70 Antes, la LSC exigía sólo 6 mill. de marcos (igual a aprox. 3 mill. de euros) para abrir un banco que captaba depósitos del público.


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aumentos de capital. Esta ventaja la aprovecharon sobre todo los sectores cooperativos y de la caja de ahorro, tratándose en ambos casos de instituciones –en promedio- pequeñas.

2.2.5 Procedimiento

Según Art. 32 LSC la solicitud debe contener toda la información exigida sobre los por lo menos dos gerentes y –según el derecho europeo- también un plan de negocio con informaciones sobre el tipo de negocio, la estructura organizativa del banco y sobre participaciones importantes en el capital del mismo.

De ser concedida la licencia, se publica este hecho (tanto como la revocación de una licencia; Art. 38 LSC) en la “Gaceta Federal” para el conocimiento del público.

2.2.6 El acceso al mercado en la

práctica

El acceso al mercado bancario de Alemania para nuevos bancos es sumamente difícil del punto de vista práctico y se limita hoy en día más bien a diversos nichos de mercado (p. ej. derivados, etc.), siendo el mercado financiero alemán sumamente competitivo y saturado.

Más bien el mercado se caracteriza hoy en día por una fuerte consolidación, documentada por el decreciente número de instituciones financieras – a pesar de un capital mínimo inicial moderado y muy por debajo de los valores exigidos por ejemplo en varios países latinoamericanos. La alta competitividad y saturación del mercado explica que en Alemania prácticamente no se fundan hoy en

día nuevos bancos cooperativos o cajas de ahorro. También la banca privada opera con una cantidad bastante estable de instituciones (con salidas y entradas al mercado siendo grosso modo en el mismo orden), se observa cierto aumento neto sobre todo en los mencionados nichos de mercado.

2.2.7 Operaciones permitidas

A los bancos cooperativos se les permite las mismas operaciones concedidas a la banca privada y la caja de ahorro. Todos los bancos cooperativos centrales y los de base están habilitados para recibir depósitos del público (es decir, también de no-socios), pueden otorgar créditos a no-socios, manejan cuentas corrientes y pueden emitir tarjetas de crédito y débito. Es también por eso, que las cooperativas financieras en Alemania pueden utilizar con pleno derecho el nombre de “banco”, aunque su forma de organización jurídica sigue siendo la de una cooperativa en casi todos los casos.

No exigen un ahorro previo para dar créditos a un socio o no-socio, a diferencia de cooperativas en muchos países latinoamericanos. Más bien, la capacidad de pago (básicamente el salario o los ingresos corrientes), las garantías y el historial crediticio constituyen la base para la decisión de otorgar o rechazar el crédito. Esta “emancipación” de la banca cooperativa ante la banca tradicional (privada) fue posible a raíz de la plena integración en la regulación y supervisión.

Como bancos universales, los bancos cooperativos pueden administrar títulos valores para sus clientes (“portafolio B”),


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actuando como custodios. Con eso, se deben someter a controles adicionales de custodia según la LSC, ejecutados normalmente por el Bundesbank.

En cuanto a la multiactividad, tanto la LSC como la LCoop permiten la combinación de ahorro y crédito con otras actividades. Sin embargo, en los (pocos) bancos cooperativos que hacen uso de esta posibilidad, las actividades no-financieras son de menor importancia.

3. La normativa prudencial 3.1 La definición del capital: el

“adicional” como peculiaridad de la banca cooperativa

La LSC opera con la usual distinción entre el capital tier I y tier II (“capital básico” y “secundario” o “complementario”). Como una peculiaridad para la banca cooperativa se reconoce un componente de un capital como parte del capital “tier II”, un componente que no existe en otros tipos de intermediarios financieros: el así llamado “adicional”.

Con el “adicional”, los asociados estarían obligados en el caso de una quiebra de su cooperativa, a efectuar otra inyección (muy limitada71) de capital, por lo tanto se trata de una responsabilidad adicional contingente. Como el caso de una quiebra de un banco cooperativo es sumamente hipotético (-no ocurrió en los últimos 70 años-) y como el “adicional” no tiene que ser remunerado con dividendos o intereses, su reconocimiento por parte de la SFSF como capital “tier II” constituye una ventaja considerable para la banca cooperativa.

71 Normalmente el 100% (según el respectivo estatuto), a

veces un múltiplo, de la aportación de capital ya efectuada.

Al mismo tiempo, esta peculiaridad constituye el único tratamiento diferenciado que experimenta la banca cooperativa en el marco de la regulación. Por cierto, el capital de la banca cooperativa es altamente estable: No puede ser bajado, si esto significara la violación de alguna norma prudencial. El asociado individual puede retirar capital (parcialmente o en su totalidad) sólo con un largo plazo y después de la siguiente Asamblea General (es decir, tiene un bajo grado de redimibilidad).

La DGRV sigue muy de cerca la discusión en la IASB alrededor de la NIC32 (última interpretación vigente es la IFRIC-2) que podría afectar todo tipo de cooperativa incluyendo los bancos. Igualmente sigue de cerca las discusiones en la G-20 que aspiran a un mayor capital regulatorio con mayor calidad (mayor peso del capital tier I).

3.2 Las ponderaciones de riesgo,

“Basilea II” El nuevo Acuerdo sobre Capitales Mínimos (“Basilea II”) está cambiando profundamente el modo de funcionamiento de la industria bancaria a través de sus tres pilares: • Redefinió las ponderaciones de riesgo

asignadas a los diferentes tipos de activos en el cálculo de la responsabilidad patrimonial mínima (“primer pilar”). Se aspira a ponderaciones mucho más diferenciadas, menos esquemáticas y más acorde con el verdadero riesgo de contraparte que implica un activo. Definirá más claramente otros tipos de riesgo (diferentes al riesgo de crédito) como por ejemplo el riesgo operacional y exigir capital adicional para cubrir este riesgo.


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• Además, se está reforzando la supervisión corriente por parte de las Superintendencias con el así llamado “supervisory review process” (SRP) (“segundo pilar”).

• La “disciplina de mercado” a través de

más transparencia informativa (“disclosure”) exigido en el “tercer pilar”.

Se logró el Acuerdo en mayo del 2004 y la implementación se dio antes de fines del 2006 en los bancos grandes domiciliados en los países del “Basel Committee on Banking Supervisión” (BCBS).

“Basilea II” ofrece en el primer pilar dos métodos de asignación de ponderaciones:

el enfoque estándar y

el enfoque de calificación interna

(IRB). El enfoque estándar requiere un “rating” del prestatario por parte de una empresa calificadora, tal como S&P’s, Moody’s, etc. El IRB, en cambio, requerirá un análisis profundo por parte del banco mismo sobre su clientela, lo cual constituye un gran reto para los bancos. La BVR desarrolló por lo tanto una guía para las PyME para familiarizarlas con los procedimientos de una evaluación (“credit rating”) interna del banco y convencerlas de las ventajas que traen no sólo para la entidad financiera sino también para la PyME misma. Las PyME representan más del 99% del número de empresas en Alemania y dos tercios del empleo con seguro social.

Como consecuencia de la crisis global se está criticando el efecto procíclico del Basilea II, sobre todo cuando conjuga con una aplicación de las NIIF; en este sentido los países G-20 procuran modificaciones del estándar y complementarlo con reglas para la liquidez bancaria.

3.3 El coeficiente de solvencia

Probablemente el área de armonización europea más importante fue durante mucho tiempo la norma sobre solvencia: Igual que el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, la “Directiva sobre un Coeficiente de Solvencia” (del año 1989) exige un coeficiente de solvencia de por lo menos 8% de los activos ponderados. La Directiva permite que los países miembros exijan a nivel nacional valores más altos, abriendo el camino para una “competición en calidad”. Sin embargo, ningún país miembro transpuso la Directiva en su legislación nacional de una manera más exigente: Hoy en día todos los países de la UE exigen los 8% como mínimo de sus bancos.

En la práctica, sin embargo, tanto la banca cooperativa como los otros tipos de intermediarios financieros sobrecumplen la normativa de los 8% con mucho margen. Para un número relevante de instituciones (sobre todo del tipo no-cooperativo) estos márgenes probaron ser insuficientes, requeriendo inyecciones de capital para poder cumplir con la SFSF.

Desde la trasposición de la llamada “CAD” (“Capital Adequacy Directive”) de la Unión Europea se requiere de un respaldo de capital también de los riesgos de mercado inherentes en los activos de los bancos (riesgo de tasa de interés, tipo de cambio, cotizaciones en la bolsa, etc.). Se aplica en este contexto el método “Value–at–Risk” (VaR) a los diferentes tipos de activos con riesgo de mercado.


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Bancos suficientemente grandes72 que están en condiciones de desarrollar y aplicar modelos propios (los llamados “in-house models”) para medir y limitar los riesgos de mercado en sus portafolios están facultados para sustituir el control estatal directo con el “método estándar” con sus “modelos in-house” (previa aprobación del modelo con sus especificaciones por la SFSF y el Bundesbank). El valor del riesgo derivado de estos modelos debe ser por mayor seguridad y tomando en cuenta la poca experiencia que existe todavía con ellos, multiplicado con el factor 3 (aparte de otras medidas de seguridad como "stress tests" o "backtesting"). Hasta el momento, sólo un número muy reducido de bancos está en condiciones de desarrollar, usar y tener reconocido por SFSF/Bundesbank un modelo propio para medir y controlar la cobertura de sus riesgos de precio con capital.

Por el otro lado, los “cisnes negros” parecen tener probabilidades de ocurrencia mucho mayores a lo estimado anteriormente, cuestionando el valor de modelos matemáticos diseñados para medir reacciones de los mercados en tiempos “normales” y con base de información histórica. Esto es tal vez la lección más importante que gestores de riesgo pudieron aprender en los últimos dos años.

3.4 Normativa sobre crédito 3.4.1 Limitación de créditos grandes

Otra área de la armonización europea se refiere a las disposiciones acerca de créditos grandes: Una Directiva de la UE prohíbe que los bancos otorguen más de 25% de su capital en un crédito a un solo prestatario. Además, la suma de todos los créditos grandes (es decir, de créditos que excedan el 10% del capital del banco) no puede superar el 800% 72 En Alemania, son aprox. 20 bancos; el único banco

cooperativo entre ellos es el DZ Bank.

del capital. Estas limitaciones fueron traspuestas en legislación alemana sin cambios:

Créditos de más de 10% del capital de

un banco a un solo cliente deben ser notificados periódicamente a la SFSF y al Bundesbank;

No se puede dar créditos más allá del

25% del capital a un solo prestatario u 800% para el total de todos los créditos grandes; y

Si ocurre una violación de esta regla,

deben ser notificados inmediatamente a la SFSF y al Bundesbank, el exceso debe ser cubierto totalmente con capital (Art. 13 LSC).

Estas disposiciones valen para los bancos cooperativos de la misma manera que para los otros tipos de intermediarios.

Sin embargo, regulaciones sobre créditos grandes afectan a la banca cooperativa en sus operaciones diarias típicamente más que por ejemplo a los grandes bancos privados, porque su capital es mucho más limitado a nivel local. Para contrarrestar este efecto de la fuerte descentralización y atomización del sector, en pequeñas unidades con menos capital, se emplea la figura del crédito sindicado: Un Banco Popular o Banco Raiffeisen otorga un crédito junto con una central que dispone de un patrimonio mayor y juntos están en condiciones de dar créditos de mayor volumen sin violar la normativa de la SFSF al respecto.

3.4.2 Documentación requerida para

créditos de gran monto


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La SFSF exige, según Art. 18 (1) LSC, un cuidado especial para el otorgamiento de créditos individuales de más de 250.000 euros.

La LSC exige verificar la calidad, especialmente la capacidad de pago, del deudor potencial antes de otorgar el crédito en este caso. Créditos concedidos deben ser controlados constantemente en este sentido. En cada momento, el banco debe estar en condiciones de documentar el otorgamiento de créditos más allá de este umbral a su auditor externo y a las autoridades (SFSF / Bundesbank).

3.4.3 “Requisitos Mínimos para el

Negocio Crediticio” y los nuevos “MaRisk”

La SFSF emitió en diciembre 2002 una circular73 titulada “Requisitos Mínimos para el Negocio Crediticio”. Estas exigencias tienen como punto de partida los principios generales de riesgo crediticio, emitidos en el año 2000 por el Comité de Basilea74.

Estos principios exigen, entre otros:

Que la Dirección de un banco fije una

estrategia de riesgo de crédito, la cual debe ser revisada por lo menos una vez al año.

Que deben existir sistemas de alerta temprana, de rating y de información (“reporting”).

En diciembre del 2005 la SFSF emitió un set de requisitos mínimos totalmente nuevo 73 Circular 34/2002 del 20.12.2002 titulada en el original

“Mindestanforderungen an das Kreditgeschäft” (MaK). 74 Véase Basel Committee on Banking Supervision

(2000).

("MaRisk") compatible con el segundo pilar de Basilea II y consolidando las exigencias para crédito, negocio en valores y revisión interna, entre otros. En el contexto de la LSC, la “MaRisk” tiene su fundamento en el párrafo 25a: el mismo exige una “apropiada organización del negocio” a las entidades financieras, pieza fundamental de la cual es la administración de riesgos; los bancos tenían que implementar los cambios hasta e 01.01.2007, en presencia de razones /circunstancias especiales hasta el 31.12.2007.

Según la “MaRisk”, el CdA tiene una responsabilidad conjunta para la “organización del negocio”, independiente de la asignación de responsabilidades especiales para ciertas áreas que suele existir en las entidades. Estipula requisitos mínimos para la definición de procesos, la separación de funciones, el sistema de control interno, el tratamiento de productos nuevos, y la identificación de riesgos operacionales (especialmente en la TI), entre otras.

3.5 Normas de liquidez:

Restricciones para el descalce de plazos

Las normas de liquidez de Alemania, que –como excepción- no son resultado de ninguna Directiva europea, se encuentran actualmente en revisión: La Norma Básica de Liquidez II75 (anteriormente las Normas II y III) establece una restricción para el descalce de plazos entre activos y pasivos en el lapso de tiempo de hasta 30 días76. Además, se observa otros tres lapsos (entre 1 y 12 meses), sin embargo, sin exigir un 75 La norma se aplica desde el 2000 (en vez de las

antiguas Normas II y III). 76 La norma exige que determinados activos superen

determinados pasivos en cada momento (es decir, índice de solvencia > 1); empíricamente el índice se ubicó en 1,38 al final del 2008 para todo el sistema financiero (véase Deutsche Bundesbank (2004), pág. 97).


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determinado coeficiente de liquidez. El nuevo enfoque es una mezcla entre el “maturity mismatch approach” y el “stock approach”: Interpreta títulos valores cotizados en la bolsa como liquidez potencialmente disponible en cualquier momento, pero opera también con el concepto de los plazos residuales que supone sólo autoliquidaciones de los activos (especialmente los créditos) y de los pasivos (depósitos).

La reforma fue necesaria, dado que algunas autoridades europeas (especialmente británicas) consideraron las disposiciones alemanas vigentes como anticuadas e inefectivas. La regulación y el control de la liquidez de los bancos sigue –a diferencia p. ej. de la solvencia – siendo asunto de cada país miembro de la Unión Europea (en Alemania según Art. 53b (4) LSC). No se aplica, en otras palabras, el principio del país de origen sino el del país de acogida en cuanto a la regulación y supervisión de la liquidez de bancos (en el caso de una filial del exterior).

3.6 Normas contra el lavado de

dinero

Una Directiva de la UE de junio 1991 exigió a los países miembros a emitir leyes nacionales para combatir el lavado de dinero. La Directiva prevé la identificación del cliente en tres casos:

• Apertura de una cuenta o de una caja

de seguridad (sobre todo al inicio de una relación con un cliente),

• transacciones en efectivo más allá del

umbral de 15.000 euros con obligación de documentarlas por separado y

• en caso de sospecha hay que notificar a las autoridades (-en Alemania a la Fiscalía-) e identificar a la persona con sus debidos documentos independientemente del monto de la transacción.

Ésta Directiva fue traspuesta en ley nacional con la “Ley contra el Lavado de Dinero” en octubre del 1993. Esta más en línea con la Directiva y disposiciones de otros países de la UE.

Una nueva Directiva de la UE de octubre 2005 llevó a una nueva Ley de Prevención de Lavado de Dinero en Alemania (agosto 2008) que amplió el ámbito de aplicación mucho más allá de instituciones financieras.

3.7 Negocio en títulos valores por

cuenta del banco La SFSF emitió “Requisitos Mínimos para Negocios en Títulos Valores” para negocios por cuenta del banco mismo (y no del cliente) y que tienen carácter de corto plazo (con la intención de hacer ganancias con la compra / venta). Influyó mucho en el diseño de las exigencias, el escándalo del Barings Bank (1995). Los “Requisitos Mínimos” estipulan sobre todo: La responsabilidad del Directorio del

banco en su conjunto; la separación de ciertas funciones (“front

office” y “back office”, controlling de riesgo, etc.);

obligatoriedad de manuales en cada institución, fijados por el Directorio;

prudencia en negocios con nuevos productos para la institución;

existencia de sistemas para la gestión y limitación de riesgos (con “backtesting”, “stress tests”, ...);

fijación de pérdidas máximas en función del capital y los resultados actuales; y


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calificación mínima de los empleados involucrados.

El cumplimiento con las exigencias es un objeto de la auditoría anual y de controles específicos de la SFSF.

Fueron actualizadas y ampliadas por los nuevos requisitos "MaRisk" (2005); ver sección 3.4.3.

3.8 Normativa prudencial para la

banca cooperativa: una apreciación general

La normativa prudencial presentada es casi en su totalidad una respuesta a los acuerdos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea y de Directivas de la Comisión Europea en Bruselas. Se aplica dicha normativa a bancos cooperativos como a otros tipos de instituciones con autorización de captar depósitos del público. De la misma manera, se los integra a la supervisión corriente por parte de la Superintendencia Bancaria, tema tratado a continuación.

III. Supervisión corriente 1. Supervisión legal y registro

cooperativo en las Cortes

A diferencia de prácticamente todos los países de América Latina, en Alemania no existe un instituto de cooperativas con las funciones (muchas veces conflictivas) de fomento y control. Las Cortes (locales) llevan el registro cooperativo aparte del

registro comercial. Mientras las sociedades anónimas llevan después del nombre la sigla “AG” (para “Aktiengesellschaft”), las cooperativas se caracterizan por la sigla “eG” (“eingetragene Genossenschaft” o “cooperativa inscrita”). Como las funciones de control en las Cortes y en los registros son bastante limitadas, toda la responsabilidad de asegurar la solidez de las instituciones financieras cooperativas recae sobre la SFSF asistida por el Bundesbank y las Federaciones.

2. División de labor entre la

Superintendencia y el Bundesbank

Según la LSC, la entidad responsable por la supervisión corriente de la banca comercial es la Superintendencia Federal de Servicios Financieros (SFSF) con sedes en Bonn77 y Frankfurt78. Depende completamente del Ministerio de Finanzas79, entidad que designaba tradicionalmente uno de sus funcionarios de carrera para el cargo de Superintendente80. Desde el 2002 la SFSF se financia en un 100% por aportaciones de las instituciones supervisadas (en función de sus activos)81.

La institución nació en el año 2002 a raíz de la fusión de las tres Superintendencias (Bancos, Seguros y Valores) y al formarse la actual Superintendencia Federal de Servicios

77 Para la supervisión de servicios bancarios y de seguros

hasta octubre del 2000 en Berlín (en vez de Bonn). 78 Para la supervisión de valores. 79 Parecido a los casos de Colombia y México en la

materia de regulación (con cierta independencia de la Superintendencia Bancaria de Colombia y de la CNBV México en la supervisión corriente).

80 Aunque, según la LSC (Art. 5 (2)) es el Presidente de la República, a propuesta del Gobierno Federal, quien –formalmente- designa el Superintendente.

81 Anteriormente, en el caso de los bancos, las instituciones supervisadas financiaban el 90% y el Presupuesto Federal el remanente 10%.


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Financieros (SFSF) con una supervisión universal y sedes en Bonn y Frankfurt.

La SFSF persigue tres metas:

asegurar el funcionamiento del sistema financiero en Alemania;

asegurar la solvencia de bancos, financieras y seguros; y

proteger clientes y depositantes (inversionistas).

Sin embargo, con sus recursos limitados en términos de funcionarios82, no es posible para la SFSF controlar casi 2.000 bancos y aproximadamente 722 empresas de servicios financieros en Alemania (aparte de las 607 empresas de seguros). Por eso, la Superintendencia recurre al Bundesbank con su red de sucursales y sus aproximadamente 10.800 empleados83. El Bundesbank recibe la estadística mensual de la banca, la evalúa para fines de la política monetaria y también en vista del cumplimiento con la normativa prudencial. Remite a continuación un informe consolidado a la Superintendencia con un comentario respecto a la posición financiera de los supervisados. El Bundesbank no cobra por este trabajo en la supervisión bancaria84.

Aparte de la supervisión corriente de despacho (o extra situ) con base en la estadística mensual, la SFSF puede ejecutar o encargar a otra institución (privada) una inspección in situ. No se requiere un motivo especial o una sospecha concreta para este control85. En el año 2008 se ejecutaron 244

82 Actualmente tiene aproximadamente 1.750 empleados.

Solo un tercio es asegurado al control de bancos. 83 Sólo un tercio trabaja en la sede del Bundesbank

(“Directorio”) en Frankfurt, otra prueba de la fuerte descentralización del (ex-)instituto emisor alemán.

84 Igual a los Bancos Centrales en América Latina que son responsables por la supervisión bancaria, como en Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay.

85 Según Art. 44 LSC (por eso los controles se llaman comúnmente “inspecciones 44”).

controles especiales. Sólo el 7% de las cooperativas recibieron un control especial, y el 32% de los bancos privados (la SFSF asegura los controles según una matriz calidad -relevancia sistémica de las instituciones controladas)86.

La fundación del Banco Central Europeo (BCE) con sede en Frankfurt no cambió este esquema de división de labor; más bien, la Superintendencia y el Bundesbank seguirán cooperando estrechamente en el campo de la supervisión. Se consolidó el actual esquema de división de labores con una enmienda de la LSC (Art. 7) y un Convenio firmado entre Bundesbank y SFSF en octubre del 2002. En especial, el “supervisory review process” (SRP) del segundo pilar de Basilea II estaría básicamente a cargo del Bundesbank en el caso de instituciones financieras alemanas. La supervisión bancaria quedará –por ahora- en el ámbito de las autoridades nacionales dentro de la zona de la Unión Monetaria Europea, aunque ya se avecinan propuestas de Superintendencias europeas para cada uno de los segmentos del mercado financiero (bancos, seguros, valores) como resultado de la crisis global. Al mismo tiempo se está avecinando en Alemania un mayor poder del Bundesbank y una correspondiente pérdida de poder de la SFSF por no haber detectado a tiempo los riesgos sistémicos que detonaron la crisis del 2008/09.

3. La auditoría externa como

tercer pilar de la supervisión

El cumplimiento con la normativa prudencial del LSC constituye una materia obligatoria del auditor externo. Con estos mecanismos, la auditoría externa constituye prácticamente el tercer pilar del control corriente de la banca en Alemania. El banco mismo elige su 86 Véase Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(2009), p. 128.


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auditor y notifica a la Superintendencia y al Bundesbank. Si estas entidades no se manifiestan en contra de la selección del auditor, queda aceptada la decisión del banco. No hay por el momento una regla para una rotación obligatoria del auditor87, como lo existe en la mayoría de los países latinoamericanos. Sin embargo, se prohíbe que el auditor dependa con gran parte de sus ingresos de un solo cliente (banco).

4. Integración plena en la

supervisión corriente

La LSC exige, que todos los institutos crediticios e instituciones de servicios financieros estén integrados en la regulación y supervisión por parte de la SFSF. En este sentido, la supervisión corriente cubre también la banca cooperativa, la cual está 100% sujeta al control especializado del Estado.

Este esquema no experimentó cambios fundamentales para la banca cooperativa con la introducción del Mercado Común Bancario (MCB) en el año 1993: El principio de la supervisión por parte del país de origen hizo que las sucursales de bancos en otros países de la Unión Europea hoy en día sean fiscalizadas directamente (y exclusivamente88) por la Superintendencia alemana. Como la banca cooperativa en Alemania tiene en su gran mayoría un enfoque muy localista o regionalista, este cambio importante la afectó tal vez menos que por ejemplo la banca privada con su orientación más global.

87 Una recomendación de la UE (de mayo 2002) prevé

una rotación del auditor (pero no necesariamente de la firma de auditoría).

88 En los casos de donde exista un “Memorándum de Entendimiento” entre Alemania y el respectivo país para poder implementar el esquema propuesto por el MCB (el primer Memorándum firmado fue con Francia).

5. Supervisión auxiliar 5.1 El modelo de la supervisión

auxiliar

Aunque todos los intermediarios financieros estén integrados en la supervisión especializada por parte de la SFSF y a pesar de una muy clara asignación de responsabilidad al organismo estatal, la Superintendencia utiliza en la supervisión corriente, tanto de las cajas de ahorro como de los bancos cooperativos, las respectivas Federaciones que gozan de plena confianza del supervisor oficial y efectúan en una primera instancia importantes funciones de control.

La base legal para la supervisión auxiliar la constituye el Art. 4, inciso 3, de la Ley sobre la SFSF (de abril 2002), el cual abre la posibilidad para la Superintendencia de auxiliarse con servicios de terceros - personas o instituciones - para cumplir sus tareas. Se aplica este modelo a los bancos cooperativos locales y a las cajas de ahorro, con sus respectivas Federaciones regionales de Auditoría como supervisores auxiliares. El modelo es mixto en el sentido que en ambos casos (cooperativas y cajas) las instituciones centrales (de segundo piso) reciben supervisión directa por su dimensión sistémica89.

El trabajo de las Federaciones como supervisores auxiliares se limita a funciones y tareas prácticas y no implica responsabilidades legales ante la 89 Este modelo recuerda el caso de Brasil, donde

cooperativas de base ("singulares") tienen supervisión auxiliar y las cooperativas centrales (de segundo grado) supervisión directa (siendo estas últimas -a diferencia del caso alemán- son al mismo tiempo también supervisores auxiliares).


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Superintendencia o los depositantes, siendo las facultades de intervención y de sanción muy limitadas para las Federaciones. Normativa prudencial es de todas maneras un privilegio absoluto de la SFSF.

En otras palabras, tanto las cajas de ahorro como los bancos cooperativos están plenamente sujetos a la supervisión por parte de la Superintendencia, la cual es responsable por el buen funcionamiento del sistema bancario.

5.2 Límites de la supervisión

auxiliar

La supervisión auxiliar tal como está implementada en Alemania goza de la confianza tanto de la SFSF y del Bundesbank como del depositante y del público en general. Sin embargo, la delegación de funciones y poderes a las Federaciones tiene límites:

Primero, supervisión auxiliar no significa la delegación de la responsabilidad, ni reemplaza totalmente la supervisión por parte del Estado.

Segundo, las Federaciones no disponen de instrumentos de sanción en el caso de incumplimientos con la normativa prudencial. Requieren entonces en última instancia del involucramiento del Supervisor oficial para exigir medidas de ajuste o cambios en la gestión de sus bancos miembros.

Mucho menos las Federaciones actúan como órgano regulador: La emisión de la normativa prudencial sigue siendo la potestad de la Superintendencia Bancaria.

La delegación se limita a los Bancos cooperativos locales: los bancos cooperativos centrales son supervisados directamente por la SFSF debido a su peso sistémico90.

La supervisión auxiliar se limita entonces a funciones prácticas como recibir, evaluar y enviar la estadística mensual y otras estadísticas periódicas y no periódicas a la SFSF y al Bundesbank y aprovecha los fuertes efectos de sinergia. Advierten a la Superintendencia en el caso de problemas graves en un banco miembro. Además, las Federaciones dictaminan créditos grandes y aconsejan a sus miembros.

5.3 Ventajas para la Super-

intendencia y las Federaciones

El modelo de la supervisión auxiliar ofrece para el supervisor oficial, la SFSF, enormes ventajas desde el punto de vista del costo: Con apenas 50 funcionarios en su departamento de bancos cooperativos, este organismo estatal logra fiscalizar casi 1.200 entidades cooperativas. Como la confianza del supervisor oficial en las Federaciones es sumamente grande después de décadas de buena cooperación, la Superintendencia se limita a pedir y analizar sólo una pequeña fracción de los informes de auditoría/supervisión. Tiene la seguridad de que las Federaciones notifican situaciones críticas en bancos miembros con la debida anticipación a ella y al Bundesbank. En la práctica, estas notificaciones incluso incorporan propuestas concretas de solución, en el peor de los casos a través de los Sistemas de Seguridad de Depósitos de las cooperativas.

90 Lo mismo vale para los 10 “Landesbanken”,

instituciones centrales para las cajas de ahorro locales.


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Para la Superintendencia inspira mucha confianza, además, el hecho que tanto en el caso de las cajas de ahorro como de los bancos cooperativos los respectivos sistemas de protección de depósitos ofrecen seguros institucionales: El seguro no deja caer (quebrar) instituciones insolventes, sino que las sanea o ayuda para fusionarlas dentro del sistema cooperativo sin que el socio y/o depositante sufra una pérdida. Como consecuencia de este seguro, una eventual falla en el sistema de la supervisión auxiliar llevaría a pérdidas para el sector cooperativo, pero no afectaría negativamente a los depositantes o el funcionamiento del sistema financiero91.

En la supervisión auxiliar en Alemania no se trata entonces de una confianza ciega del supervisor en las Federaciones, sino de una confianza probada en décadas de cooperación sin quiebras y confirmada cada día. Radica además en el vital interés de las Federaciones mismas de poder velar efectivamente por el bienestar del sistema cooperativo en su conjunto: Como las Federaciones mismas prácticamente no disponen de instrumentos de sanción –también la drástica medida de una expulsión de la Federación sería difícil por la mencionada adhesión obligatoria- requieren de la Superintendencia para poder asegurar la “salud” del sistema cooperativo, sobre todo porque el público lo percibe como una “familia” y los problemas en un miembro son muchas veces percibidos como problemas de todos. En este sentido, la supervisión auxiliar se basa en una cierta dependencia mutua entre Superintendencia y Federaciones.

91 Una condición para el funcionamiento del seguro

institucional es la de respetar el principio regional entre las cooperativas que evita situaciones de competencia directa entre ellas y crea la “solidaridad” necesaria entre los bancos cooperativos.

IV. Gestión de riesgo, control interno y gobierno corporativo

1. “VR Control” para manejo de

riesgo Con el fin de mejorar la eficiencia de la banca cooperativa y el manejo de riesgos, la BVR desarrolló el sistema “VR Control”92. El sistema se encuentra en la fase de implementación y debe ser utilizado por todo el sector de la banca cooperativa en Alemania.

El “VR-Control” se refiere básicamente a tres áreas:

Cálculo de riesgo de mercado

(“precio de mercado”), incluyendo calce de plazos

Cálculo del riesgo de contraparte Gestión integral de la institución

La meta es optimizar el banco cooperativo en cuanto a rentabilidad y riesgo (simultáneamente). Debe constituir, al mismo tiempo, un “Management Information System” (MIS) o “Sistema de Información Gerencial” en el sentido de la “Ley de Control y Transparencia en el Ámbito Empresarial” (KonTraG), que exige cobertura de tres áreas: control interno, control de riesgos y alerta temprana.

El riesgo crediticio ha sido también objeto de discusión en el sector. Al respecto se evaluaron los tres principales modelos existentes:

“Credit Risk +” (de Credit Suisse

Financial Products), “Credit Metrics” (de J. P. Morgan) y “Credit-Portfolio-Manager” (CPM)

(de KMV Corporation) 92 Las siglas VR se refieren a “Volksbanken” y

“Raiffeisenbanken”.


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Dado que el portafolio de créditos de un típico banco cooperativo consiste en su mayoría de créditos ilíquidos a las PyME (es decir, créditos que no tienen precios en el mercado secundario), el sector se inclinó hacia un modelo que maneja probabilidades de quiebras y “distancias” al punto de tiempo de una quiebra, y ningún modelo de variaciones de precio de mercado. Por esto se escogió el CPM como base de un modelo adaptado (“VR-CPM”) el cual se aplica en los bancos cooperativos desde el año 2001.

El “rating” (interno) no es solamente un instrumento de gestión de riesgo y de una asignación eficiente del crédito, es al mismo tiempo un control para la PyME, un importante valor agregado de su relación con el banco.

Al mismo tiempo, se está dando respuesta a una de las críticas que enfrenta la propuesta de “Basilea II” la cual es que encarecerá el crédito de las PyME, especialmente en la recesión por sus supuestos efectos procíclicos que generará.

2. El “BVR-II-Rating” para PyME –

preparación para “Basilea II” El “rating” de la BVR es diferenciado en 5 segmentos diferentes según tamaño o procedencia sectorial de la empresa93. Se definen 25 diferentes clases como resultado del “rating”, las cuales corresponden a diferentes probabilidades de no pago y –con eso- a tasas de interés diferenciadas. El “rating” interno del banco de empresas contempla factores cuantitativos (por ej. de balance) en un 60% y cualitativos (dirigidos en su mayoría hacia el futuro) en un 40%. 93 A saber: PyME medianas, pequeñas, del sector agrario,

empresas cotizadas en bolsa o del exterior.

Algunos casos especiales pueden llevar a una evaluación que difiere del resultado automático generado por el sistema (es decir, a un “override” por parte del evaluador del banco). El proceso de evaluación utilizado gozará además de un constante monitoreo por parte de la SFSF en el marco de “Basilea II”: el sistema de “rating” de la BVR es una aplicación práctica para poder implementar el IRB en el primer pilar de “Basilea II”.

3. Auditoría interna

Aparte de la buena supervisión y auditoría externa, cada banco en Alemania está obligado a disponer de una revisión o auditoría interna. La importancia de área muestra el hecho de que las quiebras sonantes de los bancos como el famoso caso del Barings Bank, ha sido la debilidad del sistema de control interno. Para poder asegurar un control interno suficiente, la SFSF creó en el año 1976 estándares comunes como diseñar el sistema de control interno. Este reglamento admitió una gran variedad de posibilidades sobre la manera de organizar el control de cada banco individual e incluso a nivel de cada departamento.

El reglamento fue sustituido en enero del 2000 por las así llamadas “Requisitos Mínimos para el Diseño de la Auditoría Interna de las Instituciones Crediticias”, emitidas por la SFSF. La introducción de nuevos productos, el uso de más y nuevas tecnologías y el proceso de “outsourcing” hicieron necesario el nuevo reglamento. La auditoría interna debe depender del Directorio completo y reportar al mismo; donde haya responsabilidades especiales, la revisión debe depender del Presidente del Directorio. El auditor interno no puede formar parte de la estructura de personal que lleva a cabo las actividades de intermediación para no perder su independencia.


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Los “Requisitos Mínimos” de la SFSF exigen la existencia de un manual de auditoría interna para cada institución financiera. La DGRV emitió en el mismo año (2000) un modelo de manual de auditoría interna que puede ser adaptado para cada banco cooperativo y cumple con el requisito de la Superintendencia. Además, la DGRV elaboró un plan modelo para el control interno que abarca los siguientes 12 puntos:

• Mercadeo y relaciones públicas;

• contabilidad;

• personal y contabilidad de salarios y sueldos;

• áreas de negocio (apertura de cuentas, manejo de cartera, depósitos, sistema de pagos, etc.);

• operaciones en títulos valores (por cuenta propia del banco y como custodia;

• operaciones fuera de balance;

• filiales;

• Ley contra el Lavado de Dinero;

• bases jurídicas y económicas;

• organización;

• gestión empresarial; y

• auditoría externa (preparación de la auditoría, cooperación con los auditores, etc.).

Los mencionados requisitos mínimos "MaRisk" del año 2005 alcanzan también la auditoría interna y refuerzan las reglas anteriores aún más. Según las "MaRisk", la auditoría debe basarse en un plan integral de auditorías, revisado anualmente. La auditoría interna debe tener una orientación de riesgo. El auditor informa directamente al CdA. Debe ser capacitado suficientemente, no puede asumir funciones que puedan llevar a su función como auditor. Los papeles de

trabajo deben ser llenados de manera completa, informes deben ser elaborados y enviados al CdA; deben estar a disposición del auditor externo en cualquier momento. Informes deben ser enviados al Bundesbank y a la SFSF mensualmente.

4. Los órganos de la cooperativa

para el control: Consejo de Vigilancia y Asamblea General

Según la Ley de Cooperativas (Art. 38), el Consejo de Vigilancia (CdV) está obligado a fiscalizar al Consejo de Administración (CdA) en todos los aspectos de su trabajo. En cualquier momento puede exigir información del CdA y revisar los libros. El CdV debe examinar los estados financieros y el informe del CdA al respecto, así como la propuesta para la utilización del excedente anual.

La Asamblea General debe ser informada sobre los resultados de este examen antes de determinar definitivamente los estados financieros. El control del CdA por el CdV abarca especialmente también el control del otorgamiento de créditos grandes (Art. 13 LSC).

Los socios de la cooperativa ejercen también sus derechos de control en la Asamblea General (Art. 43 LCoop), en el caso de cooperativas con más de 1.500 socios pueden (pero no tienen que) ser asambleas de representantes. Entre otras la Asamblea aprueba los estados financieros anuales (Art. 48 LCoop), después de exigir explicaciones del CdV, la declaración del CdA y el informe de la Federación Regional de Auditoría.

5. Gobierno Cooperativo

En términos generales, el tema del "buen gobierno (cooperativo)" no es un problema


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para las cooperativas. Sus gestores son profesionales del ramo de finanzas; se afilian a las cooperativas que gestionan típicamente sólo por razones formales (no necesariamente hacen parte del cuadro social que típicamente suele componer la cooperativa). Trabajan a tiempo completo con salarios de mercado; deben probar a la SFSF su idoneidad profesional y personal.

Posibilidades para mejorar el gobierno corporativo típicamente se refieren a la participación activa del asociado en su cooperativa, ya que sólo una fracción pequeña de los asociados participa en las elecciones de los representantes (Asambleas de asociados suelen ser de representantes).

V. Normas Internacionales de

Información Financiera (NIIF) y su aplicación en la banca cooperativa

Las reglas de contabilidad predeterminan hasta cierto punto el resultado de cualquier calificación y evaluación de riesgos. Además, la globalización de los mercados de capitales exige una mayor comparabilidad de balances. Al respecto las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, equivalentes en inglés: IFRS) podrán constituir el más importante juego de reglas - de hecho ya están ganando espacio a nivel internacional frente a las US-GAAP y tienen rango como uno de los “Códigos y Estándares Internacionales”. Los bancos cooperativos no estarán exentos de estos desarrollos.

Según una Directiva de la UE, todas las empresas europeas que coticen en una Bolsa de Valores tienen que emitir sus balances

según las NIIF desde el año 200594. Estamos hablando aquí de un universo de unas 7.000 empresas en el ámbito europeo.

Para los bancos cooperativos la Directiva de la UE puede tener efectos resonantes, a pesar de que no cotizan en la Bolsa y entonces no son afectados directamente por la Directiva (salvo que hayan emitido obligaciones negociables). Mucho apunta a que los bancos cooperativos (o por lo menos una parte de ellos) también aplicarán las NIIF voluntariamente en el futuro, aunque algunas orientaciones de las mismas sean, en el fondo, poco relevantes para cooperativas como tales:

Orientación hacia el inversionista

no es muy relevante: Las cooperativas trabajan con asociados (y no con el “mercado”), los cuales ya disponen de buena información sobre su cooperativa. No se enfoca el “shareholder value” como objetivo sino el más universal “member value” que se basa en una relación larga y provechosa del asociado con su cooperativa.

Orientación hacia el valor de

mercado (“fair value”) es poco relevante debido al valor nominal de las cuotas sociales y el asociado típicamente no está interesado en dividendos de corto plazo, sino en una relación de negocio con excelentes servicios y productos por parte de su cooperativa.

Además, la crisis financiera global de 2008/09 demostró claramente el carácter procíclico de las NIIF y por donde la

94 Empresas que no cotizan en Bolsa, pero que emiten

obligaciones negociables, deben aplicar las NIIF desde el año 2007.


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profundización de cualquier fenómeno recesivo en la economía, en especial donde Basilea II ya está aplicado. El IASB va a tener que modificar su enfoque del “fair value” y tratar de preservar al mismo tiempo el proceso de convergencia entre NIIF y US-GAAP. Sin embargo, a los bancos cooperativos les conviene prepararse ya e ir familiarizándose con las NIIF, por los motivos expuestos anteriormente, aunque la ley o su naturaleza jurídica no lo exijan. Previendo esta tendencia, la DGRV está fuertemente en contra de una propuesta de la IASB, de no reconocer como porte del capital en la IAS 32 los aportes de los asociados y considerarlos más bien como un pasivo y no como capital. Aunque los aportes tienen cierta redimibilidad, ésta es muy reducida y empíricamente cooperativas alemanas con actividad financiera no sufrieron quiebras en el pasado.

VI. Sanción e intervención 1. Sanción e intervención según la

LSC

La LSC conoce muchas posibilidades -fuertes y menos fuertes según sea el caso- de sancionar bancos con violaciones de la misma Ley o de normas prudenciales especiales. En particular la SFSF puede

• revocar la licencia de funcionamiento, especialmente si el banco en cuestión realizó operaciones no permitidas por la LSC;

• exigir la sustitución de gerentes (Art. 26 LSC); y

• limitar o prohibir el pago de dividendos, el otorgamiento de créditos o la aceptación de depósitos.

En la práctica, sin embargo, la acción más común de la SFSF es la “carta simple”, seguida por la “carta agravada”, medidas con menor envergadura que las mencionadas anteriormente.

En agosto del 2003 la SFSF comenzó a atender regularmente las sesiones de los Consejos de Supervisión de unos 10 bancos grandes como reacción a la elevada morosidad en la economía alemana y su impacto negativo sobre la banca.

2. Sanción e intervención por

parte de las Federaciones

A diferencia de la SFSF, las Federaciones Regionales y Especializadas de Auditoría y la BVR legalmente no disponen de instrumentos de sanción e intervención: Dado que la afiliación de cooperativas a una Federación es obligatoria, la medida extrema de una exclusión es vetada de antemano. Sin embargo, también medidas menos fuertes como lo es por ejemplo la sustitución de un gerente o la prohibición de ciertas operaciones, no se encuentran al alcance de las Federaciones. Como las Federaciones tampoco tienen funciones financieras para las cooperativas, no existe por ejemplo la posibilidad de restringir fondos.

En este sentido, ellas dependen hasta cierto punto de la SFSF con sus instrumentos de sanción e intervención. Por otro lado, la aplicación de estos instrumentos podría llevar a acciones muy fuertes contra el banco


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cooperativo en cuestión. Dado que la Federación debe velar por la buena imagen de toda la “familia”, tiende más bien a activar depósitos y resolver los problemas sin injerencia directa o activa de la SFSF (pero siempre informándola).

3. Intervención por parte del

seguro de depósitos

El seguro de depósitos tiene amplios y efectivos instrumentos de intervención: La institución protectora puede obligar al banco a

• cambiar o complementar el CdA,

• limitar las inversiones del banco y

• limitar el catálogo de operaciones admisibles (entre otras).

Hasta ahora no hubo casos de que un banco intervenido por el seguro de depósitos no haya observado los requerimientos de la misma. Formalmente, un miembro puede incluso ser excluido del Fondo, si no cumple los prerrequisitos y las exigencias del seguro. Sin embargo, hasta ahora nunca ocurrió este caso – una prueba para la alta cohesión del sector cooperativo financiero y del fuerte incentivo de adherirse al sistema cooperativo de protección.

D. RETOS Y PERSPECTIVAS PARA

EL SECTOR

A pesar de la continuación del proceso de fusiones y absorciones el sector va a seguir siendo con gran margen el más descentralizado en Alemania. De poder reconciliar esta descentralización con la necesidad de un eficiente y profundo control

y costo manejable, ha sido y será mérito del esquema consistente de integración del sector.

Todos los elementos mencionados deben en conjunto interactuar y tratar de equilibrar los intereses del supervisor (SFSF), de los bancos y de sus acreedores. Crearán incentivos para los bancos cooperativos para ser aún más eficientes y sólidos a la vez, y especialmente serán incentivados a gestionar responsablemente los crecientes riesgos en una industria financiera cada vez más compleja. Al mismo tiempo estas medidas aumentan la transparencia y con eso también la comparabilidad entre diferentes instituciones financieras.

Reformas como las del sistema de protección de depósitos logradas en 2003 (y 2009) crearon una nueva plataforma que fomenta los incentivos de los bancos de una gestión sensata y enfocada en los riesgos (grandes) y de mejorar el Gobierno Corporativo.

En la actual crisis financiera y económica global, el sector financiero cooperativo ha probado ser un estabilizador del sistema: Las cooperativas no sólo no necesitaron ayuda del estado sino aportaron activamente a estabilizar bancos privados en problemas. Las cooperativas, en medio de la fase más crítica de la crisis aguda en septiembre / octubre del 2008 fueron reconocidas como "save havens" y receptores de los depósitos del público. Su imagen mejoró más aún, tanto entre los asociados y clientes como entre el público en general. El modelo de negocios de las cooperativas mostró en medio de la crisis su fuerza; beneficia no sólo los miembros y clientes de las cooperativas sino con su función estabilizadora la entera economía de Alemania.


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BIBLIOGRAFIA

Arzbach, Matthias (2000): Protección de depósitos en Alemania en aras de la armonización europea, en: Boletín (CEMLA), enero – febrero, págs. 11-19. Basel Committee on Banking Supervision (2000): Principles for the management of credit risk, septiembre. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (2009), Jahresbericht 2008, abril. Deutsche Bundesbank (2000): Deposit protection and investor compensation in Germany, julio, págs. 29-45. Deutsche Bundesbank (2009a): Annual Report, Frankfurt, marzo. Deutsche Bundesbank (2009b): The performance of German credit institutions in 2008, en: Monthly Report, septiembre, págs. 33-62. Deutsche Bundesbank (2009c): Monthly Report, Frankfurt, noviembre. Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband –DGRV- (2009a): Zahlen und Fakten, Wiesbaden, abril. Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband -DGRV- (2009b): Geschäftsbericht 2008, Berlín. Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband –DGRV- (2009c): Auditing of German co-operative banks, Bonn, noviembre. European Central Bank (1999): Banking in the euro area: Structural features and trends, en: Monthly Bulletin, Frankfurt, abril, págs. 41-53. Stappel, Michael (2009): Die deutschen Genossenschaften 2009 - Entwicklungen, Meinungen, Zahlen, Frankfurt, octubre. Stein, Jürgen (1993): The banking system in Germany, Colonia.


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Páginas web consultadas: www.bafin.de Superintendencia Federal de Servicios Financieros (Bonn y Frankfurt) www.bis.org Banco de Pagos Internacionales (Basilea) www.bundesbank.de Deutsche Bundesbank (Frankfurt) www.bvr.de Asociación de Bancos Populares y Raiffeisen de Alemania (Berlín) www.dz-bank.de Banco DZ (Frankfurt) www.vrnet.de Bancos Populares y Bancos Raiffeisen www.wgz-bank.de Banco WGZ (Düsseldorf)


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Anexo 1

Sinopsis de regulaciones para la banca cooperativa

Criterio Características Fuente de Ley / Normativa

1 Supervisión especializada

Por parte de la Superintendencia Federal del Sector Crediticio

Art. 6 LSC

2 Normativa Igual para todos los intermediarios financieros (“level playing field”)

Art. 1 LSC (definición del “instituto de crédito”)

2.1 Solvencia > 8% de los activos ponderados

Norma Básica de Liquidez I

2.2 Capital mínimo inicial

5 millones de euros Art. 33 (1) LSC

2.3 Créditos grandes Créditos >10% del capital deben ser notificados al Bundesbank / SFSF >25% del capital prohibido

Art. 13 LSC

2.4 Descalce de plazos Limitado Norma Básica de Liquidez II 3 Supervisión auxiliar A través de las

Federaciones Art. 4 (3) Ley sobre la SFSF (2002)

4 Afiliación a una Federación

Obligatoria Art. 54 LCoop

5 Auditoría externa Obligatoria Art. 26 / 27 LSC Art. 316, 317, 340k CC Art. 53 LCoop

A través de la Federación de Auditoría

Art. 54 LCoop

Abarca auditoría de gestión Art. 53 / 54 LCoop 6 Control interno Igual para todos los

intermediarios financieros

6.1 “Requisitos Mínimos” de la SFSF

a. Auditoría Interna b. Negocio Crediticio c. Negocio en Valores

Circular "MaRisk" de la SFSF

6.2 Consejo de Vigilancia

Amplias facultades y obligaciones

Art. 38 LCoop

6.3 Asamblea General Amplias facultades Art. 43 y 48 LCoop 7 Principios de

cohesión del sector cooperativo

Regionalidad Respetados voluntariamente sin ninguna Ley o Estatuto Subsidiaridad

Imagen corporativa común 8 Protección de

depósitos A cargo de la BVR Estatuto del Fondo de

Protección (2003)


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Anexo 2

Siglas utilizadas

ABS “Asset Backed Securities” ADG “Akademie Deutscher Genossenschaften” (“Academia de

Cooperativas Alemanas”) AG “Aktiengesellschaft” (Sociedad Anónima) AWV “Aussenwirtschaftsverordnung” (“Reglamento sobre la Economía

Exterior”) BAFin “Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht“ (Bonn y

Frankfurt) (Superintendencia Federal de Servicios Financieros, SFSF), Alemania (Bonn y Frankfurt)

BAG Bank Bankaktiengesellschaft AG (Hamm) BCBS Basel Committee on Banking Supervision BCE Banco Central Europeo (Frankfurt) BIC Bank Identifier Code BVR “Bundesverband der Deutschen Volksbanken und

Raiffeisenbanken e.V.” (Berlín) (Asociación de Bancos Populares y Raiffeisen de Alemania) BWS Bank Bank für Wertpapierservice und –systeme AG (Frankfurt) CAD Capital Adequacy Directive CC Código de Comercio (“Handelsgesetzbuch”, HGB) CdA Consejo de Administración CdV Comité de Vigilancia CPM Credit Portfolio Manager DGRV “Deutscher Genossenschafts- und Raiffeisenverband e. V.”

(Berlin) (Confederación Alemana de Cooperativas) DVB Deutsche VerkehrsBank AG (Frankfurt) DZ Bank Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (Frankfurt) EAF Electronic Access Frankfurt EBA Euro Banking Association (París) eG “eingetragene Genossenschaft” (“cooperativa inscrita”) GAAP Generally Accepted Accounting Principles IASB International Accounting Standards Board


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IBAN International Bank Account Number IDW “Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V.” (Instituto de

Auditores en Alemania, Düsseldorf) IFAC International Federation of Accountants IFRS International Financial Reporting Standard(s) IPO “Initial Public Offering” IRB Internal Rating Based ISA International Standards on Auditing KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau AG (Instituto Crediticio para la

Reconstrucción S. A.), Frankfurt KonTraG Ley de Control y Transparencia en el Ámbito Empresarial LCoop Ley de Cooperativas LCT Ley sobre Control y Transparencia en el Ámbito Empresarial

(“KonTraG”) LSA Ley de Sociedades Anónimas (“Aktiengesetz”) LSC Ley sobre el Sector Crediticio (“Gesetz über das Kreditwesen”,

KWG) MaK “Mindestanforderungen an das Kreditgeschäft” (Requisitos

Mínimos para el Negocio Crediticio) (emitidos por la SFSF) MaIR “Mindestanforderungen an die Ausgestaltung der Innenrevision”

(Requisitos Mínimos para el Diseño de la Revisión Interna) (emitidos por la SFSF)

MaRisk "Mindestanforderungen an das Risikomanagement" (Requisitos Mínimos para la Gestión de Riesgo). (emitidas por la SFSF)

MBH “Mindestanforderungen an das Betreiben von Handelsgeschäften” (Requisitos Mínimos para el Negocios con Valores) (emitidos por la SFSF)

MCB Mercado Común Bancario (de la UE) MFI(s) Monetary Financial Institution(s) MIS Management Information System NIIF Norma(s) Internacional(es) de Información Financiera OCDE Organización de Cooperación y Desarrollo Económico (París) OMA Operación(es) de Mercado Abierto PrüfbV “Disposición sobre el Contenido Mínimo de Informes de Auditoría”

(“Prüfungsberichtsverordnung”) (emitida por la SFSF) PyME Pequeña(s) y Mediana(s) Empresa(s) RTGSplus Sistema de compensación de pagos del Bundesbank (con

liquidación bruta en tiempo real)


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SCHUFA “Schutzgemeinschaft für Allgemeine Kreditsicherung” (Sociedad Protectora para Seguridad Crediticia General)

SEBC Sistema Europeo de Bancos Centrales SEC Securities Exchange Commission (EE.UU.) SEPA Single Euro Payments Area SFSF Superintendencia Federal de Servicios Financieros

(“Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BAFin", Bonn y Frankfurt)

SRP “Supervisory Review Process” (segundo pilar de “Basilea II”) STP Straight Through Processing TARGET Trans – European Automated Real – Time Gross Settlement

Express Transfer System (del BCE) TI Tecnología de Información UE Unión Europea VaR “Value – at – Risk” VR Volksbanken Raiffeisenbanken WGCR “Working Group on Credit Registers” (del BCE) WGZ Bank Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank eG (Düsseldorf) XML Extensible Markup Language


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Contenido

A. INTRODUCCIÓN .............................................................................................. 3 B. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR ......................................................................... 4 I. Bancos universales en Alemania con una estructura tripartita .......................... 4 II. Características de los bancos cooperativos ...................................................... 6 1. Carácter y números ........................................................................................... 6 2. Impacto económico-social ................................................................................. 7 3. Otros tipos de cooperativas ............................................................................... 7 4. Raíces históricas ............................................................................................... 9 5. Bases legales .................................................................................................... 9 6. Sistema de tres pisos con tendencia a dos ..................................................... 10 7. Principios que rigen el sector: subsidiaridad y regionalidad ............................ 10 8. Imagen corporativa.......................................................................................... 11 9. Independencia de la cooperativa individual ..................................................... 11 10. Finalidad de las cooperativas .......................................................................... 12 11. Apertura total al público hace dos décadas, la renuncia de ventajas

impositivas y la profesionalización de la banca cooperativa ........................... 12 12. Bancos cooperativos centrales para apoyo a las cooperativas locales ........... 13 13. Compensación y custodia de valores .............................................................. 15 14. Otras empresas financieras cooperativas ....................................................... 15 15. Capacitación y desarrollo del personal como uno de los pilares del sistema .. 16 16. Impacto de la unificación de las dos Alemanias .............................................. 16 III. La competencia de la banca cooperativa: cajas de ahorro y bancos privados 16 1. La caja de ahorro ............................................................................................ 16 2. La banca privada ............................................................................................. 17 3. Apreciación general de la situación de competencia ...................................... 17 IV. Las Federaciones de cooperativas como instrumento de cohesión del sector 17 1. Federaciones a nivel nacional y regional ........................................................ 17 2. Adhesión a las Federaciones Regional ........................................................... 18 3. Auditoría como función central de las Federaciones Regionales .................... 18 V. El seguro de depósitos a cargo de las Federaciones ...................................... 19 VI. Reconocimiento ante el Bundesbank y el Banco Central Europeo ................. 22 1. Relaciones financieras: refinanciamiento y encaje legal ................................. 22 2. Estadística bancaria ........................................................................................ 23 3. Participación en la central de riesgo ............................................................... 24 3.1 La central de riesgo del Bundesbank .............................................................. 24 3.2 La central de riesgo privada (SCHUFA) .......................................................... 25 4. Integración en el sistema de pagos ................................................................. 25 C. CONTROL ....................................................................................................... 26 I. Auditoría .......................................................................................................... 26 1. Auditoría cooperativa ...................................................................................... 26 2. Auditoría bancaria en general ......................................................................... 27 2.1 Amplias facultades del auditor ........................................................................ 27 2.2 Selección del auditor ....................................................................................... 27 2.3 Alcance ........................................................................................................... 27


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2.4 Receptores de los informes de auditoría ......................................................... 28 2.5 Convergencia .................................................................................................. 28 3 Efectividad, responsabilidad e independencia de los auditores ...................... 28 3.1 La Ley LCT (1998) .......................................................................................... 28 3.2 La LCT y la auditoría cooperativa ................................................................... 29 4 Tendencias ...................................................................................................... 29 II. Regulación ...................................................................................................... 31 1. Observaciones generales ................................................................................ 31 1.1 Integración completa de la banca cooperativa en la regulación financiera ..... 31 1.2 Dos grupos de bancos en la regulación .......................................................... 31 1.3 Directivas de la UE como base de las normas bancarias en Alemania .......... 32 2. Acceso al mercado: Licencia de funcionamiento ............................................ 32 2.1 Generalidades ................................................................................................. 32 2.2 Condiciones para conseguir la licencia ........................................................... 33 2.2.1 Idoneidad personal de los gerentes ................................................................ 33 2.2.2 Idoneidad profesional de los gerentes............................................................. 33 2.2.3 El “principio de los cuatro ojos” ....................................................................... 33 2.2.4 El capital mínimo inicial ................................................................................... 33 2.2.5 Procedimiento ................................................................................................. 34 2.2.6 El acceso al mercado en la práctica ................................................................ 34 2.2.7 Operaciones permitidas .................................................................................. 34 3. La normativa prudencial .................................................................................. 35 3.1 La definición del capital: el “adicional” como peculiaridad de la banca

cooperativa ...................................................................................................... 35 3.2 Las ponderaciones de riesgo, “Basilea II” ....................................................... 35 3.3 El coeficiente de solvencia .............................................................................. 36 3.4 Normativa sobre crédito .................................................................................. 37 3.4.1 Limitación de créditos grandes ........................................................................ 37 3.4.2 Documentación requerida para créditos de gran monto.................................. 37 3.4.3 “Requisitos Mínimos para el Negocio Crediticio” y los nuevos “MaRisk” ......... 38 3.5 Normas de liquidez: Restricciones para el descalce de plazos ....................... 38 3.6 Normas contra el lavado de dinero ................................................................. 39 3.7 Negocio en títulos valores por cuenta del banco ............................................. 39 3.8 Normativa prudencial para la banca cooperativa: una apreciación general .... 40 III. Supervisión corriente....................................................................................... 40 1. Supervisión legal y registro cooperativo en las Cortes .................................... 40 2. División de labor entre la Superintendencia y el Bundesbank ......................... 40 3. La auditoría externa como tercer pilar de la supervisión ................................. 41 4. Integración plena en la supervisión corriente .................................................. 42 5. Supervisión auxiliar ......................................................................................... 42 5.1 El modelo de la supervisión auxiliar ................................................................ 42 5.2 Límites de la supervisión auxiliar .................................................................... 43 5.3 Ventajas para la Super-intendencia y las Federaciones ................................. 43 IV. Gestión de riesgo, control interno y gobierno corporativo ............................... 44 1. “VR Control” para manejo de riesgo ................................................................ 44 2. El “BVR-II-Rating” para PyME – preparación para “Basilea II” ........................ 45 3. Auditoría interna .............................................................................................. 45 4. Los órganos de la cooperativa para el control: Consejo de Vigilancia y

Asamblea General .......................................................................................... 46


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5. Gobierno Cooperativo ..................................................................................... 46 V. Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y su aplicación en la

banca cooperativa ........................................................................................... 47 VI. Sanción e intervención .................................................................................... 48 1. Sanción e intervención según la LSC ............................................................. 48 2. Sanción e intervención por parte de las Federaciones ................................... 48 3. Intervención por parte del seguro de depósitos .............................................. 49 D. RETOS Y PERSPECTIVAS PARA EL SECTOR ............................................ 49 Anexo 1 ...................................................................................................................... 52 Sinopsis de regulaciones para la banca cooperativa ................................................. 52 Anexo 2 ...................................................................................................................... 53 Siglas utilizadas ......................................................................................................... 53

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