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UNIVERSIDAD DE ZARAGOZA

FACULTAD DE DERECHO

PROGRAMA DE

DERECHO MERCANTIL 1.º

DADE

4º Curso. Segundo cuatrimestre

Dra. Reyes PALÁ LAGUNA

Profesor titular de Derecho mercantil.

Zaragoza, 2009-2010

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PRIMERA PARTE

SECCION PRIMERA: INTRODUCCION GENERAL

I.- HISTORIA Y CONCEPTO

Lección 1.ª A. Planteamiento histórico y caracteres del Derecho mercantil. 1. Historicidad del Derecho mercantil. 2. Antecedentes, origen histórico e historia de las fuentes del Derecho mercantil. 3. El concepto de Derecho mercantil desde el punto de vista histórico-positivo. 4. Los caracteres del Derecho mercantil. 5. Presente y futuro del Derecho mercantil. 5.1. La crisis del Derecho mercantil. 5.2. "Comercialización" del Derecho civil y generalización de las figuras e instituciones jurídico-mercantiles. 5.3. La "descodificación" y la promoción y difusión de leyes monográficas. La recodificación. 5.4. La tendencia a la unificación internacional y la promoción autonómica de un nuevo Derecho mercantil. 5.5. El Derecho del comercio internacional.

Lección 2.ª B. El concepto del Derecho mercantil en el plano sistemático-doctrinal. 1. El Derecho mercantil como Derecho de los comerciantes o empresarios. 2. El Derecho mercantil como Derecho de los actos de comercio. 2.1. Exposición y crítica. 2.2. El concepto y las clases de los actos de comercio. 3. El Derecho mercantil como Derecho de los actos jurídicos realizados en masa. 4. El Derecho mercantil como Derecho de la empresa. 5. El Derecho mercantil como Derecho del capitalismo. 6. Derecho mercantil y Derecho de los negocios. 7. El Derecho mercantil como Derecho del mercado. 8. El Derecho mercantil como Derecho de una actividad económica organizada. 8.1. Replanteamiento del problema del concepto de Derecho mercantil. 8.2. La aplicación del método histórico y sus consecuencias. 8.3. La aplicación del método inductivo y la posición del Derecho mercantil ante la pretendida distinción entre un Derecho público y un Derecho privado. 8.4. La aplicación del método de observación de la realidad y las precisiones y discriminaciones consiguientes. 8.5. Concepto sustancial de Derecho mercantil.

Lección 3.ª C. Delimitación positiva de la materia mercantil 1. Consideraciones generales y exposición de los sistemas delimitadores. 2. La delimitación en el Derecho español. 2.1. La fórmula del artículo 2, 2.º del Código de Comercio. 2.2. Problemática particular del Derecho español a propósito de la delimitación de la materia mercantil. D. Concepto del Derecho mercantil español 1. Posiciones de la doctrina actual. 2. Posición que se adopta.

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II.- FUENTES

Lección 4.ª A. Introducción 1. Precisiones delimitadoras. 2. La inserción del problema de las fuentes en el sistema constitucional y autonómico español. 3. La inserción en el marco comunitario europeo y en el internacional. 4. Otras cuestiones generales. B. Examen particular de las fuentes directas. 1. La ley. 1.1. Introducción y generalidades. 1.2. Los Códigos de comercio. 1.3. Leyes mercantiles especiales 2. Los usos de comercio. 3. La invocación del Derecho común. 3.1. Sentido y ámbito de la expresión "Derecho común". 3.2. Dualidad de grados en la aplicación del Derecho común. C. Fuentes indirectas del Derecho mercantil. III.- EL DERECHO MERCANTIL COMO PARTE DEL ORDENAMIENTO Y COMO CIENCIA

Lección 5.ª A. Introducción. B. El emplazamiento y las relaciones del Derecho mercantil en el cuadro de las disciplinas jurídicas. 1. Derecho mercantil y Derecho privado. 2. Derecho mercantil y Derecho público. 3. El Derecho mercantil ante el replanteamiento de los estudios jurídicos. C. El Derecho mercantil y otros campos del conocimiento. D. El método en Derecho mercantil. E. Plan y sistema expositivo del Derecho mercantil. F. Fuentes de conocimiento del Derecho mercantil. IV.- INSTITUCIONES Y ÓRGANOS AUXILIARES O CANALIZADORES DEL TRÁFICO MERCANTIL.

Lección 6.ª A. Instituciones para facilitar el cambio de los bienes. 1. Ferias y mercados. 2. Los mercados de valores. Remisión 3. Otras instituciones y espacios para la contratación. B. Órganos e instituciones para el crédito. Remisión

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Lección 7.ª

C. Órganos administrativos y organizaciones corporativas o profesionales de interés para el tráfico de los empresarios. 1. El Registro Mercantil

1.1. Introducción: la distinción entre publicidad empresarial privada y publicidad legal o de derecho. 1.2. El Registro Mercantil: delimitación. 1.3. Antecedentes históricos y sistemas básicos en orden a la significación o función de la publicidad registral. 1.4. Fuentes legales y reglamentarias del Registro Mercantil español. El BORME. 1.5. Objeto y funciones del Registro Mercantil. 1.5.1. La publicidad de los empresarios y demás sujetos y de determinados actos y contratos relativos a los mismos. 1.5.2. Las "otras" funciones del Registro Mercantil. 1.7. Organización del Registro Mercantil: los Registros Mercantiles territoriales y el Registro Mercantil Central. 1.8. Principios y efectos de la publicidad registral mercantil.

2. Registros especiales de interés para los empresarios. 3. Organizaciones corporativas o profesionales de interés para el tráfico de los empresarios.

Lección 8ª D. Profesionales y entidades para la promoción, mediación y documentación de los actos de tráfico. 1. Colaboradores dependientes e independientes. 2. Mediadores o corredores. 3. Agentes. 4. Otros profesionales o colaboradores. E. Instituciones para la conservación de los bienes del tráfico. 1. Almacenes generales de depósito y entidades asimiladas a ellos. 2. Otros depositarios. F. Órganos e instituciones para la resolución de los conflictos derivados de la actividad mercantil. 1. La tradicional jurisdicción comercial y los Juzgados de lo Mercantil 2. Órganos especiales 2. El arbitraje y la conciliación.

SECCION SEGUNDA: LA EMPRESA Y LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL I.- INTRODUCCION A LA TEORIA DE LA EMPRESA Y DEL EMPRESARIO.

Lección 9.ª A. La empresa ante la Economía y ante el Derecho: consideraciones generales. B. El problema del concepto de empresa. 1. ¿Concepto económico o concepto jurídico? 2. ¿Concepto unitario o pluralidad de conceptos? C. Construcciones teóricas clásicas sobre la empresa. D. Problemática particular de la empresa desde el punto de vista jurídico-mercantil. 1. Instrumento de delimitación, conceptuación y sistematización. 2. Protección jurídica de la empresa 3. La empresa como objeto de tráfico jurídico: idea general y remisión a otro lugar. 4. Las situaciones de poder en la empresa y el llamado "poder normativo de empresa". 5. La concurrencia de intereses relativos a la empresa y sus repercusiones jurídicas.

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6. El principio de conservación de la empresa y sus manifestaciones.

Lección 10.ª E. La discriminación de "perfiles" o aspectos en la empresa. 1. Introducción y planteamiento. 2. El empresario. 2.1. Introducción y delimitación. 2.2. La superación de la noción de comerciante por la de empresario. 2.3. Transcendencia y significación de la cualidad de empresario. 2.3.1. El estatuto del empresario. 2.3.2. La responsabilidad del empresario. 2.4. Clases de empresarios. 3. La empresa como función o actividad. 4. Aspectos patrimoniales y objetivos de la empresa. 5. La empresa como comunidad humana. F. El problema de la reforma de la empresa. II.- EL MARCO Y EL REGIMEN GENERAL DE LA ACTIVIDAD MERCANTIL. (Remisión1).

Lección 11.ª A. Planteamiento y generalidades 1. La llamada "Constitución económica” y el modelo económico amparable por la Constitución.

1. 1. La libre iniciativa económica, la libertad de empresa y sus límites. 2. 1. 1. Introducción. 2. 1. 2. La co-iniciativa económica pública y privada. 2. 1. 3. El gobierno público de la economía. 2. 1. 4. La actividad económica privada y el “interés general”.

1. 2. Los principios rectores de la política social y económica. 2. 2. 1. Consideraciones generales 2. 2. 2. En particular, el principio de protección de los consumidores.

1. 3. Distribución de competencias en el ámbito económico. 2. 3. 1. La unidad del mercado nacional 2. 3. 2. En especial, el régimen de comercio interior.

3. Constitución económica en la Comunidad Europea. B. Derecho de la competencia y Derecho de la propiedad industrial y de la propiedad intelectual. Remisión 1. Derecho de la competencia: contenido y criterio delimitador. 2. La llamada "propiedad industrial" y su régimen jurídico. 2.1. Origen y sentido de la expresión "propiedad industrial". 2.2. Fuentes. 2.3. La OEPyM y la OAMI. 2.4. Otros extremos comunes o generales y remisión a otras lecciones. 3. La propiedad intelectual: generalidades y significación para la empresa.

1 El bloque II "Marco y régimen general de la actividad mercantil" constituye el objeto de la asignatura "Derecho de la Competencia", impartida por los profesores Quintana Carlo y Varea Sanz en este mismo curso de DADE. Se considera innecesario el reiterar en la docencia de esta asignatura el contenido del Derecho de la competencia. Por ello, estas lecciones se dan por explicadas y su contenido exigible en ambas asignaturas, con arreglo al programa de los profesores Quintana y Varea. Se exceptúa la lección 17ª, relativa a la protección de los consumidores.

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Lección 12.ª

C. La defensa de la libre competencia. 1. Introducción. 2. El Derecho comunitario de la competencia. 2.1. Introducción, fuentes y cuestiones de aplicación. 2.2. Los artículos 81 a 89 del Tratado de la Comunidad Europea. 3. La defensa de la libre competencia en el Derecho español. 3.1. Introducción y fuentes. 3.2. Principios informadores de la regulación vigente

3.2.1. Delimitación de los supuestos. La atenuación de la prohibición de los acuerdos entre empresas 3.2.2. Conductas prohibidas, conductas exceptuadas y conductas exceptuables. 3.2.3. Régimen sancionador. 3.3. Concentraciones económicas y libre competencia. 3.4. Ayudas públicas a las empresas y libre competencia. 3.5. Órganos y procedimientos en materia de defensa de la competencia.

Lección 13.ª

D. La competencia ilícita. 1. Planteamiento. 2. La represión de la competencia desleal.

2.1. Modelos de tratamiento de la competencia desleal desde la perspectiva histórico-comparada. 2.2. El Derecho español de la competencia desleal.

2.2.1. Antecedentes de la regulación actual. 2.2.2. Orientación general y ámbito de aplicación de la disciplina vigente. La estructura del acto de competencia desleal. 2.2.3. Régimen jurídico-material: la cláusula general y la casuística. 2.2.4. Legitimación, acciones ejercitables y procedimientos.

Lección 14.ª E. Publicidad empresarial privada. 1. Introducción, delimitación y fuentes. 2. El derecho español de la publicidad empresarial privada. 2.1. Antecedentes y principios informadores de la actual regulación. 2.2. Concepto y delimitación de la publicidad. 2.3. Modalidades o supuestos de publicidad empresarial ilícita. 2.4. Control de la publicidad empresarial ilícita: órganos, procedimientos y acciones. 2.5. La autodisciplina publicitaria. www.autocontrol.es

Lección 15.ª F. Los signos distintivos. 1. Introducción y generalidades. 2. Las marcas. 2.1. Concepto y funciones. 2.2. Clases de marcas. 2.3. Signos o medios que pueden ser marca: requisitos. 2.4. Adquisición del derecho sobre la marca. 2.5. Protección del derecho sobre la marca. 2.6. Obligaciones y cargas del titular del derecho sobre la marca. 2.7. El derecho sobre la marca como objeto del tráfico jurídico. 2.8. Extinción del derecho sobre la marca. 2.9. La marca comunitaria. 2.10. La protección internacional del derecho sobre la marca. 3. El nombre comercial. 3.1. Delimitación e introducción. 3.2. Formación o composición. 3.3. Inscripción, protección y otros extremos. 4. La protección del rótulo de establecimiento 5. Las denominaciones geográficas de los productos. 6. Los nombres de dominio

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Lección 16.ª

G. Las creaciones o invenciones industriales. 1. Consideraciones previas. 2. Las patentes. 2.1. Antecedentes y principios informadores del Derecho español vigente. 2.2. Concepto y clases de patentes. 2.3. Requisitos de patentabilidad. 2.4. Derecho a la patente. 2.5. Adquisición, contenido y protección del derecho a la patente. 2.6. Obligaciones y cargas del titular de la patente. 2.7. La patente y la solicitud de patente como objetos del tráfico jurídico. 2.8. Adiciones a la patente. 2.9. Extinción del derecho a la patente. Los CCPM. 3. Los modelos de utilidad. 3.1. Concepto y delimitación. 3.2. Requisitos sustantivos. 3.3. Adquisición, contenido y protección del derecho sobre el modelo de utilidad. 3.4. Transmisión y extinción del modelo de utilidad. 4. El diseño industrial 5. La protección de las topografías de los productos semiconductores. 6. La protección de las obtenciones vegetales.

Lección 17.ª H. La protección de los consumidores. 1. El Derecho de los consumidores y su inserción en el sistema de las disciplinas jurídicas. 2. La protección de los consumidores en el ámbito internacional y en el comunitario europeo. 3. La protección de los consumidores en el derecho español. 4.1. Introducción y generalidades. 4.2. El concepto de consumidor o usuario. 4.3. Los derechos del consumidor o usuario. 4.4. La responsabilidad de los empresarios y otros sujetos frente al consumidor. 4.5. El crédito al consumo. Introducción y remisión a otro lugar. 4.6. Otras cuestiones conexas. III.- MEDIOS ESPECIFICOS PARA LA ACTIVIDAD DE LOS EMPRESARIOS

Lección 18.ª A. Introducción y remisión a otros lugares. B. Medios personales. Auxiliares del empresario. 1. La colaboración con el empresario. Planteamiento y distinciones. 2. Los auxiliares del empresario: doctrina general. 2.1. Delimitación del concepto estricto que interesa al derecho mercantil. 2.2. Naturaleza jurídica de la relación entre el empresario y sus auxiliares. 2.3. Los auxiliares del empresario en el Código de comercio: otras puntualizaciones acerca del tratamiento legislativo mercantil. 3. Apoderados generales. 3.1. El factor. Concepto y capacidad.

3.2. El apoderamiento del factor: sistemas institucionales; el Derecho español y las posiciones de nuestra doctrina.

3.3. Derechos y obligaciones del factor. 3.4. Consecuencias o efectos de su actuación jurídica. 3.5. Prohibiciones y responsabilidades. 3.6. Permanencia del poder del factor. 4. Apoderados singulares o particulares. 4.1. Introducción; referencia a los dependientes. 4.2. Los mancebos y sus diversos tipos.

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4.3. Representantes de comercio y viajantes.

Lección 19.ª

C. El patrimonio del empresario y los medios predominantemente materiales. 1. Planteamiento. 2. El patrimonio del empresario. 3. La "hacienda" o negocio. 3.1. Introducción, concepto y generalidades. 3.2. Composición de la hacienda. 3.3. El aviamiento y la clientela. 3.4. La titularidad de la hacienda. 4. El establecimiento como local o base física de la empresa. 4.1. Concepto y significación jurídica. 4.2. El arrendamiento del local de negocio. 4.3. Diversidad de establecimientos y locales de un mismo empresario. 5. Cosas mercantiles. 6. Otros elementos componentes de la "hacienda" o negocio.

Lección 20.ª D. El "negocio" o empresa mercantil como objeto de tráfico jurídico. 1. Introducción. 2. Transmisiones inter vivos de la empresa. 2.1. El llamado traspaso o venta de la empresa o negocio: concepto y generalidades. 2.2. Elementos constitutivos. 2.3. Efectos del contrato. 2.4. Otros supuestos de transmisión inter vivos de la empresa. 3. Transmisión mortis causa de la empresa. 4. Explotación de la empresa a título limitado. 4.1. Arrendamiento. 4.2. Usufructo. 5. La hipoteca del establecimiento mercantil. IV.- DOCUMENTACION DEL EMPRESARIO.

Lección 21.ª A. Libros y contabilidad. 1. La contabilidad como obligación personal del empresario y el Derecho contable. 2. Los libros de comercio. 2.1. Libros de comercio y libros de contabilidad. 2.2. Libros obligatorios comunes. 2.3. Libros obligatorios para ciertos empresarios. 3. Normas generales sobre la llevanza de los libros. 4. Problemática particular desde el punto de vista de los intereses afectados por los libros. 4.1. El secreto de la contabilidad y sus limitaciones y excepciones. 4.2. Prueba mediante los libros de los empresarios. 4.3. Significación jurídica de los asientos contables. 5. Derecho de contabilidad material. 5.1. Delimitación. 5.2. Las cuentas anuales. 5.3. La auditoría de cuentas. 6. La planificación contable. B. Conservación de libros, correspondencia, documentación y justificantes.

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SEGUNDA PARTE

LOS EMPRESARIOS SECCION PRIMERA: EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

Lección 22.ª A. Teoría general. 1. Introducción. 2. Delimitación del concepto de comerciante o empresario individual. 2.1. La capacidad. 2.2. El ejercicio del comercio o empresa y la habitualidad. 2.3. Ejercicio en nombre propio. B. Restricciones y limitaciones: incapacidades, inhabilitaciones, incompatibilidades y prohibiciones. C. Supuestos especiales. 1. El comerciante casado. 2. El comerciante extranjero. D. Adquisición, pérdida y prueba de la condición de comerciante o empresario.

SECCION SEGUNDA: EL EMPRESARIO SOCIAL

I. INTRODUCCION Y CUESTIONES GENERALES

Lección 23.ª A. El Derecho de sociedades. B. La sociedad: introducción y delimitación conceptual. C. Tipos y clases de sociedades. 1. Los tipos de sociedades. 1.1. La tipología. 1.2. Función de los tipos societarios y relación entre ellos. 1.3. La atipicidad. 2. Clasificación de las sociedades. D. La distinción entre sociedades civiles y sociedades mercantiles. 1. Transcendencia de la distinción en orden al régimen jurídico. 2. Criterios de distinción.

3. Unión de objeto y tipo social: hipótesis; en especial, sociedades con objeto civil y forma mercantil

Lección 24.ª E. Fundación y constitución de las sociedades mercantiles. 1. El contrato o acto constitutivo y su caracterización general. 2. El consentimiento y las cuestiones de capacidad y legitimación. 3. EL objeto. 4. La causa. 5. Documentación y publicidad. 5.1. La escritura y la inscripción. 5.2. Las sociedades irregulares y su problemática particular. 6. Los vicios y defectos de la fundación y las sociedades de hecho. 7. La sociedad en constitución y el régimen de los contratos y actos del periodo fundacional.

Lección 25.ª

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F. Contenido y efectos del contrato de sociedad. G. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles. H. Denominación de las sociedades mercantiles. I. El letrado asesor del órgano administrativo de las sociedades. J. Nacionalidad de las sociedades mercantiles y problemas conexos. K. Derecho comunitario europeo de sociedades. II. SOCIEDAD COLECTIVA

Lección 26.ª A. Introducción. 1. Origen histórico. 2. Concepto y caracteres. B. Constitución y modificación. C. Relaciones jurídicas internas. 1. Obligación de entregar. 2. Distribución de ganancias y pérdidas. 3. Resarcimiento de gastos e indemnización de perjuicios. 4. Prohibición de competencia. 5. Derecho de información. D. Administración de la sociedad. E. Actuación respecto a los terceros y consecuencias de tal actuación. 1. La razón social. 2. Representación de la sociedad. 3. Responsabilidad frente a los acreedores sociales. F. La llamada "sociedad irregular colectiva". Presentación del supuesto y remisión a otro lugar. III. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Y OTROS EXTREMOS CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE PERSONAS

Lección 27.ª A. Sociedad comanditaria simple. 1. Introducción. 1.1. Origen histórico. 1.2. Concepto y caracteres. 2. Constitución y modificación. 3. Relaciones jurídicas internas. 3.1. Posición jurídica de los socios colectivos. 3.2. Posición jurídica de los socios comanditarios. 3.2.1. Aportación. 3.2.2. Participación en ganancias y pérdidas. 3.2.3. Derecho de información. 3.3. Administración o gestión social. 4. Relaciones jurídicas externas. 4.1. La razón social. 4.2. Representación de la sociedad. 4.3. Responsabilidad frente a los acreedores sociales. B. Cambios de socios en las sociedades personalistas. C. El socio industrial. 1. Introducción y precisiones conceptuales. 2. El problema de la responsabilidad. 3. Otras particularidades concernientes a la posición jurídica del socio industrial.

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IV. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Lección 28.ª A. Introducción, concepto y generalidades. 1. Introducción. 1.1. Planteamiento histórico-comparado. 1.2. Fuentes normativas. 2. Concepto y caracterización. 2.1. Concepto. Delimitación según la Ley de sociedades de responsabilidad limitada. 2.2. El capital. 2.3. La llamada "responsabilidad limitada". 2.4. El objeto social y la mercantilidad por el tipo. 3. Otros extremos de carácter general. 3.1. Denominación. 3.2. Domicilio. B. Fundación y constitución de la sociedad de responsabilidad limitada 1. Fundación. 2. Constitución. 2.1. Escritura y estatutos. 2.2. La inscripción en el Registro mercantil. 3. Sociedad en constitución y sociedad irregular. 4. Nulidad de la sociedad. 5. Las aportaciones sociales.

Lección 29.ª C. Participaciones sociales. 1. Las participaciones sociales y su significación. 2. La participación como expresión de la condición de socio. 2.1. Derechos de los socios. Examen particular. 2.2. Deberes de los socios. 2.3. Prestaciones accesorias. 3. Documentación de las participaciones. 4. Transmisión de las participaciones 5. Derechos reales sobre las participaciones. 6. Adquisición por la sociedad de sus propias participaciones.

Lección 30.ª D. Órganos sociales. 1. Consideraciones generales. 2. La junta general. 2.1. Introducción y normas básicas y generales. 2.2. Clases de juntas. 2.3. Convocatoria. 2.4. Celebración de la junta. 2.5. Otros extremos. 3. El órgano administrativo. 3.1. Modelos de organización previstos por el legislador. 3.2. Aptitud para ser administrador. 3.3. Nombramiento de los administradores. 3.4. Terminación en el cargo. 3.5. Funciones. 3.6. Supuestos de conflicto de intereses con la sociedad. 3.7. Otros extremos acerca de los administradores.

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Lección 31.ª E. Cuentas anuales. F. Modificación de los estatutos. 1. Introducción y generalidades. 1.1. Prescripciones relativas a la información y a la publicidad. 1.2. Prescripciones materiales o sustanciales: el acuerdo. 2. Supuestos especiales de modificación. 3. Aumento del capital social. 4. Reducción del capital social. G. La Sociedad Limitada Nueva Empresa- V. SOCIEDAD ANONIMA

Lección 32.ª A. Introducción. 1. Introducción, concepto y caracteres generales. 2. Trayectoria histórica y fuentes. 3. Conceptos caracterizadores fundamentales. 3.1. El capital. 3.1.1. Capital social y patrimonio. 3.1.2. Principios ordenadores del capital. 3.2. La acción 3.3. La llamada "responsabilidad limitada". 3.4. El objeto social y la mercantilidad por el tipo. 4. Otras normas y precisiones. 4.1. Denominación. 4.2. Domicilio. 4.3. Afinidades y diferencias con la sociedad de responsabilidad limitada.

Lección 33.ª B. Fundación y constitución de la sociedad anónima . 1. Fundación de la sociedad anónima. 1.1. Fundación simultánea. 1.2. Fundación sucesiva. 1.3. Fundación por reestructuración empresarial o societaria. 2. Constitución de la sociedad. 2.1. Requisitos de forma y publicidad. 2.2. Escritura y estatutos. 2.3. La inscripción en el Registro mercantil. 3. Sociedad en constitución y sociedad irregular. 4. La aportación o desembolso del capital. 5. Fundación cualificada. 6. Responsabilidades derivadas del proceso fundacional. 7. Nulidad de la sociedad.

Lección 34.ª C. La acción en la sociedad anónima. 1. Introducción y planteamiento 2. La acción como fundamento de la cualidad de socio: consideraciones generales.

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3. Examen particularizado del contenido de la posición de socio. 3.1. Introducción. 3.2. Derecho a participar en el reparto de ganancias. 3.3. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. 3.4. Derecho de voto. 3.4.1. Precisiones y cuestiones particulares. 3.4.2. Las acciones sin voto. 3.5. Derecho de información. 3.6. Derecho de suscripción preferente. 3.7. Otros derechos y facultades. 3.8. Las obligaciones y deberes del accionista. 3.9. Las prestaciones accesorias.

Lección 35.ª 4. Otros extremos a propósito de la acción y la cualidad de socio. 4.1. Clases de acciones desde el punto de vista de los derechos del titular. 4.2. Adquisición y pérdida de la cualidad de socio. 5. La acción como parte del capital. 5.1. Las acciones rescatables. 6. La acción como título y las acciones sin título representativo autónomo. 6.1. Los títulos-acciones y su clasificación. 6.2. Las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta. 7. Circulación de las acciones. 7.1. La transmisibilidad de las acciones y su significación. 7.2. Vías y modos de circulación de las acciones. 7.3. Restricciones a la transmisibilidad de las acciones 8. Derechos sobre las acciones. 8.1. Copropiedad. 8.2. Usufructo. 8.3. Prenda y embargo. 9. Negocios sobre las propias acciones. 9.1 Adquisición originaria y derivativa de acciones propias 9.2 Otras cuestiones relacionadas D. Órganos de la sociedad anónima.

Lección 36.ª 1. Los órganos de la sociedad anónima: delimitación y planteamiento histórico-comparado. 2. La junta general. 2.1. Introducción, concepto y competencia. 2.2. Clases de juntas 2.3. Convocatoria de las juntas y junta universal. 2.4. Constitución de la junta y asistencia. 2.5. Celebración de la junta. 2.6. El acta. 2.7. Impugnación de acuerdos. 3. Juntas especiales.

Lección 37.ª 4. El órgano administrativo. 4.1. Introducción y planteamiento. 4.1.1. Significación del órgano administrativo. 4.1.2. Fuentes. 4.1.3. Estructura del órgano administrativo. 4.2. Régimen general. 4.2.1. Aptitud para ser administrador. 4.2.2. Nombramiento 4.2.3. Terminación en el cargo. 4.2.4. Funciones 4.2.5. Retribución.

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4.2.6. Responsabilidad. 4.3. El consejo de administración. 4.3.1. Concepto y generalidades. 4.3.2. Nombramiento y cese de los vocales. Renovación del consejo. 4.3.3. Competencia y funcionamiento. 4.3.4. Delegación de las facultades del consejo. 4.3.5. Los consejeros independientes.

Lección 38.ª E. Las cuentas anuales. 1. Introducción. Reglas generales y complementarias. 2. El balance y su estructura. 3. La cuenta de pérdidas y ganancias y su contenido. 4. Reglas de valoración. 5. La memoria y el informe de gestión. 6. Formulación de las cuentas y de los documentos de cierre de ejercicio y tramitación subsiguiente. 7. Aplicación del resultado. 7.1. Nociones básicas previas. 7.2. Diversidad de aplicaciones del beneficio. 7.3. Consideración especial de los dividendos. 8. Depósito de las cuentas e informes y publicación relativa a estos documentos. 9. Reservas.

Lección 39.ª G. Modificación de los estatutos. Aumento y reducción del capital. 1. Modificación de los estatutos: doctrina y régimen general. 1.1. Planteamiento e introducción. 1.2. Prescripciones relativas a la información y a la publicidad. 1.3. Prescripciones materiales o sustanciales: el acuerdo. 2. Supuestos particulares de modificación. 3. Aumento del capital. 3.1. Introducción y generalidades. 3.2. Examen de las modalidades de aumento del capital. 3.3. Ejecución del acuerdo de aumento del capital y delegación a los administradores en relación con tal ejecución. 3.4. El capital autorizado. 4. Reducción del capital. 4.1. Introducción. Clases. Requisitos. 4.2. Reducción efectiva del capital. 4.3. Reducción nominal del capital. 4.4. La "operación acordeón". H. La sociedad cotizada. Introducción y remisión a otro lugar VI. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

Lección 40.ª A. Introducción. B. Fuentes aplicables. C. Concepto. D. Caracterización y denominación. E. Fundación. F. Organos sociales. 1. La junta general. 2. Los administradores. G. Posición jurídica de los socios. H. Modificación de los estatutos.

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VII. SOCIEDADES UNIPERSONALES

Lección 41.ª A. Introducción y planteamiento. 2. La actitud del derecho español antes de la Ley 2/1995. 2. Concepto y generalidades 2. Publicidad de la unipersonalidad. 3. Cuestiones concernientes a los órganos sociales. 4. Contratación del socio único con la sociedad. 5. Eventual responsabilidad del socio único. VIII. DISOLUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y TEMAS CONEXOS

Lección 42.ª A. Introducción y precisiones conceptuales. B. La disolución. 1. Causas comunes. 2. Causas especiales de las sociedades personalistas. 3. Causas de disolución de las sociedades de capitales 4. Promoción y publicidad de la disolución.

Lección 43.ª C. Liquidación. 1. Concepto y fuentes. 2. La sociedad en liquidación. 3. Los órganos sociales de la liquidación. 4. Desarrollo de la liquidación. D. Reparto del haber social. E. Extinción de la sociedad. 1. La cancelación registral y su significación jurídica. 2. Cuándo se produce la extinción de la sociedad. 3. Activo y pasivo sobrevenidos. F. Extinción de la posición de socio. 1. Introducción. 2. Separación del socio. 3. Exclusión del socio.

Lección 44.ª G. Remoción de la causa de disolución y reactivación de la sociedad disuelta. 1. Introducción y planteamiento. Distinción de figuras afines. 2. Presupuestos de la reactivación. 3. Requisitos de la reactivación. IX. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Lección 45.ª A. Modificación de sociedades. 1. Planteamiento, ideas generales y remisión a otros lugares. 2. Las modificaciones estructurales como marco sistemático-expositivo. La Ley 3/2009, de 3 de abril.

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B. Transformación de sociedades. 1. Delimitación y generalidades. 2. Transformación de sociedades de personas 3. Transformación de sociedades de capitales. 4. Transformación de otras entidades

Lección 46.ª

C. Fusión de sociedades. 1. Introducción, concepto y modalidades de la fusión de sociedades. 2. Fusión y concentración de empresas 3. La fusión de sociedades. 3.1. Introducción. 3.2. Fase preparatoria 3.3. Fase decisoria 3.4. Fase de ejecución. 3.5. Efectos de la fusión respecto a los socios. 3.6. Protección de los acreedores. 3.7. Nulidad de la fusión. 4. Fusiones transfronterizas intracomunitarias

Lección 47.ª D. Traslado internacional del domicilio social 1. Fase preparatorio 2. Fase decisoria 3. Fase de ejecución E. Escisión de sociedades. 1. Introducción, concepto y modalidades de la escisión de sociedades. 4. La escisión de sociedades 4.1. Introducción.. 4.2. Fase preparatoria. 4.3. Fases decisoria 4.4 Fase de ejecución 4.4. Efectos de la escisión respecto a los socios. 4.5. Protección de los acreedores. 4.6. Nulidad de la escisión. F. Cesión global de activo y pasivo 1. Fase preparatorio 2. Fase decisoria 3. Fase de ejecución

SECCION TERCERA: SUPUESTOS ESPECIALES DE EMPRESARIOS Y SOCIEDADES

I. SOCIEDADES O EMPRESARIOS ESPECIALES, EMPRESAS PÚBLICAS Y FUNDACIONES

Lección 48.ª A. Empresarios sometidos a un régimen especial: Exposición sistemática y remisión a otros lugares. B. Sociedades anónimas especiales C. Sociedades laborales. D. Sociedades profesionales. E. La sociedad anónima europea (Societas Europea) F. La empresa pública G. La fundación como empresario.

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II. SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA

Lección 49.ª

A. Cooperativas. Remisión 1. Introducción y generalidades. 1.1. Concepto y fuentes. 1.2. Caracterización. En particular, la significación para el Derecho mercantil. 2. Clases de cooperativas. 3. Fundación y constitución de la cooperativa. 4. El Registro de Cooperativas. 5. Órganos de la cooperativa. 6. Libros y contabilidad. 8. Los socios y su adscripción a la cooperativa. 8.1. Quiénes pueden ser socios. 8.2. Ingreso y baja del socio. 9. Posición jurídica del socio cooperador. 9.1. Enunciación de las obligaciones y derechos. 9.2. Aspectos económicos de la posición jurídica de los socios. 9.3. Derechos y facultades en relación con la asamblea general. 9.4. La información del socio. 9.5. Posición jurídica de los socios de trabajo. 10. Los asociados y su posición jurídica. 11. Disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.

Lección 50.ª B. Sociedades de garantía recíproca. Remisión 1. Introducción y planteamiento. 3. Delimitación y caracterización. 4. Fundación y constitución. 6. Las participaciones sociales. 7. Órganos de la sociedad de garantía recíproca. 8. Otros extremos. C. Otros supuestos o variedades especiales de sociedades de base mutualista.

SECCION CUARTA: FINANCIACIONES Y UNIONES DE EMPRESAS I. FINANCIACIÓN A TRAVÉS DE LOS MERCADOS DE VALORES.

Lección 51.ª A. Introducción. 1. La financiación de las empresas y la emisión de valores mobiliarios. OPS y OPV 2. Fuentes legales. 3. Concepto y caracteres de los valores a emitir: especial referencia a las obligaciones simples y convertibles . B. Emisión de obligaciones por sociedades anónimas. 1. Fuentes y ámbito de aplicación. 2. La emisión de las obligaciones. 3. Garantías de la emisión. 4. El sindicato de obligacionistas. 4.1. La asamblea. 4.2. El comisario. 5. Derechos del obligacionista frente a la sociedad emisora. 7. Consideración especial de las obligaciones convertibles en acciones. C. Emisión de valores por otras entidades.

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II. UNIONES DE EMPRESAS Y GRUPOS DE SOCIEDADES

Lección 52.ª A. Doctrina general. 1. Precisiones terminológicas y conceptuales. 1.1. La cuestión terminológica. 1.2. Concepto y puntualizaciones complementarias. 2. Planteamiento histórico-comparado. 2.1. Referencias histórico-económicas. 2.2. La "respuesta" de las legislaciones. Derecho comparado. 2.3. Clasificación y tipología. B. Problemas y figuras particulares. 1. Problemática jurídica de las uniones de empresas. 2. Problemas especiales de los grupos de sociedades. 3. La agrupación europea de interés económico (AIE) 4. La agrupación española de interés económico (AEIE)