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FIDEICOMISO TRANSACTIVOS

ASAMBLEA GENERAL DE BENEFICIARIOS

22 de marzo y 12 de abril de 2013

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ORDEN DEL DÍA

1. Verificación del Quórum

2. Elección de Presidente

3. Elección Comisión Aprobatoria del Acta

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S.A.

5. Elección Comité Fiduciario

6. Proposiciones y Varios

1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

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1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

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La Asamblea General de Beneficiarios se reunirá anualmente en forma ordinaria, dentro de los tres primeros meses del año, mediante citación efectuada por parte de Alianza con no menos de quince (15) días de anterioridad a la fecha de la reunión mediante comunicación remitida al domicilio registrado de los Beneficiarios con derecho a voto.

De acuerdo a la clausula 8.1.6 del contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable se debe contar para la primera convocatoria con un número plural de titulares que represente como mínimo la mayoría absoluta, es decir, la mitad mas uno y para la Segunda Convocatoria se podrá decidir válidamente bajo cualquier numero plural de Beneficiarios

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2. DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE

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3. ELECCIÓN COMISIÓN APROBATORIA DEL ACTA

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4. PRESENTACIÓN INFORME DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

4.1 Resumen del Fideicomiso

• Constitución: Documento privado del 15 de mayo de 1.998, protocolizado mediante Escritura Pública 5.166 del 3 de agosto de 1.998 otorgada por la

Notaria Sexta del Circuito Notarial de Bogotá.

• Partes: Fiduciaria: Alianza Fiduciaria S.A.Fideicomitente: Leasing Capital S.A. Liquidada, representada por Fogafin.Beneficiarios: Los acreedores de Leasing Capital S.A. que suscribieron un contrato de dación en pago cambiando su calidad de acreedores por la de beneficiarios del fideicomiso, entregando los C.D.T.´s para su cancelación, a cambio de derechos fiduciarios denominados Unidades Transactivos.

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4.1 Resumen del Fideicomiso

• Objeto:

La administración por parte de la Fiduciaria de los bienes que conforman el Fideicomiso, con la finalidad de hacerlos líquidos y distribuir el valor resultante entre los Beneficiarios del Fideicomiso.

Igualmente el contrato tiene por objeto el pago de las obligaciones a cargo del Fideicomitente, que se describen en el contrato, para lo cual la Fiduciaria administrará y enajenará los bienes del Fideicomiso de conformidad con las directrices trazadas en el contrato y tomando en consideración las políticas impartidas por el Comité Fiduciario.

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4.2 Fideicomiso Transactivos Cartera

• En agosto del año 2001 y como consecuencia de los altos costos de mantenimiento de los activos fijos en el fideicomiso y la baja realización de permutas de activos por unidades transactivas, la Asamblea de Beneficiarios tomó la decisión de efectuar la escisión del fideicomiso, creando uno nuevo denominado Transactivos Cartera, al cual se transfirió la totalidad de la cartera con calificación E y D, con el fin de impulsar el proceso de permuta de activos por unidades entre los beneficiarios, sin que estos perdieran la posibilidad de recibir pagos por la cartera recuperada a futuro.

• El listado de beneficiarios en el Fideicomiso Transactivos es el mismo en el Fideicomiso Transactivos Cartera.

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4.3 Distribución de Recursos a Beneficiarios

Teniendo en cuenta, las recuperaciones efectuadas durante los años 2008 y 2009, el Comité Fiduciario, en sesiones de Comité celebradas el 24 de abril y 24 de junio de 2008 y 12 de agosto de 2009, autorizó tres distribuciones de recursos a Beneficiarios por los siguientes valores:

1. Distribución $300.000.0002. Distribución $300.000.0003. Distribución $1.000.000.000

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4.4. Recuperación de Cartera

  Presentamos la recuperación de la cartera realizada durante el año 2012:

CARTERA RECUPERADA EN AÑO 2012

Acuerdo Corporación Deportiva Santa Fe $ 46.051.291,00

Esteban Roca $ 1.937.143,00 Total de Cartera Recuperada $ 47.988.434,00

4.5. Ingresos al Fideicomiso

  Presentamos los ingresos presentados en el Fideicomiso durante el año 2012:

INGRESOS AL FIDEICOMISO EN EL AÑO 2012Reintegro Impuesto Predial vigencia 2010 del Inmueble denominado Mitzibel, con matrícula inmobiliaria No. 50S-40050612.Consignación realizada por parte de Pensiones de Cundinamarca correspondiente al porcentaje de participación del 13.21%.

$ 872.652,60

Indemnización del vehículo DUA 683 $ 10.800.000,00

Total Ingreso $ 11.672.652,60

4.6. Ingresos por Ventas de porcentaje de participación sobre inmuebles

VENTA DE INMUEBLES EN EL AÑO 2012

Compra venta del 13.414% Porcentaje de Participación sobre el Lote la Raketa. $ 118.000.000,00

Patrimonio Autónomo San Andresito 42.5%Porcentaje de Participación sobre los inmuebles de dicho Fideicomiso.

$ 12.236.940,00

Total Ingresos por Ventas $ 130.236.940,00

Presentamos relación de las ventas correspondientes a porcentajes de participación en inmuebles durante el año 2012:

4.7 AVANCES

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En cumplimiento de las instrucciones del Comité Fiduciario, el Fideicomiso procedió a contratar de VAV Consultores, con el objetivo de recopilar la información de los vehículos que forman parte del Fideicomiso, registrados en los organismos de transito a nivel nacional, así como adelantar la cancelación de las matriculas y gestionar la recuperación de los cupos de los mismos en los eventos a que haya lugar.

De conformidad con lo revisado en las últimas sesiones del Comité Fiduciario, se aprobó la presentación del informe parcial de la labor contratada por parte del Representante de VAV Consultores.

4.7 AVANCES

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Teniendo en cuenta los informes parciales presentados por VAV Consultores y de acuerdo con las facultades otorgadas por la Asamblea al Comité Fiduciario, se adoptaron las siguientes decisiones:

• Dar de baja del Balance y castigar la cartera vinculada de los vehículos cuya matricula se encuentra cancelada o están a nombre de terceras personas, así como los bienes diferentes a vehículos y inmuebles.

• Remitir a las Secretarias de Transito y Transporte y demás entidades que corresponda, sendas comunicaciones indicando que las obligaciones derivadas de los vehículos, tales como multas, impuestos y demás, están a cargo del locatario y/o poseedor de los vehículos.

No obstante lo anterior, en cualquier momento que se acerque un tercero a entablar negociaciones respecto de estos bienes, el Fideicomiso lo hará bajo los parámetros instruidos por el Comité Fiduciario.

4.8 Bienes inmuebles

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Ver Anexo 1

Copia de Bienes.xlsx

4.9 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2012

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5. ELECCIÓN COMITÉ FIDUCIARIO

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6. PROPOSICIONES Y VARIOS