CEFTRAL – CETMConfederación Española deFormación del Transporte y la Logística

El transportista como empresario mercantil

5. La sociedad anónimaR.D. Legislativo 1564/1989

2

5.1 Concepto

Capitalista• , despersonalizada

Los socios responden • hasta lo aportado

Compleja y formalista•

Mercantil•

3

Sociedad Anónima

5.2 Denominación y domicilio social

• En su denominación "S.A.”

– El nombre no puede coincidir con otro ya inscrito

5.3 Objeto

5.4 Capital social:

– Determinado en los Estatutos

– > 60.101,21€ (25% desembolsado)

5.5 La personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil

4

Requisitos formales de la constitución

Escritura Pública (ante Notario)1.

Inscripción en el 2. Registro Mercantil:

Obtiene personalidad–

Hay un plazo–

Caso 9

5

Escritura de constitución

• Otorgantes

• Voluntad

• Bienes y derechos aportados

• Acciones

• Administradores

• Estatutos sociales

6

Estatutos

• Denominación

• Objeto social

• Duración

• Fecha comienzo

• Domicilio

• Aportaciones

• Órganos de administración

• Reglas de funcionamiento

7

Fundación simultánea y F. Sucesiva

Simultánea• : se otorga la escritura de constitución y los fundadores suscriben todas las acciones en el momento – 2 meses para inscribirla en el RM

Acciones – liberadas, transmisibles libremente y emitidas en la forma que mejor convenga

Sucesiva• antes de otorgar la escritura pública de constitución se hace una promoción pública de la suscripción de acciones – 1 año para inscribirla en el RM, y si no, sociedad irregular (restitución de lo aportado)

Casos 1

7

8

5.7 Desembolso del capital

• Bienes y derechos aportados por los accionistas, para conseguir el fin social

– Valorados por los fundadores

• Capital social > 60.101,21 €

– 25% desembolsado en efectivo para su constitución. 15.025,30 €

• Si hay pérdidas > 2/3 del capital, reducción

– En las acciones, excepto las “sin voto”

Casos 1

, 4, 6

, 7, 8

, 14

9

5.8 Acciones

Dan condición de socio•

Parte alícuota del capital de la sociedad•

(ALI es igual). Son indivisibles–

Capital social– = nº acc. x valor nominal

Títulos valores: pueden cotizar en Bolsa–

Clases: •

Con voto, sin voto y privilegiadas–

Nominativas y al portador–

Dentro de cada clase, puede haber series–

Casos 6

, 15

10

Derechos mínimos del accionista

• Participar en el reparto de las gananciassociales y en el patrimonio resultante de la liquidación

• Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones

• Asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales

• Información

11

12

Obligaciones

Títulos que • reconocen deudas

La emisión de obligaciones no puede •superar el capital desembolsado

Si la S.A. se disuelve, los •obligacionistas tienen preferencia en el cobro, sobre los accionistas

Caso 3

13

14

5.10 Órganos de la sociedadSociedad Anónima

• Junta General

• Administradores

• Auditores de cuentas

15

Club Atlético de Madrid Sociedad Anónima Deportiva

16

Junta General

• Órgano de expresión de la voluntad social

• Convocada por los adminis-tradores 15 días antes en el BORME y en prensa

• Reunión de accionistas: válida cuando reúne el 25% del capital

• Obliga a disidentes y no asistentes

Caso 1

4

17

Tipos de junta general

Universal•

Sin previa convocatoria–

Con unanimidad de todo el capital–

Ordinaria•

En los – 6 1os meses del ejercicio

Aprueba la gestión social y las cuentas–

Extraordinaria•

1. 5% del capital

requerimiento notarial2.

en los 3. 30 días

Casos 1

1, 1

2

18

Consejo de Administración

• 1 Presidente y cuantos Administradores, Consejeros y Apoderados deseen

• Toma de decisiones por mayoría absoluta de los concurrentes, convocados por el Presidente

19

Auditores de cuentas

• Los Censores Jurados de Cuentas (Auditores) controlan la gestión en grandes SA

20

5.11 Cuentas anuales y cierre de ejercicio

Si no se dice otra cosa, el • 31 de diciembre

Para comprobar las cuentas y su ajuste a •las normas. Incluye:

Balance de inventario: saldos–

Cuenta de pérdidas y ganancias–

Memoria–

21

5.12 Modificación de los estatutos sociales

• En la convocatoria se expresarán los extremos que hayan de modificarse

• Administradores o accionistas autores de la propuesta, prepararán un informe justificativo

• Posibilidad de examen en el domicilio social del texto de la modificación y del informe

• Acuerdo adoptado por la Junta e inscrito en el RM

22

5.13 Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.)

Socios • Trabajadores

Socios • Capitalistas

adquisición preferente . • - Acciones nominativas

que no se pueden transmitir libremente

Los trabajadores > • 51% del capital social

Cada socio < • 1/3 del capital social

Inscripción previa en el • Registro

Administrativo de Sociedades Laborales

Casos 2

, 5, 1

3, 1

8

23

DisoluciónSociedad Anónima

• Acuerdo de la Junta General

• Cumplimiento del término

• Imposibilidad de realizar el fin social

• Fusión o escisión total

• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

CEFTRAL – CETMConfederación Española deFormación del Transporte y la Logística

El transportista como empresario mercantil

6. Sociedad de responsabilidad limitadaLey 2/1995

25

6.1 Sociedad de responsabilidad

limitada (SL ó SRL)

Sociedad mercantil•

Mínimo • 1 socio (SLU)

Los socios responden •hasta lo aportado

Capital social •> 3.005,06 €

Test 1

, 2, 3

, 6, 8

26

Diferencias Entre SA y SL

• Participaciones en SL y acciones en SA

• Capital para su constitución: SL 100% SA, 25%

• Responsabilidad limitada de los socios

• Capital social determinado

• Carácter mercantil

SimilitudesEntre SA y SL

Test 9

, 10, 1

2 C

aso 6

27

6.2 Constitución

• Al Notario

• Al Registro Mercantil

• Escritura de constitución: identidad de los socios, voluntad, aportaciones, estatutos, administración y representaciónsocial

Test 4

Caso 4

28

Estatutos

Denominación•

Objeto social•

Cierre del ejercicio•

Domicilio social• :

Administración efectiva–

Actividad principal–

Capital social• 100% desembolsado

Organización• de la administración

Test 7

Casos 1

, 3, 4

, 5, 6

29

6.3 Capital social

Aportaciones:

a) Dinerarias

b) No dinerarias

• Valoradas por quien las aporta y los fundadores

• Descritas en la escritura de constitución

Prestaciones accesorias. Se señalará:

• Su modalidad (en qué consisten).

• Cómo se compensan (% en los beneficios).

Casos 1

, 3, 5

, 6.

30

6.4 Participaciones sociales

Son aportaciones al capital social: •

Nominativas•

Anotadas en el libro de socios–

Transmisibles (previo tanteo)•

Una vez inscrita la Sociedad–

No son títulos – - valor

Test 7

31

Junta General

• Convocatoria:

–Por los administradores

–Por los liquidadores

–O a solicitud del 5% del capital

• Procedimiento:

–Al menos 15 días antes de la reunión

–Asegurando la recepción del anuncio

–Con el orden del día

Test 1

8, 2

0, 2

1 C

aso 7

32

Junta General Ordinaria

En los • 6 meses tras el cierre de ejercicio

Aprueba de las cuentas 1.anuales

Resuelve sobre la 2.aplicación del resultado

Beneficios: en proporción a –la participación

Nombra administradores y 3.liquidadores

Modifica los estatutos 4.sociales

Test 1

9

33

Administradores

Nombrados en Junta General pueden ser:

• Administrador único

• Administradores solidarios

• Dos o más administradores que actúen conjuntamente

• Consejo de Administración

34

6.7 Modificación de Estatutos

• Acordada en Junta General

• Expuesta para consulta de los socios

• Si implica nuevas obligaciones, se requiere el consentimiento de los afectados

• Elevada a Escritura pública

• Inscrita en el Registro Mercantil

• Publicada en el B.O.R.M.E.

Test 2

2, 2

3, 2

4 C

asos 8

, 9, 1

0

35

Aumento de capital

• Creando nuevas participaciones

• Elevando su valor nominal

Test 2

5

36

Disolución

1. Término fijado en los Estatutos

2. Reducción del capital por debajo del mínimo legal

3. Falta de ejercicio del objeto socialdurante 3 años

• Tras la disolución, la liquidación

Test 2

9, 3

0