Gestion 51 2:Gestion 36-2 - Colegio Economistas Murcia

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5 Aspectos económicos de la reestructuracióno liquidación de empresas a través delprocedimiento concursal

Concepto de operaciones vinculadas desdeel punto de vista contable y fiscal

Divergencias en la regulación del métodode adquisición en la normativa españolarespecto a la normativa internacional

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4 Editorial

Colaboraciones:Aspectos económicos de la reestructuración o liquidación de empresas a través del procedimiento concursalRaimon Casanellas

Concepto de operaciones vinculadas desde el punto de vista contable y fiscalJose María Moreno García

Divergencias en la regulación del método de adquisición en la normativa española respecto a la normativa internacionalBelén García-Olmedo Garrido y Lázaro Rodríguez Ariza

Nuestro Colegio:• Acto de Apertura del Curso Académico 2010/2011 de la Escuela

de Economía del Colegio de Economistas de la Región de Murcia

- Conferencia de Joaquín Estefanía, Director de la Escuela de

Periodismo de la Universidad Autónoma de Madrid

• Entrega de Certificados de Economista y la Insignia Colegial a los

nuevos Colegiados

- Conferencia de Iñigo Ocaríz, Vicepresidente del Consejo

General de Colegios de Economistas de España

• Jornada sobre la Nueva Ley de Auditoría

• Curso de Derecho Concursal

• Firma Convenio Delegación de Alumnos de la Facultad de

Economía y Empresa de la Universidad de Murcia

- XXVI Asamblea Estatal de Alumnos de Economía y Empresa

• Rueda de prensa Servicio de Estudios

- Grupo de Trabajo-Panel de expertos “Problemática de acceso

de la Pyme a la Financiación”

• El Colegio presente en la Sociedad

- Congreso Internacional de Economistas de la Educación OEE.

Santiago de Compostela

- V Jornada Financiera de la Mutualidad de la Abogacía

- Conferencia Empresarial CROEM

- Mesa Debate AECA sobre la nueva Ley de Auditoría. Madrid

- Audit Meeting del REA. Madrid

Información Actual:• Las cajas prevén sacar entre el 15% y el 20% de su capital a Bolsa

• España y el resto de periféricos lideran la escalada del IPC de

la zona euro

• Ramón Madrid, presidente de Abante Auditores

Internet y los Economistas: • Direcciones

Reseña Literaria

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EDITA:Ilustre Colegio de Economistas de la Región de Murcia

DIRECTOR:Mercedes Palacios Manzano

COLABORADORES REDACCIÓN:Carmen Corchón MartínezIsabel Teruel Iniesta

CONSEJO EDITORIAL:* Decanato del Ilustre Colegio

de Economistas de la Región de Murcia* Decanato de la Facultad de Economía

y Empresa de la Universidad de Murcia* Director del Servicio de Estudios de Cajamurcia* Director de la Revista* Ex-director Fundador de la Revista Gestión

IMPRIME: Pictografía

DEPÓSITO LEGAL: MU-520-1997

ISSN: 1137-6317

GESTIÓN –REVISTA DE ECONOMÍA–, nose identifica necesariamente con las opinio-nes expuestas por los autores de artículoso trabajos firmados.

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Este número lo iniciamos con un trabajo realizado por Raimon Casanellassobre los aspectos económicos de la reestructuración o liquidación de

empresas a través del procedimiento concursal. El autor expone las distintassituaciones en las que se encuentra una compañía concursada en relación ala continuidad o cese de actividad, y describe la actuación de la adminis-tración concursal y de los acreedores en ambos casos.

En el segundo trabajo, nuestro compañero Jose María Moreno, nos explicalas recientes modificaciones introducidas en la legislación mercantil, conta-ble y tributaria respecto a las operaciones vinculadas. El artículo expone,con claridad, sencillez y con ejemplos prácticos, los conceptos de grupo ypartes vinculadas desde diferentes puntos de vista, analizando el trata-miento establecido en cada normativa, así como las diferencias existentesen unas y otras.

Las nuevas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolida-das (NOFCAC) dan respuesta a muchas de las dudas que existían en torno ala problemática de la consolidación, a partir de los criterios establecidospara la valoración de las Combinaciones de negocios. El tercer trabajo, rea-lizado por Belén García-Olmedo y Lázaro Rodríguez, profesores de la Uni-versidad de Granada, analiza tras la aprobación del Real Decreto 1159/2010,el grado de convergencia existente entre la normativa española y la NIIF-3y NIC-27, así como los principales puntos de divergencia que todavía per-duran en la regulación del método de adquisición entre ambas normativas.

Por lo que respecta a nuestro colegio hemos destacado el Acto de Apertu-ra del Curso Académico 2010/2011, la entrega de Certificados de Economis-ta y la Insignia Colegial a los nuevos Colegiados, la Jornada realizada sobrela Nueva Ley de Auditoría así como la presencia del Colegio en la SociedadRegional y en diversos Foros de la Región.

Información actual y variada de la situación económica que estamos vivien-do y las habituales direcciones de internet y reseñas cierran esta edición.

Mercedes PalaciosDirectora “Gestión-Revista de Economía”

E d i t o r i a l


RESUMEN

La relación de confianza en que sefunda el crédito desaparece cuandouna empresa es declarada en concurso.El reestablecimiento de esta confianzainherente a la actividad empresarialsólo es posible si el mercado percibeque la compañía planifica adecuada-mente su futuro sea mediante un plande viabilidad, sea a través de un plande liquidación.

La indecisión por la vía de continuidado cese de la actividad no sólo provocaperjuicio a la propia compañía, susacreedores, clientes y trabajadores,sino que además conlleva una descon-fianza genérica en el procedimientoconcursal. Las causas de este retraso enla planificación hay que buscarlas nosólo en la legislación vigente sino tam-bién en las deficiencias en la informa-ción financiera, la estigmatización delas concursadas, la confusión del patri-monio personal y empresarial enmuchas empresas familiares, las dificul-tades en un “fresh-start” y el temor a lacalificación de culpabilidad concursal.

Cuando una compañía está en concur-so y prevé que si se liquida el valor desus activos superará al valor de los flu-jos de caja futuros, debidamenteactualizados, debería optar por la pre-sentación de una propuesta anticipadade liquidación. Ello posibilita la enaje-nación de sus activos rápidamente,antes que se devalúen y se devenguenmás créditos.

1. LA CONTINUIDAD DE LA ACTIVI-DAD EMPRESARIAL

El crédito está fundado en la confianzaen el cumplimiento de las obligaciones.Rudolf Von Hering, jurista y filósofo del

derecho, decía que “el credere econó-mico del dinero, requiere como condi-ción el credere moral respecto la perso-na. El crédito es la fe en materia econó-mica. Los creyentes son los acreedores.”

La entrada de una empresa en el pro-cedimiento concursal supone que estarelación de confianza se resquebraja.El quebrantamiento de la confianza seextiende a otros sujetos ajenos a larelación crediticia: los clientes, los tra-bajadores, los directivos.

Para restablecer la confianza inherentea toda actividad empresarial es impres-cindible que los distintos agentes rela-cionados con la compañía y el mercadoperciban señales claras de que la com-pañía tiene un plan para conseguirreintroducirse en el mercado o bienliquidarse. La indecisión por la liquida-ción o el convenio que permite laactual Ley Concursal produce lossiguientes efectos:

• Por un lado, muchas compañíasinviables no se deciden a ser liqui-dadas hasta que el valor de sus acti-vos cubre una mínima parte de loscréditos, y a menudo tan sólo de losque se han generado en concurso,con lo cual se perjudica la satisfac-ción del crédito de los acreedores yse deterioran inversiones, activosintangibles y el capital humano.

• Por otro lado, las compañías viablesno consiguen la aprobación de unconvenio hasta el transcurso de untiempo demasiado largo para impe-dir el aumento de la desconfianza yel desprestigio de la compañía.

• Pero, además, el hecho de que lasempresas inviables retrasen excesi-vamente su decisión por la liquida-

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ASPECTOS ECONÓMICOS DE LA REESTRUCTURACIÓNO LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS A TRAVÉS

DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL

Raimon Casanellas Economista y Auditor

Cuando una compañía estáen concurso y prevé que si se liquida el valor de sus activos superará alvalor de los flujos de cajafuturos, debidamenteactualizados, debería optarpor la presentación de unapropuesta anticipada deliquidación. Ello posibilitala enajenación de sus activos rápidamente, antes que se devalúen y sedevenguen más créditos


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ción y la ejecución de la misma,causa un efecto perverso: el merca-do identifica el concurso con laliquidación tardía y con poco retor-no para los créditos de los acreedo-res, y ello conlleva un aumento enla desconfianza general hacia laeficiencia del procedimiento.

En definitiva, en palabras del BancoMundial1: “Cuando una empresa no esviable, el impulso de la ley debe ser laliquidación rápida y eficiente, paramaximizar la recuperación en benefi-cio de los acreedores.”

Un informe del Fondo MonetarioInternacional advierte también delerror de permitir aprovechar el proce-dimiento concursal para retrasar laliquidación al afirmar: “Aunque sereconoce que los procedimientos derehabilitación son necesarios, las esta-dísticas muestran que, al menos envarios países, hasta el 90 por ciento delos procedimientos de insolvencia ter-minan en liquidación”. Y más adelantedestaca que: “…el fracaso de la reha-bilitación en estas circunstancias puedeser a menudo debido al inadecuadodiseño o la aplicación del procedimien-to de rehabilitación y la conversión derehabilitación en la liquidación puedereflejar el hecho de que una empresasin posibilidad de rehabilitación ha uti-lizado el procedimiento de rehabilita-ción exclusivamente como medio deprevenir la liquidación.”2

El planteamiento económico de laopción por la continuidad empresarialsea mediante un convenio de quita y/oespera con los acreedores o a través dela cesión del negocio o partes delmismo en liquidación puede simplificar-se de la siguiente manera: si la actuali-zación de los flujos de caja previstos conla actividad futura (una vez corregidospor los efectos de una posible restruc-turación y de la quita y espera previstaen un eventual convenio) es menor queel valor de liquidación de la compañía,se debería optar por el cese de actividady liquidación de la compañía, en casocontrario, por la continuidad.

Por desgracia, generalmente la opciónpor la liquidación no se realiza con

base al análisis económico-financiero,sino por la imposibilidad manifiesta deseguir con la actividad empresarial,debido a la falta total de liquidez, yello a pesar de que algunos de los acre-edores son cautivos en el sentido deque no se precisa su autorización paraseguir endeudándose con ellos, nosreferimos a los acreedores públicos yen menor medida a los trabajadores.

Las causas de la general indecisión porla vía adecuada de salida del concursono sólo son legales (básicamente lapermisividad en el hecho de que ladeudora hasta 40 días antes de la juntade aprobación del convenio puedaoptar por la liquidación o convenio),sino que deben destacarse otras:

- La mala información económicafinanciera de muchas compañíasque hace difícil el análisis rigurosode su viabilidad.

- El desprestigio social y la estigmati-zación que conlleva el concurso,que produce una gran resistenciaen solicitarlo.

- La errónea idea que la Ley Concur-sal postula de que “el convenio esla solución normal del concurso”3,cuando en nuestro entorno econó-mico el convenio es la excepción.Idealizar un concepto como este esuna de las causas de que se prestepoca atención a las dificultades deconseguir reestructurar la compa-ñía y conseguir no tan solo aprobarun convenio, sino cumplirlo.4

- El temor a que el concurso sea cali-ficado como culpable, incluso encaso de que se pueda aprobar ycumplir un convenio.

- Las dificultades que tienen los direc-tivos y administradores de las com-pañías que se liquidan o son cedi-das a terceros en emprender nue-vos negocios, situación muy distin-ta a la de otros países.

- La existencia de muchas empresasfamiliares en que se confunde elpatrimonio y la estrategia empresa-rial con la familiar.

Las causas de la generalindecisión por la vía

adecuada de salida del concurso no sólo

son legales

1 The World Bank: “Principles for Effective Insol-

vency and Right Systems.” (2005).

2 International Monetary Found: “Orderly &

Effective Insolvency Procedures” Legal Depart-

ment (1999).

3 Apartado V de la Exposición de Motivos de la

Ley Concursal.

4 DOUGLAS G. BAIRD Y ROBERT K. RASMUSSEN,

en el artículo “Chapter 11 at Twiligth”, Stan-

ford Law Review, Vol 56, núm. 3, (2003), pgs.

673-699, muestran como la mayor parte de las

compañías estadounidenses que inician el

“Chapter 11” del “Bankcruptcy Code”, previsto

para la reestructuración, acaban transmitiendo

sus activos.


- La influencia de los socios no admi-nistradores a los que una liquida-ción tardía no les perjudica si perci-ben que han perdido ya el valor desu cuota de participación una vezdeclarado el concurso.

Existen dos errores que en aras de laeficiencia del procedimiento concursaldeben evitarse: la liquidación de com-pañías viables y la continuidad de lasinviables.5 En España habitualmente seproduce el último error. En efecto,nuestro sistema legal actual y el entor-no empresarial y social en que sehallan las compañías insolventes pro-voca que lo habitual sea la continuidaddurante años de compañías inviablesque destinan sus escasos activos a lacobertura de los créditos que se vangenerando a lo largo del lento procesode liquidación.

2. LA ACTUACIÓN DE LAS COM-PAÑÍAS CONCURSADAS Y EN RELA-CIÓN A LA CONTINUIDAD O CESEDE ACTIVIDAD

El Real Decreto-Ley 3/2009 implemen-tó la posibilidad de que la concursadapresente un plan de liquidación desdeel momento en que solicita el concur-so, lo cual está siendo poco utilizado.Si no lo hace hasta los quince días pos-teriores a la presentación del informede la administración concursal6, será laadministración concursal quien lo haráal cabo de aproximadamente un año oaño y medio después de solicitado elconcurso7, cuando los activos esténtotalmente deteriorados y devaluadosy el devengo de gastos a lo largo delprocedimiento haya reducido o elimi-nado la tesorería y causado el devengode nuevos créditos.

Para evitar que una empresa seencuentre abocada a una situación deinsolvencia sin tener un margen detiempo suficiente para planificar sufuturo, sería conveniente que seimplantaran dos tipos de normativainterna.

1. Elaboración de una serie de señalesde alarma de una eventual insolven-cia y evaluación periódica de las mis-mas.

A título de ejemplo podríamos defi-nir algún tipo de ellas:

• Capital circulante inferior a ciertoporcentaje del pasivo

• Evolución negativa de cartera depedidos, ventas, resultados o flujosde caja

• Disminución significativa del por-centaje de penetración en el sectorde mercado de la empresa

• Pérdida de licencias, concesiones ocontrataciones importantes

• Insatisfacción de los agentes cola-boradores de la compañía (traba-jadores, directivos, socios, clientes,proveedores)

• Aparición de contingencias signifi-cativas

• Aumento de la morosidad• Inversiones sin rentabilidad ade-

cuada

2. Manual de actuaciones en caso deproducirse la insolvencia.

Dicho manual debería contemplar elanálisis comparativo del cese del nego-cio o bien su continuidad. En caso deser preferible la primera opción se tra-taría de una especie de “testamentovital” que previera la elaboración deun plan de liquidación. En el segundo,deberían establecerse los mecanismospara la preparación de la reestructura-ción y el plan de viabilidad.

Aún en el caso de optar por la liqui-dación debido a la inviabilidad de laempresa, puede ser más eficiente laventa del negocio o unidades delmismo. Por tanto, deberá intentarseello, siendo mucho más fácil si existeuna valoración previa, o al menosciertos elementos de análisis paravalorarlos.

Sin embargo, existen diversos factoresque dificultan este tipo de enajenacio-nes unitarias: el sector en que opera lacompañía acostumbra a estar tambiénen crisis, los activos propios del sectorestán devaluados debido a dicha crisis,la compañía en concurso está transmi-tiendo señales negativas al mercado yello es generalmente aprovechado demanera oportunista por la competen-cia y los posibles adquirientes. Esta es

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Existen dos errores queen aras de la eficienciadel procedimiento concursal deben evitarse:la liquidación de compañíasviables y la continuidad de las inviables

5 MICHELE J. WHITE en su artículo «The costs of

Corporate Bankruptcy: A U.S.- European com-

parison» Corporate Bankruptcy: Economic and

Legal Perspectives, J.Bhandari and L. Weiss

eds., Cambridge University Press (1996), analiza

los costes asociados a estos errores, sean fortui-

tos, sean inducidos por los administradores o

directivos.

6 Artículo 142bis de la Ley Concursal según redac-

ción del Real Decreto-Ley 3/2009: El deudor

podrá presentar una propuesta anticipada de

liquidación para la realización de la masa acti-

va hasta los quince días siguientes a la presen-

tación del informe previsto en el artículo 75. El

secretario judicial dará traslado de la propues-

ta anticipada de liquidación a la administración

concursal para que proceda a su evaluación o

formule propuestas de modificación. El escrito

de evaluación o modificación emitido antes de

la presentación del informe de la administra-

ción concursal se unirá a éste, conforme al

apartado 2 del artículo 75. Si la propuesta anti-

cipada se presentara después de emitido el

informe, el Secretario judicial dará traslado de

ella a la administración concursal para que en

el plazo no superior a diez días proceda a su

evaluación o propuesta de modificación. Este

escrito y la propuesta anticipada de liquidación

se notificará en la forma prevista en el aparta-

do segundo del artículo 95. Las partes persona-

das y demás interesados podrán formular

observaciones a la propuesta anticipada de

liquidación en el plazo y condiciones estableci-

das en el apartado del artículo 96.

7 Pueden obtenerse los plazos del procedimiento

concursal de los últimos años en la Estadística

Concursal publicada por el Colegio de Registra-

dores y a través de su página web

www.registradores.org.


8 El artículo 5.3 de la Ley Concursal dispone que:

“El deber de solicitar la declaración de concur-

so no será exigible al deudor que, en estado de

insolvencia actual, haya iniciado negociaciones

para obtener adhesiones a una propuesta anti-

cipada de convenio y, dentro del plazo estable-

cido en el apartado 1 de este artículo, lo ponga

en conocimiento del juzgado competente para

su declaración de concurso. Transcurridos tres

meses de la comunicación al juzgado, el deu-

dor, haya o no alcanzado las adhesiones nece-

sarias para la admisión a trámite de la propues-

ta anticipada de convenio, deberá solicitar la

declaración de concurso dentro del mes

siguiente.”

9 Según el actual Plan General de Cuentas el valor

razonable, equivalente al concepto de valor de

mercado de la Ley Concursal, es el importe por

el que puede ser intercambiado un activo o

liquidado un pasivo entre partes interesadas y

que realicen una transacción en condiciones de

independencia mutua. Como excepciones se

citan las consecuencias de una transacción for-

zada, urgente o por liquidación involuntaria. Y

añade que si no existe un mercado activo se

aplicarán modelos y técnicas de valoración tales

como referencias a transacciones recientes,

valor razonable de otros activos sustanciales

iguales, método DFC, opciones reales.

una razón más para actuar lo más rápi-damente posible en las decisiones aso-ciadas a una situación de insolvencia.

Con objetivo de tener un período tem-poral más amplio para planificar la sali-da de la crisis puede ser convenienteaprovechar lo dispuesto en el artículo5.3 de la Ley Concursal8, que permitedemorar la solicitud de concurso hastaseis meses desde que es conocida lasituación de insolvencia, siempre quese esté negociando una propuesta anti-cipada de convenio con los acreedores.

3. LA ACTUACIÓN DE LOS ACREEDO-RES Y LA ADMINISTRACIÓN CON-CURSAL EN RELACIÓN A LA CONTI-NUIDAD O CESE DE ACTIVIDAD

La administración concursal (en adelanteA.C.) iniciará sus actuaciones al cabo dedías, semanas o meses después de la soli-citud de concurso, en función de lademora del juez en declararlo. Si el con-curso ha sido solicitado sin dar pie a quese requiera a la concursada para comple-tar el expediente o a subsanar defectosformales, el plazo será sin duda menorque en caso contrario. Una vez aceptadoel cargo por parte de la A.C., deberáfamiliarizarse con la actividad tanto his-tórica como presente de la compañía yempezar a evaluar su capacidad futurade seguir en el mercado, sea con laestructura actual o modificada.

La primera información que reciben losacreedores sobre la compañía concur-sada es el informe de la administraciónconcursal. A veces ésta será la únicainformación significativa que recibiránhasta la elaboración de los textos defi-nitivos del informe, habitualmente alcabo de más de medio año. Por tanto,es importante que el informe reflejeadecuadamente tanto la situaciónpatrimonial de la compañía, como enlo posible su viabilidad o inviabilidad.

Con respecto a la situación patrimonial,dado que el activo es estimado conreferencia a la fecha anterior al de emi-sión del informe y la ley no estipula suactualización en los textos definitivos(al cabo de más de medio año en gene-ral), la información queda totalmentedesfasada. En efectos, en los textos

definitivos el activo se refiere a unafecha muy anterior a la del pasivo, si eneste incluimos los créditos a la fecha dela declaración de concurso, “créditosconcursales”, y los posteriores, que soncasi todos los denominados “contra lamasa”. Si a ello añadimos el hecho deque en muchos informes no se especifi-ca este hecho y que además no se infor-ma sobre el devengo próximo de signi-ficativos créditos contingentes, espe-cialmente los de reestructuración deplantilla, la confusión es total. Además,en caso de preverse la liquidación, lavaloración de los activos debería sertotalmente diferente a la opción con-traria.9 Para los acreedores es impor-tante, pues, tener en cuenta estosaspectos de deficiencias informativas, ypara los administradores concursalestambién, con objeto de subsanarlasmediante informaciones adicionales.

Cuando al cabo de este período entreel informe y los textos definitivos delinforme, que hemos estimado aproxi-madamente entre seis meses a un año,se abre la fase de convenio o de liqui-dación (si no se ha abierto antes) laactuación de la A.C. y de los acreedoresvariará en función de la opción elegida.

3.1 ACTUACIONES EN CASO DELIQUIDACIÓN

En caso de opción por la liquidación,que nosotros llamaríamos “liquidacióntardía”, puesto que la liquidación efi-ciente es la denominada propuestaanticipada de liquidación, la adminis-tración concursal deberá tener unaespecial preocupación por las siguien-tes actuaciones:

• Identificación y revisión de las valo-raciones del activo en caso dehaber sido evaluados en el informecon un criterio de continuidadempresarial.

• Estudiar las posibilidades de ventaunitaria

• Reintegrar activos si aún no se hahecho a través de las acciones dereintegración a que se refieren lasartículos 71 y siguientes de la LeyConcursal10

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10 El artículo 71.1 de la Ley concursal establece

que: “Declarado el concurso, serán rescindibles

los actos perjudiciales para la masa activa reali-

zados por el deudor dentro de los dos años

anteriores a la fecha de la declaración, aunque

no hubiere existido intención fraudulenta.”

11 El artículo 150 de la Ley Concursal establece al

respecto: “Los bienes o derechos sobre cuya

titularidad o disponibilidad exista promovida

cuestión litigiosa podrán enajenarse con tal

carácter, quedando el adquirente a las resultas

del litigio. La administración concursal comuni-

cará la enajenación al juzgado o tribunal que

esté conociendo del litigio. Esta comunicación

producirá, de pleno derecho, la sucesión proce-

sal, sin que pueda oponerse la contraparte y

aunque el adquirente no se persone.”

12 La redacción de dichos artículos es la siguiente:

Artículo 147. “Durante la fase de liquidación

seguirán aplicándose las normas contenidas en

el Título III de esta Ley en cuanto no se opon-

gan a las específicas del presente capítulo.”

Artículo 46.1.: “Declarado el concurso, substi-

tuirá la obligación de formular y la de auditar

las cuentas anuales. No obstante, se exime a la

sociedad concursada de realizar la auditoría

de las primeras cuentas anuales que se prepa-

ren mientras esté en funciones la administra-

ción concursal, excepto que esta sociedad

tenga sus valores admitidos a negociación en

mercados secundarios de valores o esté some-

tida a supervisión pública por el Banco de

España, la Dirección General de Seguros y Fon-

dos de Pensiones o la Comisión Nacional del

Mercado de Valores.”

13 BOE número 155 del 27/6/09

No está claro si en liquidación concursaldeben o no formularsecuentas anuales y, en su caso, auditarse

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• Resolver, en su caso, los contratoscon obligaciones recíprocas pen-dientes de cumplirse.

• Eliminar los créditos contingentes,reconocer las compensaciones, ensu caso, e identificar las que no pro-ceden (ingresos en cuentas de crédi-to de cobros de clientes, traspasosentre cuentas bancarias de activo yde pasivo, compensaciones postcon-cursales del deudor-acreedor, etc.)

• Documentar adecuadamente lasdeudas incobradas y valorar lasposibilidades de conseguir éxitomediante reclamaciones o de cederlas deudas

• Actualizar la contabilidad si no loestá ya

• Identificar adecuadamente losacreedores, si no lo están ya

• Valorar los costes de liquidaciónprevistos para poder decidir elmomento a partir del que seguir elproceso de liquidación de activos esineficiente.

En cuanto a la preparación del plan deliquidación a que está obligada la A.C.,a parte de tener en cuenta lo que seaconveniente incluir respecto las actua-ciones que se han indicado, deberáncontemplarse posibles expedientes deregulación de empleo, las opciones deventa de activos (subastas, venta direc-ta, venta a través de entidad especiali-zada…), las características privativas delos bienes y derechos afectos a privile-gio especial, la cancelación en su casode los embargos, la posibilidad de ena-jenación de bienes litigiosos11 (entreellos las deudas de clientes a que noshemos referido anteriormente), lasfacultades de la A.C. durante el procesode liquidación tales como las posibilida-des de transaccionar con deudores, deno liquidar créditos de acreedores iloca-lizables o de ínfima cuantía, las posiblesmodificaciones posteriores al plan, etc.

Debe destacarse que los acreedorespersonados en el concurso tendránacceso al plan de liquidación y podránhacer las propuestas de modificación

que consideren convenientes, queserán o no recogidas por la resoluciónjudicial que lo apruebe.

No está claro si en liquidación concur-sal deben o no formularse cuentasanuales y, en su caso, auditarse. Unainterpretación literal de la ley, deacuerdo con lo establecido en los artí-culos 147 y 46.1 de la Ley concursal12

nos llevaría a la conclusión que debenformularse y así lo ha entendido laDirección General de Registros y Nota-riados en su resolución del 26 de mayodel 2009.13

Sin embargo, en sentido contrario semanifestó el auto del Juzgado Mercan-til número 2 de Pontevedra de fecha10 de noviembre de 2008.

3.2 ACTUACIONES EN CASO DEPROPUESTA DE CONVENIO

La propuesta de convenio debe iracompañada de un plan de viabilidad,caso de precisarse la continuación de laactividad para cumplir el convenio.

El plan de viabilidad lo prepara la com-pañía concursada, pero es revisado einformado por la A.C., la cual deberíarevisar fundamentalmente:

• La posición competitiva de la empre-sa que se describe en el plan

• La fiabilidad de los datos contablesy el análisis de los informes de audi-toría

• La consistencia de las hipótesis

• El proceso de negociación y laimplicación de los distintos agentesrelacionados con el plan

• La capacidad de los equipos directi-vos

• La normativa de aplicación y segui-miento del plan

• Información financiera durante elprimer año considerando periodosmensuales y no anuales

• El control de las desviaciones


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• El análisis de sensibilidad, es decir,las desviaciones de los resultadosen función de las de las hipótesis

Para los acreedores es importante lalectura de dicho informe frente a sudecisión sobre el apoyo u oposición alconvenio. En la práctica, sin embargo,aún en casos de informe de la A.C. des-favorable o con reservas, los acreedo-res votan a favor del convenio porqueprevén que el escenario alternativo, laliquidación, no les reportará un míni-mo retorno de su crédito, y la nefastaexperiencia al respecto de estos seisaños de vigencia de la actual Ley Con-cursal les da la razón en general.

En cuanto al contenido del convenio,debe destacarse la posibilidad de quecontemple proposiciones de enajena-ción de unidades productivas, si bienen este caso, el adquiriente no evitarála subrogación en las obligacioneslaborales y de seguridad social.

El convenio también puede prever laconversión de créditos en participacio-

nes sociales o créditos participativos ysi bien en principio la quita máxima esdel 50% y la espera máxima de 5 años(excepto en caso de propuesta antici-pada), el Juez puede autorizar la supe-ración de estos límites. Por otra parte,ya no son posibles los convenios deliquidación tan habituales en la situa-ción anterior a la actual normativa,que suponía la liquidación global delactivo entre los acreedores.

Una vez aprobado el convenio cesa laA.C., pero la compañía deudora debeinformar semestralmente al Juzgadosobre su cumplimiento, lo que facultaa los acreedores, sobretodo a los quesiguen dando crédito a la compañía, arecibir la debida información para evi-tar el riesgo de endeudarse excesiva-mente. En este sentido hay que desta-car que el criterio mayoritario en elmundo judicial es que los créditosdevengados durante la vigencia delconvenio que resulten impagadospasan a ser concursales (de pago pos-terior a los post-concursales) en casode incumplimiento del convenio.


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INTRODUCCIÓN

En los últimos tiempos las transaccio-nes entre empresas y personas físicas ojurídicas con las que aquellas mantie-nen alguna relación de dependencia,influencia, parentesco etc., están sien-do objeto de especial atención. Por unlado las recientes modificaciones enmateria mercantil y contable, y porotro las reformas introducidas en lalegislación tributaria en cuanto a ope-raciones vinculadas, hacen necesariotratar de analizar y clarificar los con-ceptos de grupo, partes vinculadas,desde diferentes puntos de vista, yestudiar si existe un tratamientohomogéneo de las mismas, así comolos criterios de valoración a aplicar.

A lo largo del presente artículo pro-fundizaremos en el concepto de grupoestablecido en el Código de Comercio,el concepto de grupo, empresa asocia-da, multigrupo y la definición de par-tes vinculadas, establecidos para la ela-boración de cuentas anuales según elPlan General de Contabilidad, el con-cepto de vinculación a efectos delImpuesto sobre Sociedades, y las dife-rencias entre unos y otros.

1.- CONCEPTO DE GRUPO A EFEC-TOS DEL CODIGO DE COMERCIO(ART 42)

A efectos de consolidación la defini-ción de grupo en la normativa mercan-til queda establecida en el artículo 42del Código de Comercio (según nuevaredacción de la Ley 16/2007). Existe ungrupo consolidable cuando una socie-dad disponga o pueda disponer, direc-ta o indirectamente, del control, políti-co o del órgano de administración, deotra u otras sociedades. En particular,se presumirá que existe control, cuan-do:

a) Posea la mayoría de los derechos devoto.

b) Tenga la facultad de nombrar o des-tituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

c) Pueda disponer, en virtud de acuer-dos celebrados con terceros, de lamayoría de los derechos de voto.

d) Haya designado con sus votos a lamayoría de los miembros del órganode administración, que desempeñen sucargo en el momento en que debanformularse las cuentas consolidadas ydurante los dos ejercicios inmediata-mente anteriores.

En la nueva definición de grupo desociedades consolidables se abandonael concepto de unidad de decisión.Prima por tanto el control sobre la uni-dad de decisión. Los grupos de socie-dades consolidables lo son por integra-ción vertical y no por integración hori-zontal. Además en la definición serefiere únicamente a que el control loejerce una sociedad sobre otras socie-dades, no cabe la consideración degrupo cuando el control sea ejercidopor una persona física sobre socieda-des, o por sociedades sobre personasfísicas; es decir, la matriz o dominantehabrá de ser una sociedad.

¿Es este concepto de grupo aplicable aotros ámbitos mercantiles o contables,o por el contrario este concepto degrupo debe entenderse únicamente enel ámbito de la consolidación?

El concepto del artículo 42 del CC, seextiende más allá de la consolidación,ya que es el utilizado como referenciaen la Ley del Mercado de Valores (art.4), así como por el Impuesto sobreSociedades (art. 16), el Texto Refundi-

CONCEPTO DE OPERACIONES VINCULADAS DESDE EL PUNTO DE VISTA CONTABLE Y FISCAL

José María Moreno GarcíaEconomista y Profesor del Departamento de Economía Financiera y Contabilidad

de la Universidad de Murcia

En la nueva definición degrupo de sociedades consolidables se abandonael concepto de unidad dedecisión. Prima por tantoel control sobre la unidadde decisión. Los grupos desociedades consolidableslo son por integraciónvertical y no por integración horizontal

Existe un grupo consolidable cuando una sociedad disponga o pueda disponer, directa o indirectamente,del control, político o delórgano de administración,de otra u otras sociedades


a efectos de la presenta-ción de las cuentas anua-

les, se amplía el conceptode grupo a sociedades

y empresas controladaspor personas físicas y asociedades y empresas

cuya dirección sea única,permitiendo la inclusión

en el concepto de grupo alas empresas que tengan

una relación horizontal(unidad de decisión)

do de Sociedades Anónimas (art.87),etc.

Ejemplos de Grupo a efectos del artí-culo 42 Código de. Comercio

Las sociedades A, B y C tienen sociospersonas físicas comunes y administra-dores comunes, pero no participanrecíprocamente ninguna de ellas en elresto. ¿Existe Grupo desde el punto devista del Código de Comercio? En nues-tra opinión no, ya que no existe ningu-na sociedad que controle a las demás.El control lo ejercen los socios personasfísicas, no cumpliendo los requisitos degrupo a efectos del artículo 42 delCódigo de Comercio.

La sociedad Z es titular del 40% de lasociedad A, siendo el resto de lossocios de esta personas físicas; la socie-dad A participa a su vez en el 90% delcapital de sociedades B y C. ¿Qué socie-dades forman grupo? La sociedad Z noforma grupo (presuntamente) con nin-guna sociedad ya que no ostenta elcontrol, mientras que las sociedades A,B y C forman grupo siendo la primerala matriz.

La sociedad Z es titular del 50% de lasociedad A, siendo el resto de socios deA, las sociedades Y y X que participancada una de ellas en un 25%. El Conse-jo de Administración de A está forma-do por 5 miembros 3 de ellos en repre-sentación de la sociedad Z. ¿Qué socie-dades forman grupo? El grupo estáformado por la sociedad Z y la socie-dad A, ya que la primera, aun noteniendo mayoría, ha designado lamayoría de los miembros del Consejode Administración.

2.- CONCEPTO DE GRUPO A EFEC-TOS DE LAS NORMAS DEL PGC 07

La norma de elaboración de Cuentasanuales nº 13ª “Empresas del grupo,multigrupo y asociadas”, establece:

Empresas del Grupo

A efectos de la presentación de lascuentas anuales de una empresa osociedad se entenderá que otraempresa forma parte del grupo cuan-

do ambas estén vinculadas por unarelación de control, directa o indirecta,análoga a la prevista en el artículo 42del Código de Comercio o cuando lasempresas estén controladas por cual-quier medio por una o varias personasfísicas o jurídicas, que actúen conjunta-mente o se hallen bajo dirección únicapor acuerdos o cláusulas estatutarias.

Por tanto, a efectos de la presentaciónde las cuentas anuales, se amplía elconcepto de grupo a sociedades yempresas controladas por personasfísicas y a sociedades y empresas cuyadirección sea única, permitiendo lainclusión en el concepto de grupo a lasempresas que tengan una relaciónhorizontal (unidad de decisión). Portanto se deberán confeccionar lascuentas anuales incluyendo un concep-to de grupo más amplio que el que sedesprende de la regulación del artícu-lo 42 del Código de Comercio.

Ejemplos de Grupo a Efectos de pre-sentación de Cuentas Anuales

Sean tres sociedades A, B y C, sin parti-cipación recíproca entre ellas, aunquecon los mismos administradores. Estoshan sido nombrados por acuerdo desus respectivas Juntas Generales. ¿For-man un Grupo desde la perspectiva delas Cuentas Anuales? En el caso de queentendamos que coincidencia entreadministradores supone unidad dedirección o decisión, las sociedades A,B y C, aun no siendo grupo mercantil,sí lo serían a efectos de la presentaciónde las cuentas anuales puesto que sehallan bajo una dirección única.

Tres sociedades D, E y F están participa-das cada una de ellas al 95% por la per-sona física M, si bien cada una tieneuna actividad distinta y tiene adminis-tradores distintos. ¿Forman parte de unGrupo en la presentación de cuentasanuales? Entendemos que no, ya queaun estando controladas por la mismapersona física, no actúan conjuntamen-te ni tienen una dirección única.

Empresas Asociadas

Se entenderá que una empresa es aso-ciada cuando, la empresa o alguna o

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Se entenderá que unaempresa es asociadacuando, la empresa oalguna o algunas de lasempresas del grupo, encaso de existir éste,incluidas las entidades o personas físicas dominantes, ejerzan sobre tal empresa unainfluencia significativa por tener una participaciónen ella que, creando con ésta una vinculaciónduradera, esté destinadaa contribuir a su actividad

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algunas de las empresas del grupo, encaso de existir éste, incluidas las enti-dades o personas físicas dominantes,ejerzan sobre tal empresa una influen-cia significativa por tener una partici-pación en ella que, creando con éstauna vinculación duradera, esté desti-nada a contribuir a su actividad.

Existe influencia significativa cuandose cumplan los dos requisitos siguien-tes:

a) La empresa o una o varias empresasdel grupo, incluidas las entidades opersonas físicas dominantes, participanen la sociedad de forma duradera, y

b) Se tenga el poder de intervenir enlas decisiones de política financiera yde explotación de la participada, sinllegar a tener el control.

Asimismo, la existencia de influenciasignificativa se podrá evidenciar a tra-vés de cualquiera de las siguientes vías:

1. Representación en el consejo deadministración u órgano equiva-lente de dirección de la empresaparticipada.

2. Participación en los procesos defijación de políticas.

3. Transacciones de importancia rela-tiva con la participada.

4. Intercambio de personal directivo, o

5. Suministro de información técnicaesencial.

Se presumirá, salvo prueba en contra-rio, que existe influencia significativacuando la empresa o una o variasempresas del grupo incluidas las enti-dades o personas físicas dominantes,posean, al menos, el 20 por 100 de losderechos de voto de otra sociedad.

Ejemplo de Empresas Asociadas a efec-tos de presentación de Cuentas Anua-les

La sociedad A participa en un 40% enla sociedad B y ésta en un 40% en lasociedad C. La sociedad A tiene un

representante en el Consejo de Admi-nistración de B, el Sr. K, que a su vezrepresenta a B en el Consejo de Admi-nistración de la sociedad C. Tanto lasociedad B como la C son empresasasociadas de A, ya que en la primera sesupera el 20% y además existe influen-cia significativa; en la sociedad C sibien la participación indirecta es del16%, inferior al 20%, parece que exis-te influencia significativa (salvo pruebaal contrario), pues uno de los conseje-ros de A participa en el consejo deadministración de la sociedad C.

Una sociedad A tiene como socio a unapersona física D. X que participa en un60%, y de la que además forma partedel consejo de administración. Asimis-mo D. X participa en la sociedad B, enun 25%, formando parte del consejode administración de ésta. La sociedadB es asociada de A, puesto que su sociodominante tiene una participación einfluencia significativa en aquella.

Empresas Multigupo

Se entenderá por empresa multigrupoaquella que esté gestionada conjunta-mente por la empresa o alguna o algu-nas de las empresas del grupo, en casode existir éste, incluidas las entidades opersonas físicas dominantes, y uno ovarios terceros ajenos al grupo deempresas.

En estos casos, menos frecuentes, lavinculación se presume por la gestiónconjunta, más que por el control.

3.- DEFINICIÓN DE PARTES VINCU-LADAS A EFECTOS DE LAS NORMASDEL PGC 07

La Norma de elaboración de las cuen-tas anuales nº 15ª, establece que:

1. Una parte se considera vinculada aotra cuando una de ellas o un conjun-to que actúa en concierto, ejerce otiene la posibilidad de ejercer directao indirectamente o en virtud de pac-tos o acuerdos entre accionistas o par-tícipes, el control sobre otra o unainfluencia significativa en la toma dedecisiones financieras y de explotaciónde la otra.


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2. En cualquier caso se consideraránpartes vinculadas:

a) Las empresas que tengan la consi-deración de empresa del grupo,asociada o multigrupo.

b) Las personas físicas que poseandirecta o indirectamente algunaparticipación en los derechos devoto de la empresa, o en la entidaddominante de la misma, de maneraque les permita ejercer sobre una uotra una influencia significativa(incluidos los familiares próximos).

c) El personal clave de la compañía ode su dominante, entre las que seincluyen los administradores y losdirectivos (incluidos los familiarespróximos).

d) Las empresas sobre las que cual-quiera de las personas citadas enlas letras b) y c) pueda ejercer unainfluencia significativa.

e) Las empresas que compartan algúnconsejero o directivo con la empre-sa, salvo que éste no ejerza unainfluencia significativa en las polí-ticas financiera y de explotaciónde ambas.

f) Las personas que tengan la consi-deración de familiares próximosdel representante del administra-dor de la empresa, cuando elmismo sea persona jurídica.

g) Los planes de pensiones para losempleados de la propia empresa ode alguna otra que sea parte vin-culada de ésta.

Son familiares próximos aquellos quepodrían ejercer influencia en, o serinfluidos por, esa persona en sus deci-siones relacionadas con la empresa.Entre ellos se incluirán:

a) El cónyuge o persona con análogarelación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes yhermanos y los respectivos cónyu-ges o personas con análoga rela-ción de afectividad.

c) Los ascendientes, descendientes yhermanos del cónyuge o personacon análoga relación de afectivi-dad.

d) Las personas a su cargo o a cargodel cónyuge o persona con análo-ga relación de afectividad.

Por tanto, son partes vinculadas losfamiliares próximos, aunque comovemos, esta sólo se extiende hasta el 2ºgrado por consanguineidad o afinidad.

4.- VALORACIÓN DE LAS OPERACIO-NES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO

La Norma de Registro y Valoración 21ª“Operaciones entre empresas delgrupo”, se aplica a las operaciones rea-lizadas entre empresas del mismogrupo, tal y como éstas quedan defini-das en la norma 13ª de elaboración delas cuentas anuales.

Las operaciones entre empresas delmismo grupo, multigrupo y asociadasse contabilizarán de acuerdo con lasnormas generales. En consecuencia,con carácter general, los elementosobjeto de la transacción se contabiliza-rán en el momento inicial por su valorrazonable.

Por tanto, la definición de grupo, mul-tigrupo y asociadas para la elaboracióny presentación de las cuentas anuales,supone por un lado recoger las opera-ciones entre ellos en los epígrafes y lascuentas contables denominadas comoempresas del grupo, aplicando el valorrazonable, y por otro implican infor-mar en la memoria de las transaccionesy saldos de empresas del grupo, enten-didas estas con un concepto másamplio que el del artículo 42 del Códi-go de Comercio.

Las normas de valoración no recogenninguna norma específica para lasoperaciones entre empresas y personasvinculadas distintas de las sociedadesdel grupo, asociadas y multigrupo; noobstante, dado que prevalece el fondosobre la forma y que el Plan General deContabilidad se remite de forma cons-tante al valor razonable de la contra-prestación, se presume que las opera-

Las operaciones entreempresas del mismo

grupo, multigrupo y aso-ciadas se contabilizarán

de acuerdo con las normas generales


ciones con partes vinculadas deben sercontabilizadas por el valor razonablede la transacción.

5.- DEFINICIÓN DE OPERACIONESVINCULADAS SEGÚN EL IMPUESTODE SOCIEDADES, ART 16.2 LIS

La Ley del Impuesto de Sociedades seremite a la definición de grupo delartículo 42 del Código de Comercio,siguiendo el criterio de control verti-cal. Se consideran personas o entida-des vinculadas:

a) Una entidad y sus socios.

b) Una entidad y sus consejeros oadministradores.

c) Una entidad y los cónyuges y fami-liares hasta el tercer grado desocios, consejeros y administrado-res.

d) Dos entidades que pertenezcan aun grupo.

e) Una entidad y los socios de otraentidad cuando ambas pertenez-can a un grupo.

f) Una entidad y los consejeros oadministradores de otra entidadcuando ambas pertenezcan a ungrupo.

g) Una entidad y los cónyuges o fami-liares hasta 3º grado de los sociosde otra entidad cuando ambaspertenezcan a un grupo.

h) Una entidad y otra participadaindirectamente por la primera enal menos un 25%.

i) Dos entidades en las cuales los mis-mos socios, cónyuges o familiareshasta el tercer grado participen enal menos el 25% del capital social.

j) Una entidad residente en territorioespañol y sus establecimientos per-manentes en el extranjero.

k) Una entidad no residente y susestablecimientos permanentes enterritorio español.

Cuando la vinculación se defina enfunción de la relación socio-entidad,deberá ser igual o superior al 5% o al1% en caso de valores cotizados.

Las operaciones efectuadas entre per-sonas o entidades vinculadas se valora-rán por su valor normal de mercado (elacordado entre partes independientesen condiciones de libre competencia)

6.- DIFERENCIAS ENTRE LA CONSI-DERACION DE OPERACIONES VIN-CULADAS DESDE EL PUNTO DEVISTA MERCANTIL, CONTABLE YFISCAL

Una vez analizadas las operacionesvinculadas desde el punto de vistamercantil, contable y fiscal podemosestablecer las diferencias que existenen uno y otro caso:

En la normativa contable las operacio-nes de una entidad con un socio nosiempre son operaciones vinculadas,puesto que se requiere que el socioejerza o pueda ejercer una influenciasignificativa. En la normativa fiscalbasta con que el socio participe en másde un 5% o de un 1% si la sociedadcotiza, para que la operación se consi-dere vinculada. Esto se extiende afamiliares hasta tercer grado en el casofiscal, mientras que contablemente elgrado de parentesco sólo llega alsegundo grado.

En la normativa contable las operacio-nes con sociedades asociadas o multi-grupo siempre son vinculadas. En lanormativa fiscal las asociadas en lasque se participa indirectamente enmenos del 25% y las multigrupo pue-den no ser consideradas como vincula-das.

Las operaciones efectuadas con directi-vos no miembros del consejo de admi-nistración (por ejemplo gerente, direc-tor financiero, etc.) son vinculadasdesde el punto de vista contable y nodesde el punto de vista fiscal.

La norma contable permite inclusoconsiderar como operaciones vincula-das aquellas que se efectúen con per-sonas o entidades en la que socios,

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En la normativa contablelas operaciones de unaentidad con un socio nosiempre son operacionesvinculadas, puesto que se requiere que el socioejerza o pueda ejercer unainfluencia significativa.En la normativa fiscalbasta con que el socioparticipe en más de un5% o de un 1% si la sociedad cotiza, para que la operación se considere vinculada


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administradores o directivos puedanejercer una influencia efectiva, aun noexistiendo participación ni parentesco.Por el contrario esas operaciones noserían vinculadas desde el punto devista fiscal.

La norma contable considera vincula-das las operaciones entre empresasque compartan algún administrador,salvo que éste no ejerza influencia sig-nificativa en ninguna de ellas. Lanorma fiscal no contempla la conside-ración de operaciones vinculadas lasrealizadas entre entidades que com-partan algún administrador.

Las operaciones de una sociedad conlos planes de pensiones de sus emplea-dos o de los empleados de otras socie-dades vinculadas se consideran comovinculadas desde el punto de vista con-table mientras desde el punto de vistafiscal no lo son.

En la normativa fiscal son operacionesvinculadas las efectuadas entre dosentidades en las que los mismos sociosparticipen en ambas en al menos un25%. Desde el punto de vista contablela identidad de socios, incluso en por-centajes más altos, no supone deforma automática la vinculación, yaque se exige siempre influencia signifi-cativa.

Unos sencillos ejemplos nos permitenapreciar algunos casos de distinta con-sideración en vinculación fiscal y en lavinculación contable.

1.- Una sociedad A participa en otra Ben un 15%, sin ejercer influencia en lamisma. Calificación: a efectos conta-bles no es una sociedad vinculada, aefectos fiscales sí lo es.

2.- Una sociedad B participada en un60% por la sociedad A, efectúa opera-ciones con el director financiero de ésta(no es administrador). Calificación: aefectos contables es una operación vin-culada, a efectos fiscales no lo es.

3.- Una sociedad A y B, sin participa-ciones entre ellas, tienen un miembrodel consejo de administración coinci-dente. El mismo tiene una labor impor-

tante dentro de cada sociedad. Califi-cación: a efectos contables las socieda-des A y B son partes vinculadas, a efec-tos fiscales A y B son independientes.

4.- D. Tomás es socio en un 45% yadministrador en una sociedad A. Cali-ficar operaciones de la sociedad conlos siguientes familiares:

Con un hijo de D. TomásVinculada Fiscal y Contable (1º grado)

Con un nieto de D. TomásVinculada Fiscal y Contable (2º grado)

Con un sobrino de D. TomásVinculada Fiscal, No Contable (3º grado)

Una prima hermana de su mujerVinculada Fiscal, No Contable (3º grado)

Con un cuñado de su mujerVinculada Fiscal y Contable (2º grado)

CONCLUSIONES

El concepto de Grupo contenido en elCódigo de Comercio es más restrictivoque el concepto contenido en el PlanGeneral de Contabilidad. Aquel con-cepto parece incluir sólo el grupo ver-tical, mientras que el concepto de laelaboración de cuentas anuales loamplía dando cabida también al grupohorizontal, en el que se tiene en cuen-ta la influencia y decisión única.

Otro concepto más amplio que el desociedades del grupo, multigrupo yasociadas, viene constituido por laspartes vinculadas, es decir, aquellasque ejercen o pueden ejercer influen-cia en la empresa, bien por motivos deparentesco o por otros motivos.

El criterio de valoración de las opera-ciones entre empresas del grupo, mul-tigrupo y asociadas y partes vinculadases, de acuerdo con el Plan General deContabilidad, el del valor razonable.

Los criterios de vinculación difieren enmuchos casos si seguimos la perspecti-va contable, o si seguimos la perspecti-va tributaria, lo que sin duda hace aúnmás complejo el tratamiento de estasoperaciones.


Resumen: En la última década hemosasistido a nivel mundial a un procesode convergencia de la normativa con-table de las distintas jurisdiccioneshacia las normas emitidas por el IASB.En el caso español, la normativa nacio-nal se ha modificado en sintonía conlas NIIF, pero manteniendo la estructu-ra legislativa de nuestro sistema conta-ble. Aunque con la aprobación delReal Decreto 1159/2010, el grado deconvergencia entre nuestras normas yla NIIF-3 y NIC-27 es muy elevado, estetrabajo analiza los principales puntosde divergencia en la regulación delmétodo de adquisición entre la norma-tiva española e internacional.

1. INTRODUCCIÓN

En la última década hemos asistido a uncontinuo proceso de convergencia de lanormativa contable de las diferentesjurisdicciones; en Europa, hacia la nor-mativa emitida por el IASB. En el año2000, la recomendación de la ComisiónEuropea de exigir que las cuentas anua-les consolidadas de las empresas cotiza-das se elaborasen conforme a las nor-mas del IASB, tenía como objetivomejorar la comparabilidad y homoge-neidad de la información financiera.Esta declaración de intenciones, quelegalmente se concretó con la aproba-ción del Reglamento 1606/2002 del Par-lamento Europeo y del Consejo, supusoun espaldarazo para la adopción de lasNIIF, no sólo por parte de los países per-tenecientes a la Unión Europea, sinotambién por otros países, que veían enla decisión europea una prueba de lacalidad de las normas y un incrementode los beneficios de homogeneidad ycomparabilidad de su propia conver-gencia hacia las NIIF.

Nuestro país no fue ajeno a este pro-ceso, y ya en el año 2001 se constituyó

un grupo de expertos para analizar lasituación de la contabilidad España ydefinir la estrategia que debía seguirseal respecto. Este grupo de trabajo con-cluyó que en las cuentas anuales indi-viduales se debía seguir aplicando lanormativa española, pero modificadaconforme a las nuevas exigencias con-tables europeas. De esta forma, diocomienzo un proceso de reforma con-table para la adaptación a la normati-va internacional, que ahora culminacon la entrada en vigor del Real Decre-to 1159/2010, de 17 de septiembre.

Sin embargo, aunque la normativa con-table española se ha adaptado a la nor-mativa internacional adoptada por losreglamentos de la Unión Europea, laconvergencia no ha sido perfecta. Ellegislador español no se ha limitado atranscribir las normas internacionales,sino que ha optado por modificar tantolas normas de mayor rango como susdesarrollos reglamentarios, para incor-porar criterios compatibles con las NIIF.Estas modificaciones han dado comoresultado un cuerpo normativo cohe-rente con la normativa internacional,pero que presenta algunas divergen-cias respecto a la misma y que mantie-ne sus particularidades propias, comoson el carácter sintético del Plan o lanaturaleza didáctica y en forma de arti-culado de las Normas de Consolidación.

El objeto de este trabajo es presentarlas diferencias que presenta la regula-ción del método de adquisición en lanormativa española, respecto a suequivalente en la normativa interna-cional. Para ello, en primer lugar seanaliza la literatura existente sobre losefectos de la adopción de las NIIF y lapersistencia de las diferencias interna-cionales. A continuación se repasan losprincipales puntos de divergenciaentre ambas normativas, clasificándo-

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DIVERGENCIAS EN LA REGULACIÓN DEL MÉTODO DE ADQUISICIÓN EN LA NORMATIVA ESPAÑOLARESPECTO A LA NORMATIVA INTERNACIONAL

Belén García-Olmedo GarridoLázaro Rodríguez ArizaUniversidad de Granada

El legislador español ha optado por modificartanto las normas demayor rango como susdesarrollos reglamentarios,para incorporar criterioscompatibles con las NIIF.Estas modificaciones handado como resultado un cuerpo normativocoherente con la normativa internacional


los de acuerdo con la propuesta deNobes (2006).

2. EL MÉTODO DE ADQUISICIÓN ENLA NORMATIVA ESPAÑOLA Y SUCOMPARACIÓN CON LA NORMATI-VA INTERNACIONAL

La regulación de las combinaciones denegocios representa sin duda una delas principales aportaciones del PlanGeneral de Contabilidad aprobado en2007. Así lo indica el propio PGC en suintroducción al afirmar que “la norma9ª de instrumentos financieros junto ala norma que regula las denominadas‘Combinaciones de negocios’ constitu-ye sin lugar a dudas la novedad másrelevante del nuevo Plan General deContabilidad”1.

Ni el PGC-1973, ni posteriormente elPGC-1990, contenían normas de valora-ción relativas al momento en que se pro-ducía una combinación de negocios, alas partes que intervenían en la misma,a su valoración inicial o contabilizaciónposterior. Incluso el mismo nombre de“combinaciones de negocios” no se hautilizado hasta fechas recientes. Sinembargo, de forma indirecta, sí se con-templaba la existencia de combinacio-nes de negocios en los estados financie-ros individuales de las empresas, ya queen ambos planes existía una cuenta des-tinada a recoger el importe del fondode comercio, pero sólo en el caso en quedicho fondo se pusiera de manifiesto enuna transacción.

La Resolución de 21 de enero de 1992del Presidente del ICAC, por la que sedictan normas de valoración del inmo-vilizado inmaterial, se refiere al fondode comercio en su norma quinta. Porprimera vez a nivel de cuentas indivi-duales2, queda suficientemente clarala valoración del fondo de comercio. ElPGC-1990 no establecía criterio algunorespecto al fondo de comercio negati-vo, siendo esta resolución la que plan-tea por primera vez la posibilidad deexistencia de esta diferencia negativa,y fija su criterio de contabilización.

Debemos también mencionar que en1993 se publicó en el BOICAC número14 un borrador de normas de contabi-

lidad aplicables a las fusiones y escisio-nes de sociedades, que tuvo rango deconsulta del ICAC.

Cuando el grupo de trabajo encarga-do de la elaboración del PGC actualinició sus cometidos, la norma en vigordel IASB sobre combinaciones denegocios era la NIIF-3 en su versiónaprobada en 2004. Sin embargo, seencontraba ya publicado un borradorde propuesta de cambios a la norma.Como se menciona en el párrafo 11ªde la introducción del PGC, “a la vistade los cambios significativos que seincluían en determinados puntos seabrió un debate acerca de cuál debíaser el marco de referencia, la normaen vigor o su propuesta de modifica-ción. Si bien en un primer momento seconsideró conveniente optar por loscriterios incluidos en el borrador deNIIF 3, teniendo en cuenta que en laactualidad el citado proyecto no hasido aprobado, se ha optado final-mente por incluir en el Plan los crite-rios recogidos en la norma vigenteadoptada por la Comisión Europea.Sin perjuicio de que en un futuro,tanto ésta como las restantes disposi-ciones del nuevo Plan puedan ajustar-se a las modificaciones que se recojanen el Derecho Contable comunitario siasí se considera conveniente”. Así,desde el mismo momento de la apro-bación del PGC se abría la puerta a suposible modificación en lo referente alas combinaciones de negocios.

Por tanto, el PGC, que entró en vigor el1 de enero de 2008, contenía unanorma de registro y valoración 19ªsobre combinaciones de negocios,redactada conforme a lo establecidoen la NIIF-3 del año 2004. Sin embargo,diez días después, el IASB aprobaba,en su reunión del 10 de enero, unanueva versión de dicha NIIF-33, queintroducía cambios sustanciales enalgunos aspectos de la contabilizaciónde las combinaciones de negocios. LaNIIF-3(2008) fue adoptada por laUnión Europea el 3 de junio de 20094.

Para actualizar la normativa españolaconforme a la NIIF-3(2008), el Consejode Ministros ha aprobado el RealDecreto 1159/2010, de 17 de septiem-

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la norma 9ª de instrumen-tos financieros junto a la

norma que regula lasdenominadas ‘Combina-

ciones de negocios’ constituye sin lugar a

dudas la novedad másrelevante del nuevo PlanGeneral de Contabilidad

1 Introducción al Plan General de Contabilidad,

apartado II, párrafo 8.

2 El año anterior se habían aprobado las Normas

para la Formulación de las Cuentas Anuales con-

solidadas (Real Decreto 1815/1991 de 20 de

diciembre), en las que sí se fijaban los criterios de

cálculo del fondo de comercio de consolidación.

3 En el resto del texto nos referiremos a la versión

de NIIF-3 sobre combinaciones de negocios

aprobada por el IASB en enero de 2008, como

NIIF-3(2008).

4 Publicada en el Diario Oficial de la Unión Euro-

pea con fecha 12 de junio de 2009.


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La NRV 19ª incluye trescriterios contables especí-ficos destinados a evitarel reconocimiento deresultados en casos en los que la NIIF obliga al mismo

bre que, por un lado, modifica el PlanGeneral de Contabilidad y el PlanGeneral de Contabilidad de Pymespara adaptarlos a la nueva norma decombinaciones de negocios y, por otro,aprueba las nuevas Normas para laFormulación de las Cuentas AnualesConsolidadas (NOFCAC).

Aunque tras las modificaciones introdu-cidas por el Real Decreto 1159/2010, elgrado de convergencia entre la norma-tiva española y la NIIF-3 (2008) es muyelevado, existen divergencias entre loscriterios contables que regulan el méto-do de adquisición en ambas normativas,que analizamos a continuación. Estasdivergencias las clasificaremos de acuer-do con las categorías establecidas porNobes (2006). Al ser éste un análisis delas diferencias motivadas exclusivamen-te por la normativa, el número de cate-gorías se reducirá de ocho a seis, al pres-cindir de los apartados dedicados a lasestimaciones y al enforcement, ya queéstos se refieren a la implementación yal entorno legal, respectivamente.

El método de adquisición viene regula-do en la norma de registro y valoración(NRV) 19ª del PGC, norma a la quehacen referencia los artículos 22 a 26de las NOFCAC relativos a la aplicacióndel método de adquisición en las cuen-tas consolidadas. Previamente al análi-sis detallado de las diferencias entre laNRV 19ª del Plan y la NIIF-3 (2008)debemos hacer dos consideraciones decarácter general.

- En primer lugar, la NRV 19ª sobrecombinaciones de negocios, se dife-rencia de la NIIF-3 en su extensión,ya que la primera es mucho másbreve. Dado el carácter sintético delPlan, la norma no incorpora las basespara conclusiones, los ejemplos ilus-trativos, apéndices y gran parte delos propios párrafos de la NIIF, y sim-plifica en gran medida el texto.

- En segundo lugar, la NRV 19ª tratade aunar la NIIF-3, que recogeaspectos puramente contables delas operaciones de reestructuracio-nes societarias, con la doctrina mer-cantil española acerca de modifica-ciones estructurales de las socieda-

des. En particular, junto con laadquisición de un conjunto de acti-vos netos que constituyen un nego-cio, el Plan se refiere a las fusiones,escisiones y aportaciones no dinera-rias, operaciones todas contenidasen la normativa mercantil española.

A continuación se exponen las fuentesde divergencia entre la normativaespañola y la internacional.

2.1. EXISTENCIA DE DIFERENTESVERSIONES DE LAS NIIF

En un principio, todas las diferenciaspodrían agruparse en este apartado,ya que el legislador español no haadoptado directamente las NIIF, sinoque la norma nacional es una versióndiferente a la emitida por el IASB. Sinembargo, bajo este epígrafe vamos areunir exclusivamente aquellos casosen los que la normativa española con-tiene un criterio distinto al contempla-do por la NIIF-3.

La NRV 19ª incluye tres criterios conta-bles específicos destinados a evitar elreconocimiento de resultados en casosen los que la NIIF obliga al mismo:

Si el reconocimiento de un activo con-tingente como parte del coste de lacombinación da lugar al registro de uningreso en la cuenta de pérdidas yganancias, este activo contingente sólose registrará por el importe que impidael reconocimiento de dicho ingreso,incluso si esto implicara que no seregistre el activo contingente.

Cuando uno de los activos identifica-bles adquiridos en la combinación esun activo intangible cuyo valor razona-ble no puede ser calculado por refe-rencia a un mercado activo que dalugar al reconocimiento una diferencianegativa en el cálculo del fondo decomercio, este activo se valorará dedu-ciendo la diferencia negativa, inicial-mente calculada, del importe de suvalor razonable. Este criterio puedeincluso impedir el reconocimiento dedicho inmovilizado intangible.

Cuando el valor contable de un ele-mento entregado por la adquirente


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como parte del coste de la combina-ción no coincida con su valor razona-ble, se reconocerá en la cuenta de pér-didas y ganancias el correspondienteresultado de acuerdo con lo estableci-do al respecto en la norma sobre per-mutas del inmovilizado material.

Las dos primeras excepciones, que son denaturaleza similar, no vienen contempla-das en la NIIF, y tienen como objetivo evi-tar el registro de una diferencia negativagenerada por el reconocimiento de acti-vos de muy difícil valoración. En cuantoal tercer criterio, la NIIF obliga al recono-cimiento de un resultado en todo caso,siempre que el valor contable del ele-mento entregado como contrapresta-ción no coincida con su valor razonable.La referencia en la legislación española ala norma sobre permutas, evitaría elreconocimiento de un resultado siempreque se considere que la permuta tienecarácter no comercial.

En cuanto a las excepciones a los criteriosde reconocimiento y valoración de losactivos identificables adquiridos y pasi-vos asumidos, la NIIF-3 incluye dos excep-ciones que el legislador español no haconsiderado necesarias incorporar:

a) El párrafo 17 de la NIIF-3 estableceuna excepción al criterio generalde consideración de la fecha deadquisición para calificar los acti-vos y pasivos, para los contratos deseguros regulados en la NIIF-4.

b) El párrafo 30 de la NIIF-3 incluyeuna excepción a la valoración, enel caso de que en la adquisición sereemplacen pagos basados en ins-trumentos de patrimonio de laadquirida por pagos basados eninstrumentos de patrimonio de laadquirente.

Asimismo, en el apartado 2.8.b) de laNRV 19ª dedicado a la sustitución deacuerdos de remuneración a los traba-jadores o a los anteriores propietariosde la adquirida, la norma española y lainternacional difieren sutilmente, porun leve matiz en la interpretación deésta última a la hora de adaptarla alPGC. La NRV 19ª establece un criterioque identifica la parte del importe de

los acuerdos de sustitución que estánincluidos en el coste de la combinaciónde negocios, tanto si esta sustitución seproduce de forma voluntaria u obliga-toria (“Si por causa de la combinaciónde negocios se sustituyen voluntaria uobligatoriamente…”). Sin embargo, laNIIF-3 parece establecer este criteriosobre el importe de los acuerdos queforman parte del coste de la combina-ción, tan sólo en el caso de aquellosacuerdos que se reemplacen de formaobligatoria. Esta extensión del criterio alas empresas que reemplacen acuerdosvoluntariamente, sí puede dar lugar adiferencias de tratamiento con resulta-dos dispares bajo ambas normativas.

Por último, como ya hemos menciona-do, es posible señalar casos en los quela nueva NRV 19ª, a pesar de su exten-sión, difiere de la normativa internacio-nal, por contener un menor detalle queésta última. Ejemplos destacables sonla concreción de la definición de nego-cio o precisiones específicas respecto alreconocimiento de activos intangibles.

2.2. EXISTENCIA DE DIFERENTESTRADUCCIONES DE LAS NIIF

En este apartado no podemos señalarninguna diferencia por cambios en lastraducciones, ya que, en principio, laversión en castellano de la NIIF-3 publi-cada en el Diario Oficial de la UniónEuropea, parece coincidir en todos sustérminos con la versión inglesa emitidaoriginalmente por el IASB. Es esta ver-sión, aprobada por la Unión Europea,la que ha sido tomada por el legisladorcomo referencia en su texto.

Sin embargo, sí debemos destacar dosmatices lingüísticos existentes en laNRV 19ª, en comparación con la ver-sión en castellano de la NIIF-3:

a) La nueva NRV 19ª utiliza la expre-sión “coste de la combinación”,mientras que la NIIF-3 (2008) lasustituyó por el término “contra-prestación transferida”. Si bien enprincipio parecen expresionessinónimas, el IASB ha elegido lasegunda ya que con ella ha queri-do trasladar el énfasis a lo que elvendedor recibe como contrapres-

en el apartado 2.8.b) de la NRV 19ª dedicado a lasustitución de acuerdos

de remuneración a los trabajadores o a los

anteriores propietarios de la adquirida, la normaespañola y la internacio-

nal difieren sutilmente


tación en la transacción que dalugar a la combinación de nego-cios, en lugar de aquello que elcomprador entrega.

b) La nueva NRV 19ª utiliza la expre-sión “diferencia negativa” mientrasque la NIIF-3 se refiere a “compraen condiciones muy ventajosas”.Aunque la NIIF-3 (2008) admite quela aparición de la diferencia negati-va puede venir motivada por lasparticularidades de valoración dealgunos activos y pasivos de acuer-do con las excepciones del métodode adquisición (párrafo 35) o por unerror en las valoraciones (párrafo36), con esta denominación parecereconocer que el principal motivopor el que surge la diferencia nega-tiva, es precisamente, una compraventajosa. Sin embargo, este matizno se encuentra en la NRV 19ª.

Si bien la utilización de estas dosexpresiones en la normativa españolano cambia la contabilización de lasoperaciones a las que se refieren, tam-poco recoge las precisiones que el IASBpretendía con su uso.

2.3. HUECOS EN LAS NIIF

En algunos casos el Plan trata aspectosno cubiertos por las NIIF. Además de lamención en el apartado 1 de la NRV19ª de las distintas formas jurídicas quepuede tener una combinación denegocios de acuerdo con la normativamercantil española, tema extraconta-ble no referido en la NIIF-3, podemosseñalar dos casos en los que la normaespañola regula aspectos no mencio-nados en la NIIF-3:

a) El Plan General de Contabilidaddestina el apartado 2 de la NRV21ª a la aplicación del método deadquisición en las combinacionesde negocios realizadas entreempresas del grupo. La NIIF-3 noregula este tipo de operaciones,que quedan fuera de su ámbito.

a) La NRV 19ª prescribe el tratamien-to contable de la sociedad extin-guida, mientras que la NIIF noregula este aspecto. En concreto se

establece que las empresas que seextingan o escindan en una combi-nación de negocios deberán reco-nocer un resultado, por diferenciaentre el valor en libros del negociotransmitido y el valor razonable dela contraprestación recibida, netade los costes de transacción.

Según las NIIF, cuando deban registrartransacciones para las que las normasno establecen un criterio, éstas se con-tabilizarán de acuerdo con los criteriosestablecidos en el resto de normaspara transacciones similares, y siempreen consonancia con el marco concep-tual. Por tanto, aquellas empresas queapliquen las NIIF podrán, sin duda, lle-gar a un tratamiento contable paraeste tipo de operaciones distinto alrecogido en la norma española.

2.4. OPCIONES ABIERTAS EN LAS NIIF

La NIIF-3 (2008) permite que en cadacombinación de negocios que dé lugar aconsolidación, la participación no domi-nante, si la hubiera, se valore bien por suvalor razonable o bien por la parte pro-porcional de la participación no domi-nante de los activos netos identificablesde la adquirida (párrafo 19). De estaforma, la NIIF establece dos criterios con-tables para una misma operación, a elec-ción de la empresa, que además decidiráel criterio para cada una de las combina-ciones de forma independiente. Así, alvalorar la participación no dominantepor su valor razonable, la NIIF-3 permiteel reconocimiento del “fondo de comer-cio total” (“full goodwill”).

Sin embargo, la normativa española,en su afán de reducir las opciones y deevitar en la medida de lo posible loscriterios que suponen una ruptura res-pecto a la normativa anterior, ha opta-do por valorar siempre los socios exter-nos por la parte proporcional de suparticipación en los activos netos iden-tificables de la adquirida (artículo 26de las NOFCAC).

Sin duda, esto reducirá la comparabili-dad con los estados financieros deaquellas empresas que aplicando lasNIIF opten por valorar la participaciónno dominante por su valor razonable,

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El Plan General de Contabilidad destina elapartado 2 de la NRV 21ªa la aplicación del métodode adquisición en las combinaciones de negocios realizadas entre empresas del grupo.La NIIF-3 no regula estetipo de operaciones


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o con aquellas empresas que apliquenuna legislación nacional adaptada a lasNIIF, pero que haya elegido comoúnico criterio la opción del “fondo decomercio total”.

2.5. OPCIONES ENCUBIERTAS, CRITE-RIOS VAGOS E INTERPRETACIONES

Bajo este epígrafe pretendemos englo-bar aquellas diferencias, entre las nor-mativas española e internacional,motivadas por una interpretación con-creta por parte del legislador españolde la norma emitida por el IASB:

a) La NIIF-3 se limita a establecer que lafecha de adquisición es aquella enla que la adquirente obtiene el con-trol sobre el negocio adquirido(párrafo 8). Sin embargo, el aparta-do 2.2 de la NRV 19ª hace unaextensa interpretación de este crite-rio general para el caso de las fusio-nes y escisiones, con el fin de aunarel criterio contable de la NIIF-3, conla legislación mercantil española ycon la doctrina administrativa pre-via del ICAC. De esta forma, se fijaque la fecha de adquisición en lasfusiones y escisiones será la de cele-bración de la Junta de accionistasde la adquirida en que se apruebela operación, a no ser que el pro-yecto contemple explícitamenteuna fecha posterior. Además, seintroducen reglas detalladas sobreel registro de las operaciones de laadquirida a partir de dicha fecha.

b) La norma española replica los crite-rios contenidos en la NIIF-3 (párra-fos B14 a B18), que ayudan a dis-cernir qué empresa es la adquiren-te. Sin embargo, acto seguido esta-blece un orden de prelación noincluido en ésta, de forma que elcriterio 2.1.a) de la norma tienepreferencia sobre los demás.

c) La NIIF-3 establece que en el caso dela adquisición del control por eta-pas, la participación previa se valo-rará por su valor razonable en lafecha de adquisición (párrafo 42).El apartado 2.7 de la NRV 19ª reco-ge este criterio y añade que dichovalor razonable se estimará utili-

zando como referente el coste dela combinación. La NIIF-3 no aportaninguna orientación sobre cómopuede valorarse esta participaciónprevia. La única referencia a lavaloración de participaciones laencontramos en el párrafo B45 dela NIIF-3, pero referida a la partici-pación no dominante.

d) Aunque el criterio general de lacontabilidad provisional de la NRV19ª coincide con el de la NIIF-3, lanorma española interpreta éstepara el caso concreto de una con-traprestación en función de losbeneficios futuros, que no vienerecogido en la NIIF-3. Así el aparta-do 2.6 de la NRV 19ª establece quecuando se pacte una contrapresta-ción contingente en función de losbeneficios que se obtengan en lospróximos ejercicios, el importe ini-cialmente calculado se ajustará unaño más tarde para tomar en con-sideración los resultados de la enti-dad conocidos a esa fecha.

e) Tanto la NIIF-3 como la nueva NRV19ª establecen que el valor razona-ble de los instrumentos de patri-monio o de los pasivos financierosemitidos que se entreguen comocontraprestación en una combina-ción de negocios será su preciocotizado, si dichos instrumentosestán admitidos a cotización en unmercado activo. Sin embargo, elapartado 2.3 de la NRV 19ª añadeque, en el caso particular de unafusión o escisión, se tomará comovalor de los instrumentos de patri-monio el correspondiente a laecuación de canje. Esta interpreta-ción del valor razonable viene denuevo motivada por la búsquedade un equilibrio entre la legislacióncontable y la regulación mercantilde este tipo de operaciones.

2.6. DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Por último, debemos señalar que las dis-posiciones transitorias de la norma espa-ñola, no son iguales a las de la NIIF-3,sino que de forma global son más sim-plificadas. Por tanto, los efectos de latransición a los nuevos criterios de con-


tabilización del método de adquisiciónen el patrimonio neto de las sociedadesque aplican la normativa española novan a ser similares a los de las empresasque aplican directamente las NIIF.

3. CONCLUSIONES

En la última década se ha producido anivel mundial una convergencia de lasnormativas contables nacionales haciala normativa emitida por el IASB. Enalgunos casos, los países han optado porla adopción directa de las NIIF. En otros,como es el caso español, el legislador hapreferido mantener la normativa nacio-nal, pero modificada para hacerla com-patible con los criterios de las normasinternacionales. Como finalización deeste proceso de armonización, el pasado17 de septiembre, el Consejo de Minis-tros aprobó el Real Decreto 1159/2010,que adapta la legislación española enmateria de combinaciones de negocios yde consolidación a las NIIF-3 y NIC-27aprobadas por el IASB en 2008.

El elevado dinamismo del IASB en lageneración de proyectos y elabora-ción de normas ha propiciado que elPGC, aprobado en 2007, haya tenidoque ser modificado en su NRV 19ªsobre combinaciones de negocios. Eneste trabajo hemos repasado los pun-tos de divergencia entre la normativaespañola e internacional en estamateria, agrupando las diferencias deacuerdo con una adaptación de la cla-sificación establecida por Nobes(2006).

La mayoría de estas divergencias hanvenido motivadas por la voluntad dellegislador español de conciliar lanorma contable con la ley mercantilespañola y por el deseo de evitar en lamedida de lo posible una ruptura conla tradición legislativa previa, bien através de la elección del criterio másconveniente allí donde el IASB permi-te opciones, o bien por medio delestablecimiento de criterios particula-res divergentes de los del IASB.

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Como finalización de esteproceso de armonización,el Consejo de Ministrosaprobó el Real Decreto1159/2010, que adapta lalegislación española enmateria de combinacionesde negocios y de consoli-dación a las NIIF-3 y NIC-27 aprobadas por el IASB en 2008


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nuestro colegioAPERTURA DEL CURSO ACADEMICO2010/2011 DE LA ESCUELA DE ECONOMIADEL COLEGIO

El acto tuvo lugar el 28 deoctubre de 2010, en el HotelHN Amistad de Murcia.Ramón Madrid, Decano delColegio y Mercedes Bernabé,Directora de la Escuela deEconomía presentaron laprogramación para el cursoacadémico 2010/2011,haciendo un recorrido porlo realizado en el cursoanterior.

Para esta ocasión se invitó a D. Joaquín Estefanía, Director de la Escuela de Periodismode la Universidad Autónoma de Madrid, que ofreció la Conferencia “Evitar la DécadaPérdida”.

Al finalizar se entregaron los Diplomas del Curso Académico 2009/2010.

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ENTREGA DEL CERTIF ICADO DEECONOMISTA Y LA INSIGNIA COLEGIALA LOS NUEVOS COLEGIADOS YCONFERENCIA SOBRE LA UNIFICACIONDE LA PROFESION ECONOMICA

Como Acto Complementario a laJunta General Ordinaria del Colegio,celebrada el 16 de diciembre de2010, Iñigo Ocáriz Gaubeca,Vicepresidente del Consejo Generalde Colegios de Economistas deEspaña y Decano del Colegio deEconomistas Vasco impartió laConferencia “La Unificación de laprofesión económica, una estrategiade futuro”. Al f inalizar seentregaron a los nuevos colegiadosel “Certificado de Economista” y laInsignia colegial.

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nuestro colegioJORNADA SOBRE LA NUEVA LEY DE AUDITORIA

Ante la nueva Ley de Auditoria deCuentas (Ley 12/2010, de 30 de junio) losrepresentantes de las Corporaciones deauditores y otros expertos debatieronsobre los cambios introducidos por lanueva Ley de Auditoria.

Tuvo lugar el 15 de noviembre de 2010contando como ponentes con EvaCastellanos, Subdirectora General deNormas Técnicas de Auditoría del ICAC,

José Mª López Mestres, Presidente de la Comisión Técnica y de Control de Calidaddel ICJC, Federico Díaz, Director del Departamento Técnico y Control de Calidaddel REA y Eladio Acevedo, Secretario General del REGA.

CURSO DE DERECHOCONCURSALSiguiendo con el compromiso deformación y reciclaje en materiaconcursal y organizado por los Colegiosde Abogados, Titulados Mercantiles yEconomistas de la Región de Murcia, serealizó en noviembre pasado.

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FIRMA CONVENIO DELEGACION DE ALUMNOSDE LA FACULTAD DE ECONOMIA Y EMPRESA DELA UNIVERSIDAD DE MURCIA

El Colegio participó en la celebraciónde la XXVI Asamblea Estatal deAlumnos de Economía y Empresa quese celebró en Murcia el pasado mesde noviembre de 2010.

En la Rueda de Prensa ofrecida parala difusión de este importanteencuentro nacional se firmó unConvenio de Colaboración con laDelegación de Alumnos de la Facultadde Murcia, para continuar con nuestrocompromiso de servicio a los futurosprofesionales de nuestra Región.

RUEDA DE PRENSASERVICIO DE ESTUDIOSDEL COLEGIO

El 20 de diciembre de 2010, seconvocaron a los Medios deComunicación para presentar el estudiorealizado por el Servicio de Estudios delColegio bajo el título “Problemática deacceso de la Pyme a la Financiación”,organizado a través de un Panel deExpertos creado para este tema y queofrece una serie de propuestas de actuación para paliar la situación financiera delas Pymes en la Región.

La presentación estuvo a cargo de Ramón Madrid y Domingo García, comorepresentantes del Grupo de Trabajo.

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nuestro colegioEL COLEGIO PRESENTE EN LA SOCIEDAD

Congreso Internacional de Economistas de la Educación.Santiago de Compostela - Septiembre 2010. PonenciaInmaculada Moreno Candel

V Jornada Financiera de la Mutualidad de la Abogacía“Garantizar el futuro ante un futuro incierto”. Murcia –Octubre 2010. Ponencia Ramón Madrid

Conferencia Empresarial CROEM. Murcia – Noviembre 2010.Intervención Ramón Madrid

Mesa Debate sobre la Nueva Ley de Auditoria organizadapor AECA en Madrid – Octubre de 2010. IntervenciónRamón Madrid

Audit Meeting del REGA en Madrid – Octubre de 2010.Intervención Ramón Madrid

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Información Actual

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Las seleccionadas en este número son las siguientes:

Association of European Economics Education

http://www.economicseducation.eu/

The International Economic Association

http://www.iea-world.com/

INTERNET Y LOS ECONOMISTAS:DIRECCIONES


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Los presupuestos participativos

Autor: José Molina Molina

Los Presupuestos Participativos han surgido como un modelo de acción ciudadana que mejo-ra la gestión de las Haciendas Locales, priorizando los objetivos presupuestarios. Cuentan conun potencial en el ámbito de la convivencia social municipal y responden a los esquemas yprincipios de una buena gobernanza urbana. Han renovado las formas de gestión presupues-taria, incorporando formas de democracia directa en un procedimiento tan complicado, perotan necesario, como los presupuestos públicos. Los gobiernos locales, apoyados por la socie-dad civil y siguiendo procedimientos de participación, han logrado mejorar la transparenciadel gasto municipal. En esa cadena de beneficios, se ha conseguido que aumente la eficiencia en el gasto, se incre-menten los ingresos, prioricen las inversiones y mejoren las condiciones de vida de los barriosmás marginales, consiguiendo la integración social y poniendo en práctica la equidad en la dis-tribución del gasto público, transformando el derecho al mismo en una forma de aplicaciónde la justicia fiscal en beneficio del desarrollo de la vida local. Los Presupuestos Participativos han impulsado las vías de unademocracia integradora y han convertido las ciudades en un proyecto colectivo de su sociedad civil. El autor es Doctor en Economía, Sociólogo y Auditor de Cuentas. Ex-Consejero de Economía y Hacienda de la ComunidadAutónoma de Murcia (1983/1986). Ex-Vicepresidente del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (1979/1985) ymiembro del Grupo de Investigación "Observatorio Fiscal: Análisis de las Políticas Públicas", de la Universidad de Murcia.Aporta su experiencia y se abordan con precisión la aplicación de los principios presupuestarios generales, la adaptación delos nuevos principios de la participación ciudadana en los presupuestos, su origen y desarrollo en Brasil (Porto Alegre), suexpansión en América Latina, Europa, España y resto del mundo. Expone de una forma didáctica la metodología de los pro-tocolos aplicables, así como los indicadores básicos para identificar los proyectos que cumplen los requisitos esenciales paraidentificarse como Presupuestos Participativos. Termina la obra con unas conclusiones de objetivos y reformas precisas.

Reseña Literaria

Manual de fiscalidad: teoría y práctica (adaptado al EEES)

Autora: María José Portillo Navarro

El presente Manual de Fiscalidad: Teoría y Práctica, se ocupa del conocimiento de la fiscalidadespañola, recogiendo aquellos aspectos fundamentales de la misma, incorporando el rigor yla claridad necesarios para su análisis, con la introducción de las últimas novedades fiscales enel ámbito tributario. Este Manual va dirigido a los estudiosos del sistema fiscal, en cualquierade los ámbitos en los que es necesario el conocimiento y la actualización de la normativa tri-butaria. Así, los estudiantes podrán contar con un libro que pueden llevar de manera habituala clase y les eliminará la necesidad de copiar apuntes, lo que supone una mejora de la calidaddocente, tanto para el profesor como para los alumnos. Por otro lado, el profesional así comotodas aquellas personas interesadas en el estudio de los conceptos vertidos en esta obra,podrán obtener, de manera sencilla, una perspectiva global de la fiscalidad española y el desa-rrollo más puntual de aquellos conceptos más específicos. Para conseguir una mayor claridaden la exposición de la materia, cada uno de los temas se inicia con un mapa conceptual de lo

expuesto en el capítulo, además de esquemas que simplifican la comprensión de cada impuesto. Asimismo, los capítulosincorporan preguntas para la reflexión acerca de cuestiones de gran actualidad o que tradicionalmente han resultado obje-to de investigación, con el fin de aportar ideas a debatir en los seminarios que pudieran realizar los alumnos. Los casos prác-ticos, ubicados al final de la exposición teórica, están resueltos para aquellas cuestiones con mayor complejidad teórica, y seadicionan casos propuestos para profundizar en la materia. Por último, las preguntas cortas y tipo test planteadas (estas últi-mas con la solución de las mismas al final del libro) ayudan a la autoevaluación de los conocimientos adquiridos


Reseña Literaria

Factores de Dirección Estratégica de los Agronegocios de Costa Rica y la Región de Murcia

Autores: Antonio Juan Briones Peñalver y Catalina María Morales Granados

El artículo responde a los contenidos y resultados del proyecto de investigación de la AgenciaEspañola de Cooperación Internacional para el Desarrollo, que lleva por título: “Mejoramien-to de las capacidades en los agronegocios de Costa Rica y la Región de Murcia, en las áreasemergentes de la economía, la responsabilidad social y las estrategias de cooperación de lasempresas”. Los objetivos de la investigación fueron para contextualización económica de losagronegocios y estudio de las MIPYMES productoras de frutas y hortalizas de la Región deMurcia y Costa Rica. Ha sido posible caracterizar el sector de los agronegocios teniendo en cuenta los siguientesparámetros. Los consumidores de América y de la Unión Europea (UE) exigen mayor calidad,disponibilidad, diversidad y seguridad de los alimentos a un precio adecuado y elaborados deforma sostenible. La calidad y la seguridad alimentaria a través de las denominaciones de ori-

gen, son preferencias de todos los clientes. Las políticas agrarias comunitarias se consolidarán en base a tres pilares funda-mentales: (1) garantizar la seguridad alimentaria para un mejor abastecimiento; (2) mejorar la seguridad productiva avaladaa través de programas que potencien la trazabilidad de los alimentos; y, (3) potenciar y diversificar con agronegocios el desa-rrollo socioeconómico y territorial de las zonas rurales.La transferencia tecnológica de conocimiento a la empresa agropecuaria puede suponer nuevas oportunidades de negocio,la diversificación de la producción agraria y la mejora de la sostenibilidad de la empresa. Las políticas agrarias comunitariasde los países recomienda el uso de tecnologías que posibiliten mejoras en los procesos productivos, a través de la direcciónestratégica de agronegocios que pongan en marcha la transferencia de conocimiento en asuntos relacionados con agricul-tura sostenible. Existen unas demandas sociales en el consumo de productos alimenticios de producción integrada y agricul-tura verde; biotecnología y nuevos sistemas en riego conforman una agricultura de conservación. En esta dirección, losgobiernos de los países dedicarán mayores esfuerzos en políticas de I+D+I, y prestarán mayor atención a la transferencia detecnología de Universidades y Centros de Investigación.En este devenir y sucesos a lo largo de la investigación, hemos detectado algunos problemas básicos en la industria tanto enEspaña como en Costa Rica, estos son:

• Ausencia de un marco normativo serio que regule los mercados.• Gran poder de concentración de las cadenas de distribución.• Desequilibrios en la cadena de valor alimentaria final al consumidor.• Desajustes en la planificación de la oferta y cierto adelanto en las cosechas.

Algunas de las recomendaciones para las empresas del sector agroalimentario, pueden ser: (1) un mayor control de sus cos-tes para no repercutir al consumidor; (2) vigilar la cadena de frio, frescura y seguridad de los alimentos; (3) incrementar ladimensión empresarial a través de las políticas de concentración; y, (4) ofrecer a los consumidores, productos de mayor valorcon acuerdos de buenas prácticas. En esta línea, también puede ser de importancia para generar nuevos pequeños produc-tores de unidades agropecuarias y gerentes de agronegocios que los dirijan con eficacia.

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economista es el licenciado en CienciasEconómicas (rama general y de empresa), en CienciasEmpresariales, en Economía, en Administración yDirección de Empresas, en Ciencias Actuariales yFinancieras y en Investigación y Técnicas de Mercado,colegiado en alguno de los Colegios de Economistasexistentes, únicos Colegios a los que legalmente debenpertenecer.

Estatuto Profesional del Economista. Decreto 871/77 - BOE 28 de abril de 1977

Luis Braille, 1 Entlo - 30005 MURCIATel.: 968 900 400 - Fax: 968 900 401

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