“REPORTE ANUAL” Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter

general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio concluido

el 31 de diciembre de 2009”

Grupo Martí, S.A.B. (GMARTI)

Francisco I. Madero # 12, Santa Úrsula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35 Fax 56-55-50-16

www.marti.com.mx

El capital de la Emisora es de $1,447,212,979.00

Acciones que representan el Capital Social 726,880,976

Las acciones son: ordinarias, nominativas, sin expresiones de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única. Los títulos que amparan la tenencia accionaria se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor.

México, D.F., 29 de Junio de 2010.

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Índice

Pág. I.- INFORMACION GENERAL 2 1. Resumen Ejecutivo 2 2. Factores de Riesgo 2 3. Otros Valores inscritos en el RNV 20 4. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 20 5. Destino de los Fondos 21 6. Documentos de Carácter Público 21 II.- LA EMISORA 22 1. Historia y Desarrollo del Emisor 22 2. Descripción del Negocio 22 a. Actividad Principal 26 b. Canales de Distribución 27 c. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 27 d. Principales Clientes 29 e. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 29 f. Recursos Humanos 29 g. Desempeño Ambiental 29 h. Información de Mercado 30 i. Estructura Corporativa 33 j. Descripción de sus Principales Activos 35 k. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 37 l. Acciones Representativas de Capital 37 m. Dividendos 38 n. Dependencia con algún Proveedor 39 o. Volatilidad de los precios de las principales materias primas 39 III.- INFORMACION FINANCIERA 39 1. Información Financiera Seleccionada 39 2. Generación de Ingresos por Línea de Negocio 40 3. Informe de Créditos Relevantes 40 4. Comentarios y Análisis de la Admón. sobre los Resultados de

Operación y Situación Financiera de la Emisora 41 a. Resultado de la Operación 41 b. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 42 c. Control Interno 43 5. Información Financiera por Línea de negocio 43 6. Estimaciones Contables Críticas 44 IV.- ADMINISTRACION 45 1. Auditores Externos 45 2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses 45 3. Administradores y Accionistas 45 4. Estatus Sociales y Otros Convenios 54 V.- MERCADO ACCIONARIO 57 1. Estructura Accionaria 57 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 58 VI.- PERSONAS RESPONSABLES 58 VII.- ANEXOS 59 1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité Auditoría y

Prácticas Societarias 60

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I.- INFORMACION GENERAL 1. Resumen Ejecutivo

Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) creció en el año 2009, tanto en ventas como en utilidad en términos reales, debido a un cuidadoso manejo de los márgenes de comercialización, una reducción importante de los gastos financieros, aplicación de estrategias de mercadeo consistentes, básicamente, en un gran surtido, variedad y buenos precios y a la gran cantidad de flujos generados en nuestra división clubes. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión en nuestra División Comercial, apoyados en la capitalización de dicha División. Durante 2009 abrimos nueve tiendas; cuatro bajo el formato Outlet; cuatro bajo el formato Nike y una bajo el formato Tiendas Martí. En nuestra División de Centros de Acondicionamiento Físico abrimos seis unidades bajo el formato Entrenna y dos bajo el formato de Corporate Wellness. Nuestra estructura financiera es sana y nos permitirá continuar creciendo al ritmo que sea necesario para incrementar nuestra participación en los mercados en los que competimos. Contamos con un equipo humano joven, capaz y comprometido con la empresa. Esto hace posible continuar incrementando los niveles de productividad a la vez que mejoraremos el servicio a nuestros clientes. Para Grupo Martí, S.A.B. el 2009 representó un año que se caracterizó por la continuación en la consolidación, fortalecimiento en sus aspectos comerciales, operativos y financieros y en el crecimiento de sus unidades de negocio. Seguiremos adelante con nuestros esfuerzos, seguros de que nuestras estrategias harán más sólida a nuestra empresa. El precio de cotización de nuestra acción se ha incrementado, ya que mantuvo un promedio de 8.58 durante el 2009, y el promedio del primero de enero al 31 de mayo 2010 es de 10.15.

2. Factores de Riesgo

Deuda.

Corto Plazo Los préstamos bancarios a corto plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como sigue: 31 de Diciembre de 2009 Monto de

la Deuda Tasa de Interés

Fecha de Vencimiento

Banco Inbursa, S.A. 110,000 9.71%(1) 20 de Marzo de 2010 Intereses devengados por pagar 267 Total de Préstamos bancarios a C.P. 110,267 (1) Tasa variable Valores en Miles de MXP

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31 de Diciembre de 2008 Monto de

la Deuda Tasa de Interés

Fecha de Vencimiento

Banco Inbursa, S.A. 40,000 12.73%(1) 30 de Marzo de 2009 Banco Inbursa, S.A. 70,000 12.31%(1) 30 de Marzo de 2009 Intereses devengados por pagar 3,349 Total de Préstamos bancarios a C.P. 113,349 (1) Tasa variable. Valores en Miles de MXP

El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $22,438 y $26,937, respectivamente. La Emisora mantiene líneas de crédito a corto plazo no comprometidas con bancos mexicanos a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventarios.

Largo Plazo

Los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como sigue: 31 de Diciembre de 2009 Monto de

la Deuda Tasa de Interés Fecha de Vencimiento

Programa de crédito con Banamex (*) 1,000,000 Programa de crédito con Banamex no ejercido ( 25,000)

Programa ejercido con Banamex 975,000

10.76 a 11.71% y TIIE + 1.55%

Del 16 de Ene. de 2009 al 15 de Oct. de 2010, para ejercer el crédito.

Technogym, S.p.A.� 7,134 6.50% y 4% Del 31 de Ene. al 20 de

Nov. De 2010 Intereses devengados por pagar 11,154 Total de Préstamos Bancarios a L.P. 993,288 Menos: vencimientos circulantes 122,733 Préstamos bancarios a L.P. excluyendo vencimientos circulantes 870,555

Valores en Miles de MXP

� Crédito en Dólares Americanos

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31 de Diciembre de 2008 Monto de la Deuda

Tasa de Interés Fecha de Vencimiento

Programa de crédito con Banamex (*) 1,000,000 Programa de crédito con Banamex no ejercido ( 21,400)

Programa ejercido con Banamex 978,600

10.76 a 11.71% y TIIE + 1.55%

Del 16 de Ene. de 2009 al 15 de Oct. de 2010, para ejercer el crédito.

Technogym, S.p.A.� 10,335 6.50% 31 de Oct. de 2010 Intereses devengados por pagar 19,106 Total de Préstamos Bancarios a L.P. 1,008,041 Menos: vencimientos circulantes 117,849 Préstamos bancarios a L.P. excluyendo vencimientos circulantes 890,192

Valores en Miles de MXP

(*) Con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S.A.B. celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”), hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Emisora y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito dispuesto será pagado en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolidará el saldo total del importe del crédito dispuesto, a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 15 de enero de 2011.

Los vencimientos anuales de los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2009, son como sigue: Valores en miles de MXP

Año Importe 2011 200,555 2012 200,000 2013 200,000 2014 200,000 2015 70,000

El gasto por intereses sobre los préstamos bancarios a largo plazo, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $66,806 y $92,732, respectivamente. El contrato de préstamo con Banamex establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener

� Crédito en Dólares Americanos

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asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2009 y al 11 de febrero de 2010. Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo y marcas garantizan la totalidad de los créditos descritos anteriormente. Moneda Extranjera

En cuanto al riesgo cambiario, no existe riesgo importante ya que el efecto del resultado cambiario por la posición neta activa de la Emisora por $784 mil dólares americanos, no ha tenido un efecto significativo en los resultados del Grupo, aunado a lo anterior, menos del 25% de nuestras compras son importaciones directas y el resto son de origen nacional con lo que se reduce la exposición al tipo de cambio. Bursatilidad de la Acción (GMARTI)

a) El 11 de diciembre de 2007, la Emisora recibió una oferta pública de adquisición de acciones de los respectivos fideicomisos de los señores Alfredo Harp Helú y Alfredo Humberto Harp Calderoni por 127,959,624 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del Capital Social. La liquidación de la oferta se llevó a cabo el 11 de enero de 2008. El número total de acciones compradas por el oferente fue de 69,597,160 acciones, el precio de compra por acción de $47.42 y el monto total fue de $3,300,297, lo que representa el 44.44% del Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. La administración considera que esta operación viene a fortalecer la institucionalización de Grupo Martí, S.A.B. , además de que inyecto un nuevo dinamismo que proyecta a esta organización hacia un mayor crecimiento sostenido en el tiempo.

b) Al 31 de diciembre de 2009, la Emisora tiene constituida una reserva para recompra de acciones

por $127,225, y efectuó una venta de 116,384 acciones entre el 1° de enero y el 8 de febrero de 2008.

c) El 10 de marzo de 2008, surtió efecto la división accionaria (“split”) que se describe en la nota

17(a), entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativas del Capital Social de Grupo Martí, S.A.B.

d) El 27 de marzo de 2008, se efectuó el aumento del capital social de Grupo Martí, S.A.B. por

$1,000,000, que se describe en la nota 17(a) de los estados financieros consolidados auditados, mediante la suscripción y pago de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

Con la suscripción de acciones mencionada, el Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. asciende a la cantidad de $1,447,212,979.00 M.N. (Mil cuatrocientos cuarenta y siete millones doscientos doce mil novecientos setenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 726´880,976 (setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal, serie única.

e) Con fecha 17 de octubre de 2008, la Emisora celebró un contrato de apertura de crédito con

Banco Nacional de México, S. A., hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora (ver nota 14).

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Estrategia Actual La Emisora planea continuar fortaleciendo su posición como líderes en la venta de artículos deportivos y en la operación de centros de acondicionamiento físico en México por medio de: a) La expansión de nuestra base de Tiendas y de Centros de Acondicionamiento Físico utilizando

nuestros modelos probados. Consideramos que la sólida condición financiera de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico, y nuestro exitoso antecedente de apertura de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico, nos proporcionan una base sólida para el crecimiento continuo a través de nuevas aperturas. Es nuestra intención añadir nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico a mercados donde ya tenemos presencia, para fortalecer nuestra participación de mercado y expandirnos en nuevos mercados locales donde no tenemos presencia. Esta estrategia está diseñada para permitirnos aprovechar el reconocimiento de nuestra marca, la publicidad, la administración y los canales de distribución, a efecto de incrementar nuestra rentabilidad. El crecimiento del negocio de centros de acondicionamiento físico está enfocado principalmente en abrir nuevos centros de acondicionamiento físico Sport City Entrenna, los cuales tienen como mercado objetivo al creciente segmento de ingresos medios de la población.

b) Incrementar las Ventas mismas tiendas. Pretendemos incrementar las ventas de tiendas iguales

a través de:

i) Ofrecer una selección de productos innovadores de calidad y productos de última moda de marcas reconocidas a nivel internacional.

ii) Mejorar continuamente nuestra forma de presentar los productos a los consumidores

(por actividad deportiva), así como mejorar la selección de productos basándonos en la cambiante demanda de los consumidores.

iii) Desarrollar nuestra oferta de productos exclusivos bajo marcas con éxito probado en

otros países. c) Continuar maximizando nuestro ingreso por miembro y aumentar nuestra base de miembros en

los centros de acondicionamiento físico. Esperamos continuar maximizando nuestro ingreso por miembro así como aumentar nuestra base de membresías utilizando las siguientes estrategias:

i) Optimizar e introducir ofertas innovadoras de productos y servicios. Continuamente

estamos utilizando nuestros centros de acondicionamiento físico para la oferta y el desarrollo de servicios y productos de valor agregado, tales como Entrenadores personales y clases de ejercicio en grupo, mercancía deportiva a través de nuestras tiendas Pro-Shop dentro de los centros de acondicionamiento físico, además de comida sana y nutritiva a través de nuestros restaurantes City Café. La integración de estos servicios y productos complementarios en las operaciones de los centros de acondicionamiento físico, posicionan a Grupo Martí, S.A.B., como la primera opción para satisfacer todas las necesidades deportivas y de salud de nuestros clientes. Nuestra extensa gama de operaciones en los centros de acondicionamiento físico y mezcla de marcas nos permite hacer “pruebas de mercado” de nuevos servicios y productos sin exponer toda nuestra operación al resultado de su introducción.

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ii) Expandir y optimizar nuestra mercadotecnia. Es nuestra intención seguir aprovechando la posición de la marca Sport City. Aun cuando históricamente hemos dependido de los medios impresos, anuncios exteriores y espectaculares, publicidad en televisión y en un programa nacional de referidos, como los vehículos primarios de mercadotecnia, actualmente también estamos utilizando otros medios, incluyendo el Internet. Consideramos que nuestras iniciativas de mercadotecnia enfocadas, en combinación con nuestras ofertas de servicios y productos de marca, nos permitirán aumentar el número de membresías y los niveles de rentabilidad.

d) Continuar incrementando la rentabilidad a través de mayores eficiencias operativas. Es nuestra

intención incrementar las eficiencias operativas por medio de:

i) Beneficiarnos de las ventajas resultantes de mayor poder de compra con nuestros proveedores, con el uso de economías de escala y ventaja de distribución y costos de ocupación, así como una disciplinada planeación de la comercialización y de la distribución, que limite nuestra necesidad de usar descuentos y rebajas; como resultado sólo ofrecemos rebajas dos veces al año.

ii) Mejorar la rotación de inventario, optimizando nuestro programa de existencias en

nuestros centros de distribución, para que se resurtan de forma más eficiente las tiendas con altos volúmenes de ventas y los productos de alta rotación en nuestras tiendas.

iii) Aprovechar las inversiones en infraestructura que hemos realizado y que

pretendemos continuar realizando, principalmente en las áreas de distribución, sistemas de información y recursos humanos, a efecto de permitirnos manejar mejor nuestro crecimiento.

e) Seguir impulsando nuestro exclusivo circuito de carreras Emoción Deportiva. Es nuestra intención continuar obteniendo oportunidades de venta cruzadas y economías de escala a través de la expansión de nuestro circuito de carreras organizadas por Emoción Deportiva, así como aumentar el número de participantes en las carreras. Consideramos que el circuito de carreras Emoción Deportiva es fundamental para fortalecer nuestra posición como líderes de deportes en México, al permitirnos llevar la emoción de competir a nuestros clientes de las tiendas y de los centros de acondicionamiento físico.

Situaciones relativas a los países en los que opera Grupo Martí, S.A.B., sólo opera en la República Mexicana, por lo que sólo son inherentes las situaciones que ocurren en el país. El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del Gobierno Mexicano concernientes a la economía pudieran tener un efecto significativo sobre las empresas del sector privado en general, así como sobre las condiciones de mercado, los precios y ganancias de las acciones mexicanas, incluyendo las de la Emisora. No podemos asegurar si los acontecimientos políticos futuros en México, no tendrán un impacto desfavorable en nuestra condición financiera o resultados de operación.

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Ausencia de operaciones rentables en períodos recientes Al 31 de diciembre de 2009, todas nuestras tiendas de comercialización de productos deportivos mantenían una utilidad directa positiva, con la excepción de las siguientes tiendas que no han alcanzado su maduración:

i) Proshop Interlomas, Huixquilucan, edo. de México

ii) Tienda Deportes Martí, Tehuacán, Pue.

iii) Tienda Solo Tenis, Cancún, Q.R.

iv) Tienda Deportes Martí Galerías y Tienda Deportes Martí Cumbres. Al 31 de diciembre de 2009, todos los centros de acondicionamiento físico mantenían una UAFIRDA positiva, salvo por aquellas unidades de negocio de reciente apertura y que no han alcanzado su periodo de maduración de acuerdo al plan de negocios. Dentro de este rubro se incluyen los clubes de Saltillo, Tecnoparque, Coatzacoalcos, Ixtapaluca y Pachuca. Dependencia o expiración de Patentes Por el ejercicio 2009 Grupo Martí, S.A.B. no obtuvo ningún título de Patente, en términos de la Ley de la Propiedad Industrial. Marcas registradas y contratos La Emisora es titular de 474 registros de marca ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Grupo Martí, S.A.B. ha puesto un especial énfasis en tutelar sus derechos marcarios, considerando que uno de los principales activos de la Emisora es el valor de sus marcas en el mercado. A la fecha todos los títulos de marca de los que es titular la Emisora se encuentran vigentes. Adquisición de Activos distintos a los del giro normal de la Emisora La Emisora no adquirió durante 2009 activos distintos a los del giro normal del negocio. Vencimiento de contratos de abastecimientos Durante el 2009 no hubo vencimientos de contratos de abastecimiento. Incumplimiento en el pago de Pasivos bancarios, bursátiles o reestructuras de los mismos Durante 2009 Grupo Martí, S.A.B. no incurrió en el incumplimiento de pasivos bancarios, bursátiles o reestructura de los mismos. Riesgos de competitividad El análisis de Riesgos de Competitividad se basa en las siguientes premisas: a) Nuestro negocio está concentrado geográficamente, y condiciones o eventos adversos

regionales pudieran afectarnos adversamente.

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Nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico en el área metropolitana de la ciudad de México generaron más de la mitad de nuestros ingresos para el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Condiciones económicas adversas o un incremento en la competencia en el área metropolitana de la ciudad de México pudieran tener efectos adversos en nuestra situación financiera y resultados de operación. Además, eventos catastróficos en el área metropolitana de la ciudad de México, tales como desastres naturales o actos de terrorismo, pudieran afectar adversamente a nuestros clientes y miembros, dañar nuestros centros de acondicionamiento físico y tiendas, así como dañar nuestro negocio. Aunque actualmente tenemos tiendas y centros de acondicionamiento físico y esperamos desarrollar unidades adicionales, fuera del área metropolitana de la ciudad de México, continuaremos dependiendo en gran medida de las condiciones económicas en dicha área.

b) Si no podemos continuar obteniendo financiamiento en términos favorables, no podremos

continuar nuestra expansión conforme a lo planeado.

Nuestra estrategia de crecimiento depende de nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional, en términos y condiciones aceptables para nosotros. Si no podemos continuar obteniendo financiamiento en términos y condiciones favorables, podemos enfrentar costos de financiamiento mayores o no poder implementar nuestra estrategia de crecimiento conforme a lo planeado, afectando negativamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

c) Si no podemos identificar y rentar o adquirir espacios convenientes para nuevas tiendas y

centros de acondicionamiento físico, nuestra tasa de crecimiento de ingresos y utilidades puede verse afectada de manera negativa.

A fin de que podamos expandir nuestro negocio de manera exitosa, debemos identificar, rentar o adquirir espacios que cumplan con los criterios de selección de espacios que hemos establecido. Además de encontrar espacios con las adecuadas especificaciones geográficas, demográficas y otras que empleamos en nuestro proceso de selección, también necesitamos evaluar la penetración de nuestros competidores en el mercado. Enfrentamos competencia respecto de espacios que cumplen con nuestros criterios por parte de otras tiendas y operadores de centros de acondicionamiento físico como resultado, podemos perder esos espacios, o podríamos vernos forzados a pagar precios más altos. Si no podemos identificar y adquirir espacios para nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico, nuestro crecimiento de ingresos y utilidades puede ser impactado de manera negativa. Además, si nuestro análisis para determinar la conveniencia de un espacio es incorrecto, es posible que no podamos recuperar nuestra inversión de capital destinada al desarrollo y construcción de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico.

d) Podríamos incurrir en un incremento de costos relativos a la construcción de nuevos centros de

acondicionamiento físico y mantenimiento de nuestros centros de acondicionamiento físico existentes. Si no somos capaces de trasladar estos incrementos en costos a nuestros miembros, nuestros resultados de operación pueden verse adversamente afectados.

Nuestros centros de acondicionamiento físico requieren una inversión significativa para su desarrollo, construcción y equipamiento. Si nuestra inversión es más alta de lo que hemos planeado, pudiera ser necesario que debamos obtener un mejor desempeño de nuestras operaciones planeadas o buscar esquemas de financiamiento para alcanzar las tasas de retorno esperadas. A largo plazo, creemos que podemos contrarrestar incrementos en costos aumentando nuestras cuotas de membresías y otros cargos y mejorando la rentabilidad a través

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de una mayor eficiencia en costos; sin embargo, costos más altos en ciertas regiones donde estamos abriendo nuevos centros de acondicionamiento físico durante cualquier período o costos superiores a los de nuestros competidores, podrían ser difíciles de superar en el corto plazo a través de las medidas identificadas en el enunciado anterior. En caso de que no podamos contrarrestar nuestros altos costos de inversión en la apertura de nuevos centros de acondicionamiento a través de las medidas operativas mencionadas anteriormente o que no podamos obtener esquemas de financiamiento en términos convenientes, nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación podrían verse afectados negativamente.

e) Retrasos en las aperturas de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico pudieran tener un efecto adverso y significativo en nuestros resultados de operación.

Para alcanzar nuestros objetivos, es importante que abramos nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico a tiempo. Particularmente, una importante cantidad de tiempo y capital son necesarios para desarrollar, construir y equipar nuevos centros de acondicionamiento físico. Cualquier retraso significativo en la apertura de nuevos centros de acondicionamiento físico, podría darle a nuestra competencia la posibilidad de abrir nuevos centros de acondicionamiento físico en el mismo mercado antes de que abramos nuestros centros de acondicionamiento físico. Este cambio en el plano competitivo puede impactar negativamente nuestras ventas de membresías previas a la apertura de nuevos centros de acondicionamiento físico e incrementar nuestros costos de inversión. Además, cualesquiera retrasos en la apertura de nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico pudieran afectar de manera negativa nuestra capacidad para alcanzar nuestros objetivos de crecimiento. Nuestra capacidad para abrir nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico a tiempo depende de diferentes factores, varios de los cuales están fuera de nuestro control. Estos factores incluyen:

i) Obtener financiamiento aceptable para el desarrollo, construcción y equipamiento de

nuevos espacios.

ii) Obtener los permisos y licencias necesarias para completar la construcción a tiempo.

iii) Reclutar, entrenar y retener una administración y empleados calificados.

iv) Asegurar el acceso a mano de obra y materiales necesarios para desarrollar los centros de acondicionamiento físico.

v) Retrasos por disminuciones de material, escasez de mano de obra, condiciones

climáticas u otras causas de fuerza mayor, descubrimiento de contaminantes, accidentes, muertes o requerimientos judiciales.

vi) Condiciones económicas generales.

f) Enfrentamos una fuerte competencia en cada una de nuestras líneas de negocio y podríamos no

tener la capacidad de continuar compitiendo eficientemente en el futuro en cada uno de dichos mercados.

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El mercado para tiendas de productos deportivos está altamente fragmentado y es altamente competido. Competimos directa o indirectamente con las siguientes categorías de Emisoras:

i) Tiendas de formato amplio de productos deportivos.

ii) Cadenas y tiendas de productos deportivos tradicionales.

iii) Tiendas especializadas de productos deportivos.

iv) Catálogos y ventas por Internet.

v) Importadores y vendedores ilegales de ropa deportiva de manufactura extranjera,

específicamente China.

vi) Comerciantes masivos, tales como tiendas departamentales, almacenes de centros de acondicionamiento físico y tiendas de descuento.

La presión por parte de nuestros competidores puede hacernos reducir nuestros precios o hacernos incrementar nuestro gasto en publicidad y promoción. El incremento en la competencia en aquellos mercados en los cuales tenemos tiendas o la adopción por parte de la competencia de formatos de tiendas innovadores, estrategias de precio agresivas y métodos de ventas al menudeo, tales como Internet y productos de contrabando, pudieran ocasionarnos una disminución en nuestra participación de mercado y pudieran tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

La industria del acondicionamiento físico también se encuentra altamente fragmentada. En cada uno de los mercados en los que operamos, competimos con otros centros de acondicionamiento físico e instalaciones de recreación establecidas por gobiernos locales, hospitales y negocios para sus empleados, grupos YMCA y organizaciones similares, en cierta medida, con clubes de tenis y otros clubes deportivos, campestres, centros de reducción de peso y con la industria de equipo de acondicionamiento físico para uso en el hogar. No podemos asegurar que estos competidores no intentarán copiar nuestro modelo de negocios y que esto no afectará nuestra participación de mercado y reconocimiento de la marca, afectando nuestro objetivo de crecimiento y rentabilidad. Una mayor competencia puede limitar nuestra capacidad para mantener o incrementar cuotas de iniciación o cuotas de membresías, atraer nuevos miembros y conservar a miembros existentes, y pudieran afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

g) Si no retenemos a personal clave de administración y/o fallamos en atraer y retener a personal

altamente calificado, nuestro negocio podría verse afectado.

El éxito de nuestro negocio depende del desempeño y liderazgo de nuestros directivos y empleados clave. Particularmente, nuestros directivos de mayor antigüedad tienen una amplia experiencia en la industria de productos deportivos y/o de acondicionamiento físico, y la pérdida de cualquiera de ellos pudiera afectar negativamente nuestra capacidad para implementar nuestra estrategia de negocios.

La competencia por empleados calificados es intensa, especialmente en el negocio de tiendas, y podríamos no reducir la rotación de personal o no lograr atraer, incorporar o retener empleados con los niveles de experiencia que son necesarios para mantener o expandir

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nuestras operaciones. Nuestro negocio se vería afectado si no podemos atraer a este tipo de empleados.

h) Nuestras marcas y nombres comerciales pueden ser empleados inadecuadamente.

Creemos que nuestras marcas, nombres comerciales y propiedad intelectual relacionada son importantes para nuestro éxito continuo. Hacemos lo posible por proteger nuestras marcas y nombres comerciales mediante el ejercicio de nuestros derechos conforme a la legislación aplicable en materia de propiedad intelectual. Si no fuéramos capaces de proteger nuestros derechos de propiedad intelectual por cualquier razón, podríamos tener un efecto adverso en nuestros negocios, resultados de operación y condición financiera.

i) Nuestro negocio depende de condiciones económicas generales en los mercados donde

tenemos presencia.

En general, las ventas de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico dependen del ingreso disponible de nuestros clientes. Un deterioro en las condiciones económicas actuales, o una desaceleración económica en México o en cualquiera de los mercados donde tenemos presencia, pudieran resultar en una disminución en ventas e imposibilitar nuestro crecimiento.

Por lo anterior, el crecimiento del negocio de tiendas de productos deportivos así como el de centros de acondicionamiento físico está altamente correlacionado con la confianza y con el gasto del consumidor. Condiciones económicas generales y otros factores que afectan el ingreso disponible en las regiones en las cuales operamos están fuera de nuestro control y son afectadas por:

i) Tasas de interés, inflación y devaluación del peso.

ii) El impacto de una recesión económica.

iii) El impacto de desastres naturales.

iv) Disponibilidad de crédito al consumo.

v) Niveles de deuda del consumidor.

vi) Confianza del consumidor en la economía.

vii) Tasas de impuestos y política fiscal.

viii) Tendencias de tasas de desempleo.

ix) Otros factores que influyen en la confianza y gasto del consumidor.

j) Una mayor volatilidad en los mercados financieros, podría causar que algunos de los factores

mencionados se vean impactados con mayor frecuencia y en mayor grado.

Es posible que no podamos atraer y retener miembros a nuestro segmento de centros de acondicionamiento físico, lo cual podría tener un efecto negativo en dicho segmento.

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Los rendimientos económicos de nuestros centros de acondicionamiento físico dependen de nuestra capacidad para atraer y retener miembros; no podemos asegurar que seamos exitosos en estos esfuerzos, o que el número de membresías de nuestros centros de acondicionamiento físico no disminuyan, posiblemente de manera significativa. Existen numerosos factores que podrían resultar en una disminución en el número de membresías en centros de acondicionamiento físico establecidos o que pudieren impedirnos incrementar nuestros niveles de membresías en nuestros centros de acondicionamiento físico más nuevos, incluyendo daños a nuestra reputación, disminución en nuestra capacidad para dar un servicio de calidad a costos competitivos, la presencia de competencia directa e indirecta en áreas donde están ubicados los centros de acondicionamiento físico, el interés del público en deportes y centros de acondicionamiento físico, cambios en la demanda del consumidor por servicios de centros de acondicionamiento físico, una disminución en el ingreso disponible de nuestros actuales miembros o de la población mexicana en general, así como las condiciones económicas generales. Como resultado de estos factores, no podemos asegurar que nuestro número de membresías será el adecuado para mantener o permitir el crecimiento de nuestras operaciones en este segmento. Además, una disminución en el número de membresías pudiera tener un efecto adverso en nuestra condición financiera y resultados de operación.

k) Si no somos capaces de predecir o reaccionar a cambios en la demanda del consumidor,

podemos perder clientes y nuestras ventas podrían disminuir.

Nuestro éxito depende en parte, de nuestra capacidad para anticipar y responder oportunamente a cambios en la demanda del consumidor y en sus preferencias en relación con productos deportivos y centros de acondicionamiento físico. Nuestros productos deben llamar la atención de una gran variedad de consumidores, cuyas preferencias no pueden ser pronosticadas con certidumbre y están sujetas a cambios. Regularmente, nos comprometemos a adquirir productos de nuestros proveedores con varios meses de anticipación a la entrega de los mismos. Si no anticipamos adecuadamente al mercado para nuestra mercancía, nuestras ventas pueden disminuir significativamente. Es posible que adquiramos en exceso productos no muy demandados y nos veamos forzados a llevar a cabo rebajas o perder oportunidades para adquirir otros productos, situaciones que pueden tener un impacto negativo en nuestra rentabilidad y situación financiera. Por otro lado, la escasez de productos muy demandados podría reducir nuestros ingresos netos. Las variaciones en la demanda del consumidor respecto de productos deportivos pudieran tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

l) Los resultados de operación de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico son

cíclicos.

Los resultados de operación de nuestros segmentos varían dependido de factores cíclicos. Nuestras tiendas presentan altos niveles de ingresos durante la Semana Santa, la temporada de regreso a clases y la temporada de Navidad. Por otro lado, nuestro segmento de centros de acondicionamiento físico presenta altos niveles de ingresos durante el primer trimestre del año cuando la gente ingresa a centros de acondicionamiento físico como parte de sus propósitos de año nuevo. Por consiguiente, nuestros resultados de operaciones trimestrales no son necesariamente un indicador de nuestros resultados anuales.

Además, usualmente experimentamos ingresos más altos relacionados con el comienzo de temporadas, ligas y eventos de diversos deportes en México y el resto del mundo. También estamos en riesgo de interpretar erróneamente la demanda del consumidor, que puede ser

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afectada por cambios en la popularidad y éxito de varios equipos deportivos o atletas en lo individual.

m) Si nuestros proveedores, distribuidores o fabricantes no nos suministran con suficiente

cantidad de producto, nuestras ventas y rentabilidad se pueden ver afectadas.

La Emisora adquiere mercancía de más de 350 proveedores a nivel mundial. Los principales proveedores de la Emisora son:

Nike de México, S.A. de C.V., Puma de México, S.A. de C.V., Adidas de México, S. A. de C. V., BH Bicycle D’ México, S.A. de C.V., a quienes se compró aproximadamente el 75% en 2009 de nuestras compras de mercancía nacional. Nuestra dependencia de los principales proveedores mencionados anteriormente resulta en riesgos. Nuestros proveedores principales no están obligados por algún contrato a largo plazo a suministrarnos mercancía. En caso de una interrupción en el suministro por parte de un proveedor principal o distribuidor, no podremos obtener la mercancía que deseamos vender y que los consumidores desean comprar. Además, varios de nuestros proveedores nos otorgan incentivos, tales como privilegios de devolución, descuentos por volumen de compra y promoción conjunta. Una disminución o interrupción de estos incentivos puede reducir nuestras utilidades.

Una parte importante de los productos que compramos, incluyendo aquellos comprados a proveedores domésticos, son fabricados en el extranjero en países como Corea, Taiwán, Vietnam, Tailandia y Turquía. Además, creemos que la mayoría, si no es que todas, nuestras mercancías de marca propia se fabrican en el extranjero. Importaciones del extranjero nos someten al riesgo de tipo de cambio en cargos por importación, cuotas, pérdidas del tratamiento de estado de “nación más favorecida” de México con un país extranjero en particular, paros laborales en los países de los fabricantes, atrasos en envíos, incrementos en los costos de embarque e incertidumbre económica (incluyendo que los Estados Unidos impongan órdenes de antidumping, órdenes de compensación arancelaria, resguardos, subsanamientos o compensaciones y represalias debidas a prácticas de comercio exterior ilegales). Si cualquiera de estos u otros factores causaran una interrupción en el comercio de los países en los que los fabricantes o nuestros proveedores están ubicados, nuestros niveles de inventario pueden verse reducidos o el costo de nuestros productos puede incrementar. Además, en la medida en que cualesquiera fabricantes extranjeros a los que nosotros compramos productos directa o indirectamente utilicen prácticas laborales u otras que varíen de aquellas comúnmente aceptadas en México, podemos vernos dañados por posible publicidad negativa o, en algunos casos, incurrir en responsabilidad. A la fecha, no hemos experimentado ninguna dificultad de esta naturaleza.

Históricamente, la inestabilidad en los ambientes políticos y económicos de los países en los cuales nuestros proveedores o nosotros obtenemos productos, no ha tenido un efecto adverso significativo en nuestras operaciones. Sin embargo, no podemos predecir el efecto que cambios futuros en condiciones económicas o políticas en tales países extranjeros puedan tener en nuestras operaciones. En el caso de interrupciones o atrasos en el suministro debido a condiciones económicas o políticas de países extranjeros, tales interrupciones o atrasos pudieran afectar adversamente nuestros resultados de operación, a menos que se realicen acuerdos alternativos de suministro. Además, la mercancía comprada de medios alternativos puede ser de menor calidad o más cara que la mercancía que actualmente compramos en el exterior.

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Los países de los cuales nuestros proveedores obtienen estos nuevos productos pueden eventualmente, imponer nuevas cuotas o ajustar las cuotas existentes así como imponer otras restricciones sobre productos exportados, y el gobierno mexicano puede imponer nuevos impuestos, cuotas y otras restricciones en productos importados. El gobierno de México periódicamente considera otras restricciones en la importación de productos comprados por nuestros proveedores y nosotros. El costo de dichos productos puede incrementarse, si aumentan los impuestos aplicables, o podríamos no obtener ciertos productos si se imponen cuotas de importación sobre dichos productos o si éstas se vuelven más restrictivas.

n) Dependemos de tres centros de distribución operados por terceros, y si ocurre un desastre

natural u otra interrupción grave en una o más de estas instalaciones, podemos perder mercancía y no ser capaces de entregar la mercancía en nuestras tiendas.

Utilizamos un centro de distribución de 11,197 metros cuadrados en el Parque Industrial de Toluca, el cual está ubicado a 70 kilómetros de la ciudad de México, un centro de distribución de 3,150 metros cuadrados en Guadalajara, que está ubicado a 540 kilómetros de la ciudad de México, y un centro de distribución de 2,942 metros cuadrados en Cancún, que está ubicado a 1,611 kilómetros de la ciudad de México. Cualquier desastre natural o cualquier interrupción grave en una o más de estas instalaciones debido a incendios, huracanes o cualquier otra causa, podría dañar una parte importante de nuestro inventario, alterar el proceso de abastecimiento de nuestras tiendas y el proceso de devolución de productos a proveedores, afectando como consecuencia nuestras ventas y rentabilidad. Por otro lado, nuestro crecimiento pude requerirnos el uso de centros de distribución alternos. Tal expansión de las instalaciones actuales o alternas puede afectarnos en maneras que no podemos predecir.

Subcontratamos la operación de nuestros centros de distribución a terceros, y estamos sujetos a riesgos de desempeño de estos terceros. Mantenemos contratos de distribución y almacenamiento para operar nuestros centros de distribución, los cuales pueden darse por terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento. La terminación anticipada de estos contratos de subcontratación pudiera causarnos enfrentar costos e interrupciones de negocios, tales como aquellos asociados a la reubicación de nuestros inventarios a diferentes espacios y a trabajar con diferentes proveedores.

o) Cualquier interrupción significativa de nuestros sistemas de información o dificultades o

atrasos en la implementación de nuevos sistemas de información podrían interrumpir nuestro negocio y perjudicar nuestras operaciones.

Dependemos de sistemas de información para operar nuestro negocio, incluyendo el procesamiento de transacciones, respuestas a preguntas de nuestros clientes, administración del inventario, compra, venta y envío de productos oportunamente, manejo de información de membresías y facturación, monitoreo de seguridad y asistencia en nuestros centros de acondicionamiento físico y mantenimiento de operaciones eficientes en costos. Podríamos experimentar problemas operacionales con nuestros sistemas de información como resultados de fallas en nuestros sistemas, virus, hackers computacionales u otras causas. Cualquier interrupción significativa o disminución de la eficiencia de nuestros sistemas puede causar que la información, incluyendo la información relativa a órdenes de clientes en nuestro segmento de tiendas, sea pérdida u ocasionar un retraso, lo cual resultaría en atrasos en la entrega de mercancía a nuestras tiendas y a nuestros clientes, y en última instancia que nuestras ventas bajaran, especialmente si la interrupción ocurre durante temporadas altas de venta. Cualquier interrupción significativa o disminución de la eficiencia de nuestros sistemas de monitoreo, de asistencia o de seguridad en nuestros centros de acondicionamiento físico puede resultar en

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atrasos e inconvenientes para nuestros miembros y en última instancia puede hacer que nuestros ingresos por membresías disminuyan. Además, podríamos no ser exitosos en desarrollar o adquirir tecnología competitiva y adecuada a las necesidades de nuestros clientes. Si nuestro crecimiento no se encuentra acompañado de los sistemas de información adecuados, o si cambios tecnológicos hacen que nuestros sistemas de información se vuelvan obsoletos, eventualmente pudiéramos perder clientes.

p) Nuestros financiamientos contienen ciertas restricciones que pueden limitar nuestra

discrecionalidad para administrar y operar nuestro negocio y un cambio en los términos de los financiamientos puede incrementar nuestros costos de fondeo y hacer que nuestra capacidad para obtener más recursos o para renovar o refinanciar deuda existente sea más difícil.

Mantenemos una línea de crédito con Banamex el cual está garantizado por un gravamen sobre nuestros inmuebles y bienes y nuestras marcas. Como resultado de las obligaciones contenidas en este contrato de crédito debemos cumplir con ciertas razones financieras y con ciertas restricciones.

Nuestra capacidad para implementar nuestros planes de crecimiento, incluyendo nuestra capacidad para obtener financiamientos adicionales en términos y condiciones aceptables para nosotros, podrían verse afectadas como resultado de restricciones financieras incluidas en la línea de crédito con Banamex o de la falta de disponibilidad de activos para otorgar en garantía. A pesar de que hemos cumplido con tales restricciones, podríamos no ser capaces de hacerlo en el futuro y, si tuviere lugar una causa de incumplimiento, no tendríamos oportunidad de obtener una dispensa para prevenir que Banamex dé por terminada anticipadamente la línea de crédito. Debemos de ser capaces de cumplir con nuestras obligaciones conforme a este contrato. Si Banamex decide terminarlo y ejecutar las garantías, nuestra condición financiera y resultados de operación pueden verse adversamente afectados.

Adicionalmente, cambios en nuestras calificaciones crediticias podrían afectar nuestra capacidad de obtener fondos en el mercado de capitales. En el caso de una baja en las calificaciones crediticias, nuestro costo de fondeo podría incrementarse. Además, nuestra capacidad para obtener nuevos recursos o renovar deuda anterior podría ser más difícil.

q) Podríamos estar sujetos a quejas por daños personales y otras demandas y nuestros seguros

pueden no ser suficientes para cubrir los daños relacionados con dichas demandas.

Podríamos ser sujetos de demandas resultantes de lesiones asociadas con el uso de productos deportivos y equipo que vendemos así como por lesiones ocasionadas por el uso de nuestros centros de acondicionamiento físico. Podemos ser sujetos también de demandas en nuestra contra, en relación con el diseño, fabricación o distribución de nuestros productos de marcas propias. Podemos incurrir en pérdidas en relación con estas demandas o la defensa de ellas. El inicio de estas demandas en nuestra contra o el establecimiento de nuevas regulaciones, pudieran reducir nuestras ventas y disminuir nuestra rentabilidad. Existe el riesgo de que las demandas o responsabilidades en nuestra contra excedan la cobertura de seguros. Además, podríamos ser incapaces de mantener seguros de responsabilidad adecuados en el futuro. Aunque hemos celebrado contratos de indemnización por responsabilidad de productos con la mayoría de nuestros proveedores, no podemos asegurar que seremos capaces de cobrar lo suficiente para disminuir la responsabilidad por pérdida de productos o en el caso de nuestros productos de marca propia, cobrar cantidad alguna. Además, estamos sujetos a regulaciones por parte de la PROFECO y entidades regulatorias estatales similares. Si no somos capaces de cumplir con los estándares de seguridad industriales, podríamos estar sujetos a reclamaciones,

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demandas, multas y publicidad negativa que pudiera tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación.

r) Nuestras “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros” fluctúan y pueden no ser

indicadores significativos de nuestro futuro rendimiento.

Los cambios en nuestros resultados de “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros” podrían afectar el precio de nuestras acciones. Varios factores han afectado históricamente y continuarán afectando, nuestras “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros”, incluyendo:

i) Competencia.

ii) Aperturas de nuestras nuevas tiendas y centros de acondicionamiento físico.

iii) Condiciones generales económicas nacionales y regionales.

iv) Acciones tomadas por nuestros competidores.

v) Preferencias y tendencias de los consumidores.

vi) Cambios en los arrendatarios en las áreas colindantes a nuestras ubicaciones.

vii) Introducción de nuevos productos y cambio en nuestra mezcla de productos y

servicios dentro de los centros de acondicionamiento físico.

viii) Coordinación y efectividad de eventos promocionales.

ix) Falta de introducción de nuevos productos para aumentar el crecimiento en la venta de varios tipos de equipo deportivo o programas de entrenamiento dentro de los centros de acondicionamiento físico.

x) Situaciones climáticas.

No podemos asegurar que las “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros” continuarán incrementando en las tasas alcanzadas en nuestro último ejercicio fiscal. Además, nuestras “ventas mismas tiendas” y/o “ventas mismos centros” pueden disminuir. Nuestras “ventas mismas tiendas” y “ventas mismos centros” pueden variar de trimestre en trimestre, y una disminución no anticipada de ingresos, “ventas mismas tiendas” o “ventas mismos centros” pueden causar que el precio de nuestras acciones fluctúe significativamente.

s) Somos una Emisora controladora sin ninguna generación de ingresos propios y dependemos de

dividendos y otros recursos de subsidiarias para fondear nuestras operaciones y, en la medida en que decidamos hacerlo, pagar dividendos.

Nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones y, en la medida en que decidamos hacerlo, el pago de dividendos depende principalmente de la capacidad de nuestras subsidiarias para generar utilidades y pagar dividendos.

t) Nuestras subsidiarias son entidades legales distintas y separadas.

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Cualquier pago de dividendos, distribuciones o préstamos por nuestras subsidiarias está limitado por la legislación aplicable en México, incluyendo las disposiciones legales relativas al reparto de utilidades. El pago de dividendos por parte de nuestras subsidiarias depende, entre otros, de las utilidades que generen, que hayan absorbido las pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores y las consideraciones de negocios de nuestras subsidiarias. Además, nuestro derecho a recibir cualesquiera bienes de las Emisoras del Grupo Martí, S.A.B. como tenedor de acciones de nuestras subsidiarias, en una situación de concurso mercantil, liquidación o quiebra, está subordinado a los derechos de los acreedores directos de nuestras subsidiarias.

Posible sobre demanda o sobreoferta en el mercado o (s) donde participa la Emisora Consideramos que al 31 de diciembre de 2009 existe amplio espacio de mercado para nuestros productos y servicios en los mercados en donde participamos. Uso de diferentes Normas de Información Financiera a las establecidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas para la Información Financiera, A.C. (CINIF) La información financiera trimestral y anual se presenta de conformidad con las normas de información financiera establecidas por el CINIF y no existen usos diferentes a dichas normas de los establecidos por el mismo CINIF. Operaciones registradas fuera de Balance Al 31 de diciembre de 2009 Grupo Martí, S.A.B. tiene operaciones fuera de Balance que corresponden básicamente a compromisos por arrendamiento, de acuerdo a la Nota 20 (a) de los Estados Financieros Auditados. Dependencia en personal clave (administradores) La Emisora cuenta con un extraordinario equipo de colaboradores y directivos. No obstante, consideramos que al 31 de diciembre de 2009 ninguno de ellos, de forma individual, genere una dependencia particular al negocio. Dependencia en un solo segmento del negocio Participamos en un amplio espectro de actividades de negocio en torno al estilo de vida activa y al deporte, por lo que no consideramos que la Emisora dependa de un solo segmento o sector específico de negocio. Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales. Las regulaciones jurídicas y administrativas que rigen las principales actividades de los negocios de la Emisora, se conforman por un amplio marco normativo que se aplica de forma individual en cada Entidad Federativa y localidad Municipal en la que Grupo Martí, S.A.B. tiene un establecimiento mercantil, toda vez que se trata de establecimientos que por su giro de negocio prestan servicios al público y que, por sus características propias (Ej. Gimnasios), deben cumplir con una enorme diversidad de normas en materia de licencias, permisos, obras, ambientales, de protección al consumidor, etc.

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Sin embargo, consideramos que a pesar del extenso marco normativo que regula a los establecimientos que dependen de las Subsidiarias de la Emisora, éste es relativamente estable, por lo que no hay impactos significativos por cambios en regulaciones gubernamentales cuando éstos suceden, ya que la Emisora mantiene un especial cuidado en el cumplimiento de la normatividad que le es aplicable. Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV y/o inscripción en el registro Por el período de este informe la Emisora no alcanzó el número de 100 accionistas mínimos requeridos. Ausencia de un mercado para los valores inscritos Por el período de este informe la Emisora no alcanzó el 12% de acciones colocadas en el público inversionista. Ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios La Emisora de manera directa no tiene vinculación con aspectos ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios. La relación con esta materia se sostiene fundamentalmente a través de su Subsidiaria Sport City, S.A. de C.V., responsable de la operación de los centros de acondicionamiento físico denominados Sport City Fitness y Entrenna. En esta materia, dicha Subsidiaria cumple con las disposiciones en materia ambiental correspondientes, particularmente con la obtención para sus centros de acondicionamiento físico del trámite denominado Licencia Ambiental Única (LAU) en el Distrito Federal y sus equivalentes en las Entidades Federativas de la República Mexicana en las que tiene presencia. La referida Licencia Ambiental Única para el Distrito Federal y su equivalente en los Estados de la República Mexicana contiene el número de registro ambiental y las obligaciones ambientales de cada establecimiento (centros de acondicionamiento físico), y es un trámite en el que se concentran principalmente los siguientes trámites:

i) Registro de fuente fija. ii) Permiso de Descarga de Aguas Residuales. iii) Licencia Local de Funcionamiento de Fuentes Fijas. iv) Registro de Bitácora de Operación; estudios trimestrales y anuales. v) Inventario de emisiones. vi) Autorización como generador de residuos no peligrosos. vii) Registro de emisión y transferencia de contaminantes (RETC).

Impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental No aplica. Toda vez que Grupo Martí, S.A.B. no tiene presencia en otros países, y las Normas que en materia ambiental le son aplicables, básicamente para sus centros de acondicionamiento físico operados por su Subsidiaria Sport City, S.A. DE C.V., pertenecen al ámbito nacional Federal, Local y Municipal.

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Existencia de créditos que obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Como se expresó anteriormente, con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S.A.B., celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”), hasta por la cantidad de $1,000,000,000.00 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Emisora y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito dispuesto será pagado en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolidará el saldo total del importe del crédito dispuesto, a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir de esta última fecha que inicia el 15 de enero de 2011. Dicho contrato de crédito establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2009.

Resumen

Considerando lo anterior, sentimos que la posición financiera de la empresa hoy por hoy es por demás sólida, estable y su operación se encuentra en el curso normal del negocio por lo que, en este sentido, no se contempla que ello pudiera representar un posible riesgo para la continuidad de las operaciones. Por lo que toca a la bursatilidad de la acción, ésta se ha visto favorecida pasando de la categoría de bursatilidad mínima a bursatilidad media durante el período de enero a diciembre 2009; por lo que consideramos que los títulos que representan la participación accionaria en esta Emisora siguen siendo de interés para inversionistas.

3. Otros Valores Inscritos en el RNV Por lo que respecta a la información financiera, jurídica y comunicados establecidos por la Ley del Mercado de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, éstos se han venido presentando en forma completa y oportuna por los últimos tres ejercicios. A la fecha no se cuenta con otros valores inscritos en el RNV, adicionales a los que representan la participación accionaria en la Emisora.

4. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV Con motivo de la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativa del Capital Social. Después de dicha reestructuración, el capital de la Emisora es de $1,447,212,979.00 M.N. (Mil Cuatrocientos Cuarenta y Siete Millones Doscientos Doce Mil Novecientos Setenta y Nueve Pesos

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00/100 Moneda Nacional) representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008. De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó el aumento del Capital Social de la Emisora en la cantidad de $1,000,000,000 M.N. (Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, mismas que se ofrecerán para su suscripción y pago, a un precio de $10.00 M.N. por acción. Los accionistas de Grupo Martí, S.A.B., en ejercicio de su derecho de preferencia suscribieron y pagaron 51,724,987 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. a un precio de suscripción por acción de $10.00 (Diez Pesos 00/100 M.N.). Por su parte, en virtud de las facultades que la mencionada Asamblea otorgó al Consejo de Administración, por resolución de fecha 26 de marzo de 2008, se aprobó la colocación de 48,275,013 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. a un precio de suscripción por acción de $10.00 (Diez pesos), que no fueron suscritas en el ejercicio del derecho de preferencia por los accionistas de la Emisora. Con la suscripción de acciones mencionadas, el Capital Social de Grupo Martí, S.A.B. asciende a la cantidad de $1,447,212,979.00 M.N. (Mil Cuatrocientos Cuarenta y Siete Millones Doscientos Doce Mil Novecientos Setenta y Nueve Pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 726,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal, serie única.

5. Destino de los Fondos Los recursos obtenidos por la oferta pública primaria de acciones, realizada el 13 de abril de 1992, se destinaron como estaba anunciado en el prospecto, a apoyar los planes de crecimiento así como para capital de trabajo. Como prueba de ello tenemos que el crecimiento de la Emisora en unidades de operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) las cuales han pasado de 21 unidades que se tenían al cierre de 1991, a 168 unidades al cierre del 2009, mientras que los ingresos pasaron de $657 millones de pesos a $3,800 millones de pesos por los años terminados en esas fechas.

6. Documentos de Carácter Público

a) Información pública entregada a la BMV y que se encuentra a disposición de los inversionistas:

Reporte a la Bolsa Mexicana de Valores a través del sistema EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisora de Valores).

Información financiera 1er. Trim. 2009 e instrumentos derivados 21 de Abril de 2009 Información financiera 2do. Trim. 2009 e instrumentos derivados 21 de Julio de 2009 Información financiera 3er. Trim. 2009 e instrumentos derivados 20 de Octubre de 2009 Información financiera 4to. Trim. 2009 e instrumentos derivados 26 de Enero de 2010 Información financiera 4to. Trim. 2009 dictaminado 3 de Abril de 2010

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b) Eventos Relevantes:

Programa para subsanar incumplimientos 2009 14 de Agosto de 2009 Volumen operado movimiento de la acción 21 de Diciembre de 2009 Convocatoria de Asamblea Ordinaria Anual de accionistas 12 de Febrero de 2010 Acuerdo de Asamblea Ordinaria Anual 2 de Marzo de.2010 Informe Anual 2009 29 de Junio de 2010 Código de Mejores Prácticas Corporativas 24 de Junio de 2010

La Emisora informa que el reporte anual, al igual que todos los documentos de carácter público presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, pueden ser consultados en la página de la BMV www.bmv.com.mx. Asimismo, a solicitud del público inversionista, en términos de las disposiciones aplicables, también podrán ser entregadas copias de dichos documentos previa solicitud al C.P. Héctor Rodríguez Vivar, Director Corporativo Contraloría Grupo Martí, S.A.B., en el teléfono (55) 5628-28-35, Fax 5655-50-16, o por solicitud mediante correo electrónico a la cuenta: hrodriguez@marti.com.mx

II.- LA EMISORA

1. Historia y Desarrollo del Emisor Grupo Marti, S.A.B. (GMARTI) La Emisora se constituye el 14 de agosto de 1981, mediante escritura pública No. 918 ante el Notario Número 142 del D.F., con una duración de 99 años. Sus oficinas principales están en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-00 Fax 56-55-50-16 www.marti.com.mx Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) es un grupo de empresas mexicanas cuyas principales actividades consisten en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del Área Metropolitana y en algunas ciudades más importantes del interior de la República Mexicana. Respecto de las principales inversiones que ha realizado el Grupo Martí, S.A.B. en los últimos ejercicios, éstas corresponden a la actividad principal del negocio la inversión en el desarrollo y establecimiento de centros de entretenimiento deportivo y tiendas de venta al público de los que más adelante se dará detalle.

2. Descripción del Negocio Los orígenes de Grupo Martí, S.A.B. se remontan a los años treinta, fecha en la que se establecen las primeras tiendas de artículos deportivos en la zona centro de la Ciudad de México. Tiendas Martí

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En 1969 Martí crea un nuevo concepto de tiendas departamentales especializadas en artículos deportivos, dando una nueva fisonomía a la tienda de deportes tradicional. El fuerte crecimiento de Tiendas Martí coincidió con el interés de la población en practicar más deportes ante la creciente preocupación por la salud, la difusión masiva de eventos deportivos, el mayor contacto con la naturaleza y la mayor participación de la mujer en el deporte. Otros factores que han incidido en la demanda de artículos deportivos, han sido la acentuada importancia de la moda y la tecnología en el deporte, así como el surgimiento y difusión de prácticas deportivas que hacen uso intensivo de equipo específico. Algunas de estas especialidades tienen ciclos de vida pronunciados, que traen consigo posibilidades adicionales de venta para quien sea capaz de pronosticarlos o identificarlos debidamente. Tiendas Martí se mantiene a la vanguardia en cuanto a diseño, moda y especialización de los artículos deportivos que vende. La exhibición de dichos artículos constituye una parte fundamental en la decoración de las tiendas, realizada en un estilo moderno que busca atraer a clientes de clase alta y media a través de una imagen sana y activa. El principal mercado de Tiendas Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican. Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Tiendas Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población. En México, el nombre Tiendas Martí es sinónimo de deporte. En total Tiendas Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo. Grupo Martí, S.A.B. tiene registrada la marca Martí, así como el diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. Las Tiendas Martí están posicionadas como líderes en su mercado, con una atractiva decoración y exhibición de mercancía que les confiere una imagen distintiva. Esta imagen proyecta las Tiendas Martí como establecimientos donde se puede encontrar la mayor variedad en materia deportiva. Las principales fuerzas competitivas de las Tiendas Martí son su ubicación, amplio surtido, calidad de productos y servicio especializado, todo esto a precios competitivos.

Martí Outlet

Durante 1998, se tomó la decisión de entrar al mercado de bodegas, un nuevo mercado para Tiendas Martí con gran potencial y oportunidades de crecimiento. Un nicho de mercado muy importante que representa el 64% de la pirámide socioeconómica de México. Las principales diferencias con una Tienda Martí radican en la austeridad física de la tienda, la sencillez de la misma y la mercancía en sí, sin descuidar la excelencia que caracteriza a Deportes Martí, grandes volúmenes a precio de bodega. Con esto se genera una motivación intrínseca en nuestros clientes muy

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favorable, enfocada al objetivo buscado: servicio y calidad. Las premisas de Deportes Martí en este nuevo nicho de mercado son: precio, calidad, servicio, oportunidad, con una estrategia mercadológica específica y compras claves. Centro de Distribución

A finales de septiembre del 2001 iniciamos las operaciones de almacenaje y distribución de productos en las nuevas instalaciones del Centro de Distribución en el Parque Industrial Toluca 2000, Diseñadas y construidas por el especialista, Grupo Vesta; la operación esta a cargo de nuestro socio comercial Grupo SID (Sistemas Integral de Distribución). Centros de Acondicionamiento Físico

A principios de 1995 se inaugura el primer centro de acondicionamiento físico de Grupo Martí, S.A.B.,: Sport City Eureka, incursionando en el creciente mercado de la salud y el acondicionamiento físico. Sport City Es un nuevo concepto que busca combinar lo mejor de un club deportivo y de un gimnasio. Actualmente, Sport City cuenta con 18 centros de entretenimiento deportivo Sport City Fitness: Eureka, Loreto, Mundo E, Santa Fe, Polanco, Universidad, Interlomas, Lomas Verdes y Coyoacán en el Área Metropolitana de la Ciudad de México; Del Valle y Galerías en Monterrey, N.L.; Bulevares en Querétaro, Qro.; Cancún, Q. R.; Puebla, Pue.; Minerva y Galerías en Gdl., Jal.; León, Gto.; Cuernavaca, Mor. Con el propósito de ofrecer los más altos estándares de servicio y calidad se firmaron contratos de transferencia de tecnología con Emisoras líderes, del más alto nivel, en los EE.UU. Con mas de 155,000 metros cuadrados de instalaciones, nuestros centros de entretenimiento deportivo reúnen los más avanzados equipos de ejercicio, alberca, canchas de squash, padel y raquetbol, pista para correr, salones de aeróbics y danza, baños y vestidores con servicio de sauna, vapor y masajes, restaurante, estética, clínica de belleza, clínica médica y tintorería, entre otros. Se comercializan a través de membresías y actualmente cuentan con más de 75,000 miembros y más de 18,000 asistentes de promedio diario, convirtiéndose en poco tiempo en el líder indiscutible de este mercado. Sport City Entrenna

Es un centro de acondicionamiento físico el cual contempla una disminución de la inversión modificando algunas especificaciones de materiales e instalaciones. Se considera también una optimización de áreas para lograr una reducción de costos de operación. El club cuenta con área de acondicionamiento físico de mas de 1000 mts2 con tres circuitos de peso integrado y una zona de peso libre, un salón para clases en grupo, un salón para cycle, alberca de 25 mts., vestidores con lockers, regaderas y vapor, servicio de guardería y City Café que cumplen con los estándares de calidad de servicio de todos los Sport City. Actualmente se cuenta con 12 Sport City Entrenna: Gran Sur, Cuautitlán, Lindavista, Ecatepec, Polanco, Plaza Tecnoparque e Ixtapaluca en el área metropolitana de la Ciudad de México; y en el Interior de República Mexicana en Saltillo, Coah.; Cd. del Carmen, Camp.; Coatzacoalcos, Ver.; Villahermosa, Tab. y Pachuca, Hidalgo.

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Sport City Executive Lomas Plaza

En un concepto innovador de línea premier con un área de 3,800 mts2 el centro de acondicionamiento físico en la mejor área de negocios ejecutivos, con un ambiente de lujo y exclusividad.

Women’s Workout

Es un nuevo concepto de centro de acondicionamiento exclusivo para damas, que cuenta con instalaciones de acondicionamiento físico, aeróbicos, áreas húmedas, vestidores y programas especializados de embarazo y post-parto para la mujer. No incluye canchas de raqueta y alberca. Corporate Wellness

Bajo la meta de llevar los beneficios de la actividad física a las empresas en 2006, desarrollamos el concepto de Corporate Wellness y lanzamos la primera unidad de esta división, en las nuevas oficinas centrales del banco HSBC en Paseo de la Reforma. Este concepto específicamente diseñado para el segmento corporativo, busca elevar la calidad de vida, productividad y salud de los empleados, mediante la instalación de un sistema de acondicionamiento físico que se apalanca en toda la experiencia alcanzada en los mas de 14 años que tenemos operando en México y que garantiza el retorno de la inversión de las empresas mediante incrementos asegurados y medibles en productividad, estado de salud, reducción de primas de seguro, así como otros beneficios. Actualmente contamos con siete unidades de este concepto en el área metropolitana y Estado de México: Torre HSBC, Cuicuilco, Grupo Modelo, Club Campestre de la Cd. de México, TV Azteca, Corporativo Bimbo y HSBC Toluca. Sport City Swim

Es una escuela especializada en natación para niños y adultos, que cuenta con instalaciones de la más alta calidad y con los mejores instructores, para garantizar resultados con la más alta seguridad. Actualmente contamos con dos unidades de negocio en el área metropolitana, en Loreto y Eureka. Emoción Deportiva

Es imprescindible resaltar también la importancia de la labor que Emoción Deportiva, representa para el grupo como operador de carreras de ruta, caminata más importante de nuestro país. El desarrollo de la conciencia en la sociedad por practicar actividades que se relacionan directamente con su salud ha provocado un desarrollo exponencial en el número de participantes en nuestras carreras, alcanzando en el 2009 la cifra arriba de 156,000 participantes. Anualmente, Emoción Deportiva organiza y opera 62 carreras entre las que se pueden destacar la Carrera del Día del Padre, las carreras Sport City y la Carrera Nike entre otras. Tecnología

La Emisora ha desarrollado una avanzada tecnología en informática que le permite una eficiente operación de sus unidades y un adecuado control de las operaciones e inventarios. También ha invertido en el desarrollo de sistemas para el manejo logístico de inventarios y de las operaciones en general, generación de pedidos en Deportes Martí y Sport City, tanto a proveedores como al centro de distribución, así como un eficiente sistema punto de venta.

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Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan afectado su situación financiera Durante el ejercicio 2009, Grupo Martí, S.A.B. no enfrentó procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan afectado su situación financiera. Efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio Durante el ejercicio 2009, no hubo leyes o disposiciones gubernamentales que afectaran el desarrollo de los negocios de la Emisora. Eventos de naturaleza similar Durante el ejercicio 2009, no se tuvo conocimiento de la existencia de eventos de naturaleza similar a los descritos en los párrafos anteriores que afectaran el desarrollo de los negocios de la Emisora y/o su situación financiera. a) Actividad Principal

La principal actividad de Grupo Martí, S.A.B. (GMARTI) consiste en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del área Metropolitana y en algunas ciudades importantes del interior de la República Mexicana. El siguiente cuadro muestra el número total de unidades en operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) y las ventas del grupo en los últimos años:

Año Número de

Unidades

Ventas

Millones de $

2005 113 2,724

2006 134 3,144

2007 148 3,470

2008 158 3,726

2009 168 3,800

En total Tiendas Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo. Además de los artículos deportivos se comercializa a través de membresías de las que actualmente se cuenta con más de 75,000 miembros. Las ventas de Grupo Martí, S.A.B., representan una marcada estacionalidad, ya que en el mes de diciembre estas alcanzan un nivel de aproximadamente el doble del mes promedio normal.

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Los principales proveedores de los que se adquieren las mercancías para la venta son los siguientes, dentro de una gran variedad de ellos:

i) Nike de México, S.A. de C.V. ii) Puma México Sport, S.A. de C.V. iii) Adidas de México, S.A. de C.V. iv) BH Exercycle D México, S.A. de C.V. v) UMBISA, S.A. de C.V. vi) Bicicletas Mercurio, S.A. de C.V. vii) Wilson Sporting Goods Co. de México, S.A. de C.V. viii) Arena Continental, S.A. de C.V. ix) Biciclo, S.A. de C.V. x) Cialtia, S.A. de C.V.

Categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los últimos 3 ejercicios, indicando el monto y porcentaje Actualmente, tomando en cuenta modelos, tallas, colores, etc., las líneas de productos y el porcentaje que representan de los ingresos son: Participación en ingresos % Ropa Deportiva 25 Artículos Deportivos 38 Servicios Sport City 37 Total 100 Grupo Martí, S.A.B. tiene registrada la marca Martí, así como un diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. Grupo Martí, S.A.B. no comercializa productos de marca propia, pero frecuentemente se negocia con proveedores la inclusión del diseño Martí en los productos que se venden a través de la cadena, con el fin de dar mayor diferenciación al producto. b) Canales de Distribución

Grupo Martí, S.A.B. opera en diversas plazas del país a través de 127 tiendas de artículos deportivos y 41 centros de entretenimiento deportivo. Gracias a su infraestructura, Grupo Martí, S.A.B. logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional. c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

En relación con las patentes y marcas registradas con la que cuenta la Emisora, de entre muchas más, éstas son las más usadas:

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Año de Renovación

Nombre Comercial:

Martí 2013

Avisos Comerciales:

La Emoción Deportiva comienza en Martí 2011

Marcas:

Martí y diseño 2013

York y diseño 2013

Sport City y diseño 2014

Franquicias En el ejercicio 2009 la Emisora celebró un contrato de Franquicia con terceras personas físicas y/o morales (Sport City Saltillo, S.A. de C.V.), en términos de lo previsto en el artículo 142 de la Ley de la Propiedad Industrial. Contratos industriales y comerciales o de servicios financieros Durante el ejercicio 2009 la Emisora celebró cinco contratos, entre los más relevantes destacan:

i) Convenio de Patrocinio celebrado entre Deportes Martí, S.A. de C.V. y Promotora del Club Pachuca, S.A. de C.V., el día 11 de junio de 2009.

ii) Contrato de Apertura de Crédito simple celebrado entre Arrendadora Capita

Corporation, S.A. de C.V. y Deportes Martí, S.A. de C.V., el día 17 de febrero de 2009 por una cantidad de $1,061,346.48, con vigencia de 12 meses.

iii) Contrato de Intermediación bursátil celebrado entre Grupo Martí, S. A. B. y Acciones

y Valores Banamex, S.A. de C. V., Casa de bolsa, Integrante del grupo Financiero Banamex, el día 8 de enero de 2009.

iv) Anexo A-2 del contrato de marco de prestación de servicios de suministro y

administración de recursos humanos, técnicos y materiales de fecha 12 de junio de 2006 celebrado entre Sport City, S.A. de C.V, y HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, de fecha 4 de mayo de 2009, contraprestación de $298,196.00 mensual y vigencia al 4 de mayo de 2014.

Políticas que sean relevantes referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos 3 años, e importe de la inversión en dichas actividades La Emisora no cuenta con políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos, debido a que sus principales giros de negocio están basados en la comercialización y prestación de artículos y servicios deportivos, respectivamente.

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Contratos relevantes diferentes al giro de la Emisora Se considera que el único contrato relevante celebrado por la Emisora en los últimos 3 ejercicios, diferente a su giro de negocio, es el celebrado con Banamex para la apertura de una línea de crédito por $1,000 millones de pesos referido anteriormente. La vigencia establecida en este contrato para redimir la línea de crédito que ejerza la Emisora es de 20 trimestres contados a partir del 15 de enero de 2010. Por ahora no se visualizan obstáculos para que, vencido el término referido en el párrafo que antecede, el ACREDITANTE (Banamex) pudiese prorrogar el contrato referido a solicitud de la Emisora.

d) Principales Clientes

Como ya se comentó en el punto de canales de distribución, el Grupo Martí, S.A.B. opera a través de tiendas de artículos deportivos abiertas a todo público, así como por la comercialización de membresías para aquellas personas que deseen desarrollar alguna actividad deportiva en sus instalaciones, por lo que no hay dependencia de un grupo específico de clientes e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Emisora no disfruta del amparo de leyes ó disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio que le beneficien en particular, ni tampoco tiene beneficios fiscales especiales, en resumen tributa fiscalmente como cualquier empresa en México y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

f) Recursos Humanos

La empresa a diciembre del 2009 contaba con el apoyo de 5,563 empleados, de los cuales 2,138 están dedicados a la operación de Tiendas Martí, 3,319 a Clubes, y 106 a la administración de Grupo Martí, S.A.B. en su conjunto. Del total de empleados mencionados el 96% eran sindicalizados y el 4% de confianza. Las relaciones entre Grupo Martí, S.A.B. y los diferentes sindicatos pertenecientes a diversas centrales obreras agremiadas al Congreso del Trabajo, son siempre bajo una base de respeto y buscando en conjunto fórmulas que nos ayuden a mejorar la productividad y beneficio del personal. De igual manera, Grupo Martí, S.A.B. a través de sus subsidiarias Deportes Martí y Sport City, obtuvieron en 2009 por parte de la revista EXPANSIÓN, el reconocimiento como una de las “100 mejores empresas para trabajar”, quedando las referidas en los lugares 46 y 31 respectivamente.

g) Desempeño Ambiental

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La Emisora tiene como política ambiental para la parte de clubes deportivos la utilización de gas natural, el cual esta cambiando para la utilización de paneles solares, esto para la calefacción de las albercas en aquellos centros de entretenimiento deportivo que las tengan. Por lo demás, las actividades comerciales propias de la Emisora no constituyen un riesgo ambiental. En adición a lo anterior, se reproduce aquí lo señalado en el apartado anterior denominado “Ambientales relacionados con sus activos, insumos, productos o servicios”. Por lo que se refiere a las Tiendas Martí y demás actividades comerciales que ejecuta la Emisora a través de sus empresas filiales, éstas no constituyen un riesgo ambiental. Certificados o reconocimientos La Emisora como tal no cuenta con certificados o reconocimientos. No obstante su Emisora filial Sport City, S.A. de C.V., en su carácter de operadora de los centros de acondicionamiento físico denominados Sport City cuenta con las siguientes certificaciones:

i) Metodología de Actividades acuáticas. Expedido por la Comisión Nacional del Deportes (CONADE) en cuanto a metodología de actividades acuáticas y cursos de técnica de nado.

ii) Técnicas de Activación Muscular. MAT (Muscle Activation Tecniques) o Técnicas

para la Identificación o Corrección de Desbalances Musculares. Expedido por NSCA (Nacional Strength and Conditioning Association. USA), que es el organismo más importante en el mercado norteamericano, que agrupa a 75,000 mil entrenadores para homologar criterios de acondicionamiento físico general.

iii) Técnicas de fuerzas externas aplicadas al cuerpo humano. RTS (Resistance Training

Specialist). Expedido por NSCA (National Strength and Conditioning Association. USA), que es el organismo más importante en el mercado norteamericano, que agrupa a 75,000 mil entrenadores para homologar criterios de acondicionamiento físico general, que permite a los entrenadores estandarizar las técnicas para ejercicios de fuerza y su impacto en el cuerpo.

h) Información del Mercado

El principal mercado de Deportes Martí, está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican. Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Deportes Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población. De la facturación anual en México de estas empresas, Deportes Martí representa aproximadamente entre el 40% y el 60% de su total. Miembro de la ANTAD La Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales invitó a Deportes Martí a ser miembro de su grupo por ser la tienda # 1 en la compra – venta de artículos deportivos.

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A nivel general los principales competidores en la división comercial son las Tiendas Departamentales, Mundo Deportivo, Mr. Tennis e Innova y en la División Clubes competimos con un mercado fragmentado aunque Sports World es nuestro principal competidor, en ambos segmentos de mercado somos líderes indiscutibles. Principales mercados en los que participa: En la República Mexicana. En el mercado de comercialización y prestación de productos y servicios deportivos, respectivamente. Aspectos positivos y negativos de su posición competitiva La Emisora es la empresa líder de artículos deportivos y el operador líder de centros de acondicionamiento físico en México, en términos de número de tiendas e ingresos y número de centros de acondicionamiento físico y membresías, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009, operábamos 127 tiendas de artículos deportivos y 41 centros de acondicionamiento físico en la República Mexicana. Aspectos Positivos

i) Amplio reconocimiento de marca en la industria del deporte en México: Consideramos que las marcas Deportes Martí y Sport City están dentro de las marcas más reconocidas en la industria de artículos deportivos y de centros de acondicionamiento físico en México. Nuestras tiendas de artículos deportivos y centros de acondicionamiento físico, junto con Emoción Deportiva, crean oportunidades de ventas cruzadas y economías de escala que nos permiten incrementar el reconocimiento de nuestras marcas, mientras minimizamos costos de marketing y de distribución. Nuestra posición líder en el mercado y la publicidad de la marca nos ha permitido establecer relaciones cercanas con Emisoras líderes en ventas de productos deportivos como Nike y Adidas.

ii) Estrategia única en la industria de formato-múltiple: Tanto en nuestro segmento de

tiendas como en el de centros de acondicionamiento físico atendemos diferentes nichos de mercado, tanto en términos del nivel de ingresos de los consumidores, como de la especialización de productos y servicios ofrecidos. Buscamos alcanzar a una gran parte de la población mexicana, enfocándonos de manera particular en consumidores de ingresos medios y altos, que estimamos representan aproximadamente 40 millones de personas. Ofrecemos ocho tipos de formato de tiendas, que incluyen nuestro formato principal de Tiendas Martí, Tiendas Outlet y Tiendas especializadas que se enfocan primordialmente en una sola marca, producto o deporte. De forma similar, organizamos nuestro negocio de centros de acondicionamiento físico bajo las marcas de Sport City Executive, Sport City Fitness y Sport City Entrenna, que tienen como mercado objetivo los consumidores de altos ingresos, medios y medios bajos, respectivamente. El número y la variedad de nuestras tiendas nos permite atender a un mayor segmento de la población mexicana, con lo que se logran importantes economías de escala. Consideramos que esta situación nos da una ventaja considerable sobre nuestros competidores, quienes típicamente se dirigen a una base de consumidores o a un nicho de mercado específico.

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iii) Compromiso con un mayor conocimiento del Producto y Servicio. Buscamos enriquecer la experiencia de compra de nuestros clientes en nuestras tiendas y su experiencia en los centros de acondicionamiento físico, al proveer servicios de valor agregado por profesionales competentes y certificados. Invertimos una cantidad significativa de recursos para asegurarnos que nuestros empleados reciban la capacitación adecuada respecto a las últimas tendencias y conceptos relevantes, así como que cuenten con la información más avanzada disponible tanto en nuestras tiendas como en nuestros centros de acondicionamiento físico. Nuestras tiendas cuentan con un novedoso sistema de Entrenamiento por intranet para capacitar rápidamente a nuestros empleados a identificar los productos que mejor satisfagan las necesidades de nuestros clientes. Nuestros centros de acondicionamiento físico son el único negocio de acondicionamiento físico y salud en México que ha adaptado sus propios programas de Entrenamiento y el único que puede certificar a Entrenadores personales en México. Consideramos que tener Entrenadores personales capacitados especialmente y clases grupales desarrolladas específicamente para los mercados que atendemos nos da una ventaja competitiva sobre nuestros competidores, quienes típicamente subcontratan estos servicios de terceros. De conformidad con una encuesta patrocinada por la revista EXPANSIÓN en el 2007, 2008 y 2009, Sport City fue catalogado dentro de las 100 mejores Compañías para trabajar en México, lo cual creemos que nos permite atraer y retener personal calificado.

iv) Relaciones sólidas con los principales desarrolladores de inmuebles. Consideramos

que nuestra larga historia en el mercado y el reconocimiento de nuestra marca como la tienda líder de venta de artículos deportivos y el líder operador de centros de acondicionamiento físico en México, nos han permitido consolidar relaciones de trabajo sólidas con arquitectos y desarrolladores clave en México. Consideramos que estas relaciones nos dan la oportunidad de identificar ubicaciones atractivas para nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico, obtener términos de arrendamiento favorables y desarrollar nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico con una mayor eficiencia en términos de costo. La popularidad de nuestras tiendas y centros de acondicionamiento físico nos posiciona como arrendatarios sub-anclas clave en nuevos desarrollos inmobiliarios, y anticipamos que esta tendencia continúe en el futuro.

v) Equipo de directivos con gran experiencia. Nuestro equipo de altos directivos tiene una extensa y variada experiencia en la industria de ventas y servicios. Nuestros altos directivos cuentan en promedio con 16 años de experiencia en la industria de artículos deportivos y/o de centros de acondicionamiento físico. Consideramos que la experiencia del equipo nos ha permitido anticiparnos y responder de forma efectiva a las tendencias de la industria y a su dinámica, así como entender mejor a nuestra base de clientes y construir relaciones de negocios sólidas. Asimismo, creemos que nuestro equipo de directivos tiene el conocimiento, la experiencia y la motivación para alcanzar nuestro crecimiento.

Aspectos Negativos Los principales aspectos negativos de nuestra posición competitiva en el mercado quedaron descritos en el apartado anterior “Riesgos Competitivos”.

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i) Estructura Corporativa

Descripción al grupo al que pertenece En términos de estructura corporativa, la Emisora no pertenece a ningún grupo de empresas, ya que en sí mismo Grupo Martí, S.A.B. es una holding, que controla a diversas Subsidiarias.

En ese sentido, Grupo Martí, S.A.B. está conformado por las siguientes empresas Subsidiarias, con el porcentaje de participación que se menciona en cada una de ellas:

Entidad Legal Actividad % Accionario

Deportes Martí, S.A. de C.V. Compra-Venta Arts.

Deportivos 99.99

Pro Italy Mark, S.A. de C.V. Compra-Venta Arts.

Deportivos 99.99

Import. y Export. Indemar, S.A. de C.V. Importadora y Exportadora

99.99

Importadora Martí, S.A. de C.V. Importadora 98.00

Inmobiliaria Larca Coapa, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmobiliaria Firpo Izcalli, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmobiliaria Martí de Santa Úrsula Tlalpan, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmuebles Jeny, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Inmuebles de Oaxaca Grupo Martí, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99

Administradora Integral Firpo Izcalli, S.A. de C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Administradora Integral Larca Coapa, S.A. de C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Servicios Administrativos Martí, S.A. de .C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Servicios Corporativos Martí, S.A. de C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Administradora Inmobiliaria Grupo Martí, S.A. de C.V. Servicios

Administrativos 99.99

Grupo Sport City, S.A. de C.V. Tenedora de Acciones 93.75

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Subsidiarias Grupo Sport City, S.A. de C.V.

Entidad Legal Actividad % Accionario

Sport City, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.74

Sport City Monterrey, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.32

Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.32

Sport City Coyoacán, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Veracruz, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Tijuana, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 92.32

Sport City Nutrition, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 91.87

Sport City Cancún, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 85.12

Sport City Guadalajara, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 93.69

Sport City Querétaro, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 69.60

Sport City Lomas Verdes, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Sport City Metropolitano, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Sport City Universidad, S.A. de C.V. Operador de centro de entrenamiento físico 47.81

Servicios Corporativos Sport City, S.A. de C.V.

Servicios Administrativos 91.87

Subsidiaria de Holding Simate, S.A.

Entidad Legal Actividad % Accionario

ICON Fitness de México, S.A. de C.V. Importadora y Comercializadora 92.04

Deportes Martí, S.A. de C.V., realiza la venta de artículos deportivos al público en general, la operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Las Entidades inmobiliarias son propietarias de algunos locales comerciales en los que se encuentran instaladas las Tiendas Martí y centros de entretenimiento deportivo (Sport City) además del edificio de las oficinas corporativas. Importadora y Exportadora Indemar, S.A. de C.V., realiza la importación y exportación de toda clase de artículos deportivos, mismos que comercializa Deportes Martí, S.A. de C.V., así como los equipos de entrenamiento físico para los centros de entrenamiento físico. La división Sport City, realiza el acondicionamiento, operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Grupo Sport City, funciona como una sub-controladora para todos los clubes Sport City. Las empresas de servicios administrativos, prestan los servicios que su nombre indica apoyando el desarrollo organizacional del grupo.

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j) Descripción de sus Principales Activos

Los principales activos fijos con que cuenta la Emisora para la realización de su actividad son los siguientes: % que representa

del total de Activos Fijos

Terrenos y Edificios donde están instaladas las Tiendas Martí y Outlet así como los centros de entrenamiento físico

15

Mobiliario de Tiendas y equipos de acondicionamiento físico 6

Activos Fijos relevantes La Emisora y sus subsidiarias son propietarias de 18 inmuebles. Todos ellos se encuentran debidamente pagados y escriturados a favor de las Entidades Legales propietarias de los mismos. Entre dichos inmuebles destacan, por su valor y dimensiones, los siguientes:

i) Predio propiedad de Inmobiliaria Larca Coapa, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

7,932.05 Tienda Martí, CAF*, Oficinas Av. Boulevard Adolfo López

Mateos, No. 1181. *Centro de Acondicionamiento Físico.

ii) Predio propiedad de Inmobiliaria Firpo Izcalli, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

6,311.70 CAF Altamirano No. 46, Tizapán Sn

Ángel.

iii) Predio propiedad de Inmobiliaria Martí de Santa Úrsula Tlalpan, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

1,193.80 Almacén General Tiendas

Martí Galeana s/n, Sta. Úrsula Xitla,

Tlalpan.

1,854.95 Oficinas Corporativas Fco. I. Madero No. 12, Sta.

Úrsula Xitla, Tlalpan

iv) Predio propiedad de Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V.:

Tamaño m2 Uso Localización

5,074 CAF Calle Teloloapan, Fracc. Vista Hermosa, Cuernavaca, Mor.

v) Predio propiedad de Inmuebles de Oaxaca Grupo Martí, S.A. de C.V.:

36

Tamaño m2 Uso Localización

790.85 Tienda Martí Av. Independencia No.1005,

Oaxaca de Juárez, Oax. Inmuebles dados en garantía Con motivo del contrato de apertura de crédito celebrado con Banamex el día 17 de octubre de 2008, referido anteriormente, el 80% de los inmuebles propiedad de la Emisora y de sus subsidiarias fueron otorgados en garantía hipotecaria de dicho crédito. Las condiciones en que se pactaron en éste crédito, son básicamente las siguientes: Tasa: Intereses ordinarios sobre la suma principal insoluta del crédito, a razón de sumar la Tasa TIIE más uno punto cincuenta y cinco puntos porcentuales, de acuerdo a los períodos y fechas de pago que se establezcan en el documento que acredite la disposición del crédito. Plazo de Disposición de la línea de crédito: 15 de octubre de 2010. Comisiones: cero por ciento. Pagos anticipados: Se tiene la facilidad de realizar pagos anticipados, ya sea en forma total o parcial, solamente con el consentimiento previo por escrito de Banamex, S.A. y se aplicará al saldo insoluto de principal siempre y cuando Grupo Martí, S.A.B., esté al corriente en el pago de todas las cantidades vencidas y pagaderas Aplicación de pagos: Todas las cantidades que se paguen a Banamex, S.A., serán aplicadas en el siguiente orden:

i) Pago de todos los impuestos. ii) Pago de costos y gastos incurridos por Banamex, S.A. iii) Pago de comisiones. iv) Pago de intereses moratorios. v) Pago de intereses ordinarios vencidos. vi) Pago del saldo insoluto vencido del crédito, en el entendido de que de existir varias

amortizaciones del crédito vencidas se aplicará al pago de dichas amortizaciones en orden inverso a su vencimiento.

vii) Pago anticipado de intereses ordinarios devengados no vencidos. viii) Pago anticipado de saldo insoluto no vencido.

Procedimiento para ejecutar la garantía: El convencional atendiendo a la Ley de la materia. Los inmuebles están dados en garantía por el crédito otorgado por Banamex. Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se tiene planeada, la incorporación de mas tiendas distribuidas en el país, así como realizar coinversiones para desarrollar centros de entretenimiento deportivo. Estas alternativas de crecimiento serán fondeadas en un 70% con el flujo de caja remanente de la operación de la empresa y el 30% restante con créditos bancarios.

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k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La Emisora se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros. No se tiene conocimiento ni se vislumbra la posibilidad de que en un futuro existan eventos (procesos judiciales, administrativos o arbitrales) que afecten el desarrollo de los negocios de la Emisora y/o su situación financiera y/o que impacten sobre los resultados de operación y posición financiera (costo/beneficio al menos 10% de los activos). l) Acciones Representativas del Capital

Grupo Martí, S.A.B. hasta el cierre del período a que se refiere este reporte era una sociedad anónima bursátil de capital fijo; sin embargo, en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de accionistas de fecha 1° de marzo de 2010, los accionistas acordaron que la sociedad adoptara la modalidad de capital variable. El Capital Social de la Emisora al cierre del período al que se refiere este reporte ascendía a de $1,447,212,979.00 M.N. (Mil Cuatrocientos Cuarenta y Siete Millones Doscientos Doce Mil Novecientos Setenta y Nueve Pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 726,880,976 (Setecientos Veintiséis Millones Ochocientos Ochenta Mil Novecientos Setenta y Seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y estarán representadas por una Serie Única. Cabe aclarar que derivado del aumento de capital a la parte variable acordado en la Asamblea general Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha 1° de marzo de 2010, el capital social de la Sociedad asciende a la cantidad de $ 1,463,377.00 M .N. representado por un total de 735,000,000 acciones, de las cuales 726,880,976 son acciones representativas del capital fijo y 8,119,024 acciones representativas del capital variable de la Sociedad. Los títulos que amparan la tenencia accionaria se encuentran inscritos en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor. Los únicos eventos ocurridos durante los últimos cuatro ejercicios que ha modificado el importe del capital, el número y clase de acciones son los que a continuación se describen:

i) En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó una reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones representativas del Capital Social de la Emisora, emitiendo y entregando a los accionistas, libre de pago y sin aumentar el Capital Social, cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única, representativa del Capital Social. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008, quedando el Capital Social de la Emisora representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

ii) En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de

febrero de 2008, sujeto a que surtiera efecto la división accionaria (split) aprobada en

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esa misma Asamblea, se acordó aumentar el Capital Social de la Emisora en la cantidad de $1,000,000, mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, para suscripción y pago a un precio de $10 por acción. Dicho aumento se realizó el 27 de marzo de 2008, mediante la suscripción y pago de las 100,000,000 de acciones. Los accionistas de Grupo Martí, S.A.B., en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 51,724,987 acciones; las 48,275,013 acciones restantes se colocaron, por resolución del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2008.

iii) En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de

marzo de 2010, se acordó aumentar el Capital Social de la parte variable de la Emisora en la cantidad de $16’164,898.00 (Dieciséis millones ciento sesenta y cuatro mil ochocientos noventa y ocho pesos 00/100 Moneda Nacional), mediante la emisión de 8’119,024 (Ocho Millones Ciento Diecinueve Mil Veinticuatro) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte variable del capital social, mismas que se ofrecieron para su suscripción y pago, a un precio de $1.9909903090 (Un peso 9909903090/100 Moneda Nacional) por acción, y pago de prima por suscripción por la cantidad de $8.0090096910 (Ocho pesos 0090096910/100 Moneda Nacional) por acción. Los accionistas de Grupo Martí, S.A.B., de C.V. en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 8’115,768 acciones; las 3,256 acciones restantes se colocaron, por resolución del Consejo de Administración de fecha 30 de marzo de 2010. Después de los movimientos mencionados en los incisos i) y ii) anteriores, el Capital Social al 31 de diciembre de 2008 quedó integrado por 726,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única con un monto histórico de $1,447,213. A la fecha de este reporte, el Capital Social asciende a la cantidad de $1,463´377,877.00 M .N. representado por un total de 735’000,000 acciones, de las cuales 726’880,976 son acciones representativas del capital fijo, y 8’119,024 acciones representativas del capital variable de la Sociedad.

m) Dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2006 acordó, con base en los compromisos establecidos con los acreedores bancarios, que si la Emisora se encuentra al corriente en el pago de sus obligaciones de crédito, podrá decretar el pago de un dividendo por $30,000 mil pesos a razón de $0.19142 por acción, que se pagaran en la forma, términos y condiciones que determine el Presidente del Consejo de Administración. Consecuentemente, en ejercicio de las facultades que fueron delegadas por la ya citada Asamblea de Accionistas y para dar cumplimiento al punto resolutivo tercero del punto dos del Orden del Día desahogado en tal Asamblea, se comunico a los accionistas de la Emisora que a partir del día 13 de febrero de 2007, se haría el pago de un dividendo en efectivo por la suma de $5,500 mil pesos , de los $29´999 mil pesos que fueron decretados en la referida Asamblea, correspondiendo la cantidad de $.0351204625470 (Punto Cero Treinta y Cinco Doce Cero Cuatro Sesenta y Dos Cincuenta y Cuatro Setenta centavos Moneda Nacional) por acción, contra entrega del cupón número 9, y por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Asimismo, se comunico a los accionistas de la Emisora que en virtud de que el pago del dividendo decretado provenía de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, no se retendría cantidad alguna por concepto de Impuesto Sobre la Renta.

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Hasta antes del ejercicio 2005 en que se decretó un dividendo por $84,629 mil, y por los últimos tres ejercicios anteriores, el Grupo no había decretado dividendos, aplicando las utilidades obtenidas en cada uno de los ejercicios a la cuenta de utilidades acumuladas, por lo que la cuenta de Utilidades Acumuladas a la fecha, queda con un saldo de $303 millones de pesos. n) Dependencia con algún proveedor La Emisora adquiere mercancía de más de 380 proveedores a nivel mundial. Los principales proveedores de la Emisora son:

i) Nike de México, S.A. de C.V. ii) Puma México Sport, S.A. de C.V. iii) Adidas de México, S.A. de C.V. iv) BH Exercycle D México, S.A. de C.V.

A quienes se compró aproximadamente el 75% en 2009 de nuestras compras de mercancía. De modo que se considera que para el ejercicio 2009 no existió una relación de dependencia con algún proveedor en particular. o) Volatilidad en los precios de las principales materias primas En nuestro sector de negocios las negociaciones de compra se realizan con seis meses de anticipación fijando precios desde ese momento, además de que no fabricamos productos tan solo comercializamos. Por otra parte en nuestros centros de acondicionamiento físico los cambios en los comodities son considerados en la actualización de precios anuales.

III.- INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada

La información financiera relevante de la Emisora es la siguiente, expresada en millones de pesos:

Valores millones de pesos constantes 2009 2008 2007

Ventas Netas 3,800 3,727 3,470

Utilidad de Operación 265 422 394

Utilidad antes de Provisiones para Impuestos y PTU 84 103 155

Utilidad Neta por Acción (Pesos) 0.051 0.033 0.520

Inversión en Mobiliario y Equipo 291 652 319

Depreciación y Amortización 176 164 144

Total Activo 4,785 4,365 3,972

Total Pasivo 2,203 1,806 2,289

Capital Contable 2,582 2,558 1,683

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Consideramos que a la fecha no existen factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la Emisora.

2. Generación de Ingresos por Línea de Negocio

Las líneas de negocio en la que se agrupa la actividad de la empresa son dos: venta de artículos deportivos y centros de entretenimiento deportivo. Tiendas Martí ha generado los siguientes ingresos en los últimos cuatro años, expresados en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del: 2006 $2,063, 2007 $2,373, 2008 $2,481 y 2009 $2,340 millones de pesos. En el ejercicio que se informa la participación de esta línea en el total de ingresos fue del 61.58%. Centro de entrenamiento físico, la cual viene creciendo en su participación del total de los ingresos a un nivel interesante del 25% en promedio, ha generado las siguientes cifras: 2006 $889, 2007 $1,098, 2008 $1,306 y 2009 $1,417 millones de pesos. Por su parte esta línea contribuyó en 2009, con el 37.28% de los ingresos totales.

3. Informe de Créditos Relevantes En diciembre de 2008, con Banco Inbursa, S.A. por un importe de $40,000 y $ 70,000 y una tasa de 12.73% y 12.31%, respectivamente y los dos con vencimiento el 30 de marzo de 2009. En diciembre de 2009 con Banco Inbursa, S.A. por un importe de $110,000 y una tasa de 9.71% con vencimiento de 20 de marzo de 2010. Resumen de créditos vigentes El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue $22,438 y $26,937, respectivamente. La Emisora mantiene sus necesidades de crédito a corto plazo no comprometidas con bancos mexicanos a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventarios. Préstamos bancarios largo plazo Los prestamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como sigue: Como ya se ha mencionado en este Informe, con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Marti, S.A.B., celebro un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de Mexico, S.A. (Banamex), hasta por la cantidad de $ 1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Emisora. De la Línea de crédito a largo plazo con Banamex por $ 1,000’000,000 al 31 de diciembre de 2009, queda un importe por disponer de $ 21,400, a una tasa de TIIE + 1.55%. Con fecha 31 de diciembre de 2008 una línea de crédito con Technogym S.p.A. por $ 10,335 a una tasa de 6.5 % en dólares, con vencimiento al 31 de diciembre de 2010. Con fecha 31 de diciembre de 2009 una línea de crédito con Technogym S.p.A. por $7,134 a una tasa de 6.5% y 4% en dólares con vencimiento al 20 de noviembre de 2010.

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Créditos simples con garantía hipotecaría a cargo de: 2009 2008 2007 Grupo Martí, S.A.B. 975,000 978,600 666,000 Emisoras Subsidiarias 50,000 Technogym, S.p.A. 7,134 10,335 Pasivo Largo Plazo (sin intereses) 982,134 988,935 716,000 El contrato de crédito con Banamex establecen obligaciones de hacer y no hacer entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2009. Los créditos están garantizados con hipoteca sobre los terrenos y construcciones así como con las marcas propiedad de Grupo, indicados en la Nota 14 a los Estados Financieros Dictaminados. La Emisora a la fecha del presente reporte se encuentra al corriente en el de intereses de los créditos antes señalados. Adicionalmente al crédito anterior se tienen contratados créditos de corto plazo como se comento en el inciso 2 del apartado I. Relativo a los Factores de Riesgo.

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

a) Resultados de la Operación Los resultados del año 2009 de Grupo Martí, S.A.B. son reflejo del nivel de desempeño que puede alcanzar una organización como la nuestra que esta comprometida con el crecimiento eficiente y rentable. Reflejan de igual forma las ganancias en productividad y servicio a nuestros clientes conseguidos con el esfuerzo de un equipo humano joven, capaz y comprometido con la Empresa.

Durante el periodo de referencia se tiene que las Ventas Netas de la Emisora han crecido en niveles del 1.20 %. Debido al manejo estratégico de los márgenes de comercialización se logro incrementar la utilidad bruta en un 6.7 % contra el mismo período del año anterior. La apertura de establecimientos en el último trimestre del año genero un incremento de 26.3 % en los Gastos de Venta y Admón. respecto del mismo período del año anterior. Dicho aumento aunado al crecimiento marginal de la utilidad bruta, ocasionaron una reducción de 93.4 % en la utilidad de operación de este trimestre contra el mismo período del año anterior. Al sumar la depreciación y amortización al resultado operativo, resulta en una reducción de la UAFIRDA de 63.1 % respecto del mismo trimestre del año anterior. El decremento en la utilidad de operación fue afectado por la reducción de los gastos financieros netos de un 47.6 % con respecto al mismo trimestre del año pasado; el efecto combinado de lo anterior resulta en un incremento de 106.6 % de la utilidad neta contra el mismo período del año anterior.

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Grupo Martí, S.A.B., ha logrado seguir creciendo y consolidando sus operaciones tanto en Ventas como en Utilidades, debido a que se ha seguido con un cuidadoso manejo de márgenes de comercialización, un estricto control de gastos de operación y nuevas estrategias de mercadeo, consistentes básicamente en un gran surtido, variedad y buenos precios. En adición a lo anterior los nuevos negocios que la Empresa ha venido desarrollando en los últimos años como son los Martí Outlet. La división centros de entretenimiento físico a través de los centros de salud Sport City, ha aportado a la organización una gran calidad en su margen operativo así como en sus flujos. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión apoyados en la capitalización de la Emisora. b) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Las estrategias implementadas y los resultados son coherentes con nuestro plan de negocios, la filosofía y los objetivos de Grupo Martí, S.A.B. La fortaleza administrativa y financiera que se ha alcanzado en este momento, son producto de las estrategias que habíamos diseñado desde 1994. Hoy estamos viendo los resultados de la consolidación de aquellos planes y proyectos y estamos seguros de un crecimiento importante en tamaño, ventas y utilidades dentro de los mercados en los cuales participamos. Por lo demás, no se contempla una tendencia o acontecimiento que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la empresa, sus resultados de operación o su situación financiera. Por lo que corresponde a la situación financiera, liquidez y recursos de capital el análisis es el siguiente: Aunado a los ingresos por ventas y al financiamiento sin costo de los proveedores que son la fuente interna de liquidez natural del negocio, se tiene contratada una línea de crédito, con garantía hipotecaria, la cual ya fue presentada y detallada en los incisos anteriores. Los recursos líquidos con que cuenta la tesorería son invertidos principalmente en pagarés bancarios de renta fija y por periodos cortos de tiempo. Dado el sistema de ventas al menudeo que maneja la Emisora las cuentas por cobrar son reducidas por lo que su rotación no es un elemento de análisis, por lo que corresponde a la rotación de inventarios ésta es de 2.27 veces en lo general. En cuanto la rotación de las cuentas por pagar ésta está dada por el financiamiento sin costo que otorgan de manera comercial los proveedores. El órgano responsable del sistema de control interno es el Consejo de Administración a través de la Dirección de Finanzas y del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias que ha empezado a funcionar desde el ejercicio 2003. A partir del 1 de enero de 2006, inició la vigencia de las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), mismas que en esencia corresponden a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA). Las NIF se conforman de las normas e interpretaciones emitidas por el CINIF, boletines de PCGA. En 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación, debido a que la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores es menor que el 26% y, por tanto, se considera que se opera en un entorno no inflacionario, de acuerdo con las NIF. En caso de que al cierre

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anual de alguno de los ejercicios futuros la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores fuera igual o mayor que el 26%, se considerará que se opera en un entorno inflacionario y, por tanto, se reconocerán de manera retrospectiva los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos que el entorno fue calificado como no inflacionario. c) Control Interno La Emisora tiene un programa de actualización constante de Políticas y Procedimientos, basados en la operación diaria de mejora continúa en los procesos funcionales. Estás Políticas y Procedimientos son revisados y autorizados por el comité directivo, auditoría interna y auditores externos con la finalidad de contar un alto grado de confiabilidad en la eficiencia de las operaciones de Grupo Martí, S.A.B. La Emisora cuenta con un sistema integral de control interno. El sistema está basado en la emisión de políticas generales de negocios, operación y administración, así como en la asignación de responsabilidades y facultades de autorización, de acuerdo a la identificación de la naturaleza y la magnitud de los riesgos que enfrenta la Emisora, el cual otorga una seguridad razonable de que las transacciones que se efectúan se registran de conformidad con las políticas establecidas por la Dirección General y las Normas de Información Financiera (NIF) aplicables.

5. Información Financiera por línea de negocio

Grupo Martí, S.A.B., se encuentra organizado en dos divisiones de negocios: a) Tiendas Martí corresponde a la compra-venta de artículos deportivos. b) Centros de acondicionamiento físico (Clubes). Ambos operan en el área metropolitana y en algunas ciudades de la República Mexicana. La información financiera con base a la segmentación mencionada se presenta como sigue en millones de pesos:

Año 2009 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas Netas a Terceros 2,421 1,416 ( 38) 3,800 Ventas inter-segmentos 1,026 0 ( 1,026) 0 Ventas Totales 3,447 1,416 ( 1,063) 3,800 Costos y Gastos de Operación 3,292 1,146 ( 1,079) 3,359 Depreciación y Amortización 55 121 0 176 Utilidad de Operación 99 149 17 265 Otros conceptos de resultados 100 125 3 228 Utilidad Neta Mayoritaria ( 1) 24 14 37

Activo Circulante 1,356 282 ( 138) 1,500 Inversiones permanentes en acciones 1,193 7 (1,188) 12 Inversión en Activo Fijo, Intangibles y Otros Activos 1,291 2,033 ( 51) 3,273 Activos Totales 3,840 2,322 (1,377) 4,785

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Año 2008 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas Netas a Terceros 2,481 1,306 ( 60) 3,727 Ventas inter-segmentos 788 92 ( 880) 0 Ventas Totales 3,269 1,398 ( 940) 3,727 Costos y Gastos de Operación 2,992 904 ( 754) 3,142 Depreciación y Amortización 54 108 0 162 Utilidad de Operación 223 386 ( 186) 423 Otros conceptos de resultados ( 207) ( 192) 0 ( 399) Utilidad Neta Mayoritaria 16 194 ( 186) 24 Activo Circulante 623 553 0 1,176 Inversiones permanentes en acciones 1,218 9 ( 1,202) 25 Inversión en Activo Fijo, Intangibles y Otros Activos 1,169 2,010 ( 57) 3,122 Activos Totales 3,010 2,572 ( 1,259) 4,323

Año 2007 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas Netas a Terceros 2,373 1,098 0 3,471 Ventas inter-segmentos 564 77 ( 641) 0 Ventas Totales 2,937 1,175 ( 641) 3,471 Costos y Gastos de Operación 2,690 884 ( 641) 2,933 Depreciación y Amortización 51 93 0 144 Utilidad de Operación 196 198 0 394 Otros conceptos de resultados 0 0 0 ( 313) Utilidad Neta Mayoritaria 0 0 0 81 Activo Circulante 1,003 302 23 1,328 Inversiones permanentes en acciones 49 4 0 53 Inversión en Activo Fijo, Intangibles y Otros Activos 1,056 1,606 ( 70) 2,592 Activos Totales 2,108 1,912 ( 47) 3,973

6. Estimaciones contables críticas

Se realizaron los cálculos para la obtención de inventarios en lento movimiento, pruebas deterioro de las UGE’s así como la estimación de cuentas incobrables y no existió ninguna estimación contable crítica.

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IV.- ADMINISTRACIÓN

1. Auditores Externos

Cambio de auditores externos en los últimos 3 ejercicios Desde el ejercicio 2007 KPMG Cárdenas Dosal S.C., son nuestros auditores externos. Grupo Martí, S.A.B., no ha tenido opinión con salvedad negativa o abstención en los últimos 3 ejercicios. Procedimiento para nombrar auditores externos El Consejo de Administración aprueba la contratación del auditor externo previa opinión favorable del Comité de Auditoria. Los auditores de la Emisora a partir del ejercicio de 2007, son el Despacho KPGM Cárdenas Dosal, S.C. quienes emitieron su opinión sin salvedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. Monto de los servicios en su caso Los montos pagados por las auditorias correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009 fueron los siguientes:

2009 2008 Variación 6,897 6,489 5.9%

Valores en Miles de MXP Porcentaje sobre el total pagado al despacho: 100%.

2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses

En el curso normal de sus operaciones, Grupo Martí, S.A.B. obtiene servicios básicamente por rentas de locales comerciales de las empresas inmobiliarias en las que participa, siendo los precios de estos servicios similares a los de mercado o los que se obtendrían de partes no relacionadas en la renta de locales comerciales. Estos importaron durante los últimos tres ejercicios los importes siguientes, en miles de pesos: $8,606 – 2009; $6,043 – 2008 y $5,774 en 2007.

En este concepto se ubican las únicas operaciones con partes relacionadas, cuya cuantía no es relevante para la Emisora.

3. Administradores y Accionistas

Número de miembros que integran el consejo de administración (propietarios y suplentes) Los estatutos sociales de la Emisora establecen que el Consejo de Administración de la misma estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros Propietarios designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales, cuando menos, el 25%

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(veinticinco por ciento) deberán ser independientes. Por cada Consejero Propietario se podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. En las asambleas generales de accionistas que se celebren para nombrar a los miembros del Consejo de Administración, cualquier accionista que en lo individual o en conjunto tengan el 10% del Capital Social de la Emisora tendrá derecho a nombrar a un consejero. De acuerdo con las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas que se celebró el 1° de marzo de 2010, el consejo de administración de la Emisora quedó integrado por catorce consejeros propietarios. Período por el que fueron electos Los estatutos de la Sociedad señalan que los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año. Los años para este efecto, se contarán de una Asamblea General Anual a otra de la misma especie.

Nombre Cargo

Alfredo Harp Helú Presidente Consejo Propietario Charbel Christian Francisco Harp Calderoni Vicepresidente Consejo Propietario Silvia Sisset De Guadalupe Harp Calderoni Consejero Propietario Alejandro Joaquín Martí García Consejero Propietario José Guadalupe Aguilera Medrano* Consejero Propietario Leonardo Gustavo Castro Bautista Consejero Propietario Carlos Gómez Andonaegui Consejero Propietario Carlos Felipe Levy Covarrubias Consejero Propietario Alfredo de Jesús Loera Fernández* Consejero Propietario José Joaquín Marrón Cajiga* Consejero Propietario Luis Fernando Narchi Karam Consejero Propietario Alberto Navarro Rodríguez*1 Consejero Propietario Lorenzo Peón Escalante* Consejero Propietario James Paul Smith Márquez Consejero Propietario * Independiente

1 Presidente Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

Los Consejeros fueron designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con fecha 1 de Marzo de 2010. Los emolumentos netos a cada uno de los miembros del Consejo de Administración se establecieron por el ejercicio 2009 en $7,500.00 por cada junta de consejo a la que asistan, siendo ésta la única compensación que los consejeros reciben por el desempeño de su encargo, excepto los señores Alberto Navarro Rodríguez, Lorenzo Peón Escalante y Alfredo de Jesús Loera Fernández, quienes reciben la cantidad de 30 mil pesos, 10 mil y 10 mil pesos respectivamente por cada sesión del comité de auditoría al que asistan. No existe parentesco por consanguinidad o afinidad entre los Consejeros y principales Directores, con excepción del Señor y la Señora Harp Calderoni quienes son hijos, del Presidente del Consejo de Administración y los Señores Carlos Gómez Andonaegui y Alejandro Joaquín Martí García quienes tienen parentesco por afinidad.

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El Consejo de Administración tiene a su cargo la representación legal de la Emisora y conforme a los estatutos vigentes, debe ocuparse de los asuntos a que se refiere el artículo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores, entre los que se encuentran: a) Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Emisora y personas

morales que ésta controle. b) Vigilar la gestión y conducción de la Emisora y de las personas morales que ésta controle,

considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Emisora, así como el desempeño de los directivos relevantes

c) Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

i) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Emisora y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

ii) Las operaciones, cada una en lo individual con personas relacionadas, que pretenda

celebrar la Emisora o las personas morales que ésta controle, salvo ciertas excepciones limitadas que prevé la Ley del Mercado de Valores.

iii) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que impliquen la adquisición o enajenación de bienes, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total, igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Emisora.

iv) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Emisora y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos relevantes.

v) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Emisora. vi) Las políticas contables, Estados Financieros y Contratación de Auditor Externo de la

Emisora. Órganos Intermedios de Administración. En términos de la Cláusula Vigésima Tercera de los estatutos sociales, la Emisora cuenta con un Comité que desarrolla las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, en sesión del Consejo de Administración de fecha 12 de febrero de 2008, se aprobó la creación de un Comité Ejecutivo como órgano intermedio del Consejo de Administración, integrado por 4 (cuatro) Consejeros Propietarios designados por el propio Consejo, encargado de evaluar información y proponer al Consejo acciones en áreas específicas sobre diversas materias, así como de las funciones de Finanzas y Planeación y Compensaciones. Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenden en caso alguno las reservadas en términos de las disposiciones aplicables al Consejo de Administración o a otras estructuras administrativas de la Emisora.

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El personal que integra el equipo directivo son las siguientes personas:

Corporativo Nombre Antigüedad

Director General Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui 5 Años Director Administración y Finanzas C.P. James Paul Smith Márquez 4 Años Director de Tecnologías de Información Ing. Héctor Castro Bautista 25 Años Director de Logística y Distribución Ing. Marco Antonio Téllez Vázquez 24 Años Director Corporativo Tesorería Lic. Armando Savage Muñoz 19 Años Director Corporativo Recursos Humanos Lic. Alfonso Joaquín Montenegro Fregoso 16 Años Director Corporativo Jurídico Lic. Justo Manzur Escandón 2 Años Director Corporativo Contraloría C.P. Héctor Rodríguez Vivar 1 Año

División Tiendas Nombre Antigüedad

Director de Operaciones Tiendas Lic. Gustavo Leonardo Castro Bautista 35 Años Gerente General de Operaciones Outlet Sr. Gilberto Robledo Serralde 19 Años Gerente General Emoción Deportiva Prof. José Humberto Del Valle Alquicira Carreón 10 Años Director Comercialización Tiendas Lic. Alejandro Gámez Martínez 2 Años

División Clubes Nombre Antigüedad

Director Deportivo Clubes Sr. Marcel Kerriou Arroyo 14 Años Director de Operaciones Clubes Ing. Raúl Tornel Ibáñez 4 Años Director de Operaciones Restaurantes Sr. Filippo Alviani Palomba 4 Años Director Franquicias Clubes Ing. Miguel Ángel Soto y Cortizo 1 Año Director Comercial Clubes Ing. Raymundo de Xesus Sánchez Alemán 1 Año

A continuación se proporciona la información sobre los funcionarios de Grupo Martí, S.A.B. : Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui, Director General. Ingeniero Mecánico Electricista con especialidad en Finanzas Corporativas por el ITESM, Maestría en Alta Dirección de Empresas por el IPADE Business School. Colaboró en Solar Turbines y GE. Participa en los consejos de las empresas Grupo Martí, S.A.B., Project, Meridian y Cascada Ventures. Actualmente es Consejero en las Organizaciones sin fines de lucro: Consejo de la Comunicación y Olimpiadas Especiales,. C.P. James Paul Smith Márquez, Director de Administración y Finanzas. Contador Público por la Universidad Panamericana, MBA por Harvard Business School. Ha colaborado en instituciones de alto prestigio como: McKinsey & Company, Inc., PricewaterhouseCoopers, LLP y Ruiz, Urquiza y Cía, S.C. (Deloitte). Es miembro del consejo de Seguridad Ciudadana, A.C. Lic. Gustavo Leonardo Castro Bautista, Director Operaciones Tiendas Martí. Lic. en Administración de Empresas, por la U.N.A.M. Ha desarrollado una exitosa carrera dentro de Grupo Martí, S.A.B. Ing. Héctor Castro Bautista, Director de Tecnologías de Información. Ingeniero Civil egresado por la U.N.A.M., con Maestría en Técnicas de Previsión y Sistemas de Información para las Empresas. Universidad de Paris IX-Dauphine. Paris, Francia. Se desempeño en el Instituto Mexicano del Petróleo.

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Ing. Marco Antonio Téllez Vázquez, Director de Logística y Distribución. Ingeniero Mecánico Electricista egresado por la U.N.A.M., se desempeño en el Instituto Mexicano del Petróleo, consultor para MultiConsult, S.C. además de la práctica docente e investigador para el Instituto de Ingeniería de la U.N.A.M. Lic. Armando Savage Muñoz, Director Corporativo Tesorería. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Su desarrollo profesional fue en: Secretaría de Gobernación (R.T.C.) y McDonald´s México. Sr. Gilberto Robledo Serralde, Gerente General Operaciones Outlet. Ha desarrollado una exitosa carrera dentro de Grupo Martí, S.A.B. Lic. Alfonso Joaquín Montenegro Fregoso, Director Corporativo Recursos Humanos. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Colaboro en la Secretaría de Gobernación (R.T.C.) y McDonald´s México. Lic. Marcel Kerriou Arroyo, Director de Acondiciona miento Físico. Licenciado en Acondicionamiento Físico General por la U.N.A.M., Diplomado por la UIA en Nutrición aplicada al Deporte y Antropometría, Diplomado por ITESM en Alta Dirección de Empresas, actualmente cursa un Executive MBA por el IPADE Business School, cuenta con más de 22 años de experiencia en acondicionamiento físico. Prof. José Humberto Del Valle Alquicira Carreón, Gerente General Emoción Deportiva. Prof. A normalista por ENEF, especialista en instalaciones deportivas por la Universidad de Colonia, Alemania, especialista en entrenamiento deportivo por la Universidad de Austin, Tx., Diplomado en Administración Deportiva por IMSS. Ha incursionado en la iniciativa privada y admón. pública por más de 40 años en las áreas deportivas y desarrollo del deporte mexicano. Ing. Raúl Tornel Ibáñez, Director de Operaciones Clubes. Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana con Maestría en Investigación de Operaciones e Ingeniería Industrial por la Universidad de California, Berkeley. Se desempeño como consultor en McKinsey & Co, oficina de México y Ginebra, Suiza., consultor de i2 Technologies en Dallas, Texas. Lic. Filippo Alviani Palomba, Director de Operaciones Restaurantes. Diplomado por la Escuela Náutica Mercante, Nápoles, Italia; Diplomado en Hotelería y Gastronomía por las Universidades de Milán y Florencia, Italia. Cuenta con una amplia experiencia en desarrollo de negocios en el ramo de hotelería y gastronomía en Italia, EE.UU. y México; en 1997 fue galardonado por el Presidente Italiano con el premio al mejor restaurante italiano en México. Lic. Alejandro Gámez Martínez, Director Comercial Tiendas Martí. Diplomado en habilidades directivas ITESM, inicio su carrera dentro de Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V. en el área de operaciones y comercial, así como en Grupo AXO. . Lic. Justo Manzur Escandón, Director Corporativo Jurídico. Licenciado en Derecho por la Universidad La Salle; Maestría en Alta Dirección de Empresas por el IPADE Business School; actualmente cursa el Doctorado en Derecho, Programa conjunto Universidad Complutense de Madrid y Universidad Anáhuac. Se ha desempeñado en N. Monte de Piedad, I.A.P.; Asociado del Bufete de Abogados Guerra de Luna, S.C., entre otras actividades jurídicas e I.A.P.

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Ing. Miguel Ángel Soto y Cortizo, Director Franquicias Clubes. Ingeniero Civil por la U.N.A.M., su desarrollo profesional fue en: Grupo Atoyac, S.A. de C.V., Organización Britania, asesor independiente por 11 años para Grupo Sport City, S.A. de C.V. Ing. Raymundo de Xesus Sánchez Alemán, Director Comercial Clubes. Ingeniero Químico y de Sistemas por ITESM, MBA por el IESE. Ha colaborado con instituciones de gran prestigio como Procter & Gamble, McKinsey & Co. y Cemex. C.P. Héctor Rodríguez Vivar, Director Corporativo de Contraloría. Contador Público por la E.B.C. con especialización en Finanzas Corporativas, MBE por la Universidad Anáhuac, Seminario de Excelencia en Finanzas Corporativas por Harvard Business School así como Diplomado en Impuestos por el ITESM Cd. de México. Ha colaborado en corporaciones farmacéuticas como: Glaxo Wellcome Pharmaceuticals, Novartis Pharmaceuticals y Valeant Pharmaceuticals. Estos funcionarios sólo reciben como contraprestación por sus servicios el salario determinado a valor de mercado para cada uno de los puestos antes señalados y el monto total de las prestaciones percibidas por dichos Directores ascendió a 53,236 miles de pesos durante el ejercicio de 2009. Accionistas Principales La siguiente tabla contiene información sobre la estructura accionaria de la Emisora a la fecha de la última asamblea de accionistas de fecha 1 de Marzo de 2010.

Nombre del Accionista No. de Acciones Porcentaje

Fideicomiso BNMX 13804-3 180,448,402 24.83 Fideicomiso BNMX 14473-6 178,133,487 24.51 Fideicomiso BNMX 13036-0 97,970,209 13.48 Sr. Alejandro Joaquin Martí García 82,289,044 11.32 Otros 188,039,834 25.86 Los principales accionistas son el Señor Alfredo Harp Helú, y los menores Alfredo y Michelle Harp Anaya, a través de sus respectivos fideicomisos y Alejandro Joaquín Martí García. No se conoce a detalle la participación de los Consejeros en Grupo Martí, S.A.B. pero entre la mayoría detentan aproximadamente el 95%. Información Específica de Consejeros y Directivos En cuanto a Consejeros, se informa que las empresas en las que éstos trabajan no tienen relación de ninguna índole con la Emisora. En cuanto a Directivos, se informa que las empresas para las que éstos laboran son Subsidiarias de la Emisora. La distribución por Subsidiarias y Directivos relevante es la siguiente: Administradora Integral Larca Coapa, S.A. de C.V.

Nombre Fecha de Ingreso Puesto Alejandro Gámez Martínez 12 / Mayo / 2008 Director Comercial Tiendas Martí Gustavo Leonardo Castro Bautista 24 / Jul. / 1975 Director Operaciones Tiendas Martí Marco Antonio Téllez Vázquez 12 / Mayo / 1986 Director de Logística y Distribución Gilberto Robledo Serralde 15/ Sep. / 1989 Gerente General Operaciones Outlet

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Administradora Integral Firpo Izcalli, S.A. de C.V.

Nombre Fecha de Ingreso Puesto Alejandro Joaquín Martí García 19 / Dic. / 1969 Asesor Carlos Emilio Gómez Andonaegui 01 / Abr. / 2008 Director General Alfonso Joaquín Montenegro Fregoso 16 / Feb. / 1994 Director Corporativo de RH Héctor Rodríguez Vivar 01 / Jun. / 2009 Director Corporativo de Contraloría Justo Manzur Escandón 18 / Feb. / 2008 Director Corporativo de Jurídico Héctor Castro Bautista 16 / Mar. / 1986 Director de TI Armando Savage Muñoz 16 / Mayo / 1991 Director Corporativo de Tesorería

Servicios Administrativos Martí, S.A. de C.V.

Nombre Fecha de Ingreso Puesto James Paul Smith Márquez 07 / Nov. / 2005 Director de Admón. y Finanzas Raúl Tornel Ibáñez 01 / Ago. / 2006 Director Operaciones Clubes Raymundo de Xesus Sánchez Alemán 01 / Jun. / 2005 Director Operaciones Restaurantes Marcel Kerriou Arroyo 19 / Ago. /1996 Director Deportivo Clubes Filippo Alviani Palomba 01 / Jun. / 2005 Director Operaciones Restaurantes Miguel Ángel Soto y Cortizo 01 / Ago. / 2009 Director de Franquicias Clubes

Accionistas que ejerzan influencia significativa Los accionistas que ejercen influencia significativa, en términos de lo definido en la Ley del Mercado de Valores, son: Fideicomiso BNMX 13804-3 Fideicomiso BNMX 14473-6 Accionistas que ejerzan control o poder de mando Hasta donde es del conocimiento de Grupo Martí, S.A.B. y con la información que tiene disponible, ninguna persona ejerce control o poder de mando, según se definen dichos conceptos en la Ley del Mercado de Valores, de la Emisora. Identificar si a través de un grupo de personas se alcanza alguno de los supuestos señalados anteriormente, así como a la persona física considerada como principal accionista beneficiario La Emisora no ha identificado que a través de un grupo de personas se alcance alguno de los supuestos antes señalados. Nombre y participación accionaria individual superior al 1% y menor al 10% de consejeros y directivos relevantes De acuerdo con la información disponible, los consejeros de la Emisora que detentan una tenencia superior al 1% y menor al 10% del Capital Social de la Emisora son:

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Consejero % del Capital Social (redondeado)

Silvia Sisset de Guadalupe Harp Calderoni 7% Charbel Christian Francisco Harp Calderoni

9%

Cambios en el porcentaje de propiedad de los principales accionistas en los últimos 3 años Actualmente los principales accionistas de la Emisora son los siguientes:

Accionista

No. de Acciones

% del Capital Social

(redondeado) Fideicomiso BNMX 13804-3 180,448,402 25% Fideicomiso BNMX 14473-6 178,133,487 25% Fideicomiso BNMX 13036-0 97,970,209 13%

Alejandro Joaquín Martí García 82,289,044 11% Fideicomiso BNMX 13799-3 50,017,013 7% Fideicomiso BNMX 14107-9 68,389,094 9%

Control directa o indirectamente de la Emisora por otra empresa, por un gobierno extranjero o por cualquier otra persona física o moral: La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero o por persona moral o física distinta. Monto total previsto, o acumulado para planes de pensiones, retiro o similares de las personas indicadas en el punto anterior Por lo que se refiere a Consejeros, la Emisora no cuenta, como parte de la compensación de los miembros del Consejo de Administración y sus principales funcionarios, con planes de acciones, de opciones o similares. Por lo que se refiere a Directivos relevantes pueden participar en los planes de pensiones y/o Retiro, el monto calculado será el equivalente a su liquidación laboral e indemnización constitucional tomando como base su último salario base mensual, siempre y cuando entren en el siguiente supuesto: 65 años de edad con 15 años de servicio o 50 años de edad con 25 años de servicios. Al 31 de diciembre de 2009, el valor económico contingente de los planes de retiro de los Directivos Relevantes de la Emisora, ascendía a $31,614,481 por los casos que se encuentran en este supuesto. Salvo por las compensaciones recibidas por los miembros del consejo de administración y los principales ejecutivos de la Emisora, no se ha otorgado compensación alguna a individuos considerados como personas relacionadas conforme a la LMV. Compensaciones y prestaciones que reciban Los Consejeros sólo reciben los emolumentos señalados anteriormente, aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Por lo que se refiere a Directivos relevantes perciben un salario base mensual, además un bono anual de hasta dos meses y un bono trimestral por resultados equivalente a 30 días de salario mensual siempre y cuando se cumplan con las metas presupuestadas.

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Además las siguientes prestaciones: aguinaldo de 30 días, prima vacacional del 25%, automóvil utilitario, membresía familiar para el uso de las instalaciones de Sport City, 25% de descuento en la compra de artículos deportivos en la Tiendas Martí, consumo en los restaurantes del Grupo topado. Convenios o programas que les permitan participar en el Capital Social La Emisora no cuenta con convenios o programas que permitan que los Consejeros o Directivos Relevantes participen en el Capital Social. Derechos y obligaciones para participar en el Capital Social La Emisora no cuenta con convenios o programas que permitan que los Consejeros o Directivos Relevantes participen en el Capital Social. Mecánica para la distribución de acciones y determinación de los precios La Emisora no cuenta con convenios o programas que permitan que los Consejeros o Directivos Relevantes participen en el Capital Social. Comités para auxiliar al Consejo de Administración De conformidad con lo dispuesto por los estatutos sociales vigentes de la Emisora y por la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Emisora mantiene un comité que desempeña las funciones de auditoría y prácticas societarias. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó la creación de un Comité Ejecutivo como órgano intermedio que lo auxiliará en el desempeño de sus funciones. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias De conformidad con la LMV en vigor, la Emisora cuenta con un comité que realiza las funciones de auditoría y prácticas societarias que está integrado en su totalidad por consejeros independientes. Los miembros actuales del comité de auditoría y prácticas societarias de la Emisora son Alberto Navarro Rodríguez, Alfredo de Jesús Loera Fernández y Lorenzo Peón Escalante. La Emisora considera que la totalidad de los miembros de este comité, incluyendo a su presidente, son consejeros independientes y expertos financieros. La designación del Presidente del comité de Auditoría se encuentra sujeta a la aprobación de la asamblea general de accionistas de la Emisora, la cual designó el pasado 1 de marzo de 2010 al C.P. Alberto Navarro Rodríguez como Presidente de este Comité. De conformidad con la LMV, las facultades del comité en materia de auditoría incluyen, entre otras:

i) Evaluar el desempeño de los auditores externos. ii) Discutir los estados financieros de la Emisora. iii) Vigilar el sistema de control interno. iv) Evaluar la celebración de operaciones con personas relacionadas. v) Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se

refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la LMV. vi) Informar al consejo de administración todas aquellas irregularidades de las que

adquieran.

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vii) Recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros y directivos relevantes, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

viii) Convocar asambleas de Accionistas. ix) Evaluar el desempeño del director general de la Emisora. x) Preparar y presentar al consejo de administración un informe anual de sus

actividades. Por su parte, en materia de Prácticas Societarias incluyen:

i) Dar opiniones al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV.

ii) Solicitar la opinión de expertos independientes cuando lo juzgue conveniente. iii) Convocar asambleas de Accionistas. iv) Apoyar al consejo de administración en la preparación de los informes anuales y el

cumplimiento de las obligaciones de entrega de información. v) Preparar y presentar al consejo de administración un informe anual sobre sus

actividades. De conformidad con la LMV, el Presidente del Comité que desempeñe las funciones de Auditoría y Prácticas Societarias deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Comité Ejecutivo El Consejo de Administración aprobó la creación de un Comité Ejecutivo como órgano intermedio del Consejo de Administración. Dicho Comité está integrado por 4 (cuatro) Consejeros Propietarios designados por el propio Consejo y se encarga de evaluar información y proponer al Consejo acciones en áreas específicas sobre diversas materias. Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenderán en caso alguno las reservadas en términos de las disposiciones aplicables al Consejo de Administración o a otras estructuras administrativas de la Emisora. Habrá quórum en el Comité Ejecutivo cuando esté presente la mayoría de los consejeros propietarios. Las resoluciones del Comité se tomarán por mayoría de votos de los consejeros que asistan a la sesión. Los miembros actuales de Dicho Comité son: Alfredo Harp Helú, Alejandro Joaquín Martí García y Carlos Felipe Levy Covarrubias. Se resolvió que no habrá emolumento alguno para los miembros del mencionado Comité Ejecutivo por las funciones que en él realicen.

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 1 de marzo de 2010, se acordó reformar íntegramente los Estatutos Sociales de la Emisora, así como adoptar la modalidad de capital variable. En sí, todas las modificaciones realizadas a los estatutos derivan de la adopción de la modalidad de capital variable. Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto en dichas Asambleas, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos

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presentes. En el caso de segunda convocatoria, la Asamblea General Ordinaria podrá celebrarse válidamente en cualesquiera que sea el número de acciones representadas, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de las acciones presentes. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de capital social con derecho a voto. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado el 50% (cincuenta por ciento) del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de capital social con derecho a voto. Cabe señalar que no existen mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones a sus tenedores. Los Estatutos Sociales prevén que la Emisora será administrada por un Consejo de Administración el cual contará con todas las facultades para llevar a cabo la operación de la empresa, la representación de la firma social, así como para establecer planes de compensación y remuneración para los ejecutivos en caso de que así se requiera. Información relacionada con las Acciones representativas del Capital Social El capital social estará representado por acciones ordinarias, nominativas, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal, serie única que darán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores y darán derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas. Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, conforme a lo previsto en el artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas Generales de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto. Al momento de emisión de acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos, limitaciones y demás características que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad. La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social a través de la bolsa de valores nacional en la que operen, sin que sea aplicable la prohibición a que se refiere el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La adquisición de acciones propias se realizará en los términos y conforme a lo previsto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la operación, incluyendo las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad, o en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para tal caso se requiera de resolución por parte de la Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de

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Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, éstas no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse lo derechos sociales o económicos de tipo alguno. Los títulos definitivos o los certificados provisionales que representen a las acciones llevarán numeración progresiva, podrán amparar una o más acciones, contendrán los requisitos mencionados en los artículos 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 282 (doscientos ochenta y dos) de Ley del Mercado de Valores y llevarán inserto, el texto de las Cláusulas Quinta, Sexta y Décima de estos estatutos y serán suscritos por dos miembros del Consejo de Administración. En el caso de títulos definitivos, éstos podrán llevar adheridos los cupones nominativos numerados progresivamente que determine el Consejo de Administración, para el pago de dividendos o el ejercicio de otros derechos que determine la Asamblea de Accionista o el Consejo de Administración. La Sociedad deberá llevar un Libro de Registro de Acciones, de acuerdo con los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el cual todas las transacciones relativas a la suscripción, adquisición o transferencia de acciones deberán de registrarse, y en el cual deberán de indicarse los nombres, domicilios y nacionalidades de los accionistas, así como de aquellos en cuyo favor se transmitan acciones. En el supuesto de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad coticen en el mercado de valores, dicho Libro de Registro de Acciones será actualizado con las constancias que expidan los intermediaros financieros que hayan depositado las acciones en la institución para el depósito de valores en la cual las acciones de la Sociedad se encuentren depositadas, conforme a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. El Libro de Registro de Acciones permanecerá cerrado desde la fecha en que se expidan las constancias de conformidad con el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, hasta el día hábil siguiente de celebrada la Asamblea respectiva. Durante tales periodos no se hará inscripción alguna en el Libro. La Sociedad únicamente considerará como tenedor legitimo a quien aparezca inscrito como tal en el propio Libro de Registro de Acciones, considerando los términos de lo previsto en el artículo 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en su caso, en los términos del artículo 290 (doscientos noventa), 293 (doscientos noventa y tres) y demás artículos aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Otras prácticas de Gobierno Corporativo La Emisora ha adoptado la gran mayoría de las prácticas de Gobierno Corporativo señaladas en el Código de Mejores Practicas Corporativas, y se encuentra en proceso de implementar las medidas pertinentes para que cada día sean menos las prácticas recomendadas y que aun no se aplican en la Emisora. Facultades del consejo de administración en establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, para tomar decisiones donde pueda existir algún interés personal

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La cláusula Décima Quinta de los estatutos sociales de la Sociedad señala que el Consejo de Administración deberá ocuparse de los asuntos a que se refiere el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, mismo que prevé que el Consejo debe aprobar previa aprobación del comité que sea competente, la retribución integral del Director General de la Emisora, así como las políticas para la retribución integral de los Directivos Relevantes. Los miembros del consejo de administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto. Por su parte, la asamblea general ordinaria de accionistas anualmente determina los emolumentos correspondientes a los administradores. Convenios que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Emisora así como lo citado en el artículo 16 fracción VI de la LMV La Emisora no cuenta con disposiciones estatutarias que retrasen, prevengan o difieran el cambio de control de la Emisora. Asimismo, no tiene conocimiento de que existan acuerdos entre acciones en este sentido. Fideicomisos o cualquier otro mecanismo que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones La Emisora no tiene conocimiento de la existencia de fideicomisos o cualquier otro mecanismo que limite los derechos corporativos que confieren sus acciones. Cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración (quórum mínimo sin cumplir lo establecido en la LGSM, contratar pasivos, realizar inversiones, cambio en compensaciones, vender activos, etc.) La Emisora no tiene conocimiento de acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración.

V.- MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaria

Al 31 de diciembre de 2009, el Capital de la Emisora es de $1,447,212,979.00 representado por 726,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y estarán representadas por una Serie Única. En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó una reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones representativas del Capital Social de la Emisora, emitiendo y entregando a los accionistas, libre de pago y sin aumentar el Capital Social, cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única, representativa del Capital Social. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008, quedando el Capital Social de la Emisora representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única. En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, sujeto a que surtiera efecto la división accionaria (split) aprobada en esa misma Asamblea, se acordó aumentar el Capital Social de la Emisora en la cantidad de $1,000,000, mediante la emisión de

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100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, para suscripción y pago a un precio de $10 por acción. Dicho aumento se realizó el 27 de marzo de 2008, mediante la suscripción y pago de las 100,000,000 de acciones. Los accionistas de Grupo Martí, S.A.B., en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 51,724,987 acciones; las 48,275,013 acciones restantes se colocaron, por resolución del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2008.

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores Comportamiento de la acción, en su cotización en el mercado de valores en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.,considerando ya el acuerdo tomado en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, por el que se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones anteriores, el precio por acción es al:

Precio por Acción

Período Precio

Máximo Precio

Mínimo

Volumen Operado Promedio

2004 3.61 2.40 522,825 2005 5.08 4.75 608 2006 5.65 5.41 400 2007 7.37 6.05 0 2008

Primer Trimestre 10.65 10.00 4,053,633 Segundo Trimestre 10.21 10.00 767 Tercer Trimestre 10.11 9.98 67 Cuarto Trimestre 8.63 8.23 0

2009 Enero 8.00 8.00 0

Febrero 7.96 7.96 0 Marzo 8.94 8.94 0 Abril 8.98 8.98 0 Mayo 8.99 8.49 0 Junio 8.71 8.04 0 Julio 7.80 7.80 0

Agosto 9.00 8.50 300 Septiembre 9.71 8.50 0

Octubre 8.64 8.56 100 Noviembre 9.02 9.02 700 Diciembre 9.56 9.56 659,200

El precio promedio de cotización de nuestra acción ha incrementado al 31 de mayo de 2010 a 10.15. La cotización de la acción nunca ha sido suspendida en el mercado de valores.

VI.- PERSONAS RESPONSABLES La persona responsable del envío del presente reporte es el C.P. James Paul Smith Márquez, Director de Administración y Finanzas.

VIL- ANEXOS

1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité Auditoria y PrácticasSocietarias

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivasfunciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente reporte anual, lacual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamosque no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en estereporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C. . aul Smith MárquezDirector de Administración y Finanzas

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene elpresente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmenteaceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tieneconocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporteanual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P.C. Jaime ez-Mejorada FemándezKPMG Cárdenas Dosal, S.C.

GRUPO MARTI, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo Martí, S. A. B.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Martí, S. A. B. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Martí, S. A. B. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas.

11 de febrero de 2010.

GRUPO MARTI, S. A. B. Y SUBSIDIARIAS

Balances Generales Consolidados

31 de diciembre de 2009 y 2008

(Miles de pesos mexicanos)

Activo 2009 2008 Pasivo y Capital Contable 2009 2008

Activo circulante: Pasivo circulante:Efectivo y equivalentes $ 386,543 316,009 Préstamos bancarios a corto plazo (nota 13) $ 110,267 113,349Cuentas por cobrar, neto (nota 6) 37,570 32,712 Vencimientos circulantes de préstamos bancarios a largo Otras cuentas por cobrar (nota 8) 393,968 251,802 plazo (nota 14) 122,733 117,849Inventarios, neto (nota 9) 682,176 575,803 Proveedores 496,237 272,772

Pasivos acumulados 256,132 100,025Total del activo circulante 1,500,257 1,176,326 Impuesto sobre la renta por beneficio en consolidación (nota 16) 2,036 -

Cuotas de mantenimiento por amortizar 135,537 139,835Inversiones permanentes en acciones (nota 10) 11,749 13,294

Total del pasivo circulante 1,122,942 743,830Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (nota 11) 1,017,188 1,164,894

Préstamos bancarios a largo plazo, excluyendo vencimientos Crédito mercantil (nota 10) 15,428 15,428 circulantes (nota 14) 870,555 890,192

Beneficios a los empleados (nota 15) 12,236 7,338Impuestos a la utilidad diferidos (nota 16) 99,983 40,900 Impuesto sobre la renta por beneficio en consolidación (nota 16) 173,055 140,530

Dividendos por pagar 24,500 24,500Gastos por amortizar y derechos de uso de

locales arrendados, neto 229,748 199,501 Total del pasivo 2,203,288 1,806,390

Gastos de instalación, neto (nota 12) 1,858,612 1,711,451 Capital contable (nota 17):Capital contable mayoritario:

Depósitos en garantía 52,491 43,031 Capital social 1,939,638 1,939,638Prima en emisión de acciones 36,045 36,045Reserva para recompra de acciones 127,225 127,225Utilidades retenidas 339,599 302,518

Capital contable mayoritario 2,442,507 2,405,426

Interés minoritario 139,661 153,009

Total del capital contable 2,582,168 2,558,435

Compromisos y pasivos contingentes (nota 20)

Eventos subsecuentes (nota 21)

$ 4,785,456 4,364,825 $ 4,785,456 4,364,825

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

Estados Consolidados de Resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Miles de pesos mexicanos)

2009 2008

Ventas netas $ 3,800,393 3,726,594Costo de ventas 1,551,754 1,634,504

Utilidad bruta 2,248,639 2,092,090

Gastos de venta y administración 1,983,515 1,669,696

Utilidad de operación 265,124 422,394

Otros ingresos (gastos): Participación de los trabajadores en la utilidad (5,323) (1,592)Otros 24,591 (36,066)

Otros ingresos (gastos), neto 19,268 (37,658)

Resultado integral de financiamiento: Gasto por comisiones bancarias (121,807) (148,017)Gasto por intereses (notas 13 y 14) (89,244) (119,669)Ingreso por intereses 17,203 1,848Pérdida en cambios, neta (6,742) (15,472)

Resultado integral de financiamiento, neto (200,590) (281,310)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad e interés minoritario 83,802 103,426

Impuestos a la utilidad (nota 16):Sobre base fiscal 99,504 134,643Diferidos (59,083) (80,063)

Total de impuestos a la utilidad 40,421 54,580

Utilidad neta consolidada 43,381 48,846

Interés minoritario (6,300) (25,683)

Utilidad neta mayoritaria $ 37,081 23,163

Utilidad básica por acción ordinaria (nota 19) $ 0.051 0.033

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

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Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

Años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Miles de pesos mexicanos-nota 4)

Efecto FondoReserva acumulado Resultado para el Total del

Prima en para de impuestos por tenencia plan de capital Total delCapital emisión de recompra Utilidades a la utilidad de activos no acciones a contable Interés capitalsocial acciones de acciones retenidas diferidos monetarios ejecutivos mayoritario minoritario contable

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 939,638 195,690 122,570 788,780 29,943 (539,368) (31,263) 1,505,990 177,870 1,683,860

Reclasificación del efecto acumulado de impuestosa la utilidad diferidos - - - 29,943 (29,943) - - - - -

Reclasificación del resultado por tenencia de activos - - - (539,368) - 539,368 - - - -no monetarios

Dividendos del interés minoritario - - - - - - - - (17,836) (17,836)

Venta del fondo de recompra de acciones(notas 2(b) y 17(d)) - - 4,655 - - - - 4,655 - 4,655

Cancelación del fondo para el plan de acciones aejecutivos - - - - - - 31,263 31,263 - 31,263

Aumento de capital social (nota 17(a)) 1,000,000 - - - - - - 1,000,000 - 1,000,000

Pago en exceso sobre el valor contable de las accionescompradas al interés minoritario (nota 3(b)) - (159,645) - - - - - (159,645) (32,708) (192,353)

Utilidad integral (nota 17(b)) - - - 23,163 - - - 23,163 25,683 48,846

Saldos al 31 de diciembre de 2008 1,939,638 36,045 127,225 302,518 - - - 2,405,426 153,009 2,558,435

Dividendos del interés minoritario (nota 17(a)) - - - - - - - - (14,248) (14,248)

Incremento de capital (nota 17 (a)) - - - - - - - - 39 39

Reducción de capital (nota 17 (a)) - - - - - - - - (5,439) (5,439)

Utilidad integral (nota 17(b)) - - - 37,081 - - - 37,081 6,300 43,381

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 1,939,638 36,045 127,225 339,599 - - - 2,442,507 139,661 2,582,168

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

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Estado Consolidado de Flujos de Efectivo

Años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Miles de pesos mexicanos)

2009 2008

Actividades de operación:Utilidad antes de impuestos a la utilidad e interés minoritario $ 83,802 103,426 Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación 176,452 163,993 Utilidad en venta de mobiliario y equipo (4,587) (1,063) Intereses a favor (17,203) (31,377)

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:Intereses a cargo (89,244) 16,608

Subtotal 149,220 251,587

Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar (139,522) 75,054 Inventarios (106,373) 101,292 Proveedores, pasivos acumulados, cuotas de mantenimiento por

amortizar y otros 380,172 (185,782) Impuestos a la utilidad pagados (72,445) (125,986)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 211,052 116,165

Actividades de inversión:Compra de acciones al interés minoritario y cancelación de plan

de acciones a ejecutivos - (156,524) Adquisiciones de inmuebles, mobiliario, equipo y gastos de instalación (291,204) (651,723) Incremento en dépositos en garantía y otros activos (7,915) -Intereses cobrados 17,203 -Recursos provenientes de la venta de mobiliario y equipo 89,637 5,746

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (192,279) (802,501)

Efectivo para aplicar (obtener) a actividades de financiamiento 18,773 (686,336)

Actividades de financiamiento:Entrada de efectivo por aumento de capital social - 1,000,000 Pago de préstamos (5,433) (187,263) Movimientos en el intéres minoritario (19,648) (17,836) Intereses pagados 76,842 (83,779)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 51,761 711,122

Incremento neto de efectivo y quivalentes 70,534 24,786

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 316,009 291,223

Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año $ 386,543 316,009

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2009 y 2008

(Miles de pesos)

(1) Autorización y bases de presentación- El 11 de febrero de 2010, el Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui (Director General) y el Lic. James Paul Smith Márquez (Director Financiero), autorizaron la emisión de los estados financieros adjuntos y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de la Compañía, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión. Los estados financieros adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas. Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del balance general.

(2) Actividad y operaciones sobresalientes de la Compañía- Actividad- Las actividades principales de Grupo Martí, S. A. B. y subsidiarias (la Compañía) son la compra-venta de artículos deportivos y la construcción y operación de centros de entrenamiento deportivo, a través de tiendas “Deportes Martí” y clubes “Sport City” ubicados en los principales centros comerciales del Distrito Federal, área metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana. La Compañía tiene 127 tiendas y 40 clubes al 31 de diciembre de 2009 (123 tiendas y 35 clubes en 2008). Operaciones sobresalientes- (a) El 11 de diciembre de 2007, la Compañía recibió una oferta pública de adquisición de

acciones de los fideicomisos en que son fideicomitentes los señores Alfredo Harp Helú y Alfredo Humberto Harp Calderoni por 127,959,624 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social. La liquidación de la oferta se llevó a cabo el 11 de enero de 2008. El número total de acciones compradas por el oferente fue de 69,597,160 acciones, el precio de compra por acción de $47.42 y el monto total fue de $3,300,297, lo que representa el 44.44% del porcentaje del capital social de Grupo Martí, S. A. B.

(Continúa)

2

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(b) Entre el 1o. de enero y el 8 de febrero de 2008, el fondo de recompra de acciones de Grupo Martí, S. A. B. realizó una venta de 116,384 acciones.

(c) El 10 de marzo de 2008, surtió efecto la división accionaria (“split”) que se describe en la nota 17(a), entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativas del capital social de Grupo Martí, S. A. B.

(d) El 27 de marzo de 2008, se efectuó el aumento de capital social de Grupo Martí, S. A. B. por $1,000,000, que se describe en la nota 17(a), mediante la suscripción y pago de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

(e) Con fecha 17 de octubre de 2008, la Compañía celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A., hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Sociedad (ver nota 14).

(3) Resumen de las principales políticas contables-

La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de los inmuebles, mobiliario y equipo, gastos de instalación y otros activos no circulantes; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, inventarios y activos por impuestos diferidos y; la valuación de instrumentos financieros y de los activos y pasivos relativos a beneficios a los empleados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a miles de pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a miles de dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(Continúa)

3

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes:

(a) Reconocimiento de los efectos de la inflación-

Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del balance general, los cuales incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007 con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), emitido por el Banco de México. El porcentaje de inflación acumulado en los tres últimos ejercicios anuales, incluyendo el que se indica, y los índices utilizados para reconocer la inflación, se muestran a continuación: Inflación 31 de diciembre de INPC Del año Acumulada 2009 138.541 3.57% 14.48% 2008 133.761 6.52% 15.01% 2007 125.564 3.75% 11.56%

(b) Bases de consolidación- Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Martí, S. A. B. y los de sus subsidiarias en las que posee más del 50% del capital social y/o ejerce control. Los saldos y operaciones entre las compañías del grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros auditados de las compañías emisoras al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los que se prepararon de acuerdo con las NIF mexicanas.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Las subsidiarias de la Compañía y la tenencia accionaria directa e indirecta en cada una de ellas al 31 de diciembre de 2009, son las siguientes: Tenencia accionaria Actividad principal Deportes Martí, S. A. de C. V. 99.99% Compra-venta de artículos deportivos Grupo Sport City, S. A. de C. V. y

subsidiarias (*) 93.75% Tenedora de acciones Pro-Italy Mark, S. A. de C. V. 99.99% Compra-venta de artículos deportivos Holding Simate, S. A. y subsidiaria (**) 98.00% Tenedora de acciones Importadora y Exportadora Indemar,

S. A. de C. V. 99.99% Importadora y exportadora Importadora Martí, S. A. de C. V. 98.00% Importadora Inmobiliaria Larca Coapa, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmobiliaria Firpo Izcalli, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmobiliaria Martí de Santa Ursula

Tlalpan, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmuebles Jeny, S. A. de C. V. 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Inmuebles Oaxaca Grupo Martí, S. A. de

C. V. (constituida en 2008) 99.99% Arrendamiento de oficinas y locales comerciales Administración Integral Firpo Izcalli,

S. A. de C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos

Administración Integral Larca Coapa, S. A. de C. V. 99.99% Prestación de servicios

administrativos Servicios Administrativos Martí, S. A.

de C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos

(Continúa)

5

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Tenencia accionaria Actividad principal Servicios Corporativos Martí, S. A. de

C. V. 99.99% Prestación de servicios administrativos Administradora Inmobiliaria Grupo

Martí, S. A. de C. V. (constituida en 2008) 99.99% Prestación de servicios

administrativos (*) Las subsidiarias de Grupo Sport

City, S. A. de C. V son: Sport City, S. A. de C. V. 93.74% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Monterrey, S. A. de C. V. 93.32% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Cuernavaca, S. A. de C. V. 93.74% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Mérida, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Coyoacán, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Veracruz, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Tijuana, S. A. de C. V. 93.32% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Nutrition, S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Servicios Corporativos Sport City,

S. A. de C. V. 91.87% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Cancún, S. A. de C. V. 85.12% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Guadalajara, S. A. de

C. V. 93.69% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Querétaro, S. A. de

C. V. 69.60% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Lomas Verdes, S. A. de

C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Metropolitano, S. A. de

C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Universidad, S. A. de

C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Pachuca, S. A. de C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Sport City Saltillo, S. A. de C. V. 47.81% Centro de entrenamiento deportivo Centro de Acondicionamiento

Fisico del Sureste, S. A. de C. V. 14.06% Centro de entrenamiento deportivo

(**) Icon Fitness de México, S. A. de

C. V. 96.04% Importadora y comercializadora

(Continúa)

6

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) En 2008, la tenencia accionaria en Grupo Sport City, S. A. de C. V. y subsidiarias aumentó respecto a la que se tenía en 2007 del 87.48% al 93.75%, como resultado de la adquisición del 6.27% de acciones propiedad de accionistas minoritarios. El precio pagado fue superior al valor contable de las acciones en $159,645, que se presenta disminuyendo el capital contable dentro de prima en emisión de acciones.

(c) Equivalentes de efectivo- Los equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

(d) Inventarios y costo de ventas- Los inventarios se presentan al costo de adquisición por el método de costos promedio, o al valor de mercado, el menor, siempre y cuando este último no sea inferior al valor neto de realización. El costo de venta representa el costo de los inventarios vendidos, incrementado, en su caso, por las reducciones a valor de mercado o valor neto de realización de los inventarios durante el ejercicio. La Compañía registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

(e) Inversiones permanentes en acciones- Las inversiones permanentes en acciones de compañías en las que se posee menos del 50% de su capital social y no se posee el control se registran por el método de participación con base en los estados financieros de las compañías emisoras al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) El crédito mercantil representa los beneficios económicos futuros que surgen de otros activos adquiridos que no son identificables individualmente ni reconocidos por separado. El crédito mercantil está sujeto a pruebas de deterioro, por lo menos anualmente.

(f) Inmuebles, mobiliario y equipo- Los inmuebles, mobiliario y equipo se registran al costo de adquisición, y se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del INPC. A partir del 1o. de enero de 2007, las adquisiciones de activos en período de construcción o instalación incluyen el resultado integral de financiamiento correspondiente como parte del valor de los activos. La depreciación de los inmuebles, mobiliario y equipo se calcula por el método de línea recta, con base en las vidas útiles estimadas por la administración de la Compañía. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos son las siguientes: Tasas 2009 2008 Edificios 2% 2% Equipo en centros deportivos 10% 10% Mobiliario de tienda 10% 10% Equipo de transporte 25% 25% Mobiliario y equipo de oficina 10% 10% Equipo de cómputo 20% 20% Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(g) Derechos de uso de locales arrendados- Los pagos de derechos de uso de locales arrendados se registran al costo de adquisición, y se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período de 30 años.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(h) Gastos de instalación- Los gastos de instalación realizados para adecuar los locales arrendados para tiendas y centros de entrenamiento deportivo se registran al costo, y se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea, en un período de 30 años.

(i) Deterioro del valor de recuperación de inmuebles, mobiliario y equipo, crédito mercantil y otros activos no circulantes- La Compañía evalúa periódicamente los valores de inmuebles, mobiliario y equipo, crédito mercantil y otros activos no circulantes, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que el valor neto en libros excede el valor de recuperación, la Compañía registra las estimaciones necesarias. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor en libros o de realización, el menor. Los activos y pasivos de un grupo clasificado como disponible para la venta se presentan por separado en el balance general.

(j) Provisiones- La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surgen como consecuencia de eventos pasados, principalmente garantías de los productos que vende, comisiones, regalías, sueldos y otros pagos al personal.

(k) Beneficios a los empleados- Los beneficios por terminación por causas distintas a la reestructuración y al retiro, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados. Al 31 de diciembre de 2009 para efectos del reconocimiento de los beneficios al retiro, la vida laboral promedio remanente de los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan es aproximadamente de 10 años.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) La ganancia o pérdida actuarial se reconoce directamente en los resultados del periodo conforme se devenga (Beneficios por Terminación) y se amortiza tomando como base la vida laboral remanente de los empleados que se espera reciban beneficios del plan (Beneficios al Retiro).

(l) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), Impuesto empresarial a tasa única (IETU) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- El ISR o IETU y la PTU causados en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. El ISR diferido, y a partir del 1o. de enero 2008, la PTU diferida, se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos y PTU diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, y en el caso de impuestos a la utilidad, por pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales por recuperar. Los activos y pasivos por impuestos y PTU diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos y PTU diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

(m) Actualización de capital social, prima en emisión de acciones, reserva para recompra de acciones y utilidades retenidas- Hasta el 31 de diciembre de 2007 se determinó multiplicando las aportaciones, prima en emisión de acciones, reserva para recompra de acciones y utilidades retenidas por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron los resultados hasta el cierre del ejercicio 2007, fecha en que se cambió a un entorno económico no inflacionario conforme a la NIF B-10 “Efectos de la inflación”. Los importes así obtenidos representaban los valores constantes de la inversión de los accionistas.

(Continúa)

10

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(n) Efecto acumulado de impuestos a la utilidad diferidos- Hasta el 31 de diciembre de 2007, representó el efecto del reconocimiento de impuestos a la utilidad diferidos acumulados a la fecha en que se adoptó la NIF relativa. En 2008 dicho importe se reclasificó a las utilidades retenidas.

(ñ) Resultado por tenencia de activos no monetarios- Hasta el 31 de diciembre de 2007, representaba la diferencia entre el valor de los activos no monetarios actualizados mediante costos específicos y el determinado utilizando factores derivados del INPC. En 2008 dicho importe se reclasificó a las utilidades retenidas.

(o) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos relacionados con la venta productos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes y se les transfieren los riesgos y beneficios de los mismos. Las estimaciones para pérdidas en la recuperación de cuentas por cobrar (que se incluyen en gastos de venta) y comisiones sobre ventas (que se incluyen en los gastos de venta), se registran con base en análisis y estimaciones de la administración. Los ingresos por cuotas de membresía se reconocen en resultados cuando se cobran; los ingresos por cuotas de mantenimiento, conforme se devengan. Las cuotas de mantenimiento cobradas por anticipado no devengadas se presentan en los balances generales como cuotas de mantenimiento por amortizar.

(p) Concentración de negocio y crédito- Los productos y servicios de la Compañía se comercializan con un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. Los principales proveedores de la Compañía son: Adidas de México, S. A. de C. V.; Nike de México, S. A. de C. V. y Puma México Sport, S. A. de C. V., a quienes se compró aproximadamente el 59% en 2009 y 46% en 2008 de las compras totales.

(Continúa)

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(Miles de pesos)

(q) Gastos de publicidad- Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

(r) Resultado integral de financiamiento (RIF)- El RIF incluye las comisiones por operaciones de tarjeta de crédito, los intereses y las diferencias en cambios, deducido de los importes capitalizados. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio.

(s) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

(4) Cambios contables y reclasificaciones-

(a) Cambios contables- Las NIF que se mencionan en la hoja siguiente, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) entraron en vigor, sin efectos importantes para la Compañía, para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1o. de enero de 2009, especificando, en cada caso, su aplicación prospectiva o restrospectiva.

(Continúa)

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(Miles de pesos)

(b) NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”– Sustituye al Boletín B-7 y establece, entre otras cosas, las normas generales para la valuación y reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos, reiterando que las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el método de compra. Las disposiciones de esta NIF entran en vigor para adquisiciones cuya fecha de adquisición sea a partir del 1° de enero de 2009. Cualquier cambio contable que genere esta NIF debe aplicarse en forma prospectiva.

(c) NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados”– Sustituye al Boletín B-8 “Estados financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones” y establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados; así como sus revelaciones correspondientes, incluyendo entre otros cambios:

(i) La obligatoriedad de consolidar a Entidades con Propósito Específico (EPE)

cuando se tiene el control.

(ii) La posibilidad, bajo ciertas reglas, de presentar estados financieros no consolidados.

(iii) Considera la existencia de derecho a votos potenciales que sea posible ejercer o convertir a favor de la entidad en su carácter de tenedora y que puedan modificar su injerencia en la toma de decisiones al momento de evaluar la existencia de control.

Los cambios contables producidos por la aplicación inicial de esta norma se deben reconocer retrospectivamente.

(d) NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”– Establece las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa. Los principales cambios con la norma anterior son como se muestra a continuación:

(i) Se establece la obligación de valuar por el método de participación aquellas EPE

en donde se tiene influencia significativa.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(ii) Considera la existencia de derecho a votos potenciales que sea posible ejercer o convertir a favor de la entidad en su carácter de tenedora y que puedan modificar su injerencia en la toma de decisiones al momento de evaluar la existencia de influencia significativa.

(iii) Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de las pérdidas de la asociada.

Los cambios contables producidos por la aplicación inicial de esta norma se deben reconocer retrospectivamente.

(e) Reclasificaciones- El balance general de 2008 incluye ciertas reclasificaciones, para conformarlo con las clasificaciones utilizadas en 2009, principalmente para mostrar la cuenta que integraba la inversión en acciones por el derecho adquirido en el fideicomiso Pabellón Bosques como una propiedad y presentar el beneficio de consolidación por pagar por separado de los impuestos diferidos como lo establece la INIF 18 “ Reconocimiento del efecto de las reformas 2010 en los impuestos a la utilidad, la cual entró en vigor el 7 de diciembre de 2009.

(5) Posición en moneda extranjera-

Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras convertidos a la moneda de informe, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se indican a continuación: Miles de pesos 2009 2008 Activos a corto plazo $ 21,623 37,206 Pasivos a corto plazo (11,400) (56,787)

Posición activa (pasiva), neta $ 10,223 (19,581) ===== =====

El tipo de cambio del peso en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $13.04 y $13.78, respectivamente. Al 11 de febrero de 2010, el tipo de cambio era de $13.06.

(Continúa)

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(Miles de pesos) Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía no tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. A continuación se resumen las transacciones efectuadas con el extranjero, excluyendo las importaciones de mobiliario y equipo, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008: Miles de dólares 2009 2008 Importación de mercancías 33,069 32,354 ===== =====

(6) Cuentas por cobrar- Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2009 2008 Clientes $ 37,289 26,315 American Express 10,743 9,277 48,032 35,592 Menos estimación para saldos de cobro

dudoso 10,462 2,880 $ 37,570 32,712 ===== =====

(7) Operaciones con partes relacionadas- Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, se refieren a la renta de locales comerciales por $12,934 y $6,043, respectivamente.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(8) Otras cuentas por cobrar- Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue: 2009 2008 Impuesto al valor agregado por recuperar $ 303,031 191,274 Impuestos a la utilidad por recuperar 77,413 30,112 Otros deudores 10,798 37,240 Funcionarios y empleados 2,726 90 393,968 258,716 Menos estimación para saldos de cobro dudoso - 6,914 $ 393,968 251,802 ====== ======

(9) Inventarios- Los inventarios se integran como sigue: 2009 2008 Productos terminados $ 647,932 588,675 Anticipos a proveedores 45,986 6,926 Mercancías en tránsito 5,840 812 699,758 596,413 Menos estimación para obsolescencia

y lento movimiento 17,582 20,610 $ 682,176 575,803 ====== ======

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) El 30 y 31 de diciembre de 2009, la Compañía recibió mercancías de tres de sus principales proveedores sujetas a revisión por un total de $47,799.

(10) Inversiones permanentes en acciones- La inversión en acciones de compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y el capital contable de las emisoras. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la inversión en acciones de compañías asociadas se encuentra representada por la participación directa en el capital social de las compañías que se mencionan a continuación: % 2009 2008 Centro de Acondicionamiento Físico del

Sureste, S. A. de C. V. 15 $ 7,479 9,014 Inmobiliaria Plaza Lindavista, S. A. de C. V. 11 4,270 4,280 $ 11,749 13,294 ===== ===== Crédito mercantil- Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el crédito mercantil se originó por la adquisición en años anteriores de los siguientes negocios: 2009 2008 Inmuebles Jeny, S. A. de C. V. $ 15,428 15,428 ===== =====

(11) Inmuebles, mobiliario y equipo- Los inmuebles, mobiliario y equipo se analizan como se muestra en la hoja siguiente.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) 2009 2008 Edificios (*) $ 507,800 503,147 Equipo en centros deportivos 316,263 325,847 Mobiliario de tienda 135,041 113,551 Equipo de transporte 22,453 23,486 Mobiliario y equipo de oficina 49,344 18,758 Equipo de cómputo 112,206 115,012 1,143,107 1,099,801 Menos depreciación acumulada 485,231 429,592 657,876 670,209 Terrenos 195,849 195,849 Fideicomiso Pabellón Bosques (***) 11,955 11,955 Construcciones en proceso (**) 149,526 282,649 Anticipo para adquisición de equipo 1,982 4,232 $ 1,017,188 1,164,894 ======= =======

(*) La Compañía ha capitalizado RIF en edificios, como complemento al costo de

adquisición, por un importe acumulado de $7,217 al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

(**) Al 31 de diciembre de 2009, las construcciones en proceso corresponden, principalmente, a la construcción de los centros de entrenamiento deportivo que se ubican en los centros comerciales de Acoxpa, Aragón y Coacalco, mismas que se espera terminar en 2010; adicionalmente, se encontraban en proceso de acondicionamiento tres tiendas en los diferentes conceptos de “Martí”, las cuales se espera terminar en el 2010. La inversión adicional estimada para ello es de $22,746.

(***) Derechos fideicomisarios sobre locales comerciales que se encuentran en el centro comercial Pabellón Bosques.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo garantizan los préstamos que se mencionan en la nota 14.

(12) Gastos de instalación-

Los gastos de instalación se integran como sigue:

2009 2008

Gastos de instalación (*) $ 2,380,515 2,133,758

Menos amortización acumulada 521,903 422,307

$ 1,858,612 1,711,451 ======= =======

(*) La Compañía ha capitalizado RIF, como complemento al costo, por un importe acumulado de $27,472 y $20,255 al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

(13) Préstamos bancarios a corto plazo-

Los préstamos bancarios a corto plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como se muestra a continuación:

Monto de Tasa de Fecha de 31 de diciembre de 2009 la deuda interés Moneda vencimiento

Inbursa $ 110,000 9.71%(1) Pesos 20 de marzo de 2010

Intereses devengados por pagar 267

Total de préstamos bancarios a corto plazo $ 110,267

====== (1) Tasa variable.

31 de diciembre de 2008

Inbursa $ 40,000 12.73%(1) Pesos 30 de marzo de 2009 Inbursa 70,000 12.31%(1) Pesos 30 de marzo de 2009

Intereses devengados por pagar 3,349

Total de préstamos bancarios a corto plazo $ 113,349

====== (1) Tasa variable.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) El gasto por intereses sobre préstamos de corto plazo, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $22,438 y $26,937, respectivamente. La Compañía mantiene líneas de crédito a corto plazo y largo plazo con Inbursa y Banamex no comprometidas, a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventarios.

(14) Préstamos bancarios a largo plazo- Los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se integran como sigue: Monto de Tasa de Fecha límite para 31 de diciembre de 2009 la deuda interés Moneda ejercer crédito Programa de crédito con Banamex (*) $ 1,000,000 Programa de crédito con Banamex

no ejercido (25,000)

Programa ejercido *975,000 10.76/ a 11.71% Pesos Del 16 enero 2009 al 15 de Octubre 2010 Technogym S.PA. 7,134 6.50% y 4% USD Del 31 enero 2010 al 20 nov 2010 Intereses devengados por pagar 11,154

Total de préstamos bancarios a

largo plazo 993,288 Menos vencimientos circulantes 122,733

Préstamos bancarios a largo

plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 870,555

=======

(Continúa)

20

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Monto de Tasa de Fecha límite para 31 de diciembre de 2008 la deuda interés Moneda ejercer crédito Programa de crédito con Banamex (*) $ 1,000,000 Programa de crédito con Banamex

no ejercido (21,400)

Programa ejercido 978,600 10.76 a 11.71% Del 16 de enero de 2009 y TIIE+1.55% Pesos al 15 de octubre de 2010 Technogym S.PA. 10,335 6.5% Dólar 31 de octubre de 2010 Intereses devengados por pagar 19,106

Total de préstamos bancarios

a largo plazo 1,008,041 Menos vencimientos circulantes 117,849

Préstamos bancarios a largo

plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 890,192

=======

(*) Con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S. A. B. celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”), hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Sociedad. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Sociedad y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito deberá ser ejercido en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolidará el saldo total del importe del crédito dispuesto (incluyendo un crédito de $105,000, renovable anualmente y que se presenta como vencimiento circulante), a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir del 15 de enero de 2011.

Los vencimientos anuales de los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2009, son como sigue: Año Importe 2011 $ 200,555 2012 200,000 2013 200,000 2014 200,000 2015 70,000 ======

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) El gasto por intereses sobre los préstamos bancarios a largo plazo, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fue de $66,806 y $92,732, respectivamente. El contrato de préstamo con Banamex establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido, u obtenido dispensas, al 31 de diciembre de 2009 y al 11 de febrero de 2010. Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo y marcas garantizan la totalidad de los créditos descritos anteriormente.

(15) Beneficios a los empleados- La Compañía tiene un plan de pensiones de beneficios definidos que cubre a su personal de planta. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el monto de la compensación de los empleados. La política de la Compañía para fondear el plan de pensiones es la de contribuir el monto máximo deducible para el impuesto sobre la renta de acuerdo al método de crédito unitario proyectado. Flujos de efectivo- Las aportaciones y los beneficios pagados fueron como sigue: Aportaciones a los fondos Beneficios pagados 2009 2008 2009 2008 Terminación $ 1,305 419 549 288 Retiro 10,919 10,706 3,786 -

Total $ 12,224 11,125 4,335 288 ===== ===== ==== ===

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 3(k), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2009 y 2008. Los componentes del costo (ingreso) neto de los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes: Beneficios Terminación Retiro 2009 2008 2009 2008 Costo (ingreso) neto del período:

Costo laboral del servicio actual $ 6,237 5,088 4,031 3,228 Costo financiero 1,070 947 4,032 1,836 Rendimiento de los activos del plan (224) (187) (2,121) (687) Ganancia o pérdida actuarial neta 153 (3,233) 13 (1) Costo laboral de los servicios pasados:

Amortización de servicios anteriores y modificaciones al plan 42 236 379 134

Amortización del (activo) pasivo de transición 1,495 1,495 4,586 4,586

Costo neto del periodo $ 8,773 4,346 10,920 9,096

==== ==== ===== ==== A continuación se detalla la determinación de las obligaciones por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2009: Beneficios por retiro Prima de Plan de antigüedad pensiones Total Obligación por beneficios definidos:

Obligación por beneficios definidos al inicio del año $ 2,743 59,535 62,278

Costo laboral del servicio actual 412 3,619 4,031 Costo financiero 230 3,801 4,032 Pérdidas y ganancias actuariales 185 4,360 4,545 Beneficios pagados (94) (3,692) (3,787)

Obligación por beneficios definidos $ 3,476 67,623 71,099

==== ===== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) A continuación se detalla la determinación de las obligaciones por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2009: Beneficios por retiro Prima de Plan de antigüedad pensiones Total Activos del plan:

Activos del plan al inicio del año $ (1,671) (39,120) (40,791) Rendimiento esperado (138) (1,983) (2,121) Pérdidas y ganancias actuariales 58 1,504 1,561 Aportaciones de la compañía (580) (10,339) (10,920) Beneficios pagados 94 3,692 3,786

Activos del plan $ (2,237) (46,246) (48,483) ==== ===== ===== A continuación se detallan las categorías de los activos de los planes al 31 de diciembre de 2009: Beneficios por retiro Prima de Plan de antigüedad pensiones Valor razonable de los activos del plan:

Instrumentos de deuda 100% 100% ==== ====

En la hoja siguiente se detallan los montos actuales y de los últimos cuatro periodos anuales precedentes de la obligación por beneficios definidos, el valor razonable de los activos del plan, la situación del plan y los ajustes por experiencia que surgen de los pasivos y los activos del plan.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Prima de antigüedad 2005 2006 2007 2008 2009 Obligación por

beneficios definidos $ 3,595 4,114 4,785 2,743 3,476 Activos del plan (2,212) (2,846) (3,680) (1,685) (2,237)

Situación del plan $ 1,383 1,268 1,105 1,058 1,239 ===== ===== ===== ===== ===== Ajustes por experiencia:

Pasivos del plan $ 169 10 (36) 302 447 Activos del plan (80) (100) 40 (89) 55 ===== ===== ===== ===== =====

Plan de pensiones 2005 2006 2007 2008 2009 Obligación por

beneficios definidos $ 38,630 43,366 49,015 59,535 67,624 Activos del plan (13,694) (19,660) (25,873) (38,226) (46,247)

Situación del plan $ 24,936 23,706 23,142 21,309 21,377 ===== ===== ===== ===== ===== Ajustes por experiencia:

Pasivos del plan $ 172 (751) (1,428) 1,056 4,360 Activos del plan (63) 309 (36) (434) 610 ===== ===== ===== ===== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) A continuación se detalla el valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2009 y 2008: Beneficios Terminación Retiro 2009 2008 2009 2008 Importe de las obligaciones por

derechos adquiridos (OBA) $ 813 658 35,747 30,312 === === ===== ===== Beneficios Terminación Retiro 2009 2008 2009 2008 Importe de las obligaciones por

beneficios definidos (OBD) $ 18,714 14,604 71,099 62,278 Activos del Plan a valor razonable (3,604) (2,865) (48,483) (40,805) Servicios pasados no reconocidos por

beneficios no adquiridos: (Pasivo)/activo de transición (2,820) (4,305) (13,780) (18,345) Modificaciones al plan (125) (167) (3,577) (3,956) (Pérdidas)/ganancias actuariales - - (5,188) 899

Pasivo neto proyectado $ 12,165 7,267 71 71 ===== ===== ===== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Beneficios 2009 2008 Tasa de descuento utilizada para reflejar el valor presente

de las obligaciones 8.00% 8.50% Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos

futuros* 5.59% 5.59% Tasa nominal esperada de rendimiento de los activos del

plan 7.50% 8.16% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores

(aplicable a beneficios al retiro) 10 años 12 años * Incluye concepto de carrera salarial.

(16) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) e impuesto empresarial a tasa única (IETU)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- La Compañía determina el ISR y el IMPAC en forma consolidada a partir del 22 de diciembre de 1995, para lo cual cuenta con autorización del Sistema de Administración Tributaria (SAT). De acuerdo con la legislación fiscal vigente las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. En los casos que se cause IETU, su pago se considera definitivo, no sujeto a recuperación en ejercicios posteriores. La ley del ISR vigente al 31 de diciembre de 2009, establece una tasa aplicable del 28% y, conforme a las reformas fiscales vigentes a partir del 1o. de enero de 2010, la tasa del ISR por los ejercicios fiscales del 2010 al 2012 es del 30%, para 2013 será del 29% y de 2014 en adelante del 28%. La tasa del IETU es del 17% para 2009 y, a partir del 2010 en adelante del 17.5%. Como resultado de estos cambios en la tasa, en el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 la Compañía reconoció un incremento en los pasivos diferidos, netos, por $1,989, el cual se cargó a los resultados de 2009.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) Debido a que, conforme a estimaciones de la Compañía y tendencias, el impuesto a pagar en los próximos ejercicios es el ISR, los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se determinaron sobre la base de ese mismo impuesto. El gasto por impuestos a la utilidad se integra por lo siguiente:

2009 2008 ISR sobre base fiscal $ 99,504 134,643 ISR diferido (59,083) (80,063) $ 40,421 54,580 ===== ====== El gasto de impuestos atribuible a la utilidad antes de impuestos a la utilidad e interés minoritario, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 28% de ISR a dicha utilidad, como resultado de las partidas que se mencionan a continuación: ISR 2009 2008 Gasto “esperado” $ 23,465 28,959 Incremento (reducción) resultante de:

Efecto fiscal de la inflación, neto (10,059) (10,835) Gastos no deducibles (*) 25,026 36,456 Efecto en cambio de tasas 1,989 -

Gasto por impuestos a la utilidad $ 40,421 54,580 ===== =====

(*) Depuraciones principalmente. Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se detallan en la hoja siguiente.

(Continúa)

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(Miles de pesos) ISR 2009 2008 Activos diferidos:

Estimación para saldos de cobro dudoso $ 2,931 2,742 Estimación para obsolescencia y lento

movimiento 4,923 5,770 Provisiones de pasivo 35,359 37,262 Cuotas de mantenimiento por amortizar 31,320 39,153 Pérdidas fiscales por amortizar 209,884 165,238

Total de activos diferidos brutos 284,417 250,165

Pasivos diferidos:

Inventarios 34,374 42,298 Inmuebles, mobiliario y equipo y gastos

de instalación 105,894 112,918 Gastos por amortizar 44,166 54,049 - -

Total de pasivos diferidos brutos 184,434 209,265 Activo diferido, neto $ 99,983 40,900 ====== ======

Para evaluar la recuperación de los activos diferidos, la administración considera la probabilidad de que una parte o el total de ellos no se recuperen. La realización final de los activos diferidos depende de la generación de utilidad gravable en los períodos en que son deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluación, la administración considera la reversión esperada de los pasivos diferidos, las utilidades gravables proyectadas y las estrategias de planeación. La Compañía no ha reconocido un pasivo por impuestos diferidos relativo a las utilidades no distribuidas de sus subsidiarias, reconocidas por el método de participación, originado en 2009 y años anteriores, ya que actualmente no espera que esas utilidades no distribuidas se reviertan y sean gravables en el futuro cercano. Este pasivo diferido se reconocerá cuando la Compañía estime que recibirá dichas utilidades no distribuidas y sean gravables, como en el caso de venta o disposición de sus inversiones en acciones.

(Continúa)

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(Miles de pesos) Al 31 de diciembre de 2009, las pérdidas fiscales consolidadas por amortizar expiran como sigue:

Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2009

2010 $ 1,224 2012 7,285 2013 20,183 2014 93,450 2015 64,017 2016 154,000 2017 172,746 2018 98,290 2019 138,389

$ 749,584 ======

A partir del 1º de enero de 2010 entrarán en vigor ciertos cambios al régimen de consolidación, mismos que requerirán la reversión de los beneficios obtenidos en las declaraciones fiscales consolidadas, incluso para periodos anteriores.

La reforma aprobada requiere que los contribuyentes calculen en forma anual el impuesto sobre los beneficios obtenidos en la consolidación después de cinco años. El pago real se realiza en los siguientes términos: 25% en los años 6 y 7, 20% en el año 8, y 15% en los años 9 y 10. La reversión se relaciona con: pérdidas utilizadas en la consolidación; distribuciones de dividendos entre los integrantes del grupo y diferencias entre las cuentas de utilidad fiscal neta (CUFIN) sobre una base individual contra la base consolidada.

A continuación se muestra el efecto del cálculo de la reforma fiscal antes descrito y lo años en que se deberá de pagar:

Importe a pagar por Año beneficio en consolidación

2010 $ 2,036 2011 2,187 2012 11,252 2013 23,580 2014 en adelante 136,036

Pasivo a corto y largo plazo $ 175,091 ======

(Continúa)

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(Miles de pesos)

(17) Capital contable- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital social-

El 27 de noviembre de 2009, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el

capital social de una subsidiaria, en su parte variable por $389,162, correspondiéndole al interés minoritario $39. El 30 de noviembre de 2009 se acordó reducir el capital social de dos subsidiarias en $505,296 en su parte variable, correspondiendo al interés minoritario $5,439.

La Asamblea de Accionistas de tres subsidiarias acordaron distribuir dividendos por $404,037, correspondiendo a sus accionistas minoritarios la cantidad de $14,248.

En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó una reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, emitiendo y entregando a los accionistas, libre de pago y sin aumentar el capital social, cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única, representativa del capital social. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008, quedando el capital social de la Sociedad representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, sujeto a que surtiera efecto la división accionaria (split) aprobada en esa misma Asamblea, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $1,000,000, mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, para suscripción y pago a un precio de $10 por acción. Dicho aumento se realizó el 27 de marzo de 2008, mediante la suscripción y pago de las 100,000,000 de acciones. Los accionistas de Grupo Martí, S. A. B., en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 51,724,987 acciones; las 48,275,013 acciones restantes se colocaron en el mercado de valores, por resolución del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2008.

(Continúa)

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(Miles de pesos) Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2009 y 2008 quedó integrado por 726,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

(b) Utilidad integral- La utilidad integral, que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable, representa el resultado de la actividad total de la Compañía durante el año y se integra por las partidas que se mencionan a continuación, las cuales, de conformidad con las NIF aplicables, se llevaron directamente al capital contable, excepto por la utilidad neta: 2009 2008 Utilidad neta $ 37,081 23,163 Interés minoritario 6,300 25,683

Utilidad integral $ 43,381 48,846 ===== =====

(c) Restricciones al capital contable-

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2009 la reserva legal asciende a $59,045, cifra que no ha alcanzado el monto requerido. El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR), y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 28%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 72% de ellas. La Compañía no podrá distribuir dividendos hasta en tanto no los reciba de compañías subsidiarias.

(Continúa)

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(Miles de pesos)

(d) Reserva para recompra de acciones- La Ley del Mercado de Valores establece la posibilidad de que las empresas inscritas en La Bolsa de Valores adquieran temporalmente parte de sus acciones, con objeto de fortalecer la oferta y demanda en el mercado de valores. Para ello, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores estableció disposiciones específicas relativas a la adquisición de acciones, requiriendo, entre otras, la creación de una reserva para recompra de acciones con cargo a las utilidades retenidas. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tiene constituida una reserva para recompra de acciones por $127,225, y efectuó una venta de 116,384 acciones entre el 1o. de enero y el 8 de febrero de 2008.

(18) Información financiera por segmentos- Grupo Martí está organizado en dos divisiones de negocios que comprenden tiendas de artículos deportivos (tiendas) y centros de entrenamiento deportivo (clubes), que operan en el Distrito Federal, Area Metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana. La información por segmentos se reporta con base en las divisiones antes mencionadas. La actividad de la división Tiendas consiste en la compra-venta de artículos deportivos. La división Clubes se dedica a la operación y explotación de centros de entrenamiento deportivo. Los ingresos y gastos por segmento incluyen operaciones entre las divisiones de negocios. Estas operaciones son efectuadas a precios de mercado. En la consolidación se eliminan las operaciones antes mencionadas. En la siguiente hoja se presenta la información financiera de esos dos segmentos de negocio por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) 2009 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas netas a terceros $ 2,420,745 1,416,575 (36,926) 3,800,393 Ventas inter-segmentos 1,026,080 233 (1,026,313) -

Total de ventas 3,446,825 1,416,808 (1,063,239) 3,800,393 Costos y gastos de operación 3,292,570 1,146,040 (1,079,792) 3,358,818 Depreciación y amortización 55,245 121,206 - 176,451

Utilidad de operación 99,010 149,561 16,553 265,124

Otros conceptos de resultados 100,163 125,054 2,826 228,043

Utilidad neta mayoritaria $ (1,153) 24,507 13,727 37,081 ======= ======= ======= =======

Activo circulante $ 1,356,363 282,461 (138,567) 1,500,257 Inversiones permanentes en

acciones 1,193,147 7,479 (1,188,877) 11,749 Inversión en activo fijo,

intangibles y otros activos 1,291,405 2,032,776 (50,731) 3,273,450

Activos totales $ 3,840,915 2,322,716 (1,378,175) 4,785,456 ======= ======= ======= =======

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos) 2008 Tiendas Clubes Eliminaciones Consolidado Ventas netas a terceros $ 2,480,842 1,305,853 (60,101) 3,726,594 Ventas inter-segmentos 788,142 92,351 (880,493) -

Total de ventas 3,268,984 1,398,204 (940,594) 3,726,594 Costos y gastos de operación 2,991,897 904,230 (754,334) 3,141,793 Depreciación y amortización 54,688 107,719 - 162,407

Utilidad de operación 222,399 386,255 (186,260) 422,394

Otros conceptos de resultados (207,561) (191,670) - (399,231)

Utilidad neta mayoritaria $ 14,838 194,585 (186,260) 23,163 ======= ======= ====== ======= Activo circulante $ 623,385 552,941 - 1,176,326 Inversiones permanentes en

acciones 1,217,636 9,181 (1,201,568) 25,249 Inversión en activo fijo,

intangibles y otros activos 1,169,200 2,010,385 (57,235) 3,122,350

Activos totales $ 3,010,221 2,572,507 (1,258,803) 4,323,925 ======= ======= ======== =======

(19) Utilidad básica por acción ordinaria- La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el año.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

(20) Compromisos y pasivos contingentes- (a) La Compañía renta los locales que ocupan algunas de sus tiendas y clubes, así como

algunos equipos, de acuerdo con contrato de arrendamiento con vigencias definidas y varios de ellos pactados en dólares. El gasto total por rentas ascendió a $361,062 en 2009 y $327,144 en 2008 y se incluye en los estados de resultados. El importe de las rentas anuales por pagar, derivadas de los contratos de arrendamiento con vigencia definida hasta 2030, es como se muestra a continuación: 2010 $ 370,869 2011 385,704 2012 401,132 2013 y posteriores _417,178 $ 1,574,883 =======

(b) Existe un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 3(k).

(c) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros.

(d) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(e) De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.

(Continúa)

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(Miles de pesos) En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(21) Eventos subsecuentes- El 15 de enero de 2010, la Compañía informó que se realizaron movimientos de acciones de los cuales desconocía datos específicos por lo que los considera movimientos de mercado, así mismo confirmó que su fondo de recompra no participó. Así mismo, el 20 de enero de 2010, la Compañía informó que el señor Alfredo Harp Helú, accionista y Consejero de la sociedad, le comunicó que con esta fecha alcanzó indirectamente un incremento del 5% de su posición accionaría. En adición el 20 de enero de 2010, la Compañía informó que el licenciado Alejandro Joaquín Martí García, Accionista y consejero de la sociedad, comunicó que disminuyó en más del 5% su participación accionaría en el capital social de la Compañía.

(22) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- El CINIF ha emitido las NIF que se mencionan a continuación, las cuales entran en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1o. de enero de 2010 ó 2011, según se indica. (a) NIF B-5 “Información financiera por segmentos”- Entra en vigor a partir del 1o. de

enero de 2011 y, entre los principales cambios que establece en relación con el Boletín B-5 “Información financiera por segmentos” que sustituye, se encuentran: La información a revelar por segmento operativo es la utilizada regularmente por

la alta dirección y no requiere que esté segregada en información primaria y secundaria, ni esté referida a segmentos identificados con base en productos o servicios (segmentos económicos), áreas geográficas, y grupos homogéneos de clientes. Adicionalmente, requiere revelar por la entidad en su conjunto, información sobre sus productos o servicios, áreas geográficas y principales clientes y proveedores.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Miles de pesos)

No requiere que las áreas de negocio de la entidad estén sujetas a riesgos distintos entre sí, para que puedan calificar como segmentos operativos.

Permite que las áreas de negocio en etapa preoperativa puedan ser catalogadas como segmentos operativos.

Requiere revelar por segmentos y en forma separada, los ingresos y gastos por intereses, y los demás componentes del Resultado Integral de Financiamiento (RIF). En situaciones determinadas permite revelar los ingresos netos por intereses.

Requiere revelar los importes de los pasivos incluidos en la información usual del segmento operativo que regularmente utiliza la alta dirección en la toma de decisiones de operación de la entidad.

La administración estima que la adopción de esta nueva NIF no generará efectos importantes

(b) NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”- Entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2011 y establece los principales cambios que se mencionan a continuación, en relación con el Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias” que sustituye: Requiere que la información financiera a fechas intermedias incluya en forma

comparativa y condensada, además del estado de posición financiera y del estado de resultados, el estado de variaciones en el capital contable y el estado de flujos de efectivo, así como en el caso de entidades con propósitos no lucrativos, requiere expresamente, la presentación del estado de actividades.

Establece que la información financiera presentada al cierre de un período intermedio se presente en forma comparativa con su período intermedio equivalente del año inmediato anterior, y, en el caso del balance general, se compare además con dicho estado financiero a la fecha del cierre anual inmediato anterior.

Incorpora y define nueva terminología.

(Continúa)

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(Miles de pesos)

(c) NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”- Sustituye al Boletín C-1 “Efectivo” y entra en vigor a partir del 1o. de enero de 2010. Los principales cambios respecto al Boletín que sustituye son: Requiere la presentación dentro del rubro de “Efectivo y equivalentes de

efectivo” en el balance general, del efectivo y equivalentes de efectivo, restringidos.

Se sustituye el término de “inversiones temporales a la vista” por el de “inversiones disponibles a la vista”.

Se incluye como característica para identificar las inversiones disponibles a la vista el que deben ser valores de disposición inmediata, por ejemplo las inversiones con vencimiento hasta de 3 meses a partir de su fecha de adquisición.

Incluye la definición de los términos: costo de adquisición, equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringidos; inversiones disponibles a la vista, valor neto de realización, valor nominal y valor razonable.

La administración estima que la adopción de esta nueva NIF no generará efectos importantes.