Guía del Accionista - CaixaBank · banca on-line y banca móvil. Excelencia en el servicio al...

Guía del Accionista

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02-05 Portadeta-Sumari A5.indd 2 10/01/13 10:57

Guía del

Accionista


parte 1

Sobre CaixaBank

32

6

1 ¿Quiénes somos?a/ Misión, visión y valores

b/ Historia de la compañía

c/ Plan estratégico

d/ Modelo de negocio

· Negocio bancario

· Asegurador

· Negocio bancario internacional

· Participaciones industriales

2 Responsabilidad corporativa

3 CaixaBank en cifras

4 Estructura accionarial

5 Consejo de Administración y Comité de Dirección de CaixaBank

1 Relación con AccionistasMáxima transparencia entre

CaixaBank y su accionariado

CaixaBank con sus Accionistas

Conózcanos


parte 2

Qué es ser Accionista

40

CaixaBank con sus Accionistas

Información de interés para el Accionista

1 Órganos de gobiernoa/ La Junta General

de Accionistas

b/ El Consejo de Administración

2 Ser Accionista

3 Principales operaciones

4 Fiscalidad de las acciones

5 Páginas web de interés


parte 1 / Sobre CaixaBank

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Conózcanos

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8 CAIXABANK / CONÓZCANOS

CaixaBank, el banco a través del cual Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, ”la Caixa”, ejerce su actividad financiera de forma indirecta, es líder en la mayoría de los segmentos de banca minorista en el mercado español.

La entidad trabaja para ofrecer el mejor y más completo servicio al mayor número posible de clientes y Accionistas para fomentar el ahorro y la inversión. Asimismo, comparte con

”la Caixa”, su accionista de referencia, el compromiso con las personas y el entorno, con la voluntad de crear valor para sus Accionistas y de realizar una decidida aportación a la sociedad en general.

CaixaBank está presente en los índices de sostenibilidad más relevantes a nivel mundial: Dow Jones Sustainability Index (DJSI), FTSE4Good y Advanced Sustainable Performance Indexs (ASPI).

CaixaBank es líder en la mayoría de

los segmentos de banca minorista en el

mercado español

¿Quiénes somos?

Presentación

1

CaixaBank es un grupo financiero integrado con negocio

bancario, actividad aseguradora e inversiones en bancos

internacionales, así como participación en compañías líderes

del sector servicios.

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GUÍA DEL ACCIONISTA 9

PRINCIPALES MAGNITUDES DE CAIXABANKa 30 de septiembre de 2012

Total activos343.755 M€.

Total volumen de negocio bancario526.528 M€.

Primer grupo financiero de España.

230.754 M€ en créditos sobre clientes brutos+ 295.774 M€ en recursos totales de clientes.

MicroBank, su banco social.Única entidad dedicada en exclusiva a la financiación de proyectos empresariales y de negocio a través de microcréditos.

UNA INSTITUCIÓN DE REFERENCIA

Gestión multicanal: más de 6.500 oficinas, 9.945 cajeros, banca on-line y banca móvil.

Excelencia en el servicio al cliente y mejor reputación de marca.

Más de 13 millones de clientes. Modelo de gestión especializada.

PRIMER BANCO MINORISTA EN ESPAÑA

Diversificación de ingresos: participaciones en Repsol y Telefónica.

Diversificación en mercados atractivos: participaciones bancarias internacionales.

DIVERSIFICACIÓN DE INGRESOS Y MERCADOS

DESTACADO PERFIL DE RIESGO

Diversificado y con una cartera de préstamos de alta calidad.

Ratio de morosidad: 8,42 y cobertura: 60% (138% con garantías hipotecarias).

Provisiones realizadas en 2012 por un importe superior a 8.000 M€.

SOLIDEZ FINANCIERA

Gran capacidad de generación de resultados: el resultado atribuido ha alcanzado los 173 M€

Muy buena posición de liquidez: 48.755 M€

Sólida base de capital: Core capital 10,8% (BIS II).

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CaixaBank asume la misión y los valores del Grupo ”la Caixa”:

1.a Misión, visión y valores

Realizar una decidida aportación a la sociedad para la cobertura, flexible y adaptada, de las necesidades financieras y sociales básicas.

Ser el grupo financiero líder en el mercado

español con vocación internacional,

orientado a la generación de valor para los

Accionistas, los clientes, los empleados y la sociedad en

su conjunto.

VISIÓN

Fomentar el ahorro y la inversión mediante la oferta del mejor y más completo servicio financiero al mayor número de clientes

MISIÓN

misión valores

visión

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La gestión de la entidad emana de dichos valores, y se fundamenta en los principios de transparencia y buenas prácticas que presiden el buen gobierno corporativo, garantizando un sistema de gestión eficiente y sostenible desde el punto de vista económico, ambiental y social.

Este modelo de gestión tiene como guía la definición de Responsabilidad Social Corporativa realizada por la Comisión Europea, en la que las empresas son responsables de su impacto en la sociedad. Según esta definición, las empresas deben contar con un proceso de integración de los aspectos sociales, medioambientales, éticos y humanos en sus operaciones de negocio y en su estrategia, en estrecha colaboración con sus grupos de interés y con los objetivos de:

•Ma imi arlacreacióndevalor compartido.

• Identificar,prevenir mitigar los posibles impactos adversos.

CaixaBank desarrolla su estrategia en línea con los tres valores corporativos del Grupo, los cuales son la guía para la actuación presente y futura de la entidad:

•Lidera go: compromiso, integridad, profesionalidad y trabajo en equipo.

•Confian a: de los clientes y de la sociedad en base a una gestión que da prioridad a la solvencia y a un servicio y una atención de máxima calidad.

•Compromisosocial: objetivo último de la actividad.

VALORES

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De la diversificación del negocio emprendida por ”la Caixa”

en los años 80, hasta la creación de CaixaBank y la

integración de Banca Cívica.

1.b Historia de la compañía

1980-90

”la Caixa” busca nuevas oportunida-des para rentabilizar sus recursos y diver-sificar su fuente de ingresos.

Con este objetivo la entidad inicia su plan inversor en grandes compañías de servicios e infraestructuras líderes en su sector, convirtién-dose en accionista de referencia de Repsol, Gas Natural, Aguas de

Barcelona, Telefónica o Abertis, entre otras empresas.

Asimismo y para sa-tisfacer las demandas financieras y de servicio de familias, empresas e instituciones, “la Caixa” complementa el negocio con una oferta especiali-zada centrada en esta-blecimientos de crédito, compañías de seguros y gestoras de fondos de inversión.

MED

IAD

OS

DE

LOS

AÑ

OS

80

2000

“la Caixa” aporta la práctica totalidad de sus participaciones empresariales a Caixa Holding S.A.U, para gestionar bajo una única estrategia su ya relevante cartera de filiales y partici-padas.

JULI

O El Consejo de Administración de “la Caixa” estudia la salida a bolsa de su cartera de participadas, a través de la sociedad Criteria CaixaCorp, en la que “la Caixa” mantendrá una participación de control.

NO

VIE

MBR

E

2006

La Asamblea General Ordinaria de “la Caixa” aprueba formal-mente la salida a bolsa de Crite-ria CaixaCorp, que tuvo lugar el 10 de octubre del mismo año.

7 D

E JU

NIO

2007

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La Junta General Extraordinaria de CaixaBank, celebrada el día 26 de junio, aprueba la fusión por absorción de Banca Cívica y CaixaBank.

Esta operación conforma la entidad líder del mercado español con más de 13 millones de clientes y unos activos de 357.000 millones de euros, de los que 231.000 millones son créditos. Los recursos totales de clientes se elevan hasta los 305.000 millones, de los que 179.000 son depósitos.

Creación de CaixaBank

Los consejos de admi-nistración de ”la Caixa” y de Criteria CaixaCorp acuerdan la suscripción de un acuerdo marco para la reorganización del Grupo ”la Caixa”, en virtud del cual ”la Caixa”, tal como prevé la nueva Ley de cajas de ahorros (LORCA), ejercería la actividad bancaria de forma indirec-ta a través de un banco cotizado, CaixaBank.

ENER

O

Los consejos de administración aprobaron los términos definitivos de la reorganización y posteriormente fue autorizada por la Asamblea General de ”la Caixa” en abril y la Junta General de Accionistas de Criteria CaixaCorp en mayo.

FEBR

ERO

Con esta reorganización, ”la Caixa” traspasó su negocio bancario (con la excepción de determinados activos, básicamente inmobiliarios, y ciertos pasivos) a Criteria CaixaCorp (que pasó a ser un grupo bancario denominado CaixaBank) y esta le traspasó a ”la Caixa” parte de sus participaciones industriales (Abertis, Gas Natural Fenosa, Aguas de Barcelona, PortAventura Entertainment y MLumine Mediterranea Beach & Golf Community), así como acciones de nueva emisión por un importe total de 2.044 millones de euros.

FIN

ALI

ZAD

A E

L 30

DE

JUN

IO

Criteria CaixaCorp actúa como grupo inversor con participaciones en los sectores bancario, financiero y de servicios.

Asimismo, también está presente, a través de sus participadas, en sectores estratégicos como son el sector energético, las telecomunicaciones, las infraestructuras y los servicios.

DU

RAN

TE E

STO

S A

ÑO

S

2008-2010 2011 2012

INTE

GR

AC

IÓN

DE

BA

NC

A

CÍV

ICA

EN

CA

IXA

BA

NK

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En el año 2011 se inició el

desarrollo de la implantación

del Plan Estratégico 2011-2014

de CaixaBank que bajo el

lema «Marcar la diferencia»

tiene como retos consolidar el

liderazgo de la entidad en banca

minorista en España, diversificar

el negocio, profundizar en la

internacionalización y mantener

el compromiso con el tejido

empresarial y la sociedad.

1.c Plan estratégico

LOS 10 GRANDES RETOS DECAIXABANK PARA 2011-2014

1

2

3

Reforzar el liderazgo en

banca minorista

Diversificar el negocio

hacia la empresa

Equilibrar la

presencia territorial

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LOS 10 GRANDES RETOS DECAIXABANK PARA 2011-2014

4

5

6

7

8

9

10

Reforzar el liderazgo

en banca minorista

Desarrollar y motivar el

talento

Asumir el compromiso

social del Grupo ”la Caixa”

Comunicar los objetivos

de la institución, interna

y externamente

Crecer en la

internacionalización

Mantener

la fortaleza financiera

Avanzar en eficiencia y

flexibilidad organizativa

Equilibrar la

presencia territorial

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Este modelo incluye tanto el negocio bancario como el asegurador, además del internacional. Por otra parte, y con el objetivo de diversificar los ingresos del Grupo, CaixaBank cuenta con participaciones en Repsol y Telefónica.

CaixaBank ofrece un servicio financiero de banca universal,

basado en un servicio personalizado, de calidad, adaptado a las

necesidades del máximo número de personas y con un marcado

acento en la innovación.

1.d Modelo de negocio

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NEGOCIO BANCARIOUN MODELO DE BANCA UNIVERSAL

CaixaBank cuenta con 13 millones de clientes y unas elevadas cuotas de mer-cado en un entorno marcado por la gran competencia en el sector financiero espa-ñol. Asimismo, ha consolidado el lideraz-go en banca universal y la tercera posición en banca de empresas y corporativa.

CaixaBank tiene como prioridad ofrecer un servicio de calidad adaptado a las diferentes necesidades de sus clientes, mediante una eficiente distribución mul-ticanal y una oferta especializada y dife-renciada dirigida a los diferentes segmen-tos de negocio: banca de particulares, banca personal y banca privada, para los clientes particulares; y banca de pymes, banca de empresas y banca corporativa para sus clientes empresa.

Todos estos negocios cuentan con pro-fesionales con formación especializada, con un catálogo de soluciones financieras y no financieras adaptado a las necesi-dades del público objetivo y, cuando la especificidad del cliente así lo requiere, con una red de oficinas diferenciada.

Se ha consolidado el liderazgo en banca

universal y la tercera posición en banca de

empresas y corporativa

MODELO DE NEGOCIO ESPECIALIZADO(rangos en millones de euros)

ParticularesRango de activos gestionados

Banca pymes1

Banca personal0,1

9

Banca empresasBanca privada

0,5

200

Grandes patrimonios

10

EmpresasRango de facturación

Banca de particularesPilar fundamental

Banca corporativa

TotalMás de 13 millones de clientes

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SERVICIOS FINANCIEROS ESPECIALIZADOS

INVERCAIXA GESTIÓN (100%) Es la sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva (IIC) del Grupo y gestiona una amplia gama de productos: fondos de inversión, SICAV y carteras. A 31 de diciembre de 2011 la sociedad gestionaba 16.566 millones de euros con una cuo-ta de mercado del 12,2% en fondos de inversión.

GESTICAIXA (100%)Es la sociedad gestora de titulización de activos, que a 31 de diciembre de 2011 gestionaba 39 fondos de titulización con un volumen de bonos en circulación aproximado de 30.600 millones de euros.

FINCONSUM (100%)Ofrece productos de financiación al consumo principalmente a través del canal punto de venta (distribuidores de bienes y servicios y concesionarios de automóvil).

BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES (BME) (5,01%)Es la sociedad que integra todos los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores y mercados secundarios españoles.

CAIXARENTING (100%)La actividad de CaixaRenting es la concesión de operaciones de renting de bienes de equipo. Su actividad se desarrolla a través de la red de ofici-nas, si bien en los últimos años se ha potenciado el canal prescriptor, logrando un volumen de ne-gocio en 2011 de 145 millones de euros a través del alquiler de bienes de equipo e inmuebles. En virtud del acuerdo formalizado en 2010 con Arval, CaixaBank sigue comercializando el renting de vehículos bajo la marca CaixaRenting a través de la red de oficinas de la entidad.

SOCIEDADES DE SOPORTEForman parte de CaixaBank un conjunto de filiales que tienen como objetivo fundamental la prestación de servicios de soporte a la entidad.

Actividad

100%BUILDING-CENTER

Servicios inmobiliarios

100% E-LA CAIXA

Gestión multicanal

100% GDS-CUSA

Gestión de morosidad

100%SILK APLICACIONES

Soporte tecnológico en software

100%SILC IMMOBLES

Promoción y alquiler de CPD’s

100% SUMASA

Obras y mantenimiento

100%PROMOCAIXA

Marketing

100%TRADECAIXA

Servicios Administración

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CI VIDA Y PENSIONES

CaixaBank complementa su catálogo de productos y servicios bancarios con la oferta especializada de VidaCaixa Grupo, su negocio asegurador de vida y pensiones.

VidaCaixa Grupo integra un amplio abanico de marcas para los diferentes ámbitos en los que opera y dispone de una extensa gama de seguros de vida y planes de pensiones, que ofrece a los clientes a través de las oficinas de ”la Caixa”, así como de mediadores, consul-tores para empresas y colectivos, Internet y venta telefónica.

VidaCaixa centra su actividad en el ramo de vida. Adicionalmente admi-nistra un patrimonio superior a 14.500 millones de euros en planes de pensio-nes, lo que le otorga la segunda posi-ción dentro del ranking sectorial en este ramo de actividad. El crecimiento orgá-nico del negocio refuerza a VidaCaixa como la primera compañía del ranking sectorial de seguros de vida. Por otro

lado, VidaCaixa se consolida como líder en el segmento de previsión social para empresas y particulares.

idaCai a deslas Seguros Generales es la compañía de seguros de no vida del Grupo ”la Caixa” resultante de la fusión entre SegurCaixa, centrada en el ramo de no vida, y Adeslas, líder del mercado de seguros de salud en España. Destaca su buena posición en seguros del hogar y salud, su consolidación en el negocio autos y la nueva oferta de productos para pymes y autónomos. En enero de 2011, Mutua Madrileña y ”la Caixa” firmaron un acuerdo por el que la entidad madrileña compró a Criteria un 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Ge-nerales. Además, se alcanzó un acuerdo comercial para la distribución en exclusiva y de forma indefinida de los productos de salud, hogar, auto y el resto de ramos de no vida, a través de la red de oficinas de ”la Caixa” y de los otros canales de Vida-Caixa Adeslas Seguros Generales.

(1) Existe un 0,08% de

accionistas minoritarios

100%

100% 99%

1%

49,92%1

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MÉXICOMARRUECOS

ESPAÑA

POLONIA

RUMANIA

TURQUÍA

ANGOLA

PORTUGAL

EMIRATOS ÁRABES

REINO UNIDO

FRANCIA FRANCIA FRANCIA

MARRUECOSMARRUECOS

SPAÑASPAÑA

FRANCIA FRANCIA

NIDO NIDO NIDO NIDO NIDO NIDO NIDO EUROPA CENTRAL

Y DEL ESTE

EGIPTO

CHILE

ALEMANIA

ITALIA

CI C I I CI LNUEVAS OPORTUNIDADES

Uno de los retos estratégicos de la entidad, tal y como recoge el Plan estratégico del Grupo, es el crecimiento internacional.

Este reto atiende a un doble objetivo: frecera ccionistas, empleados

e inversores un acceso preferente a

nuevas oportunidades en regiones con elevado crecimiento y un perfil de riesgo equilibrado.

compañar proporcionarapo oespecializado a los clientes con intereses y relaciones comerciales fuera de España. Todo ello, con la vocación

PRESENCIA INTERNACIONAL DE CAIXABANK

SUCURSALES INTERNACIONALES

Ofrecen asesoramiento, financiación y servicios bancarios a empresas españolas con actividad en el país. Igualmente ofrecen servicios y financiación a empresas locales con relación comercial con España o en países con sucursal.

OFICINAS DE REPRESENTACIÓN

Su principal objetivo es mejorar los canales de comunicación con las instituciones financieras locales, dando apoyo así a las actividades de los clientes de CaixaBank en el país. También ofrecen asesoramiento y acompañan a empresas españolas que quieran desarrollar su negocio en el exterior.

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CHINA

HONG KONG / CHINA EMIRATOS

ÁRABES

INDIA

SINGAPUR

2 1

ICI CI I I LREPSOL Y TELEFÓNICA

CaixaBank cuenta con participaciones accionariales en Repsol y Telefónica, dos de las empresas españolas más importantes por capitalización bursátil y beneficios. Ambas compañías son líderes en sus sectores, con un alto nivel de internacionalización, capacidad de crecimiento, generación de valor y una atractiva política de retribución al accionista, y contribuyen a la diversificación de los ingresos de CaixaBank. Por otra parte, ambas se distinguen por su compromiso responsable y sostenible, reconocido por su cotización en los principales índices bursátiles sostenibles.

de exportar el modelo de negocio y de contribución social que inspira a todo el Grupo ”la Caixa”.Para poder alcanzar este doble objetivo, CaixaBank cuenta con diversas formas de implantación en el extranjero, que varían en función del país.

PARTICIPACIONES BANCARIAS

•BancoBPI(Portugal)•GrupoFinancieroInbursa(México)•BankofEastAsia(China)•ErsteGroupBank(EuropaCentralydelEste)•Boursorama(OnlinebankingenFrancia,ReinoUnido,

España y Alemania)

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Responsabilidad

corporativa

Compromiso con la sociedad

2

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Por tanto, los aspectos más relevantes en materia de responsabilidad social corporativa (RSC) de CaixaBank radican en el modo en que la entidad lleva a cabo la gestión responsable de su cartera de participaciones.

Estos valores se concretan en la transparencia, el rigor en sus inversiones, la solidez y la profesionalidad con la que se trabaja día a día para identificar, analizar y estudiar constantemente nuevas oportunidades de negocio e inversión que aporten valor a los grupos de interés.

CaixaBank demuestra su compromiso por la sostenibilidad, tanto en su actividad como en sus inversiones, formando parte de los más prestigiosos índices de sostenibilidad: el Dow Jones Sustainability Index (DJSI) y el FTSE4Good. Nos aseguramos de que las empresas en las que participamos trabajen de forma responsable y ética, debiendo cada una

de ellas identificar, para su negocio en particular, sus compromisos de gestión responsable.

CaixaBank se ha adherido también al Pacto Mundial de Naciones Unidas cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades y empresas en materia de responsabilidad social por medio de la implantación de diez principios básicos en materia de derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción.

Desde su creación, CaixaBank ha asumido el compromiso de

combinar los logros económicos de la compañía con el desarrollo

sostenible de su actividad, lo que supone tomar decisiones basadas

no solo en criterios financieros, sino también teniendo en cuenta

las consecuencias sociales y medioambientales de sus acciones.

CAIXABANK ESTÁ PRESENTE EN LOS ÍNDICES:•IBEX-35 (4 febrero 2008)•MSCIEurope(29febrero2008)•MSCIPan-Euro(29febrero2008)•DJStoxx600(25marzo2008)•FTSEurofirst300(19septiembre2008).

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24 caixabank / ConózCanos

En los resultados del primer semestre presentados por CaixaBank destacan:

•CaixaBank refuerza su liderazgo como primera entidad financiera en España, con 13 millones de clientes, unos recursos totales de 288.568 M€ (+19,6%) y una cartera de créditos de 223.449 M€ (+20,1%).

•La solidez del negocio de CaixaBank permite obtener unos ingresos de 6.737 M€ y un margen de explotación de 3.171 M€.

•El total de saneamientos y dotaciones asciende a 10.299 millones. La entidad ya ha cubierto el 87% de las exigencias de los Reales Decretos 2/2012 y 18/2012.

•Excelente posición de liquidez: 53.092 M€, en su práctica totalidad de disponibilidad inmediata, alcanzando el 15,2% de los activos totales.

•Core Capital del 11%. Las pruebas de resistencia del sistema bancario español señalan que el Grupo ”la Caixa” tendría un superávit de capital de 5.720 M€ en 2014 en el escenario más adverso.

•Ratio de morosidad de 8,62% (media del sector en noviembre: 11,38%). La ratio de cobertura asciende al 60% (142% con garantías hipotecarias).

CaixaBank obtuvo un resultado neto atribuido de 230 millones de euros en el ejercicio 2012, un 78,2% menos respecto al año 2011, como consecuencia de los fuertes saneamientos registrados por la entidad. En total, CaixaBank ha registrado dotaciones y saneamientos de 10.299 millones de euros, frente a los 2.557 millones del año anterior.

CaixaBank en cifras Resultados de 2012

3

guÍa del aCCionista 25

La integración comercial y tecnológica de Banca Cívica se está ejecutando a un ritmo muy elevado permitiendo la captura anticipada de sinergias (104 M€ obtenidos frente a los 54 planificados para el año 2012), que se prevé alcancen los 540 M€ anuales a partir de 2014.

Por otra parte, el pasado 27 de noviembre, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) seleccionó la oferta vinculante de CaixaBank para adquirir la totalidad de las acciones de Banco de Valencia de su titularidad.

Más información disponible en

www.CaixaBank.com

intEGRaCión RáPiDa y EFECtiVa DE OtRas EntiDaDEs

REsuMEn DE La CuEnta DE REsuLtaDOs DE 2012 (En MiLLOnEs €)

3.8726.7373.171

230

Margen de intereses

Margen bruto

Margen de explotación

Resultado atribuido al Grupo

2012

alta capacidad de generación de ingresos (+3,5% Vs 2011)

3.170

6.511

3.169

1.053

22,2

3,5

0,1

(78,2)

2011 VARIACIÓN %

ExCELEntE POsiCión DE LiquiDEz (En MiLLOnEs €)

35.630

17.462

53.092

31/12/2011 31/12/2012

20.9489.811

11.137

100% Disponibilidad

inmediata

15,2% activo del Grupo

+32.144

53.000 millones de disponibilidad inmediata

4,9 %5,58%5,25%

8,42% 8,62%

4t11 1t12 2t12 3t12 4t12

Med

ia d

el s

ecto

r 11

,38%

nOV.12

RatiO DE MOROsiDaD

Gestión rigurosa del riesgo y activos de alta calidad

Banca Cívica y Banco de Valencia


REMUNERACIÓN AL ACCIONISTA. PAGOS TRIMESTRALES

La remuneración al Accionista sigue siendo una de las prioridades más importantes para CaixaBank.

El Programa Dividendo/Acción CaixaBank permite a los Accionistas escoger* entre las siguientes tres opciones:•recibirlasaccionesemitidasenla

ampliación de capital liberada.•recibirefectivoporlaventaenel

mercado de los derechos de asignación gratuita.

•recibirefectivocomoconsecuenciadela venta a CaixaBank de los derechos asignados al precio prefijado por esta.

Los Accionistas pueden combinar, si lo desean, cualquiera de estas tres opciones.

La política de remuneración a los Accionistas mantiene pagos trimestrales de carácter ordinario, atendiendo a los comentarios y sugerencias de nuestros Accionistas.

* Los pagos descritos, así como la posible aplicación en cada caso del Programa Dividendo/Acción CaixaBank, están sujetos a las aprobaciones

formales correspondientes.

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PROGRAMA DIVIDENDO/ACCIÓN CAIXABANK

Recibir efectivo de la venta en el

mercado de los derechos de

asignación gratuita asignados en la

amplicación

Recibir efectivo de la venta de los derechos de asignación gratuita

a CaixaBank al precio fijado en la

ampliación

Para ejercer cualquiera de estas dos opciones, contacte con su entidad depositaria

Recibir acciones de una ampliación

de capital liberada

I CI I C L C CI I C LI CI I C L

CCI C I L L CH

A B C

Opción por defecto

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A 1 de septiembre de 2012, CaixaBank mantenía un capital social de

3.854.831.595 acciones, cuyo valor nominal era de 1 euro por acción.

El Accionista de control de CaixaBank es Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, ”la Caixa”. Su participación ascendía, a 1 de septiembre de 2012, al 76,46% del capital social.

Participaciones industriales

Bancos internacionales

Grupo bancario y asegurador

valor contable: 20.751 millones de euros

valor contable: 9.890 millones de euros

76,46%

100% Cartera industrialActivos inmobiliarios

EL GRUPO ”LA CAIXA”

Estructura accionarial

Grupo “la Caixa”

4

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CAMBIOS EN LA ESTRUCTURA ACCIONARIAL QUE INCREMENTARÁN EL FREE FLOAT

BASE ACCIONARIAL

Estudios realizados por consultores externos ofrecen información adicional sobre la distribución del capital flotante institucional de CaixaBank. Se observa que, a 31 de diciembre de 2011, el 78% la formaban inversores internacionales, mientras que el inversor institucional nacional representaba el 22%.

Norteamérica es la región donde se concentra la mayor base accionarial institucional, con un 31%, aumentando desde el 25% de 2010, mientras que Europa Continental mantiene un 24% del accionariado institucional, por debajo del 31% del año anterior. En Europa Continental destacan especialmente los inversores de Noruega, Alemania y Francia. Los inversores de Reino Unido e Irlanda siguen suponiendo un 19%, igual que el año anterior.

DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA DE LA BASE ACCIONARIAL INTITUCIONALa 31 de diciembre de 2011

CABK 2012 (pre convertibles)

82% la Caixa18% Free Float

CABK 2012 (post convertibles)

70% la Caixa

12% Conv.18% Free Float

PRO FORMA (CABK post convertibles & BCIV conversión pref.)

3% Otras cajas de ahorro

61% la Caixa

19% Conv.17% Free Float24%

Europa

19%Gran Bretaña

e Irlanda

4%Resto

31%Estados Unidos

22%España

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El Consejo de Administración es el órgano de representación de la

Junta General y, salvo en algunas materias reservadas a la misma,

es también el máximo órgano de decisión de CaixaBank.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

CONSEJEROSPRESIDENCIA

os - ntoniosiáin ala1

Isidro ain CasasPresidente

Teresa Bassons Boncompte

Eva ur n ardo

Isabel Estapé Tous

Salvador Gabarró Serra

Susana Gallardo Torrededia

Juan María Nin GénovaVicepresidente y Consejero Delegado

Javier Ibar legr a

Javier Godó Muntañola

David Li

Maria Dolors LlobetMaria

Juan-José Lópe urniol

John Shepard Reed

lain Minc

Guillermo Sierra Molina2

Leopoldo Rodés Castañé

Juan Rosell Lastortras

le androGarcía-Bragado DalmauSecretario General y del Consejo

scarCalderónde OyaVicesecretario primero

dolfo ei óoReyVicesecretario segundo

Gobierno corporativo

Órganos de decisión de CaixaBank

5

Xavier Vives Torrents

1. En representación de Caja Navarra

2. En representación de Cajasol

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El Consejo vela para que las relaciones de la entidad con sus grupos de interés se adecúen a la normativa vigente y para que CaixaBank cumpla de buena fe con sus obligaciones explícitas e implícitas, respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe los principios de responsabilidad social que ha decidido aceptar voluntariamente.

Asimismo, el Consejo es el órgano que aprueba la estrategia de CaixaBank y la organización para su puesta en práctica, así como la supervisión y el control de la dirección de la entidad, con la finalidad de asegurar que esta cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social.

SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO

REPRESENTANTE OBRA SOCIAL

DIRECTORES GENERALES

DIRECTORES GENERALES ADJUNTOS

PRESIDENCIA

ntonioMassanellLavilla Medios

Isidro ain CasasPresidente

Joaquim Vilar / Auditoria, control interno y normativo

Marcelino rmenter/ Riesgos

Jaume Giró Ribas / Comunicación, relaciones institucionales, marca y RSC

le andro arc a-Bragado Dalmau

Tomás Muniesa Seguros y Gestión

Juan María Nin GénovaVicepresidente y Consejero Delegado

Xavier Coll Escursell / RRHH

ntonio lcara García / Negocio

Ignacio lvare -Rendueles / Internacional

aimeLanaspaGatnau / Director Ejecutivo de la Obra Social la Caixa

Gonzalo Cortázar Rotaeche/ Finanzas

Pablo Forero Calderós / Mercado de Capitales y Tesorería

COMITÉ DE DIRECCIÓN:

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parte 1 / Sobre CaixaBank

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CaixaBank con sus

Accionistas

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34 CAIXABANK / CON SUS ACCIONISTAS

Estas iniciativas, vehiculadas a través del programa CaixaBank con sus Accionistas, facilitan el acercamiento, la comunicación y un contacto más fluido entre la entidad y sus Accionistas, y han merecido la concesión a CaixaBank del premio a la «Mejor Iniciativa a favor de los Minoritarios» de la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC).

CaixaBank ha potenciado las iniciativas del programa a partir de cuatro grandes ejes: canales de comunicación bilateral, el Espacio del Accionista en la web, iniciativas de formación y divulgación y el Programa proA de ventajas para Accionistas.

CaixaBank asume una vocación de servicio con su

accionariado, escuchándole y manteniéndose cercano

a él a través del desarrollo de diversas iniciativas de

atención y formación.

Relación con Accionistas

Transparencia y compromiso

1

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COMUNICACIÓN BILATERAL CON EL ACCIONISTA

CaixaBank ha ampliado los canales de comunicación con Accionistas con el objetivo de recabar sus inquietudes e incorporar a sus iniciativas cuestiones que sus Accionistas consideren importantes.

Los canales creados para asegurar esta comunicación bilateral son:

OFICINA DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA EN BARCELONA

Los Accionistas pueden concertar una cita con los miembros del equipo de Relación con Accionistas en la oficina habilitada a tal efecto:Avenida Diagonal, 621-629.

SERVICIO DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA

A través del teléfono y del correo electrónico, los Accionistas pueden trasladar sus dudas y consultas sobre la entidad, resultados, cotización, dividendo, etc.

A lo largo de 2012 se han mantenido más de 2.000 interacciones con los Accionistas.

Tel: 902 11 05 82correo electrónico: [email protected]

PRESENTACIONES CORPORATIVAS EN LAS PRINCIPALES CIUDADES ESPAÑOLAS A CARGO DEL EQUIPO DIRECTIVO DE CAIXABANK

En 2012, se han organizado encuentros en las principales ciudades españolas.

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COMITÉ CONSULTIVO DE ACCIONISTAS DE CAIXABANK

El Comité Consultivo es un instrumento no vinculante que tiene como objetivo contribuir a la comunicación y transparencia entre CaixaBank y sus Accionistas, tanto en lo referente a las acciones de información como a los canales a través de los cuales esta se transmite.

El Comité está formado por 17 miembros con un perfil representativo de la base accionarial de CaixaBank. De forma anual se renueva un tercio de sus miembros.

Los nuevos integrantes son seleccionados a partir de las candidaturas recibidas durante el ejercicio.

PARTICIPACIÓN EN FERIAS

Con un estand atendido por miembros del equipo de Relación con los Accionistas.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (JGA)

Un acto que se celebra anualmente y en el que todo Accionista puede ejercer sus derechos a voto, recibir la información legalmente exigida y a hacer uso del turno de preguntas. En la JGA de 2012 se habilitó un espacio para atender a los Accionistas de forma personalizada y presentarles todas las iniciativas y acciones que la entidad organiza para ellos.

Asimismo, la Junta fue retransmitida a través de webcast, para que los Accionistas tuviesen la posibilidad de ver el acto en directo.

El comité busca mejorar acciones y canales de comunicación con los

Accionistas a partir de las propuestas que recibe.

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/ Informes sobre la compañía.

/ Opinión de los analistas sobre CaixaBank.

/ Información sobre la política de dividendos y la Junta General de Accionistas.

/ Gráficos de cotizaciones con la posibilidad de comparar con índices bursátiles.

/ Información sobre las ventajas para los accionistas en el marco del Programa Azul CaixaBank.

/ Información sobre presentaciones y actos divulgativos sobre sorteos y concursos.

CaixaBank también mantiene su Servicio de Información al Accionista, que permite suscribirse vía correo electrónico a un nuevo servicio para recibir a través del correo electrónico información relevante sobre la entidad (informe diario de mercados e informes semanales y mensuales sobre CaixaBank). Los Accionistas pueden suscribirse a este servicio a través del Espacio del Accionista de www.CaixaBank.com.

ESPACIO DEL ACCIONISTA

CaixaBank dispone de un apartado específico dentro de la web www.CaixaBank.com con la información de mayor interés para sus Accionistas. Se trata del Espacio del Accionista, que en 2011 recibió más de un millón de visitas y que incluye las siguientes secciones:

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Además, y de forma proactiva, CaixaBank les ha enviado otra información de su interés a través de:

LA REVISTA ‘ACCIONISTAS CAIXABANK’

Publicación trimestral de información corporativa y de interés para el Accionista.

En 2012 se han editado dos números impresos (junio-noviembre) y dos números on-line (febrero-septiembre).

CORREO ELECTRÓNICO Y SMS INFORMATIVOS

Sobre concursos, participación en ferias, pago de dividendo, ofertas y descuentos, entre otros.

TELÉFONOS MÓVILES/PDAS

Caixabank ha sido, asimismo, la primera empresa del IBEX 35 en ofrecer información a través de un portal para teléfonos móviles/PDA.

Este portal incorpora información corporativa y cotización, fechas claves para el Accionista, las últimas noticias publicadas por la compañía, así como acceso a las ventajas del Programa proA.

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CaixaBank proporciona herramientas y contenidos que ayudan a los Accionistas a profundizar en sus conocimientos sobre los mercados financieros y la coyuntura económica. Esta iniciativa incluye actividades como la organización de cursos sobre temas bursátiles, la edición de guías y diccionarios con contenidos útiles para los que están

interesados en invertir en bolsa, así como la colaboración con instituciones educativas de primer nivel en el área de finanzas y mercados. Toda esta información, así como los materiales y vídeos formativos, están disponibles para consulta en la web corporativa, www.CaixaBank.com

Ofertas y descuentos: este programa ofrece a los Accionistas de la compañía diferentes ventajas y la posibilidad de participar en sorteos y concursos. Entre las ventajas del programa destacan:

VENTAJAS FINANCIERAS

/ Exención de comisión de compra, custodia y administración de acciones CaixaBank

/ Plan Reinversión Accionista CaixaBank

INFORMACIÓN

/ Suscripción gratuita a informes diarios, semanales y mensuales sobre la acción de CaixaBank

/ SMS informado de los hechos más relevantes de la compañía

/ Revista Accionistas on-line

FORMACIÓN Y EVENTOS

/ Calendario de eventos culturales organizados por la Fundación ”la Caixa”

/ Formación online sobre renta variable y coyuntura económica

OFERTAS Y CONCURSOS

/ Ofertas exclusivas en ocio y viajes

/ Concursos periódicos con atractivos premios

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parte 2 / Qué es ser Accionista

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Información de interés

para el Accionista

Fuente: Inversión & Finanzas

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42 QUÉ ES SER ACCIONISTA / INFORMACIÓN DE INTERÉS

¿QUÉ ES LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS?

Es el órgano de la sociedad integrado por

todos sus Accionistas. Se reúne para deliberar

y decidir sobre los asuntos de su competencia,

entre los que destacan:

•Valorarlagestióndelasociedad.

•Aprobarlascuentasdelejercicioanteriorylapropuestadeaplicacióndelresultado(incluidoelrepartodedividendos).

•Aprobarelaumentoolareduccióndelcapitalsocial.

•Aprobarlamodificacióndelosestatutossocialesquerigenelfuncionamientodelacompañía.

•Aprobarlaemisióndeobligacionesuotrosvaloresnegociables.

•Nombrar,ratificarocesaralosmiembrosdelConsejodeAdministración.

•Nombraralosauditoresdecuentas.

•Autorizarlaadquisicióndeaccionespropias(autocartera).

•Aprobarelsistemaderetribucióndelosconsejerosy/oaltosdirectivos,cuandoconsistaenlaentregadeaccionesdelasociedadoestéreferenciadoasuvalor.

•Aprobarlafusión,escisión,otransformacióndelasociedad.

LaJuntageneraldeaccionistaspuedeserordinariaoextraordinaria.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE PARTICIPAR EN LA JUNTA?

Comopropietariosdelacompañía,alosAccionistaslescorrespondedecidirsobrecuestionesque,porsurelevancia,handeserdebatidasyaprobadasporlaJuntaGeneraldeAccionistasysobrelasquenisiquieraelConsejodeAdministracióntienepoderdedecisión.Portanto,esimportanterevisarladocumentacióncorrespondientealostemasquesetrataránenlaJuntayejercerdeformaresponsableelderechoavoto.

MuchascompañíascotizadastienenAccionistasdereferenciaodecontrolqueporsuporcentajedeparticipación,resultandeterminantesenlasdecisionessociales.SibienestolimitalainfluenciadelospequeñosAccionistas,siempreesaconsejableintervenirenlavidasocietaria,yaquedelocontrarioseestaríarenunciandoaunodelosprincipalesderechosasociadosalainversiónenacciones.

UnaopcióninteresanteparalospequeñosAccionistaseslaposibilidaddeasociarseparaobtenerunmayorpesoenlaJunta.

Órganos de gobierno

La Junta General de Accionistas

1

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El Consejo de Administración

¿CÓMO ESTÁ COMPUESTO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN?

El Consejo de Administración de una

sociedad cotizada está integrado por

distintas clases de consejeros: los ejecutivos,

los dominicales y los independientes.

•Losconsejerosejecutivosdesempeñanfuncionesdealtadirecciónosonempleadosdelasociedad.

•LosconsejerosdominicalessondesignadosporsucondicióndeAccionistasapropuestadeunAccionistasignificativo.

•LosconsejerosindependientesdesempeñansusfuncionessinversecondicionadosporrelaciónalgunaconelequipogestorniconlosAccionistasdereferenciadelasociedad.Seeligenenatenciónasucapacitaciónprofesionalsolvenciayexperiencia.

•LaexistenciadeconsejerosindependientesdebeservaloradadeformapositivaporelAccionistaminoritario.

¿CUÁLES SON LAS PRINCIPALES FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN?

Al Consejo de Administración le

corresponde la gestión, dirección,

administración y representación de la

sociedad. Esto implica el desarrollo de

funciones como:

•Formularlaestrategiadelasociedad.

• Impulsarysupervisarlagestióndelasociedadyelcumplimientodelosobjetivosestablecidos.

•Establecerunaorganizacióncorporativaeficazylapolíticadecontrolygestiónderiesgos.

•ConvocarlaJuntaGeneraldeAccionistasyejecutarsusacuerdos.

•Formularlascuentasanuales,elinformedegestiónylapropuestadeaplicacióndelresultado.

•ElaborarelInformeAnualdeGobiernoCorporativo,quedebeformarpartedelinformedegestiónqueseentregajuntoconlascuentasanuales.

•Acordarelnombramientoyladestitucióndelosaltosdirectivos,asícomolapolíticaderetribuciones.

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¿QUÉ SIGNIFICA SER ACCIONISTA?

Invertir en acciones supone convertirse

en copropietario de una sociedad, en

la parte proporcional a la participación

adquirida.

Portanto,elrendimientodelainversióniráligadoalaevolucióndelacotizaciónyalrepartodebeneficiosdelasociedad.Adiferenciadeloqueocurreconlosproductosclásicosderentafija,larentabilidaddeunaacciónnoestáfijadadeantemano.

Enunasociedadsepuedenencontrar dosgrandesgruposdeAccionistas: losdereferenciaylosminoritarios.

•SeconsideranAccionistasdereferencialosquecuentanconunporcentajedeparticipaciónquelespermiteinterveniroinfluirenlagestióndelacompañía.

•Encambiolosminoritariostienenescasaonulacapacidaddeinfluirenlacompañía,salvoqueactúendeformaagrupada.

•Ambosgruposdeaccionistasgozandelosmismosderechos,aunquesusinteresesnosiempretienenquesercoincidentes.

¿CUÁLES SON SUS DERECHOS?

DERECHOS POLÍTICOSDerecho de información:Elejerciciodeestederechoesfundamentalparaunadecuadoseguimientodelasinversiones.DifícilmentepodráunAccionistadefenderdeformaresponsablesusderechossipreviamentenosehainformado.

Derecho de asistencia y voto en las juntas generales de accionistas:LaparticipaciónactivaenlasjuntasgeneralesesunderechoyunaresponsabilidaddelAccionista.

DERECHOS ECONÓMICOSDerecho al dividendo:EslapartedelbeneficioquelaJuntaGeneraldeAccionistasdeciderepartir,apropuestadelConsejodeAdministración.Enlascompañíascotizadaslapolíticadedividendosespúblicayseencuentraadisposicióndelosinversores.

Derecho de suscripción preferente:Cuan-dounasociedadllevaacabounaampliacióndecapital,oemiteobligacionesconvertiblesenacciones,losAccionistasgozandeprefe-renciaenlasuscripcióndelasnuevasaccio-nes.Estederechosenegociaenlabolsa.

Derecho a la cuota de liquidación: Silasociedadllegaraaliquidarse,losAccionistastendríanderechoarecibirlaparteproporcionalasuparticipación,despuésdequelacompañíahubierasatisfechosusobligacionesfrentealosacreedores.

Ser Accionista

Derechos y obligaciones

2

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¿QUÉ RIESGOS COMPORTA LA INVErSIóNENACCIoNES?

Los principales riesgos están vinculados a la

incertidumbre sobre sus rendimientos.

•Lasaccionesnotienenunarentabilidadconocidanitansiquierapredecible.

•Elcomportamientodelaacciónenelpasadonogarantizasuevoluciónfutura.

•Laevolucióndelaacciónnodependesólodelapropiacompañía,sinodefactoresajenoscomolasituacióndelaeconomía,tantonacionalcomointernacional,laevolucióndeotrosmercados,delostiposdeinterés,delainflación,etc.Poresopuedeocurrirquealgunascompañíasconbuenosresultadosensusnegociosnoveanaumentarsuvalorenbolsa.

•Notienenplazodevencimiento,porloquelainversiónsólopuededeshacersemediantelaventadelasacciones.

Losinversorestendránquedecidirsilaadquisicióndeaccionesesadecuadaasuperfilderiesgoencadamomento.

¿DEDóNDEProVIENEELRENDIMIENTO DE UNA ACCIÓN?

El rendimiento de las acciones puede

provenir de dos vías:

•repartodedividendosentrelosAccionistasoentregadeaccionesgratuitas.

•Plusvalíasominusvalíasgeneradasporlaevolucióndelacotizaciónenelmercado.Estasplusvalíasominusvalíassólosehacenefectivasenelmomentoenquesevendelaacción.

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¿QUéVENtAJAStIENEINVErtIrENUNACoMPAñíACotIzADA?

La inversión en acciones de una sociedad

cotizada ofrece importantes ventajas frente

a la inversión en acciones no cotizadas:

LIQUIDEZPuestoquesenegocianenunmercadoorganizado,paracomprarovenderaccionesbastacontransmitiraunintermediarioautorizadolaordencorrespondiente.Estaoperativaconllevaciertosgastos:comisionesportramitación,corretajesycánonesdebolsa,etc.

Encambio,silacompañíanocotizaeselpropioinversorquiendebebuscarunacontraparteparasuoperación,loquecomplicaypuedeencarecernotablementelaoperación.

Convienedestacarquenotodaslassociedadescotizadastienenlamismaliquidez.Estadependeráfundamentalmentedeltamañodelacompañíaydesucapitalflotante(free-float).Elfree-floateslapartedelcapitalsocialqueseencuentraenmanosdelospequeñosinversores.Enprincipio,lasempresasdemayortamañoyconmayorcapitalflotanteofrecenmásliquidez.

VALORACIÓN DE LA COMPAÑÍAElmercadoasignadeformacontinuaunvaloralassociedadescotizadas,queserecogeenelpreciodelasacciones(cotización).Porelcontrario,lavaloracióndeunacompañíanocotizadanoestádeterminadaporelmercado,porloqueesmásdifícilparaelinversorestimarelpreciodelaacción.

TRANSPARENCIALassociedadescotizadasestánobligadasadifundiralmercadotodalainformaciónquepuedaafectaralpreciodelaacciónatravésdesupáginawebydelascomunicacionesquedebenremitiralaCNMV.LaCNMVvigiladeformapermanenteelcumplimentodeestasobligaciones.

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¿DóNDEPUEDEobtENErINForMACIóNDEUNACoMPAñíA?

La inversión en acciones exige un análisis

atento de la información disponible, no

sólo antes de la adquisición sino durante

todo el tiempo que se mantengan las

acciones en cartera.

Existennumerosasvíasyfuentesparaobtenerinformaciónsobrelassociedadescotizadas.Porsucarácterreglado,objetivoyneutral,esconvenienteacudirsiemprealasfuentesoficiales.

LascompañíascotizadasestánobligadasacomunicaralmercadoyalaCNMVtodalainformaciónquepuedainfluirenelvalordesusacciones.Conestefin,debendisponerensupáginawebdeunaseccióndenominada“InformaciónparaAccionistaseInversores”.

Además,todalainformaciónpúblicasobrelassociedadescotizadaspuedeconsultarseenlaCNMV,bienensupáginaweb(www.cnmv.es)oatravésdelaoficinadeAtenciónalInversor(902149200).

Esteconjuntodemedidastienencomoprincipalfinlatransparenciadelosmercados.EnestesentidohayqueponerderelievequelaCNMVnointervieneenelnormaldesarrollodelaactividaddelascompañías,cuyagestióncorrespondeíntegramenteasusórganosdegobierno.

Aunquelasopinionesdelosexpertospuedanresultardeutilidad,enúltimotérminoesustedquiendebellegarasuspropiasconclusiones.

Lainformaciónquetodoinversorresponsabledebeconsultarsepuedeclasificarentresgrandesgrupos:

• Informacióngeneral:númerodeaccionesenqueseencuentradivididoelcapitalsocialdelacompañía,lasbolsasenlasquecotizalaacción,laagendadelinversor(confechasrelevantescomoelcalendariodeabonodedividendos),losfolletoseinformacionessobrelasoperacionesrealizadasporlacompañía,losestatutosdelasociedad,hechosrelevantes,participacionessignificativasycanalesdecomunicaciónentrelasociedadysusAccionistas.

• Informacióneconómico-financiera:informedeauditoría,cuentasanuales,ylamemoriaeinformedegestióndelacompañía(almenosdelostresúltimosaños).

• Información sobre el gobierno corporativo: reglamentosdefuncionamientodelaJuntaGeneraldeAccionistasydelConsejodeAdministración,ordendeldía,documentosdeinterés,delegacióndelvotoyvotoadistancia,identidadyclasesdeconsejeros,InformeAnualdeGobiernoCorporativo(IAGC),pactosparasociales,etc.

rECUErDEvisitardeformaperiódicalasección

“Información para Accionistas e Inversores”enlawebdelas

compañíascotizadas.

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¿QUéESELGobIErNoCorPorAtIVo?

Es el conjunto de normas y principios que

regulan la estructura y el funcionamiento

de los órganos de gobierno de una

compañía.

Lassociedadescotizadasestánobligadasahacerpúblicouninformeanualsobresugobiernocorporativo(IAGC),coninformaciónsobre:

•Laestructuradepropiedaddelasociedad:AccionistasconparticipacionessignificativasysurepresentaciónenelConsejodeAdministración,laparticipaciónaccionarialdelosconsejerosylaexistenciadepactosparasociales.

•Composición,reglasdeorganizaciónyfuncionamientodelConsejodeAdministracióndelacompañíaydesuscomisiones.

•operacionesdelasociedadvinculadasconsusAccionistas,administradoresyaltosdirectivos.

•Lossistemasdecontrolderiesgos.

•ElfuncionamientodelaJuntaGeneraldeAccionistas.

•Elgradodeseguimiento,porpartedelacompañía,delasrecomendacionesdegobiernocorporativorecogidasenelCódigoUnificadodebuenGobierno,queseencuentradisponibleenlawebdelaCNMV.

LaprincipalfinalidaddeesteinformeeshacerquelaestructuradegobiernoylagestióndelacompañíaseanmástransparentesparaelconjuntodesusAccionistasyelmercadoengeneral.

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¿QUÉ ES EL CÓDIGO UNIFICADO DE BUEN GOBIERNO?

Se trata de un conjunto de

recomendaciones que bajo el principio de

“cumplir o explicar” trata de fomentar la

transparencia y el buen gobierno de las

sociedades cotizadas. Esto significa que

si no se cumplen las recomendaciones, es

necesario explicar el motivo.

Lasrecomendacionesabarcanmateriasrelativasalosestatutosdelacompañía,laJuntaGeneral,elConsejodeAdministración,losconsejerosylascomisionesdelConsejo.

Losinversoresminoristasdebenvalorardeformapositivaaquellascompañíasqueatiendanelmayornúmerodelasrecomendacionespropuestas.EnelInformeAnualdelGobiernoCorporativo(IAGC),quetodaslassociedadescotizadasestánobligadasapublicar,sepuedeconsultarelgradodeseguimientodelasrecomendacionesporpartedelacompañía.

LosinversorespuedenconsultarelIAGCdecualquiersociedadcotizadaenlapáginawebdelacompañíaoenlapáginawebdelaCNMV(www.cnmv.es).

Asuvez,laCNMVpublicaunaseriedeinformes,decarácteranual,sobreelgobiernocorporativodelassociedadescotizadas.SetratadelInformeAnualdeGobiernoCorporativodelascompañíasdelIbEX35,yelInformedeGobiernoCorporativodelasentidadesemisorasdevaloresadmitidosanegociaciónenmercadossecundariosoficiales.EstosinformesseencuentrandisponiblesenlapáginawebdelaCNMV(www.cnmv.es).

Los inversores pueden consultar el Informe Anual del

Gobierno Corporativo (IAGC) de CaixaBank en la página

web de la compañía (www.CaixaBank.com) o en la

de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

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Principales operaciones

Definición y caso práctico

3

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¿EN QUÉ CONSISTE UNA FUSIÓN?

Es una operación en la que una

sociedad absorbe a otra/s o en la que

dos o más sociedades se integran para

constituir una nueva.

Esmáshabituallaprimeraalternativa(fusiónporabsorción)conelobjetivodelograreconomíasdeescalaounamayorpresenciaenlosmercados.

Lasfusionesdebenseraprobadasporlasjuntasgeneralesdetodaslassociedadesparticipantes,porloquesonlosAccionistaslosqueenúltimainstanciadeterminansilesinteresaonolaoperación.

ParaquelosAccionistaspuedanvotarconconocimientodecausa,desdela

convocatoriadelaJuntatienenasudisposición,entreotrosdocumentos,elproyectodefusiónelaboradoporlosadministradoresdelassociedadesqueintervienenylosinformesdeunexpertoindependienteydelosadministradoresdecadaunadelassociedades.

ComoAccionistatienenderechoavotarencontradelapropuestadefusiónperosiresultaaprobadaporlaJuntaGeneraldeAccionistaslaoperaciónsellevaráacabo.EnestecasoustedpasaráaserAccionistadelasociedadresultante,atravésdeuncambioautomáticodelasaccionesdelasociedadabsorbidaofusionadaporaccionesdelasociedadabsorbenteoresultante.

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¿QUéESUN“SPLIt”?

Splitesuntérminoanglosajónqueseutilizaparadefinirelfraccionamiento,desdoblamientooreduccióndelvalordelasacciones.EstatécnicadelvalordelasaccioneshasidomuyutilizadaenEspañaparadifundirlapropiedaddelasaccionesbursátilesydotardemásliquidezalosvalores,cuyascotizacionesserebajan,yaquesereduceelvalornominaldelasaccionesemitidas.Porejemplo,sielvalornominaldeuntítulobursátilseredujeraalamitadconunsplit,losAccionistaspasaríanasertitularesdedos

accionesporunaquetuvieranantesdeldesdoblamiento.Laproporcióndelsplit dependerádeladecisiónquetomenlosgestores:puedeserdetresporcadauna,decuatroporcadauna,etc.Siempreenfuncióndelpreciodelostítulos.

Convienetenerclaroqueelsplitnoafectaalporcentajedeparticipaciónquelosinversorestienenenlaempresa,puestoqueelcapitalsocialsiguesiendoelmismo.Loúnicoqueaumentaeselnúmerodeaccionesencirculación.

¿EN QUÉ CONSISTE UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL?

Es una operación en la que la sociedad

obtiene financiación aumentando sus

fondos propios, mediante el incremento del

valor nominal de las acciones ya existentes

o mediante la emisión de nuevas acciones

(lo habitual en las sociedades cotizadas).

Enlasampliacionesdecapitalmediantelaemisióndenuevasacciones,elpreciopodráseralapar(igualalvalornominaldelasacciones)oconprimadeemisión(superioralvalornominal).

Unsupuestoespecialdeampliacióndecapitalesaquelqueseefectúaconaportacionesnodinerarias.Enestoscasos,alconvocarlaJuntadebeponerseadisposicióndelosAccionistasuninformedelosadministradores,enelque

sereflejanlasaportacionesylaspersonasquelasefectúan,asícomoelnúmeroyvalornominaldelasaccionesquerecibenacambio.

otrocasoparticularsonlasampliacionesdecapitalliberadas,enlasqueelaumentodelcapitalserealizaacostadelasreservasdelasociedad.Portantonohayaumentodelosfondospropios,sinounasimplereclasificación.

LasampliacionesdecapitalsonacordadasporlaJuntaGeneral.Suelenrequerirlaelaboracióndeunfolletoinformativoquerecogelascaracterísticasdelaoperación,conunapartadodeespecialrelevanciaparalosinversoresenelquesedetallanlosfactoresderiesgo.

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¿QUéSoNLoSDErEChoSDESUSCrIPCIóNPrEFErENtE(DSP) Y QUÉ PUEDE HACER CON ELLOS?

Se trata de un derecho de los Accionistas

cuando la sociedad realiza una ampliación

de capital, aunque excepcionalmente la

Junta General puede excluirlo.

Sufinalidadespermitirlesmantenerelmismoporcentajedeparticipaciónenelcapitalsocialyevitarelefectodiluciónqueseproduciríasinoseestablecieseestemecanismo.

LosDSPsonvaloresquecotizanenbolsa,porloqueelAccionistapuede:

•AcudiralaampliacióndecapitalejerciendolosDSPasignados.

•Venderlosderechos,ensutotalidadoenparte.

•Adquirirenbolsamásderechosdelosasignadosparaposteriormenteacudiralaampliacióneincrementarlaparticipaciónenelcapital.

LosDSPquenohayansidoejercidosduranteelperíododenegociaciónseextinguen,porloqueeltitulardebeestaratentoalplazoduranteelcualpuedevenderlosoejercerlos.EncasodedesconocerdichoplazonodudeenconsultárseloasuintermediariofinancierooalaCNMV,atravésdelaoficinadeAtenciónalInversor.

Encasodeampliacionesdecapitalliberadasconcargoareservas,losAccionistasrecibenderechosdeasignacióngratuitaquefuncionanigualquelosDSP.

La técnica del split ha sido muy utilizada en España

para difundir más la propiedad de las acciones bursátiles y dotar de más

liquidez a los valores

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¿QUÉ ES UNA AMPLIACIÓN Y UNA REDUCCIÓN DE CAPITAL?

Una ampliación de capital de una compañía

cotizada consiste en el incremento de sus

fondos mediante la emisión de nuevas

acciones que, normalmente, se ofrecen a

los Accionistas que lo son en el momento

en que se ejecuta la ampliación.

Estasoperacionessepuedenrealizartambiénencompañíasnocotizadas,perolasqueyacotizanenlosmercadostienenlaventajadepoderencontrarinversoresconmásfacilidad.

Labolsa,comomercadoorganizado,eselinstrumentodecolocacióndelasampliacionesdecapitaldelasempresascotizadas.Lacotizaciónbursátilesdecisivaalahoradedeterminarelpreciodelasnuevasaccionesy,portanto,delcostequesuponeparalasociedademisoralacaptacióndenuevosrecursospropios.

Las ampliaciones de capital pueden

realizarse de dos formas:

POR INCREMENTO DEL PATRIMONIO SOCIALalaumentarelactivomedianteaportacióndedineroobienesacambiodeacciones.

POR VARIACIÓN EN LA COMPOSICIÓN DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDADalcapitalizarlasreservassocialesmodificandoelconceptodelpasivoo,enelcasodeconversióndeobligacionesenacciones,porlatransformacióndecuentasacreedorasenfondospropios.Esdecir,nohayaportedefondos.Simplemente,serealizaunapuntecontable,yaqueloqueantesseconsiderabapasivo,pasaaserconsideradocapital.Afinalesde2011,laAutoridadbancariaEuropeaestablecióunosrequisitosmínimosdecapitalqueobligaronalasentidadesdelviejocontinenteaampliarsucapitaldediferentesmaneras.Alcierredeestemanual,losmáximosejecutivosdelosgrandesbancosespañolesaseguranquenoseveránobligadosaejecutarampliacionesdecapitalconaportedefondosporpartedelosinversores,perosípormediodeotrasoperacionesyapuntescontables.Porejemplo,variasentidadesofrecieronasustenedoresdebonoscanjesdedeudaporotrosactivosconsideradoscapitalporlasinstitucioneseuropeas.

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Las ampliaciones de capital suponen

la incorporación de nuevos recursos al

patrimonio empresarial. Pueden ser de

varias clases, según su precio de emisión:

AMPLIACIONES A LA PAR.Lossuscriptoresdebendesembolsartodoelvalornominaldelasacciones.Porejemplo,enunaampliacióndecapitaldondelasaccionestienenunvalornominaldetreseuroscadauna,elaccionistaquequieraacudirdeberápagaresemismoprecioporcadaacciónsuscrita.

AMPLIACIONES CON PRIMA.Elsuscriptordebesatisfacerelnominaldelaacciónmásunacantidadvariable,queeslaprimaqueseincorporaalasreservasdelaempresaemisora.Porejemplo,unaampliacióndecapitaldeunasociedadcuyasaccionestienenunvalornominalde10eurosyseemitennuevostítulosa16euros,ladiferenciadeseiseurossobreelnominaleslaprimadeemisión.

AMPLIACIONES LIBERADAS O GRATUITAS.Seejecutanconcargoareservasdisponibles.Lasociedademisoracedealsuscriptoraccionesliberadasogratuitas,sinaportaciónporpartedeéstedefondosymedianteeltraspasocontabledereservasacapital.

AMPLIACIONES PARCIALMENTE LIBERADAS.Sonaquellasenlasquepartedelaampliaciónserealizaconcargoareservasdisponiblesypartecondesembolsodeefectivoporpartedelsuscriptor.

Elimportedelaampliaciónylaproporcionalidaddelasuscripcióndeaccionesnuevasintroducenotrasvariedadesenlaampliación.

LaposibilidaddeaccesodelsuscriptoroAccionistaalaampliacióndecapitalserealizapormediodeloqueseconocecomoderechodesuscripciónpreferente.Estosderechostienensupropiomercadoysiguentodosloscondicionantesbursátilesquellevaconsigolaacciónalosqueestánligados.Elderechoesunvalornegociableenbolsaconcaráctertemporal,mientrasdureelperiododelaampliación.Ademáspermitealantiguoaccionistanoacudiralaampliaciónyvendersuderechodesuscripciónaotroinversor.

Noobstante,convienedistinguirentreelderechoquesurgedelasampliacionescondesembolsototaloparcialdelosderechosdeasignacióndeampliacionesdecapitalliberadas,esdecir,sinpagoporpartedelaccionista,querecibetítulosdeformagratuita.

Unavezquelosderechosdesuscripcióncotizan,éstosylasaccionessindichoderechoo“ex-cupón”tienenmercadosseparados,peronoindependientes.Entreelderechoylaaccióndelacualproviene,siempreexisteunarelación,yaquesilascotizacionesbursátilessealejanmuchodeloqueteóricamentecorrespondeconarregloalpreciodelaacciónvieja,losinversorestomaránposicionesycompraránderechosvendiendoaccionesviejas,oalcontrario.

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tambiénconvieneconocerlaampliacióndecapitalblanca.Setratadeunaoperaciónenlaqueunaccionistavendepartedesusderechosdesuscripciónpreferentedeunaampliacióncondesembolso.Coneldineroadquiridopagaelrestodeaccionesquevaasuscribirconlosderechosqueposee.Portanto,norealizaningúndesembolsoadicionaldecapital.

Elnúmerodeaccionesquesepretendesuscribirseráelcocientedeladiferenciaentrelosderechosposeídosylosquesevendenylaproporcionalidadestablecidaenlaampliaciónentreaccionesviejasynuevas.

Lareduccióndecapitalesunaoperaciónqueseproducecuandolajuntageneraldeunasociedaddecidedisminuirlacifradelcapitalsocialdesubalance.haytresmotivosfundamentalesporlosqueseproduceestaoperación:

•Cuandounasociedad,ensituaciónpróspera,deseareembolsarunapartedesucapital,puestoqueconsideraquelosrecursosquehagenerado,ygenera,sonexcesivososuficientesparasuactividad.Enestecaso,lareduccióndecapitalimplicalaadquisicióndeaccionespropiasparaamortizarlasreembolsandoasusaccionistaselvalordelasaccionesenesemomento,deducidodelúltimobalance.Enestecaso,lasociedaddeberárealizaruna“ofertapúblicadecompra”atodoslosaccionistas.

•Desgraciadamente,lasituaciónmáshabitualdereduccióndecapitalesconsecuenciadepérdidasquehansituadoelpatrimonionetoenunacantidadinferioralcapitalsocial.

•Normalmente,estaoperacióndereduc-ciónsuelellevarconsigounaamplia-cióndecapitalquepermitalallegadadenuevosrecursosalaempresaparaasegurarsufuturo.Esloquesedeno-mina“operaciónacordeón”.Elaccio-nista,enestecaso,tendráelderechopreferentedesuscripciónenlaamplia-cióndecapitalpropuesta,salvoqueenjuntageneralseapruebelasupresióndeestederechoporqueconvengaparalallegadadegruposinversoresnuevos.Seutilizasóloencasosmuygravesdesociedadesfuertementeendeudadas,peroconposibilidadesdesobrevivirunavezcanceladaslasdeudas.

Enocasiones,lasociedadamortizapartedesucapitalconelobjetivodeestimularlacotizacióndesustítulosenelmercado.

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4,5€+4 derechos

CASO PRÁCTICO: AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN UNA EMPRESA

PoSIbLEVArIACIóNDELPrECIoDEDERECHO A SUSCRIPCIÓN

DAtoSAtENErENCUENtA:

Precio de la acción en

el mercado

Precio inicial del derecho

de suscripción

Precio de los nuevos

títulos

Ecuación de canje

Por 4 acciones antiguas, percibirá 1 nueva

7,5€ 0,77€ 4,5€4x1

EMPRESA+ 4.000 M€

(Ampliación de capital)

ACCIONISTAACTUAL

4 derechos de

suscripción (posee)*+

4,5 €

4 derechos de

suscripción (0,77€)*+

4,5 €

*Recibirá un derecho de suscripción por cada una de las acciones que ya poseía.

*El precio de cada derecho para los no accionistas es de 0,77€ (4x0,77€=3,08€)

Si, por algún motivo, los derechos cayeran en el periodo de negociación hasta los 0,70 euros, resultaría más rentable acudir a la ampliación de capital.

Imaginemos que la empresa X realiza una ampliación

de capital por 4.000 millones de euros:

A continuación, se muestran las opciones que se abren en estos casos

tanto para los que ya son Accionistas de la compañía, como para los que

todavía no lo son.

Para tener1 NUEVA ACCIÓN

7,58€Para comprar1 ACCIÓN

NUEVO ACCIONISTA

7,3 €4 derechos

de suscripción0,70 € x 4 =

2,8 €+

4,5 €

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¿CUáLESLAFISCALIDADDELASPLUSVALíASyDELoSDIVIDENDoS?

La fiscalidad de la inversión en acciones

merma la rentabilidad neta que obtiene

el inversor, por lo que hay que tenerla muy

en cuenta.

Desdeelpuntodevistafiscal,losvaloresnegociablesenbolsasonnominativos:lostitularesdelosmismosestánidentificados,dadoquelosintermediariosbursátilestienenlaobligacióntributariadecomunicaralfiscolosnombresdeloscompradoresyvendedores,asícomolasdemáscondicionesdelascompraventas.

Latributacióndelainversiónenbolsahasufridomuchoscambios:en1998,conlaaprobacióndelanuevaLeydelmercadodevalores,seintrodujeronmodificacio-nesenarasdelaarmonizaciónfiscalconelrestodelaUniónEuropea.En2000,entróenvigorunnuevorealdecreto.En2007,sereformólaLeydelIrPF.yen2009seaprobarondiferentesreformasfiscalesparasuperarlacrisis.

Enlaactualidad,laLeydelIrPFafirmaquelatenenciaylatransmisióndevaloresnegociablesestánsujetasadosconceptosqueafectanalatributacióndelainversión:

LOS RENDIMIENTOS OBTENIDOS POR LA TENENCIA Y TITULARIDAD DE LOS VALORES NEGOCIABLES QUE SON OBJETO IMPOSITIVO POR EL CONCEPTO DE “RENDIMIENTOS DEL CAPITAL MOBILIARIO”. Dentrodeestacategoríaquedanincluidoslossiguientesrendimientos:

• Los dividendos,lasprimasdeasistenciaajuntasyparticipacionesenlosbeneficiosdecualquiertipodeentidad.

•Losrendimientosprocedentesdecualquier clase de activos, exceptolaentregadeaccionesliberadasque,estatutariamenteopordecisióndelosórganossocialessirvanparaparticiparenlosbeneficios,ventas,operaciones,ingresosoconceptosanálogosdeunaentidadporcausadistintadelaremu-neracióndeltrabajopersonal.

•Losrendimientosquesederivendela constitución o cesión de derechos ofacultadesdeusoodisfrute,cualquieraqueseasudenominaciónonaturaleza,sobrelosvaloresoparticipacionesquerepresentenlaparticipaciónenlosfondospropiosdelaentidad.

Fiscalidad de las acciones

Plusvalías y dividendos

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•Cualquierotrautilidad,distintadelasanteriores,procedentedeunaentidadporlacondicióndesocio,Accionista,asociadoopartícipe.

•Ladistribucióndelaprimadeemisióndeaccionesoparticipaciones.

Estetipoderendimientosestánsujetosaunaretencióndel19%paralosprimeros6.000eurosydel21%apartirdeesacantidad.Cabedestacarelcasoespecialqueseaplicasobrelosdividendosgeneralesporvaloresnegociadosenmercadossecundarios:losprimeros1.500eurosestánexentosdetributaciónalfisco.

DeacuerdoconlareformapresentadaporelGobiernodelPartidoPopularel30dediciembrede2011,demaneratransitoria,durantedosejercicios,los de2012y2013,latributaciónde losrendimientosdelosprimeros6.000eurossubehastael21%,entrelos 6.000ylos24.000euros,hastael25%;yapartirde24.000euros,al27%.

RENDIMIENTOS OBTENIDOS POR LA CESIÓN A TERCEROS DE CAPITALES PROPIOS. tienenestaconsideraciónlascontrapres-tacionesdetodotipo,cualquieraqueseasudenominaciónonaturaleza,dinerariasoenespecie,comolosinteresesycual-quierotraformaderetribuciónpactadacomoremuneraciónportalcesión,asícomolasderivadasdelatransmisión,reembolso,amortización,canjeoconver-sióndecualquierclasedeactivosrepre-sentativosdelacaptaciónyutilizacióndecapitalesajenos.Enparticular,tendránestaconsideración:

•Losrendimientosprocedentesdecualquier instrumento de giro, in-clusolosoriginadosporoperacionescomerciales,apartirdelmomentoenqueseendoseotransmita,salvoqueelendososerealicecomopagodeuncrédito.

•Lacontraprestaciónderivadadecuentasentodotipodeinstitucionesfinancieras,incluyendolasbasadasenoperacionessobreactivosfinancieros.

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•Lasrentasderivadasdeoperacio-nes de cesión temporal deactivosfinancieroscomopactoderecompra.

•Lascuentassatisfechasporunaentidadfinancieracomoconsecuen-ciadelatransmisión,cesiónotrans-ferencia,totaloparcial,deuncréditotitularidaddeaquélla.

Enelcasodetransmisión,reembolso,amortización,canjeoconversióndevalores,secomputarácomorendimientoladiferenciaentreelvalordetransmisiónysuvalordeadquisiciónosuscripción.

Paraladeterminacióndelrendimientoneto,sededucirándelosrendimientosíntegrossólolossiguientesgastos:administraciónydepósito,quesonlosquesepaganalasempresasqueprestanserviciosdeinversión.

LAS ALTERACIONES PATRIMONIALES DERIVADAS DE LA TRANSMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES QUE SE INTEGRAN EN EL CONCEPTO IMPOSITIVO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS PATRIMONIALES.Songananciasypérdidaspatrimonialeslasvariacionesenelvalordelpatrimoniodelcontribuyente.Lasoperacionesdecalificacióndelasgananciasopérdidaspatrimonialesaefectosliquidatariosylatributaciónefectivadelasprimerasserealizanenfuncióndesuperíododegeneración:

•Hastaunañodesdelaadquisicióndelelementopatrimonialolarealiza-cióndelamejorahastasutransmisión(gananciasopérdidaspatrimonialesalargoplazo).Unavezcompensadosusaldoconelresultantedelaspérdidaspatrimonialesdeidénticoperíodotem-poralseintegranenlapartegeneraldelabaseimponibleytributanaltiporesultantedeaplicarlaescaladelim-puestoalacitadabase.

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•Másdeunañodesdelaadquisi-cióndelelementopatrimonialolarealizacióndelamejorahastasutransmisión(gananciasopérdidaspatrimonialesalargoplazo).Elsaldonetoresultantedelasgananciaspatri-monialesalargoplazo,unavezefec-tuadaslascompensacioneseintegra-cionesdelaspérdidaspatrimonialesconidénticoperíododegeneración,seincluyeenlaparteespecialdelabaseimponible,tributandoal19%paralosprimeros6.000eurosyal21%delos6.001eurosenadelante.

Únicamentesepuededeclararunapérdidapatrimonialquesegeneredelaventadeunvalorydurantelosdosmesesanterioresolosdosposterioresalaventanosehayanadquiridovaloresidénticos.Nosepuedencompensarpérdidaspatrimonialesconrendimientosdeltrabajo,perosíconlasgananciasprocedentesdelaventadeunavivienda.Esosí,ellímiteparacompensarminusvalíasconplusvalíasesdel25%.

Loscoeficientesreductoresylosactualizadoresdelainflaciónexistenteshasta1999desaparecieronconlaúltimaLeydelIrPF,exceptoparalasaccionesadquiridasantesdel31dediciembrede1994.Cuandosevendanesostítulos,lagananciadecapitalgeneradosepodráreducirun25%porcadaañoqueexcedadedosa31dediciembrede1996.

El saldo neto resultante de las ganancias patrimoniales a largo

plazo se incluye en la parte especial de la base imponible,

tributando al 19% para los primeros 6.000€ y al 21% a

partir de los 6.001€ en adelante

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Servicio de Atención al AccionistaTel.: 902 11 05 82Correo electrónico: [email protected]: www.CaixaBank.com

La Guía del Accionista es una publicación de CaixaBank.

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CaixaBank no se hace responsable de la opinión de sus colaboradores en los trabajos publicados ni se identifica necesariamente con su opinión.

Prohibida la reproducción total o parcial de los textos, dibujos, gráficos y fotografías de esta publicación en cualquier medio de reproducción o soporte sin la autorización previa y expresa de CaixaBank.

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