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Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Son aquellas sociedades, en las cuales las obligaciones sociales estn representadas por un capital

social determinado, el cual estar dividido en cuotas de participacin que limitan la responsabilidadde los socios, y que bajo ninguna circunstancia podr estar representada por acciones, ttulos valores

o negociables. (art. 201, ord. del !digo de !omercio".

Caractersticas.

#ersonalidad $urdica% &a sociedad de responsabilidad limitada no tiene una 'isonoma propia, es

decir, sus 'undamentos se pueden encontrar en los otros tipos de sociedades ya sean personalistas o

capitalistas.

&a responsabilidad de los socios se limita eclusivamente al capital aportado por cada uno.&a

denominacin social, es decir, el nombre por el cual se identi'icara la sociedad.

)l capital% &as compa*as de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor

de veinte mil bolvares ni mayor de dos millones de bolvares.

)l capital 'undacional esta dividido en cuotas de participacin.

&a sociedad tiene una personalidad distinta de la de los socios que la 'orman y como la

responsabilidad de estos es limitada, la quiebra de aquella no acarrea la quiebra de los socios.

Constitucin de la sociedad.

)l documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber epresar%

1. )l nombre, domicilio y nacionalidad de los socios 'undadores.

2. &a denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.

+. )l monto del capital social.

. )l monto de la cuota de cada socio, si se a aportado en dinero o en especie- y en este ultimocaso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes aportados y los

antecedentes y ra/ones que se justi'iquen esa estimacin.

. )l numero de personas que ayan de ejercer la administracin y representacin de la sociedad.

. )l numero de comisarios cuando los aya.

. &as reglas seg3n las cuales deben 'ormarse los balances y calcularse y repartirse los bene'icios.

4. )l tiempo en que la sociedad a de comen/ar y terminar su giro- y&os dems pactos lcitos y

condiciones especiales que los socios ju/guen conveniente establecer, cuya aplicacin no proban

este !digo u otra ley.

Capital social.

)l capital de la sociedad, depende de la voluntad de las partes, es decir, que ellos decidirn decuanto estar con'ormado el capital social, pero como lo establece el !digo de !omercio en el

artculo +1, dico capital no podr ser menor de veinte mil bolvares, ni mayor de dos millones de

bolvares. )l capital esta dividido en cuotas de participacin, las cuales constituyen un conjunto

unitario de derecos y poderes que le da al titular legitimidad para participar en al sociedad.

Los socios.

&a condicin de socio esta determinada por la posesin y desembolso de al menos, una cuota de

participacin. 5o eiste un mnimo legal respecto al n3mero de socios, por lo que es posible la

eistencia de sociedades limitadas con un solo socio (sociedades unipersonales".

Organizacin u rganos de la sociedad.&a organi/acin, es decir la estructura que posee la compa*a de responsabilidad limitada, es

bastante parecida a la de una compa*a annima o en comandita por acciones, ya que tambin en

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este tipo de sociedades, se prev el 'uncionamiento de los tres rganos sociales% asamblea,

administrador y comisarios, teniendo cada uno su propia competencia y ra/n de ser.

Disolucin y liquidacin de la sociedad.

&a disolucin de la Sociedad puede reali/arse por cualquiera de las siguientes causas%

#or acuerdo de la 6samblea o $unta 7eneral.

#or 'alta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante tres a*os consecutivos.#or consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del

capital social

#or reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.

#or cualquier otra causa establecida en los estatutos.

&a disolucin de la Sociedad abre el perodo de liquidacin. &a sociedad disuelta conservar su

personalidad jurdica mientras la liquidacin se reali/a. 8urante ese tiempo deber a*adir a su

denominacin la epresin 9en liquidacin9. &a )scritura #3blica de )tincin se inscribir en el

:egistro ;ercantil.

Ventajas e inconenientes.

&as principales ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada son%

&imitacin de responsabilidad econmica de los socios.

&ibertad de denominacin social.

5o eiste porcentaje mnimo ni mimo de capital por socio.

#osibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.

Sin lmite mnimo ni mimo de socios.

mpuesto sobre Sociedades.

5o ay libertad para transmitir las participaciones.

5ecesidad de escritura p3blica para la transmisin de participaciones.

5o puede emitir obligaciones.

5o puede coti/ar en

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Compa!ias o Sociedades "nnimas.

)s una de las sociedades ms comunes y es aquella en la cual, el capital social esta dividido enacciones o ttulos de valores, y donde la responsabilidad de los socios se limita al monto de las

acciones suscritas que posea. 8ebe estar 'ormada por lo menos por dos personas y posee una

personalidad jurdica di'erente a la de sus socios, por ende en caso de muerte o incapacidad de uno

de ellos, no a'ectara la vida de la empresa.

)l trmino 9annima9 se debe a que las sociedades no ejerce el comercio bajo el nombre de ninguno

de los socios, sino que es libre de emplear un nombre distinto, o utili/ar para su distincin el de uno

de los socios. #ero el trmino de 9annima9 progresivamente se a ido reempla/ando por el de

9acciones9, y en este sentido se estn orientando casi todas las legislaciones, y por tanto cali'icaneste tipo de sociedades, por acciones simplemente.

Seg3n el !digo de !omercio en elartculo 201, num. +?, establece que la compa*ia annima es

aquella en la cual las obligaciones estn garnti/adas por un capital determinado, y en la que los

socios no estn obligados sino por el monto de su accin.

&a sociedad annima est estructurada 'undamentalmente sobre la base de un capital que los socios

se obligan a integrar totalmente para que puedan constituir de'initivamente la sociedad.

&a sociedad se distigue por el nombre (denominacin social", que puede estar integrado por el

nombre de alg3n accionista o por el de una cosa, y tiene que estar acompa*ado de las palabras9compa*ia annima9.

&as caractersticas de la sociedad annima%

&a responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

)s una sociedad de capital.

&a vida de la sociedad no depende de la de sus accionistas.

&as acciones son negociables, pueden cambiar de due*o constantemente.

#osee una personalidad jurdica propia, por lo cual adquiere derecos y obligaciones.

6cciones.

@na accin es la representacin de una parte del capital social de una sociedad annima y todas

tienen el mismo valor, por lo tanto aquella persona que posea acciones (accionista" va a serpropietario de una parte de la compa*a. &as acciones son tras'eribles libremente bajo ttulos

valores o negociables. &a compra y venta de acciones es muy com3n, ya que generalmente las

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acciones son adquiridas para esperar que su valor aumente y en ese momento venderlas obteniendo

ganancias o se reciben dividendos de la empresa de acuerdo a las acciones que se posean.

)isten varios tipos de acciones entre ellas, las ordinarias, las privilegiadas, las di'eridas, las

pre'eridas, las estructurales, las endosadas, y al portador.

Se puede crear una sociedad annima de dos maneras%

Aorma Simultanea%

)s cuando se crea por medio de un acto unico, al cual asisten todos los socios con el deseo de crear

la sociedad.

Aorma Sucesiva%

)s cuando la constitucion de la empresa se da en di'erentes etapas es decir, todos los requisitos para

crear la empresa se van reali/ando paso a paso asta que la compa*ia se aya creado.

#l Contrato de Sociedades.

@na sociedad es la unin voluntaria entre dos o ms personas, para perseguir un 'in com3n entre

ellos y con el nimo de obtener alg3n tipo de ganancias.

Bipos de Sociedades%

!ompa*a 6nnima (!.6.".

Sociedad de :esponsabilidad &imitada. (S.:.&.".

!ompa*a en !omandita.

!onsorcio.

!uentas de participacin.

Sociedades de #ersonas.

!ontrato.

)s un acuerdo de voluntades entre dos o ms personas, en el cual las partes adquieren derecos y

obligaciones, creando entre ellos un vnculo jurdico.

!ontrato de Sociedades.

)s aquel en el cual dos o ms personas acuerdan aportar una serie de bienes en com3n, con la'inalidad de crear una sociedad, para la reali/acin de un 'in econmico.

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)lementos del contrato de Sociedad.

!onsentimiento de las partes que debe ser por escrito.

6portes% para 'ormar el capital social de la sociedad.

8ereco a dividirse las utilidades que provengan de las operaciones de la sociedad.

Sociedades en Comandita

)s una sociedad mercantil, de tipo personalista, con ra/n social y que esta 'ormada por dos tipos

de socios, los socios comanditantes y los socios comanditarios.

es aquella que permite, sin mayores di'icultades legales y prcticas, la conjuncin de capital y

trabajo, dirigido a eplotar una determinada actividad econmica com3n, por cuanto as sedesprende de su misma naturale/a.

Seg3n el artculo 201 del !digo de !omercio establece que la sociedad en comandita es aquella en

la cual las obligaciones sociales, estn garanti/adas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de

uno o ms socios llamados socios solidarios o comanditantes.

)l capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

&a ra/n social de la compa*a en comandita debe necesariamente estar integrada por el nombre de

uno de los socios comanditantes.

)l socio comanditario cuyo nombre quede incluido en la ra/n social es responsable de todas las

obligaciones de la compa*a como socio solidario.

&os socios solidarios o comanditantes.

Son los que poseen una responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria es decir, responden con la

totalidad de su patrimonio.

&os socios comanditarios.

Son los socios capitalistas que responden limitadamente al monto aportado para el capital social.

!aractersticas.

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8ependiendo de la posicin del socio, este puede tener una responsabilidad limitada y para otros lo

contrario, es decir ilimitada.

)s una sociedad predominantemente personalista.

&a ra/n social es el nombre de la empresa, el cual debe estar compuesto con los nombres de los

socios solidariamente responsables o comanditantes.

Bipos de sociedades en comandita.

Sociedad en !omandita Simple%

)s aquella en la cual algunos socios responden ilimitadamente y otro n3mero determinado responde

limitadamente por el aporte reali/ado, el cual estar dividido en acciones.

Sociedad en comandita por acciones%

)s aquel donde el capital social esta representado por acciones, y los socios responden

limitadamente de acuerdo a las acciones que posea. &os administradores podrn ser socios

comanditantes o comanditarios seg3n lo decida la asamblea de accionistas.

Organizacin jurdica de

la sociedad annima $"sambleas%.

&a asamblea es un rgano constituido por las personas de los accionistas o por sus representantes,

reunidos previo cumplimiento de las 'ormalidades, legales, para deliberar asuntos relacionados con

la actividad de la compa*a.

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1.C &a convocatoria%un anuncio escrito por medio del cual se ace un llamado a un grupo de

personas, que asistan a un lugar o acto determinado, debe ser publicado por prensa en peridicos de

circulacin, con (" das de antelacin a la 'eca de la reunin.

2.C :eunin%es el comien/o de las deliberaciones o tratar el objeto de la asamblea.

Se con'orma en dos partes o etapas.

a.C &a primera parte%es para constatar la eistencia del DE@=:@;F de presencia y la legitimidad

de los asistentes y si la convocatoria

e'ectivamente es cierta.

b.C &a segunda parte%se procede a discutir en la cual debe limitarse al orden del da, orientada y

dirigida por el presidente de la asamblea.

6cta%concluida la reunin se tiene que Dlevantar un acta que contenga el nombre de todos los

asistentes, las decisiones y medidas acordadas, la cual debe ser 'irmada en la misma asambleaF

seg3n el (art. 24+ !digo de !omercio.".

!ompetencia de la asamblea

)n mi opinin se quiere decir que cada tipo de asamblea tiene que desenvolverse en los asuntos, que

ella esta estipulada, es decir con respecto a la ordinaria por su periodicidad a celebrarse (1 a*o" trata

de las actividades que reali/o la compa*a en el a*o, se acen nombramientos entre otros, pero la

etraordinaria lleva a consideracin asuntos de revelancia para la compa*a, como el aumento o

reduccin del capital social, disolucin, 'usin.#ero es de acotar que esto no impide que cada una

pueda actuar en el campo de accin de la otra, dependiendo de las circunstancias que las asambleas

ordinarias, si en ese momento se reali/a una asamblea etraordinaria se tiene que tomar en

consideracin.

)'icacia de las deliberaciones de la asamblea

!on lineamientos del artculo 242 del !digo de !omercio la e'icacia de las deliberaciones de la

asamblea es el resultado del principio mayoritario y la 3nica alternativa del accionista minoritario es

aceptar la decisin de la mayora o acer su retiro de la sociedad.

>nvalide/ de las deliberaciones

!omo lo epresa el artculo 2G0 del !digo de !omercio%

D 6 las decisiones mani'iestamente contrarias a los estatutos o la &ey, puede acer oposicin todo

socio ante el $ue/ de !omercio del domicilio de la sociedad, y este oyendo previo a los

administradores, si encuentra que eisten las 'altas denunciadas, puede suspender la ejecucin de

esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir el asunto9.

#resuncin de graves irregularidades por parte de los administradores y comisarios

!omo re/a tetual el !digo de !omercio en su articulo 2G1 9!uando se abriguen 'undadas

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sospecas de graves irregularidades en el cumplimento de sus por parte de los administradores y

'alta de vigilancia de los comisarios, un numero de socios que represente la quinta parte del capital

social podr denunciar los ecos al Bribunal de !omercio, acreditando debidamente el carcter con

que proceden9.