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Anexo
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A38364256
INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SACYR, S.A.
CON FECHA 28 DE FEBRERO DE 2019 EN RELACIÓN CON LOS ACUERDOS DE
EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES, CON EXCLUSIÓN
DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, AL AMPARO DE LA
AUTORIZACIÓN CONFERIDA EN EL ACUERDO NOVENO DE LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS DEL DÍA 16 DE JUNIO DE 2016
1. OBJETO DEL INFORME
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Sacyr, S.A. ("Sacyr", la
"Sociedad" o el "Emisor"), en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 414, 417, 511 y
286 en relación con el 297.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado
por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital" o
"LSC") en relación con los acuerdos de emisión de bonos convertibles y/o canjeables por
acciones de Sacyr, por importe nominal máximo de 200 millones de euros, con exclusión del
derecho de suscripción preferente y el correspondiente aumento de capital social (la
"Emisión"), que se propone adoptar el Consejo de Administración de la Sociedad en esta
misma fecha, al amparo de la delegación otorgada en virtud del Acuerdo Noveno de la Junta
General de Accionistas de la Sociedad del día 16 de junio de 2016 (el "Acuerdo de
Delegación").
El mencionado artículo 414 de la LSC permite a las sociedades anónimas emitir bonos
convertibles en acciones siempre que la Junta General determine las bases y las modalidades
de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Para ello, los
administradores deben redactar un informe que explique las bases y modalidades de la
conversión, que debe ir acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la
sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Por su lado, el artículo 417 de la
LSC permite acordar la exclusión del derecho de preferencia de los socios en las emisiones de
bonos convertibles en los casos en los que el interés de la sociedad así lo exija, requiriendo
también para ello un informe de los administradores en que se justifique detalladamente la
propuesta y que el informe del auditor de cuentas referido anteriormente contenga un juicio
técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de administradores y sobre
la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste.
Tratándose de sociedades anónimas cotizadas, como es el caso de Sacyr, el artículo 511 de la
LSC permite que la Junta General delegue en los administradores, además de la facultad de
emitir bonos convertibles, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en
relación a las emisiones de bonos convertibles que sean objeto de delegación, si el interés de
la sociedad así lo exigiera. En estos casos, se exige que, en el acuerdo de emisión, el informe
de los administradores y el informe del auditor de cuentas anteriormente mencionados vayan
referidos a cada emisión concreta. Estos informes deben ser puestos a disposición de los
accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.
El presente Informe tiene por objeto dar cumplimento a los requisitos citados. Asimismo, la
Sociedad ha solicitado al Registro Mercantil de Madrid la designación de un auditor de cuentas
distinto del auditor de la Sociedad para que emita el informe especial en los términos previstos
en los artículos 414, 417 y 511 de la LSC.
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2. SOBRE LA EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES
2.1 Delegaciones al amparo de las cuales se realiza la Emisión
La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó el siguiente acuerdo el día 16 de junio
de 2016:
"PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA – AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, CON FACULTADES DE SUSTITUCIÓN, DURANTE EL PLAZO
MÁXIMO DE CINCO AÑOS, PARA EMITIR VALORES (INCLUYENDO, EN
PARTICULAR, OBLIGACIONES, BONOS Y WARRANTS) CANJEABLES POR O CON
DERECHO A ADQUIRIR ACCIONES EN CIRCULACIÓN DE LA SOCIEDAD O DE
OTRAS SOCIEDADES, Y/O CONVERTIBLES EN O CON DERECHO A SUSCRIBIR
ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN DE LA SOCIEDAD, HASTA UN MÁXIMO DE MIL
(1.000) MILLONES DE EUROS, O SU EQUIVALENCIA EN CUALQUIER OTRA
DIVISA, Y PARA GARANTIZAR EMISIONES DE DICHOS VALORES REALIZADAS
POR OTRAS SOCIEDADES DE SU GRUPO. FIJACIÓN DE LOS CRITERIOS PARA LA
DETERMINACIÓN DE LAS BASES Y MODALIDADES DE LA CONVERSIÓN Y/O
CANJE. ATRIBUCIÓN, CON FACULTADES DE SUSTITUCIÓN, AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL EN LA
CUANTÍA NECESARIA, ASÍ COMO DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE EN LA EMISIÓN DE DICHOS VALORES. REVOCACIÓN DE
AUTORIZACIONES PREVIAS.
ACUERDO
“Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de
obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades
de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores de conformidad
en los siguientes términos:
1. Valores objeto de la emisión.- Los valores a los que se refiere esta autorización son valores
de cualquier tipo (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por,
o con derecho a adquirir, acciones en circulación de Sacyr, S.A. (la “Sociedad”) o de otras
sociedades, y/o convertibles en o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la
Sociedad.
2. Plazo de la delegación.- La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse
en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de
adopción de este acuerdo.
3. Importe máximo de la autorización.- El importe nominal máximo total de la emisión o
emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de mil (1.000)
millones de euros o su equivalente en cualquier otra divisa. A efectos del cálculo del anterior
límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio
de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.
4. Alcance de la autorización.- Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se
requiera en Derecho, a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión,
incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo: su importe, siempre dentro del
límite cuantitativo total mencionado anteriormente; el lugar de emisión (España u otro país)
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y el tipo de emisión; la moneda, nacional o extranjera, y, en caso de moneda extranjera, su
equivalente en euros; la denominación o forma de los valores, si se trata de bonos u
obligaciones, incluyendo obligaciones subordinadas, warrants (que, a su vez, podrán ser
liquidados mediante la entrega física de acciones o, en su caso, mediante pago por
diferencias), o cualquier otra denominación o forma permitida por la ley; la fecha o fechas de
emisión; el número de valores y su valor nominal que, en el caso de los bonos u obligaciones
convertibles y/o canjeables, no podrá ser menor que el valor nominal de las acciones; en el
caso de los warrants y otros valores similares, el precio de emisión y/o la prima, el precio de
ejercicio (que podrá ser fijo o variable) y el procedimiento, plazo, y demás términos y
condiciones aplicables al ejercicio del derecho a suscribir las acciones subyacentes o, en su
caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés (fijo o variable), y las fechas y
procedimientos de pago del cupón; si la emisión es perpetua o está sujeta a amortización y, en
este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas de vencimiento; las garantías,
tipos y precio de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, como valores o como
anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; régimen de colocación y suscripción y normas
aplicables a la suscripción; el rango de los valores y las cláusulas de subordinación, en su
caso; legislación aplicable a la emisión; la facultad para solicitar la admisión a cotización, en
su caso, de los valores objeto de emisión en mercados secundarios, organizados o no, oficiales
o no oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la
legislación aplicable en cada caso; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así
como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la
aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la
Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea
preciso crear o se decida crear dicho sindicato.
La delegación incluye asimismo la atribución al consejo de administración de la facultad de
que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores
emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de
recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera
otros que resulten aplicables. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para
que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias
autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los
correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores,
modifique las condiciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que,
en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al
amparo de la presente autorización.
5. Bases y modalidades de conversión y/o canje.- Para el caso de emisión de valores
(incluyendo obligaciones o bonos) convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación
de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes
criterios:
(a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la
Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo y/o convertibles en
acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable,
determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para
determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o
voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a
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opción de su titular y/o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca
en el acuerdo de emisión.
(b) También podrá el Consejo de Administración establecer, para el caso de que la emisión
fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier
momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la
Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la
conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de
nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad, e incluso, por llevar a cabo la
liquidación de la diferencia (o de la totalidad) en efectivo.
(c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal
(incluyendo, en su caso, los intereses devengados y pendientes de pago) y las acciones al
cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga
uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se
indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de
cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n
como referencia en el mismo acuerdo, con una prima o, en su caso, un descuento, si bien en el
caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25%
del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto
anteriormente.
(d) El valor de las acciones a efectos de la relación de conversión de obligaciones en acciones
no podrá ser inferior en ningún caso al nominal de las acciones. Asimismo, tal como resulta
del artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, tampoco podrán emitirse obligaciones
convertibles en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- Por lo que
respecta a las emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las
disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el
Consejo de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos,
en relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants,
los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva emisión
de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad, derivados de los
valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se otorga. Los criterios
previstos en el apartado 5 anterior resultarán de aplicación a este tipo de emisiones, con los
ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las normas legales y financieras que
regulan los valores de esta naturaleza.
7. Otras facultades delegadas.- Esta autorización al Consejo de Administración comprende
asimismo, a título enunciativo y no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes
facultades:
(a) La facultad, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital,
de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas,
cumpliendo los requisitos legales establecidos al efecto. En todo caso, si se decidiera ejercer
la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitirá
al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando
las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del
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correlativo informe de un experto independiente de acuerdo con lo dispuesto en los artículos
414.2, 417.2 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
(b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de
conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Esta facultad sólo podrá
ser ejercitada en la medida en que el capital que aumente el Consejo de Administración para
atender la emisión de los valores convertibles o warrants de que se trate no exceda del límite
no utilizado autorizado en cada momento por la Junta General de accionistas al amparo de lo
dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de la
aplicación de cláusulas antidilución y de ajuste de la relación de conversión. Esta autorización
para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las
acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o
ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los
artículos de los Estatutos Sociales relativos a la cifra del capital social y al número de acciones
y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria
para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
(c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o
ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores
a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.
(d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que
en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los
acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables o warrants, en una o varias veces, y
el correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente, facultades para la
subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el
cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin,
pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera
autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también
facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados
considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de
emisión de valores convertibles o canjeables o warrants y del correspondiente aumento de
capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de
cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros
competentes.
8. Admisión a cotización.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a cotización
en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros,
de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la
Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan
ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones
necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos
mercados de valores nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas sobre admisión,
permanencia y, en su caso, exclusión de la negociación.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la
negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, esta se
adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean
de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas o titulares de los
valores que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación
vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que
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existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre
contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
9. Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades
dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en
nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones
de valores de renta convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia
de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que,
a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249bis de la Ley de
Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.
Esta autorización deja sin efecto la otorgada por la Junta General de la Sociedad con fecha
12 de junio de 2014, en la parte no dispuesta."
Conforme a lo anterior, el Consejo de Administración tiene la facultad de acordar la emisión
de valores convertibles en acciones de la Sociedad y, asimismo, tiene delegada expresamente
la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, cuando lo exija el interés social.
2.2 Descripción y contexto de la Emisión
Al amparo del Acuerdo de Delegación, el Consejo de Administración tiene previsto acordar
realizar la Emisión, por importe nominal máximo de 200 millones de euros, con exclusión total
del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, y el correspondiente
aumento de capital social.
En el actual contexto de compleja e incierta coyuntura económica y financiera, resulta
fundamental diversificar las fuentes de financiación de la Sociedad, aprovechando las
oportunidades que se presentan para captar nuevos recursos alternativos a la financiación
bancaria. En este sentido, se ha identificado la existencia de un posible interés entre inversores
cualificados para la suscripción de bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la
Sociedad que se considera que puede ser de interés para la Sociedad.
El ofrecimiento de bonos convertibles y/o canjeables resulta idóneo para la Sociedad por los
siguientes motivos:
(a) La emisión de bonos convertibles y/o canjeables permite ahondar en el proceso de
diversificación de las fuentes de financiación de la Sociedad, ya que los inversores en
bonos convertibles y/o canjeables suponen una fuente de financiación distinta y
alternativa a la bancaria, a los inversores de renta variable y a los inversores de renta
fija, lo que permite también ganar en independencia financiera.
(b) Los bonos convertibles y/o canjeables presentan, frente a la financiación convencional
(esto es, deuda bancaria y renta fija simple), la ventaja de que su coste explícito suele
ser menor ya que, en general, el cupón suele ser inferior por reflejar el valor de la opción
de conversión en acciones que tienen los inversores frente a la Sociedad.
(c) Los bonos convertibles y/o canjeables ofrecen al inversor la posibilidad de transformar
sus créditos frente a la Sociedad en acciones de la misma, permitiendo a la Sociedad,
en caso de que los inversores ejerciten su opción de conversión durante la vida de la
Emisión y se decida atender las solicitudes de conversión mediante la entrega de
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acciones de nueva emisión, incrementar su capitalización, reforzando sus recursos
propios y reduciendo el nivel de apalancamiento financiero.
(d) Finalmente, frente a una emisión de acciones, las obligaciones convertibles y/o
canjeables son un instrumento que permite la suficiente flexibilidad para convertirse
cuando lo permitan los términos y condiciones sin que, mientras tanto, los accionistas
sufran dilución alguna. Asimismo, para que los accionistas no sufran una eventual
dilución tras la conversión, podrá preverse en los términos y condiciones de los bonos,
que el Emisor entregue efectivo o acciones existentes en lugar de nuevas acciones a los
inversores que ejerciten la opción de conversión.
La elección de la forma de colocación de los bonos (colocación acelerada entre inversores
cualificados) responde al interés detectado: para estar en disposición de beneficiarse de las
oportunidades de financiación identificadas resulta imprescindible que cualquier operación que
se pretenda llevar a cabo se realice de forma rápida, evitando la exposición a la alta volatilidad
de los mercados. Se considera que la forma más adecuada para aprovechar este interés es a
través del mecanismo de prospección acelerada de la demanda (accelerated bookbuilding
offering), que permitirá recabar manifestaciones de interés para la suscripción de los bonos por
los inversores cualificados especializados en este tipo de instrumentos, que son quienes pueden
ofrecer condiciones financieras eficientes a la Sociedad. Para poder ejecutar un proceso de
prospección acelerada de la demanda en relación con una emisión de bonos convertibles y/o
canjeables por acciones como la que se propone realizar es imprescindible suprimir el derecho
de suscripción preferente de los accionistas con el fin de poder recabar manifestaciones de
interés para la suscripción de los bonos, siendo por tanto esta exclusión inherente a esta
modalidad de colocación. El apartado 3 siguiente justifica en detalle la exigencia de proceder
a esa exclusión desde el punto de vista del interés social.
Habida cuenta de las favorables condiciones de financiación en los mercados y el posible
interés identificado entre inversores cualificados, se considera conveniente aprovechar esta
oportunidad para ampliar los fondos disponibles por la Sociedad para atender sus necesidades
corporativas genéricas y aquellas derivadas de su crecimiento orgánico y no orgánico,
diversificando a su vez las fuentes de financiación.
A fin de llevar a cabo la Emisión, la Sociedad contratará los servicios de una o varias entidades
financieras para que realicen un proceso de prospección acelerada de la demanda (accelerated
bookbuilding offering) entre inversores cualificados. Por medio del referido proceso, se
pretende obtener indicaciones de interés respecto de la Emisión y, en función de los resultados,
se procederá a fijar los términos definitivos de la Emisión.
Se hace constar que las condiciones de la Emisión, así como la capacidad de la Sociedad para
formalizarla, se adaptan y respetan las cláusulas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital
y en los Estatutos de la Sociedad, y que las bases y modalidades de la conversión, como se
expondrá, son coherentes con las bases y modalidades determinados en el Acuerdo Noveno de
la Junta General de Accionistas de la Sociedad del día 16 de junio de 2016.
2.3 Bases y modalidades de la conversión o canje
Los términos esenciales de la Emisión que se propone aprobar el Consejo de Administración
de la Sociedad, que incluyen las bases y modalidades de la conversión y/o canje de los bonos,
se exponen a continuación:
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(a) Datos del Emisor
Sacyr, S.A. con C.I.F. nº A-28013811, con domicilio social en el Paseo de la Castellana, 83-
85, 28046 Madrid. Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.884, folio 66 y
hoja número M-33841.
El capital social del Emisor es de 568.595.065 euros, dividido en 568.595.065 acciones
ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas.
La Sociedad tiene por objeto:
"(a) La adquisición, rehabilitación o construcción de fincas urbanas para su arrendamiento o
enajenación.
(b) La compraventa de terrenos, derechos de edificación y unidades de aprovechamiento
urbanístico, así como su ordenación, transformación, urbanización, parcelación,
reparcelación, compensación, etc. y posterior edificación, en su caso, interviniendo en todo el
proceso urbanístico hasta su culminación por la edificación.
(c) La administración, la conservación, el mantenimiento y, en general, todo lo relacionado
con las instalaciones y los servicios de fincas urbanas, así como los terrenos, infraestructuras,
obras, instalaciones de urbanización que correspondan a éstos en virtud del planeamiento
urbanístico, ya sea por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios de arquitectura,
ingeniería y urbanismo relacionados con dichas fincas urbanas, o con su propiedad.
(d) La prestación y comercialización de toda clase de servicios y suministros relativos a las
comunicaciones, a la informática y a las redes de distribución energéticas, así como la
colaboración en la comercialización y mediación en seguros, servicios de seguridad y
transporte, bien por cuenta propia o ajena.
(e) La gestión y administración de espacios comerciales, de residencias y centros de la tercera
edad, hoteles y residencias turísticas, y de estudiantes.
(f) La contratación, gestión y ejecución de toda clase de obras y construcciones en su más
amplio sentido, tanto públicas como privadas, como carreteras, obras hidráulicas,
ferrocarriles, obras marítimas, edificación, obras del medio ambiente, y en general todas las
relacionadas con el ramo de la construcción.
(g) La adquisición, administración, gestión, promoción, explotación en arrendamiento o en
cualquier otra forma, construcción, compra y venta de toda clase de bienes inmuebles, así
como el asesoramiento respecto a las operaciones anteriores.
(h) La elaboración de todo tipo de proyectos de ingeniería y arquitectura, así como la
dirección, supervisión y asesoramiento en la ejecución de todo tipo de obras y construcciones.
(i) La adquisición, tenencia, disfrute, administración y enajenación de toda clase de valores
mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la legislación especial
y básicamente la Ley del Mercado de Valores, atribuye con carácter exclusivo a otras
entidades.
(j) Gestionar servicios públicos de abastecimiento de agua, alcantarillado y depuración.
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(k) La gestión de toda clase de concesiones y autorizaciones administrativas de obras,
servicios y mixtas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincia y Municipio de las que sea
titular y la participación accionarial en sociedades de aquellas.
(l) La explotación de minas y canteras y la comercialización de sus productos.
(m) La fabricación, compra, venta, importación, exportación y distribución de equipos,
instalación de elementos y materiales de construcción o destinados a la misma.
(n) Adquisición, explotación en cualquier forma, comercialización, cesión y enajenación de
todo tipo de propiedad intelectual y patentes y demás modalidades de propiedad industrial.
(o) Fabricación y comercialización de productos prefabricados y demás relacionados con la
construcción.
(p) La prestación de servicios de asistencia o apoyo a sociedades filiales o sociedades
participadas, españolas o extranjeras.
(q) La explotación, importación, exportación, transporte, distribución, venta y
comercialización de materias primas de cualquier tipo, tanto vegetales como minerales.
La Sociedad podrá desarrollar las actividades de ejecución y complementarias que fueran
necesarias para llevar a cabo las actuaciones antes referidas.
2. Las actividades integrantes del objeto social descrito en el apartado 1 anterior se podrán
desarrollar de forma directa o, preferentemente, de forma indirecta, a través de la
participación en otras entidades o sociedades."
Los informes de auditoría en relación con las cuentas anuales individuales y consolidadas de
la Sociedad a 31 de diciembre de 2017 (últimas cuentas anuales auditadas disponibles) pueden
consultarse en la página Web de la Sociedad (http://www.sacyr.com). A los efectos oportunos,
se hace constar que no existen hechos significativos posteriores al cierre de las cuentas anuales
del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 que pudieran impactar en el patrimonio o
la valoración de la Sociedad, distintos de los que ya han sido publicados por la Sociedad
conforme a la legislación vigente y que pueden consultarse en la página Web de la Sociedad y
de la CNMV (http://www.cnmv.es).
(b) Naturaleza de los Bonos.
Bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión y/o canjeables en acciones ya
existentes del Emisor, denominadas en euros. Asimismo, podrá preverse que el Emisor
entregue efectivo en lugar de acciones a los inversores que ejerciten la opción de conversión.
Los Bonos constituirán obligaciones ordinarias no garantizadas y no subordinadas del Emisor
y gozarán del mismo rango de prelación (pari passu) entre ellos y respecto de las demás deudas
existentes o futuras ordinarias no garantizadas y no subordinadas del Emisor, excepto respecto
de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza
imperativa y de aplicación general.
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(c) Destinatarios de la Emisión
La Emisión se dirigirá a inversores cualificados (en el sentido del artículo 39 del Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre).
(d) Importe de la Emisión
El importe nominal máximo de la Emisión será de 200.000.000 (doscientos millones) de euros.
El importe definitivo de la Emisión se fijará una vez concluido el proceso de prospección
acelerada de la demanda, de conformidad con la práctica habitual en este tipo de operaciones.
Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.
(e) Valor nominal de los Bonos
Cada Bono tendrá un valor nominal de 100.000 euros.
(f) Tipo de emisión
A la par, es decir, al cien por cien de su valor nominal. Los Bonos serán desembolsados en
efectivo.
(g) Tipo de interés
Los Bonos devengarán intereses a un tipo de interés nominal fijo máximo del 4,5% anual,
pagadero en las fechas y periodos que se determinen. El tipo de interés se determinará a través
de un proceso de prospección acelerada de la demanda en función de la situación del mercado
en la fecha de lanzamiento de la Emisión. Los periodos de pago de intereses serán trimestrales,
semestrales o anuales o cualesquiera otros, según se determine en la fecha de lanzamiento de
la Emisión.
(h) Vencimiento
Los Bonos tendrán una duración máxima de 5 años a contar desde la fecha del cierre de la
Emisión. La fecha de amortización final ordinaria se fijará una vez concluido el proceso de
prospección acelerada de la demanda, de conformidad con la práctica habitual en este tipo de
operaciones.
Llegada la fecha de amortización final, los Bonos que no se hubieren convertido, canjeado,
amortizado o cancelado con anterioridad se amortizarán por un importe igual a su valor
nominal.
(i) Vencimiento anticipado
En los términos y condiciones finales de la Emisión se podrán establecer supuestos de
vencimiento anticipado de los Bonos a opción del Emisor y supuestos en los que los inversores
titulares de los Bonos puedan exigir al Emisor dicho vencimiento anticipado de los Bonos.
(j) Conversión o canje
Los Bonos podrán ser voluntariamente convertibles y/o canjeables a opción de los bonistas en
acciones ordinarias del Emisor, sin perjuicio de que pueda establecerse un período a contar
desde la fecha de emisión durante el cual no sea posible la conversión/canje y de que el período
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de conversión/canje finalice con anterioridad a la fecha de amortización final ordinaria o, en
su caso, a la correspondiente fecha de amortización anticipada en caso de amortización
anticipada a opción del Emisor. En su caso, la decisión entre entregar acciones nuevas y/o ya
en circulación corresponderá exclusivamente al Emisor. Asimismo, podrá preverse en los
términos y condiciones de los Bonos que el Emisor entregue efectivo en lugar de acciones a
los inversores que ejerciten la opción de conversión.
(k) Relación de conversión o canje
A efectos de su conversión o canje, los Bonos se valorarán por su importe nominal.
El precio de referencia de las acciones a efectos de la conversión o canje de los Bonos será fijo
(el “Precio de Conversión”).
El Precio de Conversión se determinará atendiendo a las condiciones de mercado vigentes en
el momento de lanzar la Emisión y tomando como referencia los procedimientos habituales de
prospección de la demanda o “book building”, añadiendo al precio en Bolsa de las acciones de
la Sociedad durante la fecha de lanzamiento de la Emisión (determinado como la media
ponderada del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Sistema de
Interconexión Bursátil Español entre el anuncio de la Emisión (launch) y la fijación del precio
de conversión/canje (pricing)) una prima de conversión o canje no inferior al 25% sobre dicho
precio.
El Precio de Conversión podrá estar sujeto a determinados ajustes en las circunstancias
previstas en los términos y condiciones finales de la Emisión.
En su virtud, el número de acciones ordinarias que se entregará a los titulares de los Bonos que
ejerciten su derecho de canje o conversión se determinará dividiendo el importe nominal del
Bono o Bonos correspondientes entre el Precio de Conversión en vigor en ese momento. Si de
esta operación resultaran fracciones, se estará a lo que se determine en los términos y
condiciones finales de la Emisión.
(l) Mecanismos antidilución
Se podrán establecer mecanismos antidilución sobre el Precio de Conversión conforme a la
práctica habitual en este tipo de operaciones, de acuerdo con lo que se determine en los
términos y condiciones finales de la Emisión, con el objeto de garantizar que, en el supuesto
de que se lleven a cabo determinadas operaciones corporativas o societarias o se adopten
acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los titulares de los Bonos, dichas operaciones o
acuerdos afecten de igual manera a los accionistas y a los titulares de los Bonos o, en su caso,
compensar a los titulares de los Bonos por la pérdida de expectativas de conversión y/o canje
de los Bonos en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan afectar al Emisor.
Los mecanismos antidilución tendrán en cuenta en todo caso que el Precio de Conversión no
podrá ser en ningún caso inferior al valor nominal de las acciones del Emisor en el momento
de la conversión.
(m) Admisión a negociación
Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el mercado secundario organizado no
regulado (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt o en cualquier otro mercado organizado.
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(n) Legislación aplicable
Los términos y condiciones de los Bonos se regirán por la ley inglesa, excepto en relación a las
previsiones referentes al régimen de prelación de los Bonos y de la capacidad del Emisor para
llevar a cabo la Emisión, que se regirán por la ley española (y sin perjuicio de las disposiciones
imperativas de Derecho español en materias tales como el precio de conversión mínimo).
2.4 Aumento de capital
De acuerdo con lo previsto en el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, se aumentará
el capital social en la cuantía máxima necesaria para atender la conversión de los bonos que se
emitan.
A estos efectos, la cuantía máxima en que se acuerde aumentar el capital social vendrá
determinada por el cociente entre el importe nominal de los bonos y el Precio de Conversión,
pero con sujeción a las posibles modificaciones que puedan producirse como consecuencia de
los supuestos de ajuste al Precio de Conversión que se recojan en los términos y condiciones
de los bonos.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá
lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en las ampliaciones
de capital que se deban a la conversión de los bonos en acciones.
3. SOBRE LA JUSTIFICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
3.1 Antecedentes
Tal y como se ha hecho constar anteriormente, la Junta General de Accionistas de la Sociedad,
en su acuerdo noveno de 16 de junio de 2016, al tiempo de delegar en el Consejo de
Administración la facultad de emitir valores convertibles en acciones, acordó igualmente
atribuir al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción
preferente en relación con las emisiones de valores convertibles que se realicen bajo dicha
delegación.
3.2 Justificación de la exclusión del derecho de suscripción preferente
Se considera que la emisión de bonos convertibles y/o canjeables mediante el procedimiento
denominado "accelerated bookbuilding offering" ("ABO") (para lo que, como se ha expuesto
anteriormente, es imprescindible la exclusión del derecho de suscripción preferente) resulta
idónea para lograr los objetivos perseguidos por la operación planteada (dados los motivos ya
señalados) y se halla perfectamente justificada desde el punto de vista del interés social en las
circunstancias actuales.
Como se ha indicado anteriormente, este procedimiento de ABO consistirá en una colocación
privada entre inversores cualificados coordinada por una o varias entidades financieras que
realizarán un proceso de prospección de la demanda durante un breve período de tiempo con
el fin de obtener de inversores cualificados potenciales indicaciones de interés respecto de la
Emisión. La exclusión del derecho de suscripción preferente es necesaria para dirigir la emisión
a inversores cualificados y recabar sus manifestaciones de interés en la suscripción de los bonos
convertibles y/o canjeables en el menor tiempo posible.
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Las principales ventajas de este mecanismo de colocación, que permiten la realización de una
colocación de estas características en términos muy favorables, son las siguientes:
(a) Se trata de un mecanismo ágil y flexible, que amplía notablemente el margen de
maniobra y la capacidad de reacción de la Sociedad para poder aprovechar el momento
de mercado actual. Este mecanismo permite aprovechar las posibles "ventanas de
mercado" u oportunidades propicias para la realización de operaciones de esta
naturaleza (que, a menudo, son de corta duración).
(b) Se acota el riesgo de volatilidad en el precio de las acciones, lo que repercute en una
mayor eficiencia en la operación al permitir ajustar el precio de conversión de las
acciones, lo que supone la obtención de mejores resultados para la Sociedad y sus
accionistas.
(c) Una colocación acelerada como la propuesta, que articula un mecanismo de fijación de
los términos de la Emisión mediante un procedimiento de prospección de la demanda
en un plazo muy breve y entre inversores cualificados (capaces de evaluar muy
rápidamente la emisión y determinar las condiciones en las que están dispuestos a
adquirir los bonos convertibles), permite obtener las mejores condiciones financieras
para la Emisión, mejorando la composición del pasivo financiero de la Sociedad, en
beneficio de esta y del conjunto de sus accionistas.
(d) Una colocación mediante ABO se puede realizar en menos de 48 horas, lo que reduce
drásticamente la incidencia de la Emisión en la cotización de las acciones de la
Sociedad que podría ocasionar un período prolongado entre el anuncio y el cierre de la
Emisión (como ocurre en las emisiones con derechos de suscripción preferente).
(e) La celeridad con la que se lleva a cabo y concluye una colocación mediante ABO evita,
asimismo, el riesgo de arbitraje que surge cuando se anuncia una emisión sin estar
fijados los términos de antemano, ya que las actividades de los inversores entre el
anuncio y la fijación de los términos influyen en la determinación de estos, lo que evita
posibles operaciones especulativas.
(f) La técnica de colocación del ABO permite dirigir la oferta a inversores cualificados,
facilitando la labor de selección de los inversores por las entidades colocadoras y la
Sociedad que, de ejercitar posteriormente su derecho de conversión, contribuirían a
dotar de estabilidad al capital social.
(g) Asimismo, la colocación plena entre inversores cualificados permite acceder a los
mercados internacionales en los que la gran cantidad de recursos que en ellos se negocia
hacen posible obtener un mayor volumen de fondos en condiciones favorables.
(h) Por último, en lo que a costes y gastos se refiere, la Emisión conlleva costes inferiores
a los de una emisión con derecho de suscripción preferente, al limitarse a los de
colocación, reduciéndose los gastos legales y eliminándose los gastos de publicidad y
comercialización.
En el supuesto de que se realizase la Emisión con derecho de suscripción preferente, además,
existe el riesgo de que la Emisión no fuera suscrita por los accionistas en el plazo e importe
inicialmente previstos. Esto haría necesario realizar una posterior colocación adicional entre
inversores no accionistas en condiciones previsiblemente más desfavorables para el Emisor,
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con los costes efectivos, operativos, temporales y hasta de imagen que ello supondría,
perjudicando de forma clara el interés social de la Sociedad.
Además, la exclusión del derecho de suscripción preferente es una práctica habitual en las
emisiones de obligaciones convertibles, pues son valores complejos poco aptos para inversores
minoristas.
3.2 Fijación del precio de conversión
El Precio de Conversión de los bonos se fijará por la Sociedad conforme a lo señalado en el
apartado 2.3.(k) anterior.
Esta técnica de determinación del Precio de Conversión es la habitual en este tipo de
operaciones, dada su idoneidad para minimizar los costes de la obtención de fondos, optimizar
las condiciones económicas de la Emisión y, en general, incrementar sus posibilidades de éxito,
dado que permite que el Precio de Conversión se ajuste a las expectativas del mercado en
función del resultado del proceso de prospección de la demanda (bookbuilding) que será
realizado por las entidades nombradas al efecto, mediante la recepción, clasificación y análisis
de propuestas de inversión.
3.3 Conclusión
Se puede concluir, pues, que dadas las características de los valores que se pretenden emitir y
del mecanismo de colocación propuesto que han sido descritos a lo largo del presente informe,
la emisión de bonos convertibles sin derecho de suscripción preferente y con colocación a
través del procedimiento de ABO es idónea para lograr los fines que se persiguen y está
justificada por razones de interés social, ya que con ella se logra la captación de recursos al
precio más favorable posible, se minimizan los riesgos financieros de la operación y se puede
aprovechar la mejor coyuntura de los mercados financieros, al tener como principal
característica la rapidez en la ejecución, con los consiguientes beneficios en términos de tiempo
y coste. De esta forma, la exclusión del derecho de suscripción preferente guarda la
proporcionalidad necesaria, en cuanto que la supresión del derecho de suscripción preferente
queda ampliamente compensada y justificada por el beneficio que supone para la Sociedad y
para los propios accionistas la posibilidad de realizar la operación en las condiciones señaladas.
4. INFORME DE AUDITORES
La información y los datos incluidos en el presente informe serán objeto de revisión mediante
un informe que será emitido por el auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad que el
Registro Mercantil de Madrid designe en su momento, en los términos previstos en los artículos
414, 417 y 511 de la LSC (el "Informe del Auditor"). El Informe del Auditor contendrá un
juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe, en
particular sobre las bases y modalidades de la conversión, y sobre la idoneidad de la relación
de conversión y de sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la
participación económica de los accionistas.
A tal efecto, se dará traslado del presente informe a la citada entidad a fin de que emita su
preceptivo informe, el cual se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la próxima
Junta General de Accionistas de la Sociedad junto con el presente informe. Además, la
Sociedad le comunicará los términos y condiciones finales de la Emisión, en particular, el
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importe de la Emisión, el tipo de interés y el Precio de Conversión, una vez estos hayan
quedado fijados por la Sociedad.
5. PROPUESTA DE ACUERDOS
El texto íntegro de los acuerdos de emisión de bonos convertibles y/o canjeables por acciones
de la Sociedad que va a adoptarse en esta misma fecha es el siguiente:
“ACUERDO PRIMERO.- EMISIÓN DE BONOS CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES
En uso de la autorización otorgada por la Junta General de accionistas de la Sociedad
celebrada el día 16 de junio de 2016 bajo el punto noveno de su orden del día, aprobar la
realización de una emisión (la “Emisión”) de bonos convertibles en acciones ordinarias de
nueva emisión y/o canjeables en acciones ya existentes del Emisor (los “Bonos”), con arreglo
a los términos y condiciones y con sujeción a las bases y modalidades de conversión indicadas
a continuación:
Emisor: SACYR, S.A.
Naturaleza de los
Bonos:
Bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión
y/o canjeables en acciones ya existentes del Emisor,
denominadas en euros.
Los Bonos constituirán obligaciones ordinarias no
garantizadas y no subordinadas del Emisor y gozarán del
mismo rango de prelación (pari passu) entre ellos y respecto de
las demás deudas existentes o futuras ordinarias no
garantizadas y no subordinadas del Emisor, excepto respecto
de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo
dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación
general.
Destinatario de la
Emisión
La Emisión se dirigirá a inversores cualificados (en el sentido
del artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre).
Importe de la
Emisión:
El importe nominal máximo de la Emisión será de 200.000.000
(doscientos millones) de euros. El importe definitivo de la
Emisión se fijará una vez concluido el proceso de prospección
acelerada de la demanda, de conformidad con la práctica
habitual en este tipo de operaciones. Se prevé expresamente la
posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.
Valor nominal de los
Bonos:
Cada Bono tendrá un valor nominal de 100.000 euros.
Tipo de emisión: A la par, es decir, al cien por cien de su valor nominal. Los
Bonos serán desembolsados en efectivo.
Tipo de interés: Los Bonos devengarán intereses a un tipo de interés nominal
fijo máximo del 4,5% anual, pagadero en las fechas y periodos
que se determinen. El tipo de interés se determinará a través de
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un proceso de prospección acelerada de la demanda en función
de la situación del mercado en la fecha de lanzamiento de la
Emisión. Los periodos de pago de intereses serán trimestrales,
semestrales o anuales o cualesquiera otros, según se determine
en la fecha de lanzamiento de la Emisión.
Vencimiento: Los Bonos tendrán una duración máxima de 5 años a contar
desde la fecha del cierre de la Emisión. La fecha de
amortización final ordinaria se fijará una vez concluido el
proceso de prospección acelerada de la demanda, de
conformidad con la práctica habitual en este tipo de
operaciones.
Llegada la fecha de amortización final, los Bonos que no se
hubieren convertido, canjeado, amortizado o cancelado con
anterioridad se amortizarán por un importe igual a su valor
nominal.
Vencimiento
anticipado:
En los términos y condiciones finales de la Emisión se podrán
establecer supuestos de vencimiento anticipado de los Bonos a
opción del Emisor y supuestos en los que los inversores
titulares de los Bonos puedan exigir al Emisor dicho
vencimiento anticipado de los Bonos.
Conversión o canje: Los Bonos podrán ser voluntariamente convertibles y/o
canjeables a opción de los bonistas en acciones ordinarias del
Emisor, sin perjuicio de que pueda establecerse un período a
contar desde la fecha de emisión durante el cual no sea posible
la conversión/canje y de que el período de conversión/canje
finalice con anterioridad a la fecha de amortización final
ordinaria o, en su caso, a la correspondiente fecha de
amortización anticipada en caso de amortización anticipada a
opción del Emisor. En su caso, la decisión entre entregar
acciones nuevas y/o ya en circulación corresponderá
exclusivamente al Emisor. Asimismo, podrá preverse en los
términos y condiciones de los Bonos que el Emisor entregue
efectivo en lugar de acciones a los inversores que ejerciten la
opción de conversión.
Relación de
conversión o canje:
A efectos de su conversión o canje, los Bonos se valorarán por
su importe nominal.
El precio de referencia de las acciones a efectos de la
conversión o canje de los Bonos será fijo (el “Precio de
Conversión”).
El Precio de Conversión se determinará atendiendo a las
condiciones de mercado vigentes en el momento de lanzar la
Emisión y tomando como referencia los procedimientos
habituales de prospección de la demanda o “book building”,
Anexo
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añadiendo al precio en Bolsa de las acciones de la Sociedad
durante la fecha de lanzamiento de la Emisión (determinado
como la media ponderada del precio de cotización de las
acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil
Español entre el anuncio de la Emisión (launch) y la fijación
del precio de conversión/canje (pricing)) una prima de
conversión o canje no inferior al 25% sobre dicho precio.
El Precio de Conversión podrá estar sujeto a determinados
ajustes en las circunstancias previstas en los términos y
condiciones finales de la Emisión.
En su virtud, el número de acciones ordinarias que se entregará
a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de canje o
conversión se determinará dividiendo el importe nominal del
Bono o Bonos correspondientes entre el Precio de Conversión
en vigor en ese momento. Si de esta operación resultaran
fracciones, se estará a lo que se determine en los términos y
condiciones finales de la Emisión.
Mecanismos
antidilución:
Se podrán establecer mecanismos antidilución sobre el Precio
de Conversión conforme a la práctica habitual en este tipo de
operaciones, de acuerdo con lo que se determine en los
términos y condiciones finales de la Emisión, con el objeto de
garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo
determinadas operaciones corporativas o societarias o se
adopten acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los
titulares de los Bonos, dichas operaciones o acuerdos afecten
de igual manera a los accionistas y a los titulares de los Bonos
o, en su caso, compensar a los titulares de los Bonos por la
pérdida de expectativas de conversión y/o canje de los Bonos
en acciones debido a circunstancias sobrevenidas que puedan
afectar al Emisor.
Los mecanismos antidilución tendrán en cuenta en todo caso
que el Precio de Conversión no podrá ser en ningún caso
inferior al valor nominal de las acciones del Emisor en el
momento de la conversión.
Admisión a
negociación:
Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el
mercado secundario organizado no regulado (Freiverkehr) de
la Bolsa de Frankfurt o en cualquier otro mercado organizado.
Legislación
aplicable:
Los términos y condiciones de los Bonos se regirán por la ley
inglesa, excepto en relación a las previsiones referentes al
régimen de prelación de los Bonos y de la capacidad del Emisor
para llevar a cabo la Emisión, que se regirán por la ley
española (y sin perjuicio de las disposiciones imperativas de
Derecho español en materias tales como el precio de
conversión mínimo).
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ACUERDO SEGUNDO.- EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE
En uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad
celebrada el día 16 de junio de 2016 bajo el punto noveno del orden del día, excluir el derecho
de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad respecto de la Emisión
anteriormente aprobada, de conformidad con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de
Capital.
ACUERDO TERCERO.- AUMENTO DE CAPITAL PARA ATENDER LA CONVERSIÓN
En uso de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad
celebrada el día 16 de junio de 2016 bajo el punto noveno del orden del día, aumentar el
capital social de la Sociedad en la cuantía que resulte necesaria para atender a las peticiones
de conversión de los Bonos que puedan producirse en el supuesto de que no se opte por la
entrega de acciones ya existentes. A estos efectos, la cuantía máxima en que se acuerde
aumentar el capital social vendrá determinada por el cociente entre el importe nominal de los
Bonos y el Precio de Conversión, pero con sujeción a las posibles modificaciones que puedan
producirse como consecuencia de los supuestos de ajuste al Precio de Conversión que se
recojan en los términos y condiciones de los Bonos.
Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta.
Este aumento de capital podrá ejecutarse total o parcialmente y en una o varias veces,
mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual
contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación en la fecha o fechas de
ejecución del acuerdo de aumento, y con o sin prima de emisión. Cada vez que se ejecute este
acuerdo de aumento de capital social se dará nueva redacción al artículo de los Estatutos
Sociales relativo al capital social.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá
lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en las
ampliaciones de capital que se deban a la conversión de los Bonos en acciones.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Madrid,
Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado
Continuo) y en las restantes Bolsas de valores en las que coticen las acciones de la Sociedad
en cada momento.
Se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase
posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará
con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará
el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos
establecidos en la ley.
ACUERDO CUARTO.- SOLICITUD DE DESIGNACIÓN DE EXPERTO
INDEPENDIENTE
En relación con la emisión de Bonos anteriormente referida, aprobar la solicitud al
Registrador Mercantil de la designación del correspondiente experto independiente que emita
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el correspondiente informe de conformidad con lo dispuesto en los artículos 414, 417 y 511 de
la Ley de Sociedades de Capital.
ACUERDO QUINTO.- INFORME DE ADMINISTRADORES
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobar el informe de los administradores sobre la Emisión que se adjunta al acta de
esta reunión como Anexo I (el “Informe de Administradores”).
La información y los datos incluidos en el Informe de los Administradores serán objeto de
revisión mediante un informe que será emitido por el auditor de cuentas distinto del auditor
de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Madrid, en los términos previstos en
los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital (el "Informe del Auditor"). El
Informe del Auditor contendrá un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos
en el Informe de Administradores, en particular sobre las bases y modalidades de la
conversión, y sobre la idoneidad de la relación de conversión y de sus fórmulas de ajuste para
compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.
ACUERDO SEXTO.- OTORGAMIENTO DE PODERES
Facultar y apoderar a don Manuel Manrique Cecilia con D.N.I. 51443745-J, don Carlos
Mijangos Gorozarri con D.N.I. 07473064-L y don Pablo Otero Escudero con D.N.I. 50318743-
X, con la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución, para
que cualquiera de ellos, indistintamente y de forma solidaria, pueda ejecutar los anteriores
acuerdos y llevar a efecto la Emisión y, en concreto y con carácter meramente enunciativo y
no limitativo, para:
a) Acordar el lanzamiento de la Emisión y señalar la fecha en la que deba llevarse a efecto
en el plazo máximo de 6 meses a contar desde la fecha de este acuerdo, pudiendo
abstenerse y/o desistir de llevar a efecto la Emisión en consideración a las condiciones
del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia
social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello al Consejo de
Administración de la Sociedad una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución.
b) Determinar las características finales de la Emisión y de los Bonos a emitir en todo lo
no previsto anteriormente y aprobar los términos y condiciones finales de la Emisión,
incluyendo a título enunciativo y no limitativo, fijar el importe de la Emisión, el tipo de
interés de los Bonos, los períodos de devengo de intereses, fijar el Precio de Conversión,
incluir o adaptar las bases y modalidades de conversión, fijar los términos y condiciones
de los mecanismos antidilución, establecer los supuestos de amortización anticipada y
sus consecuencias, y determinar cualquier extremo no fijado por este acuerdo que sea
necesario o conveniente para el buen fin de la operación, así como expresar la cuantía
dispuesta respecto del límite de la delegación efectuada por la Junta General de
accionistas en el Consejo y la que quede por disponer.
c) Fijar los demás extremos no fijados por el Consejo de Administración en relación con
la Emisión y los Bonos y determinar cualquier otro extremo de la Emisión que sea
necesario o conveniente para su buen fin.
d) Determinar la fecha o fechas de emisión y el procedimiento de colocación y suscripción.
Anexo
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e) Firmar cualesquiera documentos que sean necesarios para solicitar al Registro
Mercantil la designación del correspondiente experto independiente que emita el
informe a que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
f) Solicitar la admisión a cotización de los Bonos en el mercado secundario organizado no
regulado (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt o en cualquier otro mercado que resulte
necesario o conveniente.
g) Adoptar y ejecutar durante la vida de la Emisión las decisiones que corresponda tomar
a la Sociedad en virtud de los términos y condiciones finales de la Emisión.
h) Ejecutar total o parcialmente y en una o varias veces el acuerdo de aumento de capital
de la Sociedad, emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, las acciones
que sean necesarias para llevar a efecto la conversión de los Bonos y dar nueva
redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la
parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión de
los correspondientes Bonos en acciones, y solicitar la admisión a cotización de las
acciones así emitidas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través
del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las demás Bolsas de
Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad en cada momento.
i) Aplicar, en su caso, los mecanismos antidilución, según se determinen en los términos y
condiciones finales de la Emisión.
j) Elevar a público la Emisión y su cierre, realizando cualquier manifestación exigida
conforme a los requisitos legales y reglamentarios aplicables (en particular, en los
artículos 310 y 319 del Reglamento del Registro Mercantil); solicitar las autorizaciones
que sean preceptivas o convenientes; solicitar su inscripción en el Registro Mercantil y
otros registros públicos, en caso necesario; otorgar cuantas escrituras de rectificación,
ratificación, subsanación o aclaración sean precisas para adaptarlos a la calificación
que exprese, verbalmente y/o por escrito, el Registrador Mercantil y llevar a cabo, en
general, cuantas actuaciones sean necesarias para la debida eficacia de estos acuerdos,
incluyendo, si fuera necesario, la corrección o subsanación de errores en los mismos,
con la facultad expresa de otorgar cuantos documentos públicos o privados sean
precisos a los efectos citados.
k) Negociar, suscribir, otorgar, subsanar y modificar documentos públicos o privados para
la ejecución de la Emisión y la colocación de los Bonos, incluyendo a título enunciativo
y no limitativo, la escritura pública de emisión, el acta de cierre, los contratos de
liquidez, contratos de suscripción, colocación y/o aseguramiento, contratos de agencia,
así como cualesquiera otros documentos o contratos que sean necesarios o conveniente
para la emisión, colocación y suscripción de los Bonos, en las condiciones que estimen
más convenientes, incluyendo expresamente la designación de agentes procesales en
cualquier jurisdicción.
l) Publicar cualquier anuncio que sea necesario o conveniente.
m) Adoptar cualquier medida y realizar cualquier declaración, envío de comunicaciones o
trámite ante los órganos reguladores competentes, ya sean públicos o privados,
nacionales o internacionales, en relación con los Bonos.
Anexo
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n) Realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción
donde se ofrezcan o coticen o se solicite la admisión a cotización de los Bonos y, en
particular:
(i) Redactar, formular, firmar, suscribir y asumir la responsabilidad de cuantos
folletos, documentos de registro, notas sobre los valores, resúmenes, escritos,
solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean requeridas por la legislación
aplicable en cada jurisdicción competente y acordar las modificaciones
posteriores a los mismos que estimen convenientes.
(ii) Comparecer y realizar cuantas actuaciones sean precisas ante cualesquiera
autoridades competentes en cualquier jurisdicción y aprobar y formalizar cuantos
documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena
efectividad de la Emisión en cualquiera de sus aspectos y contenidos.
o) Declarar cerrada la Emisión, una vez finalizado el plazo de suscripción y realizados los
desembolsos de los Bonos, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean
convenientes para la ejecución total o parcial de la Emisión.
p) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar, o complementar los acuerdos adoptados a
efectos de la Emisión, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de
los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma,
impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil,
Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualesquiera
otros.
q) Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean
necesarios o convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución de la Emisión,
la emisión y puesta en circulación de los Bonos y la ejecución de la ampliación de capital
para atender la conversión de los Bonos, incluyendo interpretar, aplicar, ejecutar y
desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los
mismos.”
Madrid, 28 de febrero de 2019