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INFORME ANUAL DE

GOBIERNO CORPORATIVO

2016

©CEPMConsorcio Energético . i:Punto Cono-Macao

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CAMARACÍUCRCIO T

SANTO riQMlNGO

Documento Registrado

En cumplimiento del artículo 6 de la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores, defecha 27 de diciembre de 2013, R-CNV-2013-45-MV, Consorcio Energético Punta Cana-Macao,S.A. (en lo adelante "CEPI^" o "La Sociedad"), tiene a bien presentar el Informe Anual deGobierno Corporativo correspondiente al ejercicio comprendido entre el de enero y el 31 dediciembre de 2016.

1. Objetivos de La Sociedad

CEPM es una empresa privada del sector eléctrico de la República Dominicana que tiene porobjeto principal generar, transmitir, distribuir y comercializar energía producida por mediosconvencionales o renovables, en un sistema aislado cuya zona de concesión comprende desde lazona turística de Punta Cana, Provincia La Altagracia hasta Miches, Provincia El Seibo. En mayoro menor medida, CEPM complementa su objeto principal con las siguientes actividades:prestación de servicios de telecomunicaciones y tecnologías de ta información; asesoría yasistencia en la producción, transmisión, distribución o comercialización de energía eléctrica ytérmica; participación, directa o indirecta, en empresas, operaciones o negocios de igual oparecida naturaleza, mediante la creación de compañías, aportes en sociedades ya existentes,nacionales o extranjeras, y la fusión, alianza o entendidoscon ellas; adquisición y venta bienes yderechos, mobiliarios e inmobiliarios; representación de firmas nacionales y/o extranjeras.

La Sociedad tiene por misión suministrar soluciones energéticas y servicios complementariosconfiables, impulsando el desarrollo sosteníble en nuestras zonas de influencia. La visión deCEPM es ser la empresa de soluciones energéticas y servicios complementarios modelo decalidad y eficiencia en Latinoamérica.

Los valores que fundamentan las operaciones de CEPM son los siguientes:

• Orientación a resultados: Asumimos responsabilidad personal por el logro de losresultados empresariales, fijándonos metas desafiantes y mejorando nuestrorendimiento día a día.

• Excelencia operacional: Establecemos altos estándares en el desarrollo de nuestrotrabajo y procuramos la optimización de los procesos.

• Innovación: Nos adelantamos a las necesidades de nuestros grupos de interés,generando soluciones y promoviendo la creatividad de nuestra gente.

• Integridad: Actuamos apegados a principios éticos, respetamos a las personas y anuestro entor núm.

• Trabajo en equipo: Promovemos que todos los implicados se involucren en losprocesos y compartimos información y conocimientos, optimizando los recursos para ellogro de los resultados.

2. Breve resumen de la gestión de buen gobierno del año 2016

El Consejo de Administración, órgano rectorde CEPM, posee los siguientes deberes, facultades yatribuciones:

a) Representar a La Sociedad frente a los terceros. Incluyendo la administración pública ylas empresas privadas;

b) Formular y hacerejecutar los reglamentos y políticas de La Sociedad;c) Formular y aprobar sobre el presupuesto anual de losgastos generales y de operaciones

de La Sociedad;d) Determinar el uso de las sumas disponibles y de los fondos de reservas, dentr(^e--io;

límites determinados por la Ley y por las Asambleas Generalconstituirlos;

Documcnig Rev/isfrado

e) Celebrar toda clase de contratos, con las únicas limitaciones que las determinadas enlos Estatutos o en la Ley;

f) Por medio de los funcionarios y empleados de La Sociedad, hacer abrir y clausurarcuentas corrientes o de otra índole en instituciones bancarias o con cualesquiera otraspersonas o firmas comerciales, nacionales o extranjeras; efectuar depósitos en bancos,en manos de otras sociedades o de particulares, nacionales o extranjeros y extraer losmismos por medio de mandatos o cheques; hacer girar, librar, descontar, suscribir,avalar, Intervenir, endosar, aceptar, protestar y pagar letras de cambio, libranzas,mandatos, cheque, pagarés y otros efectos de comercio, por medio de las personasdesignadas para ello;

g) Dar o recibir dinero a préstamo con garantía de todo género, especialmente de prendas,hipotecas, anticresis, fianzas, o sin estas garantías; otorgar en beneficio de terceros,garantías ya sean reales o personales, o ambas, relativas a préstamos que éstosobtengan o piensen obtener;

h) Por medio de los funcionarios y empleados de La Sociedad, pagar contribuciones.Impuestos, derechos de todas clases establecidos sobre La Sociedad, hipotecas y demáscargas y obligaciones de los inmuebles urbanos o rurales que pertenezcan a ésta, totalo parcialmente y efectuar y consentir la cancelación de todo gravamen en los registroscorrespondientes;

¡) Observar y hacer cumplir las bases de organización de La Sociedad, consignadas en losEstatutos Sociales y cuanto acuerde la Asamblea General de Accionistas y el propioConsejo de Administración;

j) Supervisar los actos y operaciones de todos los empleados y mandatarios de LaSociedad y examinar las cuentas, cuando lo estime oportuno;

k) Establecer normas y presupuestos, cuando lo juzgue conveniente, relativos a los gastosgenerales y a los de aprovisionamientos, así como proponer amortizaciones;

I) Hacer informes sobre aumento o disminución del Capital Social Autorizado o sobrecualquier modificación estatutaria;

m) Realizar todas aquellas funciones que expresamente le deleguen las AsambleasGenerales de Accionistas;

n) Cubrir provisionalmente las vacantes que ocurran entre los miembros del propio Consejode Administración, en los casos y en las formas previstas en el artículo 21 en losEstatutos Sociales;

o) Proponer el uso de los beneficios, así como el tratamiento de las pérdidas;p) Celebrar contratos de venta y de compra de bienes muebles e inmuebles y de

préstamos hipotecarios, figurando -en estos últimos- La Sociedad como prestataria ocomo prestamista, y consentir en radiaciones hipotecarlas en la forma que juzgueconveniente;

q) Representar a La Sociedad en justicia, por medio de su Presidente, quien podrá actuarsin autorización del Consejo de Administración cuando La Sociedad sea demandada ocuando se trate de medidas o acciones sumarias, urgentes encaminadas a la protecciónde los intereses de La Sociedad; requerir y obtener copias de sentencias; daraquiescencia desistir de las instancias y de las acciones judiciales y proceder a laejecución de los fallos por todos los medios y vías de derecho, con facultad paratransigir, comprometer, designar amigables componedores o árbitros y aceptardecisiones arbitrales;

r) Representar a La Sociedad en todas las operaciones de quiebra;s) Nombrar los principales funcionarios de La Sociedad y a cuiilesquier

que hayan de ejercer funciones de agentes, administradores oo en el extranjero; y;

t) Comunicar a la Superintendencia de Valores con una anticipé(20) días calendarios, las decisiones que se adopten respectc

represV^rOCOMlUGO

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á3á)§^y?&!lí-SÍdeoficinas o el cierre de las que se encuentran en funcionamientbrcumpliendo-para-tal-fii i "

con los requisitos que dicho organismo establece al respecto.

El Consejo de Administración cumplió con el rol que le corresponde y, además, contempló lapuesta en ejecución de medidas tendentes a reforzar los controles sobre La Sociedad. Duranteel periodo, se celebraron 4 reuniones del Consejo de Administración.

Adicionalmente, fueron conformados los siguientes comités como estructuras de soporte al buengobierno corporativo, a saber: Comité Ejecutivo, Comité de Ética y Comité de Auditoría.

3. Entidades reguladoras que supervisan La Sociedad

Las instituciones gubernamentales/administrativas que regulan las operaciones y negocios de LaSociedad son: la Superintendencia de Electricidad, la Comisión Nacional de Energía y elMinisterio de Energía y Minas, las cuales regulan el aspecto técnico del objeto de CEPM, y laSuperintendencia de Valores, en razón de las emisiones de bonos corporativas efectuadas porLa Sociedad.

Igualmente, el Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones (INDOTEL), funge comoorganismo regulador de los servicios de telecomunicaciones brindados por CEPM.

4. Recopilación de los hechos relevantes correspondientes al año 2016

CEPM notificó como hecho relevante, a la Superintendencia de Valores (SIV), los siguientes:

(a) En fecha 29 de marzo de 2016 fue notificado el inicio de la Colocación Primariacorrespondiente a la Segunda Emisión del Programa de Emisiones de BonosCorporativos del Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S.A. (CEPM)., inscrito en elMercado de Valores y Productos bajo el Registro núm. SIVEM-091 y en la Bolsa deValores de la República Dominicana con el registro núm. BV1510-B00057.

(b) En fecha 29 de marzo de 2016 fue notificado el inicio de la Colocación Primariacorrespondiente a la Tercera Emisión del Programa de Emisiones de Bonos Corporativosdel Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S.A. (CEPM), inscrito en el Mercado deValores y Productos bajo el Registro núm. SIVEM-091 y en la Bolsa de Valores de laRepública Dominicana con el registro núm. BV1510-BOOOS7.

(c) En fecha 29 de marzo de 2016 fue notificado el inicio de la Colocación Primariacorrespondiente a la Cuarta Emisión del Programa de Emisiones de Bonos Corporativosdel Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S.A. (CEPM)., inscrito en el Mercado deValores y Productos bajo el Registro núm. SIVEM-091 y en la Bolsa de Valores de laRepública Dominicana con el registro núm. BV1510-B00057.

(d) En fecha 20 septiembre de 2016 fue notificado que en la reunión del Consejo deAdministración celebrada el 9 de agosto de 2016 se aprobó la adquisición del 80% delas cuotas sociales de la sociedad TERAFONE, S.R.L. TERAFONE es una empresa detelecomunicaciones que cuenta con una concesión para la prestación de servicios detelefonía fija, consistentes en llamadas locales, nacionales e internacionales, incluyendodata y video, y la provisión y manejo de centros de llamadas y servicios de tarjetas pre-pagadas, según consta en la resolución 046-12, emitida en fecha 23 de mayo de 2012por el Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones (INDOTEL).

5. Asamblea General Ordinaria Anual del año 2016 en la cual consta la

Consejo de Administraciónevaluaci^Tc©

ÑAMARA«•vOBCK

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DocurreiiA Re^i&tracio

En fecha 27 de abril de 2016, CEPM celebró su Asamblea General Ordinaria Anual, la cualconoció sobre la gestión llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejerciciosocial desde el 1° de enero al 31 de diciembre de 2015. La segunda resolución de la referidaAsamblea aprobó y ratificó todos los actos efectuados por los directivos y funcionarios y otorgódescargos a los Miembros del Consejo de Administración.

Igualmente, mediante dicha Asamblea se designaron los Miembros del Consejo deAdministración para el ejercicio social comprendido desde el 1ro de enero al 31 de diciembre de2016, al igual que el Comisario de Cuentas y la firma encargada de auditar los EstadosFinancieros para dicho período.

6. Principales reglamentos o normativas Internas del gobierno corporativo que haelaborado o se encuentra en proceso de elaboración

Actualmente, CEPM se aboca a un proceso de elaboración de una normativa Interna relativa abuen gobierno corporativo. Se han conformado, además, el Comité de Ética, Comité Ejecutivo yComité de Auditoría a fin de dar cumplimiento al buen gobierno corporativo.

7. Procedimientos de resolución de conflictos internos de gobierno corporativo

En la actualidad CEPM se apresta a diseñar una Política de Resolución de Conflictos Internos degobierno corporativo, cuyas disposiciones fundamentales serán debidamente informadas a laSuperintendencia de Valores.

8. Políticas de transparencia de la información, incluyendo la que se comunica a losdistintos tipos de accionistas y a la opinión pública

Información disponible para todo público en la página Web de la empresa:

• Prospectos de emisión de bonos• Calificaciones Felier Rate y Fitch (actualizadas)• Hechos relevantes (de acuerdo a la normativa)• Informes de los representantes de la masa obligacionista según la emisión trimestral de

los mismos

• Informe de Gestión Anual (de acuerdo a la normativa)• Informaciones generales de la empresa (historia, misión, visión, iniciativas

medioambientales y de trabajo social en la zona de influencia)

Otras políticas relativas al fortalecimiento de la transparencia de la información a lo interno de laempresa:

• Revisión mensual de estados financieros y su ejecución presupuestal• Informes de auditoría externa, revisión de políticasy procedimientos bajo la guía de una

firma experta.• Reuniones mensuales de revisión de los planes estratégicos (operativos, administrativos

y financieros). Enfatizando el cumplimiento de objetivos que han sido establecidos encascada para todos los niveles de la empresa.

• Revisión periódica de indicadores comerciales, operativos y financieros.• Difusión, mediante una plataforma de comunicaciones internas, de noticias y hechos

relevantes a toda la empresa f

Docun,fc.,.c, Bí,;;.';;^rado

9. Detalles sobre la estructura y cambios de control de administración de LaSociedad, especificando lo siguiente:

a) La estructura de la administración de La Sociedad, su composición, reglasde organización y funcionamiento del Consejo y sus respectivos comités

La administración y dirección de La Sociedad se encuentra a cargo del Consejo deAdministración, Asamblea General de Accionistas y los principales funcionarios de la empresa.

De conformidad con los Estatutos Sociales, la Asamblea Ordinaria Anuai se reúne por lo menosuna vez al año, dentro de los ciento veinte (120) días que sigan al cierre del ejercicio socialanterior, en el lugar señalado por ia convocatoria. La convocatoria de diciia Asamblea Generalse hace de conformidad a las disposiciones establecidas en el artículo 38 de los Estatutos. Lamisma ha de contar con el quorum necesario para deliberar cuando cumpla con lo establecidoen los Estatutos. La Asamblea General Ordinaria No Anual tiene las mismas atribuciones que laAsamblea Ordinaria Anual.

Corresponde a la Asamblea General Ordinaria Anual las siguientes atribuciones:

a. Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, después de oído el informe de loscomisarios de cuentas y tomar las medidas que juzgue oportunas;

b. Resolver sobre la aplicación de ios resultados del ejercicio social;c. Deliberar sobre ios objetivos anuales de La Sociedad;d. Elegiro reelegir cada año a los miembros del Consejo de Administración;e. Elegiro reelegir al o a los Comisarios de Cuentas por cada dos (2) ejercicios sociales;f. Revocar a los miembros del Consejo de Administración y a los Comisarlos de Cuentas

cuando procediere;g. Definir las estructuras y políticasde gobierno corporativo;h. Deliberar sobre los factores de riesgo materialmente previsibles;i. Fijar las remuneraciones y las recompensas que puedan atribuirse a los miembros del

Consejo de Administración, así como al o a los Comisarios de Cuentas;j. Conocer del Informe del Consejo de Administración sobre los negocios de La Sociedad y

del informe del o de los Comisarios de Cuentas sobre la situación de la misma, así comoel balance y las cuentas presentadas por dicho Consejo de Administración y aprobarlas,desaprobarlas o modificarlas;

k. Examinar los actos de gestión del Consejo de Administración y otorgarles o no elcorrespondiente descargo;

I. Fijar los dividendos a distribuirse y las épocas en que deberán pagarse, si hubiere lugara ello, o determinar las pérdidas y su tratamiento;

m. Decidir si se debe continuar apartando de los beneficios el porcentaje de la reserva deLey cuando esta haya ya alcanzado la décima parte (1/10) del Capital Social Autorizadoy decidir sobre la creación de reservas discrecionales y capitalizarlas;

n. Fijar las cantidades que conviene deducir para amortizaciones y depredaciones;o. Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el año, con cargo al capital

social autorizado; yp. Designar anualmente la firma de contadores que realizará la auditoría externa, de las

cuentas y balances de La Sociedad.

El Consejo de Administración se reúne cuantas veces lo requiera el interés de La Sociedad, porconvocatoria del Presidente o de quien haga sus veces o de la mitad de los miembros. Serequiere la presencia de la mayoría de sus miembros, para la validez de su constitución. Susdecisiones se toman por mayoría de votos. !

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Dociiní'if'ío ^í€-g!strado

Toda convención entre La Sociedad y uno de los miembros del Consejo de Administracióndeberá ser sometida a la autorización previa del Consejo de Administración. Igual deberáhacerse respecto de las convenciones a celebrar por La Sociedad con terceros en las cuales unmiembro del Consejo de Administración esté interesado de cualquier modo. Estarán igualmentesometidas a autorización previa las convenciones que intervengan entre La Sociedad y otraempresa, si uno de los miembros del Consejo de Administración es propietario o administradorde la última.

Los Miembros del Consejo de Administración no contraen, en razón de su gestión, ningunaobligación personal ni solidaria, en lo relativo a los compromisos de La Sociedad y solocomprometen su responsabilidad por los casos siguientes: a) Por la ejecución del mandato quereciben; b) Por infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables; c) Porviolaciones a los Estatutos Sociales, de sus deberes y obligaciones y d) Por las faltas cometidasen su gestión. Los Miembros del Consejo de Administración son personalmente responsables deInformar a dicho Consejo sobre posibles negocios, actos jurídicos o contratos a celebrarse conempresas vinculadas. Las resoluciones relativas a dichos contratos deberán ser aprobadas conanterioridad a su celebración y en la forma específica para cada caso, respetando en todacircunstancia la mayoría especial especificada en el artículo 23 de los Estatutos Sociales deCEPM.

b) Información sobre los Miembros del Consejo que cuenten con cargosdentro de La Sociedad

El Sr. Rolando González Bunster, Presidente del Consejo de Administración de La Sociedad,funge como Presidente de CEPM. Por su lado, el Sr. Roberto A. Herrera, Vicepresidente delConsejo de Administración de La Sociedad, funge como Director Ejecutivo de CEPM. El Sr.Marcos Ortega Fernández, Secretario del Consejo de Administración, es ei Director Legal de laempresa. Los referidos señores no son remunerados por ser miembros del Consejo deAdministración.

c) Indicación sobre cambios en la estructura corporativa

No hubo cambios en la estructura corporativa en el año 2016.

10. Principales decisiones tomadas en asambleas generales ordinarias yextraordinarias y en las reuniones del Consejo de Administración realizadas duranteel año 2016.

Asambleas Ordinarias

1. Acta de la Asamblea General Ordinaria No Anual de fecha veinticinco (25) del mes deabril del año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó lo siguiente:

> El pago de dividendos en favor de su accionista principal, la compañía CEPMEnergy Ltd.

2. Acta de la Asamblea General Ordinaria Anual de fecha veintisiete (27) del mes de abrildel año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó lo siguiente:

> La validez para la celebración de la Asamblea General OrdinariaAnual del Consorcio Energético Punta Cana-Macao, S.A. (CEPM);

> El Informe del Comisarlo de Cuentas y el Informe de Gestión,relativos al periodo desde el primero (1ro) de enero hasta el Ueiotay uno (31) de diciembre del año dos mil quince (2015) y aprobarlas cuentas y balances correspondientes; 9MBFA

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> Los Estados Financieros Auditados para el ejercicio fiscal concluidoal treinta y uno (31) del mes de diciembre del año dos mil quince(2015).

> Los beneficios correspondientes al ejercicio social concluido eltreinta y uno (31) de diciembre del año dos mil quince (2015), unavez aprobados los balances y cuentas del año;

> Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el año2015, con cargo al capital autorizado;

> Ratificar a los Miembros del Consejo de Administración para elejercicio social que concluye el treinta y uno (31) de diciembre delaño dos mil dieciséis (2016) y dar descargo, si procede, a losMiembros del Consejo de Administración por el período concluido altreinta y uno (31) de diciembre del año dos mil quince (2015);

> Designar al Comisario de Cuentas Titular y Suplente quepresentará el informe sobre los resultados del ejercicio socialconcluido el treinta y uno (31) de diciembre del año dos mildieciséis (2016);

> Designar la firma de auditores que realizará la auditoría externa delas cuentas y balances de La Sociedad al treinta y uno (31) dediciembre del año dos mil dieciséis (2016);

> Conocer sobre cualquier asunto de interés para La Sociedad quehaya sido sometido con previa anticipación por los accionistas.

3. Acta de la Asamblea General Ordinaria No Anual de fecha treinta (30) del mes de mayodel año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó losiguiente:


4. Acta de la Asamblea General Ordinaria No Anual de fecha catorce (14) del mes de juliodel año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó losiguiente:


5. Acta de la Asamblea General Ordinaria No Anual de fecha once (11) del mes de agostodel año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó losiguiente:


6. Acta de la Asamblea General Ordinaria No Anual de fecha veintitrés (23) del mes deseptiembre del año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó lo siguiente:


7. Acta de la Asamblea General Ordinaria No Anual de fecha quince (15) del mes dediciembre del año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó lo siguiente:


Asambleas Generales Extraordinarias

No fueron celebradas Asambleas Generales Extraordinarias en el año 2016.

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Reuniones del Consejo de Administración

1. Acta del Consejo de Administración número CD 01/2016, de fecha doce (12) dei mes demayo del año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó lo siguiente:

> El Informe de Situación de La Sociedad, correspondiente al primercuatrimestre de 2016, por parte del Director Ejecutivo y el GerenteGeneral, así como de cualquier otro director o funcionario que estosdesignen;

> El estado actual del Proyecto Solar y aprobar los próximos pasos a seguir;> La defensa de la Concesión de CEPM;

2. Acta del Consejo de Administración número CD 02/2016, de fecha nueve (9) del mes deagosto del año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó lo siguiente:

> La posible adquisición de terrenos próximos a la planta Bávaro de CEPI^l yacerca de la eventual suscripción de un Contrato de Promesa de Venta deestos;

> El proyecto de Autoproducción Solar de 1.5MW para CEPM.> El caso de negocio correspondiente a la Instalación del Compensador

Estático de Potencia Reactiva en ia Línea de Transmisión 138kV.> La adquisición de acciones en la sociedad TERAFONE, S.R.L.

3. Acta del Consejo de Administración número CD 03/2016, de fecha primero (1ro) delmes de diciembre del año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó losiguiente:

> El Presupuesto anual de los gastos generales y de operación del año 2017;así como las inversiones de capital (CAPEX) para el año 2017;

4. Acta del Consejo de Administración número CD 04/2016, de fecha primero (1ro) delmes de diciembre del año dos mil dieciséis (2016), mediante la cual se aprobó losiguiente:

> i^odificadón de ios Oficiales Autorizados de La Sociedad con poderes defirma en las cuentas bancarias de la empresa;

11. Normas de funcionamiento de las asambleas

Las normas de funcionamiento de las Asambleas de Accionistas se encuentran establecidas enlos Estatutos Sociales de La Sociedad y en la Ley General de Sociedades Comerciales yEmpresasIndividuales de Responsabilidad Limitada núm. 479-08 y sus modificaciones.

Las Asambleas Generales se dividen en Asamblea Ordinaria y Asamblea Extraordinaria. SonOrdinarias cuando las decisiones que hayan de tomar se refieren a actos de gestión o deadministración o a un acta cualquiera de aplicación o de interpretación de los Estatutos. Por otraparte, la Asamblea General Extraordinaria estará habilitada para modificar los Estatutos en todassus disposiciones. Igualmente, conocerá de aquellos procesos relevantes de la vida social y quecomporten una modificación de su estatus, tales como aumento y reducción del capital social,fusión, transformación, escisión, disolución, liquidación, emisión de bonos, limitaciones deiderecho de preferencia, enajenación del total del activo fijo o pasivo, prórroga de la duración deLa Sociedad y cambio de nacionalidad.

Las Asambleas Generales Ordinarias Anuales y las Asambleas Generales Ordinarias No Anualesdeliberarán válidamente en la primera convocatoria con accionistas presente^ represeotadps,que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las acciones suscritas y

—

segunda convocatoria con por lo menos la cuarta (1/4) parte de las ac(iones

pagadas. Dicha Asamblea decidirá por mayoría de los votos de los accionistas presentes orepresentados.

Las Asambleas Generales Extraordinarias deliberarán válidamente en la primera convocatoriacon accionistas presentes o representados que sean titulares de por lo menos !a mitad más uno(1/2 + 1) de las acciones suscritas y pagadas. SI la Asamblea General Extraordinaria no reúne elquorum exigido podrá ser convocada de nuevo una o más veces, pero la Asamblea asíconvocada deliberará válidamente con la presencia de la tercera (1/3) parte de dichas acciones.A falta de dicho quorum, la Asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro delos dos (2) meses siguientes. Dicha Asamblea decidirá por mayoría de las dos terceras (2/3)partes de los votos de los accionistas presentes o representados.

12. Cumplimiento de los derechos de los accionistas

Los derechos de los accionistas se encuentran establecidos en la Ley General de SociedadesComerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada núm. 479-08 y susmodificaciones, e igualmente reconocidos por el artículo 14 de los Estatutos Sociales, el cualestablece lo siguiente:

"La acción conferirá a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuirá los derechosreconocidos en la ley y en los Estatutos Sociales. El accionista tendrá, como mínimo, lossiguientes derechos:

a) El de disponer de un voto por cada acción que posea;b) El de participar en las Asambleas Generales con voz y voto, pudiendo impugnar las

mismas;c) El de participar en el reparto de las ganancias o beneficios sociales en proporción

directa al número y valor de las acciones;d) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, en proporción al número

de acciones que posea;e) El de participar en la distribución del activo neto de la sociedad, una vez disuelta y

liquidada ésta;f) El de información sobre las condiciones económicas y cuentas de la sociedad o negocio;g) Los accionistas que individualmente o en conjunto representen un diez por ciento

(10%) o más del capital social de La Sociedad, tendrán derecho, a través de surepresentante o del comisario, a convocar una Asamblea General Extraordinaria deAccionistas, con el fín de someter al conodmiento de todos los accionistas los asuntosque consideren de su interés; y

h) Todos los accionistas de La Sociedad tienen derecho a participar en las AsambleasGenerales Ordinarias o Extraordinarias, debiendo ser previamente convocados conquince (15) días calendario de antelación a la fecha de la reunión, mediante avisospublicados en periódicos de amplia circulación nacional, contentivos del día, hora ylugar de celebración de la reunión y el "orden del día" con los temas a tratar, sinperjuicio de otros medios de convocatoria que pudiera utilizar La Sociedad."

13. Indicar el cumplimiento de los derechos de los accionistas minoritarios

Los derechos de los accionistas, incluyendo los minoritarios, se encuentran establecidos en laLey General de Sodedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitadanúm. 479-08 y sus modificaciones y en el art:ículo 14 de los Estatutos Sociales. A la fecha, no sehan producidos reclamos por afectaciones de los derechos de los accionistas minoritarios.

14. Principales acuerdos adoptados con otras sociedades

> Acuerdo de intercambio IRU en facilidades de teiecomunícadones, suscrito entre CEPI^y TRICOM, S.A., de feciia 26 de diciembre de 2016.

> Contrato de Ucencia {Aclara Software Licence Agreement), suscrito entre ACLARATECHNOLOGIES, LLC. y CEPM, de fecha 23 de noviembre de 2016.^

> Contrato de Arrendamiento de Postes, suscrito entre COMPAÑÍA DOMINICANA DETELÉFONOS, S.A. (CLARO) y CEPM, de fecha 10de octubre de 2016.

> Contrato de construcción, operación, mantenimiento y usufructo de línea de transmisiónsuscrito entre CORPORACION TURÍSTICA DE SERVICIOS PUNTA CANA, S.A.S. y CEPM,de fecha 16 de mayo de 2016, debidamente modificado en fecha 21 de noviembre de2016 a través de la suscripción de la Enmienda correspondiente.

15. Mecanismos de supervisión y control de riesgos adoptados

En 2015 finalizamos la revisión de las políticas y procedimientos que normarán Internamente aCEPM, con excepción de los procesos del área de generación, cuya documentación finalizará eneste 2017. En el 2014, La Sociedad llevó a cabo un taller de procesos y controles impartido poruna reconocida firma, con el acompañamiento del auditor interno. De la mano de la Gerencia dePlanificación y Control y con el apoyo del área de contraioría y del auditor interno de LaSociedad redefiniremos áreas de riesgo y controles que mitiguen aquellos riesgos inherentes anuestras operaciones.

La gestión de riesgo operacional se lleva a cabo en todas las áreas de la empresa mediante larevisión de índices mensuales respecto de las metas planteadas. Los objetivos estratégicos sonasignados en cascada a todos los Involucrados en La Sociedad, dando seguimiento periódico alestado de cumplimiento de los mismos. La Sociedad se asegura de que los activos y lacontinuidad de operaciones estén debidamente respaldados.

Adicional a los procedimientos de auditoría interna que La Sociedad realiza, anualmente losestados financieros son auditados por una reconocida firma. Trimestralmente se lleva a cabo laauditoría externa de los representantes de la masa obligatoria. Dos calificadoras de riesgoevalúan periódicamente a nuestra empresa.

16. Factores de riesgos materiales previsibles

Riesgo Crediticio

El riesgo de crédito surge principalmente de las cuentas de efectivo y equivalentes de efectivo.Inversiones mantenidas a vencimiento y cuentas por cobrar comerciales. La Sociedad sólotrabaja con instituciones extranjeras y locales de alta calidad crediticia. En relación a las cuentaspor cobrar comerciales, para ios clientes más importantes la gerencia evalúa los antecedentesde la calidad de crédito del cliente, teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. Sila cuenta por cobrar de un cliente está vencida por dos meses, ios servicios eléctricos soninterrumpidos. CEPM no tiene un riesgo significativo de concentración de crédito ya que cuentacon una buena diversidad de clientes solventes. Además, para todos los clientes. La Sociedadcontinuamente da seguimiento a su antigüedad y cobro.

Adiclonalmente, La Sociedad obtiene el 76% de sus ingresos de los hoteles que ofrecenalojamiento y entretenimiento en el área de servicio. Esos hoteles tienen un buen historial depagos de manera que, en la opinión de la gerencia, el riesgo de cobrabilldad no es significativo.

Exposición a las Tasas de Cambio de Divisas

La Sociedad no está sustancialmente expuesta al riesgo de fluctuación en los tipos de cambio,debido a que sus ingresos y gastos están principalmente expresados en dólaresestadounidenses.

Exposición a las Tasas de Interés

El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor de un instrumento financiero oflujos de efectivo asociados al instrumento fluctúen debido a cambios en las tasas de interés delmercado. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, CEPI^ no mantenía instrumentos de deuda a tasasde interés variable.

Exposición a los Costos de los Combustibles

CEPM tiene una baja diversificación en su matriz de combustibles. Tanto la generación propiacomo las compras de energía a EGEHAINA se basan en el consumo de derivados de petróleo.Un incremento significativo en el precio del combustible pudiese derivar en la necesidad deincrementar la tarifa al usuario final a niveles que i) Impidiesen el traspaso total de los costosincurridos o ii) incrementasen las tasas de incobrabilidad del servicio prestado.

Riesgo Operativo

La operación del sistema puede estar sujeta a muclios riesgos, incluyendo el riesgo de avería,falla o bajo rendimiento de los equipos, acciones de empleados, y daños o destrucción de lasplantas generadoras como resultado de actos fortuitos, tales como huracanes, terremotos yotros desastres naturales. La Sociedad puede experimentar dificultades operativas que podríanafectar su capacidad para producir electricidad. Estas dificultades pueden afectar sus equiposgeneradores, componentes electromecánicos y, en general, los activos que componen las partesdel sistema.

17. Cumplimiento remisión de las informaciones correspondientes a losrepresentantes de la masa de obligacionistas

Trimestralmente La Sociedad remite a los auditores externos (BDO) las informacionesrequeridas para la elaboración del informe del Representante de la Masa de los ObligacionistasSobre la Aplicación de Procedimientos Previamente Acordados. Durante 2016 la empresa publicólos informes correspondientes a cada trimestre auditado.

18. Resumen de los estados financieros anuales auditados y de explotación de LaSociedad

Según la opinión de la firma de auditoría externa PriceWaterhouseCoopers, los estadosfinancieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la posición financierade Consorcio Energético Punta Cana-Iâcao, S.A. de acuerdo con las iôrmas Internacionales deInformación Financiera.

Para el periodo repori:ado, los activos totales de la empresa ascendieron a US$277,763,199. Lospasivos totales suman un monto de US$129,014,823. Al 31 de diciembre de 2016, el Estado deCambios en el capital contable muestra un balance de US$148,748,376.

Durante el año 2016 La Sociedad generó beneficios por un total de US$19,786,592, tal y comose hace constar en los Estados Financieros auditados de ese año. Los Ingresos percibidosascendieron a un monto total de US$165,398,056 y los costos de operación a US$1^,802,867^

CAMARA.CrV.1 : ci'

Documento Rejîístracio

La empresa también registró gastos administrativos, financieros y otros gastos netos de otrosingresos por un monto de L)S$11,095,444.

Ei balance finai dei estado de flujos de efectivo asciende a un monto de LIS$14,785,88Í de ioscuaies ias actividades de operación aportaron US$28,830,273.

19. Comités de Apoyo, detalle de sus composiciones y funciones/ información sobreia delegación de facultades tales como a) cumplimientos y administración de riesgosy, b) de auditoría

En ei año 2016 CEPjvi no contó con Comités de Apoyo. Serán desarroiiados, probablemente, apartir dei año 2018.

20. Evaluación de ios Comités de Apoyo, debidamente elaborada por el Consejo deAdministración

Durante el año 2016, CEPM no contó con Comités de Apoyo. Serán desarrollados,probablemente, a partir dei año 2018.

21. Informaciones relevantes sobre las empresas controlantes o controladas quetengan vinculación económica con La Sociedad

CEPM es accionista mayoritario de ia sociedad Compañía de Electricidad de Bayahíbe, S.A.(CEB); Basle de ia República Dominicana (Basic-RD) y de la sociedad Servicios TV Satélite MCR,S.R.L (MCR). CEB es una empresa constituida bajo las leyes de la República Dominicana el 16 defebrero de 2000, que se dedica a ia producción y distribución de energía eléctrica. Basle RD esuna empresa encargada, bajo el decreto núm. 144-00, de la construcción, operación ymantenimiento de una planta de generación de energía eléctrica. MCR es una empresa dedicadaa los servicios de telecomunicaciones en virtud de una concesión para prestar radiodifusiónpública de suscripción (TV por cablee Internet) en ias áreas de Higüey, Bávaro y Punta Cana.

22. Políticas sobre vinculados

Los Estatutos Sociales establecen, en su artículo 23, párrafo V, que se requiere votaciónfavorable de un 60% de los integrantes del Consejo de Administración para la celebración decontratos de cualquier tipo, cualesquiera que sea su cuantía, entre La Sociedad y sociedadesvinculadas a los accionistas.

El numeral b) del artículo 26 establece que, entre las prohibiciones del Consejo deAdministración, se encuentra ia siguiente: usar bienes, servicios o créditos de La Sociedad enprovecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas.

23. Operaciones realizadas con personas vinculadas

A continuación relacionamos las transacciones con compañías relacionadas, las cualesconsideramos no representan riesgo para La Sociedad, puesto que constituyen operacionescorrientes y son concertadas en condiciones normales de mercado.

Venta de energía (a)Venta de uso de fibra óptica (b)Honorarios profesionales prestados (c)Compra de bienes y servicios (d)

US$5,421,67'US$163,249

US$1,546,99(US$1,932,05Í í^ocuniciiío R'

13

Pagos realizados a nombre relacionadas (e) US$2,383,005Balances

Documentos por cobrar a largo plazo (f) US$1,101,874Cuentas por cobrar corrientes (g) US$2,448,004Cuentas por pagar (h) US$371,372Anticipos pagados para compra de bienes (1) US$257,187

(a) Corresponde principalmente a la energía y capacidad vendidas a una subsidiariamediante un contrato de largo plazo.

(b) Contratos de largo plazo para proveer servicios de uso de fibra óptica a unasubsidiaria y la asociada.

(c) Servidos profesionales y asesoría provistos a la Compañía por entidades controladaspor miembros del Consejo de Administración y el presidente de la Compañía.

(d) Corresponde mayormente a compra de partes y repuestos eléctricos a una entidadcontrolada por miembros del Consejo de Administración.

(e) Comprende pagos hechos por servicios de operación y mantenimiento a nombre deentidades bajo el control común y préstamos de mercancías a subsidiarias,

(f) Préstamo a largo plazo a una subsidiaria a una tasa de interés anual del 6% ygarantizado por el accionista minoritario de la misma, con vencimiento en el año2022.

(g) Comprende principalmente saldos por cobrar a subsidiarias y a un accionistaminoritario de una subsidiaria.

(h) Incluye mayormente cuentas por pagar a subsidiarias y dividendos por pagar a lamatriz.

(i) Corresponde a avances para la compra de partes y repuestos eléctricos a unaentidad controlada por el presidente de La Sociedad.

24. Grado de seguimiento a ias disposiciones de gobierno corporativo

La Sociedad ha observado las disposiciones de buen corporativo contenidas en las leyes ydocumentos corporativos correspondientes. Se tiene previsto iniciar las reuniones del Comité deAuditoría de modo que haya un seguimiento centralizado y periódico de las prácticasempresariales que lo ameritan.

25. Política de información y comunicación de La Sociedad para con sus accionistas,la Superintendencia de Valores y otras entidades reguladoras

La empresa elabora un reporte financiero mensual, mediante el cual revisa variaciones respectodel presupuesto y año anterior y explica aquellas cuya materialidad lo requiere. Este reporte esenviado a los directores y accionistas. El reporte se encuentra a disponibilidad de terceros encaso de ser solicitado. Además del citado reporte, la empresa mantiene comunicación constanteinformando hechos relevantes semanalmente o a medida que estos surgen. Los canales decomunicación se encuentran actualizados {e-mail, teleconferencias. Web, etc). Los Estadosfinancieros anuales son revisados y aprobados en la asamblea general ordinaria.

La empresa cumple puntualmente con las fechas estipuladas en el calendario emitido por laSuperintendencia de Valores y mantiene información actualizada de sus transacciones adisponibilidad en caso de ser requerida. Otras entidades reguladoras solicitan informaciónperiódica y extemporánea (Superintendencia de Electricidad, por ejemplo), la cual generalmentees provista en tiempos y plazos estipulados.

CAMARA

Documento Ref^istrado

26. Políticas y procedimientos contra lavado de activos adoptados durante el 2016

La empresa obtiene financiamiento de organizaciones cuyos estándares de calidad sonreconocidos internadonalmente (Banco Popular, International Finance Corporation, porejemplo). Además, el Departamento de Auditoría Interna lleva a cabo procedimientos deacuerdo a la ISA 240 y a través un software de alta calidad en la materia (ACL). Todas lastransacciones se fundamentan en documentos que cumplen con llneamientos fiscales y decontrol interno. En 2015 fue terminada la revisión de las políticas y procedimientos y publiodaen la intranet de la empresa. En 2016 estas publicaciones fueron revisadas y actualizadas porlas áreas correspondientes.

CEPM cuenta con un Comité de Licitaciones multidisciplinarlo mediante el cual selecciona losproveedores que cumplen con los estándares de calidad y precio.

27. Cumplimiento de las exigencias legales aplicables y cumplimiento de lascondiciones de la emisión de valores representativos de capital o deuda

En el año 2016 CEPM cumplió con sus obligaciones y deberes legales, incluyendo los relativos ala remisión de información y verificación de las cuentas de La Sociedad. Durante este periodo laempresa obtuvo aprobación para la emisión de un programa de US$ 100 millones de los cualesfueron colocados US$76.9 millones. La tercera emisión tiene como uso de fondos exclusivo elrepago o intercambio de bonos de la primera y segunda emisión. En 2016, se intercambióUS$51.9 millones. Las condiciones de la emisión de valores representativos de deuda fueroncumplidas al igual que los deberes legales para este programa de emisiones.

28. Otras informaciones de interés relacionadas con las buenas prácticas sobregobierno corporativo

Además de lo establecido anteriormente, reiteramos que La Sociedad ha cumplido con lasdisposiciones aplicables, relativas a gobierno corporativo, contenidas en las leyes y documentoscorporativos correspondientes.

29. Otras disposiciones que dicte la Superintendencia a través de normas de caráctergeneral

A la fecha, la Superintendencia de Valores no ha dictado disposiciones adicionales respecto deinformación que se debe contener en el presente informe.

En la ciudad de Santo Domingo de

veintiséis (26) días del mes de abril del

Roberto Pl Herrera, en representadSr. Rolando González Bunster, Presidenti

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVOS.A. (en lo adelante "CEPI^" o "La Sociedad"), tiene a bien...

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