Informes justificativos y propuestas requeridos por el artículo 529 … · 2020-02-25 · de un...
Transcript of Informes justificativos y propuestas requeridos por el artículo 529 … · 2020-02-25 · de un...
1
BANKIA, S.A.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 21.02.2020
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN
EL ARTÍCULO 529 DECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA
PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
Dª NURIA OLIVER RAMÍREZ, CON LA CATEGORÍA DE CONSEJERA INDEPENDIENTE
El apartado 4 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que la propuesta de
nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la
comisión de nombramientos si se trata de consejeros independientes.
A su vez, el apartado 5 del referido artículo 529 decies, establece que el Consejo de Administración
deberá acompañar la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración
de un informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de nombramiento como consejera independiente
de Dª Nuria Oliver Ramírez, efectuada por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, el
Consejo de Administración de Bankia ha elaborado el presente informe, que acompaña a la
propuesta de nombramiento de la Sra. Oliver Ramírez como miembro del Consejo de Administración
de la Sociedad con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de 4 años.
El Consejo de Administración ha valorado la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo de
Administración y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para
el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su
cometido, que suscribe en todos sus términos.
Asimismo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, méritos y experiencia de Dª
Nuria Oliver Ramírez con motivo de su propuesta de nombramiento formulada por la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable y que el Consejo de Administración hace propia en todos sus
términos. La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable se adjunta
como Anexo al presente informe del Consejo de Administración.
Perfil profesional y biográfico
Nacida en Alicante en 1970, es Ingeniera Superior en Telecomunicaciones, por la Universidad
Politécnica de Madrid y Doctorada con Honores en Media Arts and Sciencies por Massachusetts
Institute of Technology (Massachusetts – Estados Unidos).
2
Asimismo ha cursado los siguientes Cursos:
• ZMP (alemán), por Goethe Institute.
• Título superior (francés), por la Escuela Oficial de Idiomas.
• Título superior (inglés), por la Escuela Oficial de Idiomas.
• Curso de Liderazgo en Estrategic Cultutal Chance, por Universitas Telefónica.
• Curso de Liderazgo en Mujer y Liderazgo, por el IESE.
• Curso de Liderazgo en Leading Self, por Oxford Leadership Academy.
• Curso de Liderazgo en Turning Techonolgy into Business, por Universitas Telefónica.
• Curso de Liderazgo en Leading High Performing Teams, por Oxford Leadership Academy.
• Curso de Liderazgo en Collaborative Development Action, por Bill Torbet.
Ha desarrollado su carrera profesional en grandes corporaciones mundialmente reconocidas como
investigadora en áreas de inteligencia artificial, sistemas inteligentes e interactivos, destacando por
su trabajo en modelos computacionales de comportamiento humano, informática móvil y big data
para el bienestar social, habiendo ocupado diversos cargos de responsabilidad en Grupo Vodafone,
en Data Pop Alliance y en Grupo Telefónica, así como en Microsoft Research.
Asimismo, es miembro de los Comités Asesores de diversas Universidades (Universidad Pompeu
Fabra, Universidad Oberta de Catalunya, Universidad de Lisboa, CITIC en La Coruña, Universidad
Politécnica de Valencia) y de la Fundación Gadea, y miembro del Consejo Editorial de Revistas
Científicas. Es miembro de la Real Academia de Ingeniería de España.
Categoría de consejero
Dª Nuria Oliver Ramírez es calificada por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y
por el Consejo de Administración que suscribe las consideraciones de ésta, como consejera
independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 529 duodecies.4 de la Ley
de Sociedades de Capital y en la Política de idoneidad de consejeros y directores generales o
asimilados, y otros titulares de funciones clave de Bankia y Política de selección, diversidad,
integración y formación de consejeros de Bankia. En este sentido, la nueva vocal del Consejo de
Administración será calificada como consejera independiente siempre que su nombramiento sea
aprobado por la Junta General de Accionistas.
Valoración
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha verificado que Dª Nuria Oliver Ramírez
reúne los requisitos de idoneidad establecidos en el artículo 24 de la Ley 10/2014, de 26 de junio,
3
de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en los artículos 30, 31 y 32 del Real
Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, sin perjuicio de la
valoración de los requisitos de idoneidad que, en su caso, deban realizar el Banco de España o el
Banco Central Europeo, haciendo constar que Bankia dispone y aplica un Manual de Evaluación de
Idoneidad que contiene entre otros aspectos un procedimiento destinado a evaluar de modo
continuo la idoneidad de sus consejeros..
El currículum académico y la trayectoria profesional de la Sra. Oliver Ramírez descritos en los
párrafos anteriores, demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en áreas de
inteligencia artificial y sistemas inteligentes e interactivos, desarrollando actualmente una posición
de liderazgo estratégico y técnico, participando en proyectos de investigación y asesoramiento.
Igualmente cuenta con experiencia elaborando modelos de riesgo crediticio a partir de datos de
móvil.
Conforme a la información facilitada, Dª Nuria Oliver Ramírez cumple el límite del número máximo
de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se considera que está en
disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar eficazmente las funciones del cargo.
Asimismo, el Consejo de Administración considera que atendiendo a las mejores prácticas de
gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad quedaría integrado por 13
consejeros, de los cuales 9 tendrían la categoría de consejeros independientes (69% sobre el total
de consejeros), favoreciendo asimismo la diversidad de formación, experiencias, conocimientos, y
competencias en el Consejo de Administración. Igualmente, el nombramiento de Dª Nuria Oliver
Ramírez contribuye a favorecer la diversidad de género en el Consejo de Administración de la
Sociedad, todo ello en el marco de la función del Consejo de Administración de velar por que los
procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y
de conocimientos y, en particular, que faciliten la selección de consejeras, de acuerdo con los
artículos 529 bis.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 24.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio.
Igualmente, su incorporación al Consejo de Administración de Bankia contribuye a conseguir el
objetivo de que el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del
Consejo de Administración recomendado por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas
aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Finalmente, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, en cumplimiento de lo
establecido en el Reglamento de la Comisión, ha valorado que la Sra. Oliver Ramírez cumple los
requisitos establecidos en la Matriz de Competencias de la Sociedad.
4
Conclusiones
Dª Nuria Oliver Ramírez reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, que suscribe, los
conocimientos, las habilidades y competencias específicas, experiencia y méritos necesarios a los
efectos de proponer a la Junta General de Accionistas su nombramiento como miembro del Consejo
de Administración de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo
estatutario de 4 años.
5
CURRICULUM VITAE
Dª Nuria Oliver Ramírez
1. Perfil académico:
• Doctorado con honores en Media Arts and Sciencies, por Massachusetts Institute of
Technology (Estados Unidos).
• Ingeniería Superior en Telecomunicación, por la Universidad Politécnica (Madrid).
• ZMP (alemán), por Goethe Institute.
• Título superior (francés, por la Escuela Oficial de Idiomas.
• Título superior (inglés), por la Escuela Oficial de Idiomas.
• Curso de Liderazgo en Estrategic Cultutal Chance, por Universitas Telefónica.
• Curso de Liderazgo en Mujer y Liderazgo, por el IESE.
• Curso de Liderazgo en Leading Self, por Oxford Leadership Academy.
• Curso de Liderazgo en Turning Techonolgy into Business, por Universitas Telefónica.
• Curso de Liderazgo en Leading High Performing Teams, por Oxford Leadership Academy.
• Curso de Liderazgo en Collaborative Development Action, por Bill Torbet.
2. Trayectoria profesional:
• Asesora Científica Jefe de Vodafone Institute (2017-actualidad).
• Investigadora Jefa de Datos de Data Pop Alliance (2016-actualidad).
• Directora de Investigación en Ciencias de Datos de Vodafone Group (2017-2019).
• Directora Científica de Telefónica I+D (2007-2016).
• Investigadora de Microsoft Research (2000-2007).
1
BANKIA, S.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GESTIÓN RESPONSABLE 18.02.2020
PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJERA INDEPENDIENTE
Dª Nuria Oliver Ramírez
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de Bankia en ejercicio de las facultades que
le atribuye el artículo 15.7.b) del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y el
artículo 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, a los efectos
previstos en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en cumplimiento de la Política
de idoneidad de consejeros y directores generales o asimilados, y otros titulares de funciones clave
de Bankia y Política de selección, diversidad, integración y formación de consejeros de la Sociedad,
aprueba la presente propuesta de nombramiento de Dª Nuria Oliver Ramírez como consejera de la
Sociedad, con la categoría de “consejera independiente”, por el plazo estatutario de 4 años.
A fin de formalizar y justificar la propuesta de nombramiento como consejera independiente de
Dª Nuria Oliver Ramírez, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha elaborado la
presente propuesta de nombramiento de la Sra. Oliver Ramírez como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión
de Nombramientos y Gestión Responsable ha valorado la competencia, méritos y experiencia de
Dª Nuria Oliver Ramírez con motivo de su propuesta de nombramiento, con base en la siguiente
información:
1. La Sra. Oliver Ramírez ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria
profesional, lo que pone de manifiesto su capacidad para desempeñar una gestión sana y
prudente de la Sociedad.
Una vez analizada la experiencia y formación del Consejo de Administración en su conjunto, la
incorporación de Dª Nuria Oliver Ramírez, con más de 20 años de experiencia en compañías
mundialmente reconocidas como investigadora en áreas de inteligencia artificial, sistemas
inteligentes e interactivos, destacando por su trabajo en modelos computacionales de
comportamiento humano, informática móvil y big data para el bienestar social, aporta más
experiencia al Consejo de Administración en dichas áreas, generando un mayor valor a la
Compañía, accionistas, empleados y sociedad.
2
Su experiencia internacional complementa al Consejo de Administración de la Sociedad
aportando una visión de liderazgo en la creación de equipos de investigación y llevando a cabo
importantes proyectos tecnológicos de big data e inteligencia artificial.
2. Perfil académico:
• Doctorado con honores en Media Arts and Sciencies, por Massachusetts Institute of
Technology (Estados Unidos).
• Ingeniería Superior en Telecomunicación, por la Universidad Politécnica (Madrid).
3. Trayectoria profesional:
• Asesora Científica Jefe de Vodafone Institute (2017-actualidad).
• Investigadora Jefa de Datos de Data Pop Alliance (2016-actualidad).
• Directora de Investigación en Ciencias de Datos de Vodafone Group (2017-2019).
• Directora Científica de Telefónica I+D (2007-2016).
• Investigadora de Microsoft Research (2000-2007).
Asimismo, cuenta con experiencia extensiva en áreas relevantes para el sector financiero como son
algoritmos de Inteligencia Artificial para proporcionar recomendaciones, personalización, modelado
del comportamiento humano a partir de datos, predicción del churn, detección del aburrimiento en
móvil e interacción persona-móvil.
Ha desarrollado su carrera profesional en grandes corporaciones mundialmente reconocidas como
investigadora en áreas de inteligencia artificial, sistemas inteligentes e interactivos, destacando por
su trabajo en modelos computacionales de comportamiento humano, informática móvil y big data
para el bienestar social, habiendo ocupado diversos cargos de responsabilidad en Grupo Vodafone,
en Data Pop Alliance y en Grupo Telefónica, así como en Microsoft Research.
Asimismo, es miembro de los Comités Asesores de diversas Universidades (Universidad Pompeu
Fabra, Universidad Oberta de Catalunya, Universidad de Lisboa, CITIC en La Coruña, Universidad
Politécnica de Valencia) y de la Fundación Gadea, y miembro del Consejo Editorial de Revistas
Científicas. Es miembro de la Real Academia de Ingeniería de España.
El currículum académico y la trayectoria profesional de la Sra. Nuria Oliver Ramírez descritos en los
párrafos anteriores, demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en áreas de
inteligencia artificial y sistemas inteligentes e interactivos, desarrollando actualmente una posición
de liderazgo estratégico y técnico, participando en proyectos de investigación y asesoramiento.
Igualmente cuenta con experiencia elaborando modelos de riesgo crediticio a partir de datos de
móvil.
3
Su idoneidad para el ejercicio del cargo ha sido verificada en la Sra. Oliver Ramírez por la Comisión
de Nombramientos y Gestión Responsable aplicando los requisitos establecidos en el Real Decreto
84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación,
supervisión y solvencia de entidades de crédito. Bankia dispone de un procedimiento dirigido a
contar con una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como resultado del cual cabe
concluir que Dª Nuria Oliver Ramírez reúne los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio
del cargo.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, en cumplimiento de lo establecido en el
Reglamento de la Comisión, ha valorado que la Sra. Oliver Ramírez cumple los requisitos
establecidos en la Matriz de Competencias de la Sociedad.
Igualmente, conforme a la información facilitada, Dª Nuria Oliver Ramírez cumple el límite del
número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se
estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar eficazmente las
funciones del cargo.
Además, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha analizado la actual composición
del Consejo de Administración, valorando que el Consejo cuenta entre sus miembros con consejeros
con los conocimientos, habilidades y competencias específicas, así como experiencia que, en su
conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones, lo que ha sido tenido en cuenta a la
hora de elevar al Consejo de Administración la propuesta relativa al nombramiento de miembro del
Consejo de Administración. En este sentido, la incorporación de la Sra. Oliver Ramírez al Consejo de
Administración de la Sociedad contribuiría a que la composición general del Consejo de
Administración en su conjunto continúe reuniendo los conocimientos, competencias y experiencia
suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades
de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de
Administración para adoptar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la
Sociedad.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad quedaría
integrado por 13 consejeros, de los cuales 9 tendrían la categoría de consejeros independientes,
favoreciendo asimismo la diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en
el Consejo de Administración. Igualmente, el nombramiento de Dª Nuria Oliver Ramírez contribuye
a favorecer la diversidad de género del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad
con la función de la Comisión de velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de
selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas del sexo
menos representado establecida en el artículo 15.7.g) del Reglamento del Consejo de
4
Administración y en el artículo 11.d) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, y en el marco de la función del Consejo de Administración de velar por que los
procedimientos de selección faciliten la selección de consejeras, de acuerdo con los artículos 529
bis.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 24.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio. En este sentido,
su incorporación al Consejo de Administración de Bankia contribuye a conseguir el objetivo de que
el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de
Administración recomendado por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado
por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Por todo ello, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable concluye que la Sra. Oliver
Ramírez posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus
funciones como consejera de la Sociedad en los términos legal y reglamentariamente establecidos,
y es una persona que presenta una trayectoria de honorabilidad profesional y comercial que no arroja
dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en
disposición de ejercer un buen gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen
un conflicto continuado o estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un
tiempo suficiente a sus funciones.
En conclusión, la Sra. Oliver Ramírez reúne, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, conocimientos, habilidades y competencias específicas, experiencia y méritos
necesarios a los efectos de proponer su nombramiento como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario
de 4 años.
A la vista del proceso de selección llevado a cabo y de que se han cumplido todos los trámites y
sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable acuerda por unanimidad proponer el nombramiento de Dª
Nuria Oliver Ramírez como consejera independiente, acordando su elevación al Consejo de
Administración de Bankia, S.A. para su aprobación.
5
CURRICULUM VITAE
Dª Nuria Oliver Ramírez
1. Perfil académico:
• Doctorado con honores en Media Arts and Sciencies, por Massachusetts Institute of
Technology (Estados Unidos).
• Ingeniería Superior en Telecomunicación, por la Universidad Politécnica (Madrid).
• ZMP (alemán), por Goethe Institute.
• Título superior (francés, por la Escuela Oficial de Idiomas.
• Título superior (inglés), por la Escuela Oficial de Idiomas.
• Curso de Liderazgo en Estrategic Cultutal Chance, por Universitas Telefónica.
• Curso de Liderazgo en Mujer y Liderazgo, por el IESE.
• Curso de Liderazgo en Leading Self, por Oxford Leadership Academy.
• Curso de Liderazgo en Turning Techonolgy into Business, por Universitas Telefónica.
• Curso de Liderazgo en Leading High Performing Teams, por Oxford Leadership Academy.
• Curso de Liderazgo en Collaborative Development Action, por Bill Torbet.
2. Trayectoria profesional:
• Asesora Científica Jefe de Vodafone Institute (2017-actualidad).
• Investigadora Jefa de Datos de Data Pop Alliance (2016-actualidad).
• Directora de Investigación en Ciencias de Datos de Vodafone Group (2017-2019).
• Directora Científica de Telefónica I+D (2007-2016).
• Investigadora de Microsoft Research (2000-2007).
1
INFORME JUSTIFICATIVO Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A. A
LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529 DECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL,
EN RELACIÓN CON EL ACUERDO DE REELECCIÓN COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE D. JOSÉ SEVILLA ÁLVAREZ, CON LA CATEGORÍA DE CONSEJERO
EJECUTIVO, Y QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 27 DE
MARZO DE 2020 BAJO EL PUNTO 2.3 DEL ORDEN DEL DÍA.
El apartado 4 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que la propuesta de
nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la
comisión de nombramientos si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los
demás casos.
A su vez, el apartado 5 del citado artículo 529 decies, establece que el consejo de administración
deberá acompañar la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de
administración de un informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto. Por su parte, el apartado 6 del artículo 529 decies establece que la propuesta
de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida,
además, de informe de la comisión de nombramientos.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección, por el plazo estatutario de cuatro
años, como consejero ejecutivo de D. José Sevilla Álvarez, el Consejo de Administración ha
elaborado el presente informe justificativo relativo a la propuesta de reelección del Sr. Sevilla como
miembro del Consejo de Administración de Bankia, S.A. (en adelante, “Bankia” o la “Sociedad”) con
la categoría de consejero ejecutivo, y que junto con el informe favorable de la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, se presenta a la Junta General Ordinaria de Accionistas de
la Sociedad.
A los efectos de realizar la referida propuesta, el Consejo de Administración ha valorado el informe
favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, de acuerdo con lo
dispuesto en el apartado 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el
artículo 13 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de Bankia,
tras haber llevado a cabo un análisis de la composición actual del Consejo y de sus necesidades,
valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la
dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido.
Asimismo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, méritos y experiencia de D.
José Sevilla Álvarez para el ejercicio de su cargo, con base a la información que se recoge a
2
continuación. El referido informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable se adjunta como Anexo al presente informe relativo a la propuesta que formula el
Consejo de Administración.
Antecedentes:
El Sr. Sevilla fue nombrado consejero de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo por
cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de mayo de 2012, habiendo sido
ratificado en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de junio
de 2012. Asimismo, fue nombrado Consejero Delegado el día 25 de junio de 2014 y es Presidente
de la Comisión Delegada de Riesgos desde el día 1 de junio de 2012.
Por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016, el Sr. Sevilla
fue reelegido cono consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo
estatutario de cuatro años. Asimismo, el Consejo de Administración en reunión celebrada el día 11
de abril de 2016, acordó la continuidad en el desempeño del cargo de Consejero Delegado del Sr.
Sevilla.
Desde que fue nombrado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Sevilla ha demostrado su
capacidad de gestión de la Sociedad y que reúne los conocimientos, competencias y experiencia
suficiente en el gobierno de la entidad crédito. Asimismo, ha cumplido con los requerimientos de
la regulación bancaria y ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando
de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con
libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha considerado que, a la vista de la
actuación llevada a cabo por el Sr. Sevilla durante su último mandato, el Sr. Sevilla ha dedicado el
tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad
de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Igualmente, la Comisión ha valorado muy
positivamente el desempeño del cargo de Consejero Delegado por parte del Sr. Sevilla.
Perfil profesional y biográfico:
El Sr. Sevilla es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, por el Colegio Universitario de
Estudios Financieros (CUNEF).
Inició su carrera profesional en el ámbito de la banca de inversión, trabajando en Merrill Lynch y FG
Inversiones Bursátiles.
3
Antes de incorporarse a Bankia, ha desempeñado distintos cargos de responsabilidad en BBVA. Fue
director general de Riesgos y miembro del Comité de Dirección, director del Área de Presidencia y
de la División de Estrategia y Finanzas en América de BBVA y consejero de BBVA Bancomer, siendo
los principales cargos desempeñados los siguientes:
• Consejero Delegado de Bankia (2014-actualidad).
• Consejero de Bankia y Director General de Presidencia (2012-2014).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. (2012-actualidad).
• Director General de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de BBVA (2006-2009).
• Director General del Área de Presidencia y miembro del Comité de Dirección de BBVA (2003-
2006).
• Miembro del Consejo de BBVA Bancomer (2006).
• Director de Estrategia y Finanzas BBVA América y Director de Desarrollo de Negocio en BBVA
(1997-2003).
De conformidad con lo anterior, el Sr. Sevilla ha desarrollado su carrera profesional principalmente
en entidades financieras, habiendo ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su
trayectoria profesional, lo que pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una
gestión sana y prudente de la Sociedad.
Categoría de consejero:
El Sr. Sevilla tiene delegadas con carácter solidario a su favor todas las facultades legal y
estatutariamente delegables en las áreas de dirección financiera y de riesgos, intervención y
auditoría interna, así como inmobiliario y empresas participadas, y asesoramiento jurídico, fiscal y
cumplimiento. Asimismo, el Consejo de Administración ha otorgado al Sr. Sevilla poderes
generales, que se sujetarán, en todo caso, al Catálogo de Facultades Generales de los poderes del
Grupo Bankia y se ejercerán conforme al Sistema de Ejercicio para cada Clase de apoderado
aprobado por el Consejo de Administración.
En este sentido, D. José Sevilla Álvarez continuaría ostentando la categoría de consejero ejecutivo,
de conformidad con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies, de la Ley de
Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y Formación
de Consejeros de Bankia.
A estos efectos, el Sr. Sevilla se encuentra inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de
España con la categoría de consejero ejecutivo de la Sociedad.
4
Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Sevilla descrita en los párrafos
anteriores demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en el ámbito de las
entidades financieras a nivel nacional e internacional.
Además, D. José Sevilla Álvarez ha desempeñado cargos de administración y dirección de
entidades financieras de primera línea nacional e internacional, como se ha indicado
anteriormente.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo fue verificada por la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable del Consejo de Administración de Bankia aplicando los requisitos establecidos en el
Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un
procedimiento dirigido a realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como
resultado del cual cabe concluir que D. José Sevilla Álvarez reúne los requisitos de idoneidad
necesarios para el ejercicio del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. José Sevilla Álvarez cumple el límite del
número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se
estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del
cargo.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, en cumplimiento de lo establecido en el
Reglamento de la Comisión, ha valorado que el Sr. Sevilla cumple los requisitos establecidos en la
matriz de competencias y que en su propuesta se han respetado la política y procedimientos de
nombramiento establecidos por la Sociedad. Asimismo, la Comisión ha valorado el desempeño y la
evaluación del consejero durante el tiempo que ha desempeñado su cargo y su capacidad para
continuar desempeñándolo satisfactoriamente.
Por todo ello, el Sr. Sevilla posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero de la Sociedad en los términos legal y
reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de honorabilidad
profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión
sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen gobierno en la
Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o estructural con
los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus funciones.
5
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha considerado que, atendiendo
a las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad
continuaría integrado por consejeros que favorecen la diversidad del mismo en cuanto a la
formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de Administración y que, en
su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
Conclusiones:
En conclusión, el Sr. Sevilla reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta el
informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, la
competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero ejecutivo, por el periodo estatutario
de cuatro años.
Se hace constar que D. José Sevilla Álvarez se ha abstenido de participar en la deliberación y
votación de la presente propuesta del Consejo de Administración.
6
CURRICULUM VITAE
D. José Sevilla Álvarez
1. Perfil académico:
• Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de
Estudios Financieros (CUNEF) en 1987.
2. Trayectoria profesional:
• Consejero Delegado de Bankia (2014-actualidad).
• Consejero de Bankia y Director General de Presidencia (2012-2014).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. (2012-actualidad).
• Director General de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de BBVA (2006-2009).
• Director General del Área de Presidencia y miembro del Comité de Dirección de BBVA
(2003- 2006).
• Miembro del Consejo de BBVA Bancomer (2006).
• Director de Estrategia y Finanzas BBVA América y Director de Desarrollo de Negocio en
BBVA (1997-2003).
• Con anterioridad a la incorporación a BBVA trabajó en Banca de Inversiones en las firmas
Merrill Lynch y FG Inversiones Bursátiles.
1
BANKIA, S.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GESTIÓN RESPONSABLE
INFORME REELECCIÓN DE CONSEJERO EJECUTIVO
D. José Sevilla Álvarez
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de Bankia, S.A. (en adelante “Bankia” o la
“Sociedad”) en ejercicio de las facultades que le atribuyen el artículo 15.7.c) del Reglamento del
Consejo de Administración y el artículo 13 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable de la Sociedad, a los efectos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital y en cumplimiento de la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad,
Integración y Formación de Consejeros de la Sociedad, eleva al Consejo de Administración el
presente informe favorable respecto de la reelección del consejero D. José Sevilla Álvarez, cuya
calificación es la de “consejero ejecutivo”, por el plazo estatutario de cuatro años, para su
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección como consejero ejecutivo de D.
José Sevilla Álvarez efectuada por el Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable ha elaborado el presente informe favorable respecto de la
reelección del Sr. Sevilla como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la
categoría de consejero ejecutivo, y que se propondrá la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad.
A estos efectos, la Comisión ha analizado la actual composición del Consejo de Administración,
valorando que el Consejo cuenta entre sus miembros con consejeros con los conocimientos,
competencias y experiencia que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus
funciones, lo que ha sido tenido en cuenta a la hora de elevar al Consejo el informe relativo a la
reelección de miembro del Consejo de Administración con motivo de la próxima Junta General
Ordinaria de accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de
Capital, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha valorado la competencia,
méritos y experiencia de D. José Sevilla Álvarez con motivo de su propuesta de reelección, con base
en la siguiente información:
1. Antecedentes:
El Sr. Sevilla fue nombrado consejero de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo por
cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de mayo de 2012, habiendo sido
2
ratificado en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de junio
de 2012. Fue nombrado Consejero Delegado el día 25 de junio de 2014 y es Presidente de la
Comisión Delegada de Riesgos desde el día 1 de junio de 2012.
Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016 acordó reelegir al
Sr. Sevilla como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo
estatutario de cuatro años. Igualmente, el Consejo de Administración en su reunión del día 11 de
abril de 2016 aprobó la continuidad en el desempeño del cargo de Consejero Delegado del Sr.
Sevilla.
Desde que fue nombrado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Sevilla ha demostrado su
capacidad de gestión de la Sociedad y que reúne los conocimientos, competencias y experiencia
suficiente en el gobierno de la entidad crédito. Asimismo, ha cumplido con los requerimientos de
la regulación bancaria y ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando
de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con
libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, a la vista de la actuación
llevada a cabo por el Sr. Sevilla durante su último mandato, ha dedicado el tiempo necesario para
desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el
correcto desarrollo de sus funciones. Igualmente, la Comisión valora muy positivamente el
desempeño del cargo de Consejero Delegado por parte del Sr. Sevilla.
2. Perfil académico:
• Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios
Financieros (CUNEF).
3. Trayectoria profesional:
El Sr. Sevilla ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional,
principalmente en entidades financieras, tanto nacionales como internacionales, lo que pone de
manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, el Sr. Sevilla durante su carrera
profesional:
• Consejero Delegado de Bankia (2014-actualidad).
• Consejero de Bankia y Director General de Presidencia (2012-2014).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. (2012-actualidad).
• Director General de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de BBVA (2006-2009).
3
• Director General del Área de Presidencia y miembro del Comité de Dirección de BBVA (2003-
2006).
• Miembro del Consejo de BBVA Bancomer (2006).
• Director de Estrategia y Finanzas BBVA América y Director de Desarrollo de Negocio en BBVA
(1997-2003).
4. Categoría de consejero:
El Sr. Sevilla tiene delegadas con carácter solidario a su favor todas las facultades legal y
estatutariamente delegables en las áreas de dirección financiera y de riesgos, intervención y
auditoría interna, así como inmobiliario y empresas participadas, y asesoramiento jurídico, fiscal y
cumplimiento. Asimismo, el Consejo de Administración ha otorgado al Sr. Sevilla poderes
generales, que se sujetarán, en todo caso, al Catálogo de Facultades Generales de los poderes del
Grupo Bankia y se ejercerán conforme al Sistema de Ejercicio para cada Clase de apoderado
aprobado por el Consejo de Administración.
En este sentido, D. José Sevilla Álvarez continuaría ostentando la categoría de consejero ejecutivo,
de conformidad con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de
Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y Formación
de Consejeros de Bankia.
El Sr. Sevilla, en su condición de Consejero Delegado de la Sociedad, se encuentra inscrito en el
Registro de Altos Cargos del Banco de España con la categoría de consejero ejecutivo.
5. Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Sevilla descritos en los párrafos
anteriores, demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia en el ámbito de las
entidades financieras a nivel nacional e internacional.
Además, D. José Sevilla Álvarez ha desempeñado cargos de administración y dirección de
entidades financieras de primera línea nacional e internacional, como se ha indicado
anteriormente.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo fue verificada por la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable del Consejo de Administración de Bankia aplicando los requisitos establecidos en el
Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un
procedimiento dirigido a realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como
4
resultado del cual cabe concluir que D. José Sevilla Álvarez reúne los requisitos de idoneidad
necesarios para el ejercicio del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. José Sevilla Álvarez cumple el límite del
número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se
estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del
cargo.
A estos efectos, la Comisión, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y Gestión Responsable, ha valorado que el Sr. Sevilla cumple los requisitos
establecidos en la matriz de competencias y que en su propuesta se han respetado la política y
procedimientos de nombramiento establecidos por la Sociedad. Asimismo, la Comisión ha
valorado el desempeño y la evaluación del consejero durante el tiempo que ha desempeñado su
cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.
Por todo ello, el Sr. Sevilla posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero ejecutivo de la Sociedad en los términos legal
y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continua
favoreciendo la diversidad del mismo en cuanto a formación, experiencias, conocimientos y
competencias y que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
6. Conclusión:
En conclusión, el Sr. Sevilla reúne, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, la competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de elevar este informe
favorable al Consejo de Administración en relación con la propuesta a la Junta General Ordinaria
de Accionistas de Bankia, S.A. de su reelección como miembro del Consejo de Administración de la
Sociedad, con la categoría de consejero ejecutivo, por el periodo estatutario de cuatro años.
5
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable acuerda, por unanimidad, informar
favorablemente la reelección de D. José Sevilla Álvarez como consejero de la Sociedad, con la
categoría de consejero ejecutivo, por el periodo estatutario de cuatro años, acordando su elevación
al Consejo de Administración de Bankia, S.A.
6
CURRICULUM VITAE
D. José Sevilla Álvarez
1. Perfil académico:
• Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de
Estudios Financieros (CUNEF) en 1987.
2. Trayectoria profesional:
• Consejero Delegado de Bankia (2014-actualidad).
• Consejero de Bankia y Director General de Presidencia (2012-2014).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. (2012-actualidad).
• Director General de Riesgos y miembro del Comité de Dirección de BBVA (2006-2009).
• Director General del Área de Presidencia y miembro del Comité de Dirección de BBVA
(2003- 2006).
• Miembro del Consejo de BBVA Bancomer (2006).
• Director de Estrategia y Finanzas BBVA América y Director de Desarrollo de Negocio en
BBVA (1997-2003).
• Con anterioridad a la incorporación a BBVA trabajó en Banca de Inversiones en las firmas
Merrill Lynch y FG Inversiones Bursátiles.
1
INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A. A LOS EFECTOS
PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529 DECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN
CON EL ACUERDO DE REELECCIÓN COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
D. JOAQUÍN AYUSO GARCÍA, CON LA CATEGORÍA DE CONSEJERO INDEPENDIENTE, Y QUE SE
SOMETE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 27 DE MARZO DE 2020 BAJO
EL PUNTO 2.4 DEL ORDEN DEL DÍA.
El apartado 4 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que la propuesta de
nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la
comisión de nombramientos si se trata de consejeros independientes.
Por su parte, el apartado 5 del referido artículo 529 decies, establece que el consejo de
administración deberá acompañar la propuesta de reelección de los miembros del consejo de
administración de un informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección, por el plazo estatutario de cuatro
años, como consejero independiente de D. Joaquín Ayuso García, efectuada por la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, el Consejo de Administración de Bankia, S.A. (en adelante,
“Bankia” o la “Sociedad”) ha elaborado el presente informe, que acompaña a la propuesta de
reelección del Sr. Ayuso como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la
categoría de consejero independiente, y que se presenta a la Junta General de Accionistas
Ordinaria de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable, que suscribe, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529
decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición
actual del Consejo y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros
para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente
su cometido.
Asimismo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, méritos y experiencia de D.
Joaquín Ayuso García, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital, con motivo de la propuesta de reelección formulada por la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable y que el Consejo de Administración hace propia en todos
2
sus términos. La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable se
adjunta como Anexo al presente informe del Consejo de Administración.
Antecedentes:
El Sr. Ayuso fue nombrado consejero de la Sociedad con la categoría de consejero independiente
por cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de mayo de 2012, habiendo
sido ratificado en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de
junio de 2012.
Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016 acordó reelegir al
Sr. Ayuso como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo
estatutario de cuatro años.
Desde su nombramiento en 2012 hasta febrero de 2019, el Sr. Ayuso ha sido vocal del Comité de
Auditoría y Cumplimiento, vocal de la Comisión de Retribuciones y Presidente de la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable. Y desde febrero de 2019 es Presidente de la Comisión
Consultiva de Riesgos y vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y vocal de
la Comisión de Retribuciones.
En marzo de 2016 el Sr. Ayuso fue nombrado Consejero Independiente Coordinador de la Sociedad,
cargo que ocupó hasta marzo de 2019, fecha en la que se cumplió el periodo de tres años que
establecen los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración para el
desempeño de este cargo.
Desde que fue nombrado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Ayuso ha desempeñado su
cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha considerado que el Sr. Ayuso ha
dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Igualmente, la Comisión ha
considerado que, a la vista de la actuación llevada a cabo por el Sr. Ayuso durante su último
mandato, está en condiciones de aportar decisiones fundadas, objetivas e independientes y, por
tanto, de actuar con independencia de ideas.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha tenido en cuenta el adecuado
y satisfactorio desempeño del cargo de Consejero Independiente Coordinador durante los tres años
(2016-2019) en los que ha ejercido dicho cargo.
3
Perfil profesional y biográfico:
El Sr. Ayuso es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid,
siendo poseedor de la Medalla de Honor del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos
desde el año 2006.
Ha desarrollado prácticamente toda su carrera profesional como ejecutivo en Ferrovial, desde 1981
hasta 2012, habiendo tenido responsabilidades como Delegado, Director regional, Director general
de construcción, Consejero Delegado de Ferrovial Agromán, Consejero Delegado del Grupo Ferrovial
y Vicepresidente ejecutivo de Cintra y Vicepresidente ejecutivo de Ferrovial. Hasta septiembre de
2019 ha sido Vicepresidente del Consejo de Administración de Ferrovial.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, el Sr. Ayuso durante su carrera
profesional:
▪ Consejero de Bankia (2012-actualidad).
▪ Presidente de Adriano Care Socimi (2019-actualidad).
▪ Consejero Delegado de Ferrovial, S.A. (2002-2009)
▪ Vicepresidente del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (2009-2019).
▪ Consejero de National Express (2011-2019).
▪ Consejero de Hispania Activos Inmobiliarios (2014-2018).
▪ Vicepresidente y miembro del Consejo de Administración de Cintra, S.A. (2002-2009).
▪ Consejero de Holcim España (2011-2012).
▪ Director General de Construcción en Ferrovial (1992-2002).
▪ Consejero Delegado de Ferrovial en Agromán (2000-2002).
▪ Comité de Dirección de Ferrovial (1992).
▪ Miembro de distintos consejos de administración a nivel internacional, destacando: 407
TR en Canadá, BAA en U.K. y Budimex en Polonia.
De conformidad con lo expuesto, el Sr. Ayuso ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo
largo de su trayectoria profesional, tanto en empresas nacionales como internacionales, lo que
pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión sana y prudente de la
Sociedad.
4
Categoría de consejero:
El Sr. Ayuso reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley
de Sociedades de Capital para ser calificado con la categoría de consejero independiente, toda vez
que fue nombrado miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionado por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incurso en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejero independiente.
En este sentido, D. Joaquín Ayuso García continuaría ostentando la categoría de consejero
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
El Sr. Ayuso se encuentra inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de España con la
categoría de consejero independiente de la Sociedad.
Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Ayuso descrita en los párrafos
anteriores demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia, a nivel nacional e
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable aplicando los requisitos establecidos en el Real Decreto 84/2015, de 13 de
febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y
solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un procedimiento dirigido a
realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como resultado del cual cabe
concluir que D. Joaquín Ayuso García reúne los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio
del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Joaquín Ayuso García cumple el límite del
número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se
estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del
cargo.
5
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, en cumplimiento de lo establecido en el
Reglamento de la Comisión, ha valorado que el Sr. Ayuso cumple los requisitos establecidos en la
matriz de competencias de la Sociedad y ha valorado también el desempeño y la evaluación del
consejero durante el tiempo que ha desempeñado su cargo y su capacidad para continuar
desempeñándolo satisfactoriamente. Asimismo, la Comisión ha valorado que el Sr. Ayuso continúe
desempeñando sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con la Sociedad o su
Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
Por todo ello, el Sr. Ayuso posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero independiente de la Sociedad en los términos
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
Conclusión:
D. Joaquín Ayuso García reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y que suscribe, la
competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
Se hace constar que D. Joaquín Ayuso García se ha abstenido de participar en la deliberación y
votación de este informe del Consejo de Administración.
6
CURRICULUM VITAE
D. Joaquín Ayuso García
1. Perfil académico:
• Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid
2. Trayectoria profesional:
• Consejero de Bankia (2012-actualidad).
• Presidente de Adriano Care Socimi (2019-actualidad).
• Consejero Delegado de Ferrovial, S.A. (2002-2009)
• Vicepresidente del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (2009-2019).
• Consejero de National Express (2011-2019).
• Consejero de Hispania Activos Inmobiliarios (2014-2018).
• Vicepresidente y miembro del Consejo de Administración de Cintra, S.A. (2002-2009).
• Consejero de Holcim España (2011-2012).
• Director General de Construcción en Ferrovial (1992-2002).
• Consejero Delegado de Ferrovial en Agromán (2000-2002).
• Comité de Dirección de Ferrovial (1992).
• Miembro de distintos consejos de administración a nivel internacional, destacando: 407
TR en Canadá, BAA en U.K. y Budimex en Polonia.
El Sr. Ayuso es poseedor de la Medalla de Honor del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y
Puertos desde el año 2006.
1
BANKIA, S.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GESTIÓN RESPONSABLE
PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERO INDEPENDIENTE
D. Joaquín Ayuso García
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de Bankia, S.A. (en adelante “Bankia” o la
“Sociedad”) en ejercicio de las facultades que le atribuyen el artículo 15.7.b) del Reglamento del
Consejo de Administración y el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable de la Sociedad, a los efectos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital y en cumplimiento de la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad,
Integración y Formación de Consejeros de la Sociedad, eleva al Consejo de Administración la
presente propuesta de reelección del consejero D. Joaquín Ayuso García, cuya calificación es la de
“consejero independiente”, por el plazo estatutario de cuatro años, para su sometimiento a la
decisión de la Junta General de Accionistas.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección como consejero independiente de
D. Joaquín Ayuso García, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha elaborado la
presente propuesta de reelección del Sr. Ayuso como miembro del Consejo de Administración de la
Sociedad, con la categoría de consejero independiente, y que se propondrá la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
A estos efectos, la Comisión ha analizado la actual composición del Consejo de Administración,
valorando que el Consejo cuenta entre sus miembros con consejeros con los conocimientos,
competencias y experiencia que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus
funciones, lo que ha sido tenido en cuenta a la hora de elevar al Consejo la propuesta relativa a la
reelección de miembro del Consejo de Administración con motivo de la próxima Junta General
Ordinaria de accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la
Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha valorado la competencia, méritos y
experiencia de D. Joaquín Ayuso García con motivo de su propuesta de reelección, con base en la
siguiente información:
1. Antecedentes:
D. Joaquín Ayuso García fue nombrado consejero de la Sociedad con la categoría de consejero
independiente por cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de mayo de
2
2012, habiendo sido ratificado en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas
celebrada el día 29 de junio de 2012.
Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016 acordó reelegir al
Sr. Ayuso como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo
estatutario de cuatro años.
Desde su nombramiento en 2012 hasta febrero de 2019, el Sr. Ayuso ha sido vocal del Comité de
Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Retribuciones y Presidente de la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable. Desde febrero de 2019 ocupa los cargos de Presidente de
la Comisión Consultiva de Riesgos y vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable y de la Comisión de Retribuciones.
Además, el Sr. Ayuso fue nombrado en marzo de 2016 Consejero Independiente Coordinador de
Bankia, hasta marzo de 2019, fecha en la que se cumplió el periodo de tres años que establecen
los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración para el desempeño de dicho
cargo. De conformidad con dichas normas, el Consejero Independiente Coordinador de Bankia no
puede ser reelegido sucesivamente.
Desde que fue nombrado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Ayuso ha desempeñado su
cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. La Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable considera que el Sr. Ayuso ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar
eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto
desarrollo de sus funciones. Por otro lado, la Comisión considera que, a la vista de la actuación
llevada a cabo por el Sr. Ayuso durante su último mandato, está en condiciones de aportar
decisiones fundadas, objetivas e independientes y, por tanto, de actuar con independencia de
ideas.
Igualmente, la Comisión ha tenido en cuenta el adecuado y satisfactorio desempeño del cargo de
Consejero Independiente Coordinador durante los tres años (2016-2019) en los que ha ejercido
dicho cargo.
2. Perfil académico:
• Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid.
3
3. Trayectoria profesional:
El Sr. Ayuso ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional,
tanto a nivel nacional como internacional, lo que pone de manifiesto su capacidad y méritos para
desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, el Sr. Ayuso durante su carrera
profesional:
• Consejero de Bankia (2012-actualidad).
• Presidente de Adriano Care Socimi (2019-actualidad).
• Consejero Delegado de Ferrovial, S.A. (2002-2009)
• Vicepresidente del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (2009-2019).
• Consejero de National Express (2011-2019).
• Consejero de Hispania Activos Inmobiliarios (2014-2018).
• Vicepresidente y miembro del Consejo de Administración de Cintra, S.A. (2002-2009).
• Consejero de Holcim España (2011-2012).
• Director General de Construcción en Ferrovial (1992-2002).
• Consejero Delegado de Ferrovial en Agromán (2000-2002).
• Comité de Dirección de Ferrovial (1992).
• Miembro de distintos consejos de administración a nivel internacional, destacando: 407
TR en Canadá, BAA en U.K. y Budimex en Polonia.
El Sr. Ayuso es poseedor de la Medalla de Honor del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y
Puertos desde el año 2006.
4. Categoría de consejero:
El Sr. Ayuso reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley
de Sociedades de Capital para ser calificado con la categoría de consejero independiente, toda vez
que fue nombrado miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionado por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incurso en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejero independiente.
4
En este sentido, D. Joaquín Ayuso García continuaría ostentando la categoría de consejero
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
A estos efectos, el Sr. Ayuso se encuentra inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de
España con la categoría de consejero independiente de la Sociedad.
5. Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Ayuso descritos en los párrafos
anteriores, demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencias a nivel nacional e
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo fue verificada por la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable del Consejo de Administración de Bankia aplicando los requisitos establecidos en el
Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un
procedimiento dirigido a realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como
resultado del cual cabe concluir que D. Joaquín Ayuso García reúne los requisitos de idoneidad
necesarios para el ejercicio del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Joaquín Ayuso García cumple el límite del
número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se
estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del
cargo.
A estos efectos, la Comisión, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y Gestión Responsable, ha valorado que el Sr. Ayuso cumple los requisitos
establecidos en la matriz de competencias y que en su propuesta se han respetado la política y
procedimientos de nombramiento establecidos por la Sociedad. Asimismo, la Comisión ha
valorado el desempeño y la evaluación del consejero durante el tiempo que ha desempeñado su
cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente, valorando también que
el Sr. Ayuso continúa desempeñando sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con
la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
Por todo ello, el Sr. Ayuso posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero independiente de la Sociedad en los términos
5
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
6. Conclusiones:
En conclusión, el Sr. Ayuso reúne, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, la competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta
General Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable acuerda por unanimidad y con la
abstención en la deliberación y votación de la presente propuesta del Sr. Ayuso, proponer la
reelección de D. Joaquín Ayuso García como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero
independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, acordando su elevación al Consejo de
Administración de Bankia, S.A.
6
CURRICULUM VITAE
D. Joaquín Ayuso García
1. Perfil académico:
• Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid.
2. Trayectoria profesional:
• Consejero de Bankia (2012-actualidad).
• Presidente de Adriano Care Socimi (2019-actualidad).
• Consejero Delegado de Ferrovial, S.A. (2002-2009)
• Vicepresidente del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (2009-2019).
• Consejero de National Express (2011-2019).
• Consejero de Hispania Activos Inmobiliarios (2014-2018).
• Vicepresidente y miembro del Consejo de Administración de Cintra, S.A. (2002-2009).
• Consejero de Holcim España (2011-2012).
• Director General de Construcción en Ferrovial (1992-2002).
• Consejero Delegado de Ferrovial en Agromán (2000-2002).
• Comité de Dirección de Ferrovial (1992).
• Miembro de distintos consejos de administración a nivel internacional, destacando: 407
TR en Canadá, BAA en U.K. y Budimex en Polonia.
El Sr. Ayuso es poseedor de la Medalla de Honor del Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y
Puertos desde el año 2006.
1
INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A. A LOS EFECTOS
PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529 DECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN
CON EL ACUERDO DE REELECCIÓN COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE D.
FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA, CON LA CATEGORÍA DE CONSEJERO INDEPENDIENTE, Y
QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 27 DE MARZ0 DE 2020
BAJO EL PUNTO 2.5 DEL ORDEN DEL DÍA.
El apartado 4 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que la propuesta de
nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la
comisión de nombramientos si se trata de consejeros independientes.
Por su parte, el apartado 5 del referido artículo 529 decies, establece que el consejo de
administración deberá acompañar la propuesta de reelección de los miembros del consejo de
administración de un informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección, por el plazo estatutario de cuatro
años, como consejero independiente de D. Francisco Javier Campo García, efectuada por la
Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, el Consejo de Administración de Bankia, S.A.
(en adelante, “Bankia” o la “Sociedad”) ha elaborado el presente informe, que acompaña a la
propuesta de reelección del Sr. Campo como miembro del Consejo de Administración de la
Sociedad con la categoría de consejero independiente, y que se presenta a la Junta General de
Accionistas Ordinaria de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable, que suscribe, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529
decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición
actual del Consejo y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros
para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente
su cometido.
Asimismo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, méritos y experiencia de D.
Francisco Javier Campo García, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital, con motivo de la propuesta de reelección formulada por la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable y que el Consejo de Administración hace propia en todos
2
sus términos. La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable se
adjunta como Anexo al presente informe del Consejo de Administración.
Antecedentes:
El Sr. Campo fue nombrado consejero de la Sociedad con la categoría de consejero independiente
por cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de mayo de 2012, habiendo
sido ratificado en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de
junio de 2012.
La Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016 acordó reelegir al Sr. Campo
como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo
estatutario de cuatro años.
Desde su nombramiento en 2012 hasta febrero de 2019, el Sr. Campo ha sido Presidente de la
Comisión Consultiva de Riesgos y vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable
y de la Comisión Delegada de Riesgos. Desde febrero de 2019 ocupa los cargos de Presidente de la
Comisión de Retribuciones y vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y del
Comité de Auditoría y Cumplimiento.
Desde que fue nombrado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Campo ha desempeñado
su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha considerado que el Sr. Campo ha
dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Igualmente, la Comisión ha
considerado que, a la vista de la actuación llevada a cabo por el Sr. Campo durante su último
mandato, está en condiciones de aportar decisiones fundadas, objetivas e independientes y, por
tanto, de actuar con independencia de ideas.
Perfil profesional y biográfico:
El Sr. Campo es Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid (ETSII) y está en
posesión de la Orden Nacional del Mérito de la República Francesa.
Ha desarrollado gran parte de su carrera en el sector de la distribución. Comenzó su carrera
profesional en Arthur Andersen, ha sido presidente mundial del Grupo Dia y miembro del Comité
Ejecutivo Mundial del grupo Carrefour, y presidente de los grupos Zena y Cortefiel.
3
Es presidente de la Asociación Española del Gran Consumo (AECOC) y consejero de Meliá Hotels
International. Es Senior Advisor de Kearney, del Grupo de Alimentación Palacios y de IPA Capital.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, el Sr. Campo durante su carrera
profesional:
• Consejero de Bankia (2012-actualidad).
• Consejero de Meliá Hotels International (2012-actualidad).
• Presidente de AECOC -Asociación Española del Gran Consumo- (2011-actualidad) y
miembro de su Junta directiva desde 1990.
• Presidente de Cortefiel (2014-2018).
• Consejero del Grupo de Alimentación Palacios (2009-2014).
• Presidente del Grupo Zena (2009-2014).
• Presidente y Director General del Grupo Dia Internacional (2005-2009).
• Miembro del Directorio del Grupo Carrefour (2005-2009).
• Director General del Grupo Dia Internacional (1999-2005).
• Miembro del Comité Ejecutivo Mundial del Grupo Carrefour (1999-2005).
• Presidente de Finandia, Sociedad de Crédito al Consumo del Grupo Dia (2003-2009).
• Director General de Dia en España (1985-1991).
De conformidad con lo expuesto, el Sr. Campo ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo
largo de su trayectoria profesional, tanto en empresas nacionales como internacionales, lo que
pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión sana y prudente de la
Sociedad.
Categoría de consejero:
El Sr. Campo reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley
de Sociedades de Capital para ser calificado con la categoría de consejero independiente, toda vez
que fue nombrado miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionado por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incurso en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejero independiente.
4
En este sentido, D. Francisco Javier Campo García continuaría ostentando la categoría de consejero
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
El Sr. Campo se encuentra inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de España con la
categoría de consejero independiente de la Sociedad.
Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Campo descrita en los párrafos
anteriores demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia, a nivel nacional e
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable aplicando los requisitos establecidos en el Real Decreto 84/2015, de 13 de
febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y
solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un procedimiento dirigido a
realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como resultado del cual cabe
concluir que D. Francisco Javier Campo García reúne los requisitos de idoneidad necesarios para el
ejercicio del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Francisco Javier Campo García cumple el
límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de
junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las
funciones del cargo.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, en cumplimiento de lo establecido en el
Reglamento de la Comisión, ha valorado que el Sr. Campo cumple los requisitos establecidos en la
matriz de competencias de la Sociedad y ha valorado también el desempeño y la evaluación del
consejero durante el tiempo que ha desempeñado su cargo y su capacidad para continuar
desempeñándolo satisfactoriamente. Asimismo, la Comisión ha valorado que el Sr. Campo
continúe desempeñando sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con la Sociedad o
su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
Por todo ello, el Sr. Campo posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero independiente de la Sociedad en los términos
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
5
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
Conclusión:
D. Francisco Javier Campo García reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en
cuenta la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y que suscribe, la
competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
Se hace constar que D. Francisco Javier Campo García se ha abstenido de participar en la
deliberación y votación de este informe del Consejo de Administración.
6
CURRICULUM VITAE
D. Francisco Javier Campo García
1. Perfil académico:
• Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid (ETSII).
2. Trayectoria profesional:
• Consejero de Bankia (2012-actualidad).
• Consejero de Meliá Hotels International (2012-actualidad).
• Presidente de AECOC -Asociación Española del Gran Consumo- (2011-actualidad) y
miembro de su Junta directiva desde 1990.
• Presidente de Cortefiel (2014-2018).
• Consejero del Grupo de Alimentación Palacios (2009-2014).
• Presidente del Grupo Zena (2009-2014).
• Presidente y Director General del Grupo Día Internacional (2005-2009).
• Miembro del Directorio del Grupo Carrefour (2005-2009).
• Director General del Grupo Dia Internacional (1999-2005).
• Miembro del Comité Ejecutivo Mundial del Grupo Carrefour (1999-2005).
• Presidente de Finandia, Sociedad de Crédito al Consumo del Grupo Dia (2003-2009).
• Director General de Día en España (1985-1991).
El Sr. Campo está en posesión de la Orden Nacional del Mérito de la República Francesa.
1
BANKIA, S.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GESTIÓN RESPONSABLE
PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERO INDEPENDIENTE
D. Francisco Javier Campo García
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de Bankia, S.A. (en adelante “Bankia” o la
“Sociedad”) en ejercicio de las facultades que le atribuyen el artículo 15.7.b) del Reglamento del
Consejo de Administración y el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable de la Sociedad, a los efectos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital y en cumplimiento de la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad,
Integración y Formación de Consejeros de la Sociedad, eleva al Consejo de Administración la
presente propuesta de reelección del consejero D. Francisco Javier Campo García, cuya calificación
es la de “consejero independiente”, por el plazo estatutario de cuatro años, para su sometimiento a
la decisión de la Junta General de Accionistas.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección como consejero independiente de
D. Francisco Javier Campo García, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha
elaborado la presente propuesta de reelección del Sr. Campo como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, y que se propondrá la
Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
A estos efectos, la Comisión ha analizado la actual composición del Consejo de Administración,
valorando que el Consejo cuenta entre sus miembros con consejeros con los conocimientos,
competencias y experiencia que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus
funciones, lo que ha sido tenido en cuenta a la hora de elevar al Consejo la propuesta relativa a la
reelección de miembro del Consejo de Administración con motivo de la próxima Junta General
Ordinaria de accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la
Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha valorado la competencia, méritos y
experiencia de D. Francisco Javier Campo García con motivo de su propuesta de reelección, con
base en la siguiente información:
1. Antecedentes:
D. Francisco Javier Campo García fue nombrado consejero de la Sociedad con la categoría de
consejero independiente por cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de
2
mayo de 2012, habiendo sido ratificado en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas
celebrada el día 29 de junio de 2012.
Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016 acordó reelegir al
Sr. Campo como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el
plazo estatutario de cuatro años.
Desde su nombramiento en 2012 hasta febrero de 2019, el Sr. Campo ha sido presidente de la
Comisión Consultiva de Riesgos y vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable
y de la Comisión Delegada de Riesgos. Desde febrero de 2019 ocupa los cargos de Presidente de la
Comisión de Retribuciones y vocal de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y del
Comité de Auditoría y Cumplimiento.
Desde que fue nombrado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Campo ha desempeñado
su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. La Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable considera que el Sr. Campo ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar
eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto
desarrollo de sus funciones. Por otro lado, la Comisión considera que, a la vista de la actuación
llevada a cabo por el Sr. Campo durante su último mandato, el Sr. Campo está en condiciones de
aportar decisiones fundadas, objetivas e independientes y, por tanto, de actuar con independencia
de ideas.
2. Perfil académico:
• Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid (ETSII).
3. Trayectoria profesional:
El Sr. Campo ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria
profesional, tanto a nivel nacional como internacional, lo que pone de manifiesto su capacidad y
méritos para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, el Sr. Campo durante su carrera
profesional:
• Consejero de Bankia (2012-actualidad).
• Consejero de Meliá Hotels International (2012-actualidad).
3
• Presidente de AECOC -Asociación Española del Gran Consumo- (2011-actualidad) y
miembro de su Junta directiva desde 1990.
• Presidente de Cortefiel (2014-2018).
• Consejero del Grupo de Alimentación Palacios (2009-2014).
• Presidente del Grupo Zena (2009-2014).
• Presidente y Director General del Grupo Día Internacional (2005-2009).
• Miembro del Directorio del Grupo Carrefour (2005-2009).
• Director General del Grupo Dia Internacional (1999-2005).
• Miembro del Comité Ejecutivo Mundial del Grupo Carrefour (1999-2005).
• Presidente de Finandia, Sociedad de Crédito al Consumo del Grupo Dia (2003-2009).
• Director General de Día en España (1985-1991).
El Sr. Campo está en posesión de la Orden Nacional del Mérito de la República Francesa.
4. Categoría de consejero:
El Sr. Campo reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley
de Sociedades de Capital para ser calificado con la categoría de consejero independiente, toda vez
que fue nombrado miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionado por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incurso en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejero independiente.
En este sentido, D. Francisco Javier Campo continuaría ostentando la categoría de consejero
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
A estos efectos, el Sr. Campo se encuentra inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de
España con la categoría de consejero independiente de la Sociedad.
4
5. Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Campo descritos en los párrafos
anteriores, demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencias a nivel nacional e
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo fue verificada por la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable del Consejo de Administración de Bankia aplicando los requisitos establecidos en el
Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un
procedimiento dirigido a realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como
resultado del cual cabe concluir que D. Francisco Javier Campo García reúne los requisitos de
idoneidad necesarios para el ejercicio del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Francisco Javier Campo García cumple el
límite del número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de
junio, y se estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las
funciones del cargo.
A estos efectos, la Comisión, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y Gestión Responsable, ha valorado que el Sr. Campo cumple los requisitos
establecidos en la matriz de competencias y que en su propuesta se han respetado la política y
procedimientos de nombramiento establecidos por la Sociedad. Asimismo, la Comisión ha
valorado el desempeño y la evaluación del consejero durante el tiempo que ha desempeñado su
cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente, valorando también que
el Sr. Campo continúa desempeñando sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con
la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
Por todo ello, el Sr. Campo posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero independiente de la Sociedad en los términos
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
5
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
6. Conclusiones:
En conclusión, el Sr. Campo reúne, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, la competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta
General Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable acuerda por unanimidad y con la
abstención en la deliberación y votación de la presente propuesta del Sr. Campo, proponer la
reelección de D. Francisco Javier Campo García como consejero de la Sociedad, con la categoría de
consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, acordando su elevación al
Consejo de Administración de Bankia, S.A.
6
CURRICULUM VITAE
D. Francisco Javier Campo García
1. Perfil académico:
• Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid (ETSII).
2. Trayectoria profesional:
• Consejero de Bankia (2012-actualidad).
• Consejero de Meliá Hotels International (2012-actualidad).
• Presidente de AECOC -Asociación Española del Gran Consumo- (2011-actualidad) y
miembro de su Junta directiva desde 1990.
• Presidente de Cortefiel (2014-2018).
• Consejero del Grupo de Alimentación Palacios (2009-2014).
• Presidente del Grupo Zena (2009-2014).
• Presidente y Director General del Grupo Día Internacional (2005-2009).
• Miembro del Directorio del Grupo Carrefour (2005-2009).
• Director General del Grupo Dia Internacional (1999-2005).
• Miembro del Comité Ejecutivo Mundial del Grupo Carrefour (1999-2005).
• Presidente de Finandia, Sociedad de Crédito al Consumo del Grupo Dia (2003-2009).
• Director General de Día en España (1985-1991).
El Sr. Campo está en posesión de la Orden Nacional del Mérito de la República Francesa.
1
INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A. A LOS EFECTOS
PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529 DECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN
CON EL ACUERDO DE REELECCIÓN COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
Dª EVA CASTILLO SANZ, CON LA CATEGORÍA DE CONSEJERA INDEPENDIENTE, Y QUE SE
SOMETE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 27 DE MARZO DE 2020 BAJO
EL PUNTO 2.6 DEL ORDEN DEL DÍA.
El apartado 4 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que la propuesta de
nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la
comisión de nombramientos si se trata de consejeros independientes.
Por su parte, el apartado 5 del referido artículo 529 decies, establece que el consejo de
administración deberá acompañar la propuesta de reelección de los miembros del consejo de
administración de un informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección, por el plazo estatutario de cuatro
años, como consejera independiente de Dª Eva Castillo Sanz, efectuada por la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, el Consejo de Administración de Bankia, S.A. (en adelante,
“Bankia” o la “Sociedad”) ha elaborado el presente informe, que acompaña a la propuesta de
reelección de la Sra. Castillo como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la
categoría de consejera independiente, y que se presenta a la Junta General de Accionistas
Ordinaria de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable, que suscribe, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529
decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición
actual del Consejo y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros
para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente
su cometido.
Asimismo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, méritos y experiencia de Dª
Eva Castillo Sanz, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de
Capital, con motivo de la propuesta de reelección formulada por la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable y que el Consejo de Administración hace propia en todos sus términos. La
2
citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable se adjunta como Anexo
al presente informe del Consejo de Administración.
Antecedentes:
La Sra. Castillo fue nombrada consejera de la Sociedad con la categoría de consejera independiente
por cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de mayo de 2012, habiendo
sido ratificada en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de
junio de 2012.
La Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016 acordó reelegir a la Sra.
Castillo como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo
estatutario de cuatro años.
Desde su nombramiento en 2012 hasta febrero de 2019, la Sra. Castillo ha sido vocal de la
Comisión Delegada de Riesgos y de la Comisión Consultiva de Riesgos y Presidenta de la Comisión
de Retribuciones. Desde febrero de 2019 es Presidenta de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable y continúa como vocal de la Comisión Delegada de Riesgos y de la Comisión
Consultiva de Riesgos.
La Sra. Castillo ha sido nombrada en marzo de 2019 Consejera Independiente Coordinadora de
Bankia.
Desde que fue nombrada miembro del Consejo de Administración la Sra. Castillo ha desempeñado
su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha considerado que la Sra. Castillo ha
dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Igualmente, la Comisión ha
considerado que, a la vista de la actuación llevada a cabo por la Sra. Castillo durante su último
mandato, está en condiciones de aportar decisiones fundadas, objetivas e independientes y, por
tanto, de actuar con independencia de ideas.
Perfil profesional y biográfico:
La Sra. Castillo es Licenciada en Derecho y Empresariales por una Universidad Pontificia de
Comillas (ICADE E-3) de Madrid.
3
Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en los sectores financiero y tecnológico,
habiendo sido Presidenta de Merrill Lynch Banca Privada para Europa, Oriente Medio y África
(EMEA) con base en Londres, Consejera Delegada de Merrill Lynch Capital Markets España y
consejera ejecutiva de Telefónica, S.A. y Presidenta del Supervisory Board de Telefonica
Deutschland.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, la Sra. Castillo durante su
carrera profesional:
▪ Consejera de Bankia (2012-actualidad).
▪ Consejera de Zardoya Otis (2019-actualidad).
▪ Consejera de Telefónica S.A. (2008-2018).
▪ Consejera de Telefonica Deutschland, GMBH (2012-2018).
▪ Consejera de Visa Europe (2014-2016).
▪ Presidenta de Telefonica Europa PLC (2012-2014).
▪ Consejera de Telefonica Czech S.A. (2010-2014).
▪ Consejera de Old Mutual, PLC (2011-2013).
▪ Presidenta de Merrill Lynch España, compañía en la ha desempeñado diversos cargos de
responsabilidad entre ellos: miembro del Comité Ejecutivo de Merrill Lynch y del Comité
Ejecutivo y Operativo Globales de Merrill Lynch Banca Privada (hasta diciembre de 2009)
y Consejera Delegada de Merrill Lynch Capital Markets España (2000).
De conformidad con lo expuesto, la Sra. Castillo ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a
lo largo de su trayectoria profesional, tanto en empresas nacionales como internacionales, lo que
pone de manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión sana y prudente de la
Sociedad.
Categoría de consejero:
La Sra. Castillo reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la
Ley de Sociedades de Capital para ser calificada con la categoría de consejera independiente, toda
vez que fue nombrada miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionada por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incursa en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejera independiente.
4
En este sentido, Dª Eva Castillo Sanz continuaría ostentando la categoría de consejera
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
La Sra. Castillo se encuentra inscrita en el Registro de Altos Cargos del Banco de España con la
categoría de consejera independiente de la Sociedad.
Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional de la Sra. Castillo descrita en los párrafos
anteriores demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia, a nivel nacional e
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable aplicando los requisitos establecidos en el Real Decreto 84/2015, de 13 de
febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y
solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un procedimiento dirigido a
realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como resultado del cual cabe
concluir que Dª Eva Castillo Sanz reúne los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio del
cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, Dª Eva Castillo Sanz cumple el límite del número
máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que
está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, en cumplimiento de lo establecido en el
Reglamento de la Comisión, ha valorado que la Sra. Castillo cumple los requisitos establecidos en
la matriz de competencias de la Sociedad y ha valorado también el desempeño y la evaluación de
la consejera durante el tiempo que ha desempeñado su cargo y su capacidad para continuar
desempeñándolo satisfactoriamente. Asimismo, la Comisión ha valorado que la Sra. Castillo
continúe desempeñando sus funciones sin verse condicionada por sus relaciones con la Sociedad o
su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
Por todo ello, la Sra. Castillo posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejera independiente de la Sociedad en los términos
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
5
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
Igualmente, la reelección de Dª Eva Castillo Sanz contribuye a favorecer la diversidad de género del
Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con la función de la Comisión de velar
para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la
selección de personas del sexo menos representado establecida en el artículo 15.7.g) del
Reglamento del Consejo de Administración, y en el marco de la función del Consejo de velar por
que los procedimientos de selección faciliten la selección de consejeras en un número que permita
alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de acuerdo con los artículos 529 bis.2
de la Ley de Sociedades de Capital y 24.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio y la Política de
Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y Formación de Consejeros de Bankia que, en línea
con lo previsto en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno, establece el objetivo de que
en el año 2020 el número de consejeras represente al menos el 30% de miembros del Consejo de
Administración.
Conclusión:
Dª Eva Castillo Sanz reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y que suscribe, la
competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
Se hace constar que Dª Eva Castillo Sanz se ha abstenido de participar en la deliberación y votación
de este informe del Consejo de Administración.
6
CURRICULUM VITAE
Dª Eva Castillo Sanz
1. Perfil académico:
• Licenciada en Derecho y Empresariales por una Universidad Pontificia de Comillas (ICADE
E-3) de Madrid.
2. Trayectoria profesional:
▪ Consejera de Bankia (2012-actualidad).
▪ Consejera de Zardoya Otis (2019-actualidad).
▪ Consejera de Telefónica S.A. (2008-2018).
▪ Consejera de Telefónica Deutschland, GMBH (2012-2018).
▪ Consejera de Visa Europe (2014-2016).
▪ Presidenta de Telefonica Europa PLC (2012-2014).
▪ Consejera de Telefonica Czech S.A. (2010-2014).
▪ Consejera de Old Mutual, PLC (2011-2013).
▪ Presidenta de Merrill Lynch España, compañía en la ha desempeñado diversos cargos de
responsabilidad entre ellos: miembro del Comité Ejecutivo de Merrill Lynch y del Comité
Ejecutivo y Operativo Globales de Merrill Lynch Banca Privada (hasta diciembre de 2009)
y Consejera Delegada de Merrill Lynch Capital Markets España (2000).
1
BANKIA, S.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GESTIÓN RESPONSABLE
PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERA INDEPENDIENTE
Dª Eva Castillo Sanz
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de Bankia, S.A. (en adelante, “Bankia” o la
“Sociedad”) en ejercicio de las facultades que le atribuyen el artículo 15.7.b) del Reglamento del
Consejo de Administración y el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable de la Sociedad, a los efectos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital y en cumplimiento de la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad,
Integración y Formación de Consejeros de la Sociedad, eleva al Consejo de Administración la
presente propuesta de reelección de la consejera Dª Eva Castillo Sanz, cuya calificación es la de
“consejera independiente”, por el plazo estatutario de cuatro años, para su sometimiento a la
decisión de la Junta General de Accionistas.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección como consejera independiente de
Dª Eva Castillo Sanz, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha elaborado la
presente propuesta de reelección de la Sra. Castillo como miembro del Consejo de Administración
de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, y que se propondrá la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
A estos efectos, la Comisión ha analizado la actual composición del Consejo de Administración,
valorando que el Consejo cuenta entre sus miembros con consejeros con los conocimientos,
competencias y experiencia que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus
funciones, lo que ha sido tenido en cuenta a la hora de elevar al Consejo la propuesta relativa a la
reelección de miembro del Consejo de Administración con motivo de la próxima Junta General
Ordinaria de accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la
Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha valorado la competencia, méritos y
experiencia de Dª Eva Castillo Sanz con motivo de su propuesta de reelección, con base en la
siguiente información:
1. Antecedentes:
Dª Eva Castillo Sanz fue nombrada consejera de la Sociedad con la categoría de consejera
independiente por cooptación, por acuerdo del Consejo de Administración el día 25 de mayo de
2
2012, habiendo sido ratificada en su cargo por acuerdo de la Junta General de Accionistas
celebrada el día 29 de junio de 2012.
Asimismo, la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016 acordó reelegir a
la Sra. Castillo como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el
plazo estatutario de cuatro años.
Desde su nombramiento en 2012 hasta febrero de 2019, la Sra. Castillo ha sido vocal de la
Comisión Delegada de Riesgos y de la Comisión Consultiva de Riesgos y Presidenta de la Comisión
de Retribuciones. Desde febrero de 2019 es Presidenta de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable y continúa como vocal de la Comisión Delegada de Riesgos y de la Comisión
Consultiva de Riesgos.
Además, la Sra. Castillo ha sido nombrada en marzo de 2019 Consejera Independiente
Coordinadora de Bankia.
Desde que fue nombrada miembro del Consejo de Administración, la Sra. Castillo ha desempeñado
su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. La Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable considera que la Sra. Castillo ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar
eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto
desarrollo de sus funciones. Por otro lado, la Comisión considera que, a la vista de la actuación
llevada a cabo por la Sra. Castillo durante su último mandato, está en condiciones de aportar
decisiones fundadas, objetivas e independientes y, por tanto, de actuar con independencia de
ideas.
2. Perfil académico:
• Licenciada en Derecho y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE
E-3) de Madrid.
3. Trayectoria profesional:
La Sra. Castillo ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria
profesional, tanto a nivel nacional como internacional, lo que pone de manifiesto su capacidad y
méritos para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, la Sra. Castillo durante su
carrera profesional:
3
• Consejera de Bankia (2012-actualidad).
• Consejera de Zardoya Otis (2019-actualidad).
• Consejera de Telefónica S.A. (2008-2018).
• Consejera de Telefónica Deutschland, GMBH (2012-2018).
• Consejera de Visa Europe (2014-2016).
• Presidenta de Telefónica Europa PLC (2012-2014).
• Consejera de Telefónica Czech S.A. (2010-2014).
• Consejera de Old Mutual, PLC (2011-2013).
• Presidenta de Merrill Lynch España, compañía en la ha desempeñado diversos cargos de
responsabilidad entre ellos: miembro del Comité Ejecutivo de Merrill Lynch y del Comité
Ejecutivo y Operativo Globales de Merrill Lynch Banca Privada (hasta diciembre de 2009)
y Consejera Delegada de Merrill Lynch Capital Markets España (2000).
4. Categoría de consejero:
La Sra. Castillo reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la
Ley de Sociedades de Capital para ser calificada con la categoría de consejera independiente, toda
vez que fue nombrada miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionada por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incursa en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejera independiente.
En este sentido, Dª Eva Castillo Sanz continuaría ostentando la categoría de consejera
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
A estos efectos, la Sra. Castillo se encuentra inscrita en el Registro de Altos Cargos del Banco de
España con la categoría de consejera independiente de la Sociedad.
5. Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional de la Sra. Castillo descritos en los párrafos
anteriores, demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencias a nivel nacional e
4
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo fue verificada por la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable del Consejo de Administración de Bankia aplicando los requisitos establecidos en el
Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un
procedimiento dirigido a realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como
resultado del cual cabe concluir que Dª Eva Castillo Sanz reúne los requisitos de idoneidad
necesarios para el ejercicio del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, Dª Eva Castillo Sanz cumple el límite del número
máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se estima que
está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del cargo.
A estos efectos, la Comisión, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y Gestión Responsable, ha valorado que la Sra. Castillo cumple los requisitos
establecidos en la matriz de competencias y que en su propuesta se han respetado la política y
procedimientos de nombramiento establecidos por la Sociedad. Asimismo, la Comisión ha
valorado también el desempeño y la evaluación de la consejera durante el tiempo que ha
desempeñado su cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente,
valorando también que la Sra. Castillo continúa desempeñando sus funciones sin verse
condicionada por sus relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus
directivos.
Por todo ello, la Sra. Castillo posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejera independiente de la Sociedad en los términos
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
5
Igualmente, la reelección de Dª Eva Castillo Sanz contribuye a favorecer la diversidad de género del
Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con la función de la Comisión de velar
para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la
selección de personas del sexo menos representado establecida en el artículo 15.7.g) del
Reglamento del Consejo de Administración, y en el marco de la función del Consejo de velar por
que los procedimientos de selección faciliten la selección de consejeras en un número que permita
alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, de acuerdo con los artículos 529 bis. 2,
de la Ley de Sociedades de Capital y 24.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio y la Política de
Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y Formación de Consejeros de Bankia que, en línea
con lo previsto en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno, establece el objetivo de que
en el año 2020 el número de consejeras represente al menos el 30% de miembros del Consejo de
Administración.
6. Conclusiones:
En conclusión, la Sra. Castillo reúne, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, la competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta
General Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable acuerda por unanimidad y con la
abstención en la deliberación y votación de la presente propuesta de la Sra. Castillo, proponer la
reelección de Dª Eva Castillo Sanz como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera
independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, acordando su elevación al Consejo de
Administración de Bankia, S.A.
6
CURRICULUM VITAE
Dª Eva Castillo Sanz
1. Perfil académico:
• Licenciada en Derecho y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE
E-3) de Madrid.
2. Trayectoria profesional:
• Consejera de Bankia (2012-actualidad).
• Consejera de Zardoya Otis (2019-actualidad).
• Consejera de Telefónica S.A. (2008-2018).
• Consejera de Telefónica Deutschland, GMBH (2012-2018).
• Consejera de Visa Europe (2014-2016).
• Presidenta de Telefónica Europa PLC (2012-2014).
• Consejera de Telefónica Czech S.A. (2010-2014).
• Consejera de Old Mutual, PLC (2011-2013).
• Presidenta de Merrill Lynch España, compañía en la ha desempeñado diversos cargos de
responsabilidad entre ellos: miembro del Comité Ejecutivo de Merrill Lynch y del Comité
Ejecutivo y Operativo Globales de Merrill Lynch Banca Privada (hasta diciembre de 2009)
y Consejera Delegada de Merrill Lynch Capital Markets España (2000).
1
INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANKIA, S.A. A LOS EFECTOS
PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529 DECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN
CON EL ACUERDO DE REELECCIÓN COMO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
D. ANTONIO GREÑO HIDALGO, CON LA CATEGORÍA DE CONSEJERO INDEPENDIENTE, Y QUE SE
SOMETE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 27 DE MARZO DE 2020 BAJO
EL PUNTO 2.7 DEL ORDEN DEL DÍA.
El apartado 4 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que la propuesta de
nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la
comisión de nombramientos si se trata de consejeros independientes.
Por su parte, el apartado 5 del referido artículo 529 decies, establece que el consejo de
administración deberá acompañar la propuesta de reelección de los miembros del consejo de
administración de un informe justificativo que valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección, por el plazo estatutario de cuatro
años, como consejero independiente de D. Antonio Greño Hidalgo, efectuada por la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, el Consejo de Administración de Bankia, S.A. (en adelante,
“Bankia” o la “Sociedad”) ha elaborado el presente informe, que acompaña a la propuesta de
reelección del Sr. Greño como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad con la
categoría de consejero independiente, y que se presenta a la Junta General de Accionistas
Ordinaria de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha valorado la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable, que suscribe, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529
decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable, tras haber llevado a cabo un análisis de la composición
actual del Consejo y de sus necesidades, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros
para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente
su cometido.
Asimismo, el Consejo de Administración ha valorado la competencia, méritos y experiencia de D.
Antonio Greño Hidalgo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital, con motivo de la propuesta de reelección formulada por la Comisión de
Nombramientos y Gestión Responsable y que el Consejo de Administración hace propia en todos
sus términos. La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable se
adjunta como Anexo al presente informe del Consejo de Administración.
2
Antecedentes:
El Sr. Greño fue designado consejero de la Sociedad con la categoría de consejero independiente,
por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de 2016, por el plazo
estatutario de cuatro años.
En marzo de 2016 el Sr. Greño fue nombrado vocal y Presidente del Comité de Auditoría y
Cumplimiento de la Sociedad y en febrero de 2019 ha sido nombrado también vocal de la
Comisión Consultiva de Riesgos.
Desde que fue designado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Greño ha desempeñado su
cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha considerado que el Sr. Greño ha
dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Igualmente, la Comisión ha
considerado que a la vista de la actuación llevada a cabo por el Sr. Greño durante su último
mandato, el Sr. Greño está en condiciones de aportar decisiones fundadas, objetivas e
independientes y, por tanto, de actuar con independencia de ideas.
Perfil profesional y biográfico:
El Sr. Greño es Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Valencia y Censor Jurado
de Cuentas por oposición.
Ha desarrollado su carrera profesional en PricewaterhouseCoopers (PwC); en 1995 fue nombrado
Socio Internacional y ha sido el responsable del sector financiero de PwC en España, habiendo
formado parte del Comité de Dirección del Sector Financiero de PwC EMEA (Europe, MiIddle East
and África). Posee una amplia experiencia internacional en las actividades de auditoría del sector
financiero.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, el Sr. Greño durante su carrera
profesional:
• Consejero de Bankia (2016-actualidad).
• Consejero de Liberty Seguros (2016-actualidad).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones (2015-2016).
• Consejero de Catalunya Bank (2014-2015).
3
• Socio Responsable del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers España (2004-
2014).
• Miembro del Comité de Dirección del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers EMEA
(Europe, MiIddle East and África) (2004-2010).
• Miembro del Comité de Dirección de PricewaterhouseCoopers Auditoría y Asesoramiento
Empresarial (2004-2010).
• Socio Internacional de PricewaterhouseCoopers (1995-2014).
De conformidad con lo expuesto, el Sr. Greño ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo
largo de su trayectoria profesional, tanto a nivel nacional como internacional, lo que pone de
manifiesto su capacidad y méritos para desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.
Categoría de consejero:
El Sr. Greño reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley
de Sociedades de Capital para ser calificado con la categoría de consejero independiente, toda vez
que fue nombrado miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionado por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incurso en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejero independiente.
En este sentido, D. Antonio Greño Hidalgo continuaría ostentando la categoría de consejero
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
El Sr. Greño se encuentra inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de España con la
categoría de consejero independiente de la Sociedad.
Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Greño descrita en los párrafos
anteriores demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencia, a nivel nacional e
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable aplicando los requisitos establecidos en el Real Decreto 84/2015, de 13 de
4
febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y
solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un procedimiento dirigido a
realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como resultado del cual cabe
concluir que D. Antonio Greño Hidalgo reúne los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio
del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Antonio Greño Hidalgo cumple el límite del
número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se
estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del
cargo.
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable, en cumplimiento de lo establecido en el
Reglamento de la Comisión, ha valorado que el Sr. Greño cumple los requisitos establecidos en la
matriz de competencias de la Sociedad y ha valorado también el desempeño y la evaluación del
consejero durante el tiempo que ha desempeñado su cargo y su capacidad para continuar
desempeñándolo satisfactoriamente. Asimismo, la Comisión ha valorado que el Sr. Greño continúe
desempeñando sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con la Sociedad o su
Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
Por todo ello, el Sr. Greño posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero independiente de la Sociedad en los términos
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
Conclusión:
D. Antonio Greño Hidalgo reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable y que suscribe, la
competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta General
Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
5
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
Se hace constar que D. Antonio Greño Hidalgo se ha abstenido de participar en la deliberación y
votación de este informe del Consejo de Administración.
6
CURRICULUM VITAE
D. Antonio Greño Hidalgo
1. Perfil académico:
• Diplomado en Empresariales en la Escuela de Comercio de la Universidad de Valencia.
• Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Valencia.
• Censor Jurado de Cuentas.
• Curso avanzado sobre instrumentos financieros derivados en el Futures and Options
Institute (Madrid).
2. Trayectoria profesional:
• Consejero de Bankia (2016-actualidad).
• Consejero de Liberty Seguros (2016-actualidad).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones (2015-2016).
• Consejero de Catalunya Bank (2014-2015).
• Socio Responsable del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers España (2004-
2014).
• Miembro del Comité de Dirección del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers EMEA
(Europe, MiIddle East and África) (2004-2010).
• Miembro del Comité de Dirección de PricewaterhouseCoopers Auditoría y Asesoramiento
Empresarial (2004-2010).
• Socio Internacional de PricewaterhouseCoopers (1995-2014).
1
BANKIA, S.A.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y GESTIÓN RESPONSABLE
PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERO INDEPENDIENTE
D. Antonio Greño Hidalgo
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable de Bankia, S.A. (en adelante “Bankia” o la
“Sociedad”) en ejercicio de las facultades que le atribuyen el artículo 15.7.b) del Reglamento del
Consejo de Administración y el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y
Gestión Responsable de la Sociedad, a los efectos previstos en el artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital y en cumplimiento de la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad,
Integración y Formación de Consejeros de la Sociedad, eleva al Consejo de Administración la
presente propuesta de reelección del consejero D. Antonio Greño Hidalgo, cuya calificación es la de
“consejero independiente”, por el plazo estatutario de cuatro años, para su sometimiento a la
decisión de la Junta General de Accionistas.
Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de reelección como consejero independiente de
D. Antonio Greño Hidalgo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha elaborado la
presente propuesta de reelección del Sr. Greño como miembro del Consejo de Administración de la
Sociedad, con la categoría de consejero independiente, y que se propondrá la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
A estos efectos, la Comisión ha analizado la actual composición del Consejo de Administración,
valorando que el Consejo cuenta entre sus miembros con consejeros con los conocimientos,
competencias y experiencia que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus
funciones, lo que ha sido tenido en cuenta a la hora de elevar al Consejo la propuesta relativa a la
reelección de miembro del Consejo de Administración con motivo de la próxima Junta General
Ordinaria de accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la
Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable ha valorado la competencia, méritos y
experiencia de D. Antonio Greño Hidalgo con motivo de su propuesta de reelección, con base en la
siguiente información:
1. Antecedentes:
D. Antonio Greño Hidalgo fue nombrado consejero de la Sociedad con la categoría de consejero
independiente, por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el día 15 de marzo de
2016, por el plazo estatutario de cuatro años.
2
En marzo de 2016 el Sr. Greño fue nombrado vocal y Presidente del Comité de Auditoría y
Cumplimiento de la Sociedad y en febrero de 2019 ha sido nombrado también vocal de la
Comisión Consultiva de Riesgos.
Desde que fue nombrado miembro del Consejo de Administración, el Sr. Greño ha desempeñado su
cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la
Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio e independencia
respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. La Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable considera que el Sr. Greño ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar
eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto
desarrollo de sus funciones. Por otro lado, la Comisión considera que, a la vista de la actuación
llevada a cabo por el Sr. Greño durante su último mandato, está en condiciones de aportar
decisiones fundadas, objetivas e independientes y, por tanto, de actuar con independencia de
ideas.
2. Perfil académico:
• Diplomado en Empresariales en la Escuela de Comercio de la Universidad de Valencia.
• Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Valencia.
• Censor Jurado de Cuentas.
• Curso avanzado sobre instrumentos financieros derivados en el Futures and Options
Institute (Madrid).
3. Trayectoria profesional:
El Sr. Greño ha ocupado diversos cargos de responsabilidad a lo largo de su trayectoria profesional,
tanto a nivel nacional como internacional, lo que pone de manifiesto su capacidad y méritos para
desempeñar una gestión sana y prudente de la Sociedad.
Se recogen a continuación los cargos que ostenta, o ha ostentado, el Sr. Greño durante su carrera
profesional:
• Consejero de Bankia (2016-actualidad).
• Consejero de Liberty Seguros (2016-actualidad).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones (2015-2016).
• Consejero de Catalunya Bank (2014-2015).
3
• Socio Responsable del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers España (2004-
2014).
• Miembro del Comité de Dirección del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers EMEA
(Europe, MiIddle East and África) (2004-2010).
• Miembro del Comité de Dirección de PricewaterhouseCoopers Auditoría y Asesoramiento
Empresarial (2004-2010).
• Socio Internacional de PricewaterhouseCoopers (1995-2014).
4. Categoría de consejero:
El Sr. Greño reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley
de Sociedades de Capital para ser calificado con la categoría de consejero independiente, toda vez
que fue nombrado miembro del Consejo de Administración en atención a sus condiciones
personales y profesionales, habiendo desempeñado sus funciones sin verse condicionado por
relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y no estando
incurso en ninguna de las circunstancias previstas en dicho artículo que impedirían su calificación
como consejero independiente.
En este sentido, D. Antonio Greño Hidalgo continuaría ostentando la categoría de consejero
independiente, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de
la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección, Diversidad, Idoneidad, Integración y
Formación de Consejeros de Bankia.
A estos efectos, el Sr. Greño se encuentra inscrito en el Registro de Altos Cargos del Banco de
España con la categoría de consejero independiente de la Sociedad.
5. Valoración:
El currículum académico y la trayectoria profesional del Sr. Greño descritos en los párrafos
anteriores, demuestran que cuenta con amplios conocimientos y experiencias a nivel nacional e
internacional, así como una reconocida honorabilidad comercial y profesional para ejercer sus
funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad.
Su idoneidad para el ejercicio del cargo fue verificada por la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable del Consejo de Administración de Bankia aplicando los requisitos establecidos en el
Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de
ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Asimismo, Bankia cuenta con un
procedimiento dirigido a realizar una valoración continua de la idoneidad de sus consejeros, como
4
resultado del cual cabe concluir que D. Antonio Greño Hidalgo reúne los requisitos de idoneidad
necesarios para el ejercicio del cargo.
Igualmente, conforme a la información facilitada, D. Antonio Greño Hidalgo cumple el límite del
número máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, y se
estima que está en disposición de dedicar el tiempo suficiente para desempeñar las funciones del
cargo.
A estos efectos, la Comisión, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y Gestión Responsable, ha valorado que el Sr. Greño cumple los requisitos
establecidos en la matriz de competencias y que en su propuesta se han respetado la política y
procedimientos de nombramiento establecidos por la Sociedad. Asimismo, la Comisión ha
valorado el desempeño y la evaluación del consejero durante el tiempo que ha desempeñado su
cargo y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente, valorando también que
el Sr. Greño continúa desempeñando sus funciones sin verse condicionado por sus relaciones con
la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
Por todo ello, el Sr. Greño posee competencia, conocimientos, experiencia y méritos adecuados
para seguir ejerciendo sus funciones como consejero independiente de la Sociedad en los términos
legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de
honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar
una gestión sana y prudente de la Sociedad. Está en disposición de continuar ejerciendo un buen
gobierno en la Sociedad, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o
estructural con los intereses de la Sociedad o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus
funciones.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable considera que, atendiendo a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de la Sociedad continuaría
integrado por una amplia mayoría de consejeros independientes, favoreciendo asimismo la
diversidad de formación, experiencias, conocimientos y competencias en el Consejo de
Administración que, en su conjunto, le permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
6. Conclusiones:
En conclusión, el Sr. Greño reúne, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Gestión
Responsable, la competencia, experiencia y méritos necesarios a los efectos de proponer a la Junta
General Ordinaria de Accionistas de Bankia, S.A. su reelección como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el periodo
estatutario de cuatro años.
5
La Comisión de Nombramientos y Gestión Responsable acuerda por unanimidad proponer la
reelección de D. Antonio Greño Hidalgo como consejero de la Sociedad, con la categoría de
consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, acordando su elevación al
Consejo de Administración de Bankia, S.A.
6
CURRICULUM VITAE
D. Antonio Greño Hidalgo
1. Perfil académico:
• Diplomado en Empresariales en la Escuela de Comercio de la Universidad de Valencia.
• Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Valencia.
• Censor Jurado de Cuentas.
• Curso avanzado sobre instrumentos financieros derivados en el Futures and Options
Institute (Madrid).
2. Trayectoria profesional:
• Consejero de Bankia (2016-actualidad).
• Consejero de Liberty Seguros (2016-actualidad).
• Consejero de BFA, Tenedora de Acciones (2015-2016).
• Consejero de Catalunya Bank (2014-2015).
• Socio Responsable del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers España (2004-
2014).
• Miembro del Comité de Dirección del Sector Financiero de PricewaterhouseCoopers EMEA
(Europe, MiIddle East and África) (2004-2010).
• Miembro del Comité de Dirección de PricewaterhouseCoopers Auditoría y Asesoramiento
Empresarial (2004-2010).
• Socio Internacional de PricewaterhouseCoopers (1995-2014).