INVERSIONISTA (“LOS PROSPECTOS”) DE LAS SOCIEDADES DE ... · Las restricciones señaladas en el...

COMPASS INVESTMENTS NUEVE, S.A. DE C.V., SOCIEDAD DE INVERSIÓN DE RENTA VARIABLE JPMUSA

SEI-COMPASS INVESTMENTS, S.A. DE C.V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión

PROSPECTO DE INFORMACION AL PÚBLICO INVERSIONISTA EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE LOS PROSPECTOS DE INFORMACION AL PUBLICO INVERSIONISTA (“LOS PROSPECTOS”) DE LAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN (EL “FONDO” O LOS “FONDOS”, LA “SOCIEDAD” O LAS “SOCIEDADES”) CUYOS ACTIVOS SON ADMINISTRADOS POR SEI-COMPASS INVESTMENTS, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSION (LA “OPERADORA” o “SEI-COMPASS INVESTMENTS”), Y SE INTEGRA DE UNA “SECCION GENERAL” LA CUAL CONTIENE LOS DATOS GENERALES QUE APLICAN A TODOS LOS FONDOS Y UNA “SECCION PARTICULAR” QUE CONTIENE EN FORMA INDIVIDUAL, LOS DATOS PARTICULARES Y CARACTERÍSTICAS DE CADA UNO DE LOS FONDOS.

Sección General A. PORTADA • Domicilio social y dirección de la sociedad operadora:

MÉXICO, D.F. Las oficinas se encuentran ubicadas en Reforma No. 2620, Piso 12, Col. Lomas Altas, 11900 México, D.F.

• Página electrónica en la red mundial (Internet) y los datos del contacto para proporcionar más

información: o www.compassmx.com o Para más información favor de ponerse en contacto con la persona indicada en la

página electrónica en la red mundial (Internet) de la Operadora o distribuidora respectiva.

Fecha de autorización del prospecto:

o ____________________________________

• “Las inscripciones en el Registro Nacional de Valores tendrán efectos declarativos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre la bondad de los valores inscritos en el mismo o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora”.

• Denominación social de la operadora:

o SEI-COMPASS Investments, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión.

• Días y horarios para la recepción de órdenes:

La información de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo.

• La información contenida en el prospecto es responsabilidad de la Sociedad. • Las acciones representativas del capital social de la Sociedad no se encuentran garantizadas por

el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.


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La sociedad operadora y, en su caso, la sociedad distribuidora no tienen obligación de pago en relación con la Sociedad, por lo cual la inversión en la Sociedad se encuentra respaldada hasta por el monto de su patrimonio.

La versión actualizada del presente prospecto puede consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet): www.compassmx.com

B. ÍNDICE 1. OBJETIVOS Y HORIZONTE DE INVERSIÓN, ESTRATEGIAS DE INVERSIÓN, RENDIMIENTOS Y

RIESGOS RELACIONADOS a) Objetivos y horizonte de inversión b) Políticas de inversión c) Régimen de inversión

i) Participación en instrumentos financieros derivados ii) Estrategias temporales de inversión

d) Riesgos de inversión i) Riesgo de mercado ii) Riesgo de crédito iii) Riesgo de liquidez iv) Riesgo operativo v) Riesgo contraparte vi) Pérdida en condiciones desordenadas de mercado vii) Riesgo legal

e) Rendimientos i) Gráfica de rendimientos ii) Tabla de rendimientos reales y nominales

2. OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD

a) Posibles adquirentes b) Políticas para la compraventa de acciones

i) Fecha y hora para la recepción de órdenes ii) Ejecución de las operaciones iii) Liquidación de las operaciones iv) Causas de posible suspensión de operaciones

c) Montos mínimos d) Plazo mínimo de permanencia e) Límites y políticas de tenencia por inversionista f) Prestadores de servicios

i) Sociedad operadora ii) Sociedad distribuidora iii) Sociedad valuadora iv) Otros prestadores

g) Costos, comisiones y remuneraciones

3. ADMINISTRACIÓN Y ESTRUCTURA DEL CAPITAL a) Consejo de administración de la Sociedad b) Estructura del capital y accionistas c) Ejercicio de derechos corporativos

4. RÉGIMEN FISCAL 5. FECHA DE AUTORIZACIÓN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS

MODIFICACIONES 6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 7. INFORMACIÓN FINANCIERA


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8. INFORMACIÓN ADICIONAL 9. PERSONAS RESPONSABLES 10. ANEXO.- Cartera de inversión

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente documento deberá entenderse como no autorizada por la Sociedad.” C. CONTENIDO 1. Objetivos y horizonte de inversión, estrategias de inversión, rendimientos y riesgos relacionados

a) Objetivos y horizonte de inversión

La información de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. b) Políticas de inversión Los Fondo podrán comprar, vender e invertir en los siguientes activos objeto de inversión:

I. Inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”). II. Listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (“SIC”). III. Los valores extranjeros que se encuentren inscritos, autorizados o regulados, para su venta al público en general,

por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados que sean miembros del Comité Técnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores o que formen parte de la Unión Europea, y que se distribuyan en cualquiera de los países que sean miembros de dicho Comité, o bien, con valores emitidos por los gobiernos de esas naciones, incluyendo aquellos locales, municipales o sus equivalentes siempre que cumplan con lo previsto en esta fracción.

IV. Los valores inscritos, autorizados o regulados, para su venta al público en general, por las Comisiones de Valores u organismos equivalentes de los Estados a que hace referencia la fracción III anterior y que se distribuyan en cualquiera de los países que sean miembros del Comité Técnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores, emitidos por sociedades de inversión o mecanismos de inversión colectiva, extranjeros.

V. Los emitidos por los bancos centrales de los países a que hace referencia la fracción III precedente, incluido el Banco Central Europeo.

VI. Los emitidos por instituciones u organismos internacionales de carácter financiero a los que los Estados Unidos Mexicanos pertenezca.

VII. Los depósitos bancarios de dinero a la vista en entidades financieras, inclusive del exterior, denominados en moneda nacional o extranjera.

VIII. Los instrumentos financieros derivados, ajustándose a las disposiciones de carácter general que al efecto expida el Banco de México. Los Fondos, no podrán operar con activos objeto de inversión que tengan en propiedad o en administración las entidades y sociedades pertenecientes al mismo grupo empresarial del que forme parte su sociedad operadora y con los demás que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) desapruebe o determine que impliquen conflicto de interés.

Se exceptúan del régimen de inversión de los Fondos, los instrumentos de deuda emitidos por las entidades financieras que formen parte del mismo grupo empresarial al que pertenece su Sociedad Operadora, salvo aquellos emitidos, avalados o aceptados por instituciones de crédito. Las restricciones señaladas en el segundo párrafo de este apartado, no serán aplicables a las operaciones de compra y venta de acciones representativas del capital social de sociedades de inversión de renta variable o en instrumentos de deuda; a los valores extranjeros a que hace referencia la fracción IV del presente apartado; a las acciones de alta o media bursatilidad que se negocien o registren en bolsas de valores; a las operaciones con instrumentos financieros derivados, siempre que se celebren en mercados reconocidos por el Banco de México, ni a los valores adquiridos en ofertas públicas primarias.


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En lo que se refiere a la selección de activos objeto de inversión, incluyendo los extranjeros, el Fondo, a través de la Sociedad Operadora, operará en mercados que aseguren transparencia y claridad en las operaciones y con valores que tengan características de riesgo de crédito, riesgo de mercado y liquidez consistentes con el objetivo, horizonte y régimen de inversión del propio Fondo. El mismo criterio se aplicará a la selección de acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda y de renta variable.

Adicionalmente, en la selección y adquisición de valores extranjeros, el Fondo operará con contrapartes que tengan la mejor reputación en sus respectivos países, de tal manera que los riesgos contraparte y de operación se minimicen.

El consejo de administración tiene entre otras facultades, establecer las políticas de inversión, por lo que, para la adecuada selección y adquisición de valores que integran la cartera del Fondo, se apoyará en la información y estudios que realice del entorno económico, analizando los factores de riesgo posibles. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo.

c) Régimen de inversión

El Fondo podrá realizar operaciones de reporto de acuerdo a las disposiciones legales vigentes aplicables, siempre y cuando no contravenga con el régimen de inversión establecido.

El Fondo podrá participar en las operaciones de préstamo de valores en calidad de prestamista hasta por el porcentaje establecido en la “Sección Particular” de los activos del Fondo y por un plazo máximo acorde a la liquidez del Fondo. Los porcentajes de inversión señalados se computaran diariamente con relación al activo total del Fondo registrado el día en que se verifique dicho cómputo.

La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo.

c.i) Participación en instrumentos financieros derivados

La información de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. c.ii) Estrategias temporales de inversión Ante condiciones de alta volatilidad en los mercados financieros, o bien de incertidumbre económica o política, el Fondo podrá realizar inversiones temporales distintas a las señaladas en el régimen de inversión. En caso de adoptar estrategias temporales de inversión, el Fondo las hará del conocimiento de sus accionistas a través del estado de cuenta y en su página electrónica en la red mundial (Internet), describiendo la estrategia implementada y los motivos de su adopción. En dicho supuesto se realizará lo siguiente: a) Se revelará dicho evento al público y a la CNBV a más tardar el día hábil siguiente al que comience la aplicación de dicha medida, a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV, de la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Operadora y, en su caso de las entidades que les presten el servicio de distribución de acciones (“Distribuidoras”), así como de los medios convenidos con la clientela. b) El Fondo se ajustará a su régimen de inversión aplicable en un plazo que no exceda de 90 días naturales. Si transcurridos los primeros 30 días naturales, el Fondo no ha corregido el exceso o defecto respecto de los límites aplicables, deberá informarlo en forma inmediata al público y a la CNBV, en los términos señalados en el inciso a) que antecede. Si vencidos 60 días naturales, el Fondo que se ubique en alguno de los supuestos señalados en las fracciones II y III del artículo 7 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Sociedades de Inversión y a las personas que les prestan servicios, emitidas por la CNBV no se ha ajustado a los límites aplicables, deberá dar aviso a la CNBV y a sus inversionistas a través de los medios señalados en dichas


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fracciones. Asimismo, si en virtud de lo anterior el Fondo determina modificar su régimen de inversión, deberá solicitar a la CNBV las autorizaciones procedentes, previo acuerdo del consejo de administración del Fondo, haciendo del conocimiento de sus inversionistas tal circunstancia en el aviso a que se refiere este párrafo. Transcurridos los 90 días naturales, el Fondo que se ubique en alguno de los supuestos previstos en las fracciones II y III del citado artículo 7, suspenderá la colocación de sus acciones entre el público salvo que, en su caso, hayan solicitado a la CNBV las autorizaciones correspondientes. El Fondo que se ubique en alguno de los supuestos previstos en las fracciones II y III del citado artículo 7, a efecto de continuar colocando sus acciones entre el público, deberán hacer del conocimiento de los inversionistas, los avisos señalados en el presente apartado y obtener constancia de ello. En la “Sección Particular” de cada Fondo en su caso, se establecerá la información detallada de este punto.

d) Riesgos de inversión

Independientemente de que se trate de Fondos de renta variable o de deuda, de su objetivo, clasificación, o calificación, siempre existe la posibilidad de perder los recursos invertidos en el Fondo. La información de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo.

d.i) Riesgo de mercado El riesgo de mercado es la posible pérdida que puede presentarse ante movimientos adversos en las variables del mercado tales como movimientos de precios, tasas de interés, tipos de cambio e índices de precios, mismos que influyen en los precios de los activos que conforman la cartera de la Sociedad y por lo tanto podrían afectar negativamente el precio de las acciones propias de la misma. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. d.ii) Riesgo de crédito Por aquella porción del Fondo invertida en instrumentos de deuda, el riesgo de crédito consiste en la facultad de los emisores de estos instrumentos de hacer frente a los compromisos de pago asumidos al emitir el instrumento y por lo tanto se puede traducir en una pérdida para el Fondo en caso de no cumplir con éstos. De acuerdo con las disposiciones de carácter general vigentes emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el Fondo deberá valuar los activos objeto de inversión que formen parte de su cartera, cuyos emisores no los amorticen o no cubran total o parcialmente las obligaciones consignadas en ellos, utilizando precios actualizados para valuación, proporcionados por el proveedor de precios con el que mantengan una relación contractual vigente apegándose a todo momento a los criterios de valuación. Cabe destacar que en las operaciones con Derivados existe un riesgo de crédito implícito que es atenuado en el caso de que estos instrumentos se operen en mercados que cuenten con una cámara de compensación o una figura similar que mitigue este riesgo. En caso de operaciones pactadas en mercados extrabursátiles, el riesgo de crédito puede ser mayor, ya que el incumplimiento del pago de un derecho del Fondo afectaría en forma negativa a sus inversionistas. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. d.iii) Riesgo de liquidez El Riesgo de Liquidez es la posible pérdida que puede presentarse ante condiciones adversas de mercado que no permitan vender en tiempo y a precio razonable los activos que conforman la cartera de la Sociedad, impidiéndole a ésta hacer frente a la liquidación de las ventas de los accionistas o a liquidar en tiempo operaciones previamente pactadas con intermediarios. En cuanto mayor sea el plazo de los


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instrumentos de deuda, más baja la calificación de los emisores de dichos títulos o menos bursátil sea una acción, mayor será este tipo riesgo. El Fondo está expuesto a incurrir en una pérdida que pudiera provocarse por la venta de valores a descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones de recompra en situaciones donde los mercados no ofrezcan la liquidez apropiada.

La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. d.iv) Riesgo operativo La Sociedad está expuesta a riesgo operativo derivado de la pérdida potencial que pudiera ocasionarse por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, así como por fraudes o robos. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. d.v) Riesgo contraparte La Sociedad está expuesta a riesgo contraparte derivado de una posible pérdida generada por el incumplimiento de las obligaciones contraídas por sus contrapartes en operaciones con valores o documentos en los que invierta. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. d.vi) Pérdida en condiciones desordenadas de mercado El Fondo ante condiciones desordenadas de mercado que pudieran generar compras o ventas significativas e inusuales de sus propias acciones, podrá aplicar al precio de valuación de las acciones emitidas, un diferencial de hasta el 2% para la realización de operaciones de compra y venta sobre las mismas. En su caso, el diferencial que se establezca deberá aplicarse consistentemente a todas las operaciones que celebre el Fondo, con su clientela inversionista, el día de la valuación. El importe del diferencial quedará en el Fondo, en beneficio de los accionistas que permanezcan en él. Será facultad exclusiva del Director General del Fondo y, por ausencia temporal de éste, del Director de Inversiones de la Operadora del Fondo, determinar el mencionado diferencial de precio de liquidación, dentro del límite máximo del 2% antes indicado, así como instruir a las áreas operativas de su aplicación. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. d.vii) Riesgo legal La Sociedad está expuesta a riesgo legal derivado de la pérdida potencial por el posible incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, por la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables o por la aplicación de sanciones relacionadas con las operaciones de la Sociedad. La Operadora ha implementado controles y políticas para identificar y documentar los riesgos legales implícitos en la administración del Fondo, lo anterior con la finalidad de disminuir dicho riesgo, razón por la cual el riesgo legal se considera bajo. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo.

e) Rendimientos



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e.i) Gráfica de rendimientos La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. e.ii) Tabla de rendimientos reales y nominales La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo.

2. Operación del Fondo

2.a) Posibles adquirentes En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital de la Sociedad, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad directa o indirectamente, o a través de interpósita persona.

La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. 2.b) Políticas para la compraventa de acciones

Para comprar y vender acciones del Fondo, el inversionista deberá firmar un “Contrato Normativo para Operaciones de Sociedades de Inversión” con la Operadora, o el que corresponda para cualquier otro Distribuidor.

En virtud de que el Fondo realizará las medidas necesarias para ajustar las carteras, conforme a la venta de sus acciones, la Operadora del Fondo y las Distribuidoras de las acciones del mismo, considerarán todas las órdenes recibidas como definitivas siempre y cuando se apeguen a lo establecido en este apartado.

La Operadora y en su caso, las Distribuidoras al celebrar operaciones con el público inversionista, podrán pactar el uso de equipos y sistemas automatizados o de telecomunicación, siempre que se establezca en los contratos respectivos las bases para determinar las operaciones, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, así como los medios por los que se haga constar la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones en apego a las disposiciones legales vigentes. Las órdenes de compra - venta de acciones del Fondo, pueden ser solicitadas personalmente, vía telefónica o por los medios electrónicos que proporcione la Sociedad Operadora o las Distribuidoras. Las Distribuidoras entregarán por los medios establecidos en el contrato respectivo a la Operadora, por cuenta de sus clientes, las instrucciones de compra o venta de las acciones del Fondo. La operadora asignará las órdenes de compraventa de las acciones del Fondo en el orden en que la vaya recibiendo. La forma de liquidación de las operaciones de compra - venta de las acciones del Fondo se llevará a cabo en los términos que la Operadora convenga con el accionista y que se encuentre establecido en el contrato respectivo.

Con motivo de cambios en su régimen de inversión o de recompra, el Fondo estará obligado a adquirir el 100% de las acciones de los inversionistas que así lo soliciten dentro de los veinte días hábiles de que se hagan del conocimiento del inversionista estos cambios. En este caso se entenderá que los inversionistas aceptan las nuevas condiciones y desean permanecer en el Fondo si no se recibe la orden expresa de venta. En las fechas de liquidación establecidas en la “Sección Particular” de cada Fondo, el inversionista podrá hacer líquida la totalidad de su participación.


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La Sociedad Operadora o las Distribuidoras, deberán estipular con el público inversionista, al momento de la celebración del contrato respectivo, los medios a través de los cuales se tendrán para su análisis, consulta y conformidad, los prospectos de información de los Fondos y, en su caso, sus modificaciones, acordando al mismo tiempo, los hechos o actos que presumirán su consentimiento respecto de los mismos. La información más detallada de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo.

2.b.i) Día y hora para la recepción de órdenes Salvo que se indique algo distinto en la “Sección Particular” el horario de atención al público para realizar operaciones de compra - venta de acciones del fondo es desde la hora en que inicie el sistema de recepción de órdenes de la sociedad operadora y de la(s) distribuidora(s) hasta las 13:00 hrs. Tiempo del centro de México. Las órdenes recibidas después de las 13:00 hrs. Se considerarán solicitadas el siguiente día hábil. La sociedad operadora (y Las distribuidoras) se apegaran al horario antes mencionado. 2.b.ii) Ejecución de las operaciones Los Fondos, ante condiciones desordenadas de mercado que pudieran generar compras o ventas significativas e inusuales de sus propias acciones, podrán aplicar al precio de valuación de las acciones emitidas, un diferencial de hasta el dos por ciento para la realización de operaciones de compra y venta sobre las mismas. En su caso, el diferencial que se establezca deberá aplicarse consistentemente a todas las operaciones que celebre el Fondo respectivo con su clientela inversionista, el día de la valuación. El importe del diferencial quedará en el Fondo, en beneficio de los accionistas que permanezcan en él. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. 2.b.iii) Liquidación de las operaciones Se requiere que el inversionista cuente con fondos disponibles desde la fecha en que ordene la operación de compra o venta, ya sea en efectivo o en otro tipo de valores, incluyendo fondos de inversión. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. 2.b.iv) Causas de la posible suspensión de operaciones

Con el fin de proteger a los accionistas y con carácter temporal, el Director General de la Sociedad ante casos fortuitos, o de fuerza mayor podrá suspender las operaciones de compra y venta del Fondo por parte del público inversionista. La suspensión no tendrá excepciones mientras esté vigente. El Director General de la Sociedad reestablecerá las compras cuando lo juzgue conveniente, informando previamente a la CNBV. La CNBV podrá suspender las operaciones ante estas circunstancias o ante incumplimientos reiterados a las disposiciones que pudieran generar un quebranto a los accionistas.

2.c) Montos mínimos La Sociedad no tiene preestablecido un monto y un saldo mínimo de inversión, sin embargo, se sugiere al inversionista consultar los requisitos de inversión de la Operadora y la(s) distribuidora(s).

2.d) Plazo mínimo de permanencia La información de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. 2.e) Límites y políticas de tenencia por Inversionista


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No hay límite máximo por inversionista respecto del capital pagado de la Sociedad.

2.f) Prestadores de servicios

El consejo de administración tiene la obligación de evaluar por lo menos una vez al año el desempeño de sus prestadores de servicios, y deberá notificar a los accionistas el resultado de la referida evaluación, así como cualquier cambio en dichos prestadores de servicios, a través del estado de cuenta o de su página electrónica en la red mundial (Internet). Los inversionistas en caso de requerir información del Fondo, podrán ponerse en contacto por los medios y con la persona del área de promoción, indicados en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Operadora o distribuidora respectiva.

i) Sociedad operadora

La Operadora de la Sociedad es SEI-COMPASS Investments, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. El domicilio y la página electrónica en la red mundial (Internet) son los que aparecen en la Portada de esta Sección General y teléfonos son los indicados en la citada página electrónica. El consejo de administración de la Operadora, está integrado por 6 miembros propietarios y 6 suplentes, quienes están relacionados con la misma y son:

Nombre de los miembros propietarios

José Ignacio Armendáriz Morales -Presidente Alfredo Sillau Valdez

Carlos Gutiérrez Sánchez Miguel Espinoza García Claudia Hardy Cuevas

Nombre de los miembros suplentes

Carina Güerisoli Guaschi Jaime E. de la Barra Jara

José Antonio Dávila Castilla Rafael Gómez Nava José Muriel Delsordo

ii) Sociedad distribuidora

La Sociedad distribuidora de la Sociedad es SEI-COMPASS Investments, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, la cual es distribuidora integral. De acuerdo con lo establecido en el artículo 56 de la Ley de sociedades de inversión, el Fondo podrá contratar con otras personas, adicionales a la Operadora, la distribución de sus acciones (“la(s) distribuidora(s)”), y la propia Operadora, en términos del segundo párrafo del propio artículo 56 mencionado y previa anuencia del Fondo, podrá contratar como distribuidor(es) de las acciones de éste último, a otro(s) intermediario(s) o sociedad(es) debidamente autorizadas en términos de las disposiciones legales aplicables. La(s) distribuidora(s) no podrá(n) subcontratar sus servicios sin la anuencia expresa y por escrito de la operadora y del Fondo.


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iii) Sociedad valuadora

Los servicios de valuación de acciones, son proporcionados por Covaf, S.A. de C.V. la empresa valuadora guarda plena independencia con respecto a la Sociedad y con la Operadora de la misma. Covaf, S.A. de C.V. es una sociedad autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como sociedad valuadora de acciones de sociedades de inversión. La valuación se realiza todos los días hábiles y el precio se registra en la BMV a más tardar a las 13:00 horas del día hábil siguiente, para su publicación, o en su defecto saldrá publicado en por lo menos un periódico de circulación nacional.

El Fondo no será valuado los días que se determinen como inhábiles en el calendario emitido por la CNBV.

iv) Otros prestadores

La proveeduría de precios es proporcionada por Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. El depósito de activos objeto de inversión y de las acciones del Fondo es proporcionado por S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. La custodia de activos objeto de inversión y de las acciones del Fondo es proporcionada por Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. La calificación es proporcionada por Fitch México, S.A. de C.V. (en el caso de Fondos en Instrumentos de Deuda). Los servicios de contabilidad y servicios administrativos son proporcionados por Covaf, S.A. de C.V.

2.g) Costos, comisiones y remuneraciones

Acorde con lo establecido en las disposiciones de carácter general vigentes emitidas por la CNBV, la operadora y las distribuidoras, tendrán la facultad de cobrar comisiones, las cuales serán a cargo del titular de las acciones del Fondo, y deberán estar debidamente establecidas en los contratos respectivos, dentro de las cuales podrán incluirse las siguientes:

1. Por la adquisición o enajenación de las acciones representativas del capital social del Fondo- pago por

operación- cuota variable calculada mediante porcentaje sobre monto de compra o venta respectivamente.

2. Por la prestación del servicio de depósito y custodia de acciones representativas del capital social del Fondo- pago mensual - cuota variable calculada de acuerdo con la tenencia promedio de acciones del mes inmediato anterior.

3. Por la prestación de los demás servicios que la operadora o distribuidora puedan otorgar a los inversionistas, siempre que los conceptos y montos respectivos se encuentren estipulados en el contrato.

Las comisiones que se cobren al inversionista por los conceptos listados anteriormente se notificarán, a través de los medios convenidos en el contrato respectivo, pudiendo realizarse dicha notificación mediante la inserción de las comisiones respectivas en los estados de cuenta correspondientes.

En los contratos de prestación de servicios que celebre el Fondo, con las empresas prestadoras de servicios a que se hacen referencia en el inciso f) del punto 2 del presente prospecto, únicamente podrán pactar las comisiones o remuneraciones derivadas de los conceptos siguientes, con la periodicidad y procedimiento de cálculo que a continuación se indica:

1. Administración de activos y distribución de acciones del Fondo - pago mensual- cuota variable

calculada mediante porcentaje sobre activos netos diarios del Fondo, todos los días naturales. Las comisiones para cada clase, por concepto de gastos de administración y distribución, se diferencian por los canales de distribución, por los montos de inversión y/o por los posibles adquirentes.


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2. Valuación de acciones, contabilidad y servicios administrativos del Fondo - pago mensual- cuota fija y cuota variable calculada mediante porcentaje sobre activos netos diarios del Fondo, todos los días naturales.

3. Proveeduría de precios de activos objeto de inversión- pago mensual- cuota fija. 4. Prestación del servicio de depósito y custodia de activos objeto de inversión- pago mensual- cuota

variable sobre puntos básicos y sobre porcentaje con base en el valor de mercado promedio del portafolio y cuota fija por transacción.

Los aumentos o disminuciones de las comisiones que pretendan llevar a cabo el Fondo, la operadora o, las distribuidoras deberán ser previamente aprobados por sus respectivos Consejos de Administración (tratándose del Fondo contando con el voto favorable de la mayoría de sus consejeros independientes) e informados a los inversionistas con cuando menos 3 días naturales de anticipación a su entrada en vigor, a través del medio establecido al efecto en los contratos celebrados con los propios inversionistas. El pago de gastos diversos tales como las cuotas a la bolsa mexicana de valores y otros relacionados con la operación del Fondo estará a cargo del mismo.

El Fondo deberá dar a conocer mensualmente a su clientela, a través del mecanismo que establezcan en el contrato, el porcentaje y concepto de las comisiones que sean cobradas a dichas personas, así como la razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todos los costos, comisiones o remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios a que se hace referencia en el inciso f) del apartado 2. del presente prospecto, entre los activos netos promedio del Fondo durante dicho mes.


3. ADMINISTRACIÓN Y ESTRUCTURA DEL CAPITAL

a) Consejo de administración de la Sociedad

Número de miembros que lo integran: 5 propietarios y 5 suplentes, de los cuales 2 propietarios y 2 suplentes son consejeros independientes, patrimoniales o relacionados.

Cargo Sectores donde estén o hayan

colaborado como ejecutivos o consejeros

Consejeros Propietario Relacionados

Alfredo Sillau Valdez Presidente Financiero Carlos Gutiérrez Sánchez Vocal Financiero José Ignacio Armendáriz Morales Vocal Financiero y Educativo Consejeros Propietarios Independientes José Muriel Delsordo Vocal Administración de riesgos José Antonio Dávila Castilla Vocal Financiero, Industrial y Educativo Consejeros Suplentes Relacionados

Jaime E. De La Barra Jara Vocal Financiero Claudia Hardy Cuevas Vocal Financiero Miguel Espinoza García Vocal Financiero y Comercial Consejeros Suplentes Independientes Salvador Milanes García Moreno Vocal Administración de riesgos Rafael Gómez Nava Vocal Educativo y Administración


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Los consejeros, no laboran en el Fondo. Los señores Carlos Gutiérrez Sánchez, José Ignacio Armendariz Morales, Jaime E. de la Barra Jara, José Muriel del Sordo, José Antonio Dávila Castilla, Claudia Hardy Cuevas, Salvador Milanes García Moreno y Rafael Gómez Nava, son Consejeros desde el 9 de marzo de 2004 y los señores Alfredo Sillau Valdez y Miguel Espinoza García son Consejeros desde el 29 de marzo de 2006 y 11 de octubre de 2007, respectivamente. Tratándose de Fondos nuevos los Consejeros ocuparán dichos cargos a partir de la fecha de constitución de dichos Fondos. El Sr. Carlos Gutiérrez Sánchez es el Director General de los Fondos desde 2004 y tratándose de Fondos nuevos desde el inicio de sus operaciones. El Director General ha colaborado como ejecutivo y consejero en el sector financiero. Con la finalidad de proteger los intereses de los inversionistas y fomentar las sanas prácticas del mercado, el consejo de administración de la Sociedad aprobará el manual de conducta, al que se sujetarán los consejeros de la Sociedad y las personas que habrán de prestarle los servicios a la misma, asimismo contendrá las políticas y lineamientos sobre las inversiones que podrán realizar las personas que participen en la determinación y ejecución de operaciones de la Sociedad, así como para evitar en general la existencia de conflictos de intereses, delimitando responsabilidades y señalando sanciones. Los consejeros, directivos y/o funcionarios que inviertan en Sociedades de Inversión, lo podrán hacer siempre ajustándose a los límites de tenencia accionaria y revelación de operaciones que señalan los “Prospectos De Información Al Público Inversionista” correspondientes a cada tipo de Sociedad de Inversión, mencionado en el numeral 2, inciso e) y manual de conducta respectivamente,

Los consejeros, directivos y/o funcionarios de la Sociedad Operadora, así como de cualquiera de los Fondos que ésta administre y que tenga celebrado un Contrato con opción para inversión en Fondos, estarán obligados a comunicarlo al Contralor Normativo de la Sociedad Operadora en los términos que el Manual de Conducta establezca, informándole sobre las características de las operaciones realizadas y el monto de las mismas. Los órganos o comités que en su caso se establezcan deberán velar por una total independencia entre cada uno de los Fondos a los que les preste servicios, así como abstenerse de toma de decisiones tales como la adquisición o venta de determinado papel en alguno de los Fondos que administra en beneficio de otro de los Fondos por ella administrado, causando en consecuencia perjuicio al primero. Los consejeros, directivos y/o funcionarios no podrán ofrecer, dar, solicitar o aceptar incentivos que les origine un compromiso personal y que pueda restar objetividad en la toma de decisiones; se deberán abstener de participar en actividades que sean incompatibles con sus funciones; tendrán la obligación de comunicar de inmediato a su superior jerárquico cualquier situación que pudiera derivar en un conflicto de interés.

Los directivos y/o funcionarios deberán mantener en todo momento un trato de cordialidad con las entidades regulatorias y de la comunidad bursátil, las contrapartes y los medios informativos.

La Sociedad Operadora desarrolla sus actividades de negocios en el marco de una cultura de profundos valores éticos, y a la que deberán sujetarse todos los empleados, de manera que eviten cualquier conflicto de interés actual o potencial, o el abuso de una posición de confianza y responsabilidad en el manejo de sus transacciones de valores personales.

Los consejeros, directivos y/o funcionarios tendrán la obligación de formular ante el Contralor Normativo de la Sociedad Operadora una declaración en caso de existir vinculación de cualquier tipo con alguna de las empresas prestadoras de servicios a las que se hace referencia en el Art. 32 de la Ley de Sociedades de Inversión.


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Dentro de las políticas establecidas para prevenir y evitar conflictos de interés, se encuentran las siguientes:

• Los Directivos y Empleados solamente tendrán acceso a la Información Privilegiada o Confidencial

estrictamente indispensable para llevar a cabo los objetivos de SEI-Compass. • Los Directivos y Empleados se obligan a guardar secreto respecto de la Información Privilegiada o

Confidencial. • Las partes acuerdan que, sin perjuicio de que en virtud de que de acuerdo con las Disposiciones, dentro

de las Operaciones con Valores, no quedarán comprendidas las inversiones que los Directivos y Empleados de SEI-Compass realicen en acciones de sociedades de inversión (incluyendo las que administra sus activos o distribuye SEI-Compass), que son las que generalmente realizan los Directivos y Empleados de SEI-Compass, para el caso de que dichos Directivos y Empleados llegaran a tener acceso a Información Privilegiada o Confidencial relativa a valores o inversiones, cuyo precio pueda verse influido por dicha Información Privilegiada o Confidencial, los mismos no podrán llevar a cabo Operaciones con Valores, en nombre propio o a través de interpósita persona, mientras dicha información no sea pública.

Respecto a las políticas establecidas para prevenir y evitar conflictos de intereses en su caso, con las entidades que formen parte del grupo empresarial al que, en su caso, pertenezca o se encuentre vinculada la Operadora, aplicará lo indicado en el segundo, tercer y cuarto párrafos del apartado 1.b) Políticas de Inversión del presente prospecto.

b) Estructura del capital y accionistas La información de este punto se incluye en la “Sección Particular” de cada Fondo. c) Ejercicio de derechos corporativos

El consejo de administración actuará en forma discrecional en el ejercicio de derechos corporativos y asistencia a asambleas de accionistas, siendo su obligación maximizar en todo momento el valor de los activos del Fondo y representar de la mejor manera posible a sus accionistas. El Fondo, al mantener una participación significativa en una emisión, su participación será pasiva en las decisiones, así como en situaciones que pudiesen afectar de manera importante los intereses de los accionistas.

4. RÉGIMEN FISCAL

Las Sociedades de Inversión de renta variable y en instrumentos de deuda de acuerdo a la Ley del Impuesto Sobre la Renta no son contribuyentes, sino los accionistas de éstas, los cuales deberán aplicar a sus rendimientos el régimen que corresponda a sus componentes de interés, ganancias por operaciones con instrumentos derivados, ganancias por préstamo de valores, dividendos y ganancia por enajenación de acciones, según lo establecido en la citada Ley y en las resoluciones fiscales vigentes. La operadora enterará mensualmente el impuesto sobre la renta retenido al accionista y anualmente antes de la fecha establecida al efecto, proporcionará a cada accionista una constancia que señale (i) el monto de los intereses nominales y reales devengados por cada accionista durante el ejercicio y ii) el monto de las retenciones acreditables y la pérdida deducible, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”). Por medio del reglamento de la LISR, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá emitir reglas que simplifiquen la determinación del interés acumulable, a partir de una fórmula de prorrateo de los ingresos totales del Fondo respecto de los intereses gravados devengados a su favor por títulos de deuda y de las ganancias registradas por tenencia de acciones exentas del impuesto sobre la renta durante el periodo de tenencia de las acciones por parte de sus integrantes, según lo contempla la LISR. A continuación se establece lo aplicable por tipo de accionista en particular, quienes participarán en las series indicadas en la“Sección Particular” de cada Fondo, si la división de dichas series es por tipo de


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accionista. Por lo tanto, el régimen fiscal de cada serie dependerá de los posibles adquirentes que puedan comprar las acciones de cada una de ellas, es decir: Personas Físicas, Personas Morales y Personas no Sujetas a Retención. Personas físicas El accionista acumulará solamente los intereses reales gravados devengados, provenientes de los títulos de deuda que contenga la cartera del Fondo. Los ingresos totales incluirán la valuación de la tenencia accionaria de la cartera del Fondo en la fecha de enajenación de la acción emitida por el fondo o al último día hábil del ejercicio que se trate, según corresponda y la parte correspondiente a los intereses reales del ingreso diario devengado en el ejercicio. Ambos ingresos se calcularán conforme a los procedimientos que indica la LISR. Para determinar la parte del ingreso correspondiente a la ganancia por enajenación de acciones emitidas por el fondo, se aplicará el procedimiento dispuesto en la LISR. El accionista podrá acreditar el impuesto sobre la renta retenido contra sus pagos provisionales o definitivos, siempre que acumule los intereses gravados devengados por las inversiones en el Fondo, según lo establece la LISR. Personas morales El accionista determinará los intereses devengados sumando las ganancias percibidas por la enajenación de sus acciones y el incremento de la valuación de sus inversiones en el fondo al último día hábil del ejercicio de que se trate, en términos nominales, respecto de las inversiones efectuadas en el Fondo, según lo dispuesto en la LISR. Para determinar la parte del ingreso correspondiente a la ganancia por enajenación de acciones emitidas por el fondo, se aplicará el procedimiento dispuesto en la LISR. El accionista podrá acreditar el impuesto sobre la renta retenido contra sus pagos provisionales o definitivos cuando sea contribuyente del Título II de la LISR en caso de que el accionista tribute bajo el Titulo III de la ley del impuesto sobre la renta, que se refiere al régimen de las personas morales con fines no lucrativos aplicará las disposiciones del mencionado Título. Personas no sujetas a retención Los accionistas no son contribuyentes del impuesto sobre la renta y no están sujetos a retención en términos de la disposición respectiva de la LISR. Los gastos derivados de la contratación y prestación de servicios que realice el fondo (administración de activos, distribución, valuación, calificación, proveeduría de precios, depósito y custodia, contabilidad y administrativos), así como las comisiones o remuneraciones que se devenguen o se paguen causarán el impuesto al valor agregado (“IVA”) a la tasa vigente. Tanto el Fondo como los adquirentes de sus acciones, se sujetarán a la legislación fiscal aplicable y las disposiciones reglamentarias que de ella deriven y que se encuentren vigentes en su momento, tanto actuales como futuras. Inversionistas extranjeros Los inversionistas extranjeros que compren acciones de los Fondos, se encontrarán sujetos al régimen fiscal que les sea aplicable en términos de la legislación vigente, incluido el título Quinto de la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como a las disposiciones particulares de los tratados internacionales de los que México sea parte. Cuando se efectúen pagos por la enajenación de acciones a los inversionistas extranjeros, los fondos realizan la retención y entero del impuesto sobre la renta que les corresponda a dichos inversionistas,


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conforme a lo dispuesto por la citada Ley vigente en la fecha respectiva y los tratados internacionales mencionados. Es importante tener en cuenta que la descripción del régimen fiscal que se incluye en esta sección es de carácter general, por lo que para cualquier otro efecto, los inversionistas deberán consultar su caso en particular con sus asesores fiscales.

5. FECHA DE AUTORIZACIÓN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS

MODIFICACIONES

Fecha y número del oficio de autorización del prospecto de información al público: ______________ El Fondo, previo acuerdo favorable de su consejo de administración, podrá solicitar a la CNBV, autorización para efectuar modificaciones al presente prospecto.

Tratándose de modificaciones relacionadas con el régimen de inversión o de adquisición de acciones propias, el Fondo enviará a sus accionistas dentro de los primeros 5 días hábiles contados a partir de que se haya notificado la autorización correspondiente, por medio de la Sociedad Operadora o las Distribuidoras, el aviso sobre las modificaciones al prospecto, señalando el lugar o medio a través del cual podrán acceder a su consulta; pudiendo ser esto efectuado a través de los estados de cuenta. Lo anterior, sin perjuicio de que al momento de la celebración del contrato respectivo, se hayan estipulado los medios a través de los cuales se podrá llevar a cabo el análisis, consulta y conformidad de este prospecto y sus modificaciones, así como los hechos o actos que presumirán el consentimiento de los mismos.

Los inversionistas del Fondo que, en razón de las modificaciones al presente prospecto relacionadas con el régimen de inversión o de adquisición de acciones propias, no deseen permanecer en el mismo, tendrán el derecho de que el propio Fondo les adquiera la totalidad de sus acciones a precio de valuación y sin la aplicación de diferencial alguno, para lo cual contarán con un plazo mínimo de 20 días hábiles contado a partir de la fecha en que se hayan notificado las modificaciones. Transcurrido dicho plazo, las modificaciones autorizadas a este prospecto surtirán efectos.

La CNBV podrá autorizar nuevas modificaciones al presente prospecto, en lo relativo a su régimen de inversión o de adquisición de acciones propias, siempre y cuando hubiere transcurrido como mínimo el plazo de un año a partir de su establecimiento o de la modificación inmediata anterior a dichos regímenes. Lo anterior, no resultará aplicable si tales modificaciones derivan de reformas o adiciones a la Ley de Sociedades de Inversión o a las disposiciones de carácter general que de ella emanen, así como de lo previsto en los artículos 3, segundo y tercer párrafos y 7, segundo párrafo de las Disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades de inversión y a las personas que les prestan servicios. Tratándose de cambios al presente prospecto distintos al régimen de inversión y adquisición de acciones propias, el Fondo, previo acuerdo favorable de su consejo de administración, solicitará a la CNBV, autorización para efectuar las modificaciones al mismo, salvo que se trate de información no sujeta a autorización y que podrá modificarse en cualquier momento, de acuerdo con las citadas Disposiciones y se darán a conocer a través de la siguiente página electrónica en la red mundial (Internet): www. compassmx.com.

6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La información que el Fondo está obligado a entregar a la Comisión es la indicada en la legislación aplicable que consiste en el precio de valuación y el precio que resulte de aplicar el diferencial (cuando se aplique) que se dará a conocer al público a través de su publicación en cuando menos un periódico de circulación nacional o a través de los listados que publica en periódicos de circulación nacional la bolsa de valores, la cartera semanal, que se actualizará el último día hábil de cada semana, la cartera mensual, que se publicará, en un periódico de amplia circulación nacional, dentro de los primeros 5 días hábiles siguientes al mes de que se trate y el informe trimestral (que contiene información general del Fondo y su objetivo de inversión, composición de la cartera, rendimientos, comisiones y remuneraciones, riesgos y comentarios de la administración sobre el desempeño del Fondo), el cual se actualizará a más tardar dentro de los cinco días hábiles posteriores al


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cierre de cada trimestre, puede consultarse en la siguiente página electrónica en la red mundial (Internet): www. compassmx.com.

La información que el Fondo está obligado a entregar a la Comisión, es la indicada en la legislación aplicable, incluyendo la siguiente y podrá ser consultada, en medios públicos aquella que por disposición legal debe publicarse en dichos medios:

Reportes a entregar a la CNBV.

Diariamente, el día hábil siguiente al de su fecha o la totalidad de los reportes diarios, el primer día hábil de la semana siguiente a la que correspondan:

• “Determinación del precio actualizado de valuación de las acciones representativas del capital social de las sociedades de inversión”.

• ”Régimen de inversión”.

• “Información derivada de los estados financieros”.

• “Información derivada de los estados financieros (cartera de inversión)”.

• “Operaciones de compra-venta de activos objeto de inversión”.

• “Desglose de valores adquiridos en reporto”.

• “Préstamo de valores”.

• “Provisión de intereses devengados sobre valores”.

• “Operaciones con instrumentos financieros derivados”.

• “Control de garantías”.

Mensualmente, dentro de los 5 días hábiles del mes siguiente al que correspondan:

• “Catálogo mínimo (balanza de comprobación)”. • “Precios y operaciones de compra-venta de acciones de sociedades de inversión”. • “Inversión extranjera”.

• “Estructura accionaria y corporativa”. • “Información de sociedades de inversión para el público inversionista”. • “Información de sociedades de inversión para el público inversionista por clase y serie”. • “Comisiones y remuneraciones por la prestación de servicios”.

• “Información derivada de los estados financieros” al cierre de mes. • “Información derivada de los estados financieros (cartera de inversión)” al cierre de

mes. • Constancia que confirme los precios de valuación de las acciones representativas del

capital social del Fondo, así como las operaciones efectuadas con éstas, en el periodo que corresponda, en el formato que se contiene en el reporte de “Precios y operaciones de compra-venta de acciones de sociedades de inversión”.

Anualmente, dentro de los 90 días naturales siguientes a la conclusión del ejercicio que corresponda:

• “Información derivada de los estados financieros” e “Información derivada de los estados financieros (cartera de inversión)”, que contengan las cifras dictaminadas al cierre del mes de diciembre.

La información relevante relativa al Fondo, se dará a conocer a los accionistas en la citada página electrónica en la red mundial (Internet), o a través de los medios estipulados en el contrato celebrado con los accionistas.

7. INFORMACIÓN FINANCIERA


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Los estados financieros del Fondo pueden consultarse en la siguiente página electrónica en la red mundial (Internet): www. compassmx.com.

8. INFORMACIÓN ADICIONAL Respecto de cualquier otra información que el Fondo considere relevante y de importancia para el inversionista, nos permitimos informar que no existen procesos legales que pudiesen afectar negativamente el desempeño del Fondo.

9. PERSONAS RESPONSABLES

“Los suscritos, como delegados especiales del consejo de administración y director general, manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones hemos preparado y revisado el presente prospecto, el cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente la situación de la Sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.” ____________________________________ Sr. Lic. José Ignacio Armendáriz Morales ________________________________ __________________________ Sr. Miguel Espinoza García Sr. Carlos Gutiérrez Sánchez Delegados miembros del consejo Director General de administración

10. ANEXO.- Cartera de Inversión.

La cartera de inversión puede consultarse en la siguiente página electrónica en la red mundial (Internet): www. compassmx.com.


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PROSPECTO DE INFORMACIÓN AL PÚBLICO INVERSIONISTA

JPMUSA

SECCION PARTICULAR D. PORTADA • Denominación social:

COMPASS INVESTMENTS NUEVE, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de Renta Variable (la “Sociedad” o el “Fondo”) • Clave de pizarra:

JPMUSA • Clasificación de la Sociedad:

Especializada en acciones de mercados estadounidenses. • Nombrar las clases y series accionarias:

o A o B-1 o B-2

Fecha de autorización del prospecto: 25 de octubre de 2007

• Días y horarios para la recepción de órdenes:

Las ordenes de compra y venta de acciones del Fondo, se recibirán todos los días hábiles El horario de atención al público para realizar operaciones de compra - venta de acciones del Fondo es de la hora en que inicie el sistema de recepción de órdenes de la sociedad operadora y de la(s) distribuidora(s) hasta las 13:00 hrs. tiempo del centro de México. Las órdenes recibidas después de las 13:00 hrs. se considerarán solicitadas el siguiente día hábil.

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente documento deberá entenderse como no autorizada por la Sociedad.”

E. CONTENIDO 1. Objetivos y horizonte de inversión, estrategias de inversión, rendimientos y riesgos relacionados

a) Objetivos y horizonte de inversión El objetivo del Fondo es ofrecer a los inversionistas la participación preponderante en los mercados accionarios estadounidenses mediante la inversión mayoritaria en fondos y otros mecanismos de inversión colectiva nacionales o extranjeros, dicha estrategia se complementará con la inversión en acciones, instrumentos financieros derivados y otros instrumentos referenciados a estos mercados, incluyendo índices y/o canastas accionarias manteniendo una exposición generalizada en los mismos. El Fondo invertirá activamente, a través de los fondos o mecanismos mencionados en el párrafo anterior, en acciones de los mercados accionarios que integran el índice S&P 500, calculado por la firma Standard & Poor’s, por lo que los rendimientos del Fondo tendrán como base de referencia el mencionado índice. Los rendimientos mensuales de dicho índice se podrán consultar en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Operadora, www.compassmx.com o directamente en la página electrónica en la red mundial (Internet) www.standardandpoors.com En virtud de la variabilidad de corto plazo observada históricamente en los mercados estadounidenses, así como en la cotización del Peso Mexicano en relación con otras divisas, el riesgo de mercado de estos activos se considera de medio a alto y el horizonte de inversión es de largo plazo, entendiéndose por ello un período mayor a tres años. Se recomienda a los inversionistas un plazo de permanencia de cuando menos un año para obtener los resultados óptimos de la estrategia de inversión. Los factores que podrán provocar minusvalías para los inversionistas del Fondo son principalmente dos: La baja en las cotizaciones de las acciones de los mercados estadounidenses y la apreciación del peso frente a otras monedas. Asimismo, y derivado de lo anterior, el Fondo está orientado a inversionistas que hayan invertido o estén interesados en invertir en los mercados de renta variable estadounidenses, y por lo tanto estén conscientes del nivel de riesgo y el plazo requerido para la maduración de este tipo de inversiones, sin importar si éstos son pequeños, medianos o grandes inversionistas. b) Políticas de inversión La Sociedad tendrá una administración activa, en la toma de riesgos, buscando aprovechar oportunidades de mercado para tratar de incrementar su rendimiento por arriba del índice S&P 500, pudiendo tener desviaciones respecto del comportamiento del mismo, por lo que se puede considerar más agresiva en términos relativos al índice de referencia.


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El índice S&P 500, calculado y publicado por la firma Standard & Poor’s, es un índice que incluye 500 de las compañías con mayor capitalización de mercado, liquidez y representación sectorial en el mercado accionario estadounidense. Para lograr sus objetivos de superar el rendimiento del índice S&P 500, según las expectativas de las diferentes compañías que conforman los mercados accionarios estadounidenses, el Fondo podrá tener una sobre o sub exposición a cada uno de los componentes del mencionado índice. Una expectativa de desempeño positivo relativo al índice de referencia provocará una sobre exposición, y una expectativa de desempeño relativo negativo, una sub exposición. Para generar estas expectativas se considerarán las condiciones fundamentales y técnicas que apliquen en cada momento. Estas decisiones tienen un horizonte de mediano y largo plazo, pero pudieran ser revertidas en el corto plazo en caso de que cambien las condiciones o la percepción sobre el comportamiento esperado de los mercados, tal como se establece en la fracción correspondiente a “Estrategias temporales de inversión”. El Fondo invertirá preponderantemente en fondos y otros mecanismos de inversión colectiva, que sumados a acciones, instrumentos financieros derivados, relacionados a mercados accionarios estadounidenses representarán al menos el 80 % de sus activos, vigilando siempre que la liquidez de estas inversiones sea adecuada a las políticas del Fondo. Para tales efectos el Fondo invertirá al menos el 40% de sus activos en instrumentos de fácil realización, siendo éste el porcentaje máximo de liquidez agregada que el Fondo se compromete a dar a sus inversionistas en su conjunto, pudiendo ofrecer el 100% en forma individual siempre que no se rebase el límite agregado. El Fondo no invertirá directamente en activos emitidos por sociedades del mismo consorcio empresarial al que pertenece la Operadora del mismo. El Fondo complementariamente podrá invertir en valores de deuda de tasa fija o variable emitida en pesos o en monedas extranjeras, a corto, mediano o largo plazo. El horizonte de inversión de los fondos en los que invierte JPMUSA se dará a conocer en el informe trimestral que aparece en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Operadora, www.compassmx.com de acuerdo a la información que le sea proporcionada o a la que tenga acceso la Operadora. c) Régimen de inversión Los parámetros de inversión que deberá cumplir esta Sociedad, se apegarán a lo establecido en la Ley de Sociedades de Inversión, en las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), así como a los siguientes parámetros de inversión:

Parámetros de Inversión

Inversión como % en relación al activo total del Fondo Mínimo Máximo

c.1.

De manera directa o a través de sociedades de inversión nacionales o extranjeras o mecanismos de inversión colectiva, en valores cuyo rendimiento esté relacionado con los mercados estadounidenses de renta variable, incluyendo, instrumentos financieros derivados y otros instrumentos referenciados a estos mercados.

80% 100%

c.2. Sociedades de Inversión o mecanismos de inversión colectiva, nacionales o extranjeras. 50% 100%

c.3. Instrumentos financieros derivados, ajustándose a las disposiciones de carácter general que al efecto expida el Banco de México. 0% 40%

c.4. Valores de fácil realización y/o valores con plazo de vencimiento menor a tres meses. 40% 100%

c.5. Valores, instrumentos de deuda, depósitos u otros mecanismos de inversión diferentes a los mencionados en los incisos anteriores. 0% 20%

c.6 Operaciones de Reporto. 0% 20%

c.7. Operaciones de Préstamo de Valores por un plazo máximo acorde a la liquidez del Fondo. 0% 20%

c.8. Valor en riesgo del Fondo respecto de sus activos netos (pérdida en 28 días al 95% de nivel de confianza) 10.79%

Todos los parámetros anteriores se ajustarán a los límites por emisora establecidos en las disposiciones de carácter general expedidas por la CNBV.

c.iii) Participación en instrumentos financieros derivados El Fondo podrá invertir en instrumentos financieros derivados (en adelante Derivados) para cumplir con su objetivo de obtener un rendimiento superior al índice de referencia, el S&P 500, por lo que estas operaciones podrán utilizarse para la toma de riesgos especulativos o con fines de cobertura. Los Derivados podrán ser opciones, futuros, forwards, warrants y swaps (permutas financieras) y podrán tener como activo subyacente al S&P 500, a cualquiera de los subíndices de este índice o a cualquiera de las acciones o índices de mercados que participan en el mismo. El Fondo podrá adquirir Derivados que se encuentren inscritos, autorizados o regulados para su venta al público en general, por las comisiones de valores u organismos equivalentes de los estados que formen parte de la comunidad europea, o de aquellos países que sean miembros del comité técnico de la organización internacional de comisiones de valores, que operen en el MexDer, o que sean operados en los mercados extrabursátiles.


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La operación con Derivados, sola o en su conjunto, no podrá exceder el 40 % del activo total del Fondo. El uso de Derivados estará sujeto a que la Sociedad Operadora del Fondo esté autorizada para participar en estas operaciones. Riesgos implicados al invertir en Instrumentos Financieros Derivados La inversión en instrumentos Financieros derivados conlleva los riesgos que a continuación se mencionan:

Tipo de Derivado Riesgo en caso de compra Riesgo en caso de venta

Opción de compra 100 % de la prima pagada Potencial de alza del subyacente Opción de venta 100 % de la prima pagada Potencial de baja del subyacente

Futuro 100% de la baja del subyacente 100% del alza del subyacente Swap de tasas de interés

(recibo tasa fija y pago tasa variable)

El alza en las tasas de interés genera una minusvalía proporcional al alza de tasas y

al monto y plazo de la operación

La baja en las tasa de interés genera una minusvalía proporcional a la baja en las tasas y al monto y plazo de la operación

Swap de monedas (recibo flujos en moneda local y pago flujos en moneda

extranjera)

Una depreciación de la moneda local respecto de la extranjera genera una minusvalía proporcional al monto y al

número de flujos de la operación

Una apreciación de la moneda local respecto de la extranjera genera una minusvalía

proporcional al monto y al número de flujos de la operación

c.iv) Estrategias temporales de inversión El Fondo podrá realizar inversiones temporales distintas de las señaladas en el régimen de inversión, sujetándose a lo mencionado en este apartado en la “Sección General”. Al adoptar estrategias temporales de inversión, el Fondo las hará del conocimiento de sus accionistas a través del estado de cuenta y en la siguiente página electrónica en la red mundial (Internet), www. compassmx.com

d) Riesgos de inversión El principal riesgo al que el Fondo está sujeto es el de fluctuaciones en los Mercados Estadounidenses Accionarios, en virtud de ser la principal inversión del Fondo. Bajas en los mercados accionarios estadounidenses producirán minusvalías en el Fondo. En segundo término el riesgo que tiene mayor influencia es el que proviene de la cotización del Peso mexicano en relación con el Dólar Norteamericano. El Fondo sufrirá una minusvalía en la medida en que el Peso se aprecie frente a estas monedas. Asimismo y en virtud de que el Fondo podrá invertir en valores de mercados extranjeros, podría incurrir en riesgos adicionales a los del mercado nacional, vinculados con la operación y liquidación de compra – ventas de estos valores, las distintas legislaciones aplicables a los valores y el régimen fiscal aplicable, eventos políticos económicos o sociales, mismos que pudieran afectar adversamente el precio de las acciones del Fondo.

d.viii) Riesgo de mercado La siguiente tabla resume la sensibilidad del Fondo ante fluctuaciones en los diferentes mercados.

Riesgo por fluctuaciones en Sensibilidad del Fondo Efecto en el Fondo Tasas de interés en México Muy baja Neutral Tasas de interés Internacionales Baja Directa Alza en las tasas pueden impactar

negativamente al Fondo Divisas Alta – Directa – Inversa La apreciación del Peso Mexicano en

relación a las divisas impacta negativamente al Fondo

Mercados accionarios Estadounidenses Alta – Directa Bajas en los mercados accionarios estadounidenses impactarán negativamente al Fondo

Detalles sobre el Valor en Riesgo del Fondo Límite máximo del Fondo No existe información por tratarse de un Fondo nuevo. Promedio observado en el último año No existe información por tratarse de un Fondo nuevo. Significado del Valor en Riesgo observado Máxima minusvalía que puedan tener los activos netos del Fondo,

con un nivel de confianza de 95% a lo largo de 28 días. Metodología utilizada en el cálculo Modelo de Simulación Histórica Supuestos utilizados para su obtención Nivel de Confianza del 95%

Horizonte temporal: 28 días Período de muestra: un año


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d.ix) Riesgo de crédito En virtud de que al menos el 80 % de los activos del Fondo estarán vinculados con el rendimiento de los mercados accionarios estadounidenses y que la inversión en instrumentos de deuda será acotada, el riesgo de crédito no será uno de los principales riesgos a que esté sujeto el Fondo. Lo anterior implica que el riesgo de crédito del Fondo puede considerarse bajo. Por otro lado por lo que respecta al riesgo de crédito implícito en la operación con instrumentos derivados, éste puede considerarse alto.

En virtud de que el Fondo invierte primordialmente en mercados accionarios no se cuenta con una calificación de riesgo de crédito para el mismo. d.x) Riesgo de liquidez

El Fondo está expuesto a incurrir en una pérdida que pudiera provocarse por la venta de valores que conformen su cartera a descuentos inusuales para hacer frente a sus obligaciones de recompra en situaciones donde los mercados no ofrezcan la liquidez apropiada. Al invertir en mercados estadounidenses, estas situaciones pueden derivarse de cambios en la situación política, social o económica de aquel país, razón por la cual en situaciones de inestabilidad en los mercados estadounidenses puede resultar más difícil vender los activos que conforman la cartera del Fondo o venderlos a descuentos inusuales, razón por la cual el riesgo de liquidez del Fondo es Medio. d.xi) Riesgo operativo La Operadora ha implementado controles y políticas para identificar y documentar los riesgos operativos implícitos en la administración del Fondo, lo anterior con la finalidad de disminuir dicho riesgo, razón por la cual el riesgo operativo se considera bajo. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”.

d.xii) Riesgo contraparte En la administración del Fondo la Operadora realiza operaciones de compraventa de valores pertenecientes a la cartera del Fondo únicamente con contrapartes de reconocida solvencia moral y financiera, procurando en todo momento realizar una selección de contrapartes que aseguren la disminución del riesgo contraparte, razón por la cual este tipo de riesgo se considera bajo. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. d.xiii) Pérdida en condiciones desordenadas de mercado Al invertir en mercados estadounidenses es posible que cambios en la situación política, social o económica de aquel país pueda influir negativamente en los rendimientos del fondo, el riesgo de que se generen pérdidas en condiciones desordenadas de mercado es medio. La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. El historial de utilización del diferencial de precios es el siguiente: No existe esta información por tratarse de un Fondo nuevo, pero cuando se genere será dado a conocer. d.xiv) Riesgo legal

La información de este punto se incluye en la “Sección General”.

e) Rendimientos

e.iii) Gráfica de rendimientos e.iv) Tabla de rendimientos reales y nominales

2. Operación del Fondo

2.h) Posibles adquirentes Las acciones de las clases “B-1”y “B-2” podrán ser adquiridas por:


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Personas físicas o morales mexicanas; personas físicas o morales extranjeras; y cualquier otra entidad financiera facultada para actuar como fiduciaria que actúen por cuenta propia y de fideicomisos de inversión; instituciones de seguros y de fianzas; uniones de crédito, arrendadoras financieras y empresas de factoraje financiero; fondos de ahorro, fondos de pensiones o jubilaciones de personal complementarios a los que establece la ley del seguro social; entidades financieras del exterior, agrupaciones de personas extranjeras, físicas o morales; dependencias y entidades de la administración pública federal y de los estados, así como municipios, la federación, estados, el distrito federal, municipios, organismos descentralizados, empresas de participación estatal, entidades de la administración pública centralizada o paraestatal, partidos y asociaciones políticas; instituciones de seguros y fianzas; almacenes generales de depósito; uniones de crédito; arrendadoras financieras y empresas de factoraje financiero; sociedades de inversión, cajas de ahorro; las distribuidoras de acciones del fondo. Partidos y asociaciones políticas legalmente reconocidos y personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles en los términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (“LISR”) y los que sean permitidos por las leyes fiscales correspondientes, las disposiciones reglamentarias que de ellas deriven y que se encuentren vigentes en su momento. Asimismo, podrán adquirir acciones emitidas por el fondo, las cuentas o canales de inversión que se implementen con motivo de los planes personales para el retiro a que se refiere la LISR; organismos sujetos a control presupuestario en los términos de la ley de presupuesto, contabilidad y gasto público, que determine el servicio de administración tributaria, las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, las empresas de seguros de pensiones autorizadas exclusivamente para operar seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social en la forma de rentas vitalicias o seguros de sobrevivencia conforme a dichas leyes, fondos o fideicomisos de fomento económico del gobierno federal, las cuentas o canales de inversión que se implementen con motivo de los planes personales para el retiro a que se refiere la LISR; los fondos de ahorro y cajas de ahorro de trabajadores; y las personas morales constituidas únicamente con el objeto de administrar dichos fondos o cajas de ahorro de trabajadores, que cumplan con los requisitos establecidos en la LISR, sociedades de inversión en instrumentos de deuda que administren en forma exclusiva inversiones de fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, o agrupen como inversionistas de manera exclusiva a la federación, al distrito federal, a los estados, a los municipios, a los organismos descentralizados cuyas actividades no sean preponderantemente empresariales, los partidos políticos y asociaciones políticas legalmente reconocidos, inversionistas institucionales, determinados en las disposiciones legales vigentes, también podrán adquirir las acciones de los fondos otras personas que por disposición de la ley de la materia, sean sujetos de exención. La diferencia entre las acciones de la clase “B-1” y “B-2” consiste en el canal de distribución, ya que la clase “B-1” podrá adquirirse en la operadora y distribuidores distintos a la operadora y la clase “B-2” sólo en distribuidores distintos a la operadora. 2.i) Políticas para la compraventa de acciones

No hay un límite individual de recompra y el Fondo ha establecido un mínimo de 40 % de valores de fácil realización y/o con plazo de vencimiento menor a tres meses, por lo que se compromete a dar liquidez a sus inversionistas por el total de sus solicitudes siempre y cuando el total de órdenes recibidas no exceda el 40 % del valor del Fondo del día respectivo. En caso de que este límite fuese superado en un período de cinco días hábiles que se contará diariamente considerando el activo total del Fondo del último día respectivo, el Fondo asignará en forma proporcional las órdenes recibidas el último día e informará a los inversionistas el plazo y los términos en que podrá reiniciar la recompra de sus acciones. Esta información podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) www.compassmx.com o con los Distribuidores de sus acciones.

La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”.

2.b.v) Día y hora para la recepción de órdenes Las ordenes de compra – venta de acciones del Fondo, se recibirán todos los días hábiles.

La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.b.vi) Ejecución de las operaciones Las órdenes de compra de acciones del Fondo ejecutarán todos los días hábiles, el día de la solicitud. Las órdenes de venta de acciones se ejecutarán 3 días hábiles contados a partir del día hábil siguiente de la solicitud. Ejemplo de la ejecución de una operación de compra y venta de acciones del Fondo. En una semana de lunes a viernes, en la que todos los días son hábiles: Se ordena la compra de acciones del Fondo el lunes y ese mismo día se ejecuta. Se ordena la venta de acciones del Fondo el lunes y el jueves se ejecuta, o sea tres días hábiles después contados a partir del martes. Las órdenes de compra y venta de acciones del Fondo se liquidaran al precio determinado el día de la ejecución, cuyo registro aparezca en la BMV el día hábil siguiente con el diferencial que en su caso se aplique.

La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.b.vii) Liquidación de las operaciones Las órdenes de compra y venta de acciones del Fondo liquidarán 48 horas hábiles después de la ejecución.



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2.b.viii) Causas de la posible suspensión de operaciones

La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.j) Montos mínimos

No hay un monto mínimo establecido para cada el Fondo, sin embargo, se sugiere a los inversionistas consultar los requisitos de inversión con la distribuidora respectiva.

La información adicional de este punto se incluye en la “Sección General” y en el inciso g) Costos, comisiones y remuneraciones de la “Sección Particular” de este prospecto.

2.k) Plazo mínimo de permanencia No existe plazo mínimo de permanencia, sin embargo, se recomienda a los inversionistas que, para lograr el objetivo de inversión, permanezcan en la Sociedad al menos un año calendario. 2.l) Límites y políticas de tenencia por Inversionista

La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 2.m) Prestadores de servicios

La información de este punto se incluye en la “Sección General”. i) Sociedad operadora

La información de este punto se incluye en la “Sección General”. ii) Sociedad distribuidora


iii) Sociedad valuadora

La información de este punto se incluye en la “Sección General”. iv) Otros prestadores


g) Costos, comisiones y remuneraciones

Serie B-1 Serie B-2 Estructura de comisiones y remuneraciones Proyectados Proyectados

Cuota de Administración 0.45% 0.90% Cuota de Distribución 1.05% 2.10% Otros 1.00% 1.00% Total 2.50% 4.00%

Si un distribuidor distribuye las dos series accionarias antes indicadas, se tendrá que reclasificar de acuerdo con los montos mínimos que se establezcan en esta “Sección Particular” del prospecto.


3. ADMINISTRACIÓN Y ESTRUCTURA DEL CAPITAL a) Consejo de administración de la Sociedad


Los accionistas (que mantengan 10% o más del capital social del Fondo), miembros del consejo de administración y directivos del Fondo deberán informar de las adquisiciones o enajenaciones que efectúen con acciones del capital social del Fondo. Dicha información deberá quedar a disposición de la CNBV. Respecto de dichas operaciones, se deberá informar a la contraloría normativa, dentro de los 15 días hábiles siguientes al fin del trimestre, en el entendido de que las operaciones realizadas deberán ajustarse a los límites de tenencia accionaria y revelación de operaciones efectuadas establecidas en el presente prospecto.


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b) Estructura del capital y accionistas

El capital autorizado asciende a la suma de $20,000’000,000.00 (Veinte mil millones de pesos), el cual esta integrado de la siguiente forma:

SERIE No. DE

ACCIONES VALOR

NOMINAL MONTO

“A" 1’000,000 $ 1.00 $ 1,000’000.00 M.N.

(UN MILLÓN DE PESOS 00/100) M.N.

"B” 19,999’000,000 $ 1.00 $ 19,999’000,000.00 M.N.

(DIECINUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES DE PESOS 00/100) M.N.

Las acciones de la parte fija son de una sola clase, sin derecho a retiro y su transmisión requiere de la previa autorización de la CNBV. De acuerdo con los estatutos sociales del Fondo, el capital variable podrá dividirse a su vez en distintas clases que podrán amparar cualquier número de acciones y representar cualquier porcentaje del capital social, por lo que el consejo de administración determinó que el capital variable se divida como a continuación de indica:

CLASES EN LAS QUE SE DIVIDE EL CAPITAL VARIABLE

“B-1” “B-2” DISTRIBUIDORES LA OPERADORA Y DISTRIBUIDORES

DISTINTOS A LA OPERADORA DISTRIBUIDORES DISTINTOS A

LA OPERADORA PORCENTAJE DEL CAPITAL VARIABLE

50% 50%

IMPORTE $9,999’500,000.00 M.N. $9,999’500,000.00 M.N.

Todas las citadas clases y subclases tienen los mismos derechos y obligaciones. El Fondo no es controlado, directa o indirectamente por alguna persona o grupo de personas físicas o morales.

c) Ejercicio de derechos corporativos


4. RÉGIMEN FISCAL


5. FECHA DE AUTORIZACIÓN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS MODIFICACIONES

Fecha y número del oficio de autorización del prospecto de información al público: 25 de octubre de 2007 Oficio No. 312-3/852410/2007


6. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La información de este punto se incluye en la “Sección General”. 7. INFORMACIÓN FINANCIERA


8. INFORMACIÓN ADICIONAL


10. PERSONAS RESPONSABLES


10. ANEXO.- Cartera de Inversión.


INVERSIONISTA (“LOS PROSPECTOS”) DE LAS SOCIEDADES DE ... · Las restricciones señaladas en el...

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