Junta General de Accionistas 2017

Modelo de tarjeta de asistenciadelegacioacuten y voto a distancia (anverso) Esta tarjeta es vaacutelida para asistir presencialmente delegar la representacioacuten o votar a distancia en relacioacuten con la Junta General de Accionistas de IBERDROLA SA convocada como acto central del Diacutea del Accionista que se celebraraacute enLugar Palacio Euskalduna de Bilbao (avenida Abandoibarra 4) Fecha 31 de marzo de 2017 (primera convocatoria) Hora 1130 Prima de asistencia 0005 euros brutos por accioacuten

Titular es Nuacutemero Acciones Derechos de voto Coacutedigo Cta Valores

Domicilio Nordm acciones miacutenimo para asistir 1

Opciones para participar en la Junta General de Accionistas

Asistir a la Junta (con el DNI o equivalente)

Puede asistir presencialmente a la Junta General de Accionistas acreditando su identidad con su DNI u otro documento equivalente sin que sea preciso llevar esta tarjetaLa programacioacuten del Diacutea del Accionista estaacute disponible en wwwdiadelaccionista2017iberdrolacom

Votar o delegar por internet

Puede utilizar cualquier dispositivo con acceso a internet para votar o delegar su representacioacuten a traveacutes de la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom debiendo identificarse mediante bull DNI electroacutenico bull Certificado de la Faacutebrica Nacional de Moneda y Timbrebull Claves personales de IBERDROLA

Votar o delegar con esta tarjeta

Puede votar marcando esta casilla Puede delegar su representacioacuten en cualquier persona aunque no sea accionista Para ello rellene esta casilla

Confiero mi representacioacuten a

Si no indicara la identidad de otra persona su representante seraacute el presidente del Consejo de Administracioacuten

Detraacutes se incluye el formulario de voto En caso de no rellenarlo se entenderaacute que vota o en caso de delegar su representacioacuten da instrucciones precisas de votar a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten Para delegar o votar a distancia con esta tarjeta una vez firmada debe enviarla a IBERDROLA SA (apartado de correos 1113 48080 Bilbao) o entregarla en los puntos de atencioacuten al accionista anunciados en wwwiberdrolacom En caso de delegar tambieacuten podraacuteentregar esta tarjeta a su representante para que este asista a la Junta General de Accionistas con la tarjeta firmada por el accionista y con el DNI u otro documento equivalente del representante

Firme aquiacute

Prima de asistencia y proyecto social

IBERDROLA SA pagaraacute una prima de 0005 euros brutos por accioacuten a todas las acciones que concurran a la Junta General de Accionistas tanto si el titular de las acciones asiste presencialmente como si lo hace representado por otra persona (sea o no accionista o consejero) o vota a distancia haciendo uso de esta tarjeta de Internet o de cualquier otro medio admitido por la Sociedad Ademaacutes gracias a las mejoras de eficiencia logradas con la implantacioacuten de la Junta sostenible IBERDROLA SA efectuaraacute una microdonacioacuten al Aacuterea de Accioacuten Social del Ayuntamiento de Bilbao por cada accionista que participe por viacutea electroacutenica o postal enla Junta General Este documento se interpretaraacute de acuerdo con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo y en las Normas de desarrollo de la gestioacuten de la Junta General de Accionistas disponibles en la paacutegina web corporativa (wwwiberdrolacom)

Junta General de Accionistas 2017

Modelo de tarjeta de asistenciadelegacioacuten y voto a distancia (reverso)

Formulario para delegar o votar con esta tarjeta

El accionista vota o en caso de delegar su representacioacuten otorga al representante instrucciones precisas de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten salvo que se indique otra cosa a continuacioacuten marcando las casillas correspondientes con una cruz en tinta azul o negra (cualquier anotacioacuten realizada en una forma o lugar distintos no podraacute detectarse en el procesamiento electroacutenico de las tarjetas)

Puntos del orden del diacutea 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18

A favor

En contra

Abstencioacuten

En blanco

Propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administracioacuten o sobre puntos no previstos en el orden del diacutea Salvo que marque la casilla NO se entenderaacute que el accionista que vota a distancia confiere su representacioacuten al presidente del Consejo de Administracioacuten y que el accionista que delega su representacioacuten la extiende a dichas propuestas Si marca NO se entenderaacute que el accionista se abstiene o instruye al representante para abstenerse en relacioacuten con dichas NOpropuestas

Asuntos en los que el representante esteacute incurso en una situacioacuten de conflicto de intereacutes Salvo que marque la casilla NO la representacioacuten se entenderaacute conferida para dichos asuntos sucesivamente (en el caso de que el representante sustituto estuviese a su vez incurso en una situacioacuten de conflicto de intereacutes) al presidente de la Junta General de Accionistas al secretario de esta y al vicesecretario del Consejo de Administracioacuten Si marca NO se entenderaacute que NOel accionista instruye al representante para abstenerse en dichos asuntos

Posibles conflictos de intereacutes de los consejeros que actuacuteen como representantes Puntos del orden del diacutea 15 (aprobacioacuten de un bono estrateacutegico dirigido a consejeros ejecutivos y personal directivo) y 16 (votacioacuten consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2016) asiacute como en el caso de que se someta a la Junta General de Accionistas la separacioacuten o la interposicioacuten de una accioacuten social de responsabilidad en contra de alguacuten miembro del Consejo de Administracioacuten

Orden del diacutea de la Junta General de Accionistas 2017

Cuentas anuales 1 Aprobacioacuten de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2016 gestioacuten social y 2 Aprobacioacuten de los informes de gestioacuten individual y consolidado del ejercicio 2016 cambio del auditor 3 Aprobacioacuten de la gestioacuten social y de la actuacioacuten del Consejo de Administracioacuten durante el ejercicio 2016 de cuentas 4 Nombramiento de KPMG Auditores SL como nuevo auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los

ejercicios 2017 2018 y 2019

Actualizacioacuten 5 Aprobacioacuten del preaacutembulo de los Estatutos Sociales del Sistema de 6 Modificacioacuten de los artiacuteculos 7 y 8 de los Estatutos Sociales para reflejar el compromiso de la Sociedad con lagobierno maximizacioacuten del dividendo social y con la Misioacuten Visioacuten y Valores del grupo Iberdrola corporativo 7 Modificacioacuten del artiacuteculo 14 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para reforzar el derecho de informacioacuten e

introducir mejoras teacutecnicas 8 Modificacioacuten de los artiacuteculos 19 y 39 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para ampliar los cauces de participacioacuten en la Junta General de Accionistas

Renovacioacuten del 9 Nombramiento de don Juan Manuel Gonzaacutelez Serna como consejero independiente Consejo de 10 Nombramiento de don Francisco Martiacutenez Coacutercoles como consejero ejecutivo Administracioacuten

Retribucioacuten del accionista de los consejeros y del personal directivo

11 Aprobacioacuten de la propuesta de aplicacioacuten del resultado y de distribucioacuten del dividendo correspondiente al ejercicio 2016 12 Aprobacioacuten de un aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia maacuteximo de 1032 millones de euros 13 Aprobacioacuten de un aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia maacuteximo de 1168 millones de euros En relacioacuten con cada uno de los aumentos que implementan el sistema ldquoIberdrola Dividendo Flexiblerdquo se propone (i) ofrecer la adquisicioacuten por parte de la Sociedad de los derechos de asignacioacuten gratuita de los accionistas a un precio fijo garantizado y (ii) delegar facultades para su ejecucioacuten 14 Aprobacioacuten de una reduccioacuten de capital mediante la amortizacioacuten de un maacuteximo de 219990000 acciones propias (341 del capital social) Delegacioacuten de facultades para su ejecucioacuten 15 Aprobacioacuten de un bono estrateacutegico dirigido a consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al desempentildeo de la Sociedad durante el periacuteodo 2017-2019 a liquidar mediante la entrega de acciones Delegacioacuten de facultades para su desarrollo y ejecucioacuten 16 Votacioacuten consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2016

Autorizacioacuten para 17 Autorizacioacuten al Consejo de Administracioacuten para emitir obligaciones simples y otros valores de renta fija no canjeables ni emitir valores de convertibles en acciones asiacute como para garantizar las emisiones de valores de las filiales de la Sociedad con el liacutemite de renta fija 6000 millones de euros para pagareacutes y de 20000 millones de euros para otros valores de renta fija

Formalizacioacuten de 18 Delegacioacuten de facultades para la formalizacioacuten y elevacioacuten a puacuteblico de los acuerdos que se adopten acuerdos