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La retribución de los CEOPrincipales tendencias del Middle Market

Dar más y mejor información 3

Análisis de los principales conceptos retributivos de los CEO o presidentes ejecutivos

4

¿Qué están demandando los inversores? 8

Seis recomendaciones clave a tener en cuenta 10

Contactos 11

Índice

Dar más y mejor información“En la CNMV estamos pensando en modificar el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros para expandir el apartado relativo a la explicación del modo en que se ha aplicado la política retributiva. La idea es que las compañías expliquen y justifiquen con mayor detalle por qué sus consejeros, en particula r sus consejeros ejecutivos, cobran lo que cobran”1.

Con estas palabras Sebastián Albella, presidente de la CNMV, recoge una de las principales cuestiones planteadas en el área de las retribuciones de los consejeros ejecutivos.

En la última década, se ha generado un intenso debate en la opinión pública sobre este tema, propiciando así una mayor intervención de los poderes públicos.

En este sentido, la CNMV viene impulsando un cambio significativo en el modo y profundidad de las explicaciones que ofrecen las sociedades cotizadas en materia de remuneraciones. El sistema aplicado actualmente en España es muy similar al de Reino Unido. Desde la CNMV, se incide cada vez más en impulsar la transparencia, en favorecer un mayor control por los accionistas y un mayor alineamiento entre la retribución de los principales

ejecutivos y los intereses de las compañías a medio-largo plazo.

En nuestro país el protagonismo empresarial ha sido copado principalmente por los modelos societarios del IBEX 35. No obstante, este informe se centra en un grupo más amplio de sociedades que componen la totalidad del tejido empresarial nacional, las cuales, a su vez, se rigen por un nivel de escrutinio y de control mucho menor.

Bajo este contexto y a lo largo de este estudio, se examinará un grupo de empresas muy representativas, las denominadas Medium Cap². Esta selección está compuesta por compañías de múltiples sectores -principalmente, servicios y bienes de consumo, industria, construcción, servicios financieros e inmobiliarios-, cuya mediana de facturación o cifra de

negocio obtenida durante 2016 se situara alrededor de los 1.000 a 1.500 millones de euros, y cuya capitalización bursátil obtenida durante el año pasado estuviera alrededor de los 2.000 millones de euros.

El estudio atenderá fundamentalmente a los siguientes puntos:

1. Principales observaciones y reflexiones de PwC.

2. Análisis de los principales conceptos retributivos -Salario (Retribución fija) y Retribución variable- de la primera figura ejecutiva: el CEO o presidente ejecutivo.

3. ¿Qué está demandando el mercado? Principales demandas y tendencias a futuro en las políticas retributivas de los CEO de las Medium Cap.

Sueldo (Retribución fija)Se observa que el sueldo (Retribución fija) del CEO/ presidente ejecutivo en España sigue teniendo un elevado peso en el conjunto de su retribución total con independencia del impacto que tiene su desempeño en los resultados de la compañía.

¿Qué está demandando el mercado?El mercado resalta los siguientes tres aspectos: sencillez, transparencia y la creación de valor de los sistemas retributivos. Al igual que ya ocurre en otros países, la CNMV se plantea modificar el IARC para propiciar una mejor explicación de la política retributiva en busca de clarificar “por qué los consejeros cobran lo que cobran”.

Retribución variableA corto plazoUn 83% de las compañías de la muestra tiene consolidado un sistema de retribución variable anual que vincula la retribución percibida por las figuras ejecutivas de la compañía con los resultados de la sociedad.A largo plazoUn 53% de la muestra establece un sistema de incentivos a largo plazo, tratando así de evitar la generación de un beneficio cortoplacista y vinculando la retribución a un crecimiento sostenible de la sociedad.

Opinión de los accionistasLas empresas no superan el escrutinio de sus accionistas. El 40% de la muestra seleccionada ha votado de forma negativa, por encima de la media, al Informe Anual de Remuneraciones de sus consejeros.

Dar más y mejor información 3

1 V foro Anual del Consejero. Madrid 13 de junio 2017.² Medium Cap: son aquellos valores seleccionables que no forman parte del índice IBEX 35®, que deben contratar en el mercado principal, tener un porcentaje de capital flotante superior al 15% y una rotación anualizada sobre el capital flotante real superior al 15%. Los primeros 20 valores de este ranking serán los que entren a formar parte de Medium Cap® (Bolsa de Madrid, marzo 2017).

Análisis de los principales conceptos retributivos de los CEO o presidentes ejecutivos

Sueldo o retribución fija: Según la CNMV, se entiende por sueldo “el importe de las retribuciones que no son de carácter variable y que ha devengado el consejero por sus labores ejecutivas”⁴. En consecuencia, este concepto no tiene en cuenta ni la retribución variable ni aquellos conceptos entregados exclusivamente por su condición de consejero (como dietas, etc.). Los análisis realizados mediante la muestra seleccionada de estos últimos tres años muestran los siguientes resultados⁵.

¿Cuánto han incrementado los sueldos de los CEO en los últimos años? ¿A qué se vinculan las retribuciones variables? ¿Se mide correctamente el desempeño y la aportación de valor al negocio? A continuación se extraen de los IARC³ los siguientes datos con el objetivo de entender mejor y reflejar de qué manera se compone el mix retributivo de los CEO.

662,5

669

658

669

652

654

656

658

660

662

664

666

668

670

2014 2015 2016

Evolución del sueldo CEO/ Presidente ejecutivo2014-2016

€ ('000)

↑ 0,7%

↑ 1,0%

Como se puede apreciar en el gráfico de esta página, los sueldos del CEO/ presidente ejecutivo en las empresas del middle-market solo han experimentado un crecimiento del 1,7% en los últimos tres años. Además, en un 21% de estas compañías no ha crecido desde 2014, mientras que, en años previos, se observaban incrementos mucho mayores. Entre otras razones, esta situación parece haberse controlado por el escrutinio, cada vez mayor, de los stakeholders.

A día de hoy, el análisis del sueldo sigue siendo un aspecto clave a examinar. Dicho control se enfatiza en casos en los que los incrementos se sitúan por encima de la inflación o por encima del crecimiento medio de la plantilla.

Asimismo, si analizamos cómo está compuesto el paquete retributivo del CEO/ presidente ejecutivo, observamos que, en España, la retribución fija representa un 59% de la retribución total, a diferencia de sus pares de otros países como Reino Unido y EEUU, donde la retribución fija suele representar solamente un 18% y un 33%, con respecto a su retribución total.

4 La retribución de los CEO. Principales tendencias del Middle Market

3 Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros, 2016.4 Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas. CNMV 2016, p.12.5 Para evitar valores extremos que aumenten la dispersión de los resultados, se ha utilizado el referente estadístico de la mediana (p.50). Asimismo, se han seleccionado aquellas sociedades cuyo CEO o presidente ejecutivo se ha mantenido en el puesto durante 2014 - 2016 (84% de la muestra), evitando de esta forma que las nuevas incorporaciones desvirtúen el estudio.

La retribución variable continúa ganando peso sobre el ‘mix’ retributivo de los CEO.

En este sentido, se aprecia que la tendencia de la retribución del CEO/presidente ejecutivo es ligarse en mayor medida a los objetivos y resultados de la sociedad, como consecuencia del impacto del desempeño de esta figura en los resultados de la compañía.

Análisis de los principales conceptos retributivos de los CEO o presidentes ejecutivos 5

Retribución variable:Actualmente, es incuestionable que la mayoría de las empresas del middle market tienen configurada una retribución variable dentro del paquete retributivo de su CEO/ presidente ejecutivo, ya sea a corto plazo –un 83%- o/y a largo plazo –un 53%-.

Retribución variable a corto plazo:Según la CNMV, se entiende por retribución variable a corto plazo como aquellos “importes variables devengados en un periodo igual o inferior a un año, ligados al desempeño de funciones o a la consecución de objetivos individuales o de grupo”⁶.

6 Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas. CNMV 2016, p.17.7 Para evitar la presencia de valores extremos que desvirtúen la muestra de la retribución variable se han utilizado las principales referencias estadísticas de mercado (p.25, p.50 y p.75)

Asimismo, tras el análisis realizado, se observa que el número de objetivos establecidos a corto plazo para el CEO/presidente ejecutivo se sitúa principalmente entre dos y cuatro métricas.

Retribución variable a corto plazo target (% sobre sueldo)

P25 P50 P75

2016 48% 62% 85%

Número de objetivos 2016

P25 P50 P75

2 3 4

18%33%

59%

82%67%

41%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

EEUU Reino Unido España

Composición paquete retributivo 2016(CEO/Presidente ejecutivo)

Salario Retribución variable

83%

Retribución variable a corto plazo

53%

Retribución variable a largo plazo

Retribución variable a corto y largo plazo

La siguiente tabla muestra los porcentajes de incentivo target 2016, entendido como el porcentaje máximo sobre el sueldo alcanzable en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos.⁷

La CNMV incide en la importancia de las explicaciones sobre el grado de cumplimiento de los objetivos, métricas y criterios de los programas de retribución variable.

26%

26%

15%

15%

11%

3%

4%

Variable a corto plazoTipo de objetivos

Estratégicos

EBITDA

Cashflow

métricas financieras

Ingresos

Métricas de rentabilidad

EPS

6 La retribución de los CEO. Principales tendencias del Middle Market

Tipo de objetivos:Para los stakeholders, no solo es interesante conocer el número de objetivos asignados a los CEO/ presidentes ejecutivos, sino también qué tipo de objetivos suelen trabajarse en dichas posiciones.

aquella que “recoge los importes devengados en un periodo superior a un año ligados al desempeño de funciones o a la consecución de objetivos individuales o de grupo”⁸. Su forma de pago puede ser tanto en metálico como en acciones y su duración normalmente varía entre tres y cinco años.La información mostrada a continuación es la cuantía target como porcentaje frente al sueldo⁹ presente en las empresas:

8 Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas. CNMV 2016, pág.17.9 Las retribuciones variables a largo plazo presentan características muy heterogéneas entre las empresas de la muestra en cuanto a su duración, (tres años, cinco años, etc.), a su forma de cálculo y a su vehículo de pago (acciones, opciones, metálico). En este sentido se han tomado en consideración dos premisas: (i) se ha realizado el estudio sobre aquellas compañías que tienen establecido un plan de incentivos a tres años (90% de ellas) y (ii) se ha cuantificado aquellos incentivos a largo plazo basados en acciones, cuyo valor final sea conocido a la fecha del presente estudio.

Como puede observarse, los resultados muestran que el EBITDA sigue siendo una de las métricas financieras más utilizadas junto con los objetivos estratégicos. Entre estos encontramos:

• Desarrollo de negocio.• Obtención de nuevos clientes.• Lanzamiento de nuevos productos. • Integración de diferentes planes

estratégicos.• Mejora de la comunicación.

institucional y Gobierno corporativo, etc.

Retribución variable a largo plazo:Siguiendo el esquema de la CNMV, se entiende por este tipo de retribución

Los resultados muestran que habitualmente las compañías establecen entre cero y tres métricas.

Es destacable la fuerte presencia de sistemas de incentivos a largo plazo no vinculados a objetivos de compañía -cerca de un 22% de las empresas- en comparación con otras economías de nuestro entorno. En este sentido, ¿cuáles serían las métricas a utilizar? En respuesta a esta pregunta encontramos que el resultado del incentivo dependerá exclusivamente de la permanencia del CEO/ presidente ejecutivo en la empresa, o del comportamiento de la compañía en el mercado.

En lo que concierne al tipo de objetivos a largo plazo, se muestran los resultados en el siguiente gráfico.

Retribución variable a largo plazo target (% sobre sueldo)

P25 P50 P75

2016 53% 72% 100%

Número de objetivos 2016

P25 P50 P75

0 2 3

Análisis de los principales conceptos retributivos de los CEO o presidentes ejecutivos 7

37%

9%27%

27%

Variable a largo plazoTipo de objetivos

TSR

EPS

EBITDA

Otros indicadores financieros

Como puede apreciarse, las medidas de desempeño utilizadas en todos los casos son de tipo cuantitativo.

Conviene incidir en la importancia de establecer objetivos de Compañía en la retribución a largo plazo del CEO/ presidente ejecutivo, como consecuencia del impacto que tiene su desempeño en los resultados de la empresa. En este sentido, serían más recomendables aquellos objetivos vinculados de manera directa con el desempeño del ejecutivo,

en contraposición con aquellos más condicionados a fluctuaciones de mercado u otros factores externos más alejados de su área de responsabilidad, o de su capacidad para incidir en los resultados.

Es bien sabido que el establecimiento de un sistema de incentivos a largo plazo no es tarea fácil, ya que la complejidad y la ambigüedad de muchas de las métricas vinculadas a los incentivos merman el valor y el interés para los ejecutivos -incentivos múltiples con diversas medidas de desempeño, especialmente aquellos que no están bajo el control directo del ejecutivo-. Esta situación se ve agravada por el hecho de que cuanto más larga sea la espera para devengar el incentivo, menor será su valor para el receptor -diferimiento de bonificación, períodos de consolidación a largo plazo o períodos de tenencia-.

Asimismo, en cuanto a las métricas definidas, tampoco existe un acuerdo firme sobre la mejor manera de remunerar a los CEO/ presidentes ejecutivos. En consecuencia, queda por ver si los principales inversores y agencias proxy actualizarán sus directrices en torno a una solución armonizada.

¿Qué están demandando los inversores?

Tras conversaciones mantenidas con diversos grupos -stakeholders, accionistas y proxy advisors- que operan dentro del middle market, extraemos que la mayoría de ellos inciden en los siguientes tres aspectos: sencillez, transparencia y la creación de valor de los sistemas retributivos.

SencillezUna de las principales críticas de la retribución de los CEO/ presidentes ejecutivos es la complejidad de sus actuales estructuras retributivas. En consecuencia, esta situación genera que, a día de hoy, los stakeholders -principalmente, los accionistas- tengan que contratar servicios externos especializados -proxy advisors- habitualmente, con la finalidad de desencriptar la información publicada y garantizar que sus intereses están protegidos frente a los órganos de gobierno de la sociedad.

Esta situación está llevando a que los inversores alcancen un consenso general en aras de lograr una simplificación del diseño de los sistemas de incentivos. En este sentido, se espera que los stakeholders de las sociedades incidan sobre este aspecto para futuras revisiones de su política retributiva.

TransparenciaLa transparencia de la información contenida en los informes de

De la selección de empresas, destaca el gran porcentaje de compañías -un 40%- que han obtenido de sus Juntas Generales una votación negativa de sus IAR por encima de la media¹⁰. ¿Por qué existe ese desacuerdo entre los órganos de dirección y los inversores? ¿A qué se debe?

remuneración de las sociedades cotizadas ha sido destacada como un área de especial interés en toda Europa. El análisis muestra que los accionistas están buscando una mejor comunicación y explicación de dichos informes. En este sentido, sirva como ejemplo el proxy advisor Institutional Shareholder Services (ISS), que publicó una serie directrices de votación aplicable a las compañías cotizadas europeas durante el 2016, recomendando a los accionistas el voto en contra “en el caso que la remuneración de los consejeros no cumpla distintos términos fundamentalmente relacionados con la transparencia de la información aportada”.

En Reino Unido y EEUU, la divulgación pública de este tipo de informes (IARC) se considera un imperativo legal, con una discreción de cambio muy limitada por parte de las empresas. Mientras tanto, y a pesar de que en muchos países de la Unión Europea la divulgación pública de este tipo de información está mejorando, en España siguen encontrándose inconsistencias en la forma de presentar los datos.

En España concretamente, la CNMV ha reconocido que va a revisar el contenido y estructura de los actuales informes publicados por las compañías. Bien es cierto que los resultados de esta revisión todavía no se han hechos públicos, sin

‘Stakeholders’, accionistas y proxy advisors demandan sencillez, transparencia y creación de valor.

8 La retribución de los CEO. Principales tendencias del Middle Market

10 La media de votación negativa del Medium Cap se sitúo en un 5,77%.

¿Qué están demandando los inversores? 9

embargo, una de las principales preocupaciones que los stakeholders han manifestado es la diversidad de fuentes utilizadas, así como la falta de claridad y consistencia de los datos retributivos presentados. Esta situación conlleva una gran dificultad para encontrar toda la información de forma ágil, clara y sencilla. En consecuencia, los stakeholders se ven en la obligación de acudir a diversas fuentes publicadas por la sociedades u organismos (Política de Remuneraciones, Informe Anual de la compañía, Informe de Gobierno Corporativo, Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, etc.) para localizar la totalidad de datos que le ayuden a emitir un juicio propio acerca de las acciones que han desempeñado los consejeros ejecutivos en el año y la retribución percibida por estos.

Con todo ello en mente y teniendo en cuenta algunas tendencias recogidas en otros países, el mercado está demandando los siguientes puntos:

• Publicación de todos los aspectos clave de la política retributiva de la compañía, incluyendo condiciones detalladas de los sistemas de incentivos implantados.

• Publicación precisa de las métricas de desempeño establecidas, incluidos pesos y resultados obtenidos de los sistemas de retribución variable.

• Presentación de los datos salariales con una metodología clara y consistente.

• Mayor claridad y transparencia entre la vinculación de los planes estratégicos fijados y los sistemas de incentivos establecidos.

Creación de valorComo se ha mencionado antes, la remuneración variable de los CEO/presidentes ejecutivos vinculada exclusivamente a su permanencia en la compañía o a resultados de mercado, tiene una presencia considerable en las empresas de la muestra, a pesar de que está desaconsejada por el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas¹¹, así como por el propio mercado. Esta afirmación se argumenta, por un lado, en que la permanencia de una persona en un puesto no es sinónimo de una mayor contribución a los resultados de la sociedad, si no se vincula, a su vez, a otro tipo de métricas. Y por otro, la volatilidad del mercado no siempre permite confiar en que una vez alcanzado un determinado valor éste se pueda mantener estable a largo plazo. Por tanto, el combinado de métricas a establecer debe estar alineado con la creación de valor de la compañía, entendiéndose como todos aquellos objetivos enfocados al crecimiento prolongado y sostenido de la sociedad en el tiempo.

Estos aspectos siguen estando en el punto de mira de los stakeholders, manifestando que los actuales paquetes retributivos de los CEO/presidentes ejecutivos deberían adoptar:

• Un mayor uso de equity/acciones en el establecimiento de sus incentivos.

• Un mayor uso de métricas vinculadas a objetivos de compañía que fomenten la inversión a largo plazo a la par que mejorar la productividad y los resultados a corto plazo.

En este sentido, es previsible que los stakeholders incidan en futuras revisiones de la política retributiva para aquellos planes de incentivos que se mantengan desvinculados de la creación de valor de la sociedad.

11 Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares”. Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. Recomendación 58, p. 48.

Seis recomendaciones clave a tener en cuenta

1. La tendencia de la retribución del CEO/presidente ejecutivo es ligar en mayor medida el paquete retributivo a los objetivos y resultados de la sociedad, como consecuencia del impacto del desempeño de esta figura en los resultados de la Compañía.

2. Debe haber más presencia de objetivos vinculados de manera directa con el desempeño del ejecutivo, en contraposición de aquellos que están únicamente condicionados a fluctuaciones de mercado u otros factores externos más alejados de su área de responsabilidad o de su capacidad para incidir en los resultados.

3. Es necesario disponer de un paquete retributivo sencillo en su estructura y funcionamiento. Tanto para el ejecutivo, que ha de conocer y entender con claridad cuáles son las métricas a cumplir, como para los stakeholders,que han de tener claras sus expectativas y lo que pueden exigir.

4. Publicación de todos los aspectos clave de la política retributiva de la compañía. En este sentido, se debería presentar la información con una metodología clara y consistente de las métricas de desempeño establecidas, cuáles son los pesos de los objetivos, cuál es la vinculación existente de los objetivos con respecto a los planes estratégicos, etc. Destacando principalmente cuál es la metodología utilizada para evaluar las condiciones y los resultados obtenidos de los sistemas de incentivos implantados¹² .

5. Mayor uso de equity/acciones en el establecimiento de incentivos, así como, utilización de métricas vinculadas a objetivos de compañía que fomenten la inversión a largo plazo a la par que mejorar la productividad y los resultados a corto plazo.

6. Revisar, en la medida de lo posible, que los Informes Anuales de remuneraciones de los consejeros estén alineados con los intereses de los accionistas. A pesar que el resultado de la votación de la junta general al informe es consultiva, su peso y protagonismo en las decisiones del Consejo de administración es cada vez es mayor, por lo que se debería buscar un mayor porcentaje de aceptación.

10 La retribución de los CEO. Principales tendencias del Middle Market

12 “Las sociedades han informado de los criterios de evaluación ligados a la retribución variable, pero no suelen explicar los métodos ni los parámetros utilizados para determinar si se han cumplido dichos criterios ni la metodología aplicada para vincular el grado de cumplimiento con el importe de retribuciones devengadas. En general, tampoco han aportado una estimación del importe de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo, en función de los diferentes grados posibles de cumplimiento de los objetivos que se toman como referencia.”. Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros de las sociedades cotizadas. CNMV 2016, p.29-30.

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