La Voz de la Empresa - Ernst & Young · 2017-10-04 · La Voz de la Empresa 2015 2 Tras haber...

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La Voz de la Empresa 2015

La Voz de la EmpresaAnálisis de los reportes de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo presentados por los emisores más líquidos a la Superintendencia del Mercado de Valores.

Agosto 2015


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Tras haber actualizado el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013), la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) revisó también, en el 2014, el formato mediante el cual las empresas emisoras deben reportar su nivel de cumplimiento sobre los principios de Buen Gobierno Corporativo.

El nuevo formato se destaca por adoptar la metodología “cumple o explica” (enfoque reglamentario británico conocido como “comply or explain” utilizado desde 1992), el cual exige a las empresas reportar si cumplen o no, con cada uno de los principios del código y, en caso de no cumplir con alguno, explicar las razones para su incumplimiento.

Mientras que en el formato anterior, las empresas autocalificaban su nivel de cumplimiento (del 0 al 4), muchas veces sin incluir sustento alguno sobre dicha calificación, el formato actual permite mayor sinceramiento y menor subjetividad aportando al mercado más y mejor información sobre las prácticas empresariales de los emisores, incentivando la mejora y toma de decisiones e influyendo en la percepción de las compañías en el mercado.

El presente estudio, basado en estos reportes del ejercicio del 2014, realiza un análisis detallado de la situación en la que se encuentran las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de

las empresas más líquidas de la plaza peruana y lo compara con los resultados del estudio La Voz del Mercado llevado a cabo para esa misma muestra en junio del 2014, realizado en conjunto por EY y la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

A continuación se presenta un resumen de los resultados de las diez empresas calificadas por la BVL como las de mejores prácticas de Gobierno Corporativo entre las empresas más líquidas (IBGC), frente al promedio de las empresas más líquidas (IGBVL). Se incluye también las empresas del IGBVL sin las del IBGC, que hemos denominado “Otras Líquidas” y el promedio del total de empresas que reportan a la SMV (210 emisores).

Con esta iniciativa, desde EY buscamos que el lector pueda identificar las brechas y tareas pendientes que aún tienen nuestras empresas para alcanzar los mejores estándares de Buen Gobierno Corporativo.

Al hacerlo reforzamos el compromiso asumido de promover el desarrollo sostenible de las empresas, creando así un mejor entorno de negocios.

Nuevo sistema de reporteincentiva mejoras enGobierno Corporativo

En general, lo reportado por los emisores refuerzalos resultados obtenidos en La Voz del Mercado.


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Contenido

Principales conclusiones

Accionista controlador

Documentación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo

Ambiente de control

Trato igualitario a accionistas

Estrategia de negocio

Transparencia en la información

Definiciones metodológicas

Página 4

Página 6

Página 8

Página 12

Página 15

Página 19

Página 24

Página 27


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1• Más y mejor El nuevo formato de reporte sobre el nivel

de cumplimiento de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de la SMV brinda al mercado mayor y mejor información e incentiva la toma de decisiones y mejoras concretas en Gobierno Corporativo.

6• Involucramiento minorista Solo el 17% de las empresas más líquidas

cuentan con mecanismos que permiten el voto a distancia y solo el 54% cuentan con mecanismos que permiten a los accionistas formular puntos de agenda. Es una buena práctica buscar un mayor involucramiento de los accionistas minoritarios en las Juntas Generales de Accionistas. En el estudio La Voz del Mercado 2014, el pilar correspondiente a “Trato igualitario a los accionistas” fue el que obtuvo la calificación más baja entre los encuestados.

7• Dinamizando los actores 37% de las empresas más líquidas no cuenta

con un plan de trabajo para su Directorio y 54% no evalúan, al menos una vez al año, el desempeño de dicho órgano. Además, la presencia de directores independientes en el 37% de dichas empresas no llega a representar siquiera un tercio del total de miembros. Es importante buscar la mejora en la dinámica de los Directorios, con la finalidad de mejorar su desempeño.

8• Informar lo que se hace 42% de las empresas más líquidas de la

BVL, no divulga sus estándares de Buen Gobierno Corporativo mediante un informe anual y 30% no cuenta con mecanismos para la difusión de estos. Una estrategia de comunicación adecuada, permite dar a conocer al mercado sus buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo. Cerca de un tercio de los encuestados en el estudio La Voz del Mercado 2014 no calificaron a las empresas más líquidas por falta de conocimiento sobre sus prácticas de Gobierno Corporativo.

2• Respaldo Lo reportado por las empresas más líquidas

respalda la percepción de los principales actores del mercado de capitales obtenidos en La Voz del Mercado 2014, en lo que respecta a las importantes brechas por cerrar en materia de Gobierno Corporativo.

3• Sin accionista controlador Entre las empresas más líquidas, las que

no cuentan con un accionista controlador muestran, en general, mejores prácticas de Gobierno Corporativo. En este sentido, la línea de base para las empresas sin accionista controlador excede en 5% a la línea de base de las empresas que cuentan con un accionista controlador. El estudio La Voz del Mercado arrojó una brecha similar.

4• Dar más de lo exigido por ley Solo el 54% de las empresas más líquidas

han aprobado un Reglamento de JGA y un Reglamento del Directorio. Es una buena práctica ir más allá del estandar legal y documentar las dinámicas y mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo.

5• Asegurando el control Actualmente, un 70% de las empresas más

líquidas no han designado una Gerencia de Riesgos, que asuma, exclusivamente, las funciones de supervisión y resguardo. Existe además, un 21% de las empresas más líquidas que no han aprobado una política de gestión integral de riesgos y cuyo auditor interno no reporta directamente al Directorio. El sistema de reporte anterior no permitía visualizar información relacionada a estos aspectos.

Línea de Base 2014Según el análisis realizado, el nivel de cumplimiento reportado por los distintos grupos de empresas más líquidas, sobre las 87 preguntas que componen el reporte presentado a la SMV, es el siguiente:

0%

20%

40%

60%

80%

100%

IBGC IGBVLOtras

LíquidasTodas

SinControlador

IGBVL

ConControlador

79%

74%

70%

62%

78%

73%


6

Accionistacontrolador

7


Empresas sin accionista controlador muestran mejores prácticas

Las empresas más líquidas que no cuentan con un accionista controlador (definido como aquel que posee, de manera directa o indirecta, más de 50% de las acciones) suelen tener mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Así, muestran una mayor representatividad de directores independientes en sus Directorios y Comités, prácticas de cumplimiento más robustas y suelen tener mecanismos para la divulgación de sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Sin embargo, en las empresas con accionista controlador, es más común contar con una política de gestión integral de riesgos y contar con un plan de trabajo para el Directorio.

Evaluación de los pilares del Gobierno Corporativo de las empresas del IGBVLSegún estructura accionaria

Con accionistacontrolador

Sin accionistacontrolador

3.10

GOBIERNO CORPORATIVO

3.42

Según puntaje del Ranking La Voz del Mercado.

De acuerdo al estudio La Voz del Mercado, las empresas del IGBVL sin accionista controlador son percibidas, en promedio, con mejor calidad de prácticas de Gobierno Corporativo.

“La información disponible de estas compañías es bastante valiosa, así como los hechos de importancia que emiten adecuada y pertinentemente.”

Opinión de un EncuestadoFuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL

63%

84%

73%

53%

42%

89%

53%

60%

60%

78%

80%

80%

100%

100%

0% 20% 40% 60% 80% 100% 120%

Directorio cuenta con plan de trabajo

Cuenta con una política de gestión integral de riesgos

Nivel de Cumplimiento General

Divulga estándares de Gobierno Corporativo

Comités son presididos por independientes

Cuenta con canales de denuncia

Un tercio de independientes en el Directorio

Sin accionista controlador Con accionista controlador

Puntocomparativo


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Documentación de buenas prácticas de

Gobierno Corporativo

9


Las mejores prácticas de Gobierno Corporativo orientan a ir voluntariamente “más allá de la ley”.

En el Perú, muchas empresas aún no han formalizado reglamentos internos que aseguren el mejor desempeño de sus órganos de gobierno y control.

Si bien los estatutos sociales suelen contar con ciertos puntos básicos que norman la actuación de la Junta General de Accionistas (JGA), el Directorio y los Comités, los reglamentos sirven para complementar aquello establecido por ley con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo adoptados por la empresa.

Las empresas se enfocan en documentar solo lo exigido por ley

0%

20%

40%

60%

80%

100%

80%

71%

64%

50%

IBGC IGBVL OtrasLíquidas

Todas

El Directorio aprueba los Reglamentos de los Comités Especiales

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

70%

54%

43%

35%

Cuenta con un Reglamento de JGA

70%

54%

43%

35%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

IBGC IGBVL TodasOtrasLíquidas

Cuenta con un Reglamento del Directorio

1 de cada 2 de las empresas más líquidas no publica sus estatutos ni reglamentos de JGA en su página web

100%

63%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Sin accionista controlador

Con accionista controlador

Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL)El Directorio aprueba los Reglamentos de los Comités Especiales “Muchas de las empresas de la BVL

con altas calificaciones en el Índice BGC mantienen solamente un Gobierno Corporativo formal y parece [que] han puesto sus esfuerzos en tener todos los manuales y procedimientos requeridos mas no en hacerles seguimiento o practicarlos”.Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL

Puntocomparativo

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Los nuevos principios de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas de la SMV, sugieren, entre otros aspectos, la formalización de una serie de políticas y procedimientos, así como la emisión de informes y reportes para los grupos de interés, con la finalidad de documentar las mejores prácticas de las empresas.

En los reportes de cumplimiento enviados a la SMV, se han identificado los siguientes 12 documentos:

Actualmente, solo el 12% de las empresas más líquidas cuenta con la totalidad de la referida documentación. Sin embargo, 83% cuenta con al menos la mitad de los documentos en regla.

Limitada documentación del Buen Gobierno Corporativo

0%

20%

40%

60%

80%

100%


100%

92%

86%

68%

Cuenta con política de información para grupos de interés

Cuenta con políticas de operaciones con vinculadas

Cuenta con política de segregación de funciones Directorio/ Gerencia

0%

20%

40%

60%

80%

100%


100%

88%

79%

87%

17%

71%

12%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Menos del 50% dela documentación

Más del 50% dela documentación

100% de ladocumentación

Nivel de cumplimiento en la documentación de buenas prácticasde Buen Gobierno Corporativo

0%

20%

40%

60%

80%

100%


90%

75%

64%

46%

• ►Reglamento de JGA• ►Procedimientos para la delegación de voto• ►Reglamento del Directorio• ►Reglamentos de los Comités del Directorio• ►Código de Ética• ►Política de operaciones con vinculadas• ►Política de segregación de funciones Directorio / Gerencia• ►Política de gestión integral de riesgos• ►Política de renovación de auditor externo• ►Política de información para grupos de interés• ►Reportes de seguimiento de acuerdos de JGA

• ►Informe de estándares de Gobierno Corporativo

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Ley General de Sociedades Ejemplo de Reglamento

• Establece el derecho de todo accionista de hacerse representar durante la JGA, incluyendo los requerimientos mínimos.

• Indica quien convoca a JGA y cuando.• Determina ciertas atribuciones básicas que son responsabilidad de la JGA.• Define las normas generales sobre el quórum necesario para dar por instaurada la

JGA. • Precisa la necesidad de formalizar los acuerdos tomados durante la JGA en un

acta que exprese además un resumen de lo acontecido durante la reunión.

• Indica el procedimiento detallado mediante el cual un accionista se hace representar en la JGA (plazos, firmas, limitaciones de representación, formatos de representación, etc.).

• Establece quiénes, además de los accionistas, deben participar durante la JGA.• Asigna un responsable de la atención de las solicitudes de información por parte de los accionistas.• Define el mecanismo para la inclusión de puntos de agenda por parte de los accionistas y como se le

informa al solicitante sobre la decisión de considerar o no el punto planteado. • Define la forma en que el proceso de votación de los puntos de agenda será llevada a cabo durante la Junta

(p.e. voto electrónico, levantando la mano, etc.).

• Define impedimentos para ejercer como miembro del Directorio (p.e. estar quebrado o ser funcionario público).

• Establece la necesidad de que el Directorio, en su primera sesión, elija a un Presidente para que lidere el órgano de control.

• Lista las atribuciones básicas del Directorio.• Indica los derechos básicos de los directores.• Determina los quórums mínimos de asistencia para considerar una sesión como

válida.• Incluye las condiciones para las sesiones no presenciales.

• Establece el perfil con el que debe contar una persona para conformar el Directorio (p.e. número de años de experiencia en el rubro principal de la compañía, nivel mínimo de estudios o especialización académica en un tema específico).

• Define las características que un miembro del Directorio debe cumplir para ser considerado independiente. • Detalla las funciones del Presidente, Vicepresidente y Secretario del Directorio (en caso hayan sido

elegidos).• Indica las condiciones para la conformación de comités del Directorio.• Determina los términos de la evaluación periódica del Directorio.• Incluye un procedimiento de inducción a nuevos directores.• Sugiere la necesidad de desarrollar planes de capacitación para los miembros del Directorio.

Ejemplo de contenidos de la Ley General de Sociedades y los Reglamentos que promueven las buenas prácticas:

El Gobierno Corporativo promueve ir más allá de lo meramente legal

La finalidad de formalizar reglamentos para los órganos directivos es institucionalizar las buenas prácticas que exceden a lo exigido por Ley. A continuación se incluyen ejemplos de conceptos que son exigidos a las empresas por Ley, y aspectos adicionales que suelen ser incluidos en los reglamentos para buscar una mejor organización dentro de los órganos antes mencionados.

Junt

a Ge

nera

l de

Acc

ioni

stas

(J

GA)

Dire

ctor

io


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Ambiente de control

13


En La Voz del Mercado 2014, uno de cada cinco encuestados, calificaron el ambiente de control de las empresas más líquidas del

mercado como regular o deficiente.

Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL

4%

18%

45%

28%

5%

0% 20% 40% 60%

Deficiente

Regular

Bueno

Muy Bueno

Excelente 33%

22%

Ambiente de control

Existen empresas entre las más líquidas, que no cuentan con una política de gestión integral de riesgos. Además, el auditor interno no siempre reporta directamente al Comité de Auditoría, como dictan las mejores prácticas, y en la gran mayoría de las empresas más líquidas (70%) no hay un responsable de riesgos a nivel de la gerencia.

Antes, la información sobre riesgos no se visibilizaba porque los principios de Buen Gobierno Corporativo no lo exigían.

Solo 22% de las empresas más líquidas publica su política de riesgos en su página web corporativa.

Brecha significativa en la implementación y gestión de la política de riesgos

80%

79%

79%

68%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos.

60%

30%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


8%

Cuenta con un gerente de riesgos

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

90%

79%

71%

57%

El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría

60%

84%

0%

20%

40%

60%

80%

100%



Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos

67%

0%

33% 14

%

50%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Banca y Seguros

Servicios Consumo Minería Industria

Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL) Cuenta con un gerente de riesgos

Puntocomparativo

14


Según el estudio “Construyendo un ambiente ético – Estudio sobre el riesgo de fraude en el Perú”, publicado por EY en enero del 2014:

Buenas prácticas de cumplimientoLas empresas que forman parte del IBGC muestran, en conjunto, prácticas más robustas en materia de Gobierno Corporativo.

Son buenas prácticas de cumplimiento contar con un canal de denuncias confidencial, llevar un registro de los casos en los que el Código de Ética ha sido incumplido y el involucramiento del Comité de Auditoría, cuando las denuncias estén relacionadas con aspectos contables o involucren a algún miembro de la plana gerencial de primera línea.

Este tipo de información tan detallada no era requerida en el anterior sistema de reporte.

100%

96%

93%

81%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Cuenta con un Código de Ética

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

100%

92%

86%

83%

Dispone de canales de denuncia

80%

67%

57%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Existe un registro de casos de incumplimiento del Código de Ética

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

70%

63%

50%

57%

Las denuncias se presentan al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando involucra a la gerencia.

de los casos identificados, fueron reportados mediante sistemas internos de denuncia.

27%

de los casos de fraude identificados en las empresas, son fraudes internos.

81%

100%

89%

0%

20%

40%

60%

80%

100%



Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Dispone de canales de denuncia

Puntocomparativo


15

Trato igualitario a accionistas

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Una acción, un voto

Cerca de un tercio de las empesas peruanas más líquidas cuenta con acciones de inversión* o sin derecho a voto y, sin embargo, solo 29% de ellas declaran haber iniciado un procedimiento para, en el futuro, contar con un solo tipo de acción.

De las empresas que cuentan con acciones sin derecho a voto, solo 29% promueve mecanismos de canje o redención.

El reconocimiento de los derechos de los accionistas y los mecanismos para su ejercicio es uno de los temas más relevantes desde la perspectiva de Gobierno Corporativo, ya que éstos, independientemente de que sean controladores, significativos o minoritarios, son los verdaderos dueños de la empresa y quienes aportan el capital para el ejercicio de su actividad.

En consecuencia, los accionistas deben (o deberían) tener reconocidos unos derechos de propiedad considerados claves, que en muchos se reconoce la legislación vigente en cada país, y suelen estar vinculados con:

• Influir en la sociedad, fundamentalmente a través de su participación y voto en la Asamblea General de Accionistas.

• Recibir –y reclamar– información.

• Participar en los beneficios de la sociedad (o responder ante las pérdidas).

0%

0%

20%

40%

60%


Todas

29%

50%

6%

Promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión

40%

29%

21%

0%

20%

40%

60%


Cuenta con acciones sin derecho a voto

*Dentro de estas se incluyen las antiguas acciones laborales que algunas empresas, en su momento, tuvieron que emitir por mandato legal.

Nota: Hemos identificado que una empresa reporta tener únicamente acciones con derecho a voto y así se indica en los gráficos. Sin embargo, en su memoria del 2014 dicha empresa menciona contar con acciones de inverisión.

CAF, lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo. (publicado en 2013).

En los resultados del estudio La Voz del Mercado 2014, se puede observar que el mercado premia la existencia de un solo tipo de acción, promoviendo así que todos los accionistas reciban un trato igualitario y tengan los mismos derechos.

En línea con las recomendaciones y mejores prácticas definidas por instituciones con alto reconocimiento internacional en materia de Gobierno Corporativo como la OCDE, la CAF, el IFC, entre otras, las empresas no deberían buscar promover la existencia de acciones sin derecho a voto y de tener dichas acciones, deben promover mecanismos de canje y/o redención.

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00Calificación La Voz del Mercado 2014

1 2 3

Promedio muestra 3.00

Una Acción de Inversión y una

Acción Común**

Número de valores

Dos y tresAcciones Comunes

Una sola Acción Común

3.03

4.59

1.94

3.17

2.39

4.05

2.45

3.25

1.63

** Incluye un emisor con una acción de inversión y dos comunes.Fuente: Ranking La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.

Puntocomparativo

17


Mecanismos de participación de accionistas se mantienen embriónicos

20% 17

%

14%

10%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Cuentan con mecanismos que permiten a los accionistas el voto a distancia

Los códigos de buenas prácticas internacionales como el de la CAF, indican que las empresas deben brindar a sus accionistas la posibilidad de requerir, cuando consideren pertinente, la inclusión de puntos en la agenda de la JGA.

Existen importantes brechas en las prácticas locales en lo que respecta a la promoción de la participación de los accionistas minoritarios en las compañías.

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

70%

54%

29%

43%

Existen mecanismos para formular puntos de agenda y procedimientos para que estos sean aceptados o denegados

60%

58%

57%

62%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Seguimiento a los acuerdos tomados durante la JGA: La empresa emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas.

0%

0%

29%

33%

0%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Banca y Seguros


Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL) Cuentan con mecanismos que permiten a los accionistas el voto a distancia

En La Voz del Mercado 2014, el pilar “Trato igualitario a los accionistas” fue

el que obtuvo el menor puntaje entre las empresas más líquidas (IGBVL).

Además, uno de cada 4 encuestados lo calificaron como regular o deficiente.

Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.

7%

18%

46%

23%

6%

0% 20% 40% 60%

Deficiente

Regular

Bueno

Muy Bueno

Excelente 29%

25%

Trato igualitarioEvaluación promedio por pilar

3.03

3.13

3.14

3.15

3.21

2 3 4

Trato igualitario a los accionistas

Acceso a la información

Ambiente de control


Gestión de la sostenibilidadPuntocomparativo

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Política dedividendos y matrícula de accionesSe han identificado brechas significativas en la revisión periódica de la política de dividendos de las empresas así como en la divulgación de esta, a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa. Adicionalmente, existen empresas que no han establecido, la forma de representación y el responsable del registro en la matrícula de acciones

La política de dividendos debe estar, necesariamente, alineada al desempeño y a los resultados comerciales que la empresa obtiene en el periodo, y, además, a los planes que esta se plantea a futuro. Lo anterior, hace que resulte necesaria una revisión, dentro de una periodicidad definida, de la política de dividendos, con la finalidad de que esta refleje la realidad que atraviesa el negocio al momento de la repartición.

80%

79%

79%

59%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Política de dividendos sujeta a evaluación de periodicidad definida

0%

20%

40%

60%

80%

100%


100%

79%

64%

36%

Política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas en página web

Establece en sus documentos societarios la forma de representación y el responsable del registro en la matrícula de acciones

0%

20%

40%

60%

80%

100%


100%

92%

86%

90%

60%

84%

0%

20%

40%

60%

80%

100%



Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Política de dividendos sujeta a evaluación de periodicidad definida

“La falta de información detallada con respecto a información financiera y del negocio en [Empresa X] y [Empresa Y] deja mucho que desear... Así como el hecho de que [se] les permita un listado a pesar de las deficiencias de información. Si uno revisa los EE.FF. y las notas de los mismos, antes de la emisión de bonos en el exterior, [Empresa Z] no daba ningún tipo de información valiosa. Recién cuando las autoridades afuera se lo exigieron lo hizo. (...) De hecho si esta situación cambia podría haber más interesados en la plaza limeña, sino al final todos se van a NY.”

Opinión de un encuestado.Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.

Puntocomparativo


19


20


Aún existe falta de planificación y evaluación del desempeño en los DirectoriosEn general, las empresas que integran la muestra presentan brechas en la elaboración de un plan de trabajo anual para el Directorio, así como en la evaluación de su desempeño y el de sus miembros.

El Directorio es el órgano de control clave en la gestión de cualquier empresa. Sobre este recaen tareas estratégicas, de supervisión y gestión además de concentrar una serie de decisiones que pueden afectar, en gran medida, el futuro de la empresa.

Es una buena práctica que el Directorio establezca un plan de trabajo anual en el que formalice algunos puntos clave que deberá revisar durante el ejercicio.

Otra práctica que aún se muestra incipiente entre los Directorios de las empresas más representativas del mercado peruano, es la ejecución de evaluaciones integrales del desempeño de su Directorio.

0%

20%

40%

60%

80%

100%


70%

63%

57%

61%

El Directorio cuenta con un plan de trabajo

80%

65%

54%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente

60%

46%

36%

31%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Se evalúa una vez al año el desempeño del Directorio y sus miembros

67%

25%

57%

50%

33%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Banca y Seguros


Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL) Se evalúa una vez al año el desempeño del Directorio y sus miembros

Número promedio de directores en las empresasa más líquidas

OtrasLíquidas

8.49.4IBGC

8.8IGBVL

21


Mayor participación de directores independientesEs necesario que las empresas analizadas promuevan una mayor participación de directores no vinculados (conocidos como independientes) tanto en la conformación de los Directorios, como en sus comités.

La presencia de directores no vinculados con la empresa dentro de la conformación del Directorio, busca que estos puedan aportar su experiencia y conocimientos además de contribuir con el mejor logro de sus funciones, y que, al no mantener ninguna relación de dependencia directa con la compañía aseguren imparcialidad y objetividad en el debate durante la toma de decisiones.

Es normal que los accionistas con una participación significativa dentro de la compañía quieran participar en el Directorio para poder velar por el mejor manejo de su inversión, por lo que la SMV ha establecido como una buena práctica que al menos, un tercio del Directorio se encuentre conformado por directores independientes.

70%

63%

57%

44%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Al menos un tercio del Directorio es constituido por independientes

60%

50%

43%

26%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Los comités especiales están presididos por directores independientes

100%

53%

0%

20%

40%

60%

80%

100%



Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Al menos un tercio del Directorio es constituido por independientes

Una recomendación frecuente en las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, es que el liderazgo de los comités especializados del Directorio recaiga en directores independientes.

Actualmente, 30% de empresas del IBGC no cumplen con esta condición y 37% del IGBVL tampoco.

22


Condiciones para calificar como independiente IBGC IGBVL Otras Líquidas1. No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia

o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad. 56% 55% 55%

2. No ser director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación. 67% 70% 73%

3. No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad. 67% 75% 82%

4. No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. 67% 80% 91%

5. No ser Director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. 44% 45% 45%

6. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. 78% 90% 100%

7. No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. 22% 25% 27%

8. No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. 56% 70% 82%

Perfil del director independienteSi bien las buenas prácticas suelen incluir recomendaciones al respecto, es decisión de cada emisor definir que características debe cumplir un director para que pueda ser calificado como independiente.

En el Perú, no existe un perfil regulado que se deba cumplir para ser considerado director independiente. La definición de ese perfil recae en las mismas empresas. Así, producto del presente estudio se ha podido observar que solo el 22% de las empresas del IBGC consideran que un director independiente deja de ostentar esta condición luego de servir en el Directorio durante ocho años.

Otro dato a tomar en cuenta es que cerca de la mitad de las empresas del IBGC no consideran dentro de sus condiciones de independencia, la necesidad de que el director no haya sido empleado o socio de la empresa encargada de brindar el servicio de auditoría externa a la compañía.

(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.

Directores independientes según segmento del mercado de capitales

23


Comités con escasos recursosLa conformación de Comités Especializados tiene como principal objetivo servir de órganos de apoyo al Directorio.

Las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, definidas en los códigos internacionales con mayor credibilidad, suelen recomendar la conformación de, al menos, un Comité de Auditoría y uno de Nombramientos y Retribuciones.

Además de dichos Comités, algunas empresas, por la complejidad y características propias de su negocio, valoran la conformación de un Comité de Riesgos que supervise la adecuada ejecución de la política de gestión integral de riesgos y la creación de un Comité de Gobierno Corporativo que responda a la necesidad de las empresas de revisar, actualizar y hacer seguimiento a la debida ejecución y cumplimiento de las buenas prácticas que la empresa decide adoptar.

También es una buena práctica que se les asigne a los Comités del Directorio un presupuesto que les permita, en caso lo consideren necesario, contratar servicios de asesoría con la finalidad de tomar mejores decisiones.

Cuentan con un Comité de Gobierno Corporativo

80%

46%

21%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Los Comités Especiales tienen asignado un presupuesto

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

30%

25% 15

%

21%

Cuentan con un Comité de Nombramientos y Retribuciones

60%

42%

29% 17

%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Cuentan con un Comité de Auditoría

90%

79%

71%

58%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

Cuentan con un Comité de Riesgos

60%

46%

36%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


100%

74%

0%

20%

40%

60%

80%

100%



Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL) Cuentan con un Comité de Auditoría


24

Transparencia en la información

25


90%

58%

36%

40%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Todas

90%

70%

54%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


100%

88%

79%

25%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Limitada divulgación de prácticas de Gobierno Corporativo al mercadoActualmente, son pocas las empresas, fuera de las más líquidas, que divulgan sus estándares en materia de Gobierno Corporativo mediante la publicación de informes anuales especializados o la inclusión de una sección al respecto en sus memorias anuales. Las empresas sin accionista controlador presentan más mecanismos para informar al accionista

Divulga estándares adoptados en materia de Gobierno Corporativo en un informe anual

Cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de Gobierno Corporativo

Cuenta con una oficina de relación con inversionistas

“No es mucho lo que sé del mercado peruano, veo muchas oportunidades y mucho por hacer.”

Opinión de un encuestado. 80%

53%

0%

20%

40%

60%

80%

100%




100%

84%

0%

20%

40%

60%

80%

100%



Cuenta con una oficina de relación con inversionistas


100%

75%

57%

25%

50%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Banca y Seguros


Las empresas más líquidas por sector económico (IGBVL)

Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL)

no calificó a los emisores más líquidos (IGBVL)27%


Puntocomparativo

26


IBGC IGBVL Otras Líquidas

Sección especial sobre Gobierno Corporativo o relaciones con accionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo 90% 81% 73%

Hechos de importancia 100% 91% 85%

Información financiera 100% 91% 85%

Estatuto 80% 52% 31%

Reglamento de JGA e información sobre Juntas 80% 43% 15%

Composición del Directorio y su Reglamento 90% 74% 62%

Código de Ética 80% 70% 62%

Política de riesgos 30% 22% 15%

Responsabilidad Social Empresarial 89% 82% 77%

Informaciónal alcanceProporción de empresas que incluyen la siguiente información en su página web:


6%

18%

41%

27%

8%

0% 20% 40% 60%

Deficiente

Regular

Bueno

Muy Bueno

Excelente 35%

24%

En La Voz del Mercado 2014, uno de cada cuatro encuestados calificó el acceso a la información de las empresas más líquidas del mercado como regular o deficiente.

Transparencia y Acceso a la Información

Puntocomparativo


27

Definiciones metodológicas

28


IGBVLÍndice General de la Bolsa de Valores de Lima (en orden alfabético)

1. Aceros Arequipa2. Alicorp3. Atacocha4. Backus y Johnston5. Credicorp LTD6. BBVA Banco Continental7. Buenaventura8. Casagrande9. Cementos Pacasmayo10. Cerro Verde11. Edegel12. Edelnor13. Ferreycorp 14. Graña y Montero15. Intercorp Financial Services16. InRetail Perú Corp. 17. Luna Gold Corp1

18. Luz del Sur19. Maple Energy2

20. Milpo21. Minsur22. Panoro Minerals1

23. Refinería la Pampilla24. Rio Alto2

25. SiderPerú26. Southern Copper Corporation27. Trevali Mining1 28. Unión Andina de Cementos29. Volcan

IBGC Índice de Buen Gobierno Corporativode la BVL (en orden alfabético)

1. Alicorp2. Credicorp LTD3. BBVA Banco Continental4. Buenaventura5. Cementos Pacasmayo6. Edegel7. Ferreycorp 8. Graña y Montero9. Milpo10. Refinería la Pampilla

Otras Líquidas (en orden alfabético)

1. Aceros Arequipa2. Atacocha3. Backus y Johnston4. Casagrande5. Cerro Verde6. Edelnor7. Intercorp Financial Services8. InRetail Perú Corp. 9. Luz del Sur10. Minsur11. SiderPerú12. Southern Copper Corporation13. Unión Andina de Cementos14. Volcan

Empresas más líquidas 2014

Reportes sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas del ejercicio 2014, presentados ante la SMV por los emisores hasta el 15 de mayo del 2015, según Resolución CONASEV N° 00094-2002, y publicados en la página web de la SMV.

1 Segmento de capital de riesgo de la BVL (conocidas como empresas junior) no obligada a presentar el reporte de cumplimiento de Buen Gobierno Corporativo.2 En el 2015, ya no es parte del Registro Público del Mercado de Valores.

Fuente: www.smv.gob.pe

Todas

Información sobre las 210 empresas que reportaron su nivel de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo para el ejercicio 2014, según información de la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo de la SMV y la presentación “El Reporte de Cumplimiento del Nuevo Código de Buen Gobierno corporativo: principales alcances” de Carlos Rivero Zevallos, Superintendente Adjunto de la SMV en el IV Foro de Política Económica y Mercado de Capitales de Pro Capitales, junio 2015.

29


Fuentes • CAF, Corporación Andina de Fomento (ahora Banco de Desarrollo de América Latina), Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo. (publicado en 2013)

• IFC, Corporación Financiera Internacional, Guía Práctica de Gobierno Corporativo. (publicado en 2010)

• Estudio La Voz del Mercado 2014 de EY y la BVL.

• Ley General de Sociedades - LEY No. 26887

• OECD, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. (publicado en 2004)

• SMV, Reportes sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas del ejercicio 2014, presentados por los emisores a la SMV, según Resolución SMV Nº 012-2014-SMV/01 publicada en junio del 2014, y publicados en la página web de la SMV. (revisado en junio 2015)

• SMV, “El Reporte de Cumplimiento del Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo: principales alcances” presentación referente a los 209 emisores que reportaron su nivel de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo para el ejercicio 2014 de Carlos Rivero Zevallos en el IV Foro de Política Económica y Mercado de Capitales de Pro Capitales. (junio 2015)

• SMV, Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. (publicado en 2013)

• EY, “Construyendo un ambiente ético” – Estudio sobre el riesgo de fraude en el Perú (publicado en 2014)

30


Glosario de términos • Acceso a la información: la oportunidad,

integridad y relevancia de información para el mercado, tal como Estados Financieros, hechos de importancia, memoria, etc.

• Accionista controlador: aquel que posee, de manera directa o indirecta, más del 50% de acciones y representa por si solo a la mayoría absoluta del accionariado.

• Acciones de Inversión: títulos que tienen origen en las anteriores acciones laborales, cuyos tenedores originales fueron los trabajadores de las empresas industriales, pesqueras y mineras que fueron obligadas a emitirlas. Estas acciones conforman la cuenta Participación Patrimonial del Trabajo y no confieren la calidad de accionistas que ostentan los titulares de las acciones comunes.

• Ambiente de control: efectividad e independencia de los procesos internos de supervisión y control, así como la capacidad de gestión del negocio.

• Auditor interno: órgano encargado de asegurar que los controles internos establecidos sean adecuados para mitigar los riesgos, los procesos de gobierno sean eficaces y eficientes, y las metas y objetivos de la organización se cumplan.

• BVL: Bolsa de Valores de Lima

• Código de Ética: normativa interna de cumplimiento voluntario de una empresa

que regula los comportamientos de las personas dentro de una empresa u organización.

• Canal confidencial de denuncias: práctica que consiste en la creación de mecanismos confidenciales y anónimos dentro de las compañías por los que resulte posible denunciar internamente irregularidades e infracciones legales y normativas cometidas en el seno de la empresa o en su ámbito de actuación.

• Directorio: órgano colegiado de administración de la empresa, conformado por individuos elegidos por los accionistas para que definan la visión y la misión corporativa, fijen estrategias y supervisen la administración de la empresa, además de elegir al Gerente General y fijar los objetivos a largo plazo de la empresa.

• Emisor: son todas aquellas empresas o entidades gubernamentales que emiten valores en el mercado de capitales con la finalidad de financiarse.

• Estrategia de negocio: proceso mediante el cual el Directorio y la Gerencia formulan y monitorean el plan y los objetivos estratégicos de corto, mediano y largo plazo.

• Estudio La Voz del Mercado: estudio realizado por EY en conjunto con la BVL que brinda una clara visión de cómo 331 especialistas bursátiles percibieron

durante el 2014, la calidad del Gobierno Corporativo de las principales empresas en el mercado de capitales peruano.

• GIR: Gestión Integral de Riesgos

• IBGC, Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima: es un índice estadístico que tiene como objeto reflejar el comportamiento de los precios de las 10 acciones listadas caracterizadas por adoptar buenas prácticas de Gobierno Corporativo, entre las empresas de mayor liquidez.

• IGBVL, Índice General de la Bolsa de Valores de Lima: es un indicador que mide el comportamiento del mercado bursátil y sirve para establecer comparaciones respecto de los rendimientos alcanzados por los diversos sectores (industrial, bancario, agrario, minero, de servicios públicos, etc.) participantes en la Bolsa, en un determinado período de tiempo. Se determina a partir de una cartera formada por las acciones más significativas de la negociación bursátil, seleccionadas con base en su frecuencia de negociación, monto de negociación y número de operaciones. A partir de la segunda mitad del 2014, el nombre del índice cambió a SP/BVL PERU GEN.

• JGA: Junta General de Accionistas

• Otras Líquidas: empresas del IGBVL excluyendo a aquellos que participaron en

el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC).

• SMV: Superintendencia del Mercado de Valores.

• SP/BVL PERU GEN: nombre que adquiere el IGBVL, al formalizarse la alianza entre la BVL y la calificadora de riesgos Standard and Poor’s para la segunda mitad del 2014. El S&P/BVL Perú General sigue la historia del antiguo IGBVL, manteniendo la base 30 de diciembre de 1991 = 100. Sin embargo, a partir del 4 de octubre del 2015 será un índice de capitalización del free float.

• Todas: las 210 empresas que presentan reportes de nivel de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo a la SMV, según información proporcionada por la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo de la SMV.

• Trato igualitario a accionistas: la posibilidad real de que cada accionista cuente con los mismos derechos, tenga acceso a la misma información sobre el negocio y tenga las mismas posibilidades de participar en la Junta General de Accionistas.

• Voto dirimente del Presidente: es el que, en los órganos colegiados, sirve para decidir un asunto cuya votación ha terminado igualada.

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ContactosBeatriz BozaSocia de Gobernanza y Sostenibilidad [email protected]. +51 1 411 2108

Marco Antonio ZaldívarSocio de Riesgos y Asuntos [email protected]. +51 1 411 4450

Augusto BarriosSenior de Gobernanza y Sostenibilidad [email protected]. +51 1 411 4444 Ext. 13240

Italo CarranoSocio de Tax and Legal Services [email protected]. +51 1 411 4444 Ext. 12217

Aracelli PaulinoSenior de Gobernanza y Sostenibilidad [email protected]. +51 1 411 4444 Ext. 13240

EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory

Acerca de EYEY es el líder global en servicios de auditoría, impuestos, transacciones y consultoría. La calidad de servicio y conocimientos que aportamos ayudan a brindar confianza en los mercados de capitales y en las economías del mundo. Desarrollamos líderes excepcionales que trabajan en equipo para cumplir nuestro compromiso con nuestros stakeholders. Así, jugamos un rol fundamental en la construcción de un mundo mejor para nuestra gente, nuestros clientes y nuestras comunidades.

Para más información visite:www.ey.com/pe/es/home

Acerca de La Voz del Mercado Estudio de EY con la BVL sobre las prácticas de buen gobierno corporativo valoradas por expertos del mercado de capitales local e internacional. El 2014 participaron más de 330 especialistas (Agentes de Bolsa, Calificadoras de Riesgo, Entidades de Research, Inversionistas institucionales, entre otros.).

Para más información hacer clic aquí

Acerca de Construyendo un ambiente ético 2014Estudio de EY sobre el riesgo de fraude en el Perú, muestra estadísticas y análisis sobre algunas características asociadas a los casos de fraude y sus principales actores.

Para más información hacer clic aquí

La Voz del MercadoBuenas Prácticas de Gobierno CorporativoResultados de la Encuesta

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La Voz de la Empresa - Ernst & Young · 2017-10-04 · La Voz de la Empresa 2015 2 Tras haber...

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