Memoria 32200532 Ipsa 32 Final

Señores Accionistas:

De acuerdo con lo dispuesto por los estatutos de la Compañía, el Directorio presenta a su

consideración la Memoria correspondiente al ejercicio 2005 que se expone a continuación:

ENTORNO ECONÓMICO:

En el año 2005 el PBI global mostró una tasa de crecimiento de 6.7%, ci fra

que supera la tasa de crecimiento de 4.8% del año 2004. En el año 2005 el

crecimiento fue l iderado por los sectores de Manufactura Primaria (7.7%),

Construcción (8.7%) e Hidrocarburos (23.5%).

Tasa de Crecimiento del PBI Global

4.9%

4.0%

4.8%

6.7%

3.0%

3.5%

4.0%

4.5%

5.0%

5.5%

6.0%

6.5%

7.0%

2002 2003 2004 2005

Tasa de crecimiento del PBI

Fuente: Apoyo Consultoría, Febrero 2006.

El Sector Construcción continuó con la expansión mostrada durante los últ imos

años y alcanzó una tasa de crecimiento de 8.7%, mayor al crecimiento de 4.7%

experimentado en el año 2004.

1

Tasa de Crecimiento del PBI del Sector Construcción

7.8%

4.2%4.7%

8.7%

3.0%

4.0%

5.0%

6.0%

7.0%

8.0%

9.0%

2002 2003 2004 2005

Tasa de Crecimiento


La Balanza Comercial mejoró también en el año 2005, el superávit de dicha

cuenta fue de US$ 5,163 mil lones, representando una mejora de US$ 2,370

mil lones respecto al resultado del año 2004. Este año fue el cuarto año

consecutivo en que la Balanza Comercial presentó resultados superavitarios. El

saldo posit ivo se sustentó en un incremento de 36.7% de las exportaciones

mientras que las importaciones se incrementaron en 23.0%. El crecimiento de

las exportaciones se expl ica principalmente por el desempeño del Sector

Minero, donde los términos de intercambio siguieron una tendencia alcista.

Este superávit comercial, junto con los mayores ingresos por remesas

(US$317.0 mil lones más respecto del año 2004), contr ibuyó a alcanzar un

superávit en cuenta corr iente de US$1,030 mil lones (1.3% del PBI).

2

Sector Externo (US$ Millones)

12,084

306 731

2,729

5,163

12,547

17,247

7,4178,255

9,8187,723

8,986

(1,500)

500

2,500

4,500

6,500

8,500

10,500

12,500

14,500

16,500

2002 2003 2004 2005

Importaciones Balanza Comercial Exportaciones


Las Reservas Internacionales Netas a diciembre del año 2005 se incrementaron en US$ 1,172

millones respecto a diciembre del año 2004, alcanzando los US$ 14,097 millones, cifra récord

en la historia del Perú.

Evolución RIN(millones de US$)

9,598 10,194

12,63114,097

-

4,000

8,000

12,000

16,000

2002 2003 2004 2005


3

El Défici t Fiscal durante el año 2005 alcanzó niveles de 0.4% del PBI. Esta

cifra mantiene una tendencia decreciente desde el año 1998. La evolución

posit iva en la reducción del Défici t Fiscal se sustenta principalmente en un

incremento en la recaudación tr ibutaria como consecuencia de la alta

cot ización internacional de los metales y en un esfuerzo real izado por la

SUNAT para expandir la base tr ibutaria.

% del Déficit Fiscal del PBI

2.3%

1.8%

1.1%

0.4%

0.0%

0.5%

1.0%

1.5%

2.0%

2.5%

2002 2003 2004 2005

Déficit Fiscal


La tasa de inf lación durante el año 2005 fue de 1.5%, frente al 3.5% del año

2004. En el año 2005 la moneda local se depreció en 4.6% frente al dólar

americano.

4

Inflación

1.5%

2.5%

3.5%

1.5%

0.0%

0.5%

1.0%

1.5%

2.0%

2.5%

3.0%

3.5%

4.0%

2002 2003 2004 2005

Inflación


CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

Los resultados de Inversiones Pacasmayo S.A. están directamente relacionados con los

resultados de Cementos Pacasmayo S.A.A. al ser el accionista mayoritario. Por este motivo

presentamos, de manera resumida, el desempeño de Cementos Pacasmayo S.A.A. durante el

ejercicio 2005:

MERCADO NACIONAL DE CEMENTO

Durante el ejercicio 2005 se alcanzó el record histórico de venta de cemento en

el Perú. Las ventas de cemento en el mercado nacional sumaron 4´350,127

toneladas métricas, que comparadas con las 3’971,153 toneladas métricas

vendidas en el año 2004 resulta un crecimiento de 9.5%. El incremento de

ventas en el año 2005 confirma una tendencia de crecimiento que se inició en

el año 2002, después de un período de contracción entre los años 1998 y 2001.

5

Ventas de Cemento en el Mercado Nacional (TM)

3,358,1903,738,000 3,810,567 3,971,153

4,350,127

0

800,000

1,600,000

2,400,000

3,200,000

4,000,000

2001 2002 2003 2004 2005

Fuente: Asocem

El volumen de ventas acumulado de Cementos Pacasmayo S.A.A. y Cementos

Selva S.A. durante el ejercicio 2005 total izó 907,436 toneladas métricas, es

decir, 5.6% más que la cifra alcanzada en el año 2004. Cementos Pacasmayo

S.A.A. vendió 793,680 toneladas métricas y Cementos Selva S.A. vendió

113,756 toneladas. El incremento del volumen vendido permit ió a Cementos

Pacasmayo S.A.A. y Cementos Selva S.A. alcanzar una part icipación de

mercado de 20.9% en ventas.

Participación de Mercado 2005 - Ventas Cementos Lima,

40.3%

Cementos Andino, 21.6%

Cementos Selva, 2.6%

Cementos Pacasmayo,

18.2%

Yura, 14.8%

Cementos Sur, 2.5%

Fuente: Asocem

6

PRODUCCION DE CEMENTO DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

La producción de cemento en la fábrica de Pacasmayo total izó 836,955

toneladas métricas en el año 2005. En la fabricación del ci tado volumen se

ut i l izaron 605,470 toneladas métricas de cl inker y 231,485 toneladas métricas

de adiciones, entre las que se incluyen subproductos de la fabricación del

acero, diatomitas, yeso y cal iza de alta ley.

La producción de cl inker implicó la ut i l ización del 68.4% de la capacidad anual

de producción (840,000 toneladas métricas por año). La molienda de cemento

requir ió la ut i l ización del 45.3% de la capacidad instalada durante el mes de

mayor demanda (183,300 toneladas métricas por mes).

La producción de cemento en la fábrica de Rioja fue de 124,417 toneladas

métricas, para lo cual se ut i l izaron 110,360 toneladas métricas de cl inker y

14,057 toneladas métricas de adiciones, entre las que se incluyen zeol i tas,

yeso y cal izas de alta ley. La ut i l ización de la capacidad anual instalada de

cl inker fue de 88.4% (capacidad anual de 110,000 toneladas métricas) y la

ut i l ización de la capacidad mensual de molienda, en el mes de máxima

demanda, fue de 67.9% (capacidad mensual de 18,300 toneladas métricas).

7

Producción de Cemento (miles de TM)

660741 713

770837

56116 113 133 124

0

100

200

300

400500

600

700

800

900

2001 2002 2003 2004 2005

CPSAA CSSA

Fuente: CPSAA

RESULTADOS FINANCIEROS DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

VENTAS DE CPSAA

Las ventas acumuladas de Cementos Pacasmayo S.A.A. durante el año 2005

ascendieron a S/. 314 mil lones, lo que representa un incremento en 3.4%

respecto al año 2004. El producto más representat ivo en los ingresos de

Cementos Pacasmayo S.A.A. es el cemento, seguido por la cal, concreto

premezclado, bloques y adoquines prefabricados.

8

Composición de Ventas por producto

82.9%

8.9%5.6% 2.4% 0.2%

Cemento Cal Concreto

Bloques Otros

Fuente: CPSAA

El crecimiento en ventas fue principalmente impulsado por el cemento,

expl icado por un mayor dinamismo del rubro autoconstrucción, el cual generó la

mayor parte de la demanda de este producto.

CPSAA: evolución de ventas (millones de S/.)

261 254

303 314

-

100

200

300

400

2002 2003 2004 2005

Fuente: CPSAA

El volumen de ventas de cemento de Cementos Pacasmayo S.A.A. durante el

ejercicio 2005 total izó 793,680 toneladas métricas superando en 8.9% las

728,643 toneladas métricas que se vendieron en el año 2004.

9

CPSAA: evolución de ventas de cemento (miles de toneladas métricas)

727 687 729794

-

350

700

1,050

2002 2003 2004 2005

Fuente: CPSAA

Las ventas de cal viva en el año 2005 total izaron 77,169 toneladas métricas

representando una caída de 0.5% respecto al año 2004, en el que se vendieron

77,554 toneladas métricas. Las ventas de este producto están altamente

relacionadas a la producción de la gran minería en la zona norte del Perú.

CPSAA: evolución venta de cal (miles de toneladas métricas)

38 35

78 77

0

20

40

60

80

100

2002 2003 2004 2005

Fuente: CPSAA

Las ventas de bloques y adoquines prefabricados mostraron por primera vez una caída

respecto al año anterior desde que se inició su producción en el año 1996 . En el

ejercicio 2005 las ventas ascendieron a S/.6.4 millones, lo que representa una reducción de

6.5% respecto al año 2004, en el que se registraron ventas por S/. 6.9 millones.

10

El volumen de ventas de bloques y adoquines prefabricados fue de 13,127 millares,

disminuyendo en 6.9% frente a los 14,095 millares vendidos en el año 2004. Esta reducción

responde principalmente al incremento de precios de dichos productos en el mercado.

CPSAA: Venta de Bloques(millares)

8,100

12,37214,095

13,127

-

4,000

8,000

12,000

16,000

2002 2003 2004 2005

Fuente: CPSAA

Las ventas de concreto premezclado también se contrajeron respecto al año

2004, debido a que se l levaron a cabo un número menor de grandes obras en el

norte del Perú respecto al mismo periodo del año anterior. En el año 2005 las

ventas fueron de S/.18.8 mil lones, mientras que en el año 2004 fueron de

S/.19.2 mil lones, lo que representa una reducción de 2.0%. En el año 2005 se

vendieron 92,497 metros cúbicos, ci fra inferior en 6.8% a los 98,825 metros

cúbicos vendidos durante el año 2004.

Adicionalmente a las ventas regulares, Cementos Pacasmayo S.A.A. percibe

ingresos provenientes del alqui ler de la mina Raúl. En el año 2005 los ingresos

por este concepto ascendieron a S/.6.5 mil lones. Estos ingresos dependen

11

directamente de las toneladas extraídas de dicha mina y de la cot ización

internacional del cobre.

RESULTADOS OPERATIVOS DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

A pesar del incremento de 3.4% conseguido en ventas el margen operativo del

año 2005 fue 1.6% menor que el del año 2004, reduciéndose de 36.6% a

35.0%. La reducción en el margen se expl ica principalmente por un incremento

en el precio de los combustibles.

En el caso de Cementos Pacasmayo S.A.A. el precio del carbón bituminoso

importado tuvo una importante incidencia en el incremento de costos a pesar

que se efectuaron mezclas con carbones de menor precio para reducir el

impacto de dicha alza.

Incluso considerando los mayores costos, en el año 2005 el margen EBITDA de

la compañía se mantuvo estable en 46.0%.

SUBSIDIARIAS DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

ZX HOLDINGS INC

12

Cementos Pacasmayo S.A.A. es el principal accionista de ZX Holdings, siendo

propietario del 89.5% de su capital social. ZX Holdings inició sus operaciones

el 8 de mayo de 2003 y cuenta con el íntegro de las acciones de Zemex

Corporation, quien a su vez es el único accionista de Zemex Industr ial Minerals

(“ZIM”).

En diciembre del año 2005, Zemex Corporation culminó el proceso de venta de

su subsidiaria Alumitech. A raíz de esta venta, los Estados Financieros de ZX

Holdings a diciembre del año 2005 consolidan los resultados de Zemex

Corporation y ZIM únicamente. La información f inanciera correspondiente a la

subsidiaria Alumitech es presentada en los Estados de Resultados como

proveniente de operaciones descontinuadas.

La ut i l idad neta de ZX Holdings durante el año 2005 fue de US$9.0 mil lones. El

patr imonio de ZX Holdings al 31 de diciembre de 2005 fue de US$117.3

mil lones.

ZEMEX CORPORATION

Debido a que las operaciones de Zemex Corporation se desarrol lan

principalmente dentro del mercado de los Estados Unidos, a continuación se

presentan las cifras económicas más relevantes.

El Producto Bruto Interno de Estados Unidos creció en aproximadamente 3.5%

durante el año 2005, ci fra menor al crecimiento de 4.2% observado durante el

13

año 2004. Este menor crecimiento se expl ica principalmente por un menor

crecimiento en la inversión privada interna.

El sector construcción creció en aproximadamente 5.3%, monto inferior al 6.8%

observado durante el año anterior. La construcción de nuevas viviendas

continúa mostrando niveles de crecimiento importantes, incrementándose en

aproximadamente 5.6% durante el año 2005, manteniendo la tendencia posit iva

observada en los años anteriores. Asimismo, la venta de automóviles y

camiones l igeros mostró una reducción de 3.6% en comparación con el año

anterior.

La inf lación durante el año 2005 fue de aproximadamente 3.4%, la cual se

mostró por encima de la observada durante el año 2004 de 2.7%. El desempleo

a f ines del año 2005 fue de 5.1%, mostrando una mejora frente al 5.5%

observado a f ines del año 2003.

El dólar americano revirt ió la tendencia observada el año 2005 y se fortaleció

frente a las principales monedas del mundo, teniendo una apreciación de 12.6%

en relación con el euro, de 10.2% con respecto a la l ibra esterl ina y de 14.7%

en relación con el yen. Frente al dólar canadiense, sin embargo, se devaluó en

3.3%.

Finalmente, las tasas de interés de corto plazo siguieron manteniendo la

tendencia al alza observada durante todo el año, alcanzando un nivel de 4.1%

para periodos de 3 meses, comparadas con 2.2% observadas a f ines del año

anterior. Por el contrario, las tasas de interés de largo plazo a 10 años

14

siguieron manteniéndose relat ivamente estables, alcanzando un nivel de 4.4%

comparado con 4.2% observado a f ines del 2004.

Durante el periodo comprendido entre enero y diciembre del año 2005, Zemex

Corporation tuvo ingresos por ventas de US$ 57.4 mil lones, comparado con los

US$ 51.1 mil lones mostrados durante el ejercicio 2004. Este incremento en las

ventas se debe fundamentalmente a la adquisición de Kings Mountain en abri l

del año 2005, la cual obtuvo ventas por US$8.1 mil lones durante el ejercicio.

Estas ventas contrarrestaron las menores ventas de feldespato y talco

obtenidas en el 2005.

La ut i l idad neta de Zemex Corporation fue de US$9.0 mil lones, comparada con

US$4.5 mil lones obtenidos durante el año 2004. El EBITDA durante el año 2005

fue de US$6.5 mil lones, ci fra que no incluye el EBITDA generado por

Alumitech, empresa vendida en diciembre del año 2005. El EBITDA del año

2004 fue de US$7.3 mil lones (US$6.6 mil lones sin incluir Alumitech).

Zemex Industr ial Minerals

Zemex Industr ial Minerals es la división encargada de la explotación,

procesamiento y comercial ización de minerales industr iales. Esta división se

encuentra conformada por 7 operaciones ubicadas en los Estados Unidos y

Canadá.

Aspectos relevantes 2005

15

El año 2005 presentó retos importantes a los negocios de ZIM, tanto a nivel del

mercado como a nivel de las operaciones.

Por el lado del mercado, se siguió observando un incremento importante en la

importación de productos cerámicos de países de menor costo, originando que

cl ientes de la compañía en Estados Unidos reduzcan sus niveles de producción

y, en algunos casos, cierren algunas de sus operaciones.

Adicionalmente, se ha venido observando un incremento importante en la

competencia de otros productores de atapulguita, lo cual si bien no ha

impactado los volúmenes de venta ha tenido un impacto importante en los

niveles de precio y consecuentemente, en los márgenes.

Por el lado de las operaciones, las que han presentado mayores retos son las

de Edgar y Attapulgus, debido principalmente a la antigüedad de sus equipos y

procesos.

Durante el año 2005 la compañía culminó una serie de inversiones en la planta

de Edgar destinadas a mejorar su productividad, las cuales incluyen un nuevo

equipo para minado y un nuevo sistema de clasif icación para las arenas.

Asimismo, se aprobó un proyecto de inversión en la planta de Attapulgus

orientado a optimizar el proceso de producción de atapulguita, a través de

equipos más modernos y ef icientes. Esta inversión se iniciará en el año 2006 y

culminará en el primer semestre del año 2007.

16

Otro factor que impactó negativamente los resultados de la compañía fue el

incremento del precio del gas natural. Durante el año 2005 se observaron

precios que duplicaron los observados en los años anteriores. Asimismo, se

observaron incrementos importantes en el precio del petróleo y de la energía

eléctr ica, que también contr ibuyeron con el incremento en los costos de

operación.

En abri l del año 2005 se culminó la compra de los act ivos de producción y

denuncios mineros de de mica muscovita pertenecientes a Oglebay Norton. El

monto total de la adquisición fue de US$15.0 mil lones, el cual incluye

adicionalmente un laboratorio de Investigación y Desarrol lo. Con esta

adquisición, Zemex Corporation se convierte en el principal productor de mica

de Norte América, con un volumen de ventas aproximado de 70,000 toneladas

anuales.

En el ejercicio 2005 se iniciaron las trabajos del departamento de

Investigación y Desarrol lo. Los esfuerzos de este departamento están

orientados a desarrol lar nuevas apl icaciones basadas en nuestras materias

primas e identi f icar mercados atract ivos.

Finalmente, en el año 2005 se inició un plan intensivo de cuanti f icación de

reservas de mineral, orientado a identi f icar el comportamiento de la

mineral ización a lo largo de los depósitos y desarrol lar planes de minado de

largo plazo, lo cual permit irá un mejor aprovechamiento de los recursos y una

mejora en la ef iciencia de las operaciones.

17

A continuación se presenta un resumen de cada una de las operaciones de

ZIM, así como de sus principales mercados:

Spruce Pine, Carol ina del Norte:

El principal producto elaborado en esta planta es feldespato de sodio,

obteniéndose como subproductos mica muscovita, arena de bajo contenido de

hierro y arenas para uso industr ial. Su principal mercado es el de cerámicos.

El incremento en la importación de productos cerámicos durante el año 2005

motivó una reducción en los volúmenes de venta de feldespato de esta

subsidiaria. Las ventas totales de feldespato fueron 13% menores a las

obtenidas en el 2004.

Las ventas de arena de bajo contenido de hierro se incrementaron en 25%

durante el año 2005. Las ventas de mica muscovita se mantuvieron estables,

creciendo en 1% en comparación con el ejercicio anterior.

Las ventas de esta operación durante el año 2005 fueron de US$16.2 mil lones,

comparado con un total de ventas de US$17.1 mil lones obtenidos durante el

2004, lo cual representa una reducción de aproximadamente 5%.

Monticel lo, Georgia:

La operación de Monticel lo produce principalmente feldespato de potasio,

siendo sus mercados más importantes los de cerámicos, porcelana eléctr ica y

18

tubos para imágenes de televisión. Estos mercados se han visto igualmente

afectados por importación de productos f inales de países de menor costo.

Durante el año 2005, esta operación obtuvo ventas de US$3.4 mil lones,

comparado con ventas de US$4.3 mil lones obtenidas durante el año 2004, lo

cual representa una reducción aproximada de 21%

Suzorite Mica, Québec:

La operación de Suzorite Mica se dedica a la producción de mica f logopít ica, la

cual se ut i l iza principalmente en los mercados de automóviles, petróleo y

construcción. El año 2005 fue un año favorable para estos mercados,

principalmente para los mercados de construcción y petróleo, los cuales

contrarrestaron el impacto negativo de la caída del sector automotor.

Adicionalmente, las exportaciones se vieron favorecidas durante el ejercicio,

sobre todo al mercado del Asia, continuando la tendencia observada desde el

año 2003.

Durante el año 2005 esta operación tuvo ventas por aproximadamente US$8.9

mil lones, ci fra superior en 8% a las ventas obtenidas durante el año 2004.

Kings Mountain, Carol ina del Norte:

19

La operación de Kings Mountain se encarga de producir mica muscovita y,

adicionalmente, obtiene como subproductos arci l la, arenas feldespáticas y

arenas industr iales.

El principal mercado de esta operación es el de construcción. El año 2005 fue

un año favorable para el negocio. Se consiguieron ventas por US$8.1 mil lones,

similares a las ventas presupuestadas para este año.

Attapulgus, Georgia:

Esta operación se encarga de producir atapulguita, la cual es un t ipo especial

de arci l la. El principal mercado de este producto es el de construcción, el cual

siguió bastante sól ido durante el año 2005.

Las ventas de Attapulgus durante el año 2005 fueron de US$10.5 mil lones,

niveles similares a los obtenidos en el año 2004.

Edgar, Florida:

Esta operación se dedica a la producción de kaolín plást ico, arenas industr iales

y arenas para vidrio.

Las ventas netas de kaolín plást ico presentaron una disminución de 9%,

ocasionadas principalmente por un mayor costo en el transporte del producto a

los cl ientes f inales. Las ventas de arena industr ial crecieron en

20

aproximadamente 7% y las de arena para vidrio en 8%, motivadas

principalmente por el crecimiento importante del sector construcción.

Las ventas durante el año 2005 fueron de US$7.9 mil lones, comparadas con

ventas de US$8.1 mil lones obtenidas durante el año 2004.

Van Horn, Texas:

La operación de Van Horn se dedica a la producción de talco. El principal

mercado de esta operación es también el mercado cerámico, por lo que sus

volúmenes de venta se han visto igualmente perjudicados.

El total de ventas de esta operación durante el año 2005 fue de US$2.4

mil lones, ci fra que representa una disminución de 11% con respecto a las

ventas de US$2.7 mil lones obtenidas en el año 2004.

CEMENTOS SELVA S.A.

Durante el año 2005, Cementos Selva S.A. efectuó ventas por un valor de

S/.46.6 mil lones, monto inferior en 4.2% a los S/.48.7 mil lones obtenidos

durante el año 2004, una reducción expl icada principalmente por la mayor

penetración de cemento proveniente de la planta de Pacasmayo en algunos

mercados del Departamento de Amazonas.

21

CSSA: Evolución Ventas (millones de S/.)

39 36

49 47

-

10

20

30

40

50

60

2002 2003 2004 2005

Fuente: CSSA

El volumen de ventas de cemento de Cementos Selva S.A. fue de 113,756

toneladas métricas, ci fra menor en 11.7% a las 128,791 toneladas métricas

vendidas durante el año 2004.

CSSA: Ventas de cemento(miles de TM)

114 111

129114

-

20

40

60

80

100

120

140

2002 2003 2004 2005

Fuente: CSSA

El ingreso por la venta de bloques y adoquines prefabricados en la región selva experimentó un

incremento de 27.8% en el ejercicio 2005, alcanzando S/. 1.8 millones en el año 2004 y S/. 2.3

millones en el año 2005.

22

CSSA: Ventas de Bloques(miles de S/.)

899 1,002

1,8082,253

0

600

1,200

1,800

2,400

3,000

3,600

2002 2003 2004 2005

Fuente: CSSA

Sin embargo, el volumen de ventas de bloques y adoquines en la región selva se redujo en

3.5% en el mismo periodo, de 3,288 millares en el año 2004 a 3,173 millares en el año 2005.

Los mayores ingresos registrados a pesar del menor volumen vendido se dieron como

resultado de los mayores precios en el mercado para dichos productos.

CSSA: Ventas de Bloques(millares)

2,066 2,244

3,288 3,173

0

600

1,200

1,800

2,400

3,000

3,600

2002 2003 2004 2005

Fuente: CSSA

23

Las ventas de concreto en el año 2005 ascendieron S/.1.5 mil lones, ci fra que no

es comparable con la obtenida en el año 2004 de S/.129 mil , ya que esta últ ima

representa sólo un mes de ventas.

El margen operativo de Cementos Selva S.A. se redujo de S/.7.4 mil lones en el

año 2004 a S/.3.2 mil lones en el año 2005. El margen EBITDA también

disminuyó de S/.16.0 mil lones en el año 2004 a S/.11.3 mil lones en el 2005.

Esta caída se debió principalmente a incrementos en gastos de reparación,

incrementos en las tari fas eléctr icas y en ciertos gastos generales de la planta.

Adicionalmente a lo mencionado, el resultado neto de la gestión del año 2005

fue determinada por el cambio normativo de la suspensión del ajuste integral

por inf lación de los estados f inancieros, sumado a la exposición al t ipo de

cambio que generó una diferencia en cambio negativa, efectos que

conjuntamente resultaron en una pérdida neta por S/.1.5 mil lones.

Las inversiones efectuadas por Cementos Selva S.A. fueron de S/.2.2 mil lones,

monto que se destinó a continuar con la reducción del impacto ambiental de las

operaciones y al reemplazo y modernización de diversos equipos.

Durante el año 2005, la compañía adquir ió una deuda de US$5.5 mil lones con

el Banco de Crédito además de mantener pendiente de pago la deuda adquir ida

por la compra de la planta de Rioja, cuyo saldo al 31 de diciembre del año 2005

es de US$ 7.2 mil lones, la cual será amort izada en los próximos 13 años.

24

En septiembre del año 2005 se acordó repart ir dividendos por S/.19.0 mil lones,

importe que fue pagado en su total idad en el año 2005.

DISTRIBUIDORA NORTE PACASMAYO S.R.L. - DINO

Durante el año 2005, Distr ibuidora Norte Pacasmayo S.R.L. (“Dino”), efectuó

ventas por un valor de S/.245.9 mil lones.

El total de ventas de productos suministrados por Cementos Pacasmayo S.A.A.

fue de S/.188.8 mil lones, lo que representa el 76.8% de las ventas efectuadas

por Dino.

Las ventas de productos suministrados por terceros sumaron S/.57.1 mil lones,

lo que representa el 23.2% de las ventas de Dino. Durante el ejercicio 2004, el

75.8% de las ventas de Dino provinieron de productos suministrados por

Cementos Pacasmayo S.A.A. y el 24.2% de productos fue suministrado por

terceros.

La ut i l idad operativa de Dino durante el año 2005 sumó S/.3.1 mil lones versus

los S/.4.4 mil lones que se habían obtenido en el ejercicio 2004.

La reducción en la ut i l idad operativa se debió a mayores gastos incurr idos en el

desarrol lo del portal de Dino en Internet.

25

La ut i l idad neta obtenida por Dino en el ejercicio 2005 ascendió a S/.0.8

mil lones, ci fra menor respecto a la obtenida durante el ejercicio 2004, donde se

alcanzó una ut i l idad de S/.2.9 mil lones.

La reducción de la ut i l idad neta se debió a mayores gastos incurr idos en el

estudio de canales de distr ibución real izado por la consultora McKinsey &

Company y el lanzamiento de la nueva imagen de Dino.

DINOSELVA S.A.C.

La subsidiaria de Cementos Selva S.A., DINOSELVA S.A.C. (“Dinoselva”),

efectuó ventas por un valor de S/.18.0 mil lones, monto que incluye productos

suministrados por Cementos Pacasmayo S.A.A. desde febrero del año 2005,

más las ventas de productos suministrados por terceros durante todo el año.

Las ventas y gestión de ventas de productos suministrados por Cementos Selva

S.A. y Cementos Pacasmayo S.A.A. sumaron S/.8.2 mil lones, que representan

el 45.7% del total de ventas.

Las ventas de productos suministrados por terceros, alcanzaron a S/.9.8

mil lones, lo que representa el 54.3% del valor total de ventas.

La ut i l idad operativa obtenida por la compañía en el año 2005 fue de S/.0.8

mil lones versus S/.1.8 mil lones obtenidos en el año 2004.

26

Durante el ejercicio 2005, Dinoselva, obtuvo una ut i l idad neta por un valor de

S/.0.5 mil lones disminuyendo respecto al ejercicio 2004 donde se alcanzaron

S/.1.3 mil lones.

COMPAÑÍA MINERA PATIVILCA S.A.

En abri l del año 2005 Compañía Minera Pativi lca S.A. se fusionó con Invernor

con el propósito de central izar los act ivos f inancieros de Cementos Pacasmayo

S.A.A. en una sola subsidiaria, siguiendo así con el proceso de reorganización

iniciado en el año 2004.

INVERNOR S.A.C.

En diciembre del año 2005 Invernor S.A.C. vendió 35´709,830 acciones

de Cementos Pacasmayo S.A.A. La uti l idad de Invernor durante el

ejercicio 2005 fue de S/.41.7 mil lones atribuibles principalmente a la

ganancia generada en la venta de las acciones de Cementos Pacasmayo

S.A.A, transacción que explica S/.35.3 mil lones de dicha uti l idad. La

uti l idad neta de Invernor S.A.C. durante el ejercicio 2004 fue de S/.2.1

mil lones. La caja generada durante el año 2005 le permitió a Invernor

otorgar un préstamo intercompañías a Cementos Pacasmayo S.A.A. por

S/.74.6 mil lones.

27

Adicionalmente, Invernor S.A.C. cuenta con una acreencia por US$7.2

mil lones con Cementos Selva S.A. y otra por US$1.6 mil lones con

Inmobil iaria S.A.C. Al 31 de diciembre del año 2005 los principales

activos de Invernor S.A.C. están constituidos por S/.104.6 mil lones bajo la

forma de préstamos intercompañía a Cementos Pacasmayo S.A.A. y sus

subsidiarias.

En jul io y en diciembre del año 2005 se acordó repartir dividendos por

S/.17.0 mil lones y S/.35.0 mil lones, respectivamente. Esos importes

fueron pagados casi en su totalidad en el año 2005.

El patrimonio aumentó de S/.65.5 mil lones en el año 2004 a S/.104.7

mil lones en el año 2005.

INMOBILIARIA C.N.P. S.A.C.

En el año 2005 Inmobil iar ia C.N.P. S.A.C. facturó S/.4.4 mil lones por servicios

de alqui ler y generó una ut i l idad de S/.0.47 mil lones mayor a la ut i l idad

registrada en el año 2004 por S/.0.04 mil lones. El patr imonio de Inmobil iar ia

C.N.P. S.A.C al 31 de diciembre del año 2005 ascendió a la suma de S/.10.6

mil lones mientras que al 31 de diciembre del 2004 ascendió a S/.10.1 mil lones.

EMPRESA DE TRANSMISION GUADALUPE S.A.C.

28

El act ivo principal de esta subsidiaria es la l ínea de transmisión eléctr ica que

une a la fábrica de Cementos Pacasmayo S.A.A. con la subestación Guadalupe

del sistema interconectado nacional. Las ventas durante el ejercicio 2005

alcanzaron a S/.1.1 mil lones, mientras que las ventas del año 2004 fueron de

S/.0.9 mil lones. Las ut i l idades de la Empresa de Transmisión Guadalupe

S.A.C., ascienden a S/.0.3 mil lones contra una pérdida de S/.0.1 mil lones en el

año 2004. El patr imonio de la Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C.,

aumentó de S/.4.6 mil lones en el año 2004 a S/.4.8 mil lones en el año 2005.

MINERA COLORADA S.A.C

El 4 de agosto del año 2005 fue consti tuida la empresa Minera Colorada S.A.C.

con el aporte de Cementos Pacasmayo S.A.A. de las concesiones mineras

Pampa Colorada I y Pampa Colorada II , ubicadas entre las ciudades de

Chimbote y Truj i l lo y con cuatro concesiones contiguas a estas aportadas por la

Compañía Minera Ki l lacolqui, empresa relacionada a Apex Si lver, con el

propósito de efectuar exploraciones mineras por un máximo de cuatro años. El

capital social de Minera Colorada al 31 de diciembre del año 2005 es de

S/.147,592, del cual Cementos Pacasmayo S.A.A. es actualmente accionista en

un 50%. Además t iene la posibi l idad de alcanzar el 65% en caso de real izar

inversiones mayores a US$1.0 mil lón en un plazo de cuatro años.

Por otro lado, Compañía Minera Ki l lacolqui podría adquir ir el 80% en el caso en

el que el valor de la plata del proyecto sea mayor o igual que el 50% del valor

29

del yacimiento e invierta en dos años US$2.0 mil lones en la ejecución de un

estudio de fact ibi l idad. De no cumplirse ambas condiciones la Sociedad

quedaría en 65% para Cementos Pacasmayo S.A.A. y en 35% para Minera

Ki l lacolqui.

COMPAÑÍA MINERA CORIANTA S.A.C.

En sesión de Directorio del 22 de febrero del año 2005 se aprobó la ejecución

del proyecto Bongará. El 31 de marzo del año 2005 Cementos Pacasmayo

S.A.A. e Invernor S.A.C. adquir ieron el 100% de las acciones de Compañía

Minera Corianta S.A.C. actual cesionaria de los derechos de explotación de las

concesiones mineras de Bongará.

Durante el año 2005 Compañía Minera Corianta S.A.C. se dedicó

exclusivamente al desarrol lo del Proyecto Bongará por lo que no efectuó

ninguna venta y generó gastos por S/.0.4 mil lones y pérdidas por S/.0.4

mil lones.

RESULTADOS OPERATIVOS DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

A pesar del incremento de 3.4% conseguido en ventas, el margen operativo del

año 2005 fue 1.6% menor que el del año 2004, reduciéndose de 36.6% a

35.0%. La reducción en el margen se expl ica principalmente por un incremento

en el precio de los combustibles.

30

En el caso de Cementos Pacasmayo S.A.A. el precio del carbón bituminoso

importado tuvo una importante incidencia en el incremento en de costos a pesar

de que se efectuaron mezclas con carbones de menor precio para reducir el

impacto de dicha alza.

Incluso considerando los mayores costos, en el año 2005 el margen EBITDA de

la compañía se mantuvo estable en 46.0%.

UTILIDADES DEL EJERCICIO DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

Durante el ejercicio 2005, Cementos Pacasmayo S.A.A, obtuvo ganancias netas

antes de deducir las reservas legales, por S/.65.2 mil lones versus S/.64.0

mil lones en el ejercicio 2004.

Las ut i l idades del año 2005 se vieron afectadas debido a que durante este

ejercicio, a diferencia del ejercicio 2004, se suspendió el ajuste integral por

inf lación de los estados f inancieros. Este hecho tuvo también un efecto

indirecto pues modif icó la metodología usada para registrar el efecto de

traslación de la inversión hecha en ZX Holdings. A raíz de este cambio

contable, el resultado por traslación generado por ZX Holdings no se registró

en el estado de ganancias y pérdidas sino que se incluyó como un ajuste a las

cuentas patr imoniales.

31

PROYECTOS EJECUTADOS POR CEMENTOS PACASMAYO S.A.A

Y SUS SUBSIDIARIAS

Durante el año 2005 se invir t ieron S/.113.4 mi l lones en diversos proyectos:

- Adquisic ión de Kings Mountain por S/.34.2 mi l lones, una operación dedicada a

la producción de mica en los Estados Unidos;

- Inversión en la adquisic ión de las concesiones y obras de ingeniería del

Proyecto Bongará por S/.53.4 mi l lones; y

- Otras inversiones que incluyen el reemplazo de equipos, modernización de

plantas y mejoras en segur idad, medio ambiente y cal idad por un total de

S/.24.4 mi l lones.

Asimismo, durante el año 2005 se vendió Alumitech, la planta de recic laje de aluminio

en Estados Unidos de propiedad de ZX Holdings.

ADQUISICIÓN DE KINGS MOUNTAIN

La subsidiar ia Zemex Corporat ion adquir ió en abr i l del año 2005 las plantas y las

concesiones mineras de mica pertenecientes a Oglebay Norton ubicadas en Kings

Mountain, Carol ina del Norte. La ci tada planta t iene una producción aproximada de

30,000 toneladas de mica al año. Esta operación permite a Zemex Corporat ion

consol idar su posic ión en el mercado de mica pues luego de la adquisic ión la empresa

ahora produce 70,000 toneladas métr icas de mica al año.

PROYECTO BONGARÁ

32

En la Sesión de Director io del 22 de febrero del año 2005 se aprobó la ejecución del

Proyecto Bongará, el mismo que consiste en la explotación y benef ic io de un

yacimiento de óxido de zinc que se encuentra a 471 km de la planta de Cementos

Pacasmayo S.A.A. y a 132 km de la planta de Cementos Selva S.A. en Rioja y que

cuenta con aproximadamente 1 mi l lón de toneladas de reservas con una ley promedio

de 23.5% de zinc y 1.6% de plomo.

A dic iembre del año 2005 se han invert ido S/.53.4 mi l lones y se espera que el

proyecto entre en operación hacia el pr imer t r imestre del año 2007.

OTRAS INVERSIONES DE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A Y SUS

SUBSIDIARIAS

Durante el año 2005 se efectuaron inversiones por un total de S/.24.4 mi l lones. Las

pr incipales inversiones se han or ientado a mejorar la product iv idad de nuestras

operaciones en Pacasmayo, Rioja y las plantas de premezclados ascendiendo a S/.7.5

mi l lones y a reducir e l impacto ambiental por una suma de S/.7.2 mi l lones. Como

parte de la inversión en reducción del impacto ambiental , en el 2005 se puso en

marcha la construcción de un si lo de cal . Este proyecto consiste en la construcción de

un si lo de 5,000 toneladas de almacenamiento y otro con capacidad de 1,500

toneladas. Las inversiones en este proyecto durante el año 2005 ascienden a S/.3.7

mi l lones y se est ima que in ic iará sus operaciones en marzo del año 2006.

Durante el año 2005 las inversiones or ientadas a las áreas de segur idad y

aseguramiento de la cal idad ascendieron a S/.2.4 mi l lones.

33

Las inversiones en el reemplazo y modernización de equipos en las operaciones de

Pacasmayo y Rioja sumaron S/.3.8 mi l lones. Asimismo, las inversiones en otras áreas

total izaron S/.3.5 mi l lones.

VENTA DE ALUMITECH

El 12 de dic iembre del año 2005, Zemex Corporat ion, t ransf i r ió a favor de la empresa

Aler is Internacional Inc. el integro de su part ic ipación en su div is ión de recic laje de

residuos y escor ias de aluminio por un importe neto de part ic ipación de terceros y

gastos relacionados a la t ransacción de US$25.5 mi l lones.

UTILIDADES DEL EJERCICIO DE INVERSIONES PACASMAYO S.A

Durante el año 2005 Inversiones Pacasmayo S.A. obtuvo ganancias netas por S/.34.9

millones, importe menor a los S/ 37.1 millones obtenido durante el año 2004.

Las utilidades del año 2005 se vieron afectadas positivamente por el lado de los ingresos como

consecuencia de la mayor participación en las utilidades de la subsidiaria debido al mayor

porcentaje accionario que posee Inversiones Pacasmayo por la compra de acciones que realizó

en el año 2005. Y negativamente por el lado de los egresos debido a los mayores gastos

administrativos y financieros en que se incurrió en el año 2005,

Durante el ejercicio 2004 se obtuvo S/ 0.7 mil lones de ganancia por exposición

a la inf lación. En el ejercicio 2005, se suspendió el ajuste integral por inf lación

de los estados f inancieros.

34

.

La cuenta Resultados Acumulados al 31 de diciembre del año 2005 alcanzó los S/.92.1

millones, importe menor a los S/.114.1 millones del 31 de diciembre del año 2004.

ADQUISICION DE ACCIONES DE CEMENTOS PACASMAYO

Durante el año 2005, Inversiones Pacasmayo S.A.A. incrementó su participación accionaria en

su subsidiaria Cementos Pacasmayo a 63.86%, mediante la adquisición a Invernor S.A.C. de

las acciones comunes y de inversión que mantenía en Cementos Pacasmayo.. La operación se

realizó en rueda de bolsa. El precio pagado por las acciones fue mayor con respecto al valor de

la participación en el patrimonio neto de la subsidiaria a la fecha de la operación. Estos

mayores valores fueron registrados como una plusvalía mercantil atribuible a los beneficios

esperados de dicha inversión, y se presentan en el activo no corriente.

La citada operación fue financiada íntegramente por un préstamo a largo plazo otorgado por el

Banco de Crédito del Perú

OBLIGACIONES FINANCIERAS DE INVERSIONES PACASMAYO

El 12 de diciembre del año 2005 Inversiones Pacasmayo S.A. suscribió un préstamo de $25,0

millones del Banco de Crédito del Perú (equivalente a S/ 86,0 millones) por un plazo de 7 años,

a una tasa de interés del 8.0% anual para adquirir acciones comunes y de inversión de la

subsidiaria Cementos Pacasmayo S.A.A.. Como garantía de este crédito se ha entregado en

prenda acciones comunes de Cementos Pacasmayo S.A.A. de propiedad de Inversiones

Pacasmayo S.A. El valor de las acciones en prenda medido según su cotización en la Bolsa de

Valores de Lima al cierre de cada mes, deberá ser por lo menos dos veces el monto recibido en

35

préstamo menos los montos pagados por concepto de amortización, durante el plazo del

préstamo.

PATRIMONIO DE INVERSIONES PACASMAYO S.A.

El capital social de Inversiones Pacasmayo S.A. está representado por 123´145,528 de

acciones comunes de la sub-serie “A” y por 65´201,373 acciones de sub-serie “B”, ambas de

un valor nominal de S/.1.00 cada una. Como consecuencia del efecto de la inflación de la

cuenta capital social al 31 de diciembre del año 2004, Inversiones Pacasmayo S.A. puede

aumentar el número de acciones en 31´157,765.

En Junta Obligatoria Anual de Accionistas, celebrada el 22 de marzo del año 2005, se acordó

la compensación del efecto de aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N°

12 en la revaluación de activos fijos de la subsidiaria Cementos Pacasmayo S.A.A., por S/ 48.0

millones, mediante la reducción de las utilidades acumuladas.

Al 31 de diciembre del año 2004 Inversiones Pacasmayo S.A. poseía acciones en tesorería a

través de su subsidiaria Invernor S.A.C.

En Sesión de Directorio del 6 de abril del año 2005, se autorizó la venta de la totalidad de

acciones que mantenía la subsidiaria Invernor S.A.C. La venta fue efectuada el 11 de abril a

Mauricio Hochschild & Cia. Ltda. S.A.C. por un importe ascendente a S/.9.2 millones. En

consecuencia, al 31 de diciembre del año 2005 la Compañía no tiene acciones en tesorería

que deba deducir de su patrimonio a dicha fecha.

36

Al 31 de diciembre del año 2005 la cuenta “Otras Cuentas Patrimoniales” contiene S/.6.0

millones por efecto de la traslación de una subsidiaria (S/.3.3 millones al 31 de diciembre del

año 2004) y menos S/. 0.5 millones por exceso sobre el valor nominal de acciones en

tesorería (S/.1.4 al 31 de diciembre del año 2004)

RESERVA LEGAL DE INVERSIONES PACASMAYO S.A.

Según lo que dispone la Ley General de Sociedades, se requiere de un mínimo de 10% de la

utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una

reserva legal hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. La reserva legal puede

compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de

reponerla. Al 31 de diciembre del año 2005 y del año 2004, la reserva legal equivale al 20% del

capital social.

PAGO DE DIVIDENDOS EN INVERSIONES PACASMAYO S.A.

En Junta General de Accionistas de fecha 9 de diciembre del año 2005, se acordó distribuir

dividendos por S/.6.8 millones a razón de S/.0.036 por acción. Durante el año 2004 no hubo

acuerdo de distribución de dividendos. Al 31 de diciembre del año 2005 y del año 2004, los

dividendos por pagar a terceros ascienden a S/.6.9 millones y S/0.3 millones respectivamente

En el cuadro siguiente se muestran las cuentas patrimoniales al 31 de diciembre del año 2005

y al 31 de diciembre del año 2004, expresadas en miles de soles.

Detalle 31 de diciembre de 2004 31 de diciembre de 2005

37

Capital Social 219,504 219,504

Acciones en Tesorería -8,622 -

Reserva Legal 44,264 44,264

Otras cuentas patrimoniales -52,728 5,544

Resultado Acumulados 114,131 92,096

TOTAL PATRIMONIO 316,549 361,408

ESTADOS FINANCIEROS

El balance general al 31 de diciembre del año 2005, así como los correspondientes estados de

ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo fueron auditados

por los señores Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados, firma miembro del Grupo Ernst &

Young, y son mostrados en documentos anexos a esta memoria.

DEL DIRECTORIO

El Directorio expresa su agradecimiento a los señores Accionistas por la confianza recibida y

los reconocimientos a la Gerencia, Ejecutivos y trabajadores en general por su valiosa

colaboración.

38

INVERSIONES PACASMAYO S.A.

MEMORIA ANUAL DEL EJERCICIO 2005

SECCIÓN I: DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del

negocio de Inversiones Pacasmayo S.A. durante el año 2005. Sin perjuicio de la

responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido

conforme a los dispositivos legales aplicables.”

Lino Abram Caballerino José Jiménez Yager Cementos Pacasmayo S.A.A. Contador Gerente General

Monterrico, 17 de marzo de 2006

39

SECCIÓN II: NEGOCIO

A) Datos Generales

� Denominación: Inversiones Pacasmayo S.A.

� Dirección: Pasaje El Carmen No. 180, Urbanización El Vivero de Monterrico,

Santiago de Surco, Lima.

� Teléfono: 317-2000

� Fax: 437-5009

� Constitución e Inscripción: 11 de octubre de 1949. Actualmente la empresa se encuentra

inscrita en la Partida No 11015404 del Registro de Personas Jurídicas de Lima

� Grupo Económico al que pertenece : INVERSIONES PACASMAYO S.A. Inversiones

Pacasmayo S.A. forma parte conjuntamente con las empresas que se enumeran a

continuación:

40

Razón Social Objeto Social

Cementos Pacasmayo S.A.A (CPSAA)

Cementos Selva S.A.

Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.

Dinoselva S.A.C

Dinoselva Iquitos S.A.C

Invernor S.A.C.

Inmobiliaria CNP S.A.C

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C.

Cia Acuícola Las Tilapias S.A.C.

ZX Holdings Inc.

Zemex Corporatión

Zemex Industrial Minerals

The Feldspar Corporation

Suzorite Mica Products Inc.

Suzorite Mineral Products Inc

Zemex Mica Corporation

Zemex Attapulgite LLC

Longhorn Holdings Inc.

AWT Properties Inc.

Compañía Minera Corianta S.A.

Minera Colorada S.A.C.

Fabricación y comercialización cemento, cal y otros.

Fabricación y comercio de Cemento

Distribución y Comercialización



Inversiones

Actividad Inmobiliaria

Transmisión de Energía

Pesca, explotación de granjas piscícolas.

Inversiones

Inversiones

Inversiones

Fabric.y comerc. de miner.industr.





Actividades inmobiliarias.

Actividades inmobiliarias

Actividades mineras.

Actividades mineras.

� Capital social del emisor al 31.12.2005 es S/.188´346,901

� Clases de acciones creadas y emitidas:

Acciones comunes sub -serie “A” 123´145,528

Acciones comunes sub -serie “B” 65´201,373

Total 188´346,901

41

� La Compañía puede emitir 31´157,765 acciones por la reexpresión del capital social por

efecto de la inflación.

� Número y Valor Nominal de las acciones: 188´346,901 acciones de S/. 1,00 cada acción.

� Estructura accionaria: los porcentajes de participación de las personas naturales o

jurídicas que tengan la propiedad del 5% o más del capital son los siguientes:

- Acciones clase “A”:

No de accionistas Participación %

Más de 10% 2 90.28%

Entre 5% y 10% 1 5.28%

Entre 1% y 5% 2 1.52%

Menos de 1% 74 2.92%

TOTAL 79 100.00%

Acciones clase “B”:

No de accionistas Participación %

Más de 10% 3 78.53%

Entre 5% y 10% 1 8.17%

Entre 1% y 5% 2 5.91%

Menos de 1% 47 7.39%

TOTAL 53 100.00%

El total de los accionistas clase “A” y clase “B” es 122, porque existe accionistas que poseen acciones en ambas carteras.

Accionistas con participación mayor al 5% del Capital Social:

Nombre y/o Razón Social Participación Nacionalidad Grupo Económico

42

Farragut Holdings INC 49.62018% Gran Caymán

Holcim Ecuador S.A. 28.9696% Ecuatoriana Grupo Holcim

Compañía Minera Ares 7.6208% Peruana

Mauricio Hochschild 6.2800% Peruana

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación

Menor al 1% 117 5.45%Entre 1% - 5% 1 2.06%Entre 5% -10% 2 13.90%Mayor al 10% 2 78.59%Total 122 100%

B) Descripción de Operaciones y Desarrollo

� Objeto Social: Sociedad de Cartera y Asesoría Gerencial. Se dedica principalmente a la

compra y venta de valores y títulos, a la formación o promoción de empresas industriales y

a la celebración de contratos de gerencia y asesoría empresarial.

� CIIU: 6599

� Plazo de duración: Indefinido

Breve reseña histórica:

Las operaciones de la Compañía se iniciaron paralelamente con el inicio de la denominada

Compañía Nacional de Cemento Portland del Norte S.A. que fue fundada en 1949 por algunos

de los actuales accionistas de Inversiones Pacasmayo S.A. Compañía Nacional de Cemento

Portland del Norte S.A. operó como propiedad privada durante los siguientes 24 años,

cambiando su denominación por la de Compañía de Cementos Pacasmayo S.A.

43

En 1970, el gobierno militar del Presidente Velasco promulgó una ley que declaraba la

producción de cemento como industria básica, por la cual se exigía que las compañías de

cemento optaran por una de las siguientes posibilidades: (i) expropiación definitiva en una sola

etapa, con el pago de cierta compensación por parte del gobierno, o (ii) un contrato para vender

acciones de la compañía al gobierno tras un período de diez años. Habiendo escogido la

segunda opción, Cementos Pacasmayo empezó en 1973 una transferencia gradual de

acciones al gobierno. En ese mismo año, Cementos Pacasmayo fue reestructurada de modo

que la mayoría de los accionistas de entonces llegaron a mantener su participación a través de

Inversiones Pacasmayo S.A.

En 1977, Inversiones Pacasmayo S.A. entabló una demanda contra el gobierno del Perú para

evitar la adquisición de una participación mayoritaria en Cementos Pacasmayo. El gobierno

transó en 1980 ofreciendo a Cementos Pacasmayo un contrato según el cual el gobierno

tendría el 49% de las acciones comunes, mientras que Inversiones Pacasmayo tendría el otro

51%.

Esto se hizo mediante la creación de una nueva empresa denominada Cementos Norte

Pacasmayo S.A.

La estructura de propiedad establecida por dicho contrato se mantuvo hasta el 24 de noviembre

de 1994.

Entre noviembre de 1994 y junio de 1995, el Gobierno Regional de La Libertad vendió al sector

privado las acciones de su propiedad. Durante este procedimiento, Inversiones Pacasmayo

adquirió un 10% adicional del Capital Social de Cementos Norte Pacasmayo S.A., e Invernor,

una subsidiaria de dicha empresa, adquirió el 4.65% del capital social de Cementos Norte

Pacasmayo S.A.

Mediante escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1998 se constituyó una nueva

sociedad denominada Cementos Pacasmayo S.A.A. a través de la fusión de Cementos Norte

Pacasmayo S.A., Cementos Rioja y Cordasa.

44

En la actualidad Cementos Pacasmayo S.A.A. cuenta con alrededor de 8,452 accionistas

comunes siendo Inversiones Pacasmayo S.A. el accionista mayoritario.

� Ventas Netas de Bienes y Servicios (en miles de soles ajustados al 31.12.2005): Los

ingresos de la compañía están vinculados a la participación en ganancias de la subsidiaria

Cementos Pacasmayo S.A.A. y sus asociadas, siendo el total de sus ingresos :

Destino 2004 2005

Ventas netas de servicios nacionales. 40,017 42,198

TOTAL 40,017 42,198

� Descripción genérica de los principales activos (Saldos netos en miles de soles): Los

principales activos de la Compañía son las acciones comunes de Cementos Pacasmayo

S.A.A. (67.41%) y las acciones de Distribuidora Norte Pacasmayo S.A. (10,0%). A

continuación se detalla los saldos de las Inversiones en Valores, en miles de soles:

Descripción 2004 2005

Inversiones en valores 292,160 408,904

TOTAL 292,160 408,904

C) RECURSOS HUMANOS:

Inversiones Pacasmayo S.A. no tiene personal en planilla.

Dic. 2003 Dic. 2004 Dic. 2005Ejecutivos 1 0 0Empleados 0 0 0Obreros 0 0 0

45

Inversiones Pacasmayo S.A. no ha contratado personal temporal durante los años 2003, 2004 ni 2005.

La Gerencia General está a cargo de Cementos Pacasmayo S.A.A en virtud de un contrato de

gerencia general y prestación de servicios.

D) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES:

Al 31 de diciembre del año 2005 y a la fecha en que se emite el presente informe, no se

conocen procesos judiciales que puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de

las operaciones y la posición financiera de la empresa.

E) ADMINISTRACIÓN

� Relación de Directores:

Nombres Cargo Director desde

Eduardo Hochschild Beek Presidente 14.03.1989

Lino Abram Caballerino Vice Presidente 14.03.1989

Ernesto Balarezo Valdez Director 31.03.2004

Javier Durand Planas Director 31.03.1998

Juan Incháustegui Vargas Director 31.03.2004

Eduardo Hochschild Beeck: Ingeniero Mecánico y Físico graduado en la Universidad de

Tufts, situada cerca de Boston, Massachusetts. Es Vicepresidente del Directorio de Cementos

Pacasmayo S.A.A, Director del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza, así como

de otras compañías.

46

Lino A. Abram Caballerino : Ingeniero Químico, graduado en la Universidad Nacional de

San Marcos, de la ciudad de Lima, y graduado en Administración de Negocios de la Escuela de

Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Es Director y Gerente General de

Cementos Pacasmayo S.A.A y Gerente de otras compañías. Anteriormente se ha

desempeñado, entre otras compañías, como Director de Finanzas y Planeamiento de Minero

Perú y Presidente Ejecutivo de Inversiones Cofide S.A. Es miembro de la Academia Peruana

de Ingeniería.

Ernesto Balarezo Valdez: Ingeniero Industrial graduado de Texas A&M University, con una

Maestría en Industrial Management de la misma universidad. Antes de ingresar a la compañía

se desempeñó como Gerente General de Mauricio Hochschild y Cía., y como Gerente General

de Cía. Minera Pativilca.

Javier Durand Planas: Abogado, egresado de la Universidad de Lima, con Maestría en

Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. Es Director desde el 31 de marzo

de 1998. Actualmente se desempeña como Gerente Legal y Director Suplente de Cementos

Pacasmayo S.A.A.

Juan Incháustegui Vargas: Ingeniero Mecánico Electricista, graduado en la Universidad

Nacional de Ingeniería. Tiene estudios de postgrado en el Programa de Alta Dirección (PAD) de

la Universidad de Piura. Ha ejercido el cargo de Gerente General de Electro Perú, y se ha

desempeñado como Ministro de Estado de diversas carteras y como Senador de la República.

Es miembro de la Academia Peruana de Ingeniería y Presidente del Tecsup en Lima. Es

Director de Cementos Pacasmayo S.A.A y de otras importantes empresas.

47

Los Directores antes mencionados no son considerados independientes al encontrarse

vinculados a la administración de la Sociedad y sus subsidiarias.

Órganos especiales conformados y constituidos al interior del Directorio

No se han conformado.

Porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio

y de la plana de la gerencia al nivel de ingresos brutos:

El servicio de gerencia general y de prestación de servicios brindado por Cementos

Pacasmayo S.A.A representó el 0.01% de los ingresos brutos.

� Plana Gerencial:

Gerente General: Cementos Pacasmayo S.A.A., siendo el Ing. Lino Abram Caballerino

la persona natural que la representa.

Los demás puestos gerenciales de la empresa son efectuados por personal de

Cementos Pacasmayo S.A.A., según el contrato de gerencia general y prestación de

servicios..

SECCIÓN III: ESTADOS FINANCIEROS

a) Liquidez:

Ratios de Liquidez 2004 2005

Ratio Corriente (Activo corriente / Pasivo Corriente) 1.02 0.69

48

Como se aprecia en el Ratio Corriente, la liquidez de la Compañía disminuyó durante el

año 2005 debido a un aumento del pasivo corriente como resultado de nuevas

obligaciones financieras.

b) Capital y Financiamiento:

Ratios de Endeudamiento 2004 2005

Total Pasivos / Total de Activos 0.04 0.23

Total Patrimonio Neto / Total de Activos 0.96 0.77

El Ratio de Endeudamiento se incrementó principalmente como consecuencia de la

nueva obligación financiera que adquirió con el Banco de Crédito del Perú por S/ 86.0

millones.

C) RESULTADOS ECONÓMICOS

Durante el año 2005 Inversiones Pacasmayo S.A. obtuvo ganancias netas por S/.34.9

millones, importe menor a los S/ 37.1 millones obtenido durante el año 2004. La utilidad

operativa se incrementó de S/.36.1 millones en el año 2004 a S/.37.3 millones en el año

2005, sin embargo este aumento fue compensado por un incremento de los gastos

financieros a S/.2.3 millones frente a los S/.0.4 millones del año 2004, por la pérdida por

diferencia en cambio de S/.0.1 millones en el año 2005 frente a la ganancia en

diferencia en cambio de S/.0.8 millones del año 2004 y debido a que en el 2004 se

registraron ganancias por exposición a la inflación por S/.0.7 millones, ajuste que no se

aplicó en el año 2005 debido a que se suspendió el ajuste integral por inflación de los

estados financieros.

49

La cuenta Resultados Acumulados al 31 de diciembre del año 2005 alcanzó los S/.92.1

millones, importe menor a los S/.114.1 millones del 31 de diciembre del año 2004.

En Junta Obligatoria Anual de Accionistas, celebrada el 22 de marzo del año 2005, se acordó

la compensación del efecto de aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N°

12 en la revaluación de activos fijos de la subsidiaria Cementos Pacasmayo S.A.A., por S/ 48.0

millones, mediante la reducción de las utilidades acumuladas.

Al 31 de diciembre del año 2004 Inversiones Pacasmayo S.A. poseía acciones en tesorería a

través de su subsidiaria Invernor S.A.C. en un porcentaje de 60.03%. En esa fecha, Invernor

poseía 7´397,784 acciones a un valor nominal de S/ 8.6 millones y con un valor en libros de S/

9.9 millones. En Sesión de Directorio del 6 de abril del año 2005, se autorizó la venta de la

totalidad de acciones que mantenía la subsidiaria Invernor S.A.C. La venta fue efectuada el 11

de abril a Mauricio Hochschild & Cia. Ltda. S.A.C. por un importe ascendente a S/.9.2 millones.

En consecuencia, al 31 de diciembre del año 2005 la Compañía no tiene acciones en tesorería

que deba deducir de su patrimonio a dicha fecha. La pérdida generada por dicha venta

asciende aproximadamente a S/.0.8 millones, importe que multiplicado por el porcentaje de

participación de Inversiones Pacasmayo S.A. (63.86%) se encuentra registrada en el rubro

exceso sobre el valor nominal de acciones en tesorería del estado de cambios en el patrimonio

neto.

Al 31 de diciembre del año 2005 la cuenta “Otras Cuentas Patrimoniales” contiene S/.6.0

millones por efecto de la traslación de una subsidiaria (S/.3.3 millones al 31 de diciembre del

año 2004) y menos S/. 0.5 millones por exceso sobre el valor nominal de acciones en

tesorería (S/.1.4 al 31 de diciembre del año 2004)

50

Durante el ejercicio 2005 no se presentaron cambios en los responsables de la

elaboración y revisión de la información financiera.

51

SECCIÓN IV: ANEXOS

COTIZACIONES MENSUALES DE LAS ACCIONES DE INVERSIONES PACASMAYO S.A. EN

EL EJERCICIO DE 2005

Acciones comunes sub-serie “B”

Mes Apertura Cierre Máximo Mínimo Promedio

Enero 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Febrero 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Marzo 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Abril 1.27 1.25 1.27 1.25 1.25

Mayo 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Junio 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25

Julio 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Agosto 1.28 1.27 1.29 1.27 1.27

Septiembre 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Octubre 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Noviembre 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Diciembre 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

Acciones comunes sub-serie “A” no cotizan en Bolsa

52

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.

(Correspondiente al ejercicio 2005)

Razón Social : INVERSIONES PACASMAYO S.A.

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20101099149

Dirección : Pasaje El Carmen 180 Urb. El Vivero de Monterrico, Santiago de Surco, Lima, Perú

Teléfonos : (511) 3172000

Fax : (511) 4375009

Página Web :

Correo electrónico : [email protected]

Representante Bursátil : Javier Durand Planas

INSTRUCCIONES

En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas1. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:

a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:0 : no cumple el principio1 – 3 : cumple parcialmente el principio4 : cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.2

En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios Cumplimiento

1 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe

2 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.

53

http://www.conasev.gob.pe/

0 1 2 3 41. Principio (I.C.1. segundo párrafo) .- No se debe incorporar en la

agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS ---

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

FECHA DE AVISO DE CONVOCA-TORIA*

FECHA DE LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓR

UM

%

Nº

DE A

CC

. A

SIS

TE

NT

ES DURACIÓN

ES

PE

CI

AL

GE

NE

R

AL HORA DE

INICIO

HORA DE TÉRMINO

11/03/05Diarios “El Comercio y “El Peruano”

22/03/05 Local de la Sociedad

(...) (.X..) 91.76% 05 4:00 p.m. 04:35 p.m.

03/12/05Diarios “El Comercio y El Peruano”

09/12/05 Local de la Sociedad

(...) (.X..) 92.55% 05 08:00 a.m. 08:40 a.m.

(...) (...)(...) (...)

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle: Comunicación de Hechos de Importancia(..) NINGUNO

54

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

O RE

GL

AM

E

NT

O

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(..X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NOSOLO PARA ACCIONISTAS (...) (....)PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(...) (....)

(.X..) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

PrincipioCumplimiento0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2) .- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.Como costumbre una vez terminada la agenda planteada para la Junta de Accionistas se pregunta a los accionistas asistentes si desean agregar puntos adicionales que consideren importantes para ser tratados en la Junta, luego de lo cual, en caso de proponerse alguno se realiza el debate correspondiente.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

O RE

GL

AM

E

NT

O

MA

NU

AL

OT

RO


(...) (...) (...) (...)

55

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

1 1 ---


4. Principio (I.C. 4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA(...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (.X.) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTAFECHA DE

JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A

VOTO

GENERAL ESPECIALA TRAVÉS DE

PODERES

EJERCICIO DIRECTO

(.X..) (...) 22/03/05 91.75 0.01%(.X.) (...) 09/12/06 92.55% 0.00%(...) (...)(...) (...)(...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE U OTRO MEDIO ESCRITO

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

DÍA ANTERIOR DE LA JUNTA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

56

ES

TA

TU

T

O RE

GL

AM

E

NT

O

MA

NU

AL

OT

RO


(.X.) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


5. Principio (II.A.1, tercer párrafo) .- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (…) NO (.X.) NO APLICA


6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA3.

DIRECTORESNÚMER

O

DEPENDIENTES 5

3 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

57

INDEPENDIENTES --Total 5

B. INDIQUE LOS REQUISITOS ESPECIALES (DISTINTOS DE LOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR) PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE DE LA empresa?La sociedad actualmente cuenta con 5 Directores capaces de ejercer un juicio independiente por su prestigio profesional, no obstante, no han sido consignado como Directores independientes puesto que para ello se requiere: No ser miembro de alguno de los otros órganos de gestión de la SociedadNo tener vinculación directa o indirecta con la Sociedad, salvo alguna participación minoritaria No tener conflicto de intereses con la Sociedad

(...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

T

O IN

TE

RN

O

MA

NU

AL

OT

RO


(...) (...) (...) (...)


(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los Directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y

APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. /

DIRECTOR / GERENTE

AFINIDADINFORMACIÓN ADICIONAL 2/.

AC

CIO

NIS

TA

1/.

DIR

EC

TO

R

GE

RE

NT

E

Lino Abram Caballerino (…) (...) (X) Cementos Pacasmayo S.A.A. – subsidiaria-Lino Abram Caballerino (persona natural designada para ejercer la Gerencia General (art. 193 LGS)

Es Director de la Sociedad y la persona natural designada por Cementos Pacasmayo S.A.A. en su calidad de Gerente (art. 193 LGS).

Eduardo Hochschild Beeck (.X) (X. (...) Es Director de Cementos

58

Pacasmayo S.A.A. y otro accionista de IPSA

Ernesto Balarezo Valdez (...) (..) (.X) Es Gerente General Adjunto de la subsidiaria Cementos Pacasmayo S.A.A.

Juan Incháustegui Vargas (...) (.X) (...) Es Director de la subsidiaria Cementos Pacasmayo S.A.A.

Javier Durand Planas (...) (X.) (...) Es Director suplente de la subsidiaria Cementos Pacasmayo S.A.A.

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:


CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O

DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

Lino Abram Caballerino

Es la persona natural designada

por Cementos Pacasmayo S.A.A.

para ejercer la Gerencia General

(art. 193 LGS)

17-06-2004

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:


DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TÉRMINO

Lino Abram Caballerino Cementos Pacasmayo S.A.A.

14.03.89

Eduardo Hochschild Beeck Cementos Pacasmayo S.A.A.Banco de Crédito

28.03.0321.02.03

59

Pacífico Peruano Suiza

Juan Incháustegui Vargas Cementos Pacasmayo S.A.A

04.8.95

Javier Durand Planas Cementos Pacasmayo S.A.A (Director Suplente)

28.03.03 (fecha desde la que es Director Suplente)

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo) .- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**

Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Soc. Civil, firma miembro de Ernst & Young

US$ 8,528.98 2000 50.42%


US$ 8,693.98 2001 49.47%


US$ 5,452.00 2002 78.87 %


US$ 6,856.42 2003 84.60%


US$ 11,019.00 2004 52.64%


US$ 5,800 2005 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

60

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La gerencia de la empresa evalúa las distintas propuestas de las sociedades auditoras considerando su experiencia, trayectoria, profesionalismo y honorarios de cada una, luego de lo cual, somete a la decisión de la Junta y esta o el Directorio por delegación, designan a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

T

O RE

GL

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E

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O

MA

NU

AL

OT

RO



(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(.X.) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

Cementos Pacasmayo S.A.A.Cementos Selva S.AInvernor S.A.C.Distribuidora Norte Pacasmayo SRLDinoselva S.A.C.Inmobiliaria CNP S.A.Compañía Minera Corianta S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (..X.) (…) (…) (…) (...) (...)


8. Principio (IV.D.2 ).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en

X

61

general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO (X.) (X)DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X.) (X)

VÍA TELEFÓNICA (X.) (X)PÁGINA DE INTERNET (…) (…)CORREO POSTAL (X) (X)Otros. Detalle : Fax (X) (X

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA VALORES

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA

JAVIER DURAND REPRESENTANTE BURSATIL LEGAL

DORA URQUIZO ASISTENTE DE VALORES VALORES

JUDITH BOLAÑOS AUXILIAR DE VALORES VALORES

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(. X..) LA EMPRESA tiene un procedimiento vigente que no se encuentra contenido en un documento determinado

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

108 108

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

62

(...) SÍ (….) NO (..X.) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO


9. Principio IV.D.3.) .- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(…) EL DIRECTORIO(X) EL GERENTE GENERAL(...) OTROS. Detalle...............................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

El concepto “información confidencial” incluye toda la información no pública o que por ser estratégica pueda ser usada por los competidores, proveedores o clientes de la Sociedad

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (X) (...) (...) Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información reservada y Otras Comunicaciones



63


10. Principio (IV.F, primer párrafo) .- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X.) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE:

GERENCIA GENERAL

REPORTA A: GERENCIA GENERAL Y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

Su principal función radica en colaborar con la Gerencia y el Directorio en implementar sistemas adecuados y seguros para mejorar el control de riesgos y la gestión en general de manera de alcanzar con los objetivos corporativos de manera más eficiente.El auditor interno tiene la independencia y autonomía que le permiten realizar sus labores, así como opinar y emitir recomendaciones absolutamente libres y objetivas.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (X) (X.) Estatuto de la Actividad de Auditoría InternaManual de Organización y FuncionesPlan Anual de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


11. Principio (V.D.1) .- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la

X

64

implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

PrincipiosCumplimiento0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:12. Principio (V.D.2) .- Seleccionar, controlar y, cuando se haga

necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3) .- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X.) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL

OTROS (Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (...)CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (X)FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...) La Junta

65

de Accionistas

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NOCONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(X) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (X.) Política de Reclutamiento y Selección de personal* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS

0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información reservada y Otras Comunicaciones

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. El empleado de la Compañía involucrado tiene la obligación de realizar las consultas y obtener las autorizaciones del caso, previamente a la realización de la transacción.La Gerencia General evaluará la transacción consultada y opinará respecto que esta se realice bajo la modalidad que evidencie mayor transparencia, para la cual podrá solicitar la elaboración de informes de precios de transferencia u otros estudios con la finalidad de analizar la operación y velar por que esta se realice a precios y en condiciones de mercado.En caso que se prevean posibilidades de conflicto de intereses de los Directores, éstos se resolverán conforme a la Ley General de Sociedades


15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (...) (...) (…)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

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(X) SÍ (…) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(…) (.X..) (X) (X.) Estatuto de la Actividad de Auditoría InternaManual de Organización y FuncionesPlan Anual de Auditoría


(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

Entre las responsabilidades del Directorio se tiene la mejora permanente de sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo y el desarrollo de las mismas en beneficio de los accionistas, los grupos de interés el mercado en generalEl propio Directorio realiza sus propias evaluaciones constantemente para medir el grado de desarrollo de las prácticas de gobiernos corporativos en la Sociedad.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


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17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. El representante bursátil es el responsable de la información y comunicación de los hechos que deben ser informados a las autoridades e inversionistas. Esta función la asume el Gerente General, el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, en dicho orden, ante la ausencia del representante bursátil.La revelación de la información así como la comunicación se efectúa a más tardar al día útil siguiente y debe ser emitida en forma clara y precisa y cumpliendo con la normatividad vigente y las Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información reservada y Otras ComunicacionesLas personas indicadas cumplen con las mencionadas normas a efectos de salvaguardar la confidencialidad de la información privada o reservada.

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (X.) (...) (...) Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información reservada y Otras Comunicaciones


(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

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18. Principio (V.E.1 ).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE....................................................................I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL

COMITÉINICIO TÉRMINO

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO:VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) SÍ (...) NO

(X) NO APLICA, La Sociedad no cuenta con comités de Directorio; sin embargo, para casos que así lo ameriten por su importancia podrían crearse comités que cuenten con la participación de algunos Directores especialistas en los asuntos materia del Comité quienes se asesoran con especialistas externos.


19. Principio (V.E.3) .- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

70

a. Indique la siguiente información correspondiente a los Directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..

INICIO1/.TÉ

RMI

NO

Nº DE ACCION

ES

PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES Lino Abram Caballerino Ingeniero Químico 14.03.89Eduardo Hochschild Beeck Ingeniero Mecánico

y Físico 14.03.89

Ernesto Balarezo Valdez Ingeniero Industrial 31.03.04Juan Incháustegui Vargas Ingeniero Mecánico

Electricista31.03.04

Javier Durand Planas Abogado 31.03.981/. Corresponde al primer nombramiento.2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros Directorios.3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social

mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.


20. Principio (V.F, segundo párrafo) .- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X.) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle: Facsímile(...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS

DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL

(...) (X) (...)

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(...) (X) (...)

Adicionalmente, la información financiera es remitida a los Directores de manera mensual.

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c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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() (X) (...) (...) Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información reservada y Otras Comunicaciones


(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


21. Principio (V.F, tercer párrafo) .- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores.El Directorio tiene poder de decisión para tomar los servicios de asesoría que estime convenientes para el logro de sus objetivos. La Gerencia, en los casos que considere coordina con el Directorio la contratación de servicios especializados cuando los requerimientos lo ameriten.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

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No se han dado en el presente ejercicio


22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


23. Principio V.H.3) .- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...)DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.Las plazas vacantes en el Directorio son reemplazadas por las personas que la Junta elija como tales; mientras se realiza la elección, el propio Directorio elige al reemplazante transitorio.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

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d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (...) (...) (...)* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


PrincipiosCumplimiento0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo) .- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo) .- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADE

S DE:

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NO

ES

TÁ

N

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GU

LA

D

NO

A

PL

ICA

**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO

(...) (...) (...) (...) (...) (X.)

GERENTE GENERAL (X) (...) (X) (...) Manual de Organización y Funciones

(...) (...)

PLANA GERENCIAL (...) (…) (X.) (...) Manual de Organización y Funciones

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.


26. Principio V.I.5) .- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los

X

74

accionistas.

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES(X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ..............................................................................................(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN

PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE

RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL (.X.) (…) 0.01%**PLANA GERENCIAL (...) (X) ***

Notas:** Retribución percibida por Cementos Pacasmayo S.A.A. en su calidad de Gerente General *** Las políticas internas de seguridad nos impiden revelar la información solicitada en este acápite.

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos

del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET

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(...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................(...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS

DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA


JAVIER DURAND PLANAS REPRESENTANTE BURSATIL LEGAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) La EMPRESA

(...) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIOCORREO

ELECTRÓNICOTELÉFONO

MENOR A MENSUAL (X) (X) (X)MENSUAL (...) (...) (...)TRIMESTRAL (...) (...) (...)ANUAL (...) (...) (...)MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(X) OTROS, especifique: Cada vez que un accionista recurre a la Empresa se actualizan sus datos tales como el domicilio, correo electrónico y teléfono de los accionistas. Asimismo se actualiza en el registro general centralizado por lo menos anualmente la información de los accionistas con anotación en cuenta de Cavali.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 17.03.97ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de AccionistasPOLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

Inversiones Pacasmayo S.A. declarará dividendos en cada ejercicio, teniendo en cuenta su posición financiera debiendo prioritariamente atender sus obligaciones derivadas de la compra a plazos de acciones de Cementos Norte Pacasmayo S.A. Se autoriza al Directorio para que declare dividendos cuando se den estas condiciones, tanto sobre las

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utilidades no distribuidas como a cuenta de las utilidades que se obtengan del ejercicio en curso”.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGADIVIDENDO POR ACCIÓN

EN EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN COMÚN.EJERCICIO 2004* 0.0361035938

(*) Resultados acumulados al 31.12.04. FECHA DE ACUERDO: 09.12.05, FECHA DE ENTREGA: 19.01.06

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 3NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

0

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

0

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

Las dietas de Directorio se otorgan en función de la asistencia de los miembros del Directorio a las sesiones. La dieta del Presidente del Directorio, por sesión asistida es el doble de la dieta ordinaria de los Directores. En caso que algún Director no pueda concurrir a alguna sesión dicha bonificación la recibe el Director suplente que lo reemplaza. La Junta de Accionistas fija la remuneración al Directorio con una participación en las utilidades del ejercicio que sumadas a las dietas que reciben por sesión no podrá exceder del 6% de la utilidad neta del ejercicio

(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

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(…) (...) (...) (...)

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k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los Directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES 5.27 %

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(...) SÍ (X) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES

(al cierre del ejercicio)ACCIONES CON DERECHO A VOTO 122ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 0ACCIONES DE INVERSIÓN

TOTAL 122

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: Común.

NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE

ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

Farragut Holdings INC

93,458,099 49.62% Gran Caymán

Holcim – Ecuador S.A.

54,563,297 28.97% Ecuador

Compañía Minera Ares S.A.C.

14,353,597 7.62% Peruana

Mauricio Hochschild & Cia Ltda. SAC .

11,829,971 6.28% Peruana

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(X) SÍ (...) NO

78

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información reservada y Otras ComunicacionesPolítica sobre conflicto de intereses

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X) SÍ (...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA


LINO ABRAM CABALLERINO (PERSONA

DESIGNADA REPRESENTANTE DEL GERENTE GENERAL,

ART. 193 LGS)

GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTOÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Normas Internas de Conducta para el cumplimiento del Reglamento de Hechos de Importancia, Información reservada y Otras Comunicaciones

Directorio 18.03.03 18.03.03

Política sobre conflicto e intereses Gerencia General

24.11.05 24.11.05

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

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Memoria 32200532 Ipsa 32 Final

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